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BALO/202306052302369.txt

CAISSE D’EPARGNE CEPAC Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de 1 100 000 0 00 €. Siège social : Place Estrangin-Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 6. 775 559 404 R.C.S. Marseille. Situation trimestrielle au 3 1 mars 20 2 3 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P. 1 69 104 Effets publics et valeurs Assimilées 2 211 544 Créances sur les établissements de crédit 4 156 445 Opérations avec la clientèle 2 9 073 143 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 658 683 Actions et autres titres à revenu variable 19 272 Participations et autres titres détenus à long terme 49 1 0 77 Parts dans les entreprises liées 1 050 628 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 3 936 Immobilisations corporelles 1 1 6 986 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2 35 3 1 9 Comptes de régularisation 2 3 4 972 Total actif 4 0 441 109 Passif Montant Banques centrales, C.C.P . Dettes envers les établissements de crédit 1 1 216 146 Opérations avec la clientèle 2 3 604 242 Dettes représentées par un titre 36 097 Autres passifs 9 4 2 211 Comptes de régularisation 5 73 5 3 4 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 4 74 223 Dettes subordonnées 19 056 Fonds pour risques bancaires généraux 2 81 835 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3 293 765 Capital souscrit 1 100 000 Primes d’émission 36 43 1 Réserves 1 990 498 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subven tions d’investissement Report à nouveau (+/-) 166 83 6 Total passif 4 0 441 109 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 3 927 979 Engagements de garantie 1 4 80 23 7 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie 5 5 8 917 Engagements sur titres 199

BALO/202306052302483.txt

POXEL Société anonyme au capital de 638.879,22 euros Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès Immeuble Le Sunway 69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Avis de convocation modifiant l’avis de réunion publié au BALO n°58 en date du 15 mai 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 21 juin 2023 à 9 heures, Hôtel Mercure Lyon Centre Saxe Lafayette, 29 rue de Bonnel, 69003 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des projets de résolutions ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés de l’ajout d’une nouvelle résolution à l'ordre du jour décidée par la Société. Le projet de 19 ème résolution ci-dessous a ainsi été ajouté par rapport à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°58 en date du 15 mai 2023 et les résolutions suivantes ont été renumérotées corrélativement. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mohamed Khoso Baluch) (5 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Thomas Kuhn) (6 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pascale Boissel) (7 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (8 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (10 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (11 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (12 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (13 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (14 ème résolution). De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (15 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (17 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (18 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 17 ème et 20 ème résolutions (21 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (24 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (26 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (27 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (28 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (29 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (30 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (31 ème résolution), Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (32 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités (33 ème résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un résultat net déficitaire de -31 397 845,26 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 26 667 768,05 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice : -26 667 768,05 euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis, Constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à -26 667 768,05 euros , Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, Approuve la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2022 qui y est mentionnée. Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Mohamed Khoso Baluch)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat de Président du Conseil d’administration et d'administrateur de Monsieur Mohamed Khoso Baluch vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Thomas Kuhn)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Kuhn vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Pascale Boissel)) - L'assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième Résolution (Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées. Neuvième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil d’administration, tels que présentés. Dixième Résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés. Onzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite. Douzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Treizième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Quatorzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 2 000 000 euros ; Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 15 ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Sous réserve de l’adoption de la 14 ème résolution ci-dessus, Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 5 0 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 255 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 20 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies , à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de la société IRIS société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853 et/ou toute personne qui lui est affiliée, aux fins de mise en œuvre des contrats de financement en fonds propres conclus entre la Société et cette dernière tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, en ce compris toute modification ultérieure de ces contrats qui pourrait être approuvée par le Conseil d’administration ; Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 180 000 euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 21 ème résolution ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 17 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-unième Résolution (Autorisation à conférer conformément aux articles L.22-10-52 alinéa 2 et R.22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 18 ème et 20 ème résolutions) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 17 ème et 20 ème résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 190 000 euros , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ; Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième Résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 640 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème résolution ; Décide que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 26 ème résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 1 275 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 16 ème à 20 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Vingt-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 6 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ; en tout état de cause, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’ad ministration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; Décide que si des Options sont attribuées au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, elles ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer (i) les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 6 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à au moins une (1) action ordinaire nouvelle ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales. Décide que si des Bons sont émis au profit du président du conseil d’administration ou du Directeur Général, ils ne pourront l’être que sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide que le prix payé par une action ordinaire de la Société sur souscription et exercice d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons ; Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, en ce compris, le cas échéant tous critères de performance, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social sur une base pleinement diluée au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et qu’ en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur au pourcentage fixé par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 30 ème résolution ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et sous réserve de l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance, lesquels seront fixés par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant entendu que, si la période d’acquisition est inférieure à trois (3) ans, les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an (1) à compter de leur attribution définitive ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions et les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 27 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Bons qui seraient attribués en vertu de la 28 ème résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 29 ème résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 7,5 % du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Trente-et-unième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 6 500 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième Résolution (Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres infèrieurs à la moitié du capital social)) - L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés à la 1 ère résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trente-troisième Résolution (Pouvoirs pour les formalités)- L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. * * * A – Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à « participer » à l’assemblée générale, les actionnaires qui auront justifiés de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire bancaires ou financiers habilités (mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier). L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale étant fixée au mercredi 21 juin 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, sera le lundi 19 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’assemblée générale. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée : pour les actionnaires nominatifs : à la date de l’avis de convocation recevront par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique. Ils pourront obtenir leur carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli, daté et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : qui souhaitent participer à l’assemblée devront solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue de l’établissement d’une carte d’admission ; Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et désirant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou tout autre personne, devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter, voter par correspondance, ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale , 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie postale devront être réceptionnées par la Société Générale, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 au plus tard. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis, datés et signés, devront être reçus par POXEL au siège social ou par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter par un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devra transmettre ses instructions de vote, à l’aide du formulaire, en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse), soit à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au nominatif, soit par l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titre, dans les délais légaux. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59 . Cession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration et (ii) avant l’assemblée générale. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus et conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 19 juin 2023 , quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C – Questions écrites Chaque actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 15 juin 2023 . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant à une réponse, elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées seront publiées sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale, seront disponibles au siège social de la Société, 249/251 avenue Jean Jaurès, Immeuble Le Sunway, 69007 Lyon, sous réserve des restrictions sanitaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.poxelpharma.com Rubrique Investisseurs/Info des actionnaires/Assemblée Générale) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 31 mai 2023 . Le Conseil d’administration

BALO/202306052302286.txt

BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL Société A nonyme au capital de 1 711 279 7 00 € Siège social : 4, rue F. Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg. 355 801 929 R.C.S. Strasbourg Exercice social du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale du 10 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux I. — Bilan (en euros) Actif (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes Caisse, banques centrales , CCP 40 240 287 775,55 57 401 119 619,48 2.2, 2.3 Effets publics et valeurs assimilées 7 203 309 134,13 7 855 049 369,82 2.8, 2,15 Créances sur les établissements de crédit 149 975 181 444,99 124 613 209 609,34 2.2, 2.3 Opérations avec la clientèle 2 159 774 053,77 1 967 197 795,69 2.3, 2.4 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 420 659 331,57 15 514 185 325,82 2.3, 2.15 Actions et autres titres à revenu variable 793 407 994,04 905 096 351,18 2,8, 2.15 Participations et autres titres détenus à l.t 367 812 035,97 353 771 451,18 2.17 Parts dans les entreprises liées 16 026 921 819,13 16 092 975 340,31 2.17 Crédit-bail et location avec option d'achat 0,00 0,00 Location simple 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 8 000 141,00 8 000 141,00 2.0, 2.21 Immobilisations corporelles 50 107,15 53 045,88 2.0 Capital souscrit non vers é 0,00 0,00 Actions propres 0,00 0,00 Autres actifs 11 519 388 870,17 4 391 130 585,92 2.24 Comptes de régularisation 2 377 195 926,70 1 715 519 519,63 2.25 Total de l'actif 246 091 988 634,17 230 817 308 155,25 Hors bilan 31-12-22 31-12-21 Notes Engagements donnés Engagements de financement 903 579 413,80 1 196 725 036,48 3.0 Engagements de garantie 6 649 307 196,24 5 063 348 333,32 3.1 Engagements sur titres 0,00 65 424 796,76 Passif (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes Banques centrales , CCP 0,00 600 000 000,00 2.2, 2.3 Dettes envers les établissements de crédit 111 638 883 139,21 111 804 022 948,86 2.2, 2.3 Comptes créditeurs de la clientèle 13 265 436 951,74 9 529 209 794,06 2.3 Dettes représentées par un titre 92 951 292 132,95 83 825 686 887,10 2.3 Autres passifs 433 283 630,19 1 682 964 530,85 2.24 Comptes de régularisation 2 707 817 471,46 803 926 819,45 2.25 Provisions pour risques et charges 674 980 160,00 670 690 227,22 2.27 Dettes subordonnées 10 066 340 499,84 8 528 156 397,43 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux 61 552 244,43 61 552 244,43 2.20 Capitaux propres hors FRBG 2.20 Capital souscrit 1 711 279 700,00 1 688 529 500,00 2.20 Primes d'émission 4 783 771 390,87 4 508 844 923,87 2.20 Réserves 6 883 409 955,26 5 883 409 955,26 2.20 Ecarts de réévaluation 0,00 0,00 Prov. Réglementées et subventions d'invest. 0,00 0,00 2.20 Report à nouveau 317 935,04 322 330,50 2.20 Résultat de l'exercice 913 623 423,18 1 229 991 596,22 2.20 Total du passif 246 091 988 634,17 230 817 308 155,25 Hors bilan 31-12-22 31-12-21 Notes Engagements reçus Engagements de financement 16 157 884 414,59 6 733 727 606,69 3.0 Engagements de garantie 0,00 0,00 3.1 Engagements sur titres 100 611 662,72 0,00 II. — Compte de résultat (en euros) 31-12-22 31-12-21 Notes + Intérêts et produits assimiles 4 295 562 208,23 2 709 000 264,83 4.1 - Intérêts et charges assimilées -4 193 955 724,27 -2 685 475 516,73 4.1 + Pr oduits sur opérations de crédit- bail & de L.O.A 0,00 0,00 - C harges sur opérations de crédit- bail & de L.O.A 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 1 251 114 850,34 1 398 024 321,13 4.2 + Commissions (produits) 164 806 006,84 116 455 208,00 4.3 - Commissions (charges) -152 354 974,52 -103 461 215,35 4.3 +/- Gains sur op. Des portefeuilles de négociation -40 313 569,89 9 333 990,04 4.4 +/- Gains sur op. Des portefeuilles placement et assimiles -148 235 160,58 192 997 117,83 4.5 + Autres produits d'exploitation 137 320 340,24 1 235 335,64 4.6 - Autres charges d'exploitation -565 522,83 -100 797 740,08 4.6 Produit net bancaire 1 313 378 453,56 1 537 311 765,31 - Charges générales d'exploitation -92 921 288,34 -74 438 895,49 4.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations corporelles et incorporelles -7 393,08 -7 587,74 Résultat brut d'exploitation 1 220 449 772,14 1 462 865 282,08 +/- Coût du risque -5 963 381,09 6 315 590,70 4.8 Résultat d'exploitation 1 214 486 391,05 1 469 180 872,78 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -305 036 612,57 -208 231 511,86 4.9 Résultat courant avant impôts 909 449 778,48 1 260 949 360,92 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 4.10 - Impôt sur les bénéfices 4 173 644,70 -30 957 764,70 4.11 +/- D otation/reprise de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 Résultat net 913 623 423,18 1 229 991 596,22 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice de 913 623 423,18 euros majoré du report à nouveau de l’exercice antérieur de 317 935,04 euros, soit la somme de 913 941 358,22 euros comme suit : - de verser un dividende de 5,34 euros à chacune des 34 225 594 actions existantes au 31 décembre 2022, soit une distribution globale de 182 764 671,96 euros. C es dividendes sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI ; - de verser une somme de 2 275 020 euros à la réserve légale afin d’atteindre le plafond règlementaire de 10 % du capital social ; - d’affecter à la réserve facultative un montant de 728 000 000 euros ; - de reporter à nouveau le solde de 901 666,26 euros. Conformément aux dispositions légales en vigueur, il est rappelé que les dividendes versés par action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2019 2020 2021 Montant en euros 8,90 € 3,02 € 6,72 € Dividende éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI oui oui oui IV. — N otes annexes aux comptes annuels 1. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes sociaux de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : - la continuité de l'exploitation, - la permanence des méthodes, - l’indépendance des exercices. Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. Lors de cette dernière, son soutien à l’économie s’était notamment traduit par sa mobilisation dans la distribution de prêts garantis par l’Etat (PGE) destinés à soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements se sont effectués sous la forme de prêts avec un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2022, il n’y a aucun prêt garanti par l’Etat (PGE) à la BFCM. 1.1 Evaluation des créances et dettes et utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Les créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition s’il est différent de la valeur nominale. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas concernant : - la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif - les régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux - la valorisation des titres de participation - les provisions pour risques et charges 1.2 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°2014 07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance, indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps, à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Les encours redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. 1.3 Opérations sur titres Les postes du bilan : - "Effets publics et valeurs assimilées", - "Obligations et autres titres à revenu fixe", - "Actions et autres titres à revenu variable" e nregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application du règlement ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée, avec des prix de marché significatifs. Ils sont enregistrés coupon couru éventuel à l'achat inclus, les frais d’acquisition étant portés en charges. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont la catégorie de classement par défaut des titres qui ne relèvent pas d’un autre classement comptable. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel par code valeur ou par ensembles homogènes ; les titres de placement sont valorisés au cours de cotation lorsque le marché est actif, à défaut par des techniques de valorisation s’appuyant sur des transactions récentes ou des modélisations couramment utilisées par les intervenants de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classée dans ce portefeuille les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou de la catégorie « titres de placement » avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance, en disposant des capacités de détention à terme nécessaires (notamment financières et juridiques). L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les bons du Trésor, titres de créances négociables (court terme et moyen terme) et les instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie actuariellement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements de titres entre les différentes catégories comptables obéissent aux dispositions prévues par les articles 2381-1 à 2381-5 du règlement ANC 2014-07. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : ▪ les pensions, ▪ les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. En cas de prêt dit « sec » sans remise d’espèces, les titres prêtés ne figurent plus au bilan et une créance représentative de la valeur des titres prêtés est inscrite à l’actif, cette créance étant évaluée à chaque arrêté selon les règles applicables au portefeuille d’origine des titres. En cas d’emprunt dit « sec », les titres empruntés sont inscrits dans le portefeuille de transaction et une dette est constatée au passif, au prix de marché à la mise en place et lors des arrêtés ultérieurs. Dans les états de synthèse, le montant de la dette représentative de la valeur des titres empruntés au passif est diminué du montant des titres empruntés comptabilisés à l'actif. 1.4 Options Les primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaissement. Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat. Les gains et les pertes sur les opérations de gré à gré traitées en dehors des marchés organisés et assimilés sont enregistrés au compte de résultat lors du dénouement. 1.5 Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation et de filiales sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d'en assurer le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût historique. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1.6 Immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle, les durées de vie usuelles étant : - logiciels : 1 à 10 ans - constructions – gros œuvre structure : 20 à 80 ans - constructions – équipements : 10 à 40 ans - agencements et installations : 5 à 15 ans - matériel de transport : 3 à 5 ans - mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. Lorsqu’il existe des indices de perte de valeur tels qu’une diminution de la valeur de marché, l’obsolescence ou la dégradation physique du bien, des changements dans le mode d’utilisation du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d’une dépréciation, la base amortissable de l’actif est modifiée de manière prospective. 1.7 Conversion des opérations en devises Les créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes). Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable. 1.8 Contrats d'échange (swaps) En application du règlement ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de portefeuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit portefeuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). Les contrats sont inscrits à leur valeur nominale au hors bilan. La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 2525-3 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511 13 du Code monétaire et financier. 1.9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2013-02 de l’ANC. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Ces contrats de type article 83 CGI assurent le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. L’engagement relatif à ce régime est entièrement couvert par les réserves constituées. En conséquence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et les primes à verser pour l’attribution de médailles du travail sont intégralement couvertes par contrat d’assurance Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursements par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. 1.10 Fonds pour risques bancaires généraux Les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que la banque décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. Les montants affectés à ces fonds s'élèvent à 61,6 millions d’euros, aucun mouvement n’ayant affecté ce poste durant l’exercice. 1.11 Provisions Les dépréciations affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. La BFCM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires. 1.12 Commissions Les commissions sont généralement enregistrées à leur encaissement, à l’exception de celles rémunérant un service dans le temps, ou lorsqu’elles sont relatives aux opérations financières constatées dès la clôture de l’émission ou de leur facturation. 1.13 Impôt sur les bénéfices Avec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel (CF de CM) a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de : ▪ la CF de CM, société « tête d’intégration », ▪ les caisses locales et régionales qui lui sont affiliées en vertu d’un agrément d’exercice collectif délivré par le régulateur bancaire, ▪ la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 25 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CF de CM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : • Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, • La contribution additionnelle de 3% sur les revenus distribués, • Les éventuelles régularisations afférentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt, • La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. 1.14 Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de transparence et d’échange d’informations en matière fiscale La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par le premier alinéa de l’article L511-45 du Code monétaire et financier. 1.15 Consolidation La société est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation de Crédit Mutuel Alliance Fédérale faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel. 2. Notes annexes au bilan Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros. 2.0 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé Valeur brute au 31.12.21 Acquisitions Cessions Transfert ou Remboursement Valeur brute au 31.12.22 Immobilisations financières 23 601 573 1 588 191 160 703 1 922 403 23 106 658 Immobilisations corporelles 1 572 4 1 576 Immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Totaux 23 611 145 1 588 195 160 703 - 1 922 403 23 116 234 2.1 Amortissements et dépréciations sur actif immobilisé Amortissements Amortissem en ts Dotations Reprises Amortissem en ts au 31.12.21 au 31.12.22 Immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles 1 519 7 1 526 Immobilisations incorporelles 0 Totaux 1 519 7 0 1 526 Dépréciations Dépréciations Dotations Reprises Dépréciations au 31.12.21 au 31.12.22 Immobilisations financières 891 151 302 669 34 254 1 159 566 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Totaux 891 151 302 669 34 254 1 159 566 2.2 Répartition des créances et dettes A) Créances sur les établissements de crédits et les banques centrales Montant 2022 Montant 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 2 187 716 982 038 Prêts, valeur reçues en pension (1) 39 625 000 143 092 380 54 100 000 119 696 243 Titres reçus en pension livrée 193 516 490 829 Valeurs non imputées 48 Créances rattachées (1) 4 403 164 370 - 751 36 949 Créances douteuses (Dépréciations) Total 41 817 119 143 450 314 55 081 287 120 224 021 Prêts subordonnés 4 337 151 3 407 151 Total des créances sur les EC et BC 189 604 584 178 712 459 (1) dont Banques Centrales 39 629 403 54 099 249 B) Dettes envers les établissements de crédits et les banques centrales Montant 2022 Montant 2021 2022 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes Ordinaires 21 314 787 24 553 055 Emprunts (1) 52 503 55 639 438 2 352 605 41 238 371 Valeurs données en pension (1) 32 176 200 42 966 800 Titres donnés en pension livrée 192 682 266 146 Valeurs non imputées Dettes rattachées (1) 12 - 100 775 4 22 125 Autres sommes du es 2 364 036 1 004 917 Total 23 731 338 87 907 545 27 910 581 84 493 442 Total des dettes envers les EC et BC 111 638 883 112 404 023 (1) dont Banques Centrales 31 722 027 600 000 42 560 090 2.3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle ACTIF I nférieure ou égale à trois mois D e trois mois à un an D e un à cinq ans P lus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Créances sur les établissements de crédit et les banques centrales A vue 41 812 716 4 403 41 817 119 A terme 32 203 364 24 424 339 55 757 065 35 238 327 164 370 147 787 465 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 156 135 104 308 374 177 1 127 043 4 948 1 766 611 Créances douteuses 8 394 8 394 Comptes ordinaires débiteurs 384 769 384 769 Obligations & autres titres à revenu fixe 1 400 626 1 348 218 5 083 129 7 526 295 62 391 15 420 659 dont titres de transaction 240 240 Totaux 75 957 610 25 876 865 61 214 371 43 900 059 236 112 207 185 017 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables à plus de 5 ans . PASSIF I nférieure ou égale à trois mois D e trois mois à un an D e un à cinq ans P lus de cinq ans et à durée indéterminée Intérêts courus et échus Total Dettes envers les établissements de crédit et les banques centrales A vue 23 731 326 12 23 731 338 A terme 19 149 018 15 235 327 33 878 975 19 745 000 (100 775) 87 907 545 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 11 934 346 11 934 346 A terme 1 329 815 1 276 1 331 091 Dettes représentées par un titre Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 13 599 680 20 844 477 1 110 949 330 000 95 933 35 981 039 Emprunts obligataires 456 407 6 567 389 31 307 883 8 544 685 288 136 47 164 500 Autres titres 750 000 9 000 000 55 753 9 805 753 Dettes subordonnées 5 310 600 4 643 215 112 525 10 066 340 Totaux 70 200 592 42 647 193 72 358 407 42 262 900 452 860 227 921 952 2.4 Répartition des créances sur la clientèle Montant 2022 Montant 2021 Créances brutes Dt Créances douteuses Dépréciations Créances brutes Dt Créances douteuses Dépréciations Hors créances rattachées de 4 948 milliers d'€ sur créances brutes Répartition par grands types de contrepartie . Sociétés 2 153 745 25 027 16 633 1 964 612 25 027 3 116 . Entrepreneurs individuels . Particuliers 36 14 . Administrations publiques 1 045 219 . Administrations privées Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Répartition par secteurs d'activité . Agriculture et industries minières . Commerces de détails et de gros 5 606 15 614 . Industries . Services aux entreprises et holding 14 394 25 027 16 633 27 911 25 027 3 116 . Services aux particuliers . Services financiers 1 733 506 1 574 637 . Services immobiliers 92 653 114 810 . Transports et communication 303 448 227 142 . Non ventilé et autres 5 219 4 731 Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Répartition par secteurs géographiques . France 1 723 926 25 027 16 633 1 711 124 25 027 3 116 . Europe hors France 430 900 253 721 . Autres pays Total 2 154 826 25 027 16 633 1 964 845 25 027 3 116 Sur l'exercice 2022, la BFCM a comptabilisé 13 517k€ de dotations aux provisions nettes de reprises. L'encours de créances douteuses est de 25 027 K€. Parmi les créances ci-dessus, aucune créance n'est compromise ou restructurée. 2.5 Montant des engagements sur participations et filiales intégrées globalement A ctif Montant 2022 Montant 2021 Créances sur les établissements de crédit A vue 886 839 129 185 A terme 112 618 677 86 611 634 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 728 854 689 527 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 5 526 706 6 193 476 Créances subordonnées 5 190 073 3 995 875 Total 124 951 149 97 619 697 Passif Montant 2022 Montant 2021 Dettes envers les établissements de crédit A vue 7 449 649 18 623 363 A terme 48 596 567 35 663 295 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 403 870 316 811 A terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de Créances négociables 500 000 Emprunts obligataires 2 773 175 3 285 141 Autres dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 16 588 16 516 Total 59 239 849 58 405 126 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 2.6 Répartition des actifs subordonnés Montant 2022 Montant 2021 Montant subordonné D ont prêts participatifs Montant subordonné D ont prêts participatifs Créances sur les établissements de crédit A terme 4 046 151 3 116 151 Indéterminée 291 000 291 000 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle 933 950 933 950 683 950 683 950 Obligations et autres titres à revenu fixe 190 596 132 873 190 596 132 873 Total 5 461 697 1 066 823 4 281 697 816 823 2.7 Dettes subordonnées Type d'emprunt Montant 2022 Montant 2021 Devise Encours Échéance Devise Encours Échéance Emprunt SUB EUR 500 000 indéterminée EUR 500 000 indéterminée Emprunt TSS EUR 593 215 indéterminée EUR 1 000 000 indéterminée TSR 3% - XS1069549761 EUR 1 000 000 21/05/2024 EUR 1 000 000 21/05/2024 TSR 2,5% - XS1824240136 EUR 500 000 25/05/2028 EUR 500 000 25/05/2028 TSR 3% - XS1288858548 EUR 1 000 000 11/09/2025 EUR 1 000 000 11/09/2025 TSR 2,375% - XS1385945131 EUR 1 000 000 24/03/2026 EUR 1 000 000 24/03/2026 TSR 1,875% - XS1512677003 EUR 700 000 04/11/2026 EUR 700 000 04/11/2026 TSR 2,625% - XS1587911451 EUR 500 000 31/03/2027 EUR 500 000 31/03/2027 TSR 1,625% - XS1717355561 EUR 500 000 15/11/2027 EUR 500 000 15/11/2027 TSR 1,875% - FR0013425162 EUR 1 000 000 18/06/2029 EUR 1 000 000 18/06/2029 TSR 1,125% - FR0014006KD4 EUR 750 000 19/11/2031 EUR 750 000 19/11/2031 TSR 1,8% - FR0012632495 EUR 3 000 02/04/2025 TSR 1,9% - FR0012618320 EUR 22 000 02/04/2025 TSR 2,125% - FR0013201431 EUR 300 000 12/09/2026 TSR 2,75% - FR0012616894 EUR 40 000 27/04/2027 TSR 3,4% - FR0012304442 EUR 55 000 22/12/2026 TSR 3,875% - FR001400AY79 EUR 1 250 000 16/06/2032 TSR 4,25% - FR0011781061 EUR 120 000 27/06/2026 TSR 3,1% - FR0012033926 EUR 11 100 06/08/2024 TSR EURIB6+1,78 - FR0013073764 EUR 50 000 23/12/2030 TSR 4% - FR0011828235 EUR 5 000 10/04/2024 TSR 3,15% - FR0011927037 EUR 7 000 03/06/2024 TSR CMS10+130 - FR0012046860 EUR 2 000 29/07/2024 TSR 3,10% - FR0012112605 EUR 3 000 03/09/2024 TSR 3% - FR0012187078 EUR 5 000 15/10/2024 TSR 3% - FR0012187086 EUR 3 500 15/10/2024 TSR 2,60% - FR0012303246 EUR 4 000 28/11/2024 TSR 1,35% - FR0012767267 EUR 30 000 02/06/2025 9 953 815 8 450 000 112 525 Créances rattachées 78 156 Créances rattachées Conditions : Les emprunts et les titres subordonnés occupent un rang inférieur par rapport aux créances de tous les autres créanciers, à l'exclusion des titres participatifs. Les titres super subordonnés occupent le dernier rang, car ils sont expressément subordonnés à toutes les autres dettes de l'entreprise, qu'elles soient chirographaires ou subordonnées. Possibilité remboursement anticipé : Pas de possibilité les 5 premières années sauf si augmentation concomitante du capital. Interdit pour l'emprunt TSR, sauf en cas de rachat en bourse, OPA ou OPE. Restreintes pour les titres super subordonnés (TSS) car ils sont assimilés à des Fonds Propres de base. 2.8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement Montant 2022 Montant 2021 Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Portefeuille transaction Portefeuille placement Portefeuille investissement Effets publics et val ass. 7 203 309 7 855 049 Obligations et aut. Titres 240 10 180 357 5 240 062 3 381 9 580 036 5 930 769 Actions et OPC 793 408 905 096 Totaux 240 18 177 074 5 240 062 3 381 18 340 181 5 930 769 Il n'y a aucun encours de titre de transaction sur un marché actif au sens de l'article ANC 2321-1 2.9 Portefeuille titres : titres ayant fait l'objet d'un transfert d'un portefeuille à un autre Suite aux modifications du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres introduites par le règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titres de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement », la BFCM n'a opéré aucun reclassement au 31-12-2022. 2.10 Portefeuille titres : différences entre prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement et des titres d'investissement Nature des titres Décotes/surcotes nettes restant à amortir Montant 2022 Montant 2021 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 17 244 128 195 10 859 199 745 Marché monétaire Titres d'investissement Marché obligataire 2 722 3 169 Marché monétaire 100 2.11 Portefeuille titres : plus et moins-values latentes sur titres Montant 2022 Montant 2021 Montant des plus-values latentes sur titres de placement : 371 175 888 163 Montant des moins-values latentes sur titres de placement et ayant fait l'objet d'une dépréciation : 417 053 361 583 Montant des moins-values latentes sur titres d'investissement : 55 Montant des plus-values latentes sur titres d'investissement : 17 393 12 301 2.12 Portefeuille titres : montant des créances représentatives des titres prêté s Montant 2022 Montant 2021 Effets publics et valeurs assimilées 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et OPC 0 2.13 Portefeuille titres : montant des créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres Montant 2022 Montant 2021 Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances se rapportant aux pensions livrées Dettes se rapportant aux pensions livrées Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 193 516 490 829 Créances sur la clientèle Autres concours à la clientèle Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 192 682 266 146 Comptes créditeurs de la clientèle Autres dettes A vue A terme Total 193 516 192 682 490 829 266 146 Les actifs mis en pension au 31-12-2022 correspondent à : - des Dépôts Sécurisés pour 30 000 milliers d'euros. - des Emprunts d'Etat pour 163 516 milliers d'euros. 2.14 Portefeuille titres : ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe selon l'émetteur Montant 2022 Montant 2021 Emetteur Créances rattachées Emetteur Créances rattachées Organismes publics Autres Organismes publics Autres Effets publics, obligations et aut. titres 10 743 271 11 765 015 115 682 11 186 157 12 083 524 99 554 2.15 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation Montant 2022 Montant 2021 Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Montant des titres cotés Montant des titres non cotés Créances rattachées Effets publics et val.assimilé e s 7 150 018 0 53 291 7 800 057 0 54 992 Obligations et aut. Titres 14 083 268 1 275 000 62 391 13 524 300 1 945 324 44 562 Actions et OPC 789 761 3 647 0 901 647 3 449 Totaux 22 023 047 1 278 647 115 682 22 226 004 1 948 773 99 554 2.16 Portefeuille titres : informations sur les OPC Montant 2022 Montant 2021 Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Montant des parts d'OPC français Montant des parts d'OPC étrangers Total Titres à revenu variable : OPC 0 0 26 26 Montant 2022 Montant 2021 Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Montant des parts d'OPC de capitalisation Montant des parts d'OPC de distribution Total Titres à revenu variable : OPC 0 0 26 26 2.17 Portefeuille titres : participations et parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Montant détenu dans des établissements de crédit en 2022 Montant détenu dans des établissements de crédit en 2021 Participations et activité de portefeuille 219 199 206 198 Parts dans les entreprises liées 7 002 431 6 850 716 Total 7 221 630 7 056 914 2.18 Portefeuille titres : information sur l'activité de portefeuille Au 31-12-2022 il n'y a pas d'encours de titres sur l'activité de portefeuille. 2.19 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé Nom de la société S iège social F orme juridique REMA Strasbourg Société en Nom Collectif CM FONCIERE Strasbourg Société en Nom Collectif 2.20 Ventilation du poste "Capitaux Propres" Montant 2021 Affectation du résultat Augmentation de capital et aut. variations Montant 2022 Capital souscrit 1 688 530 22 750 1 711 280 Primes d'émission 4 508 845 274 926 4 783 771 Reserve légale 168 853 168 853 Réserves statutaires et contractuelles 5 705 062 1 000 000 6 705 062 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 9 495 9 495 Report à nouveau 322 -4 318 Résultat de l'exercice 1 229 992 -1 229 992 913 623 Distribution de dividendes 229 996 Total 13 311 099 0 297 676 14 292 402 Fonds pour risque bancaire généraux 61 552 61 552 Le capital est composé de 34 225 594 actions d'une valeur nominale de 50 euros 2.21 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux Montant 2022 Montant 2021 Frais d'établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses Frais de recherche et de développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles 8 000 8 000 Total 8 000 8 000 2.22 Créances éligibles au refinancement d'une banque centrale Les créances éligibles sont exclusivement constituées de créances sur la clientèle. Au 31-12-2022, ces créances clientèle éligibles BFCM au refinancement d'une banque centrale se montent à 22 961 296 milliers d'euros sur un encours Groupe mobilisable de 38 709 921 milliers d'euros. 2.23 Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Caisse, banques centrales 4 403 Effets publics et valeurs assimilées 53 291 Créances sur les établissements de crédit A vue A terme 164 370 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 886 Comptes ordinaires débiteurs 3 062 Obligations et autres titres à revenu fixe 62 391 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées Passif Banques centrales - 454 173 Dettes envers les établissements de crédit A vue 12 A terme 353 398 Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 1 276 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de C réances négociables 95 933 Emprunts obligataires 288 136 Autres dettes représentées par un titre 55 753 Dettes subordonnées 112 525 Total 452 860 0 2.24 Postes "Autres actifs" et "Autres passifs" Autres actifs Montant 2022 Montant 2021 Instruments conditionnels achetés 7 623 13 781 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 58 131 11 590 Débiteurs divers 11 453 635 4 365 760 Créances de carry back Autres stocks et assimiles Autres emplois divers Total 11 519 389 4 391 131 Autres passifs Montant 2022 Montant 2021 Autres dettes de titres Instruments conditionnels vendus 5 452 9 857 Dettes de titres de transaction dont dettes sur titres empruntés Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 330 260 188 683 Versement restant à effectuer sur titres non libérés 13 912 0 Créditeurs divers 83 660 1 484 425 Total 433 284 1 682 965 2.25 Comptes de régularisation Actif Montant 2022 Montant 2021 Siège et succursale - réseau Comptes d'encaissement 459 242 Comptes d'ajustement 10 629 147 660 Comptes d'écarts Pertes potentielles sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Pertes à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 52 039 37 496 Charges à repartir 313 196 257 533 Charges constatées d'avance 81 035 4 816 Produits à recevoir 816 491 410 909 Comptes de régularisation divers 1 103 347 856 864 Total 2 377 196 1 715 520 Passif Montant 2022 Montant 2021 Siège et succursale - réseau Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 1 209 291 Comptes d'ajustement 1 300 545 36 919 Comptes d'écarts Gains potentiels sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme non dénoués Gains à étaler sur contrats de couverture D'instruments financiers à terme dénoués 430 648 438 080 Produits constates d'avance 18 420 39 047 Charges à payer 355 238 80 788 Comptes de régularisation divers 601 757 208 802 Total 2 707 817 803 927 Les articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour notre société et aucune facture n'a connue de retard de règlement. 2.26 Solde non amorti de la différence entre montant initialement reçu et prix de remboursement des dettes représentées par un titre Montant 2022 Montant 2021 Prime d'émission des titres à revenu fixe 233 677 189 219 Primes de remboursement des titres à revenu fixe 442 1 060 2.27 Provisions Montant 2022 Dotation Reprise Montant 2021 Délai de retournement Pour éventualités diverses 331 500 137 000 468 500 > 3 ans Pour engagement par signature 63 700 63 700 0 0 < 1 an Sur swaps 841 78 43 806 < 1 an Pour risque titres immobilises 142 750 79 350 63 400 > 3 ans Pour engagement de garantie 0 7 483 7 483 Pour impôts et redressements 120 000 120 000 > 1 an Autres provisions 16 189 5 994 306 10 501 < 1 an 674 980 149 122 144 832 670 690 2.28 Contre-valeur en euros de l'actif et du passif en devises hors zone Euro Actif Montant 2022 Montant 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 16 835 596 13 484 086 Créances sur la clientèle 203 155 66 529 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 793 216 904 879 Promotion immobilière Prêts subordonnés Participations et activités de portefeuille 145 652 162 881 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 743 189 173 010 Comptes de régularisation 301 168 182 357 Total activité devises 19 021 976 14 973 743 Pourcentage du total actif 7,73% 6,49% Passif Montant 2022 Montant 2021 Banques centrales , C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 10 135 184 7 422 224 Comptes créditeurs de la clientèle 3 212 712 944 382 Dettes représentées par un titre 27 912 469 28 198 420 Autres passifs 125 117 142 202 Comptes de régularisation 127 876 48 561 Provisions 0 0 Excédent de charges sur les produits 74 004 207 091 Total activité devises 41 587 362 36 962 879 Pourcentage du total passif 16,90% 16,01% 3. Notes annexes au hors bilan 3.0 Engagements de financement donnés et reçus Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement donnés Etablissements de crédits 285 197 445 000 Clientèle 618 383 751 725 Engagements de financement reçus Etablissements de crédits 16 157 884 6 733 728 dt BDF 16 157 884 6 733 728 Clientèle 0 0 Total 17 061 464 7 930 453 3.1 Engagements de garantie donnés et reçu s Montant Montant 2022 2021 Engagements de garantie donnes Etablissements de crédits 6 555 876 4 959 310 Clientèle 93 431 104 038 Engagements de garantie reçus Etablissements de crédits 0 0 Clientèle 0 0 Total 6 649 307 5 063 348 3.2 Actifs donnés en garantie d'engagements Montant 2022 Montant 2021 Valeurs affectées en garantie d'op. Sur marches à terme 0 Pensions données en nantissement 42 638 Autres valeurs affectées en garantie 47 872 581 49 501 262 dt BDF 47 872 581 49 501 262 dt BEI 0 0 Total 47 872 581 49 543 900 La société CM HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la BFCM. Elle a pour objet d'émettre pour le compte exclusif de sa société mère des titres sécurisés par des crédits hypothécaires et assimilés distribués par les réseaux du Crédit Mutuel et du CIC. En application des dispositions contractuelles liées à ces opérations, la BFCM serait tenue d'apporter des actifs en garantie des émissions de CM HOME LOAN SFH sous certaines conditions potentielles (telles que la dégradation de la notation en dessous d'un certain niveau ou le dimensionnement des crédits hypothécaire). Au 31-décembre 2022 ce mécanisme dérogatoire n'a pas eu à être mis en œuvre. 3.3 Actifs reçus en garantie Montant 2022 Montant 2021 Valeurs reçues en garantie d’opérations sur marches à terme 0 Autres valeurs reçues en garantie 3 000 3 000 dt BEI 3 000 3 000 Total 3 000 3 000 La banque se refinance auprès de la Caisse de Refinancement de l'Habitat par émission de billets à ordre en mobilisation de créances visées à l'article L313-42 du Code Monétaire et financier pour un total de 2 016 331 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Les prêts à l'habitat garantissant ces billets à ordre sont apportés par le Groupe Alliance Fédérale dont la BFCM est filiale et s'élèvent à la même date à 14 189 129 milliers d'euros. 3.4 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2022 Montant 2021 Opérations de change à terme Actif Passif Actif Passif Euros à recevoir contre devises à livrer 10 285 495 10 716 097 7 597 749 7 927 139 dont SWAPS de devises 6 104 692 6 542 406 7 597 749 7 927 139 Devises à recevoir contre euros à livrer 34 426 333 35 134 811 31 884 931 31 409 342 dont SWAPS de devises 15 129 429 15 515 356 13 742 134 13 705 325 Devises à recevoir contre devises à livrer 5 982 045 5 945 343 8 661 824 8 770 143 dont SWAPS de devises 0 0 3.5 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan Montant 2022 Montant 2021 Opérations effectuées sur marches organises et assimiles d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Opérations conditionnelles de couverture Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Operations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d'intérêt Opérations fermes de couverture 303 753 369 225 430 111 dont SWAPS de taux 297 501 987 212 944 751 SWAPS de taux en devises 6 251 382 12 485 360 Achat de FLOOR 0 0 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture 100 000 100 000 dont Achat SWAP OPTION Vente SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR 100 000 100 000 Vente de CAP/FLOOR Autres opérations fermes 2 682 200 1 370 000 dont SWAPS de taux 2 682 200 1 370 000 SWAPS de taux en devises Autres opérations conditionnelles Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 64 713 117 348 dont Achat d'option change 27 705 50 265 Vente d'option change 37 008 67 083 Opérations effectuées de gré a gré sur d'autres instruments que les instruments de taux d'intérêt et de cours de change Opérations fermes de couverture dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles de couverture dont Achat d'option Vente d'option 3.6 Ventilation des opérations à terme non encore dénouées selon la durée résiduelle Montant 2022 Montant 2021 Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Moins d'un an Plus d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Opérations en devises 31 897 474 17 441 818 2 456 959 31 043 651 12 925 937 4 137 036 Op. Effectuées sur march é s organis é s d'instruments de taux d'intérêt Opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES dont Achats de contrats FUTURES Autres opérations fermes dont Ventes de contrats FUTURES Op. Effectuées de gré a gré sur Instruments de taux d'intérêt Opérations fermes 53 452 736 158 998 512 93 984 321 64 538 781 90 786 670 71 474 660 dont SWAPS 53 452 736 158 998 512 93 984 321 64 538 781 90 786 670 71 474 660 Achat de FLOOR 0 0 Vente de FLOOR Opérations conditionnelles de couverture 100 000 100 000 dont Achat de SWAP OPTION Vente de SWAP OPTION dont Achat de CAP/FLOOR 100 000 100 000 Vente de CAP/FLOOR Autres opérations conditionnelles Op. Effectuées de gré a gré sur Instruments de cours de change Opérations conditionnelles de couverture 64 713 117 348 dont Achat d'option change 27 705 50 265 Vente d'option change 37 008 67 083 Op. effectuées de gré à gré Sur autres instruments à terme Opérations fermes dont Achat d'engagement à terme (NDF) Vente d'engagement à terme (NDF) Opérations conditionnelles dont Achat d'option Vente d'option 3.7 Engagements avec participations et filiales intégrées globalement Engagements donnés Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement 182 850 217 850 Engagements de garantie 5 602 253 4 990 215 Engagements sur opérations devises 8 972 930 3 233 461 Engagements sur instruments financiers à terme 43 455 032 24 948 265 Engagements sur titres Total 58 213 065 33 389 791 Engagements reçus Montant 2022 Montant 2021 Engagements de financement Engagements de garantie 3 000 Engagements sur opérations devises 8 977 518 1 743 165 Engagements sur instruments financiers à terme Engagements sur titres Engagements sur opérations conditionnelles 37 008 67 082 Total 9 017 526 1 810 247 Ce tableau comprend les engagements reçus et donnés sur les participations et filiales intégrées par intégration globale dans la consolidation du Groupe BFCM. 3.8 Juste valeur des instruments dérivés Montant 2022 Montant 2021 Actif Passif Actif Passif Risques de taux - comptabilité de couverture (macro-micro) Instruments conditionnels ou optionnels 2 684 5 344 Instruments fermes autres que swaps 219 967 Dérivés incorporés 89 838 8 052 74 213 Swaps 8 360 342 14 059 501 2 550 937 2 593 620 Risques de taux - hors comptabilité de couverture Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Dérivés incorporés 50 715 6 328 25 792 43 626 Swaps 77 835 123 165 18 658 99 698 Risques de change Instruments conditionnels ou optionnels Instruments fermes autres que swaps Swaps 61 759 11 493 32 304 4 453 La présentation de cette annexe résulte de l'application des règlements du CRC n°2004-14 à 2004-19 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par rapport à la valeur de marché ou, à défaut, par l'application de modèles de marchés. 4. N otes annexes au compte de résultat 4.1 Produits et charges d'intérêts Produits 2022 Produits 2021 Produits sur opérations avec les établissements de crédits 3 872 549 2 365 182 Produits sur opérations avec la clientèle 10 426 4 096 Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 327 312 278 949 Produits sur prêts subordonnés 78 615 53 505 Autres produits à caractère d'intérêts 6 660 7 268 Reprises / dotations sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Reprises / dotations sur provisions à caractère d'intérêts Total 4 295 562 2 709 000 Charges 2022 Charges 2021 Charges sur opérations avec les établissements de crédits 2 754 908 1 664 622 Charges sur opérations avec la clientèle 33 419 (31 370) Charges sur obligations ou autres titres à revenu fixe 1 045 718 767 096 Charges sur emprunts subordonnées 213 456 150 377 Autres charges à caractère d'intérêts 140 519 134 677 Dotations / reprises sur provisions relatives aux intérêts Sur créances douteuses Dotations / reprises sur provisions à caractère d'intérêts 5 936 74 Total 4 193 956 2 685 476 4.2 Ventilation des revenus des titres à revenu variabl e Montant 2022 Montant 2021 Revenus des actions et autres titres à revenu variable de placement 16 438 21 391 Revenus des titres de participation et de filiales 1 234 677 1 376 633 Revenus des titres de l'activité de portefeuille Total 1 251 115 1 398 024 4.3 Commissions Produits 2022 Produits 2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 16 332 7 009 Commissions sur opérations avec la clientèle 398 437 Commissions relatives aux opérations sur titres 39 24 Commissions sur opérations de change 21 16 Commissions sur prestations de service financiers 147 928 108 781 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 88 188 Reprises sur provisions relatives à des commissions Total 164 806 116 455 Charges 2022 Charges 2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédits 9 999 1 208 Commissions sur opérations avec la clientèle 8 6 Commissions relatives aux opérations sur titres 7 655 5 745 Commissions sur opérations de change 954 827 Commissions sur prestations de service financiers 131 641 94 098 Commissions sur opérations de hors bilan Commissions diverses d'exploitation 2 098 1 577 Dotations aux provisions relatives à des commissions Total 152 355 103 461 4.4 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation Montant 2022 Montant 2021 Titres de transaction 37 - 21 Change - 30 420 21 994 Instruments financiers à terme - 9 896 - 18 633 Dotations / reprises nettes de provisions - 35 5 994 Total - 40 314 9 334 4.5 Gains ou pertes sur portefeuille titres de placement et assimilés Montant Montant 2021 2021 Frais d'acquisition sur titres de placement Plus ou moins-values nettes de cessions - 9 039 38 742 Dotations ou reprises nettes de provisions - 139 196 154 255 Total - 148 235 192 997 En 2022, les dotations ont enregistré un montant de 60 391 milliers d'euros lié au titre BOA. Au 31-12-2021, la BFCM avait constitué une reprise de provision de 153 710 milliers d'euros sur ce même titre BOA. Suite à promesse de cession signée fin 2022 et à la sortie prévue début 2023 de TARGOBANK Espagne (TBE), la BFCM a constitué une provision (dotation) pour risque de recapitalisation de 63 700 milliers d'euros. 4.6 Autres produits ou charges d'exploitation Montant 2022 Montant 2021 Produits divers d'exploitation 137 320 1 235 Charges diverses d'exploitation - 566 - 100 798 Total 136 754 - 99 563 Au 31-12-2021, la BFCM disposait d'un stock de provision pour éventualité diverse de 468 500 milliers d'euros liée à son exposition sur le continent de l'Afrique. Au 31-12-2022, cette exposition a été ajustée (reprise) à la baisse de 137 000 milliers d'euros. 4.7 Charges générales d'exploitation Montant 2022 Montant 2021 Salaires et traitements 8 274 8 162 Charges de retraites 1 086 1 073 Autres charges sociales 2 783 2 592 Intéressement et participation des salariés 1 030 1 102 Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations 1 562 2 221 Autres impôts et taxes 12 846 6 642 Services extérieurs 45 011 39 187 Dotations/reprises sur provisions sur charges gen . d 'exploitation 397 Autres charges diverses 23 131 15 820 Charges refacturées -2 802 -2 757 Total 92 921 74 439 Dans le cadre de la mise en place d’un dispositif de rémunération et d’indemnité de fin de mandat au sein de la CFdeCM pour le Président et le Directeur général à compter du 1er juin 2019, le conseil d’administration de la BFCM du 20 février 2019, a décidé que les mandats de Président du conseil d’administration et de Directeur Général ne seraient plus rémunérés à compter du 1er juin 2019. Le montant global des rémunérations directes et indirectes versées aux dirigeants de la BFCM par le Groupe s'est élevé à 9 619 060,50 € en 2022 contre 8 475 385,45 € en 2021. Aucun jeton de présence n'a été alloué. Conformément au règlement de l'ANC 2016-07, les honoraires Commissaires aux Comptes figurant au compte résultat de l'exercice sont détaillés ci-dessous : En milliers d'euros HT PWC France Ernst&Young KPMG Autres Certification des comptes 386 225 246 Services autres que la certification des comptes (1) 342 262 846 256 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché et aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. 4.8 Coût du risque Montant 2022 Montant 2021 Dotations aux provisions liées a des créances - 14 124 - 748 Reprises de provisions liées à des créances 8 090 29 918 Gains/pertes sur créances irrecouvrables couvertes par provisions 91 - 22 748 Pertes sur créances irrecouvrables non couvertes par provisions - 20 - 106 Total - 5 963 6 316 4.9 Gains/Pertes sur actifs immobilisés Montant 2022 Montant 2021 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles Gains ou pertes sur immobilisations financières 42 728 - 320 926 Dotations / reprises de provisions sur actifs immobilis é s - 268 415 112 695 Dotations / reprises de provisions sur risques et charges - 79 350 Total - 305 037 - 208 231 En 2022, les titres de la filiale Espagnole Targobank SA ont été provisionnée à 100%, soit une dotation supplémentaire de 213 298 milliers d'euros. Suite à la cession début 2022, la provision de FLOA (30 millions d'euros) a été reprise. Par ailleurs, la filiale Allemande TARGOBANK a fait l'objet d'un provi si onnement (dotation) complémentaire de 31 200 milliers d'euros. Quant au Groupe de Presse dont la BFCM est actionnaire majoritaire, la provision sur titres a été augmentée de 58 100 milliers d'euros. Enfin la BFCM a constitué une provision pour risques et charges sur la cession de FLOA de 18 050 milliers d'euros ainsi qu'une provision de 61 300 milliers d'euros corrélativement au risque de recapitalisation des Sociétés de Presse détenues par SIM. 4.10 Résultat exceptionnel Montant 2022 Montant 2021 Résultats de sociétés de personnes 0 0 Autres produits exceptionnels 0 0 Dotations / reprises de provisions sur sociétés de personnes 0 0 Total 0 0 4.11 Ventilation de l'impôt sur les sociétés Montant 2022 Montant 2021 (A) Impôt de l’afférent au résultat ordinaire 4 - 24 101 (B) impôt de l’afférent aux éléments exceptionnels 0 0 (C) impôt de l ’ afférent aux exercices antérieurs 4 170 74 (A+B+C) impôt sur les bénéfices du au titre de l'exercice 4 174 - 24 027 Dotations aux provisions a caractère d'impôt sur les bénéfices 0 - 6 931 Reprises de provisions à caractère d'impôt sur les bénéfices 0 0 Impôt sur les sociétés de l'exercice 4 174 - 30 958 4.12 Autres informations : Effectif s 2022 2021 Effectifs moyens (ETP) Techniciens de banque 19 17 Cadres 62 55 Total 81 72 V. — Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (montant en €) 2018 2019 2020 2021 2022 1. Capital en fin d'exercice a) Capital Social 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 688 529 500,00 1 711 279 700,00 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 33 770 590 33 770 590 33 770 590 33 770 590 34 225 594 c) Valeur nominale des actions 50 € 50 € 50 € 50 € 50 € d) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Produit net bancaire, produits du portefeuille-titres et divers 1 105 048 350,22 1 998 597 811,55 901 303 696,79 1 537 311 765,31 1 313 378 453,56 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (NB) 1 606 289 203,09 1 866 736 070,27 952 920 846,80 738 192 649,26 1 271 627 782,10 c) Impôts sur les bénéfices (1 955 240,36) (141 414,89) 70 286,50 (30 957 764,70) 4 173 644,70 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 112 693,25 164 089,45 172 342,04 253 920,45 250 684,28 e) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 991 617 934,79 2 003 541 913,11 679 724 686,90 1 229 991 596,22 913 623 423,18 f) Résultat distribué (b) 130 016 771,50 300 558 251,00 101 987 181,80 229 995 991,68 182 764 671,96 3. Résultats par actions a) Résultats après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 47,50 55,27 28,21 21,14 37,27 b) Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 29,36 59,33 20,13 36,42 26,69 c) Dividende attribué à chaque action sur l'année complète 3,85 8,90 3,02 6,72 5,34 d) Dividende attribué à l’action nouvelle émise dans le cadre de l’augmentation de capital du 06-01-2022 6,72 4. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 67 69 71 72 81 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 7 933 548,00 7 815 574,59 8 657 266,62 7 798 169,22 8 095 927,91 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 3 528 052,07 3 521 611,95 4 066 721,55 3 665 573,31 3 868 942,46 (Sécurité sociale, œuvres sociales) (NB) : "Le montant de l'impôt sur les bénéfices indiqué comprend en sus des impôts dus au titre de l'exercice, les mouvements sur provisions se rapportant à ces impôts. Ce changement résulte de l'application des principes définis par le règlement CRC n° 2000-03, qui s'applique à compter de l'exercice 2001. VI. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale , BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL 4, RUE FRÉDÉRIC-GUILLAUME RAIFFEISEN 67000 STRASBOURG Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de valorisation des participations et autres titres détenus à long terme et des parts dans les entreprises liées Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les participations et autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées s’élèvent respectivement à 368 millions d’euros et 16 027 millions d’euros et sont parmi les postes dont la valeur est la plus importante au bilan de votre société. Comme indiqué dans la note 1.5 de l’annexe aux comptes annuels, les participations et autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au coût historique et dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, qui représente ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir, est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. Pour les titres cotés, la valeur d’utilité est déterminée en prenant également en considération le cours moyen de bourse du dernier mois. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la société dans son choix des éléments à considérer selon les titres concernés. Ces éléments peuvent correspondre selon les cas à des données historiques (pour certaines entités, actif net éventuellement corrigé et, pour d’autres entités, cours moyens de bourse du dernier mois), ou à des informations prévisionnelles (niveau de rentabilité et perspective d’activité). En raison du recours au jugement dans le choix des critères et des informations prévisionnelles retenues par la société pour l’estimation de la valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des parts dans les entreprises liées constituait un point clé de notre audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des parts dans les entreprises liées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la société est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : — Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • contrôler que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; • contrôler, pour les évaluations reposant sur des données de marché observables, les cours de bourse retenus par votre société. — Pour les évaluations reposant sur des informations prévisionnelles : Prendre connaissance de la documentation justifiant les valeurs d’utilité retenues ; Analyser les méthodes et les paramètres de valorisation retenus par la société ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. • contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel par votre assemblée générale du 11 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers France et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers France était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers France KPMG S.A. Laurent Tavernier Arnaud Bourdeille Sophie Sotil-Forgues Associé Associé Associée VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du publi c au siège social de la société : Crédit Mutuel Alliance Fédérale Direction Financière – Comptabilité 4, rue Frédéric Guillaume Raiffeisen 67913 Strasbourg Cedex 9 - Tél. 03 88 14 88 14

BALO/202306052302309.txt

COGELEC Société anonyme au capital de 4.004.121,60 euros Siège social : 370, rue de Maunit 85290 MORTAGNE-SUR-SEVRE 433 034 782 RCS LA ROCHE-SUR-YON AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 22 juin 2023 à 14 heures 30 au siège social de la société situé au 370, rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice GUYET ; Nomination de Madame Brigitte GENY en qualité d’administratrice ; Nomination de Madame Dominique DRUON en qualité d’administratrice ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia le formulaire de procuration complété et signé en indiquant les nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 20 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex, ou sur demande à l’adresse électronique suivante : investors@cogelec.fr , au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante : investors@cogelec.fr . La Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné. Les actionnaires inscrits a u porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par Uptevia , ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ( ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@cogelec.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 à 23h59 au plus tard. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de COGELEC et sur le site internet de la Société www.cogelec.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l’adresse mail suivante : investors@cogelec.fr . Le conseil d’administration

BALO/202306052302336.txt

MOSAÏC FINANCE SAS au capital de 3.000.000 € Siège social : 16 rue de l’Amiral-Hamelin , 75 116 Paris 514 146 315 RCS Paris L es comptes annu els au 31/12/20 2 2 approuvés par l’ Assemblée Générale du 9 mars 20 2 3 et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal « les AFFICHES PARISIENNES » du 2 juin 202 3 .

BALO/202303062300314.txt

GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540. 680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le mercredi 22 mars 202 3 à 10 heures au x Salons Hoche, 9 avenue Hoche - 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et renouvellement éventuel Nomination éventuelle d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé e dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de Surveillan ce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Isidore PARTOUCHE , Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 20 22 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Benjamin ABOU , Membre du Directoire Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 20 mars 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 20 mars 2023, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service proxy@cic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com

BALO/202303062300377.txt

SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 85 729 430 €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris Code ISIN : FR 0000033409 Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2023 Les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 13 avril 2023 à 11 heures au 42 rue Washington – 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 7 avril 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1er janvier 30 juin 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1er juillet au 31 décembre 2022 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Limitation globale des autorisations Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution ordinaire ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 58 233 160,84 euros. DEUXIEME résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 143 430 milliers d’euros. TROISIEME résolution ordinaire (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 58 233 160,84 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 58 233 160,84 euros Report à nouveau antérieur : 913 557 734,35 euros Soit le bénéfice distribuable : 971 790 895,19 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 ; décide, sur proposition du Conseil d'administration, de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de 58 233 160,84 euros et sur le compte “Report à nouveau” à hauteur de 121 798 642,16 euros, pour ramener ce compte à 791 759 092,19 euros Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le détachement du coupon interviendra le 17 avril 2023. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 19 avril 2023. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”. L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 180 031 803 euros (soit 4,20 euros par action) présente en totalité le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts (article 158, 3-3°-b bis du Code général des impôts). La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code. Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à : 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1 et 2 bis-1° du Code général des impôts, ou 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts). Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention. Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts). En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Exercice Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement de 40% pour les personnes domiciliées en France Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport Montant total distribué 1 2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € - 123 301 781,10 € 2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 € 2021 4,20 € 0,00 € 4,20 € 0,00 € 180 031 803,00 € 1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues. QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues en 2022 qui y sont mentionnées. Cinquieme RESOLUTION ORDINAIRE ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention conclue en 2023 qui y est mentionnée. SIXIEME résolution ordinaire ( Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carmina Ganyet I Cirera vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. septieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexandra Rocca vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. huitieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. neuvieme RESOLUTION ORDINAIRE ( Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Deloitte & Associés vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . DIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, telle que décrite au paragraphe 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DOUZIEME résolution ordinaire ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier au 7 avril 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José Brugera Clavero, en sa qualité de Président du Conseil d’administration du 1 er janvier au 7 avril 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. TREIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1 er janvier au 30 juin 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas Reynaud, en sa qualité de Directeur général du 1 er janvier au 30 juin 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUATORZIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1 er juillet au 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur général du 1 er juillet au 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUINZIEME résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 par sa douzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 471 511 810 euros correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment : d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code, d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la dixième résolution extraordinaire ci-après, et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE premiere résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-51 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale Mixte du 15 avril 2021, par sa première résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DEUXIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa deuxième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice sur tout ou partie de l’émission, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, ou répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TROISIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code, et du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa troisième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d'administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. QUATRIEME résolution extraordinaire ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa quatrième résolution extraordinaire. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit , pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance . Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. CINQUIEME résolution extraordinaire ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa cinquième résolution extraordinaire. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée et s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. SIXIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54 et L.228-92 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa sixième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de déterminer les modalités d'émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. septieme résolution extraordinaire ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa septième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième et sixième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. HUITIEME résolution extraordinaire ( Limitation globale des autorisations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. neuvieme résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa neuvième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. DIXIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa douzième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. Décide : de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 40 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d’entreprise si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332 - 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution DOUZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 avril 2020, dans sa septième résolution extraordinaire ; et autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total d'options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 0,2% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu'aux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzi ème résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d'actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, le cas échéant constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. TREIZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. QUATORZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit d’assister physiquement à l’Assemblée générale, de voter par correspondance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute personne de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra , par voie postale , la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra renvoyer le Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne, pourront adresser leur demande de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra , par voie postale , la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra retourner l edit Formulaire Unique , dûment complété et signé , à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur : pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) , au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023 . Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale Securities Services ( Service Assemblées générales , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 10 avril 2023. Les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie postale devront également être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit le 19 mars 2023, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets des résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil y répondra au cours de l’Assemblée ou , conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 5 avril 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont ou seront disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale Securities Services ( Service des Assemblées g énérales ) , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Sociét é : http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale , à compter du vingt-et-unième jour précéd a nt l’Assemblé générale, soit le 23 mars 2023. Le Conseil d’administration

BALO/202303062300428.txt

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 12 160 440,00 €. Siège social : rue Case Nègres Place d'Armes, 97232 Le Lamentin. 313 976 383R.C.S. Fort-de-France. Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 51 779 Effets publics et valeurs assimilées 19 888 Créances sur les établissements de crédits 80 839 Opérations internes au Crédit agricole 594 693 Opérations avec la clientèle 2 549 397 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 758 Actions et autres titres à revenu variable 20 051 Participations et autres titres détenus à long terme 120 481 Parts dans les entreprises liées 2 059 Immobilisations corporelles et incorporelles 40 616 Autres actifs 35 960 Comptes de régularisation 17 282 Total de l’actif 3 630 803 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 26 052 Opérations internes au Crédit agricole 1 647 940 Comptes créditeurs de la clientèle 1 412 826 Autres passifs 88 433 Comptes de régularisation 67 084 Provisions pour risques et charges 30 460 Dettes subordonnées et titres participatifs 9 638 Fonds pour risques bancaires généraux 38 591 Capitaux propres hors FRBG 309 779 Capital souscrit 12 160 Primes d’émission 6 243 Réserves 291 321 Provisions règlementées et subventions d’investissement 55 Total du passif 3 630 803 Hors bilan Montants Engagements donnés 310 792 Engagements de financements 212 831 Engagements de garantie 97 961 Engagements reçus 583 761 Engagements de financements 2 882 Engagements de garantie 580 879

BALO/202303062300414.txt

BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Banque de Bretagne) du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS (ex- BANQUE DE BRETAGNE) sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023 à 10h dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse. Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale. U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuratio n et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assem blée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration

BALO/202303062300399.txt

VINCI Société anonyme au capital de 1 476 302 545,00 € Siège social : 1973, boulevard de la Défense - 92 0 00 Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z www.vinci.com AVIS PRÉ ALABLE A L’ ASSEMBLÉ E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de VINCI sont informés qu’ils se ront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte, ordinair e et extraordinaire, qui se tiendra le jeudi 1 3 avril 20 2 3 à dix heures (10h0 0) salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint - Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat social de l’exercice 2022 et distribution de dividendes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années ; Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts ; Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Partie extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ; Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : I-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 259,1 millions d’euros. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 2 853,1 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 93 666,1 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration. Troisième résolution Affectation du résultat social de l’exercice 2022 L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 2 853 052 386,56 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 16 275 980 338,70 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 19 129 032 725,26 euros. Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes : aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende 565 073 892,00 euros aux actionnaires, à titre de solde du dividende 1 691 923 587,00 euros au report à nouveau 16 872 035 246,26 euros _____ ____ _______ _________ total des affectations 19 129 032 725,26 euros L’assemblée générale décide de fixer à 4,00 euros le dividende afférent à l’exercice 2022 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022. L’assemblée générale constate que, au 31 janvier 2023, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1 er janvier 2022 était de 590 521 018 actions se répartissant de la manière suivante : actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1 er janvier 2022 563 974 529 actions détenues par la Société 26 546 489 __________ total du nombre d’actions composant le capital social 590 521 018 L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a décidé la mise en paiement, le 17 novembre 2022, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 1,00 euro, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022, approuve la mise en distribution de cet acompte. L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 3,00 euros à chacune des 563 974 529 actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022. L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 26 546 489, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2022 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit et sauf option expresse, globale et irrévocable, concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) à un taux global de 17,2 %. Ces prélèvements sociaux sont effectués à la source de la même manière que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % et ne sont pas déductibles du revenu imposable. Toutefois, pour les contribuables ayant opté pour l’imposition de leurs dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Le détachement du coupon interviendra le 25 avril 2023. Le règlement du dividende aura lieu le 27 avril 2023. Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action éligibles à l’abattement de 40 % distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont les suivants : Exercices Nature Montant par action Nombre d’actions rémunérées Somme globale répartie (en millions d’€) 2019 Acompte Solde Total 0,79 € 1,25 € 2,04 € 556 865 474 554 379 328 - 439,92 692,97 1 132,89 2020 Acompte Solde Total - 2,04 € 2,04 € - 566 990 176 - - 1 156,66 1 156,66 2021 Acompte Solde Total 0,65 € 2,25 € 2,90 € 571 546 038 562 561 750 - 371,50 1 265,76 1 637,27 Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme M. Carlos Aguilar dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Annette Messemer dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Septième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31 décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Dominique Muller en qualité de première candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Madame Dominique Muller dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31 décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Agnès Daney de Marcillac en qualité de deuxième candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Madame Agnès Daney de Marcillac dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 5 551 093 actions VINCI le 31 décembre 2022, soit 0,94 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor International a désigné Monsieur Ronald Kouwenhoven en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Monsieur Ronald Kouwenhoven dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2023-2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 2° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la 15 e résolution de la présente assemblée ; 3° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder quatre milliards d’euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 10 e résolution. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 153. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeu r général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 154 et suivantes. Treizième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 158 et suivantes. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 161. II-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 15 e résolution. Seizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pou r une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 13 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-septième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par ses filiales L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale : d’actions ordinaires de la Société ; ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa. Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 14 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 15 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 16 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de titres qu’il aura décidées en application des 17 e , 18 e et 19 e résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 17 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt et unième résolution Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la Société, de tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, aura tous pouvoirs pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment : fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et généralement faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la 18 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liée au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 23 e résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, décidées par le Conseil d’administration au cours de ses réunions des 19 octobre 2022 et 8 février 2023, sont réalisées sur le fondement de la 16 e résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil d’administration. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 16 e résolution ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés au point 1, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 8(b) ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 visé ci-avant ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou d’une société d’investissement à capital variable régie par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de l’assemblée générale du 13 avril 2023. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 22 e résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; 4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 19 octobre 2022 sont réalisées sur le fondement de la 17 e résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 17 e résolution ; 5. dans les limites ci-dessus, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; Pour les besoins spécifiques d'une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d'un "Share Incentive Plan", le Conseil d'administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur Euronext Paris à l'ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ; arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes acquises par la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’il s’agira d’actions existantes acquises par la Société ; décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai non inférieur à trois ans à compter de la date d’attribution desdites actions sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe à la date d’attribution définitive des actions ; décide que l’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de performance constituées d’un ou plusieurs critère(s) économique(s), d’un ou plusieurs critère(s) financier(s) et d’un ou plusieurs critère(s) ESG : le(s) critère(s) économique(s) aura(ont) pour objet de mesurer la création nette de valeur du Groupe sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) financier(s) aura(ont) pour objet de mesurer la maitrise de l’endettement ainsi que le rendement total pour l’actionnaire de VINCI (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celui d’un panel de sociétés représentatives de la variété des métiers de VINCI. Ces performances seront constatées sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) ESG aura(ont) pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière sociale, sociétale et/ou environnementale ; Le Conseil d’administration fixera, pour chacun des critères de performance, le volume des allocations relevant dudit critère et les bornes au-delà desquelles l’attribution sera nulle ou complète ; donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration dans les limites ci-dessus et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour : fixer les critères d’attribution et les conditions de performance conformément aux dispositions du paragraphe 4 de la présente résolution dans lesquelles seront attribuées les actions ; arrêter l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ; fixer la ou les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées et déterminer les conditions dans lesquelles les bénéficiaires pourront conserver le bénéfice de leurs droits (notamment en cas de départ à la retraite) ou céder les titres en conformité avec la règlementation en vigueur (notamment en cas d’invalidité) ; procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires des attributions ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. * A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 20 2 3 à zéro heure , heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. VINCI offre à ses actionnaires la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 2 4 mars au 12 avril 20 2 3 à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I- Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement à l’établissement bancaire désigné ci-après ; (b) l ’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. l ’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Dispositions particulières pour les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II - Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 10 avril 202 3 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le lundi 10 avril 202 3 au plus tard. 2. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter , ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : mandats-vinci@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées Générales » du CIC à l’adresse précisée ci-après. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale, soit le 1 2 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 1 9 mars 20 2 3 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au p résident du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@vinci.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 5 avril 202 3 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale. E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 2 2-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du jeudi 2 3 mars 202 3 . F - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société Crédit Industriel et Commercial – CIC 6, a venue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 Le Conseil d’administration

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BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Fortis Banque France) du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS (e x-FORTIS BANQUE FRANCE ) sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 1 2 avril 202 3 à 10h30 dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse. Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale. U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex ou auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration

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BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023 à 9h30 dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse. Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à U ptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale. U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration

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CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE- France Société anonyme à directoire et à conseil d’orientation et de surveillance au capital de 2 375 000 000 € Siège social : 19, rue du Louvre, 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 204 574 Effets publics et valeurs assimilées 3 064 017 Créances sur les établissements de crédit 16 426 729 Opérations avec la clientèle 61 556 115 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 492 656 Actions et autres titres à revenu variable 107 356 Participations et autres titres détenus à long terme 492 238 Parts dans les entreprises liées 2 181 990 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 6 172 Immobilisations corporelles 374 724 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 479 855 Comptes de régularisation 455 605 Total 91 842 032 Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 23 230 963 Opérations avec la clientèle 59 534 843 Dettes représentées par un titre 14 148 Autres passifs 1 693 071 Comptes de régularisation 1 025 572 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 613 456 Dettes subordonnées 312 542 Fonds pour risques bancaires généraux 432 745 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 4 984 691 Capital souscrit 2 375 000 Primes d’émission 469 567 Réserves 1 852 457 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 287 667 Total 91 842 032 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 8 251 745 Engagements de garantie 2 141 537 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 52 313 Engagements de garantie 650 387 Engagements sur titres 649

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Groupe Partouche 2300314 202303062300314.pdf 202303062300314.txt Societe cooperative des hotels Citotel 2300432 202303062300432.pdf 202303062300432.txt Caisse d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon 2300431 202303062300431.pdf 202303062300431.txt Lyonnaise de Banque 2300430 202303062300430.pdf 202303062300430.txt Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Martinique et de la Guyane 2300428 202303062300428.pdf 202303062300428.txt INNOVAFONDS 2300425 202303062300425.pdf 202303062300425.txt VINCI 2300399 202303062300399.pdf 202303062300399.txt Banque Neuflize OBC ABN AMRO Bank N.V. 2300421 202303062300421.pdf 202303062300421.txt ARGAN 2300426 202303062300426.pdf 202303062300426.txt Société foncière lyonnaise 2300377 202303062300377.pdf 202303062300377.txt BNP PARIBAS SA 2300414 202303062300414.pdf 202303062300414.txt BNP PARIBAS SA 2300415 202303062300415.pdf 202303062300415.txt Milléis Banque Privée 2300434 202303062300434.pdf 202303062300434.txt Caisse D'epargne Et De Prévoyance Ile De France 2300433 202303062300433.pdf 202303062300433.txt BNP PARIBAS SA 2300416 202303062300416.pdf 202303062300416.txt INVESTIMO 2300435 202303062300435.pdf 202303062300435.txt

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20230306 28 Groupe Partouche 2300314 202303062300314.pdf 202303062300314.txt GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540.  680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le mercredi 22 mars 202 3  à 10 heures au x Salons Hoche, 9 avenue Hoche - 750 08 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS et renouvellement éventuel Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et renouvellement éventuel Nomination éventuelle d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance  Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé e dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Patrick PARTOUCHE , Président du Conseil de Surveillan ce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Isidore PARTOUCHE , Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 20 22 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Benjamin ABOU , Membre du Directoire  Rémunération d’activité du Conseil de Surveillance Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Directoire Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé. Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au mardi 20 mars 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 17 mars 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 20 mars 2023, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service proxy@cic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mars 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com 20230306 28 Societe cooperative des hotels Citotel 2300432 202303062300432.pdf 202303062300432.txt La S.C.H.C. (Société Coopérative des Hôtels Citôtel) dont le siège social est situé au 83, Avenue d'Italie - 75013 Paris, convoque ses actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte qui se déroulera le 25 mars 2023 à l'adresse suivante : Laho Business Center, 5-9 Rue Van Gogh - 75012 Paris à partir de 9h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour: - rapport d'activité 2022 et plan d'action 2023 - rapport financier 2022 / budgets 2023 et 2024 - renouvellement de mandat - présentation de l'évolution juridique et des modifications statutaires de la société coopérative en SAS - questions diverses Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par voie électronique au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée générale, à l'adresse suivante : contact@citotel.com 20230306 28 Caisse d'épargne et de prévoyance Languedoc Roussillon 2300431 202303062300431.pdf 202303062300431.txt CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social : 370 0 00 0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax : 04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  : 31/12/2022 C.I.B.  : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet  : 01 L.C.  : H Monnaie : T.M. Société  : CELR ACTIF Code poste Situation au 31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 66   953 Effets Publics et Valeurs assimilées 020 4 52 152 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 2   592 491 Opérations avec la Clientèle 048 1 2   705 324 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 1  5 10 554 Actions et Autres Titres à revenu variable 070 31 593 Participations et autres titres détenus à long terme 091 1 81 670 Parts dans les Entreprises liées 100 52 4 970 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 24 434 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130 237 Immobilisations Corporelles 140 3 4 369 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 1 0 2 641 Comptes de Régularisation 180 11 8 260 Total actif L98 1 8   34 5   648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  : 31/12/2022 C.I.B.  : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet  : 02 L.C.  : H Monnaie : T.M. Société  : CELR PASSIF Code poste Situation au 31/12/2022 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 4   752 874 Opérations avec la Clientèle 348 1 1   248 791 Dettes représentées par un titre 350 584 Autres Passifs 360 420   027 Comptes de Régularisation 370 206 9 5 7 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380 1 76 514 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135 0 6 1 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1 4 04 840 Capital souscrit 440 370 0 00 Primes d’Emission 450 Réserves 460 9 98   840 Ecarts de Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475 Report à nouveau (+/-) 480 36 000 Total Passif L99 1 8   34 5 648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté  : 31/12/2022 C.I.B.  : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet  : 03 L.C.  : H Monnaie : T.M. Société  : CELR HORS-BILAN Code poste Situation au 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 615 1 601 862 Engagements de garantie 635   539 329 Engagements sur titres 655 782 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 705 64 000 Engagements de garantie 715 7   31 7 995 Engagements sur titres 735 20230306 28 Lyonnaise de Banque 2300430 202303062300430.pdf 202303062300430.txt CIC - LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260 840 262 €. Siège social : 8, rue de la République, 69001Lyon 954 507 976 R.C.S. LYON Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 68 934 Créances sur les Etablissements de Crédit 6 348 364 Opérations avec la Clientèle 40 758 921 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 26 980 Actions et Autres Titres à revenu variable 210 Participations et autres titres détenus à long terme 46 862 Parts dans les Entreprises liées 25 029 Immobilisations Incorporelles 32 621 Immobilisations corporelles 143 128 Autres Actifs 431 279 Comptes de Régularisation 191 704 Total actif 48 074 032 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 9 644 467 Opérations avec la Clientèle 35 641 582 Dettes représentées par un titre 176 919 Autres Passifs 444 889 Comptes de Régularisation 790 735 Provisions pour Risques et Charges 199 454 Dettes subordonnées 196 937 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 27 867 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 951 182 Capital souscrit 290 568 Primes d'Emission 191 539 Réserves 346 353 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 4 080 Report à nouveau (+/-) 118 642 Total passif 48 074 032 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 6 126 070 Engagements de garantie 4 566 569 Engagements reçus Engagements de garantie 8 331 454 20230306 28 Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Martinique et de la Guyane 2300428 202303062300428.pdf 202303062300428.txt CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 12 160 440,00 €. Siège social : rue Case Nègres Place d'Armes, 97232 Le Lamentin. 313 976 383R.C.S. Fort-de-France. Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 51 779 Effets publics et valeurs assimilées 19 888 Créances sur les établissements de crédits 80 839 Opérations internes au Crédit agricole 594 693 Opérations avec la clientèle 2 549 397 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 758 Actions et autres titres à revenu variable 20 051 Participations et autres titres détenus à long terme 120 481 Parts dans les entreprises liées 2 059 Immobilisations corporelles et incorporelles 40 616 Autres actifs 35 960 Comptes de régularisation 17 282 Total de l’actif 3 630 803 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 26 052 Opérations internes au Crédit agricole 1 647 940 Comptes créditeurs de la clientèle 1 412 826 Autres passifs 88 433 Comptes de régularisation 67 084 Provisions pour risques et charges 30 460 Dettes subordonnées et titres participatifs 9 638 Fonds pour risques bancaires généraux 38 591 Capitaux propres hors FRBG 309 779 Capital souscrit 12 160 Primes d’émission 6 243 Réserves 291 321 Provisions règlementées et subventions d’investissement 55 Total du passif 3 630 803 Hors bilan Montants Engagements donnés 310 792 Engagements de financements 212 831 Engagements de garantie 97 961 Engagements reçus 583 761 Engagements de financements 2 882 Engagements de garantie 580 879 20230306 28 INNOVAFONDS 2300425 202303062300425.pdf 202303062300425.txt INNOVAFONDS Société par actions simplifiée Au capital de 224.000 € Siège social : Paris (75116) 19 avenue Victor Hugo 503 327 736 RCS Paris Le 22 février 2023, la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître Fabien Mauvais, sis à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 20230306 28 VINCI 2300399 202303062300399.pdf 202303062300399.txt VINCI Société anonyme au capital de 1 476 302 545,00 € Siège social : 1973, boulevard de la Défense - 92 0 00 Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z www.vinci.com AVIS PRÉ ALABLE A L’ ASSEMBLÉ E G É N É RALE MIXTE Les actionnaires de VINCI sont informés qu’ils se ront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte, ordinair e et extraordinaire, qui se tiendra le jeudi 1 3 avril 20 2 3 à dix heures (10h0 0) salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint - Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat social de l’exercice 2022 et distribution de dividendes ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années ; Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts ;  Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général ; Partie extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ; Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Les résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée sont les suivantes : I-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 259,1 millions d’euros. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux de VINCI de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 2 853,1 millions d’euros. Elle approuve en particulier le montant des charges non déductibles fiscalement s’élevant à 93 666,1 euros ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (article 39.4 du Code général des impôts) mentionnés dans le rapport du Conseil d’administration. Troisième résolution Affectation du résultat social de l’exercice 2022 L’assemblée générale constate que le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 2 853 052 386,56 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 16 275 980 338,70 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 19 129 032 725,26   euros. Elle décide d’approuver l’affectation du bénéfice distribuable qui lui est proposée par le Conseil d’administration et décide, en conséquence, de procéder aux distributions et aux dotations suivantes : aux actionnaires, à titre d’acompte sur dividende 565 073 892,00 euros aux actionnaires, à titre de solde du dividende 1 691 923 587,00 euros au report à nouveau 16 872 035 246,26 euros _____ ____ _______ _________ total des affectations 19 129 032 725,26 euros L’assemblée générale décide de fixer à 4,00 euros le dividende afférent à l’exercice 2022 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022. L’assemblée générale constate que, au 31 janvier 2023, le nombre d’actions composant le capital social et portant jouissance du 1 er janvier 2022 était de 590 521 018 actions se répartissant de la manière suivante : actions sans restriction particulière et portant jouissance du 1 er janvier 2022 563 974 529 actions détenues par la Société 26 546 489 __________ total du nombre d’actions composant le capital social 590 521 018 L’assemblée générale, constatant que le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a décidé la mise en paiement, le 17 novembre 2022, d’un acompte sur dividende d’un montant net de 1,00 euro, à chacune des actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022, approuve la mise en distribution de cet acompte. L’assemblée générale décide la mise en distribution du solde du dividende de 3,00 euros à chacune des 563 974   529   actions y ouvrant droit et portant jouissance du 1 er janvier 2022. L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient un nombre d’actions propres différent de 26 546 489, la somme correspondant au solde du dividende non versé ou à verser en raison de ces actions sera, suivant le cas, portée au crédit ou au débit du compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2022 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit et sauf option expresse, globale et irrévocable, concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année n'excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Le montant brut des dividendes reçus par ces personnes physiques donne également lieu à des prélèvements sociaux (CSG, CRDS et autres contributions liées) à un taux global de 17,2 %. Ces prélèvements sociaux sont effectués à la source de la même manière que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % et ne sont pas déductibles du revenu imposable. Toutefois, pour les contribuables ayant opté pour l’imposition de leurs dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l’année de son paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).  Le détachement du coupon interviendra le 25 avril 2023. Le règlement du dividende aura lieu le 27 avril 2023. Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes et revenus par action éligibles à l’abattement de 40 % distribués au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 sont les suivants : Exercices Nature Montant par action Nombre d’actions rémunérées Somme globale répartie (en millions d’€) 2019 Acompte Solde Total 0,79 € 1,25 € 2,04 € 556 865 474 554 379 328 - 439,92 692,97 1 132,89 2020 Acompte Solde Total - 2,04 € 2,04 € - 566 990 176 - - 1 156,66 1 156,66 2021 Acompte Solde Total 0,65 € 2,25 € 2,90 € 571 546 038 562 561 750 - 371,50 1 265,76 1 637,27 Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre   années L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Caroline Grégoire Sainte Marie pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution Nomination de M. Carlos Aguilar en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme M. Carlos Aguilar dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution Nomination de Mme Annette Messemer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Annette Messemer dans les fonctions d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Septième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31   décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Dominique Muller en qualité de première candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Madame Dominique Muller dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor détenait 52 533 881 actions VINCI le 31   décembre 2022, soit 8,91 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor a désigné Madame Agnès Daney de Marcillac en qualité de deuxième candidate aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires ; 3°/ nomme Madame Agnès Daney de Marcillac dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article 11 des statuts L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 11 des statuts, lesquelles prévoient que l’assemblée doit se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires selon l’ordre de présentation de leurs candidats fixé par les conseils de surveillance de chacun des fonds communs de placement d’entreprise du groupe VINCI, l’assemblée se prononçant successivement sur la nomination éventuelle des candidats des fonds dans l’ordre décroissant de leur détention d’actions VINCI à la clôture du dernier exercice : 1°/ prend acte de ce que le fonds commun de placement d’entreprise Castor International détenait 5 551 093 actions VINCI le 31 décembre 2022, soit 0,94 % du capital de la Société à cette date ; 2°/ prend acte de ce que le conseil de surveillance du fonds Castor International a désigné Monsieur Ronald Kouwenhoven en qualité de premier candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires   ; 3°/ nomme Monsieur Ronald Kouwenhoven dans les fonctions d’administrateur de la Société représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, connaissance prise (a) du rapport du Conseil d’administration et (b) du descriptif du nouveau programme de rachat 2023-2024, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe VINCI, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 2° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la 15 e résolution de la présente assemblée ; 3° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4° à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 5° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 140 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder quatre milliards d’euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 10 e résolution. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 153. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier de celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeu r général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en particulier celle applicable à M. Xavier Huillard, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 154 et suivantes. Treizième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 158 et suivantes. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice à M. Xavier Huillard, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du même Code et figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022, page 161. II-Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions VINCI détenues par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes successives de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation d’actions et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 12 avril 2022 dans sa 15 e   résolution. Seizième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pou r une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, d’augmenter le capital social par l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, en une ou plusieurs fois, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations successives du capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 13 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-septième résolution  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par ses filiales L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale : d’actions ordinaires de la Société ; ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa. Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières autres que des actions devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 14 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-huitième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 15 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Dix-neuvième résolution  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières représentatives de créances et donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d'une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès (a) à des titres de capital à émettre par la Société ou toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (b) à des titres de capital existants d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et que les émissions seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale décide toutefois que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant le délai réglementaire et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou non, en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée ne peut excéder 300 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ce plafond sera donc commun à l’ensemble des résolutions visées au présent alinéa ; le montant nominal maximum cumulé des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui seront susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e et 19 e résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société sera fixé de telle sorte que le prix d’émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission, soit à ce jour à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celles que la 16 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de titres qu’il aura décidées en application des 17 e , 18 e et 19 e résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, soit dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 17 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt et unième résolution Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions, tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières consentis à la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce et lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations du capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la Société, de tous titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e et 21 e résolutions de la présente assemblée ne peut porter sur un nombre d’actions supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, aura tous pouvoirs pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment : fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; imputer les frais des augmentations du capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations du capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et généralement faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace celle que la 18 e résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 avril 2021 au Conseil d’administration. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe VINCI dans le cadre de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de VINCI ou à un plan d’épargne groupe de VINCI et des sociétés qui lui sont liée au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 23 e résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés, décidées par le Conseil d’administration au cours de ses réunions des 19 octobre 2022 et 8 février 2023, sont réalisées sur le fondement de la 16 e résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à constatation d’augmentation de capital postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil d’administration. Sous réserve de la constatation des augmentations de capital réalisées sur ce fondement, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 16 e résolution ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires visés au point 1, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront ainsi émises ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 8(b) ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 visé ci-avant ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou d’une société d’investissement à capital variable régie par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. constate en outre que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, au regard des délégations consenties par les 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de l’assemblée générale du 13 avril 2023. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations du capital réservées à une catégorie de bénéficiaires afin d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant directement ou indirectement via un FCPE dans le cadre d’un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d'actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe VINCI liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou des OPCVM ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus ; et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) ci-dessus dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou aux mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe VINCI dans le cadre d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan d’épargne ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la 22 e résolution de la présente assemblée, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision ; 4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. L’assemblée générale, ayant pris connaissance notamment du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce que les opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés décidées par le Conseil d’administration du 19 octobre 2022 sont réalisées sur le fondement de la 17 e résolution de l’assemblée générale du 12 avril 2022 et donneront lieu à une émission d’actions postérieurement à la présente assemblée sur le fondement de la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 et, en tant que de besoin, sur le fondement de la présente délégation de compétence sur réitération du Conseil. Sous réserve des émissions d’actions dans le cadre de l’augmentation de capital en cours, l’assemblée générale décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure donnée par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2022 dans sa 17 e résolution ; 5. dans les limites ci-dessus, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégué, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; Pour les besoins spécifiques d'une offre faite au profit de bénéficiaires visés au 2(a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni, dans le cadre d'un "Share Incentive Plan", le Conseil d'administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce plan sera égal, sans décote, au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur Euronext Paris à l'ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) un cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable ; arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes acquises par la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’il s’agira d’actions existantes acquises par la Société ; décide que le nombre total d’actions existantes susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d’administration prend sa décision, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’à l’issue d’un délai non inférieur à trois ans à compter de la date d’attribution desdites actions sous réserve d’une condition de présence dans le Groupe à la date d’attribution définitive des actions ; décide que l’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de performance constituées d’un ou plusieurs critère(s) économique(s), d’un ou plusieurs critère(s) financier(s) et d’un ou plusieurs critère(s) ESG : le(s) critère(s) économique(s) aura(ont) pour objet de mesurer la création nette de valeur du Groupe sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) financier(s) aura(ont) pour objet de mesurer la maitrise de l’endettement ainsi que le rendement total pour l’actionnaire de VINCI (lequel s’entend dividendes inclus) par rapport à celui d’un panel de sociétés représentatives de la variété des métiers de VINCI. Ces performances seront constatées sur une période d’au moins trois années ; le(s) critère(s) ESG aura(ont) pour objet de refléter les efforts déployés par le Groupe en matière sociale, sociétale et/ou environnementale ; Le Conseil d’administration fixera, pour chacun des critères de performance, le volume des allocations relevant dudit critère et les bornes au-delà desquelles l’attribution sera nulle ou complète ; donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration dans les limites ci-dessus et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour : fixer les critères d’attribution et les conditions de performance conformément aux dispositions du paragraphe 4 de la présente résolution dans lesquelles seront attribuées les actions ; arrêter l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ; fixer la ou les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées et déterminer les conditions dans lesquelles les bénéficiaires pourront conserver le bénéfice de leurs droits (notamment en cas de départ à la retraite) ou céder les titres en conformité avec la règlementation en vigueur (notamment en cas d’invalidité) ; procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires des attributions ; et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. * A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 20 2 3 à zéro heure , heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. VINCI offre à ses actionnaires la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 2 4 mars au 12 avril 20 2 3 à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I- Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement à l’établissement bancaire désigné ci-après ; (b) l ’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris, devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess via le site dont l’adresse est la suivante :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. l ’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. 3. Dispositions particulières pour les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’assemblée générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II - Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après  ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 10 avril 202 3 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale, soit le lundi 10 avril 202 3 au plus tard. 2. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site :  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VINCI et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter , ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse suivante : mandats-vinci@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée générale, nom, prénom et adresse de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service «  Assemblées Générales  » du CIC à l’adresse précisée ci-après. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale, soit le 1 2 avril 202 3 à 15 heures , heure de Paris. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le dimanche 1 9 mars 20 2 3 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 11 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de VINCI ( 1973, boulevard de la Défense – 92 0 00 Nanterre ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au p résident du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@vinci.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 5 avril 202 3 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale. E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 2 2-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la Société www.vinci.com - rubrique Actionnaires – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du jeudi 2 3 mars 202 3 . F - Établissement bancaire en charge du service financier de la Société Crédit Industriel et Commercial – CIC 6, a venue de Provence 75452 PARIS Cedex 09 Le Conseil d’administration 20230306 28 Banque Neuflize OBC ABN AMRO Bank N.V. 2300421 202303062300421.pdf 202303062300421.txt Pour la société Absorbante : ABN AMRO Bank N.V. Société anonyme ( naamloze vennootschap ) de droit néerlandais au capital de 940 000 001 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : siège ( statutaire zetel ) Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas Immatriculée au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise sous le numéro 34334259. ( Société Absorbante ) Pour la société Absorb ée : Banque Neuflize OBC S ociété anonyme de droit français au capital de 383 507 453 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : 3 avenue Hoche 75008 Paris, France 552 003 261 RCS PARIS ( Société Absorbée ) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15/12/2022, il a été établi le projet de fusion transfrontalière en application (i) des dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés qui concernent, notamment, les fusions transfrontalières, transposées en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce français et en droit néerlandais dans la partie 3A du titre 2:7 du code civil néerlandais ( Nederlands Burgerlijk Wetboek ) et (ii) des dispositions françaises et néerlandaises applicables aux fusions, les Sociétés participant à l'opération ont convenu de conclure un p rojet c ommun de f usion transfrontalières (l e Projet Commun de Fusion ). Aux termes du Projet Commun de Fusion , la S ociété A bsorbée a décidé d’ apporte r à la S ociété A bsorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion , selon les modalités suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue (estimation au 30/11/2022) : - A ctif transmis  : 9 142 296 537 euros - Passif transmis : 8 430 407 405 euros Soit un actif net estimé à 711 889 132 euros . Rapport d’échange : A la date de dépôt du Projet Commun de Fusion , l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante et la Société Absorbante s’engage à maintenir cette participation jusqu’à la date d’effet juridique de la fusion. Par conséquent, cette opération ne donne pas lieu à un échange de droits sociaux ni par conséquence à l’établissement d’un rapport d’échange . L e patrimoine de la société absorbée sera ainsi dévolu à la société absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l’apport ainsi effectué. Prime de fusion   : Il n’y a pas de prime de fusion . La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés immatriculées en France, la date et le lieu de dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce   et le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : Le Projet Commun de Fusion est en date du 15/12/2022. Le Projet Commun de Fusion a été déposé au t itre de la S ociété A bsorbante le 28 /0 2 / 2023 et le Projet Commun de Fusion a été déposé au titre de la S ociété A bsorbée le 28/02/2023 au Tribunal de Commerce de Paris. Le Projet Commun de Fusion a été déposé le même jour au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise . Sur le plan comptable français et néerlandais, la Fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalité s : - Les créanciers non-obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, et dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent avis au BODACC. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la S ociété Absorb ée à l'adresse indiquée en tête des présentes. - Conformément à l’article 2:316 du code civil néerlandais et dans un délai d’un mois à compter de l’annonce publique dans un journal et dans le Journal officiel du dépôt du Projet Commun de Fusion, les créanciers d’ABN AMRO Bank N.V. peuvent faire opposition au projet de fusion auprès du tribunal d’arrondissement d’Amsterdam ( Rechtbank Amsterdam ) par voie de requête motivée. Le tribunal rejettera la demande, si ce créancier n’est pas en mesure de faire valoir raisonnablement que la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. après la Fusion offrira moins de certitude que sa créance puisse être satisfaite comparée à la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. avant la Fusion et qu’ABN AMRO Bank N.V. n’a pas offert une certitude suffisante pour la satisfaction des demandes de ce créancier . Pour avis. 20230306 28 ARGAN 2300426 202303062300426.pdf 202303062300426.txt Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45.962.728 euros Siège social : 21 Rue Beffroy 92200 Neuilly sur seine RCS Nanterre B 393 430 608 (la «  Société  ») Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 3 mars 202 3 , à 14h30 , dans les locaux des Salons Hoche, 9 avenue Hoche – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l'exercice, Distribution d’un dividende, Option pour le paiement du dividende en actions, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués du 1 er janvier 2022 au 2 3 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance, Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur, Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10   % du capital social, Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global, Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE), Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . _______________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étrange mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé  ; s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée Générale d’ Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le l undi 2 0 ma rs 202 3 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Une fois complété, l edit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée Générale d’ Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le l undi 2 0 ma rs 202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le m ercredi 22 m ars à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 6 mars 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 22 mars 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante actionnaire@argan.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire 20230306 28 Société foncière lyonnaise 2300377 202303062300377.pdf 202303062300377.txt SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 85 729 430 €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris Code ISIN  : FR 0000033409 Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2023 Les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 13 avril 2023 à 11 heures au 42 rue Washington – 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 7 avril 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1er janvier 30 juin 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1er juillet au 31 décembre 2022 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Limitation globale des autorisations Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution ordinaire ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 58 233 160,84 euros. DEUXIEME résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 143 430 milliers d’euros. TROISIEME résolution ordinaire (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 58 233 160,84 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 58 233 160,84 euros Report à nouveau antérieur : 913 557 734,35 euros Soit le bénéfice distribuable : 971 790 895,19 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 ; décide, sur proposition du Conseil d'administration, de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de 58 233 160,84 euros et sur le compte “Report à nouveau” à hauteur de 121 798 642,16 euros, pour ramener ce compte à 791 759 092,19 euros Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte “Report à nouveau” lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le détachement du coupon interviendra le 17 avril 2023. Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 19 avril 2023. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”. L’Assemblée générale prend acte que le dividende de 180 031 803 euros (soit 4,20 euros par action) présente en totalité le caractère d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts (article 158, 3-3°-b bis du Code général des impôts). La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l’article 119 bis du même Code. Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu’il est perçu par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d’un plan d’épargne en actions, conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Lorsqu’il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à : 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables, 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, 1 et 2 bis-1° du Code général des impôts, ou 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts). Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention. Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts). En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants : Exercice Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement de 40% pour les personnes domiciliées en France Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport Montant total distribué 1 2019 2,65 € 0,28 € 2,37 € - 123 301 781,10 € 2020 2,10 € 0,0582 € 0,8929 € 1,1489 € 97 710 845,40 € 2021 4,20 € 0,00 € 4,20 € 0,00 € 180 031 803,00 € 1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues. QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues en 2022 qui y sont mentionnées. Cinquieme RESOLUTION ORDINAIRE ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention conclue en 2023 qui y est mentionnée. SIXIEME résolution ordinaire ( Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carmina Ganyet I Cirera vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. septieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Alexandra Rocca vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. huitieme résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José Brugera Clavero vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. neuvieme RESOLUTION ORDINAIRE ( Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Deloitte & Associés vient à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . DIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, telle que décrite au paragraphe 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DOUZIEME résolution ordinaire ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier au 7 avril 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José Brugera Clavero, en sa qualité de Président du Conseil d’administration du 1 er janvier au 7 avril 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. TREIZIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1 er janvier au 30 juin 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas Reynaud, en sa qualité de Directeur général du 1 er janvier au 30 juin 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUATORZIEME RESOLUTION ORDINAIRE ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1 er juillet au 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dimitri Boulte, en sa qualité de Directeur général du 1 er juillet au 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 5.2.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022. QUINZIEME résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration   : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 par sa douzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 110 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 471 511 810 euros correspondant à 4 286 471 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment : d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-56 et suivants du Code de commerce et des articles L.225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du même Code, d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la dixième résolution extraordinaire ci-après, et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE premiere résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-51 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale Mixte du 15 avril 2021, par sa première résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deuxième, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscription à titre irréductible conformément aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DEUXIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.22-10-49 et suivants du même Code, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code  : Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa deuxième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue. Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, troisième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice sur tout ou partie de l’émission, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, ou répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émissions de bons de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou règlementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TROISIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.22-10-52 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code, et du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : Met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa troisième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence est exclue. Décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d'administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : Déterminer les caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ; Passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. QUATRIEME résolution extraordinaire ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa quatrième résolution extraordinaire. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des deuxième et troisième résolutions extraordinaires et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Société Foncière Lyonnaise précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit , pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance . Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. CINQUIEME résolution extraordinaire ( Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa cinquième résolution extraordinaire. Autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des première, deuxième et troisième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée et s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. SIXIEME résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54 et L.228-92 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa sixième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la deuxième résolution extraordinaire l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par les deuxième et troisième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième, et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de déterminer les modalités d'émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales réglementaires ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; de faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. septieme résolution extraordinaire ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa septième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 2 000 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les première, deuxième, troisième et sixième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. HUITIEME résolution extraordinaire ( Limitation globale des autorisations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer à 100 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. neuvieme résolution extraordinaire ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa neuvième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation est admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions extraordinaires soumises à la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. DIXIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 15 avril 2021 par sa douzième résolution extraordinaire. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits. Décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Société Foncière Lyonnaise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. Décide : de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 40 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d’entreprise si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332 - 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution DOUZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 3 avril 2020, dans sa septième résolution extraordinaire ; et autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total d'options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 0,2% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu'aux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzi ème résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d'actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l'action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d'administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l'incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d'une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l'article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, le cas échéant constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. TREIZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. QUATORZIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit d’assister physiquement à l’Assemblée générale, de voter par correspondance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute personne de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  l’actionnaire au nominatif   : recevra , par voie postale ,  la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra renvoyer le Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne, pourront adresser leur demande de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra , par voie postale , la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra retourner l edit Formulaire Unique , dûment complété et signé , à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur : pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) , au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023 . Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale Securities Services ( Service Assemblées générales , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 10 avril 2023. Les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie postale devront également être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com" AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit le 19 mars 2023, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets des résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil y répondra au cours de l’Assemblée ou , conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 5 avril 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont ou seront disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale Securities Services ( Service des Assemblées g énérales ) , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Sociét é : http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale , à compter du vingt-et-unième jour précéd a nt l’Assemblé générale, soit le 23 mars 2023. Le Conseil d’administration 20230306 28 BNP PARIBAS SA 2300414 202303062300414.pdf 202303062300414.txt BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Banque de Bretagne) du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS (ex- BANQUE DE BRETAGNE) sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023 à 10h dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuratio n et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assem blée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration 20230306 28 BNP PARIBAS SA 2300415 202303062300415.pdf 202303062300415.txt BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs (ex-Fortis Banque France) du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS (e x-FORTIS BANQUE FRANCE ) sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 1 2 avril 202 3 à 10h30 dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à Uptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex ou auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration 20230306 28 Milléis Banque Privée 2300434 202303062300434.pdf 202303062300434.txt MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 2, avenue Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 34 303 595 Créances sur les Établissements de Crédit 203 016 174 Opérations avec la Clientèle 1 054 306 745 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 760 099 209 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 269 875 Immobilisations Incorporelles & corporelles 38 320 748 Autres Actifs 4 507 923 Comptes de Régularisation (1) 1 759 899 Total actif 2 318 584 168 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 2 100 036 529 Autres Passifs 76 637 390 Comptes de Régularisation (1) 13 825 948 Dettes fiscales et sociales 17 201 769 Provisions pour risques et Charges 26 125 325 Capitaux Propres Hors FRBG 84 757 207 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -359 249 268 Total passif 2 318 584 168 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 22 660 027 Engagements de garantie 2 809 251 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 Engagements de garantie 948 450 639 Engagements sur titres 0 20230306 28 Caisse D'epargne Et De Prévoyance Ile De France 2300433 202303062300433.pdf 202303062300433.txt CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE- France Société anonyme à directoire et à conseil d’orientation et de surveillance au capital de 2 375 000 000 € Siège social : 19, rue du Louvre, 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 204 574 Effets publics et valeurs assimilées 3 064 017 Créances sur les établissements de crédit 16 426 729 Opérations avec la clientèle 61 556 115 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 492 656 Actions et autres titres à revenu variable 107 356 Participations et autres titres détenus à long terme 492 238 Parts dans les entreprises liées 2 181 990 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 6 172 Immobilisations corporelles 374 724 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 479 855 Comptes de régularisation 455 605 Total 91 842 032 Passif Montant Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 23 230 963 Opérations avec la clientèle 59 534 843 Dettes représentées par un titre 14 148 Autres passifs 1 693 071 Comptes de régularisation 1 025 572 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 613 456 Dettes subordonnées 312 542 Fonds pour risques bancaires généraux 432 745 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 4 984 691 Capital souscrit 2 375 000 Primes d’émission 469 567 Réserves 1 852 457 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) 287 667 Total 91 842 032 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 8 251 745 Engagements de garantie 2 141 537 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 52 313 Engagements de garantie 650 387 Engagements sur titres 649 20230306 28 BNP PARIBAS SA 2300416 202303062300416.pdf 202303062300416.txt BNP PARIBAS Société anonyme au capital de € 2.468.663.292 Siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 Paris 662 042 449 RCS Paris Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs du 12 avril 2023 Mesdames et Messieurs les porteurs de Titres Participatifs BNP PARIBAS sont informés que l’Assemb lée Générale est convoquée le 12 avril 2023 à 9h30 dans les locaux de BNP PARIBAS, 16 rue de Hanovre, salle 1217, 75002 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société a u cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Conformément à la réglementation en vigueur, l’ordre du jour et la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes susmentionnés ne font pas l’objet d’un vote. Rémunération du représentant titulaire de la masse Pouvoirs pour formalités Pour assister ou se faire représenter à cette Assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de l’Assemblée Générale. Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciliés de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée dans une banque, un établissement de crédit ou chez une Société de Bourse.  Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à U ptevia (références ci-dessous) un jour au moins avant l’assemblée générale.  U ptevia Service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à Uptevia une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex o u auprès de leur intermédiaire financier . . Conformément aux dispositions de l'article R.228-75 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : _ pour les porteurs d e titres participatifs détenus au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société co n cernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Uptevia ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. _ pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique o b tenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mand a taire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour cale n daire avant la date de l’assemblée. Le Conseil d'Administration 20230306 28 INVESTIMO 2300435 202303062300435.pdf 202303062300435.txt INVESTIMO Société Anonyme au capital de 5 016 000 € Siège social : 8,rue Louis Armand - 75738 PARIS CEDEX 15 732 007 877 RCS Paris. SITUATION AU 3 1 DECEM BRE 202 2 (Montants en Euros) ACTIF 2021 2022 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 1 202 537 302,74 1 006 258 106,62 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES CREANCES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT 60 605 562,28 75 427 723,74 OPERATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 162 446 456,28 118 037 052,82 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REV FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REV VARIABLE 149 173,82 149 173,82 PARTICIPATIONS ET AUT TIT DETENUS A LT 906 995,43 906 995,43 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 2 638 007,04 2 638 007,04 CREDIT BAIL/LOCATION AVEC OPTION ACHAT LOCATIONS SIMPLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 50 732,59 37 536,91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ ACTIONS PROPRES CPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT AUTRES ACTIFS 112 333,62 109 542,65 COMPTES DE RÉGULARISATION 1 890 239,84 1 386 227,50   TOTAL DE L'ACTIF 1   4 31 336 803,64 1 2 04  950 366,53 PASSIF 2021 2022 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS CREDIT 1 661 766,32 13 199 915,11 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 1 333 809 311,13 1 092 666 613,45 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 471 603,72 625 047,81 COMPTES DE RÉGULARISATION 3 843 875,90 3 518 461,97 COMPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT PROV POUR RISQUES ET CHARGES DETTES SUBORDONNÉES 25 010 273,97 25 010 547,95 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX CAPITAUX PROPRES (HORS FRBG) 66 539 972,60 69 929 780,24 CAPITAL SOUSCRIT 5 016 000,00 5 016 000,00 PRIMES D'ÉMISSION RESERVES ET AUTRES 59 056 819,37 61 056 819,37 ECARTS DE RÉÉVALUATION PROV REGLEMENTÉE ET SUBVENTION INVESTISS REPORT A NOUVEAU 732 908,35 216 353,23 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 734 244,88 3 640 607,64 TOTAL DU PASSIF 1  431 336 803,64 1 2 04  950 336,53 HORS BILAN 2021 2022 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 26 957 195,25 31 760 270,59 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 72 500 000,00 24 000 000,00 Engagements de garantie 170 383 954,07 183 034 379,81 Autres engagements reçus 25 000 000,00 25 000 000,00

BALO/202303062300432.txt

La S.C.H.C. (Société Coopérative des Hôtels Citôtel) dont le siège social est situé au 83, Avenue d'Italie - 75013 Paris, convoque ses actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte qui se déroulera le 25 mars 2023 à l'adresse suivante : Laho Business Center, 5-9 Rue Van Gogh - 75012 Paris à partir de 9h30, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour: - rapport d'activité 2022 et plan d'action 2023 - rapport financier 2022 / budgets 2023 et 2024 - renouvellement de mandat - présentation de l'évolution juridique et des modifications statutaires de la société coopérative en SAS - questions diverses Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées par voie électronique au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée générale, à l'adresse suivante : contact@citotel.com

BALO/202303062300426.txt

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45.962.728 euros Siège social : 21 Rue Beffroy 92200 Neuilly sur seine RCS Nanterre B 393 430 608 (la « Société ») Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 3 mars 202 3 , à 14h30 , dans les locaux des Salons Hoche, 9 avenue Hoche – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , Affectation du résultat de l'exercice, Distribution d’un dividende, Option pour le paiement du dividende en actions, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Francis Albertinelli en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Frédéric Larroumets en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués du 1 er janvier 2022 au 2 3 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en qualité de Président du Conseil de Surveillance, Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur, Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange, Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social, Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global, Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE), Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . _______________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étrange mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé ; s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée Générale d’ Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le l undi 2 0 ma rs 202 3 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Une fois complété, l edit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblée Générale d’ Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le l undi 2 0 ma rs 202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le m ercredi 22 m ars à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 6 mars 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 22 mars 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante actionnaire@argan.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire

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CIC - LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260 840 262 €. Siège social : 8, rue de la République, 69001Lyon 954 507 976 R.C.S. LYON Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 68 934 Créances sur les Etablissements de Crédit 6 348 364 Opérations avec la Clientèle 40 758 921 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 26 980 Actions et Autres Titres à revenu variable 210 Participations et autres titres détenus à long terme 46 862 Parts dans les Entreprises liées 25 029 Immobilisations Incorporelles 32 621 Immobilisations corporelles 143 128 Autres Actifs 431 279 Comptes de Régularisation 191 704 Total actif 48 074 032 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 9 644 467 Opérations avec la Clientèle 35 641 582 Dettes représentées par un titre 176 919 Autres Passifs 444 889 Comptes de Régularisation 790 735 Provisions pour Risques et Charges 199 454 Dettes subordonnées 196 937 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 27 867 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 951 182 Capital souscrit 290 568 Primes d'Emission 191 539 Réserves 346 353 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 4 080 Report à nouveau (+/-) 118 642 Total passif 48 074 032 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 6 126 070 Engagements de garantie 4 566 569 Engagements reçus Engagements de garantie 8 331 454

BALO/202303062300425.txt

INNOVAFONDS Société par actions simplifiée Au capital de 224.000 € Siège social : Paris (75116) 19 avenue Victor Hugo 503 327 736 RCS Paris Le 22 février 2023, la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître Fabien Mauvais, sis à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann.

BALO/202303062300431.txt

CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque coopérative Régie par la Loi n° 99-532 du 25 juin 1999 Société anonyme à Directoire et Conseil d’Orientation et de Surveillance Capital social : 370 0 00 0 00 euros R.C.S. : MONTPELLIER 383 451 267 Siège social : 254, rue Michel Teule - BP 7 330 34184 MONTPELLIER Cédex 4 Tél : 04 67 91 80 00 - Fax : 04 67 91 84 44 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 31/12/2022 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 01 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR ACTIF Code poste Situation au 31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 66 953 Effets Publics et Valeurs assimilées 020 4 52 152 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 2 592 491 Opérations avec la Clientèle 048 1 2 705 324 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 1 5 10 554 Actions et Autres Titres à revenu variable 070 31 593 Participations et autres titres détenus à long terme 091 1 81 670 Parts dans les Entreprises liées 100 52 4 970 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 24 434 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130 237 Immobilisations Corporelles 140 3 4 369 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 1 0 2 641 Comptes de Régularisation 180 11 8 260 Total actif L98 1 8 34 5 648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 31/12/2022 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 02 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR PASSIF Code poste Situation au 31/12/2022 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 4 752 874 Opérations avec la Clientèle 348 1 1 248 791 Dettes représentées par un titre 350 584 Autres Passifs 360 420 027 Comptes de Régularisation 370 206 9 5 7 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380 1 76 514 Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 135 0 6 1 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 1 4 04 840 Capital souscrit 440 370 0 00 Primes d’Emission 450 Réserves 460 9 98 840 Ecarts de Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475 Report à nouveau (+/-) 480 36 000 Total Passif L99 1 8 34 5 648 SITUATION TRIMESTRIELLE PUBLIABLE (en milliers d’EUROS) Date d’arrêté : 31/12/2022 C.I.B. : 13485 Activité : T.Z. N° feuillet : 03 L.C. : H Monnaie : T.M. Société : CELR HORS-BILAN Code poste Situation au 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 615 1 601 862 Engagements de garantie 635 539 329 Engagements sur titres 655 782 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 705 64 000 Engagements de garantie 715 7 31 7 995 Engagements sur titres 735

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INVESTIMO Société Anonyme au capital de 5 016 000 € Siège social : 8,rue Louis Armand - 75738 PARIS CEDEX 15 732 007 877 RCS Paris. SITUATION AU 3 1 DECEM BRE 202 2 (Montants en Euros) ACTIF 2021 2022 CAISSES, BANQUES CENTRALES, CCP 1 202 537 302,74 1 006 258 106,62 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES CREANCES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT 60 605 562,28 75 427 723,74 OPERATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 162 446 456,28 118 037 052,82 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REV FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REV VARIABLE 149 173,82 149 173,82 PARTICIPATIONS ET AUT TIT DETENUS A LT 906 995,43 906 995,43 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 2 638 007,04 2 638 007,04 CREDIT BAIL/LOCATION AVEC OPTION ACHAT LOCATIONS SIMPLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 50 732,59 37 536,91 IMMOBILISATIONS CORPORELLES CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ ACTIONS PROPRES CPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT AUTRES ACTIFS 112 333,62 109 542,65 COMPTES DE RÉGULARISATION 1 890 239,84 1 386 227,50 TOTAL DE L'ACTIF 1 4 31 336 803,64 1 2 04 950 366,53 PASSIF 2021 2022 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS CREDIT 1 661 766,32 13 199 915,11 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 1 333 809 311,13 1 092 666 613,45 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 471 603,72 625 047,81 COMPTES DE RÉGULARISATION 3 843 875,90 3 518 461,97 COMPTES DE NÉGOCIATION ET DE RÈGLEMENT PROV POUR RISQUES ET CHARGES DETTES SUBORDONNÉES 25 010 273,97 25 010 547,95 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GÉNÉRAUX CAPITAUX PROPRES (HORS FRBG) 66 539 972,60 69 929 780,24 CAPITAL SOUSCRIT 5 016 000,00 5 016 000,00 PRIMES D'ÉMISSION RESERVES ET AUTRES 59 056 819,37 61 056 819,37 ECARTS DE RÉÉVALUATION PROV REGLEMENTÉE ET SUBVENTION INVESTISS REPORT A NOUVEAU 732 908,35 216 353,23 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 734 244,88 3 640 607,64 TOTAL DU PASSIF 1 431 336 803,64 1 2 04 950 336,53 HORS BILAN 2021 2022 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 26 957 195,25 31 760 270,59 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 72 500 000,00 24 000 000,00 Engagements de garantie 170 383 954,07 183 034 379,81 Autres engagements reçus 25 000 000,00 25 000 000,00

BALO/202303062300421.txt

Pour la société Absorbante : ABN AMRO Bank N.V. Société anonyme ( naamloze vennootschap ) de droit néerlandais au capital de 940 000 001 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : siège ( statutaire zetel ) Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas Immatriculée au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise sous le numéro 34334259. ( Société Absorbante ) Pour la société Absorb ée : Banque Neuflize OBC S ociété anonyme de droit français au capital de 383 507 453 euros Siège social où peut être consulté le projet de fusion : 3 avenue Hoche 75008 Paris, France 552 003 261 RCS PARIS ( Société Absorbée ) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15/12/2022, il a été établi le projet de fusion transfrontalière en application (i) des dispositions de la directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés qui concernent, notamment, les fusions transfrontalières, transposées en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce français et en droit néerlandais dans la partie 3A du titre 2:7 du code civil néerlandais ( Nederlands Burgerlijk Wetboek ) et (ii) des dispositions françaises et néerlandaises applicables aux fusions, les Sociétés participant à l'opération ont convenu de conclure un p rojet c ommun de f usion transfrontalières (l e Projet Commun de Fusion ). Aux termes du Projet Commun de Fusion , la S ociété A bsorbée a décidé d’ apporte r à la S ociété A bsorbante, la totalité de son patrimoine existant à la date de réalisation de la fusion , selon les modalités suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue (estimation au 30/11/2022) : - A ctif transmis : 9 142 296 537 euros - Passif transmis : 8 430 407 405 euros Soit un actif net estimé à 711 889 132 euros . Rapport d’échange : A la date de dépôt du Projet Commun de Fusion , l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante et la Société Absorbante s’engage à maintenir cette participation jusqu’à la date d’effet juridique de la fusion. Par conséquent, cette opération ne donne pas lieu à un échange de droits sociaux ni par conséquence à l’établissement d’un rapport d’échange . L e patrimoine de la société absorbée sera ainsi dévolu à la société absorbante sans que celle-ci n’augmente son capital, ni ne procède à l’émission de nouveaux titres pour rémunérer l’apport ainsi effectué. Prime de fusion : Il n’y a pas de prime de fusion . La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés immatriculées en France, la date et le lieu de dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce et le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : Le Projet Commun de Fusion est en date du 15/12/2022. Le Projet Commun de Fusion a été déposé au t itre de la S ociété A bsorbante le 28 /0 2 / 2023 et le Projet Commun de Fusion a été déposé au titre de la S ociété A bsorbée le 28/02/2023 au Tribunal de Commerce de Paris. Le Projet Commun de Fusion a été déposé le même jour au registre du commerce de la Chambre de commerce Néerlandaise . Sur le plan comptable français et néerlandais, la Fusion prendra effet avec un effet rétroactif à compter du 01/01/2023. L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalité s : - Les créanciers non-obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion, et dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce devant le Tribunal de Commerce de Paris, dans un délai de trente jours à compter de la publication du présent avis au BODACC. Conformément aux dispositions légales, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’empêcher la réalisation de la fusion. Tout complément d'information sur les droits des créanciers pourra être obtenu sans frais au siège de la S ociété Absorb ée à l'adresse indiquée en tête des présentes. - Conformément à l’article 2:316 du code civil néerlandais et dans un délai d’un mois à compter de l’annonce publique dans un journal et dans le Journal officiel du dépôt du Projet Commun de Fusion, les créanciers d’ABN AMRO Bank N.V. peuvent faire opposition au projet de fusion auprès du tribunal d’arrondissement d’Amsterdam ( Rechtbank Amsterdam ) par voie de requête motivée. Le tribunal rejettera la demande, si ce créancier n’est pas en mesure de faire valoir raisonnablement que la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. après la Fusion offrira moins de certitude que sa créance puisse être satisfaite comparée à la situation financière d’ABN AMRO Bank N.V. avant la Fusion et qu’ABN AMRO Bank N.V. n’a pas offert une certitude suffisante pour la satisfaction des demandes de ce créancier . Pour avis.

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MILLEIS BANQUE PRIVÉE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 2, avenue Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 31 Décembre 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 34 303 595 Créances sur les Établissements de Crédit 203 016 174 Opérations avec la Clientèle 1 054 306 745 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 760 099 209 Actions et Autres Titres à revenu variable Parts dans les Entreprises liées 222 269 875 Immobilisations Incorporelles & corporelles 38 320 748 Autres Actifs 4 507 923 Comptes de Régularisation (1) 1 759 899 Total actif 2 318 584 168 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 2 100 036 529 Autres Passifs 76 637 390 Comptes de Régularisation (1) 13 825 948 Dettes fiscales et sociales 17 201 769 Provisions pour risques et Charges 26 125 325 Capitaux Propres Hors FRBG 84 757 207 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 640 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -359 249 268 Total passif 2 318 584 168 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 22 660 027 Engagements de garantie 2 809 251 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 0 Engagements de garantie 948 450 639 Engagements sur titres 0

BALO/202308072303606.txt

BNP PARIBAS Société A nonyme à Conseil d’administration au capital de 2 468 663 292 euros Siège social : 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS 662 042 449 RCS PARIS ( Société absorbante ) EXANE Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 30 691 800 euros Siège social : 6 rue Ménars 75002 PARIS 342 040 268 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27/07/2023 , les sociétés BNP PARIBAS et EXANE ont formé le projet de leur fusion par voie d’ abs orption de la société EXANE par la société BNP PARIBAS , Aux termes de ce projet EXANE apportera à BNP PARIBAS l’intégralité de son patrimoine, en France et à l’étranger, à la date de réalisation fixée au 01/1 1 / 202 3 . A cette date EXANE sera dissoute de plein droit sans liquidation . D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement le 01/01/ 202 3 (en France uniquement) . Sur la base des comptes clos le 31/12/2022 , EXANE transmettra les éléments d’actif et de passif , évalués à leur valeur nette comptable, suivants : Actif apporté : 1 083 224 000 e uros Passif pris en charge : 762 664 000 e uros Actif net apporté : 320 560 000 euros. Conformément à l’article L.236-3 II du Code de Commerce, BNP PARIBAS détenant, à la date du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce, et s’engageant à détenir jusqu’à la date de réalisation, l’intégralité des actions de EXANE , il n ’y aura lieu à aucune rémunération de l’apport, ni aucune augmentation du capital de BNP PARIBAS, et par conséquent à aucun calcul du rapport d’échange et d’une prime de fusion. Les créanciers des sociétés fusionnantes , dont les créances sont antérieures à la publicité du projet de fusion, peuvent former opposition à la fusion conformément à l’ aliné 2 de l’article L.236-14 et à l’alinéa 1 de l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au G reffe d u Tribuna l de c ommerce de Paris le 02 /08/202 3 , au nom de BNP PARIBAS et EXANE .

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FINANCIERE DU MARCHE SAINT - HONORE Société Anonyme au capital de 297 012 615,00 euros Siège social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 662 047 513 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2023 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-juridique.fr » du 2 août 2023 .

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LCH GROUP HOLDINGS LIMITED Siège social : Aldgate House, 33 Aldgate Hight Street London EC3 1EA, United Kingdom COMPTES AU 31 DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes aux membres du Groupe LCH holdings limited OPINION Nous avons vérifié les états financiers de LCH Group Holdings Limited (“la société mère” ou “la société”) et de ses filiales (le “groupe”) pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, qui comprennent le compte de résultat consolidé, l ’ état consolidé du résultat global, l ’ état consolidé de la situation financière, l ’ état consolidé des flux de trésorerie, l ’ état consolidé des variations des capitaux propres, l ’ état de la situation financière de la société, l ’ état des flux de trésorerie de la société, l ’ état des variations des capitaux propres de la société et les notes 1 à 37 y afférentes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Le cadre d ’ information financière qui a été appliqué pour leur préparation est le droit applicable et les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni et, en ce qui concerne les états financiers de la société mère, tel qu ’ appliqué conformément à la section 408 de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. A notre avis : • les états financiers donnent une image fidèle des affaires du Groupe et de la Société mère au 3 1 déc embre 2022 et du bénéfice du Groupe pour l ’ exercice clos à cette date ; • les états financiers du groupe ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni ; • les états financiers de la société mère ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, telles qu ’ appliquées conformément à l ’ article 408 de la loi sur les sociétés de 2006 ; et • les états financiers ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. E L E MENTS SUR LESQUELS SE FONDE NOTRE OPINION Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d ’ audit (UK) (ISA (UK)) et à la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section de notre rapport consacrée aux responsabilités de l ’ auditeur dans le cadre de l ’ audit des états financiers. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques qui s ’ appliquent à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme éthique de la FRC, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. CONCLUSIONS RELATIVES A LA CONTINUIT E D ’ EXPLOITATION Dans le cadre de l ’ audit des états financiers, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe de continuité d ’ exploitation dans la préparation des états financiers était appropriée. Notre évaluation de la capacité du groupe et de la société mère à continuer d ’ adopter la méthode comptable de la continuité de l ’ exploitation a porté sur les points suivants : • Obtenir une compréhension de la base de l ’ utilisation par la direction du principe de continuité d ’ exploitation en examinant l ’ évaluation de la continuité d ’ exploitation et les prévisions et hypothèses sous-jacentes, ainsi qu ’ en interrogeant la direction et les personnes chargées de la gouvernance. • E valuer la pertinence des hypothèses clés formulées par la direction dans le plan d ’ affaires du groupe en les comparant aux performances historiques et en remettant en question la possibilité de réaliser la croissance budgétée. Pour évaluer le caractère raisonnable des hypothèses clés de la direction, nous avons pris en compte l ’ environnement commercial, y compris l ’ état actuel de l ’ environnement macroéconomique, les principaux risques, les incertitudes et les facteurs d ’ atténuation appropriés. • Tester l ’ exactitude du modèle de continuité d ’ exploitation de la direction, y compris les données utilisées dans les scénarios de simulation de crise. • E valuer le caractère raisonnable des prévisions défavorables de la direction en comparant les hypothèses des scénarios de simulation de crise à des données externes et en évaluant la plausibilité des mesures prises par la direction pour en atténuer l ’ impact. • E valuer le niveau de liquidité du groupe pour répondre aux besoins courants. • E valuer l ’ adéquation des informations relatives à la continuité de l ’ exploitation et leur conformité avec les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas identifié d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur activité pendant une période allant jusqu ’ au 3 0 juin 2024, soit au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les sections correspondantes du présent rapport. Toutefois, étant donné que tous les événements ou conditions futurs ne peuvent être prédits, cette déclaration ne constitue pas une garantie quant à la capacité du groupe à poursuivre son activité. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre auditeur sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, nous n ’ exprimons aucune forme de conclusion d ’ assurance à leur sujet. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d ’ examiner si elles présentent des incohérences significatives avec les états financiers ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou si elles semblent comporter des inexactitudes significatives. Si nous identifions de telles incohérences matérielles ou des inexactitudes matérielles apparentes, nous sommes tenus de déterminer si cela donne lieu à une inexactitude matérielle dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l ’ existence d ’ une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n ’ avons rien à signaler à cet égard. OPINION SUR D ’ AUTRES POINTS CONFORM E MENT AUX EXIGENCES DE LA LOI SUR LES SOCI E T E S DE 2006 (COMPANIES ACT 2006) A notre avis, sur la base des travaux entrepris au cours de l ’ audit : • les informations données dans le rapport stratégique et le rapport de gestion pour l ’ exercice pour lequel les états financiers sont préparés sont cohérentes avec les états financiers ; et • le rapport stratégique et le rapport de gestion ont été préparés conformément aux exigences légales applicables. POINTS QUE NOUS SOMMES TENUS DE SIGNALER A la lumière de la connaissance et de la compréhension du groupe et de la société mère et de son environnement obtenu au cours de l ’ audit, nous n ’ avons pas identifié d ’ inexactitudes significatives dans le rapport stratégique ou le rapport de gestion. Nous n ’ avons rien à signaler en ce qui concerne les questions suivantes, au sujet desquelles la loi sur les sociétés de 2006 nous oblige à vous faire rapport si, à notre avis, les conditions suivantes sont réunies • la société mère n ’ a pas tenu de registres comptables adéquats ou n ’ a pas reçu des succursales que nous n ’ avons pas visitées les informations nécessaires à notre vérification ; ou • les états financiers de la société mère ne sont pas en accord avec les registres comptables et les déclarations ; ou • certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs spécifiées par la loi ne sont pas fournies ; ou • nous n ’ avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à notre contrôle. RESPONSABILIT E S DES ADMINISTRATEURS Comme expliqué plus en détail dans la déclaration des responsabilités des administrateurs figurant à la page 7, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et de l ’ assurance qu ’ ils donnent une image fidèle, ainsi que du contrôle interne qu ’ ils jugent nécessaire pour permettre la préparation d ’ états financiers exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l ’ évaluation de la capacité du groupe et de la société mère à poursuivre leur activité, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d ’ exploitation et de l ’ utilisation du principe de continuité d ’ exploitation, à moins que les administrateurs n ’ aient l ’ intention de liquider le groupe ou la société mère ou de cesser leurs activités, ou qu ’ ils n ’ aient pas d ’ autre solution réaliste que de procéder à cette liquidation. RESPONSABILIT E S DES AUDITEURS DANS L ’ AUDIT DES E TATS FINANCIERS Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d ’ émettre un rapport d ’ audit comprenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA (UK) détectera toujours une inexactitude importante lorsqu ’ elle existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. E léments qui indiquent dans quelle mesure l ’ audit était jugé suffisant pour détecter des irrégularités, y compris des fraudes Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-respect des lois et des règlements. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, décrites ci-dessus, afin de détecter les irrégularités, y compris la fraude. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une anomalie résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple au moyen d ’ une falsification ou d ’ une fausse déclaration intentionnelle, ou par le biais d ’ une collusion. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous. Toutefois, la responsabilité première de la prévention et de la détection de la fraude incombe à la fois aux personnes chargées de la gouvernance de l ’ entité et à la direction. • Nous avons pris connaissance des cadres juridiques et réglementaires applicables à l ’ entreprise et avons déterminé que les plus importants sont le Companies Act 2006, le Financial Services and Markets Act 2000, les European Markets Infrastructure Regulations, l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en France et la législation fiscale pertinente. • Nous avons compris comment la société se conformait à ces cadres en nous renseignant auprès de la direction générale, notamment le directeur financier du groupe, le directeur juridique du groupe, le directeur des risques du groupe, le responsable de la conformité du groupe et le responsable de l ’ audit interne du groupe. Nous avons également examiné la correspondance importante entre la société et les organismes de réglementation, les procès-verbaux des réunions du conseil d ’ administration et des autres comités concernés, et nous avons compris l ’ approche de la société en matière de gouvernance, comme en témoignent l ’ approbation par le conseil d ’ administration du cadre de gouvernance de la société et l ’ examen par le conseil d ’ administration du cadre de gestion des risques et des processus de contrôle interne de la société. • Nous avons évalué le risque que les états financiers de la société comportent des anomalies significatives, y compris la manière dont la fraude pourrait se produire, en considérant le risque de contournement par la direction comme un risque de fraude. Nous avons examiné les contrôles mis en place par la société pour faire face aux risques qu ’ elle a identifiés ou qui visent à prévenir, décourager ou détecter la fraude. • Sur la base de cette compréhension, nous avons conçu nos procédures d ’ audit afin d ’ identifier les cas de non-conformité à ces lois et règlements. Nos procédures ont consisté à tester les écritures de journal et à interroger la direction générale, l ’ audit interne et les responsables des questions juridiques, des risques et de la conformité au sein de l ’ entreprise. Nous avons ensuite corroboré nos enquêtes en examinant les procès-verbaux du conseil d ’ administration et des comités, le registre des dénonciations, les politiques du groupe et la correspondance avec les autorités réglementaires compétentes. • Les sociétés du groupe opèrent dans le secteur des services financiers. A ce titre, le contrôleur légal principal a examiné l ’ expérience et l ’ expertise de l ’ équipe chargée de la mission afin de s ’ assurer qu ’ elle disposait des compétences et des capacités appropriées. Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d ’ audit des états financiers est disponible sur le site web du Financial Reporting Council à l ’ adresse suivante : https : //www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d ’ audit. UTILISATION DE NOTRE RAPPORT Le présent rapport est destiné uniquement aux membres de la société, en tant qu ’ organe, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006). Notre travail d ’ audit a été entrepris afin que nous puissions présenter aux membres de la société les questions que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d ’ audit, et à aucune autre fin. Dans toute la mesure permise par la loi, nous n ’ acceptons ni n ’ assumons aucune responsabilité envers quiconque autre que la société et les membres de la société en tant qu ’ entité, pour notre travail d ’ audit, pour le présent rapport ou pour les opinions que nous avons formulées. Stephen Littler (Senior statutory auditor) pour et au nom de Ernst & Young LLP, commissaire aux comptes Londres 1 6 juin 2023 Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total Note €m €m €m €m €m €m Commissions de compensation 4 646,4 - 646,4 584,8 - 584,8 Autres revenus 4 194,4 - 194,4 191,0 - 191,0 Commissions nettes de règlement-livraison 4 14,2 - 14,2 13,5 - 13,5 Accords de partage de revenus 4 (38,6) - (38,6) (35,8) - (35,8) Chiffre d ’ affaires 816,4 - 816,4 753,5 - 753,5 Revenus de trésorerie 20 525,9 525,9 490,6 490,6 Dépenses de trésorerie 20 (226,5) (226,5) (250,1) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 - 299,4 240,5 - 240,5 Autres produits 4 0,5 - 0,5 0,9 - 0,9 Produit total 1 116,3 - 1 116,3 994,9 - 994,9 Coût des ventes (179,8) - (179,8) (146,0) - (146,0) Marge brute 936,5 - 936,5 848,9 - 848,9 Charges d ’ exploitation 5 (303,9) (2,3) (306,2) (288,0) (4,7) (292,7) Résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements 632,6 (2,3) 630,3 560,9 (4,7) 556,2 Amortissements, provisions et dépréciations 5 (88,4) - (88,4) (79,5) - (79,5) Résultat d ’ exploitation 544,2 (2,3) 541,9 481,4 (4,7) 476,7 Produits financiers 7 12,3 - 12,3 3,6 - 3,6 Charges financières 7 (7,9) - (7,9) (5,6) - (5,6) Résultat financier net 4,4 - 4,4 (2,0) - (2,0) Résultat avant impôt 548,6 (2,3) 546,3 479,4 (4,7) 474,7 Impôt 8 (117,2) 0,4 (116,8) (105,9) 0,2 (105,7) Bénéfice de l ’ exercice 431,4 (1,9) 429,5 373,5 (4,5) 369,0 Résultat attribuable aux : Actionnaires 420,3 (1,9) 418,4 361,0 (4,5) 356,5 Participations ne donnant pas le contrôle 11,1 - 11,1 12,5 - 12,5 431,4 (1,9) 429,5 373,5 (4,5) 369,0 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. Les notes annexes aux pages 21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. ETAT CONSOLIDE du résultat global Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Bénéfice de l ’ exercice 429,5 369,0 E léments susceptibles d ’ être reclassés ultérieurement dans le bénéfice de l ’ exercice : Plus-values/(moins-values) nettes résultant de la réévaluation des actifs financiers par le biais des autres éléments du résultat global (16,6) (5,6) (Plus-values)/moins-values nettes résultant des montants reclassés dans le compte de résultat 0,9 (4,7) E carts de conversion sur opérations étrangères - 0,6 Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptibles d ’ être reclassés dans le résultat de l ’ exercice 8 2,6 1,5 (13,1) (8,2) E léments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le compte de résultat : (Pertes) / gains de réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies (47,4) 14,7 Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies 14,8 (3,3) E carts de conversion sur impôts différés sur régime de pensions britannique à prestations définies 1,7 (1,8) Gains de réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies 1,8 0,7 Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies (0,4) (0,2) (29,5) 10,1 Résultat global de l ’ exercice 386,9 370,9 Résultat global attribuable à : Actionnaires 376,1 358,4 Participations ne donnant pas le contrôle 10,8 12,5 Résultat global pour l ’ année 386,9 370,9 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. Les notes annexes aux pages 21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Etat consolidé de la situation financière Au 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Actifs à long terme Immobilisations incorporelles 9 421,3 400,7 Immobilisations corporelles 11 18,5 11,7 Créances commerciales et autres créances 13 1,3 1,2 Dettes sociales 19 43,6 89,1 Impôts différés actifs 8 5,0 13,9 Total actifs à long terme 489,7 516,6 Actif à court terme Clients et comptes rattachés 13 332,4 132,8 Créance liée à l ’ intégration fiscale - 0,1 Actifs d ’ impôts courants 66,7 8,4 Prêts et emprunts 17 368,6 362,5 Comptes de compensation 12 754 392,4 776 416,3 Investissements de l ’ activité de compensation dans des actifs financiers 20 21 009,5 16 433,5 Liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation 20 118 016,8 99 900,4 Liquidités et quasi-liquidités 14 951,4 856,4 Total actifs à court terme 895 137,8 894 110,4 Total actifs 895 627,5 894 627,0 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (476,1) (458,0) Passif d ’ impôts exigibles (7,0) (16,0) Allégement collectif à payer (110,1) - Provisions 21 (0,6) (1,4) Comptes de compensation 12 (878 458,2) (876 505,9) Fonds de garantie 18 (14 886,9) (16 027,0) Total dettes à court terme (893 939,0) (893 008,3) Dettes à long terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (2,5) (6,2) Impôts différés passif 8 (24,5) (31,9) Engagements de retraite 19 (4,8) (6,9) Total dettes à court terme (31,8) (45,0) Total du passif (893 970,8) (893 053,3) Actif net 1 656,8 1 573,7 Fonds propres : Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d ’ émission 23 316,1 316,1 Autres réserves 78,0 78,0 Réserve de conversion 5,3 5,3 Bénéfices non distribués 1 122,6 1 043,6 Total des capitaux propres 1 594,5 1 515,5 Participations ne donnant pas le contrôle 62,3 58,2 Total des fonds propres 1 656,8 1 573,7 Les notes annexes aux pages 21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés (Société n ° 04743602) ont été approuvés par le Conseil d ’ administration le 1 6 juin 2023, et signés en son nom par Daniel Maguire PDG LCH Group Holdings Limited 1 6 juin 2023 Flux de trésorerie consolidé Au 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d ’ exploitation 29 5 168,6 (4 360,9) Impôts payés (47,5) (99,8) Sorties nettes liées aux activités d ’ exploitation 5 121,1 (4 460,8) Flux de trésorerie liés aux activités d ’ investissement Achat d ’ immobilisations incorporelles 9 (115,7) (97,8) Cessions d ’ immobilisations incorporelles - - Achat d ’ immobilisations corporelles (8,6) (0,9) Rachat/(acquisition) d ’ autres actifs financiers liés à l ’ activité de compensation (4 576,0) 4 887,3 Rentrées nettes liées aux activités d ’ investissement (4 700,3) 4 788,6 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Intérêts perçus 1,7 - Intérêts payés (2,3) (5,3) Prêts accordés à la Société mère (1,7) (111,2) Dividendes versés 24 (303,8) (441,5) Contribution au titre des paiements en actions (10,9) (12,6) Intérêts financiers (0,1) (0,2) Paiement du principal sur les contrats de location-financement (3,6) (5,6) Sorties nettes liées aux activités de financement (320,7) (576,4) (Diminution) / augmentation des liquidités et quasi-liquidités 100,1 (248,6) Liquidités et quasi-liquidités au 1 er janvier 856,4 1 102,8 Effets de change (5,1) 2,2 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 951,4 856,4 Ventilation des liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre : Dépôts à court terme 518,7 351,3 Disponibilités 432,7 505,1 14 951,4 856,4 Les notes annexes aux pages 21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de variation des capitaux propres consolides Au 31 décembre 2022 Capital social appelé Prime d ’ émission Autres réserves Réserve de conversion Bénéfices non distribués Participations ne donnant pas le contrôle Total €m €m €m €m €m €m €m Capitaux propres au 1 er janvier 2021 72,5 316,1 76,5 4,5 1 121,2 52,3 1 643,1 Bénéfice pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 - - - - 356,5 12,5 369,0 Autres éléments du résultat global - - - 0,8 1,1 - 1,9 Total du résultat global - - - 0,8 357,6 12,5 370,9 Dividende approuvé au cours de l ’ exercice - - - - (434,9) (6,6) (441,5) Contributions reçues au cours de l ’ exercice - - 1,5 - - - 1,5 Contribution au titre des paiements en actions - - - - 12,6 - 12,6 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - - - - (12,9) - (12,9) Capitaux propres au 31 décembre 2021 72,5 316,1 78,0 5,3 1 043,6 58,2 1 573,7 Capitaux propres au 1 er janvier 2022 72,5 316,1 78,0 5,3 1 043,6 58,2 1 573,7 Bénéfice pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 418,4 11,1 429,5 Autres éléments du résultat global (42,3) (0,3) (42,6) Résultat global 376,1 10,8 386,9 Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice (297,2) (6,7) (303,9) Apports reçus au cours de l ’ exercice - - Contribution au titre des paiements en actions 10,8 - 10,8 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt (10,7) - (10,7) Capitaux propres au 31 décembre 2022 72,5 316,1 78,0 5,3 1 122,6 62,3 1 656,8 Les notes annexes aux pages 21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Notes Annexes aux Etats financiers consolides Au 31 décembre 2022 1. CADRE DE PR E PARATION ET PROCEDURES COMPTABLES CADRE DE PR E PARATION DES E TATS FINANCIERS Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables internationales (IAS) adoptées par le Royaume-Uni. Aucune norme n ’ a été adoptée par anticipation au cours de l ’ année. Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers sont exposées ci-dessous. Ces principes ont été appliqués de manière cohérente à toutes les périodes présentées, sauf indication contraire. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, modifié par la réévaluation des actifs et des passifs détenus à la juste valeur, et sur la base des principes comptables du groupe. Le groupe utilise un format en colonnes pour la présentation de son compte de résultat consolidé. Cela permet au lecteur de disposer de données supplémentaires concernant la situation financière et les résultats des opérations. Le groupe présente le bénéfice de l ’ exercice avant les éléments non sous-jacents, car ceux-ci mettent en évidence plus clairement les tendances de l ’ activité du groupe et donnent une indication de la performance durable du groupe. Les éléments de produits et de charges qui sont significatifs par leur taille et/ou leur nature ne sont pas considérés comme étant encourus dans le cours normal des affaires et sont classés en tant qu ’ éléments non sous-jacents dans le compte de résultat au sein de leur catégorie respective. Le bénéfice sous-jacent est rapproché du bénéfice avant impôt dans le compte de résultat. Consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et de ses filiales, tous les soldes et transactions intragroupe ayant été éliminés. Conformément à l ’ article 408 de la loi sur les sociétés de 2006, le compte de résultat de la société n ’ a pas été inclus dans ces états financiers. Les états financiers de la société et les notes y afférentes pour l ’ exercice sont présentés aux pages 80 à 84. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le groupe obtient le contrôle et continuent à être consolidées jusqu ’ à la date à laquelle ce contrôle cesse. Le contrôle comprend le pouvoir de diriger les activités de la filiale afin d ’ obtenir un rendement variable de ses activités. Ce pouvoir est généralement obtenu par la détention directe de droits de vote. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que le Groupe en utilisant des méthodes comptables cohérentes. Des ajustements sont effectués pour harmoniser les méthodes comptables éventuellement divergentes. Tous les soldes et transactions significatifs au sein du groupe ont été éliminés lors de la consolidation. Le groupe applique une politique de traitement des transactions avec les intérêts non contrôlés selon le modèle de l ’ entité économique. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées dans les capitaux propres. La société est une société privée à responsabilité limitée, limitée par des actions, constituée et domiciliée en Angleterre et au Pays de Galles. Au cours de l ’ année, la société a changé de siège social et d ’ établissement principal, passant de 33 Aldgate High Street London, EC3N 1EA à 10 Paternoster Square London EC4M 7LS. Poursuite de l ’ activité Les administrateurs ont évalué la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur activité et à respecter le capital réglementaire actuel et futur. Pour ce faire, ils se sont appuyés sur le budget et le plan financier à moyen terme du groupe, sur une analyse de sensibilité et sur des scénarios de simulation de crise. L ’ impact des conditions inflationnistes actuelles du marché et de la volatilité accrue des taux d ’ intérêt a été pris en compte dans le cadre de cette évaluation. Les administrateurs sont convaincus que l ’ entreprise dispose des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible jusqu ’ au 3 0 juin 2024, soit au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des états financiers. Les contrats de la majorité des bourses pour lesquelles le Groupe effectue la compensation ont une période de préavis d ’ au moins un an. Le Groupe a un grand nombre de membres compensateurs et n ’ est pas indûment dépendant d ’ un seul membre compensateur ou d ’ un groupe de membres compensateurs. CADRE DE PR E PARATION DES E TATS FINANCIERS (SUITE) Le 8 fév rier 2022, la Commission européenne a publié au Journal officiel une décision d ’ exécution (UE) 2022/174 déterminant que, pour une période limitée, le cadre britannique applicable aux contreparties centrales est équivalent au cadre de l ’ UE. La décision d ’ équivalence prolonge l ’ équivalence actuelle jusqu ’ au 3 0 juin 2025. Sur cette base, le 2 5 mars 2022, l ’ ESMA a annoncé la reconnaissance de LCH Limited en tant que CCP de niveau 2 en vertu du cadre de surveillance EMIR 2.2, conformément à la décision d ’ équivalence temporaire. En tant que telle, LCH Limited continuera à être directement soumise aux exigences de l ’ EMIR et à la supervision de l ’ ESMA. Du point de vue des clients, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés. Du point de vue du client, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés. Les administrateurs ont également pris en compte l ’ impact des récents développements en Europe et l ’ impact des sanctions qui pourraient être imposées aux entreprises russes sur les marchés où le groupe opère. Les administrateurs ne s ’ attendent pas à ce que ces éléments aient un impact significatif sur l ’ évaluation de la continuité d ’ exploitation du groupe ou de la société et continueront à suivre la situation de près. D ’ un point de vue opérationnel, le groupe et la société ont mis en place des procédures pour garantir le respect de ces sanctions. En 2020, LCH SA a reçu l ’ autorisation de continuer à offrir des services au Royaume-Uni pour une durée maximale de trois ans dans le cadre du régime de reconnaissance temporaire (TRR). Le TRR a été amendé le 2 2 déc embre 2022 pour être prolongé jusqu ’ au 3 1 déc embre 2024, et il peut encore être prolongé par le HMT. Le 1 6 janv ier 2023, Euronext a notifié à LCH SA qu ’ elle mettait fin à son DCA (Derivatives Clearing Agreement) avec effet à partir de juin 2024. Cette résiliation aura un impact négatif sur les revenus de LCH SA à partir de juillet 2024, alors qu ’ aucun impact négatif n ’ est attendu en 2023. En outre, Euronext devra payer une indemnité de résiliation de 3 0 mill ions d ’ euros et une indemnité de migration de 6 mill ions d ’ euros, qui seront comptabilisées en 2023 et 2024 (du 2 3 janv ier à juin 2024). En outre, quelques nouvelles initiatives telles que le lancement de Digital Asset Clear et l ’ expansion de CDSClear aux E tats-Unis généreront des revenus supplémentaires dans les années à venir. En outre, les administrateurs n ’ ont actuellement connaissance d ’ aucune incertitude importante susceptible de jeter un doute significatif sur la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur activité. Par conséquent, les états financiers continuent d ’ être préparés sur la base de la continuité de l ’ exploitation. E VOLUTIONS R E CENTES EN MATI E RE DE NORMES COMPTABLES Au cours de l ’ année, les amendements suivants aux normes sont entrés en vigueur. Ils n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du groupe : • Amendements à IFRS 3 Regroupements d ’ entreprises : référence au cadre conceptuel • Amendements à l ’ IAS 16 Immobilisations corporelles : produits avant utilisation prévue • Amendements à l ’ IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - coût d ’ exécution d ’ un contrat • Améliorations annuelles des IFRS 2018-2020 Normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas encore en vigueur Les normes nouvelles et amendées ayant été émises, mais non encore entrées en vigueur à la date des états financiers du Groupe, sont présentées ci-après. Le Groupe entend les adopter, le cas échéant, lorsqu ’ elles entreront en vigueur. Le Groupe évalue actuellement leur impact, mais ces normes ne devraient pas avoir d ’ effet significatif sur les états financiers du Groupe : Normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni et interprétations Date d ’ entrée en vigueur IFRS 17 Contrats d ’ assurance , y compris les modifications de l ’ IFRS 17 (et l ’ application initiale de l ’ IFRS 17 et de l ’ IFRS 9 Instruments financiers - informations comparatives) 1 er janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 1 Présentation des états financiers : classification des passifs en tant que courants ou non courants 1 er janvier 2024 Amendements à l ’ IAS 1 et à l ’ IFRS Practice Statement 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables 1 er janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 8 Méthodes comptables, changements d ’ estimations comptables et erreurs : définition d ’ une estimation comptable 1 er janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 12 Impôts sur le résultat : impôts différés liés aux actifs et aux passifs résultant d ’ une transaction unique 1 er janvier 2023 Amendements à l ’ IFRS 16 Contrats de location : passif locatif dans le cadre d ’ une cession-bail 1 er janvier 2024 1 Amendements à l ’ IAS 1 Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives et classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1 er janvier 2024 1 Amendements à l ’ IFRS 10 E tats financiers consolidés et à l ’ IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : vente ou apport d ’ actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise Différé 1 Pas encore approuvé par le comité d ’ approbation du Royaume-Uni Devise de présentation Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros, qui est également la monnaie fonctionnelle de la société. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. Jugements et estimations Les jugements et les estimations sont régulièrement évalués sur la base de l ’ expérience historique, des circonstances actuelles et des prévisions d ’ événements futurs. Estimations : Pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, les domaines suivants nécessitent le recours à des estimations. Il s ’ agit de domaines identifiés comme présentant une incertitude d ’ estimation qui ont un risque important d ’ entraîner des ajustements significatifs de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l ’ exercice suivant : • L ’ évaluation des obligations de pension à prestations définies : l ’ évaluation des obligations de pension à prestations définies nécessite l ’ estimation des taux d ’ inflation et de mortalité, le rendement attendu des actifs et le choix d ’ un taux d ’ actualisation approprié (voir note 19). • L ’ évaluation des soldes des membres compensateurs . - La société compense les soldes importants lorsqu ’ il existe un droit légal de compensation et une intention de règlement net et présente les soldes nets dans l ’ état de la situation financière. Cependant, comme la Société agit en tant que mandant dans ces transactions et qu ’ elle a un passif égal pour chaque actif, il n ’ y a pas de risque important pour la position de l ’ actif net de la Société si ces estimations s ’ avéraient inexactes (voir note 20). • E valuation des immobilisations incorporelles - Les valeurs recouvrables des actifs et des unités génératrices de trésorerie concernés sont basées sur les calculs de la valeur d ’ usage en utilisant les meilleures estimations de la direction concernant les performances futures et les estimations du rendement exigé par les investisseurs pour déterminer un taux d ’ actualisation approprié (voir note 10). Jugements Lors de la préparation des états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, les jugements suivants ont été formulés : • Le Groupe fait preuve de discernement pour effectuer la compensation au sein des soldes des membres compensateurs. Les valeurs comptables des soldes sont compensées à ce que le Groupe considère comme un niveau approprié pour obtenir les soldes nets présentés dans l ’ état de la situation financière. Le Groupe dispose d ’ une base d ’ estimation harmonisée pour ses activités de contrepartie centrale et veille à ce que les principes utilisés soient appliqués selon une méthodologie cohérente pour des actifs et des passifs similaires. La base sera revue de temps à autre pour s ’ assurer que l ’ approche utilisée est la plus appropriée. • Le groupe et la société font preuve de discernement et, le cas échéant, font appel à des experts tiers pour évaluer les obligations qu ’ ils pourraient avoir à la suite de positions fiscales incertaines auprès des autorités fiscales compétentes. • Le Groupe a comptabilisé un actif de pension sur la section LCH Limited du fonds de pension UK LSEG. L ’ acte de fiducie confère à la société un droit inconditionnel au remboursement des actifs excédentaires du régime en cas de liquidation de celui-ci et la société estime que ce montant est recouvrable dans les circonstances actuelles. Si l ’ actif devait être décomptabilisé, il n ’ y aurait pas d ’ impact sur le compte de résultat, tous les mouvements étant comptabilisés dans l ’ état des autres éléments du résultat global. La comptabilisation de l ’ actif sera réexaminée. M E THODES COMPTABLES Compte de résultat Les produits proviennent des services de compensation et autres services post-négociation. • Les revenus de commissions de compensation est généré par les frais liés aux transactions ou aux contrats compensés et réglés, ainsi que par les services de reporting, de gestion des risques et des ressources financières. Le chiffre d ’ affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu sur la base d ’ une transaction, ou dans les cas où il y a une redevance annuelle fixe, mensuellement à terme échu, conformément aux barèmes de redevances du groupe, après déduction de toutes les taxes de vente applicables. • Les autres recettes comprennent les commissions perçues pour les services de compression, les garanties non monétaires et les autres services post-marché, qui sont comptabilisés en tant que revenus sur une base linéaire pendant la période de service, car ils reflètent le transfert continu de services. Les recettes sont présentées nettes de remises, de taxes sur les ventes, de coûts répercutés et de certains accords de partage des recettes. Les commissions de règlement nettes, qui sont considérées comme faisant partie des opérations de négociation de l ’ activité principale, sont présentées dans les recettes du compte de résultat. Les contrats conclus avec des clients dans l ’ ensemble du groupe qui contiennent une seule obligation de performance à un prix fixe ne nécessitent pas que la contrepartie variable soit limitée ou allouée à des obligations de performance multiples. Cependant, le groupe fournit également des services à ses clients selon une structure de tarification échelonnée et tarifaire qui génère un certain degré de variabilité dans les flux de revenus du contrat. Lorsque les revenus futurs d ’ un contrat varient en raison de facteurs échappant au contrôle du groupe, ce dernier limite le prix total de la transaction au début du contrat et comptabilise les revenus minimums attendus garantis par les termes du contrat. Tout élément variable est ensuite comptabilisé dans la période au cours de laquelle le facteur variable se produit. Les revenus d ’ honoraires accumulés, mais non encore facturés à la date du bilan, sont présentés comme des honoraires à recevoir dans les créances commerciales et autres. Revenus nets de trésorerie Le revenu total comptabilisé dans les activités de compensation de la CCP comprend le revenu net de trésorerie gagné sur les actifs en espèces déposés auprès de la CCP en tant que marge et fonds de défaillance dans le cadre du processus de gestion des risques. Le revenu net de trésorerie est le résultat des intérêts perçus sur les liquidités déposées auprès de la CCP moins les intérêts versés aux membres. Le revenu net de trésorerie est présenté séparément des recettes dans le compte de résultat afin de le distinguer des recettes provenant d ’ autres activités et de permettre une meilleure compréhension des activités opérationnelles du groupe. Lorsque des taux d ’ intérêt négatifs s ’ appliquent, le Groupe comptabilise les intérêts payés sur les liquidités comme une dépense de trésorerie et les intérêts reçus sur la marge des membres compensateurs comme un revenu de trésorerie. Accords de partage des recettes - montants déduits des recettes Les montants déduits des recettes comprennent les accords de partage des recettes en vertu desquels, dans le cadre d ’ un accord d ’ exploitation, des montants sont dus à l ’ autre partie à l ’ accord d ’ exploitation. Lorsqu ’ un passif a été créé à la suite de la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer un partage des recettes, il sera comptabilisé dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée de vie utile de ces actifs et compensé par les coûts liés au partage des recettes. Coût des ventes Les éléments de dépenses qui sont directement attribuables à la création d ’ un produit ou à la fourniture d ’ un service qui génère directement des recettes ou qui a la capacité de générer des recettes sont comptabilisées en tant que coût des ventes. Accords de partage des recettes - coût des ventes Les coûts de partage des recettes sont liés aux accords de partage des recettes avec les membres compensateurs, lorsque le partage des recettes n ’ est pas limité au montant des recettes à recevoir des membres compensateurs spécifiques. En tant que tels, ils ont été classés dans le coût des ventes, au fur et à mesure qu ’ ils se produisent, plutôt qu ’ en déduction des recettes. Lorsqu ’ un passif a été créé à la suite de la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer un partage des recettes, il sera comptabilisé dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée de vie utile de ces actifs et compensé par les coûts liés au partage des recettes. Avantages du personnel Le groupe gère des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies pour ses employés. Le coût des prestations des régimes à prestations définies est déterminé en utilisant la méthode des unités projetées. Selon cette méthode, les prestations de chaque participant aux régimes sont estimées sur la base de la pension totale à laquelle chaque participant devrait avoir droit au moment de sa retraite. Le passif correspond à la valeur actualisée totale des prestations attribuées aux individus à des fins d ’ évaluation à la date d ’ évaluation et repose sur des conseils actuariels. Le coût des services passés est comptabilisé dans le compte de résultat sur une base linéaire pendant la période d ’ acquisition des droits ou immédiatement si les droits sont acquis. Lors d ’ un règlement ou d ’ une réduction, la variation de la valeur actuelle des engagements du régime et de la juste valeur des actifs du régime reflète le gain ou la perte qui est comptabilisé dans le compte de résultat. Le montant des intérêts nets imputés au compte de résultat est calculé sur la base d ’ hypothèses actuarielles fixées au début de la période couverte par le rapport annuel et de la valeur du passif et de l ’ actif au titre des prestations définies au début de la période couverte par le rapport annuel, ajustée pour tenir compte des cotisations et des prestations effectivement versées au cours de la période. Les gains et pertes actuariels sont intégralement comptabilisés dans l ’ état du résultat global au cours de la période où ils se produisent. Le passif au titre des régimes de retraite à prestations définies dans l ’ état de la situation financière comprend le total, pour chaque régime, de la valeur actuelle de l ’ obligation au titre des prestations définies (en utilisant un taux d ’ actualisation basé sur des obligations d ’ entreprises de haute qualité notées AA ou équivalent), moins la juste valeur des actifs du régime sur lesquels les obligations doivent être réglées directement. La juste valeur est basée sur les informations relatives au prix du marché et, dans le cas des titres cotés, sur le prix du marché publié. Lorsque la monnaie de comptabilisation des prestations est différente de la monnaie fonctionnelle de l ’ entreprise employeuse, tout écart de change sur l ’ actif ou le passif est comptabilisé dans l ’ état du résultat global. La cotisation à verser à un régime à cotisations définies est proportionnelle aux services rendus par les employés et est comptabilisée comme une charge dans le compte de résultat au titre des avantages du personnel au fur et à mesure qu ’ elle est encourue. Rémunération fondée sur des actions Le groupe gère des plans de rémunération basés sur des actions pour les employés, réglés en actions de la société mère ultime, LSEG. La charge imputée au compte de résultat est déterminée par la juste valeur des options octroyées ou des actions attribuées à la date d ’ octroi, en tant que mesure indirecte de la valeur des services reçus par le Groupe de la part des employés, et elle est comptabilisée sur la période d ’ acquisition des droits correspondante. Les plans de rémunération fondés sur des actions sont comptabilisés comme étant réglés en instruments de capitaux propres. Le Groupe enregistre un coût pour ces transactions, représentatif du fait que le Groupe a reçu un apport en capital de LSEG qui a été dépensé pour la rémunération basée sur des actions, avec le crédit correspondant enregistré dans les capitaux propres. Un débit sera alors également enregistré dans les capitaux propres et une dette intersociétés sera enregistrée pour refléter l ’ investissement du groupe. Impôt Les actifs et passifs d ’ impôt différé et d ’ impôt exigible ne sont compensés que lorsqu ’ ils sont générés dans le même groupe fiscal et qu ’ il existe un droit légal de compensation et l ’ intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. L ’ impôt sur le revenu relatif aux éléments comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global est imputé ou crédité, selon le cas, aux autres éléments du résultat global et il n ’ y a pas d ’ effet sur le bénéfice de l ’ exercice. Impôts courants Les actifs et passifs d ’ impôt exigible pour la période en cours et les périodes précédentes sont évalués au montant que l ’ on s ’ attend à recouvrer auprès des autorités fiscales compétentes ou à payer à celles-ci. Les taux d ’ imposition et les lois fiscales utilisés pour calculer ce montant sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. Impôts différés L ’ impôt différé sur le revenu est calculé selon la méthode du report variable pour les différences temporaires, à la date de l ’ état de la situation financière, entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des fins d ’ information financière, sur la base des taux d ’ imposition et des lois adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. Des passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires. Des actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que l ’ on disposera d ’ un bénéfice imposable sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sauf lorsque l ’ actif d ’ impôt différé résulte d ’ investissements dans des filiales et qu ’ il n ’ est pas probable que les différences temporelles s ’ inversent dans un avenir prévisible. Devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés dans des monnaies autres que la monnaie fonctionnelle des entités individuelles sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité aux taux de change en vigueur à la date de l ’ état de la situation financière et les différences de change qui en résultent sont enregistrées dans le compte de résultat, à l ’ exception des différences relatives aux actifs ou passifs de pension qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction dans le compte de résultat et ne sont pas réévaluées. Lors de la consolidation, les résultats des entreprises non libellées en euros sont convertis en euros aux taux de change moyens de la période. Les actifs et les passifs de ces entreprises sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture ; les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Dans l ’ état consolidé des flux de trésorerie, les flux de trésorerie libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux de change moyens de l ’ année ou au taux en vigueur au moment de la transaction, le cas échéant. E léments non récurrents Les éléments de produits et de charges qui sont significatifs par leur taille et/ou leur nature ou les éléments qui ne sont pas considérés comme étant encourus dans le cours normal des affaires sont classés comme éléments non sous-jacents dans le compte de résultat au sein de leur catégorie respective. La présentation séparée de ces éléments permet de donner une indication de la performance durable du groupe. Subventions publiques Les subventions ou autres aides similaires à recevoir sont comptabilisées dans le compte de résultat sur la période au cours de laquelle les dépenses sont encourues lorsqu ’ il existe une attente de réception des montants. E tat de la situation financière Investissements Dans ses états financiers séparés, la société comptabilise ses investissements dans les filiales au coût diminué de la valeur de toute provision pour dépréciation qui pourrait être nécessaire. Les revenus de ces investissements sont comptabilisés en fonction des distributions reçues. Goodwill Le goodwill résultant d ’ une acquisition est la juste valeur de la contrepartie moins la juste valeur des actifs nets acquis. Le goodwill est capitalisé dans l ’ état de la situation financière dans les immobilisations incorporelles. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à sa valeur initiale, diminuée du cumul des pertes de valeur. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont initialement comptabilisées au coût et sont capitalisées dans l ’ état de la situation financière. Lorsque des actifs sont acquis à la suite d ’ une acquisition d ’ entreprise ou de la négociation d ’ un accord d ’ exploitation, leur juste valeur est attribuée aux actifs acquis. Après leur comptabilisation initiale, les actifs sont amortis à des taux calculés pour amortir leur coût de manière linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Une immobilisation incorporelle générée en interne et résultant du développement des activités du groupe est créée si l ’ actif peut être identifié, si son coût peut être évalué de manière fiable et s ’ il est probable qu ’ il générera des avantages économiques futurs. L ’ amortissement est calculé à partir de la date à laquelle le produit, le service, le processus ou le système développé est prêt à être utilisé. Les logiciels développés par l ’ entreprise elle-même sont généralement amortis de manière linéaire sur des périodes allant de 3 à 5 ans, parfois plus longues le cas échéant. Les licences pour les logiciels acquis sont amorties sur 7 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût et capitalisées dans l ’ état de la situation financière et sont comptabilisées au coût moins l ’ amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. Toutes les immobilisations corporelles sont amorties à des taux calculés pour amortir le coût, moins la valeur résiduelle estimée sur la base des prix actuels, de chaque actif sur sa durée de vie utile prévue, comme suit : • la rénovation de la propriété louée pendant la durée du bail (jusqu ’ à un maximum de 10 ans) • le matériel informatique et les logiciels achetés sur une période de 3 à 5 ans • matériel de bureau et autres immobilisations sur 3 à 5 ans Les immobilisations corporelles cessent de figurer dans l ’ état de la situation financière à compter de leur cession ou dès lors que l ’ on n ’ escompte plus d ’ avantage économique de leur maintien en service. Les gains ou pertes relatifs à ces sorties calculés sur la différence entre le produit net de cession et la valeur nette comptable sont enregistrés dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel l ’ immobilisation cesse de figurer dans l ’ état de la situation financière. Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Le goodwill et les immobilisations incorporelles en cours de développement font l ’ objet d ’ un test de dépréciation annuel ou plus fréquent si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de l ’ actif pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font l ’ objet d ’ un test de dépréciation si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de l ’ actif pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill et les autres actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) contrôlées par la direction. Le test de dépréciation implique une comparaison de la valeur comptable du goodwill ou d ’ autres actifs attribués aux unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d ’ usage. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est calculée par référence au montant auquel l ’ actif pourrait être cédé moins les coûts associés à la vente. La valeur d ’ usage est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus résultant de l ’ utilisation continue des actifs, y compris ceux résultant de leur cession finale, à un taux d ’ actualisation basé sur le marché sur une base avant impôt. La valeur comptable du goodwill, des immobilisations incorporelles ou des immobilisations corporelles est réduite du montant de toute dépréciation et cette perte est comptabilisée dans le compte de résultat de l ’ année au cours de laquelle elle se produit. La valeur comptable du goodwill affecté à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte lors de la détermination du gain ou de la perte sur la cession de l ’ unité. Instruments financiers Le groupe classe ses instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (“FVPL”), à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (“FVOCI”) ou au coût amorti. La classification dépend du modèle économique employé par le Groupe pour gérer ses instruments financiers et de la question de savoir si les flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû (solely payment of principal and interest, SPPI). a) Les actifs financiers au coût amorti sont des actifs financiers qui sont détenus dans le but de percevoir les flux de trésorerie contractuels et dont les conditions contractuelles donnent lieu à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts. Ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie du groupe, ainsi que les créances commerciales et autres créances. Les soldes de négociation des membres compensateurs relatifs aux transactions de vente et de rachat et les autres créances des membres compensateurs des activités de la contrepartie centrale entrent également dans cette catégorie. b) Les actifs financiers sont des actifs dont l ’ objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente de l ’ actif. Les flux de trésorerie contractuels reçus sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts. Cette catégorie comprend les investissements dans des actifs financiers et des instruments de dette cotés (principalement des obligations d ’E tat) détenus par les activités de contrepartie centrale du groupe, qui sont utilisés dans le cadre du modèle d ’ entreprise pour à la fois collecter les flux de trésorerie contractuels et bénéficier d ’ une vente. Les actifs doivent également satisfaire au test SPPI pour être considérés comme FVOCI. Tout actif qui ne satisfait pas à ce test est immédiatement transféré dans la classification FVPL et traité en conséquence. Tout profit ou perte comptabilisé dans les autres éléments du résultat global sur les instruments de dette est recyclé dans le compte de résultat si l ’ actif est vendu avant l ’ échéance. Lorsque le groupe détient un investissement en actions à la FVOCI, tout profit ou perte sur l ’ investissement reste dans les autres éléments du résultat global et n ’ est pas recyclé lors de la cession. a) Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) comprennent l ’ ensemble des autres actifs financiers non comptabilisés au coût amorti ni en utilisant FVOCI. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. b) Les passifs financiers comptabilisés au coût amorti regroupent l ’ ensemble des passifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Cette catégorie comprend les catégories fournisseurs et comptes rattachés, les emprunts, ainsi que les autres dettes vis-à-vis des membres compensateurs. c) Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) doivent être détenus à la juste valeur. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. Le Groupe utilise une approche prospective pour estimer les pertes de valeur sur les actifs financiers. Les pertes de crédit attendues se fondent sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus et les flux de trésorerie attendus, la différence étant ensuite actualisée en appliquant le taux d ’ intérêt effectif original de l ’ actif. Actifs financiers au coût amorti – les pertes de crédit attendues pour les créances clients et les liquidités et disponibilités, sont calculées en utilisant l ’ approche simplifiée prévue par la norme IFRS 9 utilisant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif. La provision se fonde sur les taux de recouvrement historiques du Groupe, ajustés de facteurs prospectifs spécifiques à chaque contrepartie et de la conjoncture économique en général, permettant d ’ établir une matrice des pertes attendues. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ) – il s ’ agit des obligations d ’E tat de qualité assorties d ’ un faible risque de crédit. Le Groupe a pour politique de calculer les pertes de crédit attendues à 12 mois sur ces actifs. En cas de forte augmentation du risque de crédit, une perte de crédit attendue sur la durée de vie de l ’ actif est calculée. Une forte augmentation du risque de crédit est réputée avoir eu lieu lorsque les paiements contractuels sont en souffrance depuis plus de 30 jours ou en cas de détérioration significative de la note de crédit de la contrepartie. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) – conformément à la norme IFRS 9, il n ’ est pas nécessaire de déterminer les pertes de crédit attendues pour les actifs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Les pertes de valeur sur les actifs financiers restants sont mesurées au moyen de l ’ approche générale. Le Groupe calcule une provision pour pertes sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois à chaque date de clôture jusqu ’ à ce que se produise une diminution significative du risque de crédit associé à l ’ instrument financier. Le Groupe calcule alors une provision pour pertes fondée sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif, selon l ’ approche décrite plus haut pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( « FVOCI » ). Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est porté au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l ’ actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Le Groupe a recours aux techniques d ’ évaluation reconnues pour déterminer la juste valeur. Il s ’ agit notamment des prix de marché déterminés par des tiers, de l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et d ’ autres techniques d ’ évaluation couramment utilisés par les opérateurs du marché. Lorsqu ’ il a recours à l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et aux autres techniques d ’ évaluation, les hypothèses sont validées par confrontation à d ’ autres données de marché observables. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en banque, les dépôts à court terme et d ’ autres instruments et structures qui sont facilement convertibles en montants connus de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces montants correspondent aux fonds générés par les activités opérationnelles du groupe et peuvent être déposés auprès de banques, y compris les banques centrales, ou investis en toute sécurité dans des contrats de prise en pension au jour le jour (“reverse repos”). La trésorerie et les équivalents de trésorerie de l ’ activité de compensation représentent les montants reçus des membres compensateurs pour couvrir les marges initiales et de variation et les contributions au fonds de défaillance qui ne sont pas investis en obligations. Ces montants sont déposés auprès de banques, y compris des banques centrales, ou investis en toute sécurité dans des prises en pension au jour le jour. Fonds de garantie et dépôts de garantie Les membres compensateurs contribuent aux fonds de défaillance gérés par la contrepartie centrale afin de garantir l ’ intégrité des marchés en cas de défaillances multiples dans des circonstances de marché extrêmes. Les contributions aux fonds de défaillance versées par les membres compensateurs sont en espèces. Les membres compensateurs peuvent choisir d ’ utiliser des espèces ou des titres pour couvrir les exigences de marge initiale ; la marge de variation réalisée ne peut être couverte qu ’ en espèces. Les membres peuvent mettre en gage des titres directement en utilisant un mécanisme de livraison bilatéral. La marge initiale en espèces, la marge de variation et les dépôts au fonds de défaillance sont reflétés dans l ’ état de la situation financière en tant qu ’ actifs et passifs. Le montant des dépôts de garantie disponibles fluctue dans le temps en fonction, notamment, de l ’ ampleur des positions ouvertes détenues à tout moment par les acteurs du marché sur les contrats et des taux de marge alors en vigueur pour ces contrats. La marge initiale non monétaire n ’ est pas reflétée dans l ’ état de la situation financière. Ces actifs non monétaires sont conservés en lieu sûr et le Groupe n ’ en acquiert pas la propriété juridique, car les risques et les avantages restent à la charge du membre compensateur, à moins et jusqu ’ à ce que ce dernier manque à ses obligations envers le Groupe. Décomptabilisation d ’ actifs et de passifs financiers Un actif ou un passif financier est généralement décomptabilisé lorsque le contrat qui en est à l ’ origine est réglé, vendu, annulé ou arrive à expiration. Lorsqu ’ un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d ’ un passif existant sont substantiellement modifiées, cet échange ou cette modification est traité comme une décomptabilisation du passif initial et la comptabilisation d ’ un nouveau passif, de sorte que la différence entre les valeurs comptables respectives ainsi que tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dispositions Des provisions sont comptabilisées pour les obligations actuelles résultant d ’ événements passés lorsqu ’ il est probable qu ’ un transfert d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et que celle-ci peut être estimée de manière fiable. Toutes les provisions, à l ’ exception de celles qui découlent des engagements de retraite, ne sont pas actualisées lorsque l ’ effet de l ’ actualisation serait négligeable. Baux Le Groupe est locataire d ’ actifs. Groupe en tant que preneur Les actifs liés au droit d ’ utilisation sont présentés dans les immobilisations corporelles (note 11). Le Groupe a appliqué des taux d ’ actualisation spécifiques au pays et à l ’ entité pour tous les contrats de location de biens immobiliers et d ’ autres actifs. L ’ échéance des engagements de location du groupe est indiquée dans la note sur la gestion des risques (note 2). Les dettes de location sont incluses dans les dettes commerciales et autres dettes (note 15). Les loyers variables sont liés à un indice public et la valeur des actifs est ajustée en conséquence. E valuation de la juste valeur Le groupe évalue les instruments financiers tels que les dérivés à leur juste valeur à chaque date de bilan. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction ordonnée entre des acteurs du marché dans des conditions de concurrence normales à la date d ’ évaluation. L ’ évaluation de la juste valeur repose sur la présomption que la transaction de vente de l ’ actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal de l ’ actif ou du passif, soit, en l ’ absence d ’ un marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l ’ actif ou le passif. La juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les acteurs du marché utiliseraient pour fixer le prix de l ’ actif ou du passif, en supposant que les acteurs du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Le groupe utilise des techniques d ’ évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour mesurer la juste valeur, en maximisant l ’ utilisation de données observables pertinentes et en minimisant l ’ utilisation de données non observables. Tous les actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou indiquée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs, décrite dans la note 20. Pour les actifs et les passifs qui sont comptabilisés dans les états financiers sur une base récurrente, le groupe détermine si des transferts ont eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant la catégorisation (sur la base de la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l ’ évaluation de la juste valeur dans son ensemble) à la fin de chaque période de reporting. Aux fins des informations sur la juste valeur, le groupe a déterminé des catégories d ’ actifs et de passifs sur la base de la nature, des caractéristiques et des risques de l ’ actif ou du passif et du niveau de la hiérarchie de la juste valeur, comme expliqué ci-dessus. Fonds propres et éléments connexes Capital social Le capital social ordinaire comprend les actions ordinaires. Les autres réserves en capital sont décrites dans la note 23. Les autres instruments sont classés en tant que passifs s ’ il existe une obligation de transférer des avantages économiques et, dans le cas contraire, ils sont inclus dans les fonds propres. Le coût financier comptabilisé dans le compte de résultat au titre des instruments de capital autres que les actions est réparti entre les périodes sur la durée de l ’ instrument à un taux constant sur la valeur comptable. La prime d ’ émission comprend la différence entre le produit de l ’ émission des actions et leur valeur nominale. Distributions de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires du groupe sont comptabilisées comme un passif dans les états financiers du groupe au cours de la période pendant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires du groupe. Le groupe maintient une politique de dividendes progressive et durable. Le dividende intérimaire est généralement payable chaque année en octobre et le dividende final en mai. 2. GESTION DES RISQUES Les activités du groupe l ’ exposent à un certain nombre de risques financiers, principalement le risque de marché (volatilité des marchés financiers, risque de taux d ’ intérêt, risque de change), le risque souverain, le risque de crédit et le risque de liquidité. Outre les risques financiers, le groupe est également exposé à d ’ autres risques tels que les risques opérationnels, juridiques, de conformité et de réputation. Le groupe gère ces risques au moyen de divers mécanismes de contrôle et son approche de la gestion des risques consiste à être prudent tout en étant réactif aux changements dans l ’ environnement des risques. La responsabilité globale de la gestion des risques incombe au conseil d ’ administration du groupe. La responsabilité quotidienne est déléguée au Chief Risk Officer du groupe, qui assure une délégation efficace aux cadres concernés sur la base des politiques de risque qui sont calibrées en fonction de l ’ appétit pour le risque du conseil d ’ administration et qui sont discutées et approuvées par les comités de risque et les conseils d ’ administration du groupe. L ’ application de ces politiques est assurée par les fonctions commerciales, qui constituent la première ligne de défense (1 st ), et par l ’ équipe de gestion des risques du groupe, qui constitue la deuxième ligne de défense (2 nd ) et qui contrôle et gère les risques découlant des diverses activités de compensation. L ’ adéquation continue des politiques de risque et des principales données de risque est régulièrement examinée par le conseil d ’ administration du groupe et de la CCP et par les sous-comités de risque du conseil d ’ administration, et des audits des processus de gestion des risques sont effectués périodiquement. Cadre de gestion du risque d ’ entreprise Chacun des risques identifiés dans cette section est régi par le cadre de gouvernance des risques, publié et actualisé au moins une fois par an par les conseils d ’ administration. Ce cadre décrit l ’ appétit global du groupe et de ses contreparties centrales pour le risque, définit chaque type de risque et précise la propriété et les niveaux de tolérance. Le cadre fait également obligation d ’ évaluer, de surveiller et de signaler périodiquement tous les risques par l ’ intermédiaire d ’ un cadre de Gestion des Risques d ’ Entreprise, qui est coordonné par le Directeur de la gestion des risques de la contrepartie centrale. Pour chacun des principaux types de risques, une description et un aperçu de l ’ approche de la gestion des risques sont fournis ci-dessous. Volatilité des marchés financiers (risque de marché latent) Description des risques La volatilité des marchés financiers sur lesquels le groupe opère peut affecter négativement ses revenus et sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux. Les contreparties centrales du groupe gèrent une position équilibrée dans tous les contrats compensés et ne courent aucun risque de marché significatif, sauf en cas de défaillance d ’ un membre compensateur. Dans ce cas, le groupe est exposé au risque de marché du portefeuille du membre défaillant lorsqu ’ il liquide les contrats. Approche de la gestion des risques Les politiques de gestion des risques de marché et de crédit du groupe sont examinées et approuvées par ses comités de risque et ses conseils d ’ administration au moins une fois par an. Une série de méthodologies de mesure, y compris des modèles de marge empiriques et analytiques et des tests de résistance, sont utilisés quotidiennement pour quantifier et évaluer les niveaux de risque de crédit et de marché auxquels le groupe peut être exposé et, par conséquent, le montant des ressources qui devraient être détenues pour couvrir ces risques. Le risque de marché potentiel est réduit par la collecte de marges de variation sur les positions évaluées au prix du marché et par l ’ établissement d ’ exigences de marges initiales qui représentent l ’ estimation du risque de marché par le Groupe. Les marges initiales pour tous les services de compensation sont calibrées et testées à un niveau de confiance de 99, 7 % . Cela a pour effet de réduire la probabilité de perte due à la défaillance d ’ un membre de la chambre de compensation ayant le plus mauvais crédit acceptable au niveau d ’ un crédit noté AAA sur un horizon de 12 mois. Des majorations de marge initiale sont calculées, le cas échéant, pour tenir compte de la concentration, de la liquidité, du risque d ’ erreur et du risque de crédit propres à chaque membre de la chambre de compensation. Les marges de variation et les marges initiales sont collectées quotidiennement et reconstituées intrajournalièrement sous réserve de seuils liés au crédit. Les contreparties centrales du groupe acceptent à la fois des espèces dans les principales devises et des garanties autres qu ’ en espèces, liquides et de grande qualité, pour couvrir les exigences de marge. La liste des émetteurs acceptables de garanties autres qu ’ en espèces est restreinte et les décotes sont fixées pour chaque type de titre en tenant compte des risques de marché, de crédit, de change, de pays et de liquidité, et sont calibrées à un niveau de confiance de 99, 7 % . Tous les titres reçus en garantie sont réévalués quotidiennement. 2022 2021 Total portefeuille de titres apportés en garantie €m €m Dépôts de garantie reçus en espèces 143 310,8 114 168,0 Dépôts de garantie reçus sous forme de titres non monétaires 165 608,0 160 826,9 Garanties 2 429,6 2 371,9 Total des engagements de marge 311 348,4 277 366,8 Le montant maximum des engagements de marge pour LCH Limited au cours de l ’ exercice ressort à 27 7 903 , 9 mill ions d ’ euros (2021 : 23 1 723 , 0 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 7 0 668 , 0 mill ions d ’ euros (2021 : 6 1 972 mill ions d ’ euros). Les nouveaux candidats à la compensation doivent répondre à des critères de crédit, financiers et opérationnels stricts, qui sont régulièrement revus dans le cadre des politiques de risque du groupe. Tous les membres compensateurs se voient attribuer un score de crédit interne (Internal Credit Score ou ICS)et la méthodologie ICS fait l ’ objet d ’ une validation indépendante au moins une fois par an. Les filiales opérationnelles exigent également que tous les membres compensateurs contribuent à des fonds de défaillance préfinancés qui seront utilisés si les marges d ’ un membre compensateur défaillant ne couvrent pas entièrement les coûts de liquidation. Les ressources financières supplémentaires comprennent une partie du capital propre des contreparties centrales et d ’ autres contributions des membres compensateurs afin d ’ assurer la continuité des opérations en cours. Les fonds de défaillance préfinancés sont séparés par service de compensation et dimensionnés de manière à être suffisants à tout moment pour couvrir la défaillance des deux groupes de membres compensateurs donnant lieu aux pertes les plus importantes au-delà de la marge dans un large éventail de scénarios plausibles de conditions de marché extrêmes. Au 3 1 déc embre 2022, le montant total des contributions des membres compensateurs aux fonds de garantie s ’ élevait à 1 4 886 , 9 mill ions € (2021 : 1 6 027 , 0 mill ions € ) (note 18). Le montant maximum au cours de l ’ année pour LCH Limited était de 1 1 540 , 1 mill ions d ’ euros (2021 : 1 0 800 , 4 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 6 856 , 9 mill ions d ’ euros (2021 : 5 763 , 9 mill ions d ’ euros). Les membres compensateurs se sont engagés à contribuer à d ’ autres montants en cas de défaillance d ’ un membre compensateur équivalant à environ deux fois ce montant, si cela s ’ avérait nécessaire. Les modèles qui calculent les marges, les décotes des garanties, les notes de crédit des contreparties, les pertes en cas de crise et les contributions aux fonds de défaillance sont validés de manière indépendante au moins une fois par an et répondent à toutes les exigences réglementaires applicables. Risque souverain Description des risques Les difficultés rencontrées par les E tats souverains en raison des inquiétudes du marché concernant le niveau de la dette publique et la capacité de certains E tats à assurer le service de leur dette dans le temps pourraient avoir des effets négatifs sur la valeur et la liquidité des produits compensés, des garanties de marge et des investissements du groupe, ainsi que sur les membres compensateurs, leurs clients et l ’ industrie financière dans son ensemble. Approche de la gestion des risques Des cadres de risque spécifiques gèrent le risque souverain à la fois pour la compensation des titres à revenu fixe et pour les garanties de marge, et tous les portefeuilles des membres compensateurs sont régulièrement contrôlés par rapport à une série de scénarios de crise souveraine qui modélisent l ’ escalade du risque souverain. En outre, les limites d ’ investissement et les cadres de surveillance des contreparties et des membres compensateurs sont sensibles à l ’ évolution des indicateurs économiques et des marchés financiers, ce qui permet au groupe de mesurer, de surveiller et d ’ atténuer l ’ exposition au risque souverain et de réagir rapidement aux changements réels ou anticipés. Les comités des risques et le conseil d ’ administration surveillent ces risques et le cadre de gestion du risque souverain continue de protéger le groupe contre la volatilité potentiellement grave des marchés de la dette souveraine. Au 3 1 déc embre 2022, le groupe a des investissements dans les E tats souverains suivants (ou émetteurs équivalents) : Dette souveraine (ou équivalent) 2022 2021 Valeur de l ’ investissement Proportion Valeur de l ’ investissement Proportion €m % €m % France 33 682,4 40 % 33 934,8 41 % Union européenne 22 933,3 27 % 20 076,2 24 % E tats-Unis 16 794,6 20 % 12 654,0 15 % Royaume-Uni 8 055,4 10 % 14 406,7 17 % Autres 1 293,5 2 % 439,7 1 % Suisse 713,2 1 % 1 035,8 1 % Allemagne 353,8 0 % 777,0 1 % Finlande 153,1 0 % - 0 % Autriche 149,0 0 % - 0 % Belgique - 0 % 50,2 0 % 84 128,3 100 % 83 374,6 100 % Le montant ci-dessus comprend tous les autres actifs financiers, soit 2 0 615 , 2 mill ions d ’ euros (2021 : 1 6 433 , 5 mill ions d ’ euros) ainsi que les dépôts à vue auprès des banques centrales. Risque de crédit Description des risques Le risque de crédit survient si une contrepartie du groupe n ’ est pas en mesure ou n ’ est pas disposée à honorer un engagement financier envers le groupe. L ’ exposition au risque de crédit résulte directement du réinvestissement des liquidités détenues par le groupe, principalement dans le cadre de ses activités de contrepartie centrale pour la collecte des marges et des contributions au fonds de défaillance auprès de ses membres compensateurs. Approche de la gestion des risques Le portefeuille d ’ investissement de la société est investi conformément à des politiques de risque claires qui exigent l ’ investissement sécurisé d ’ une partie importante du portefeuille, soit par le biais d ’ accords de prise en pension avec des institutions financières et de crédit, en recevant en garantie des titres d ’E tat de haute qualité, des titres garantis par l ’E tat ou des titres supranationaux, soit en investissant directement dans de tels titres, soit en plaçant des liquidités auprès de banques centrales. La politique en matière de risque d ’ investissement exige que les titres reçus en garantie fassent l ’ objet d ’ une décote sur leur valeur de marché, que l ’ échéance moyenne du portefeuille n ’ excède pas deux ans et que, si des liquidités peuvent être déposées sans garantie, elles ne peuvent l ’ être qu ’ à court terme auprès d ’ établissements bancaires de grande qualité et dans la limite d ’ une moyenne de 5 % sur 12 mois et d ’ un maximum de 1 0 % de l ’ ensemble des investissements de l ’ établissement de crédit. Le montant du capital de LCH Limited exposé au risque de défaillance d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette est limité à 15, 0 mill ions d ’ euros par la provision pour pertes hors défaillance à appliquer pour les pertes qui résultent d ’ une situation autre que la défaillance d ’ un membre compensateur et qui menacent la solvabilité de la contrepartie centrale. Ces règles ont été introduites en réponse à la révision des exigences de reconnaissance des contreparties centrales au Royaume-Uni, qui est entrée en vigueur le 1 er mai 2014. Les pertes dues à la défaillance de la trésorerie dépassant 1 5 mill ions d ’ euros seraient réparties entre les membres compensateurs. Le portefeuille d ’ investissement au 3 1 déc embre 2022 s ’ élevait à 13 8 711 , 0 mill ions d ’ euros (2021 : 11 6 621 , 0 mill ions d ’ euros), dont 99, 8 % (2021 : 9 9 % ) ont été investis en toute sécurité. La taille maximale du portefeuille au cours de l ’ année pour LCH Limited était de 13 7 020 , 1 mill iards d ’ euros (2021 : 9 4 801 , 3 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 3 8 522 , 0 mill ions d ’ euros (2021 : 3 3 609 , 7 mill ions d ’ euros). La note 20 contient une analyse plus détaillée du portefeuille d ’ investissement, notamment par type et par hiérarchie de la juste valeur. Toutes les contreparties, y compris les membres compensateurs, les contreparties centrales agissant en interaction, les contreparties d ’ investissement, les dépositaires et les institutions de règlement et de paiement, les E tats souverains et les banques centrales, sont évaluées conformément au cadre interne d ’ évaluation du crédit du groupe LCH. Ce cadre intègre des éléments du profil financier de la contrepartie, notamment le financement, la liquidité, le capital, la rentabilité et la qualité des actifs, ainsi qu ’ une évaluation détaillée des capacités opérationnelles. Le cadre de notation est validé de manière indépendante au moins une fois par an. Des notes de crédit minimales sont fixées pour l ’ adhésion à tout service de compensation, ainsi que pour l ’ éligibilité des institutions à l ’ investissement ou en tant que contreparties centrales interopérantes et intermédiaires de paiement, de règlement et de conservation. Ces notes de crédit minimales sont fixées dans le cadre des politiques de risque, qui sont examinées et approuvées chaque année par les conseils d ’ administration des contreparties centrales. La politique de gestion des risques exige également que des marges plus importantes soient appliquées aux membres compensateurs lorsque leur cote de crédit se détériore en dessous du niveau d ’ entrée. D ’ autres mesures peuvent être prises, comme la réduction des tolérances de crédit et la réduction forcée des expositions. Les contreparties d ’ investissement et les intermédiaires dont la cote de crédit tombe en dessous du minimum fixé par la politique ne seront plus éligibles. Le groupe interagit actuellement avec plusieurs autres contreparties centrales en Europe pour les produits compensés en espèces. L ’ interopérabilité avec une autre contrepartie centrale présente des risques similaires à ceux auxquels le groupe est exposé avec ses membres compensateurs. Le risque de crédit est géré selon le même cadre d ’ évaluation du crédit que celui appliqué aux membres compensateurs et aux autres contreparties. Pour couvrir le risque de marché latent lié aux expositions interopérables, toutes les contreparties centrales interopérables sont soumises à des marges quotidiennes. En vertu de la réglementation européenne, les contreparties centrales ne sont pas autorisées à contribuer au fonds de défaillance d ’ une autre contrepartie centrale, mais des majorations de marge équivalentes sont appliquées aux expositions interopérables, ce qui garantit une protection totale préfinancée à tout moment. Au 3 1 déc embre 2022, le total des marges interopérables placées auprès d ’ autres contreparties centrales et reçues dans le cadre d ’ accords réciproques avec celles-ci s ’ élevait respectivement à 5 755 mill ions d ’ euros et 9 419 mill ions d ’ euros (2021 : 4 108 mill ions d ’ euros et 5 092 mill ions d ’ euros). L ’ exposition maximale au risque de crédit lié aux actifs financiers est représentée par la valeur comptable à la date de l ’ état de la situation financière. Analyse par note de crédit Le tableau ci-dessous décrit les comptes des membres compensateurs et le portefeuille de placements du Groupe, classés en fonction de la note de crédit (Fitch) des contreparties. Le portefeuille de trésorerie inclut les disponibilités et autres actifs financiers. Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) 2022 2021 €m €m Membres compensateurs notés : AAA/AA+/AA/AA- 39 128,3 91 499,8 A+/A/A- 473 135,3 550 776,2 BBB+/BBB/BBB- 188 293,1 87 763,2 Autres, <BBB-, pas de note 44 880,9 39 629,2 Total transactions en cours avec les membres compensateurs 745 437,6 769 668,4 Portefeuille de placements et liquidités du Groupe (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) €m €m AAA/AA+/AA/AA- Avec garantie de l ’E tat 83 730,5 83 374,6 AA/AA+/AAA Avec garantie 54 967,6 33 178,8 A/A-/A+/A/A-/BBB+ Avec garantie 12,6 - A/A+/AA- Sans garantie - 67,6 Total du portefeuille de placements et de liquidités 138 710,7 116 621,0 Le risque de crédit total du Groupe est représenté par l ’ ensemble de ses actifs financiers, tels que mentionnés à la note 20. Risque de concentration Description des risques Le risque de concentration peut résulter d ’ une exposition importante à des marchés particuliers, soit par le biais d ’ une seule position importante, soit par le biais d ’ un groupe de positions. Approche de la gestion des risques Le risque de concentration directe est présent dans plusieurs domaines d ’ activité des contreparties centrales du groupe. Afin d ’ éviter des concentrations excessives de risques, le groupe maintient un portefeuille diversifié d ’ investissements liquides de haute qualité et utilise une gamme diversifiée de dépositaires, de banques de paiement et de règlement et d ’ agents. Les risques de concentration indirecte, conditionnés par la défaillance d ’ un membre compensateur, sont gérés dans le cadre de la politique de gestion des risques par divers moyens, notamment des majorations de marge pour les positions concentrées importantes, des restrictions concernant certains émetteurs de garanties autres qu ’ en espèces et des limites sur les expositions agrégées à des groupes de membres dans le cadre des activités de compensation et d ’ investissement. Au 3 1 déc embre 2022, la plus grande concentration d ’ expositions d ’ investissement était de 1, 9 % du total du portefeuille d ’ investissement à l ’E tat français (2021 : 4 1 % à l ’E tat français). Procyclicité Description des risques Les contreparties centrales d ’ importance systémique reconnaissent qu ’ elles ont une responsabilité importante à l ’ égard de leurs membres compensateurs et des autres participants au marché, en veillant à ce que leurs actions n ’ amplifient pas inutilement les tensions existantes sur le marché. En effet, les mesures d ’ atténuation des risques qui sont excessivement procycliques ne sont pas souhaitables pour les contreparties centrales du groupe, tant du point de vue de la gestion des risques que du point de vue macroéconomique et réglementaire. Approche de la gestion des risques Les contreparties centrales de LCH reconnaissent que si un certain niveau de procyclicité peut être inévitable, puisqu ’ elles doivent se protéger en veillant à ce que des marges adéquates soient constituées contre le risque, des normes ont été introduites pour garantir que les problèmes de procyclicité sont correctement pris en compte dans le cadre de risque et les modèles de marge, de décote et d ’ évaluation du crédit. Ces normes exigent que tous les modèles utilisés pour fixer les niveaux de ressources demandées aux participants, et qui peuvent donc être des sources de résultats procycliques, soient testés à l ’ aide d ’ une période prolongée de données historiques. Risque de taux d ’ intérêt Description des risques Le Groupe est exposé au risque de taux d ’ intérêt en raison des soldes de trésorerie et d ’ investissement qu ’ il conserve, des soldes de marge et de fonds de défaillance qu ’ il détient auprès des membres compensateurs et des prêts et emprunts qu ’ il a émis. Approche de la gestion des risques Les actifs porteurs d ’ intérêts sont généralement investis à plus long terme que les passifs porteurs d ’ intérêts, dont le taux d ’ intérêt est généralement révisé quotidiennement. Cela rend les revenus de la trésorerie vulnérables à la volatilité des taux au jour le jour et aux variations des écarts entre les taux au jour le jour et les taux à terme. Les expositions aux taux d ’ intérêt sont gérées dans le cadre de paramètres d ’ appétit pour le risque définis, par rapport auxquels les sensibilités sont contrôlées quotidiennement. Le risque pour le capital du groupe est géré dans le cadre de limites de risque de taux d ’ intérêt exprimées en pourcentage du capital de chaque filiale et calculées selon des scénarios de stress. L ’ exposition maximale à un coupon fixe pour tout actif du portefeuille de trésorerie est de 1 an. Analyse de sensibilité aux taux d ’ intérêt Le Groupe vise à minimiser son exposition aux fluctuations des taux d ’ intérêt. Toute exposition est principalement due à la non-concordance entre les actifs porteurs d ’ intérêts du groupe et les passifs porteurs d ’ intérêts des membres. E tant donné que le rendement payé sur les engagements des membres est généralement ajusté aux taux d ’ intérêt du marché au jour le jour, le groupe est exposé au temps nécessaire pour ajuster les taux d ’ intérêt sur ses investissements et aux variations des écarts entre les taux d ’ intérêt au jour le jour et les taux d ’ intérêt à terme. Le tableau suivant montre l ’ impact de l ’ exposition décrite ci-dessus sur le résultat consolidé après impôt et sur les bénéfices non distribués incorporés aux capitaux propres : 2022 2021 +25bp +50bp +100bp +25bp +50bp +100bp €m €m €m €m €m €m Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs (7,7) (15,4) (30,8) (6,7) (13,5) (27,0) Incidence fiscale 1,5 3,0 6,0 1,3 2,7 5,4 Diminution du bénéfice après impôt (6,2) (12,4) (24,8) (5,4) (10,8) (21,6) -25bp -50bp -100bp -25bp -50bp -100bp €m €m €m €m €m €m Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs 7,7 15,4 30,8 6,7 13,5 27,0 Incidence fiscale (1,5) (3,0) (6,0) (1,3) (2,7) (5,4) Augmentation du bénéfice après impôt 6,2 12,4 24,8 5,4 10,8 21,6 Risque de liquidité Description des risques Le risque de liquidité est le risque que le groupe ne soit pas en mesure d ’ honorer ses obligations de paiement lorsqu ’ elles arrivent à échéance. Le risque de liquidité résulte des flux opérationnels quotidiens tels que les remboursements de garanties en espèces aux membres compensateurs, la fourniture de liquidités pour faciliter le règlement et les flux de trésorerie résultant de l ’ activité d ’ investissement. En cas de défaillance d ’ un membre compensateur, le groupe doit transférer ou liquider le portefeuille du défaillant. Ce processus de gestion des défaillances peut entraîner des besoins de liquidités supplémentaires pour faire face aux pertes résultant de la couverture ou de la liquidation du portefeuille, ainsi que pour remplir les obligations de règlement et de marge du défaillant jusqu ’ à ce que le portefeuille soit entièrement liquidé ou transféré. Approche de la gestion des risques Le risque de liquidité est géré en veillant à ce que les contreparties centrales du groupe disposent de suffisamment de liquidités pour honorer leurs obligations de paiement, avec des facilités pour faire face aux déséquilibres à court terme entre les liquidités disponibles et les obligations de paiement. Les contreparties centrales conservent des réserves de liquidité pour couvrir les besoins quotidiens de liquidité opérationnelle prévus, sur la base des sorties de liquidité maximales observées à partir d ’ un vaste historique de données, et pour faire face à la défaillance modélisée des deux groupes de membres compensateurs ayant les besoins de liquidité les plus importants, lorsque des liquidités supplémentaires sont nécessaires pour que les contreparties centrales puissent continuer à remplir leurs obligations envers les membres compensateurs et les autres contreparties. La gestion des liquidités du groupe est soumise à des objectifs minimaux stricts fixés par les cadres supérieurs des départements Risque et Gestion des garanties et des liquidités (“CaLM”). Ces objectifs sont régulièrement revus et communiqués aux comités des risques et aux conseils d ’ administration. Au quotidien, CaLM est chargé de veiller à ce que chaque CCP du groupe puisse répondre à ses besoins de financement à tout moment, en particulier pour assurer la continuité des opérations même en cas de défaillance d ’ un ou de plusieurs membres compensateurs. La capacité à accéder aux liquidités dans des conditions de marché extrêmes est modélisée quotidiennement. Les ressources liquides comprennent les soldes de trésorerie disponibles, les facilités de financement garanties et, pour LCH SA, qui est une banque de la zone euro, l ’ accès aux liquidités de la banque centrale. LCH utilise les liquidités de la banque centrale lorsque de telles facilités sont disponibles pour elle en tant que CCP et qu ’ elles sont praticables, comme déterminé par un examen interne. Le tableau ci-dessous analyse les passifs financiers du groupe en groupes d ’ échéances pertinents sur la base de la période restante entre la date du bilan et la date d ’ échéance contractuelle. Les montants indiqués dans le tableau sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Au 31 décembre 2022 Moins de 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Total €m €m €m €m Transactions avec les membres compensateurs (729 615,6) (15 822,1) - (745 437,7) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (133 016,8) - - (133 016,8) Fonds de garantie (6 338,3) (8 548,6) - (14 886,9) Fournisseurs et comptes rattachés (332,8) (154,2) (0,6) (487,6) Au 31 décembre 2021 Moins de 3 mois 3 mois - 12 mois 1 an – 5 ans Total €m €m €m €m Transactions avec les membres compensateurs (745 108,3) (24 001,0) (559,1) (769 668,4) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (106 837,4) - - (106 837,4) Fonds de garantie (5 763,9) (10 263,1) - (16 027,0) Fournisseurs et comptes rattachés (327,5) (124,3) (6,2) (458,0) Les intérêts dus sur les passifs financiers sont calculés sur la base de taux fixés quotidiennement. Pour les fonds par défaut, la durée du passif correspond aux dates de réinitialisation des intérêts de l ’ actif. L ’ échéance moyenne pondérée de l ’ ensemble du portefeuille de trésorerie est de 53 jours (2021 : 33 jours), des critères de risque stricts étant appliqués en ce qui concerne l ’ exposition aux taux d ’ intérêt. Risque de change Description des risques Le risque de change est dû au fait que les sociétés du groupe engagent généralement des dépenses dans leurs monnaies locales respectives, alors qu ’ elles perçoivent des recettes et des revenus de trésorerie dans plusieurs grandes monnaies. Les sociétés du groupe convertissent les actifs et passifs nets générés dans d ’ autres devises (principalement la livre sterling et le dollar américain au sein de LCH Limited) dans leurs monnaies fonctionnelles. Approche de la gestion des risques LCH Limited convertit chaque mois les soldes excédentaires en devises étrangères en euros lorsque cela est possible. Cela permet d ’ atténuer partiellement l ’ impact des fluctuations des taux de change sur la performance financière du groupe. Tout écart de change subsistant lors de la conversion des actifs et passifs nets est enregistré dans le compte de résultat. Le groupe n ’ a pas de couverture désignée, mais il cherche à gérer son risque en faisant correspondre les dettes en devises avec les actifs monétaires. La volatilité résultant des mouvements de change est surveillée pour les comptes de résultat de toutes les filiales et, dans le cas des contreparties centrales, pour les fonds propres réglementaires. Sensibilité au risque de change Le Groupe examine les sensibilités aux mouvements des taux de change qui sont appropriés aux conditions du marché. Au 3 1 déc embre 2022, le Groupe a examiné les mouvements de LCH Limited en livres sterling et en dollars américains au cours de l ’ année 2022 et a conclu qu ’ une variation de 1 0 % des taux est un niveau raisonnable pour mesurer le risque pour le Groupe. Au 3 1 déc embre 2022, si l ’ euro s ’ était affaibli ou renforcé de 1 0 % par rapport à la livre sterling et/ou au dollar américain, toutes les autres variables restant constantes, l ’ impact sur le bénéfice après impôt de LCH Limited pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 et sur les capitaux propres au 3 1 déc embre 2022 est indiqué, avec des données comparatives, dans le tableau ci-dessous. Les mouvements dans d ’ autres devises et entités ne sont pas significatifs. En outre, les actifs nets du groupe sont exposés au risque de change lors de la reconversion des actifs nets des filiales à la date du bilan en dollars américains et en livres sterling. Cette reconversion n ’ affecte pas le bénéfice net du groupe, mais passe par les autres éléments du résultat global et affecte les capitaux propres. Le tableau ci-dessous comprend également l ’ impact sur les fonds propres dans l ’ hypothèse d ’ une variation de 1 0 % de l ’ euro face au dollar américain et à la livre sterling. 2022 2021 Bénéfice après impôt Fonds propres Bénéfice après impôt Fonds propres €m €m €m €m Livre sterling – appréciation de l ’ euro (0,2) (4,9) 1,6 (7,9) Livre sterling – dépréciation de l ’ euro 0,2 4,9 (1,6) 7,9 Dollar US – appréciation de l ’ euro (1,8) (2,2) (1,2) (1,6) Dollar US – dépréciation de l ’ euro 1,8 2,2 1,2 1,6 Si le taux de change moyen de l ’ euro pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 avait évolué de 10 pence par rapport à la livre sterling et de 10 cents par rapport au dollar américain, le bénéfice d ’ exploitation du Groupe pour l ’ exercice aurait été modifié de 44, 8 mill ions d ’ euros (2021 : 38, 8 mill ions d ’ euros). Risque de règlement Description des risques Le risque de règlement est le risque que le Groupe effectue un paiement ou une livraison sans recevoir simultanément la livraison ou le paiement de la contrepartie. Approche de la gestion des risques Le groupe atténue sensiblement ce risque en recourant à des mécanismes de livraison et de paiement garantis et irrévocables lorsqu ’ ils sont disponibles. Risque lié à la banque de règlement Description des risques Le groupe est exposé au risque de faillite d ’ une banque de règlement, ce qui entraînerait des pertes de crédit et des pressions sur les liquidités pour le groupe. Approche de la gestion des risques Le groupe utilise une combinaison de modèles de banques centrales, d ’ agents de paiement et de banques de règlement commerciales. La politique exige que seuls des soldes non garantis minimes auprès des banques de règlement commerciales soient autorisés à rester au jour le jour, la majorité étant placée auprès des banques centrales. Ces soldes non garantis réduisent les limites de dépôt des banques commerciales. Les risques de crédit intrajournalier des banques de concentration commerciales sont également surveillés et étroitement contrôlés. Pour les sommes dues par les membres compensateurs, si l ’ agent de paiement ou la banque de règlement commerciale n ’ est pas en mesure de transférer les fonds au groupe, les membres compensateurs restent responsables de l ’ exécution de leurs obligations de paiement envers les contreparties centrales du groupe. Les politiques de risque spécifient des notes de crédit minimales pour tous les intermédiaires de paiement et de règlement et prévoient un suivi permanent de ces notes, avec un examen complet du crédit de la contrepartie effectué chaque année et un exercice complet de diligence raisonnable effectué au moins tous les deux ans. Les notes de crédit des contreparties sont dérivées du cadre décrit dans la section sur le risque de crédit ci-dessus. Risque de conservation Description des risques Le risque de conservation est le risque de perte sur les titres conservés en raison de l ’ insolvabilité du dépositaire, de sa négligence, d ’ une mauvaise utilisation des actifs, d ’ une mauvaise administration ou d ’ une tenue inadéquate des registres. Approche de la gestion des risques Bien que le risque d ’ insolvabilité des dépositaires centraux de titres ou des banques dépositaires utilisés par le groupe soit faible, le groupe atténue ce risque grâce à un cadre de diligence raisonnable qui garantit que des dispositions juridiques et des processus opérationnels appropriés sont en place. En outre, la politique fixe des conditions minimales d ’ éligibilité et exige des évaluations de crédit régulières ainsi que la mise en place de dispositifs de secours. Risque en capital Description des risques Le risque de capital est le risque que les entités du groupe ne maintiennent pas un capital suffisant pour faire face à leurs obligations. Cela inclut le risque que les régulateurs augmentent les exigences en matière de capital ou que les niveaux de capital propre s ’ érodent. Le capital est spécifiquement alloué, et donc à risque avant les ressources des membres compensateurs, en cas de défaillance d ’ un membre compensateur ou d ’ une contrepartie d ’ investissement. En outre, le capital peut être exposé à des pertes opérationnelles supérieures à la protection de l ’ assurance. Approche de la gestion des risques L ’ approche du groupe en matière de gestion du capital et l ’ examen des exigences réglementaires actuelles sont détaillés dans la note 25. En outre : • Défaillances en cascade (default waterfall) pour chaque service de compensation, au sein de chacune des CCP filiales, comprennent le capital de LCH au niveau de la CCP filiale, à utiliser après les contributions au collatéral et au fonds de défaillance du membre compensateur défaillant et avant le solde des fonds de défaillance mutualisés et d ’ autres ressources, non préfinancées, disponibles auprès des membres compensateurs. Au total, ce capital à risque équivaut à 2 5 % des exigences de fonds propres réglementaires pour chaque CCP du groupe ; • la provision pour perte en cas de non-défaut pour LCH Limited (telle que détaillée sous Risque de crédit ) limite le montant du capital exposé au risque de défaut/perte d ’ investissement d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette à 15, 0 mill ions d ’ euros pour cette entité ; • le groupe peut gérer la structure de son capital en variant les rendements pour les actionnaires, en émettant de nouvelles actions ou en augmentant ou réduisant les emprunts. Risque de pension Description des risques Le risque de pension découle du déficit potentiel des régimes de pension à prestations définies du groupe en raison d ’ un certain nombre de facteurs tels que les taux de mortalité ou les changements dans les hypothèses d ’ inflation. Les régimes sont exposés aux risques d ’ inflation et de taux d ’ intérêt, ainsi qu ’ aux variations de l ’ espérance de vie des affiliés. E tant donné que les actifs des régimes comprennent un investissement important en actions, le groupe est exposé au risque lié au marché des actions. Approche de la gestion des risques La principale obligation de pension du groupe concerne la section LCH du régime de pension du London Stock Exchange Group au Royaume-Uni. Il est régi par les lois applicables et géré par les administrateurs qui sont tenus de procéder à une évaluation formelle du financement tous les trois ans et, lorsque les actifs sont jugés insuffisants, de convenir d ’ un calendrier de contributions à verser par LCH Limited pour combler tout déficit sur une période donnée. Les détails du régime de retraite et les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et les passifs sont inclus dans la note 19. Risque opérationnel Description des risques Le risque opérationnel est le risque de perte découlant de défaillances liées au personnel, aux processus ou aux systèmes, ou d ’ événements extérieurs. Il est inhérent à toute organisation commerciale et couvre un large éventail de questions. Le risque opérationnel de première ligne est géré par l ’ entreprise, par exemple au moyen de procédures, de la documentation des processus, d ’ autorisations indépendantes et du rapprochement des transactions. Approche de la gestion des risques Le groupe a adopté un cadre pour identifier, évaluer, surveiller et gérer les risques opérationnels. Pour ce faire, il procède à une auto-évaluation des risques et des contrôles à l ’ aide d ’ une bibliothèque complète des risques et des contrôles à l ’ échelle du groupe et met au point des indicateurs de risque clés appropriés, ce qui permet d ’ intégrer la sensibilisation au risque opérationnel dans la culture d ’ entreprise. Un département indépendant assure la gestion de deuxième ligne du risque opérationnel, en validant les auto-évaluations des risques et des contrôles et en rendant compte du risque opérationnel à la direction générale et au conseil d ’ administration du groupe ainsi qu ’ aux conseils d ’ administration des CCP. Les opérations commerciales font l ’ objet d ’ un programme d ’ audits internes indépendants de la hiérarchie, dont les résultats sont communiqués directement à la direction générale et aux comités d ’ audit du groupe. A la suite de chaque examen, la direction met en place un plan d ’ action pour résoudre les problèmes identifiés. L ’ audit interne évalue l ’ adéquation et l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne du groupe, ainsi que le niveau de conformité avec les politiques, et fait rapport, en plus des rapports d ’ assurance combinés de la direction, aux comités d ’ audit et à la direction générale. Toute faiblesse significative est signalée aux conseils d ’ administration concernés. Le groupe dispose de plans d ’ urgence complets pour soutenir ses opérations et assurer la continuité de ses activités. Ces dispositifs sont régulièrement testés. Autres risques Risque juridique, de conformité et de réglementation Ces catégories comprennent le risque que des contrats inapplicables, des poursuites judiciaires ou des jugements défavorables perturbent ou affectent négativement les opérations ou la situation de l ’ organisation, ainsi que le risque de perte de licence ou d ’ autres sanctions imposées en raison du non-respect des réglementations régissant les activités des chambres de compensation dans chaque juridiction dans laquelle LCH opère. Il incombe aux responsables des fonctions juridiques, réglementaires et de conformité de garantir aux conseils d ’ administration que ces risques sont mesurés et contrôlés, tandis que la responsabilité des mesures d ’ atténuation incombe aux responsables des activités et des fonctions concernées. Dans le cours normal de ses activités, le groupe reçoit des réclamations juridiques concernant des questions commerciales, d ’ emploi et autres. Lorsqu ’ il est plus probable qu ’ improbable qu ’ une réclamation entraîne une sortie économique d ’ avantages pour le groupe (et qu ’ elle est mesurable), une provision est constituée pour couvrir le coût attendu du règlement de ces réclamations. Risque de réputation Le maintien de la solide réputation du groupe est essentiel à la poursuite de sa rentabilité et relève de la responsabilité du conseil d ’ administration, de la direction et du personnel. En particulier, l ’ efficience, la fiabilité et l ’ efficacité des opérations quotidiennes du groupe sont primordiales pour sa réputation. Risques commerciaux et stratégiques Le risque commercial est le risque de perte ou de diminution des bénéfices lorsque la baisse des volumes entraîne une diminution des recettes qui ne peut être compensée par un ajustement des coûts variables dans un délai raisonnable, tandis que le risque stratégique est le risque de réduction des bénéfices ou du capital résultant de décisions commerciales défavorables, d ’ une mauvaise mise en œuvre des décisions ou d ’ un manque de réactivité face à l ’ évolution du secteur. Les chefs d ’ entreprise sont responsables de la gestion de ces risques et travaillent en étroite collaboration avec les conseils d ’ administration lorsque des problèmes se posent. Le Brexit Le 8 fév rier 2022, la Commission européenne a publié au Journal officiel une décision d ’ exécution (UE) 2022/174 déterminant que, pour une période limitée, le cadre britannique applicable aux contreparties centrales est équivalent au cadre de l ’ UE. La décision d ’ équivalence prolonge l ’ équivalence actuelle jusqu ’ au 3 0 juin 2025. Sur cette base, le 2 5 mars 2022, l ’ ESMA a annoncé la reconnaissance de LCH Limited en tant que CCP de niveau 2 en vertu du cadre de surveillance EMIR 2.2, conformément à la décision d ’ équivalence temporaire. En tant que telle, LCH Limited continuera à être directement soumise aux exigences de l ’ EMIR et à la supervision de l ’ ESMA. Du point de vue des clients, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés En 2020, LCH SA a reçu l ’ autorisation de continuer à offrir des services au Royaume-Uni pour une durée maximale de trois ans dans le cadre du régime de reconnaissance temporaire (TRR). Le TRR a été amendé le 2 2 déc embre 2022 pour être prolongé jusqu ’ au 3 1 déc embre 2024, et il peut encore être prolongé par le HMT. Risques liés aux projets et continuité des activités, sécurité de l ’ information et cyber-risques Ces catégories de risques comprennent le risque pour les bénéfices et le capital découlant de lacunes dans l ’ exécution des projets, le risque de perte découlant de l ’ interruption de processus commerciaux ou informatiques essentiels en raison de circonstances ou d ’ événements défavorables, et le risque que des données précieuses et sensibles de LCH soient compromises, perdues ou utilisées à mauvais escient. Les responsables des fonctions commerciales spécialisées et de chaque activité sont chargés de gérer ces risques. Risque de modèle Il s ’ agit du risque que, par exemple, un modèle de marge ne saisisse pas l ’ essence de la perte ou des événements de stress modélisés, ou qu ’ il y ait des erreurs dans le calcul sous-jacent, ce qui peut entraîner une sous-marge systémique pour les produits en question. La gestion du risque de modèle relève de la responsabilité des responsables des lignes d ’ activité qui s ’ appuient sur les modèles, et s ’ effectue par des tests et une maintenance appropriés des modèles et, en particulier, par la gouvernance stricte requise pour les changements de modèle, y compris la validation par un expert indépendant et l ’ approbation de la haute direction. L ’ approbation du conseil d ’ administration est requise pour les changements importants apportés aux modèles. Risque de gestion du défaut Il s ’ agit du risque découlant de l ’ absence d ’ un processus bien défini et répété avant un événement de défaillance, entraînant des inefficacités dans le traitement d ’ une défaillance, de sorte qu ’ une détérioration importante de la valeur de marché des actifs détenus peut entraîner l ’ érosion du capital de la contrepartie centrale et des fonds de défaillance. Pour chaque service, il incombe au chef d ’ entreprise de veiller à ce qu ’ un groupe de gestion des défaillances opérationnel soit en place, conformément à la politique et aux lignes directrices du groupe en matière de gestion des défaillances (détenues par le responsable en chef des risques). Des exercices de test (Fire Drills) sont régulièrement organisés pour évaluer le processus de gestion des défaillances des contreparties centrales et identifier les points à améliorer. Risques émergents Le groupe a également inclus une catégorie de risques émergents qui sont nouveaux et difficiles à quantifier en raison de leur éloignement ou de leur nature évolutive. Dans la plupart des cas, l ’ atténuation de ces risques consiste à établir des plans d ’ urgence appropriés et à surveiller l ’ évolution du risque jusqu ’ à ce qu ’ il puisse être quantifié et supprimé ou inclus comme risque principal. Risques liés au climat Les organisations internationales, les gouvernements et les régulateurs s ’ efforcent d ’ intégrer les risques et les opportunités liés au climat dans les décisions d ’ investissement, afin de permettre la transition vers une économie à faibles émissions de carbone. Il s ’ agit d ’ un domaine où l ’ élaboration des politiques est émergente et de grande envergure, et qui a un impact sur les acteurs des marchés financiers et les entreprises. Le groupe soutient des normes mondiales cohérentes et encourage la poursuite de l ’ alignement entre l ’ UE et le Royaume-Uni en matière de finance durable. Le groupe a élaboré un scénario des risques liés au climat à moyen et à long terme, et de la manière dont ils peuvent influer sur les risques de crédit, d ’ exploitation, de marché et de liquidité. Sur la base de l ’ évaluation actuelle des risques liés au climat, la direction conclut que le climat n ’ a pas d ’ impact significatif sur ces états financiers. 3. TAUX DE CHANGE Les principaux taux de change par rapport à l ’ euro pour le Groupe sont les suivants : 2022 2021 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Euro (€) / dollar US ($) 1,07 1,05 1,13 1,18 Euro (€) / livre st. (GBP) 0,89 0,85 0,84 0,86 4. CHIFFRE D ’ AFFAIRES Le tableau ci-après four nit des informations plus détaillées sur la composition du chiffre d ’ affaires du Groupe : 2022 2021 €m €m Commissions de compensation SwapClear 375,5 315,3 Autres commissions de compensation gré à gré 62,6 57,9 Commissions de compensation non gré à gré 208,3 211,6 Commissions de compensation 646,4 584,8 Commissions de règlement-livraison 55,7 53,4 Frais de règlement-livraison (41,5) (39,9) Commissions nettes de règlement-livraison 14,2 13,5 Autres revenus 197,5 199,2 Frais d ’ intermédiation refacturés (3,1) (8,2) Autres recettes de redevances 194,4 191,0 Accords de partage des revenus (38,6) (35,8) Chiffre d ’ affaires 816,4 753,5 Revenus de trésorerie 525,9 490,6 Dépenses de trésorerie (226,5) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 240,5 Autres produits 0,5 0,9 Produit total 1 116,3 994,9 Les autres recettes comprennent les services de compression, les commissions de gestion des actifs non monétaires reçus en garantie et autres services post-négociation. Le tableau ci-après présente la décomposition des produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients en fonction de la date de constatation des produits : le montant ci-dessous comprend tous les autres produits, soit 0, 5 mill ion d ’ euros (2021 : 0, 9 mill ion d ’ euros), liés aux services refacturés aux autres sociétés du Groupe. 2022 2021 €m €m Services satisfaits à un moment donné 809,6 736,4 Services satisfaits au cours du temps 7,3 18,0 Total des produits des activités ordinaires tirés des contrats 816,9 754,4 Bien que le produit total comprenne les revenus de trésorerie nets, ceux-ci sont exclus du tableau de ventilation dans la mesure où ils n ’ entrent pas dans le champ d ’ application de la norme IFRS 15 parce qu ’ ils ne sont pas liés à un contrat conclu avec un client. 5. CHARGES D ’ EXPLOITATION Les éléments ci-après ont été intégrés dans les charges d ’ exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement (le total des charges d ’ exploitation inclut les dépréciations et éléments non récurrents ; une analyse est fournie dans la note 6) : 2022 2021 €m €m Charges de personnel (note 19) 221,0 200,6 (Gains) / pertes de change (2,9) (2,2) Frais de R&D 11,6 10,3 Autres charges d ’ exploitation 76,5 84,0 Charges d ’ exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement 306,2 292,7 Amortissements, provisions et pertes de valeur Amortissement des immobilisations incorporelles 76,9 70,4 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 4,5 7,2 Dépréciation des immobilisations incorporelles 7,0 1,8 Dépréciation des immobilisations corporelles - 0,1 Amortissements, provisions et pertes de valeur 88,4 79,5 Rémunération des commissaires aux comptes Honoraires à verser pour l ’ audit de la Société 0,1 0,1 Honoraires à verser aux commissaires aux comptes de la Société au titre des autres services : - Honoraires à verser au titre de l ’ audit des filiales de la Société 1,0 1,0 Total des rémunérations des auditeurs 1,1 1,1 Les autres dépenses d ’ exploitation comprennent 67, 4 mill ions d ’ euros de coûts informatiques (2021 : 61, 4 mill ions d ’ euros) et 8, 8 mill ions d ’ euros d ’ honoraires professionnels (2021 : 8, 3 mill ions d ’ euros). 6. E L E MENTS NON R E CURRENTS 2022 2021 €m €m Programme de restructuration (2,3) (4,7) Impact fiscal des éléments non récurrents 0,4 0,2 Total des éléments non récurrents (1,9) (4,5) Les charges de restructuration comprennent les coûts liés aux changements apportés au modèle opérationnel et les coûts d ’ intégration. 7. R E SULTAT FINANCIER 2022 2021 €m €m Charges financières nettes sur les engagements de retraite (5,3) - Intérêts financiers (0,1) (0,2) Intérêts payés au titre des liquidités et quasi-liquidités (2,5) (5,4) Charges financières (7,9) (5,6) Produits financiers nets sur actifs des régimes de retraite 7,0 1,1 Intérêts perçus sur liquidités et quasi-liquidités 5,3 2,5 Produits financiers 12,3 3,6 Résultat financier net 4,4 (2,0) 8. IMP O T Répartition des charges d ’ impôt : 2022 2021 €m €m Impôt courant Royaume-Uni – Charge d ’ impôt courant (63,8) (57,5) Régularisation de l ’ impôt courant sur exercices antérieurs 3,0 0,7 E tranger – Charge d ’ impôt courant (36,5) (46,0) Régularisation de l ’ impôt courant étranger sur exercices antérieurs 0,2 (0,1) Total des impôts courants (97,1) (102,9) Impôts différés Impôts différés issus de différences temporaires (12,3) (2,6) Régularisation d ’ impôt sur exercices antérieurs (3,2) (0,3) Ajustements au titre des modifications des taux d ’ imposition (4,2) 0,1 Total des impôts différés (19,7) (2,8) Charge d ’ impôt constatée en compte de résultat consolidé (116,8) (105,7) E tat du résultat global du Groupe 2022 2021 €m €m Réévaluation des régimes de retraite étrangers à prestations définies (0,4) (0,2) Réévaluation des régimes de retraite britanniques à prestations définies 16,5 (5,1) Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptible d ’ être reclassée dans le résultat de l ’ exercice 2,6 1,5 Impôts 18,7 (3,8) Tableau de variation des capitaux propres consolidés Déduction fiscale sur attribution d ’ actions supérieure aux charges constatées 0,3 (0,2) Crédit d ’ impôt 0,3 (0,2) Rapprochement de la charge fiscale La charge d ’ impôt constatée en compte de résultat au titre de l ’ exercice diffère du taux standard d ’ imposition des sociétés au Royaume-Uni comme indiqué ci-dessous : 2022 2021 €m €m Résultat avant impôt 546,3 474,7 Impôt britannique sur les sociétés au taux de 19,0 % (2021 : 19,0 %) (103,8) (90,2) Réintégrations/déductions : Régularisation d ’ impôt sur exercices antérieurs 4,2 (0,9) Charges non déductibles (0,0) 0,4 Ajustements au titre des modifications des taux d ’ imposition (4,2) 0,1 Effet de la hausse des taux d ’ imposition étrangers (9,7) (15,3) Régularisation au titre des variations de taux de change (3,3) 0,2 Charge totale d ’ impôts (116,8) (105,7) Taux d ’ imposition effectif 21,4 % 22,30 % Une augmentation du taux de l ’ impôt britannique sur les sociétés de 1 9 % à 2 5 % (à compter du 1 er avril 2023) a été pratiquement adoptée le 24 mai 2021. La charge fiscale future de l ’ entreprise s ’ en trouvera augmentée d ’ autant. Des différences de change sont apparues lors de la conversion des soldes de clôture en livres sterling et sont dues à HMRC. Impôts différés Etat consolidé de la situation financière Variation 2022 2021 2022 2021 €m €m €m €m Avantages postérieurs à l’emploi (15,1) (29,6) 14,5 (7,1) Amortissement fiscal accéléré (10,4) 3,4 (13,8) (0,8) Part des bénéfices à redistribuer aux salariés - 1,4 (1,4) - Ecritures ajustements IFRS (immobilisations et incorporelles) - (0,1) 0,1 - Avantages du personnel (autres éléments du résultat global) - 0,7 (0,7) (0,2) Rémunération différée - 1,8 (1,8) 1,8 Impôts sur les provisions et autres différences temporaires 6,0 3,5 2,5 (1,0) Pertes fiscales - 0,9 (0,9) (0,5) Impôts sur les éléments non comptabilisés dans l’état du résultat global - - - (0,4) Actif/(passif) d’impôt différé net (19,5) (18,0) Charge d’impôt différé (1,5) (8,2) E-U R-U France Total €m €m €m €m Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er janvier 2022 0,8 (24,0) 5,2 (18,0) Impôts différés portés en compte de résultat (0,3) (18,9) (0,5) (19,7) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - 19,1 (0,4) 18,7 Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (0,7) - (0,7) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice - - - - Variations de change 0,2 - - 0,2 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2022 0,7 (24,5) 4,3 (19,5 ) E-U R-U France Total €m €m €m €m Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er janvier 2021 1,4 (16,6) 5,4 (9,8) Impôts différés portés en compte de résultat (0,3) (2,5) - (2,8) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - (3,7) (0,2) (3,9) Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (1,5) - (1,5) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice (0,3) 0,0 - (0,3) Variations de change - 0,3 - 0,3 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2020 0,8 (24,0) 5,2 (18,0) Il existe des pertes reportées de 29,6 millions d’euros (2021 : 27,9 millions d’euros) pour lesquelles des actifs d’impôt différé n’ont pas été comptabilisés en raison de l’incertitude concernant les bénéfices futurs sur lesquels ces pertes pourront être imputées. 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2022 2021 Logiciels développés en interne Goodwill Total Logiciels développés en interne Goodwill Total €m €m €m €m €m €m Coût Au 1 er janvier 816,4 534,1 1 350,5 737,2 534,1 1 271,3 Additions 115,7 - 115,7 97,8 - 97,8 Apports (note 11) (6,2) - (6,2) 0,2 - 0,2 Cessions et dépréciations (25,4) - (25,4) (21,7) - (21,7) Ecarts de conversion (2,6) - (2,6) 2,9 - 2,9 Au 31 décembre 897,9 534,1 1 432,0 816,4 534,1 1 350,5 Amortissement cumulé et dépréciation Au 1 er janvier 526,1 423,7 949,8 474,0 423,7 897,7 Dotations aux amortissements de l’exercice 77,0 - 77,0 70,4 - 70,4 Dépréciation au cours de l’exercice 7,5 - 7,5 1,8 - 1,8 Apports - - - - - - Cessions et dépréciations (21,9) - (21,9) (21,7) - (21,7) Ecarts de conversion (1,7) - (1,7) 1,6 - 1,6 Au 31 décembre 587,0 423,7 1 010,7 526,1 423,7 949,8 Valeur comptable nette au 31 décembre 310,9 110,4 421,3 290,3 110,4 400,7 Les apports sont liés aux encours actifs mis en service et classés dans leur catégorie respective. La partie des coûts des logiciels développés en interne capitalisés présentés ci-dessus qui se rapporte à des logiciels qui ne sont pas actuellement mis en service s’est élevée à 108,1 millions d’euros (2021 : 106,2 millions d’euros). L’augmentation au cours de l’année reflète l’investissement continu de la Société dans l’infrastructure et son engagement en faveur de la résilience opérationnelle. Aucun amortissement n’a été imputé à ces actifs au cours de l’exercice (2021 : néant), mais ils font l’objet d’un test de dépréciation (voir note 10). Au cours de l’exercice, le Groupe a radié des actifs en cours de développement pour un montant de 3,0 millions d’euros (2021 : 1,8 million d’euros). Le goodwill correspond aux montants découlant de l’acquisition de LCH SA en 2003 (voir note 10). Les logiciels développés en interne comprennent les systèmes de négociation du Groupe, qui sont en permanence perfectionnés et rendus plus performants. Au cours de l’exercice, la société a procédé à l’examen annuel de ses actifs et a comptabilisé des cessions et des radiations d’actifs qui ne sont plus utilisés pour un montant de 25,4 millions d’euros (2021 : 21,7 millions d’euros) avec une valeur comptable nette de 3,5 millions d’euros (2021 : néant). 10. TEST DE DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Pour les immobilisations incorporelles, la dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée par des calculs de valeur d’usage pour l’unité génératrice de trésorerie (“UGT”) concernée, à l’aide de projections de flux de trésorerie actualisés. Le groupe effectue un test annuel de dépréciation du goodwill et des logiciels auto-développés en décembre de chaque année, ou plus souvent si les circonstances indiquent qu’une dépréciation est probable. • Le goodwill est comptabilisé en relation avec LCH SA, qui est également l’unité génératrice de trésorerie (“UGT”) à laquelle le goodwill est alloué. Le montant recouvrable associé à cette filiale est déterminé sur la base de calculs de la valeur d’usage. • Pour les logiciels auto-développés, la dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée par des calculs de la valeur d’utilité pour l’UGT concernée en utilisant des projections de flux de trésorerie actualisés. Hypothèses Les hypothèses clés utilisées dans les évaluations se rapportent aux projections de flux de trésorerie actualisés préparées par la direction et couvrant une période de 5 ans. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur le budget du groupe pour 2022 et sur le plan approuvé par le groupe pour les deux exercices financiers suivant le dernier exercice financier du budget. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant les taux de croissance à long terme estimés et en appliquant les taux d’actualisation avant impôt. La direction a basé ses calculs de valeur d’utilité pour chaque UGT sur des hypothèses clés concernant la croissance des revenus et des coûts à court et moyen terme, les taux de croissance économique à long terme (utilisés pour déterminer les valeurs terminales) et les taux d’actualisation avant impôt, comme suit : i) Les valeurs attribuées à la croissance des revenus et des coûts à court et moyen terme sont basées sur le budget 2023 et le plan approuvé par le Groupe. Les hypothèses sont dérivées d’une évaluation des tendances actuelles, des développements anticipés du marché et de la réglementation, des discussions avec les clients et les fournisseurs et de l’expérience de la direction. Ces facteurs sont pris en compte conjointement avec les objectifs stratégiques à long terme du Groupe afin de déterminer les hypothèses de croissance appropriées à court et moyen terme ; ii) Les taux de croissance à long terme de 3,37 % (2021 : 3,5 %) pour LCH Limited et de 4,46 % (2021 : 5,5 %) pour LCH SA représentent les prévisions internes de la direction basées sur des estimations externes du PIB et de l’inflation ; iii) Le taux d’actualisation avant impôt de 13,6 % (2021 : 10,6 %) est basé sur un certain nombre de facteurs, notamment le taux sans risque, la prime de risque de marché estimée par le Groupe et une prime reflétant les risques inhérents. Résultats de la dépréciation • Le test suivant a été effectué sur la valeur du goodwill, qui n’a pas été dépréciée : ○ L’approche des flux de trésorerie actualisés. L’excédent de la valeur d’utilité sur la valeur comptable a été estimé à 877 millions d’euros (2021 : 1 417 millions d’euros) au 31 décembre 2022 ; ○ Une analyse de sensibilité a montré que des changements raisonnables dans les hypothèses et les taux clés (par exemple la croissance et le coût moyen pondéré du capital (“WACC”)) n’entraîneraient pas de dépréciation. • Nos examens annuels de la dépréciation des autres immobilisations incorporelles ont révélé que des actifs de 3,3 millions d’euros ont été dépréciés (2021 : 0,3 million d’euros) et que des logiciels auto-développés non encore utilisés de 3,0 millions d’euros ont été jugés dépréciés (2021 : 1,5 million d’euros). 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2022 €m €m €m €m €m Coût Au 1 er janvier 15,7 0,7 17,8 2,2 36.4 Acquisitions - 6,5 0,4 1,7 8.6 Novation de bail - - - - - Apports (note 9) - 3,4 0,2 (0,9) 2.7 Cessions - - (0,1) (0,2) (0.3) Au 31 décembre 15,7 10,6 18,3 2,8 47.4 Amortissements cumulés Au 1 er janvier 8,2 0,2 15,3 1,0 24.7 Dotation aux amortissements de l’exercice 2,9 0,2 1,3 0,1 4.5 Novation de bail - - - - - Diminution de valeur - - - - - Cessions - - (0,1) (0,2) (0.3) Au 31 décembre 11,1 0,4 16,5 0,9 28.9 Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 4.6 10.2 1,8 1,9 18,5 Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2021 €m €m €m €m €m Coût Au 1 er janvier 32,7 8,7 35,8 9,1 86.3 Acquisitions - 0,5 0,9 (0,6) 0.8 Modification de la durée du contrat (17,0) - - - (17.0) Apports - - 1,9 (2,1) (0.2) Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33.5) Au 31 décembre 15,7 0,7 17,8 2,2 36.4 Amortissement cumulé Au 1 er janvier 9,9 8,1 34,8 5,2 58.0 Dotation aux amortissements de l’exercice 5,4 0,5 1,3 - 7.2 Novation de bail (7,1) - - - (7.1) Diminution de valeur - 0,1 - - 0.1 Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33.5) Au 31 décembre 8,2 0,2 15,3 1,0 24.7 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 7.5 0.5 2,5 1,2 11,7 Le Groupe loue un certain nombre de biens immobiliers dans les pays où il opère et ceux-ci sont représentés ci-dessus en tant qu’actifs de droit d’utilisation de biens immobiliers. Le matériel de bureau et les autres immobilisations comprennent 0,1 million d’euros (2021 : 0,1 million d’euros) pour les droits d’utilisation des véhicules à moteur. Au cours de l’année 2021, LCH Limited a cédé son unique bail immobilier au Royaume-Uni et a procédé à la novation de l’actif du droit d’utilisation et des passifs locatifs associés à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), une autre société du groupe LSEG. La transaction a entraîné la décomptabilisation par LCH Limited de la valeur comptable des actifs du droit d’utilisation (9,9 millions d’euros), des provisions pour dilapidation (0,6 million d’euros) et des dettes locatives (11,3 millions d’euros). En conséquence, LCH Limited et le Groupe ont reçu un apport en capital non dilutif de 1,5 million d’euros de la part de LSE C. Au cours de l’année précédente, LCH SA a prolongé son bail immobilier situé à Paris, en France, qui expire maintenant le 31 mai 2024. Au cours de l’année, la société a procédé à son examen annuel des actifs et a comptabilisé des cessions et des radiations d’actifs hors d’usage d’un montant de 0,3 million d’euros avec une valeur comptable nette nulle (2021 : 33,5 millions d’euros). Le transfert d’actifs concerne les actifs en cours de fabrication mis en service et transférés dans leur classification respective. 12. COMPTES DE COMPENSATION 2022 2021 €m €m Actifs Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat 745 437,6 769 668,4 Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti - 1 759,9 Autres soldes des membres de la chambre de compensation au coût amorti 8 954,8 4 988,0 754 392,4 776 416,3 Passif Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat (745 437,6) (769 668,4) Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti - (1 759,9) Marge initiale et autres soldes des membres de la chambre de compensation au coût amorti (133 020,6) (105 077,6) (878 458,2) (876 505,9) Les transactions avec les membres compensateurs, d’un montant de 745 437,6 millions d’euros (2021 : 771 428,3 millions d’euros), sont entièrement garanties par des sûretés détenues par la Société. Au 31 décembre 2022, le total des prêts entièrement garantis au titre des transactions à revenu fixe s’élevait à 736 937,9 millions d’euros (31 décembre 2021 : 766 476,7 millions d’euros). Ces garanties ont à leur tour été transmises à des contreparties à revenu fixe pour garantir les engagements de la Société au titre des contrats à revenu fixe. 13. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Long terme Autres créances 1,3 1,2 Total dettes à long terme 1,3 1,2 Court terme Comptes clients : Honoraires à recevoir 75,3 64,1 Produits d’intérêts sur portefeuille de placements 199,5 3,5 274,8 67,6 Montants dus par les sociétés mères 1,7 1,7 Montants dus par des sociétés sous contrôle commun 11,3 9,7 Autres créances 26,1 28,8 Charges payées d’avance 8,8 5,8 Marge à recevoir sur les contrats de prise en pension 9,7 19,2 Total créances à court terme 332,4 132,8 Les honoraires à recevoir représentent les droits du Groupe à une contrepartie pour des travaux achevés mais non facturés à la date de clôture. Le solde de 75,3 millions d’euros découle uniquement des services fournis en 2022 (2021 : 64,1 millions d’euros) et est facturé peu après la date de clôture. Le groupe perçoit la quasi-totalité de ses redevances via le PPS (Protected Payment System) auquel les membres sont tenus d’adhérer lors de leur admission en tant que membre compensateur. Plus de 99 % des cotisations sont perçues de cette manière moins de 5 jours après la date de facturation. Le groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur ses créances de cotisations car il s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. 14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2022 2021 €m €m Disponibilités 432,8 351,3 Dépôts à court terme 518,6 505,1 Liquidités et quasi-liquidités 951,4 856,4 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de contreparties autorisées dont la solvabilité est élevée. La direction ne s’attend pas à des pertes dues à la non-exécution par les contreparties détenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et il n’y a pas de différences significatives entre les valeurs comptables et les justes valeurs. Les dépôts à court terme sont entièrement garantis par des titres souverains et des titres d’entreprises de bonne qualité, conformément aux critères d’éligibilité approuvés par les comités des risques du groupe. Le Groupe définit le court terme comme étant inférieur à 90 jours, mais ces dépôts sont au jour le jour. Un montant de 133,0 millions d’euros (31 décembre 2021 : 133,4 millions d’euros) du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est restreint en tant que ressources propres de la Société à utiliser dans la cascade de défaillance. Ce montant est réparti au prorata par fonds de défaillance comme suit, au 31 décembre 2022 : dérivés de taux 56,4 millions d’euros, ForexClear 20,5 millions d’euros, RepoClear 24,9 millions d’euros, LCH Limited EquityClear 1,8 million d’euros, CDSClear 20,0 millions d’euros, LCH SA Equity and CommodityClear 9,1 millions d’euros et Euro GC+ 0,3 million d’euros. 15. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Long terme Comptes de régularisation 0,6 0,8 Dettes locatives 1,9 5,4 Total dettes à long terme 2,5 6,2 Court terme Comptes fournisseurs 16,5 7,4 Montants dus aux entreprises sous contrôle commun 42.7 10,5 Dettes intragroupe 3.1 3,1 Taxes et cotisations sociales 12,7 30,0 Comptes de régularisation 96,6 84,3 Passif sur contrat 4,5 2,9 Autres dettes 154,5 130,3 Dettes locatives 2,7 2,7 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - 2,9 Marge exigible sur contrats de prise en pension 142,8 183,9 Total créances à court terme 476,1 458,0 Les autres dettes comprennent les montants comptabilisés au titre des accords de partage des recettes du Groupe. Le passif sur contrat représente le montant global du prix des transactions attribué aux obligations de performance non satisfaites, ou partiellement satisfaites à la date d’arrêté du bilan, au titre du service RepoClear du Groupe. Le Groupe prévoit de comptabiliser tous ces montants dans un délai de 12 mois après la date d’arrêté du bilan. 16. CONTRATS DE LOCATION Les mouvements des dettes de location au cours de l’année ont été les suivants : 2022 2021 €m €m Au 1 er janvier 8,1 24,7 Modification de la durée du contrat - - Intérêts financiers constatés 0,1 0,2 Loyers versés (3,6) (5,8) Novation de bail (note 11) - (11,3) Variations des taux de change - 0,3 Au 31 décembre 4,6 8,1 Au cours de l’exercice, LCH Limited a cédé son unique contrat de location au Royaume-Uni et a procédé au transfert du bail par l’effet d’une novation et des dettes locatives correspondantes à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), société sœur de LCH Limited au sein du Groupe LSEG. Voir note 11 pour plus de détails Au cours de l’exercice précédent, LCH SA avait prolongé son contrat de location immobilière à Paris, qui parvient désormais à expiration le 31 mai 2024. 17. PRETS ET EMPRUNTS 2022 2021 €m €m Court terme Prêt à la société mère 368,6 362,5 Prêt à une entreprise liée Au cours de l’année 2022, le Groupe a augmenté son prêt à sa société mère, LSE (C) Limited, pour le porter à 368,6 millions d’euros. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. Le groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur le prêt à la société mère, étant donné qu’il est remboursable sur demande et qu’il s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. Découvert bancaire Afin de faciliter la gestion quotidienne des liquidités, le groupe dispose d’un certain nombre de facilités de marché monétaire et de découverts non engagés auprès d’un certain nombre de grandes banques. Les taux d’intérêt effectifs sur ces facilités varient en fonction des conditions du marché. 18. FONDS DE GARANTIE L’objectif des fonds de défaillance est d’absorber les pertes subies par la société en cas de défaillance d’un membre compensateur, si la garantie de marge est insuffisante pour couvrir la gestion et la liquidation des positions du membre compensateur défaillant. Les fonds pour défaillance sont séparés pour couvrir les différentes lignes d’activité de la Société. Le total des fonds pour défaillance détenus par la Société au 31 décembre 2022 s’élevait à 14 886,9 millions d’euros (31 décembre 2021 : 16 027,0 millions d’euros). 19. AVANTAGES SOCIAUX i) Charges de personnel Personnel et administrateurs 2022 2021 €m €m Salaires et autres avantages sociaux 169,3 149,4 Charges sociales 31,4 25,8 Charges de retraite 7,2 8,6 Rémunération en actions 10,9 12,5 Frais de personnel avant éléments non sous-jacents 218,8 196,3 Frais de personnel inclus dans les éléments non récurrents 2,2 4,3 Total des charges de personnel 221,0 200,6 Le nombre moyen d’employés en équivalent temps plein au cours de l’année était de 978 (2021 : 924). La société n’a pas d’employés. Les coûts salariaux sont présentés nets des montants capitalisés en tant que coûts de développement internes de 61,3 millions d’euros (2021 : 56,5 millions d’euros). Les frais de personnel et le nombre moyen d’employés comprennent les coûts du personnel contractuel qui ne figure pas sur la liste des salariés mais qui remplit un rôle similaire à celui des employés. Membres clés de l’équipe de direction 2022 2021 €’m €’m Rémunérations et autres avantages sociaux à court terme 9,0 9,4 Primes différées et autres avantages sociaux à long terme 0,3 0,7 Dépenses au titre des paiements en actions 5,4 5,4 Cotisations de retraite 0,4 0,4 Indemnité de perte d’emploi - 0,2 Rémunération totale des membres clés de l’équipe de direction 15,1 16,0 Les coûts ci-dessus comprennent les primes différées, les autres attributions au titre du plan d’incitation à long terme (LTIP) et les coûts des paiements fondés sur des actions sur une base cumulée. Le personnel de gestion clé comprend le directeur exécutif et certains cadres supérieurs qui gèrent l’entreprise au jour le jour. Rémunération des directeurs 2022 2021 €’m €’m Rémunération 7,4 8,0 Indemnité pour perte de fonction - 0,2 Rémunération totale des administrateurs 7,4 8,2 Lorsque des administrateurs ont quitté le conseil d’administration mais n’ont pas encore été indemnisés pour leur perte d’emploi, la valeur totale de ces coûts n’a pas été incluse dans la rémunération de l’année et ne le sera que lorsqu’elle sera payée. Les coûts ci-dessus incluent les primes différées et les autres attributions au titre du LTIP uniquement lorsqu’elles sont acquises ou payables. De temps à autre, les administrateurs peuvent consacrer du temps de gestion aux sociétés associées du groupe, dont le coût est reflété dans le tableau ci-dessus. L’administrateur le mieux payé a reçu une rémunération totale de 4 100 827 euros au cours de l’année (2021 : 3 712 117 euros). En 2022, aucun administrateur n’était un membre différé de la section LCH du régime de retraite à prestations définies de LSEG (2021 : néant). Des contributions de 104 641 € (2021 : 131 826 €) ont été versées au nom de deux administrateurs (2021 : quatre administrateurs) à un régime à cotisations définies. Quatre administrateurs (y compris l’administrateur le mieux rémunéré) participent aux plans de rémunération fondés sur des actions détaillés ci-dessous. Trois administrateurs ont exercé des options sur actions au cours de l’année (2021 : quatre administrateurs). Les administrateurs indépendants non exécutifs reçoivent des honoraires pour leurs services. Le conseil d’administration fixe des honoraires qui reflètent le niveau des responsabilités individuelles, la participation aux réunions et l’appartenance aux comités du conseil d’administration. Les administrateurs représentant les actionnaires (y compris la société mère) ne reçoivent pas d’honoraires du groupe. ii) Paiements en actions Au cours de l’exercice, les employés du groupe LCH ont pu participer à un ou plusieurs des plans d’options sur actions suivants du LSEG : a) Le régime d’intéressement à long terme de LSEG de 2014 (LSEG LTIP) ; b) Le régime d’intéressement à long terme de LCH Group (LCH LTIP) ; c) Les plans d’épargne salariale SAYE de LSEG et LSEG International 2018 (collectivement « Plans SAYE ») ; d) Le plan LSEG d’attribution d’actions gratuites 2018 (« Restricted Plan »). e) Le plan LSEG International Share Incentive Plan (« SIP ») f) Le plan LSEG Deferred Bonus Plan Share Awards (« DBP ») g) Plan d’achat d’actions de LSEG Le LTIP de LSEG comporte deux éléments : une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions de contrepartie, qui est liée à un co-investissement effectué par le cadre. Les attributions se font sous la forme d’options à coût nul. Dans le cadre de l’accord sur les actions de contrepartie, les cadres sélectionnés peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt dans des actions de LSEG (valeur investie). La valeur investie est alors assortie d’une attribution d’actions de contrepartie liée à la performance, à raison de 2 pour 1 avant impôt (jusqu’à une attribution maximale d’actions de contrepartie de 100 % du salaire de base avant impôt). Le groupe n’a pas attribué d’actions de contrepartie au cours de l’année. L’acquisition des attributions LTIP de LSEG dépend de la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) de LSEG et de la croissance du bénéfice de base ajusté par action (EPS) (sur une période de 3 ans). Les objectifs suivants s’appliquent aux options attribuées en 2020. Volet BPA (60 %) : Croissance moyenne sur 3 ans Volet TSR (40 %) : Croissance relative sur 3 ans Acquisition de droits Plus de 18 % par an Quartile supérieur 100 % 8 % par an Médiane 25 %* Moins de 8 % par an Inférieur à la médiane 0 % * Un calcul au prorata linéaire s’applique entre ce seuil et l’acquisition de 100 % des droits. Le LTIP de LCH comporte également deux éléments, une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions de contrepartie, qui est liée à un co-investissement effectué par le cadre. L’élément “Matching Shares” ne s’applique qu’à certains cadres supérieurs. Les actions de performance sont accessibles à un groupe plus large de cadres. Les attributions se font sous la forme d’options à coût nul. Dans le cadre de l’accord sur les actions de contrepartie, les cadres sélectionnés peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt dans des actions LSEG (valeur investie). La valeur investie est alors assortie d’une prime d’actions de contrepartie liée à la performance, à raison de 2 pour 1 avant impôt (jusqu’à une prime d’actions de contrepartie maximale de 100 % du salaire de base avant impôt). Aucune autre attribution de LCH LTIP ne sera faite à partir de 2020. L’acquisition de la prime LTIP de LCH dépend initialement de la réalisation d’une passerelle de gestion des risques. Si cette condition est remplie, le degré d’acquisition de la prime est évalué en fonction de trois conditions, mesurées indépendamment sur une période de trois ans : 1) Mesure de la résilience : évaluation qualitative des performances en matière de réglementation et de risque d’entreprise, y compris le risque opérationnel (jusqu’à 34 % de la prime). 2) Mesure de l’efficacité : évaluation quantitative de la marge EBITDA à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de la prime). 3) Mesure de la croissance annuelle : évaluation quantitative des résultats avant intérêts et impôts (EBIT) à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de la prime). Pour les participants à l’audit interne, au risque et à la conformité, les paramètres coût/efficacité et EBIT/croissance ne s’appliquent pas. En supposant que la passerelle de gestion des risques soit atteinte, l’acquisition de la récompense est évaluée en fonction de l’indicateur de réglementation/résilience uniquement. La passerelle de gestion des risques sera évaluée par les comités de rémunération de LCH Limited et de LCH SA (les comités), qui détermineront si le risque a été géré efficacement au cours de la période de trois ans. La récompense devient caduque si l’une des contreparties centrales subit une perte globale de plus de 12 millions d’euros (pertes de niveau supérieur). De même, si, au cours de la période de performance, l’une des contreparties centrales subit des pertes inférieures à ce niveau, ou si des circonstances surviennent qui, de l’avis raisonnable des comités, ont ou auraient pu entraîner un événement négatif important qui a ou aurait pu nuire de manière significative aux opérations commerciales futures, les comités détermineront si la direction aurait pu ou aurait dû prendre des mesures pour éviter de telles circonstances et pourront annuler la récompense en conséquence. L’indicateur réglementaire est acquis à 100 % s’il est établi que les mesures prises par la direction en matière de réglementation ont été totalement efficaces au cours de la période de performance. S’il est établi que les actions de la direction en matière de réglementation n’ont pas été totalement efficaces au cours de la période de performance, les comités détermineront un niveau d’acquisition moindre s’ils le jugent approprié. Pour que la partie de l’action de performance ou de l’attribution d’actions de contrepartie soumise à la mesure des coûts soit acquise, les comités doivent déterminer le montant des économies de coûts nettes consolidées admissibles cumulées réalisées au cours de la période de performance, en se référant à des projections d’économies de coûts spécifiques et à des ajustements définis dans le règlement du plan. Les indicateurs de coût et d’EBIT sont acquis comme suit : Mesure de l’efficience : niveau de la marge d’EBITDA Mesure de la croissance annuelle : niveau de l’EBIT Pourcentage d’actions donnant lieu à l’acquisition de droits Attribution 2017 : • 53 % ou plus 337 millions d’euros ou plus 100 % • 48 % 306 millions d’euros 62,5 % • 41 % 275 millions d’euros 25 % En dessous de 41 % Moins de 275 millions d’euros 0 % Attribution 2018 : • 53 % ou plus 393 millions d’euros ou plus 100 % • 50 % 357 millions d’euros 62,5 % • 48 % 321 millions d’euros 25 % • Inférieur à 48 Moins de 321 millions d’euros 0 % Attribution 2019 : • 55 % ou plus 400 millions d’euros ou plus 100 % • 52,5 % 370 millions d’euros 62,5 % • 50 % 340 millions d’euros 25 % • Inférieur à 50 Moins de 340 millions d’euros 0 % A la fin de la période de performance, la marge EBIT ou EBITDA du LCH Group sera évaluée pour le dernier exercice financier de la période de performance, tel qu’approuvé par le conseil d’administration du LCH Group. EBIT désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et éléments non sous-jacents, tel qu’il figure dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited, sous réserve des ajustements que les comités jugent nécessaires pour tenir compte des questions qu’ils considèrent comme appropriées. Niveau de marge EBITDA : le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements divisé par le revenu brut tel qu’il figure dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited. Si des circonstances surviennent qui, de l’avis raisonnable des comités, justifient une réduction des attributions accordées, les comités peuvent, à leur discrétion, réduire une attribution ou ne pas accorder d’attributions futures. Dans le cas où une attribution a déjà été acquise, les comités peuvent décider qu’un remboursement soit effectué. Les circonstances et les délais dans lesquels les comités peuvent considérer qu’il est approprié d’exercer ces pouvoirs discrétionnaires sont couverts par les règles du plan. Le plan SAYE prévoit l’attribution d’options aux employés qui concluent un contrat d’épargne SAYE ; les options sont attribuées à un prix inférieur de 20 % à la juste valeur du marché. Les options sont entièrement acquises après 3 ans, à condition que l’employé reste au service du groupe ou du groupe de sociétés LSEG au sens large . Le plan restreint permet d’effectuer des attributions conditionnelles d’actions ordinaires de LSEG, sous la forme d’options à coût nul, à certains cadres. L’acquisition de ces attributions accordées à ce jour dans le cadre des plans est subordonnée à la durée du mandat et, dans le cas du LCH.C Companies’ Retention Plan 2014 (Retention Plan), à la réussite d’une passerelle de gestion des risques (incluse dans les chiffres du LTIP de LSEG). Le plan SIP donne aux employés la possibilité d’acheter des actions LSEG mensuellement par le biais d’une retenue sur salaire. Pour quatre actions achetées par l’employé, le groupe lui attribue une action supplémentaire qui lui est acquise à l’issue d’un cycle de trois ans (SIP Matching Share). Les attributions au titre du plan DBP sont structurées sous forme d’options à coût nul soumises à des dispositions de maintien de l’emploi, de malus et de récupération. Ces attributions sont généralement acquises en totalité aux dates normales d’acquisition des droits. Les mouvements du nombre d’options et d’attributions d’actions en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré en livres sterling sont les suivants : LSEG LTIP LCH LTIP SIP SAYE Moyenne pondérée Nombre Nombre Nombrer Nombre prix d’exercice Au 1 er janvier 2022 275 655 136 858 104 96 389 £54,48 Attribué au cours de l’année 126 606 - 544 19 578 £63,71 Transferts nets (7 831) (7 862) - (3 341) £115,87 Exercés dans l’année (44 515) (116 772) - (26 891) £38,56 Abandonnés/perdus au cours de l’année (7 660) (12 224) (4) (6 623) £59,64 Au 31 décembre 2022 342 255 - 644 79 112 £62,21 653 des options pouvaient être exercées au 31 décembre 2022 (2021 : 232). Le prix d’exercice moyen pondéré est nul pour tous les autres régimes, à l’exception du SAYE. Le prix moyen pondéré des actions de LSEG plc au cours de l’année était de 64,94 £ (2021 : 77,96 £). Les transferts d’entrée ou de sortie concernent des membres du personnel qui sont nouvellement employés ou qui ne sont plus employés directement par le Groupe, mais dont les options n’ont pas été annulées car ils étaient ou restent employés par d’autres sociétés de LSEG. La fourchette des prix d’exercice et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des attributions et des options en circulation sont les suivantes : Au 31 décembre 2022 Nombre en circulation Durée contractuelle restante moyenne pondérée (années) LSEG LTIP - néant 342 255 1,1 LCH LTIP - néant - - Adéquation SIP - néant 644 1,9 SIP Actions abondées – néant - - SAYE – entre 30,00 GBP et 50,00 GBP 79 112 1,7 Total 422 011 4,7 La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l’exercice a été déterminée à l’aide d’un modèle d’évaluation stochastique. Les principales hypothèses utilisées dans l’évaluation sont les suivantes : Actions de performance Plan d’attribution d’actions restreintes Date d’attribution 06-avr-22 06-avr-22 13-sep-22 Prix de l’action à la date d’attribution (£) 83,6 83,6 80,98 Durée de vie prévue (années) 3 0,4-4,0 1-3,01 Rendement du dividende 0,94 % 0,94 %-1,05 % 0,96 %-1,16 % Taux d’intérêt sans risque 1,59 % 1,28 %-1,59 % 2,75 %-2,99 % Volatilité 32,15 % 27,56 %-32,86 % 28,43 %-31,57 % Juste valeur (£) - 80,34-83,22 78,67-80,05 Juste valeur TSR (£) 63,5 - - Juste valeur Bénéfice par action (£) 81,29 - - Plan d’épargne en actions Plan de primes différées Actions de contrepartie ESPP Date d’attribution 29-sep-22 06-avr-22 Période d’offre du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Prix de l’action à la date d’attribution (£) £76,96 £83,60 De 65,72 £ à 85,39 £, Durée de vie prévue (années) 3,3 ans 1 an à 3 ans 2,45 ans à 3,09 ans Prix d’exercice £63,71 - - Rendement du dividende 1,11 % - 0,998 % à 0,926 %, Taux d’intérêt sans risque 4,28 % 1,28 % à 1,59 % 1,01 % à 3,06 % Volatilité 32,1 % 28,25 % à 32,2 % 28,56 % à 34,68 % Juste valeur (£) £26,07 £83,60 £74,58 Juste valeur TSR (£) - - - Juste valeur Bénéfice par action (£) - - - La volatilité est basée sur une analyse statistique du cours hebdomadaire de l’action de LSEG depuis son introduction en bourse en juillet 2001. La juste valeur des actions de performance et de contrepartie du LSEG LTIP attribuées au cours de l’année est basée sur un modèle d’évaluation du TSR qui prend en compte les conditions d’acquisition du TSR. Toutes les autres justes valeurs des options attribuées sont basées sur un modèle Black-Scholes. Les détenteurs d’attributions d’actions et d’options sur actions ont le droit de recevoir les dividendes déclarés pendant la période d’acquisition des droits. iii) Engagements de retraite Régime à cotisations définies Le groupe LCH verse des cotisations fixes à un régime de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni et il n’y a pas d’obligation légale ou implicite de payer d’autres cotisations. Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux du groupe LCH dans un fonds sous le contrôle des administrateurs. La charge totale imputée au compte de résultat de 5,9 millions d’euros (2021 : 6,6 millions d’euros) représente les cotisations payables au régime par le groupe LCH aux taux spécifiés dans les règles du régime. Des régimes à cotisations définies sont également gérés par les succursales étrangères de LCH Limited et des cotisations de 0,3 million d’euros ont été versées au cours de l’année (2021 : 0,3 million d’euros). Régimes à prestations définies Le groupe gérait un régime de retraite à prestations définies pour ses employés au Royaume-Uni (aujourd’hui la section à prestations définies de LCH du régime de retraite de LSEG), qui exigeait que des cotisations soient versées à un fonds distinct administré par un fiduciaire. Ce régime a été fermé aux nouveaux membres à partir du 30 septembre 2009 et a été fermé aux nouvelles cotisations des employés le 31 mars 2013. Le 5 septembre 2016, le régime de retraite de la LCH a fait l’objet d’une fusion sectorielle au sein d’un nouveau régime de retraite du London Stock Exchange Group. Le régime conserve des sections distinctes pour LCH et LSE, LCH Limited ne finançant que la section LCH. Les évaluations du régime britannique réalisées à des fins d’information financière sont basées sur l’évaluation actuarielle triennale du 31 décembre 2017 effectuée par un actuaire qualifié indépendant. La prochaine évaluation actuarielle triennale est prévue pour le 31 décembre 2023 . Le groupe n’a connaissance d’aucun événement postérieur au 31 décembre 2022 susceptible d’avoir un impact significatif sur les résultats de l’évaluation. Les régimes d’outre-mer ont fait l’objet d’évaluations complètes comme suit : Le Groupe a des obligations au titre des régimes d’indemnités de départ à la retraite et de médailles du travail à Paris. Les provisions ont été calculées par un actuaire qualifié et indépendant au 31 décembre 2022. Les obligations relatives à certains membres du personnel d’un régime indépendant à prestations définies à Porto ont été reprises en 2006. Une évaluation actualisée de ces fonds a été réalisée au 31 décembre 2022 par un actuaire indépendant qualifié. Un résumé des principales hypothèses utilisées est présenté ci-dessous. Hypothèses moyennes pondérées pour déterminer les obligations en matière de prestations R-U France Porto Taux d’actualisation 4,80 % 3,80 % 3,80 % Taux d’augmentation des salaires s/o 2,50 % 2,50 % Taux d’inflation 3,20 % 2,30 % 2,30 % Taux d’augmentation des paiements de retraites 2,20 % N/A 1,5 % Espérance de vie implicite à 60 ans Homme actuellement âgé de 60 ans 27,2 23,3 20,6 Homme actuellement âgé de 45 ans 28,2 23,3 20,6 Femme actuellement âgée de 60 ans 29,7 27,5 20,6 Femme actuellement âgée de 45 ans 30,5 27,5 20,6 Le taux d’actualisation pour le régime britannique a été déterminé à partir d’une courbe de taux d’obligations d’entreprises AA par durée, ce qui est cohérent avec la durée moyenne pondérée estimée des engagements du régime, qui est d’environ 24 ans. Les actifs du régime sont comptabilisés à leur valeur de marché aux dates respectives de l’état de la situation financière. Variations de la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies au cours de l’exercice 2022 2021 R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Engagements au titre des prestations au 1 er janvier (293,6) (6,9) (0,3) (288,0) (7,3) (0,3) Charges de retraite : Coût des prestations au titre des services rendus - 0,7 - - (0,8) - Pertes au titre des services passés - (0,7) - - 0,2 - Intérêts nets (5,2) - - (4,2) - - Pertes/(gains) de réévaluation : Effet des variations des hypothèses démographiques 4,6 (3,8) 0,4 - Effet des variations des hypothèses financières 123,6 2,5 0,2 14,5 0,6 0,1 Effet des ajustements liés à l’expérience (17,2) (0,4) - (1,4) - - Autres gains actuariels - - - - - - Réduction des engagements consécutive au règlement Prestations versées 13,8 - - 10,9 - - Variations des taux de change 13,7 - - (21,6) - - Engagements au titre des prestations au 31 décembre (160,3) (4,8) (0,1) (293,6) (6,9) (0,2) Variations des actifs du régime 2022 2021 R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Juste valeur des actifs du régime au 1 er janvier 382,7 0 0,4 358,0 - 0,3 Produits des retraites : Intérêts nets 6,8 - - 5,3 - - Gains de réévaluation : Rendement des actifs du régime (hors produits d’intérêts) (153,7) - - 0,1 - - Contributions de l’employeur 1,0 - - 4,5 - - Prestations versées (13,8) - - (10,9) - - Frais admin (1,1) - - (0,9) - - Variations des taux de change (18,0) - - 26,6 - - Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 203,9 - 0,4 382,7 - 0,3 Juste valeur des actifs du régime au cours de bourse 2022 2021 R-U Porto R-U Porto €m €m €m €m Liquidités et quasi-liquidités 3,3 - 4,9 - Actions – cotées 12,8 - 50,0 - Actions – non cotées - - - - Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – cotés 51,0 - 74,4 0,3 Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – non cotés 136,8 0,4 253,4 - Total de la juste valeur des actifs 203,9 0,4 382,7 0,3 Valeur actualisée des engagements financés (160,3) (0,4) (293,6) (0,3) Excédent 43,6 - 89,1 - Le Groupe a comptabilisé un excédent net de 43,6 millions d’euros (2021 : 89,1 millions d’euros) en rapport avec le régime de LCH UK sur la base du fait que le Groupe a accès à l’excédent en cas de liquidation du régime. Aucun plafond d’actifs n’a été appliqué à l’excédent net comptabilisé car aucun engagement de financement minimum n’est associé au régime. Analyse de sensibilité La sensibilité de la valeur de l’obligation de prestation au taux d’actualisation est indiquée ci-dessous : 2022 2021 Impact sur les engagements du régime Impact sur les engagements du régime R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Taux d’actualisation - augmentation de 0,5 % (13,7) (0,4) - (30,9) - - Réévaluation du taux d’augmentation des pensions différées (IPC) et des salaires + 0,5 % 11,2 - - 18,0 - - Augmentation des paiements de retraites + 0,5 % 9,2 - - 23,5 - - Espérance de vie – allongement d’un an 4,1 - - 9,8 - - Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d’une méthode qui extrapole l’impact sur l’obligation de prestations à la suite de changements raisonnables dans les hypothèses clés survenant à la fin de la période de référence. Paiements des régimes à prestations définies Les paiements suivants devraient être effectués dans les années à venir sur les obligations des régimes à prestations définies : Royaume-Uni France Porto €m €m €m Dans les 12 prochains mois 3,9 0,1 - Entre 2 et 5 ans 16,6 1,1 - Après 5 ans 23,2 1,8 - 43,7 3 - Contributions En 2022, une contribution de 1,0 million d’euros (2021 : 4,5 millions d’euros) a été versée à la section LCH du régime de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Dans le cadre de l’évaluation triennale au 31 décembre 2017, la Société avait convenu d’un plan de financement avec le fiduciaire, consistant en des contributions annuelles de 3 millions de livres (3,6 millions d’euros) par an pour les années 2019 à 2022 incluses, à condition qu’un déficit d’évaluation du fiduciaire existe à la fin de l’année précédente. Toutefois, dans le cadre de l’évaluation triennale au 31 décembre 2020, il a été convenu qu’en raison d’un excédent, les contributions au financement du déficit n’étaient plus nécessaires, et par conséquent aucune autre contribution annuelle n’a été versée au cours de l’année 2022. 20. INSTRUMENTS FINANCIERS Actifs et passifs financiers Les instruments financiers du groupe sont classés comme suit : 2022 2021 Note €m €m Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 745 437,6 769 668,4 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Obligations d’Etat 21 009,5 16 433,5 Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 - 1 759,9 Clients et comptes rattachés * 13 324,9 128,2 Prêts à court terme 17 368,6 362,5 Comptes de compensation 12 8 954,8 4 988,0 Liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation 118 016,8 99 900,4 Liquidités et dépôts à court terme 14 951,4 856,4 Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat 12 (745 437,6) (769 668,4) Passifs financiers au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 - (1 759,9) Fournisseurs et comptes rattachés * 15 (476,2) (458,0) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de compensation 12 (133 020,6) (105 077,5) Fonds de garantie 18 (14 886,9) (16 027,0) *Les paiements anticipés figurant dans les créances commerciales et autres ne sont pas classés comme des actifs financiers. Les autres taxes et dettes contractuelles ainsi que la dette relative aux accords d’exploitation renégociés figurant dans les dettes commerciales et autres dettes ne sont pas classées en tant que passifs financiers. Tous les actifs financiers détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale par le groupe. D’autres actifs ont été soumis à des tests de dépréciation, mais aucune provision pour pertes de crédit attendues n’est nécessaire. Hiérarchie des méthodes d’évaluation de la juste valeur Le groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et communiquer la juste valeur des instruments financiers par technique d’évaluation : • Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement ; • Niveau 3 : techniques utilisant des données qui ont un effet significatif sur la juste valeur enregistrée et qui ne sont pas basées sur des données de marché observables. Le groupe n’a pas d’instruments financiers dans cette catégorie. Le groupe détient les instruments financiers significatifs suivants, évalués à leur juste valeur : 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Total Niveau 1 Niveau 2 Total €m €m €m €m €m €m Actifs comptabilisés à la juste valeur Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés 109,9 8 387,8 8 497,7 55,4 3 136,3 3 191,7 Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés - 736 939,9 736 939,9 - 766 476,7 766 476,7 Obligations d’Etat évaluées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 254,3 - 254,3 - - - Passifs comptabilisés à la juste valeur 614,9 - 614,9 - - - Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés 20 140,7 - 20 140,7 558,8 - 558,8 Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés Actifs comptabilisés à la juste valeur (109,9) (8 387,8) (8 497,7) (55,4) (3 136,3) (3 191,7) Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés - (736 939,9) (736 939,9) - (766 476,7) (766 476,7) Pour les actifs et passifs classés en niveau 1, la juste valeur se fonde sur le cours de bourse à la date de clôture. Pour les actifs et les passifs classés au niveau 2, la juste valeur est calculée à l’aide de techniques d’évaluation avec des données observables sur le marché. Les techniques les plus fréquemment utilisées sont les modèles d’évaluation à terme et les modèles de swap utilisant des calculs de valeur actualisée. Les modèles intègrent diverses données, notamment les taux de change au comptant et à terme, les courbes de taux d’intérêt et les courbes de taux à terme. Le groupe et la société ne détiennent aucun actif de niveau 3 et il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours de l’exercice actuel (2021 : aucun). Les montants inclus dans le compte de résultat en relation avec les instruments financiers sont les suivants : 2022 2021 €m €m Revenus de trésorerie sur les actifs détenus à la juste valeur 377,3 27,0 Revenus de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti 127,7 - Revenus de trésorerie sur d’autres actifs financiers 1 051,9 39,7 Revenus de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti (1 031,0) 423,9 Revenus de trésorerie 525,9 490,6 Frais de trésorerie sur les actifs détenus à la juste valeur 3,3 (12,8) Frais de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti (141,7) (237,3) Frais de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti (88,1) - Dépenses de trésorerie (226,5) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 240,5 Produits financiers nets sur actifs de fonds de pension 8,6 1,1 Produits financiers sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti 3,7 2,5 Charges financières sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti (7,8) (5,4) Charges financières sur prêts et emprunts détenus et comptabilisés au coût amorti (0,1) (0,2) Résultat financier net 4,4 (2,0) Les revenus de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti représentent les montants gagnés sur les dépôts de garantie en espèces des membres compensateurs qui bénéficient de taux d’intérêt négatifs. Les charges de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti représentent les montants pour lesquels le Groupe perçoit des intérêts négatifs sur ses dépôts en espèces. Compensation des actifs et passifs financiers Le groupe présente les actifs et les passifs financiers sur une base nette au bilan lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu’il existe une intention de régler sur une base nette, ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le tableau suivant montre l’impact des accords de compensation sur tous les actifs et passifs financiers dont le montant net figure au bilan. Montants bruts Montants compensés Montant net tel que publié 31 décembre 2022 €m €m €m Actifs liés à des produits financiers dérivés 2 710 469,8 (2 701 972,1) 8 497,7 Mises en pension 900 385,9 (163 446,0) 736 939,9 Total actifs 3 610 855,7 (2 865 418,1) 745 437,6 Passifs liés à des produits financiers dérivés (2 719 826,4) 2 711 328,7 (8 497,7) Prises en pension (900 385,9) 163 446,0 (736 939,9) Total passif (3 620 212,3) 2 874 774,7 (745 437,6) Brut montants Montant compensation Montant net en rapporté 31 décembre 2021 €m €m €m Actifs liés à des produits financiers dérivés 1 533 596,9 (1 530 405,2) 3 191,7 Mises en pension 947 254,5 (179 017,9) 768 236,6 Total actifs 2 480 851,4 (1 709 423,1) 771 428,3 Passifs liés à des produits financiers dérivés (1 553 208,9) 1 550 017,2 (3 191,7) Prises en pension (947 254,5) 179 017,9 (768 236,6) Total passif (2 500 463,4) 1 729 035,1 (771 428,3) Le déséquilibre entre la valeur de l’actif et celle du passif pour les montants bruts et compensés est causé par l’exclusion des montants dont la valeur a été réglée par rapport au marché (settled to market, « STM ») à partir du solde brut au motif que ces opérations ont été réglées. En tant que contreparties centrales, les sociétés opérationnelles du Groupe agissent en tant que principal et se trouvent au milieu des transactions des membres compensateurs et détiennent des fonds de défaillance et des montants de marge en cas de défaillance d’un membre, de sorte que d’autres montants sont disponibles pour compenser en cas de défaillance, réduisant l’actif et le passif de 745 437,6 millions d’euros (2021 : 771 428,3 millions d’euros) à néant. 21. PROVISIONS 2022 Propriété Autres Total Court terme €m €m €m Au 1 er janvier - 1,4 1,4 Provision constituée au cours de l’exercice - (0,9) (0,9) Utilisé dans l’année - 0,1 0,1 Au 31 décembre - 0,6 0,6 2021 Propriété Autres Total Court terme €m €m €m Au 1 er janvier - 0,2 0,2 Provision constituée au cours de l’exercice - 1,2 1,2 Au 31 décembre - 1,4 1,4 Long terme Au 1 er janvier 0,6 - (0,6) Transfert par novation au cours de l’exercice (note 11) (0,6) - (0,6) Au 31 décembre - - - En 2021, LCH Limited a cédé son unique bail immobilier au Royaume-Uni et a transféré l’actif du droit d’utilisation et les passifs locatifs associés à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), une société du LSEG faisant partie du même groupe. Voir la note 11 pour plus de détails. Les autres provisions concernent les coûts attendus du programme de restructuration et des activités d’intégration réalisées au cours de l’année. 22. ENGAGEMENTS ET PROVISIONS POUR RISQUES Contrats avec les fournisseurs LCH SA et le groupe ATOS ont conclu un nouveau protocole d’accord concernant le contrat de services informatiques d’une durée de cinq ans, avec effet à compter de janvier 2014. Le contrat est ainsi prolongé jusqu’en décembre 2023, avec un droit de résiliation à partir de janvier 2022. La valeur maximale estimée de l’engagement jusqu’en janvier 2022 est de 28,4 millions d’euros à partir du 1 er janvier 2023 (jusqu’en 2023, 43,1 millions d’euros). Actifs de trésorerie affectés aux activités opérationnelles Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d’actifs et de garanties affectés aux activités opérationnelles suivantes : 2022 2021 €m €m Titres déposés en nantissement auprès de la banque centrale 2 694,5 2 973,2 Règlement de titres à revenu fixe 39 200,1 18 703,4 41 894,6 21 676,6 La société détient des garanties sur les prêts tripartites en espèces ainsi que sur la dette publique et la dette émise par les banques soutenues par l’Etat, qui sont utilisées pour soutenir l’activité de règlement RepoClear. 23. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’EMISSION Actions ordinaires La société a 72 483 217 actions ordinaires entièrement libérées de 1,00 € chacune en circulation au 31 décembre 2022 (2021 : 72 483 217). Aucune action ordinaire n’a été émise pendant l’année en cours et les années précédentes. Actions préférentielles à dividende non cumulatif (NCPS) Au cours de l’année, la société a adopté de nouveaux statuts qui suppriment l’autorisation d’émettre des NCPS, cette autorisation étant une question héritée du passé qui n’était plus jugée nécessaire. Prime d’émission La réserve de primes d’émission s’élève à 316,1 millions d’euros (2021 : 316,1 millions d’euros). Autres réserves Les autres réserves comprennent la réserve de fusion de 15,3 millions d’euros (2021 : 15,3 millions d’euros), la réserve de remboursement du capital de 61,2 millions d’euros (2021 : 61,2 millions d’euros) et la réserve d’apport en capital de 1,5 million d’euros (2021 : 1,5 million d’euros). 24. DIVIDENDES 2022 2021 €m €m Dividende final pour le 31 décembre 2020, payé le 7 juin 2021 : 5,20 € par action ordinaire. - 376,9 Dividende intérimaire pour le 31 décembre 2021, approuvé le 17 décembre 2021 : 0,80 € par action ordinaire - 58,0 Dividende annuel pour 2021, payé le 23 juin 2023 : 4,10 € par action ordinaire 297,2 - Au cours de l’année, LCH SA a versé un dividende annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 60,0 millions d’euros (2021 : 60,0 millions d’euros), dont 6,6 millions d’euros (2021 : 6,6 millions d’euros) ont été versés aux actionnaires minoritaires. Le 16 juin 2023, les administrateurs de la société ont recommandé un dividende annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 268,2 millions d’euros (3,70 euros par action ordinaire), sous réserve de l’approbation des actionnaires. 25. GESTION DU CAPITAL L’approche du groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir une base de capital solide qui soutiendra le développement de l’activité, répondra aux exigences réglementaires en matière de capital à tout moment et maintiendra de bonnes notations de crédit. Cette gestion se fait en fonction des exigences externes en matière de capital, y compris en tenant compte des impacts futurs pour le groupe. Les plans d’investissement sont inclus dans le plan financier à moyen terme du groupe, qui est présenté au conseil d’administration chaque année. Les plans de capital tiennent compte des exigences réglementaires actuelles et futures et du développement des activités du groupe. Le groupe surveille les ressources en capital par rapport à ses besoins en capital. LCH Limited et LCH SA sont considérées comme des contreparties centrales qualifiées (“QCCP”) en vertu du règlement européen sur les exigences de fonds propres (“CRR”). LCH Limited a été reconnue comme contrepartie centrale d’un pays tiers en vertu du règlement sur l’infrastructure des marchés européens (“EMIR”), et LCH SA a été autorisée en vertu du règlement sur l’infrastructure des marchés européens (“EMIR”). Les deux sociétés sont enregistrées comme DCO aux Etats-Unis, ce qui leur confère le statut de QCCP pour les membres américains. Respect de la réglementation en matière d’adéquation des fonds propres LCH SA est réglementée en tant qu’établissement de crédit par l’ACPR et en tant que contrepartie centrale et prestataire de services d’investissement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) à Paris, France. Elle est soumise à des règles standard d’adéquation des fonds propres dans le cadre de l’EMIR et de Bâle III. Elle est également réglementée par la CFTC en tant que DCO aux Etats-Unis. LCH Limited est réglementée par la Banque d’Angleterre en tant que chambre de compensation reconnue en vertu de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers et est soumise aux règles d’adéquation des fonds propres dans le cadre de l’EMIR. Elle est également réglementée par la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) en tant que Derivatives Clearing Organisation (DCO) aux Etats-Unis. En Suisse, la société est agréée par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (“FINMA”) en tant que CCP. Au Canada, elle est reconnue en tant qu’agence de compensation par l’Ontario Securities Commission (“OSC”) en Ontario et par l’AMF au Québec. En Australie, elle est reconnue en tant que contrepartie centrale par l’Australian Securities & Investments Commission (“ASIC”). La société est également soumise à la surveillance d’autres régulateurs de marché et de banques centrales dans les juridictions où elle exerce ses activités. Le groupe et ses filiales ont pleinement respecté les réglementations respectives en matière d’adéquation des fonds propres tout au long de l’année en cours. 26. SOCIETES FILIALES Les filiales de la société sont détaillées dans la note 30. Elles sont toutes détenues à 100 %, à l’exception de LCH SA. Filiale ayant un actionnaire externe significatif Il existe une participation minoritaire importante de 11,1 % dans LCH SA. La variation de la participation minoritaire est présentée dans l’état des variations des capitaux propres et comprend la part attribuable du goodwill et de tous les autres actifs. 11,1 millions d’euros du résultat global total ont été attribués à la participation ne donnant pas le contrôle au cours de l’exercice actuel (2021 : 12,5 millions d’euros). 2022 2021 Bilan synthétique de LCH SA €m €m Total actifs à long terme 131,0 116,7 Actifs de l’activité de compensation 579 206,9 533 252,3 Autres actifs à court terme 181,6 364,4 Comptes de compensation (578 957,7) (533 210,6) Dettes diverses (100,3) (98,7) Actif net 461,5 424,1 Goodwill attribuable à LCH SA 101,3 101,3 Total actifs de LCH SA 562,8 525,4 Valeur des actifs attribuables aux actionnaires minoritaires 62,3 58,3 Valeur des actifs attribuables à une participation ne donnant pas le contrôle Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 230,7 (843,0) Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’investissement (353,0) 939,2 Sorties nettes liées aux activités de financement (67,4) (65,7) Augmentation nette des liquidités et quasi-liquidités (189,7) 30,5 Flux de trésorerie attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle (21,1) 3,4 Résultat global synthétique de LCH SA Bénéfice après impôt 100,2 112,8 Autres produits inclus dans le résultat global (2,9) 0,2 Résultat global 97,3 113,0 Attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle 10,8 12,5 27. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Rémunération des membres clés de l’équipe de direction Les détails concernant les principaux dirigeants et leur rémunération totale sont indiqués dans la note 19. Société mère de tête et sociétés du Groupe LSEG est la société mère ultime du groupe, avec une participation totale de 82,61 % (2021 : 82,61 %) et est le plus grand groupe qui prépare des comptes consolidés. La société mère immédiate est London Stock Exchange (C) Limited, qui ne prépare pas de comptes consolidés. LCH Group Holdings Limited est à la tête du plus petit groupe qui prépare des comptes consolidés. Des copies des états financiers consolidés de LSEG pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles auprès du secrétaire général, London Stock Exchange Group plc, 10 Paternoster Square, Londres, EC4M 7LS. Les détails des sociétés du groupe sont présentés dans la note 30. Les transactions ou soldes avec les entités du groupe qui ont été éliminés dans les présents états financiers consolidés ne sont pas mentionnés. Tout au long de l’année en cours, le groupe a effectué un certain nombre de transactions avec diverses entreprises au sein de LSEG, qui sont détaillées ci-dessous. Toutes les transactions ont été effectuées dans des conditions de concurrence normale. 2022 2021 €m €m Compte de résultat Intérêts facturés par les sociétés mères 3,7 2,5 3,7 2,5 Bilan Prêt à court terme à la société mère 368,6 362,5 Montants dus par les sociétés mères au 31 décembre 0,9 1,7 Montants dus aux sociétés mères au 31 décembre (4,1) (3,1) Transactions avec des sociétés sous contrôle commun Compte de résultat Services refacturés à des sociétés sous contrôle commun 11,2 1,2 Services facturés par des sociétés sous contrôle commun (95,9) (77,5) (84,7) (76,3) 2022 2021 €m €m Bilan Montants dus par des sociétés sous contrôle commun au 31 décembre 12,5 9,7 Montants dus aux sociétés sous contrôle commun au 31 décembre (41,6) (10,6) Le montant dû aux sociétés mères comprend le prêt à long terme détaillé dans la note 17. 28. SUBVENTIONS PUBLIQUES Le groupe bénéficie d’une aide gouvernementale sous la forme de crédits d’impôt pour la recherche et le développement. Au cours de l’année en cours et de l’année précédente, LCH SA n’a pas bénéficié d’une aide gouvernementale sous la forme d’un crédit d’impôt recherche (“CIR”) (un crédit d’impôt pour la recherche et le développement). LCH Limited a reçu 0,7 million d’euros (2021 : 0,5 million d’euros) et SwapAgent a reçu 0,4 million d’euros (2021 : néant) de crédits d’impôt pour la recherche et le développement de la part du HMRC en 2022. Bien que ces crédits soient perçus comme une réduction de la charge fiscale, le montant réclamé est comptabilisé comme un crédit sur les frais de personnel au cours de l’exercice. Les subventions font l’objet d’un contrôle fiscal potentiel afin de s’assurer de l’éligibilité des dépenses déclarées. Aucune provision n’a été constituée pour le remboursement des montants à recevoir, car il est peu probable que cela se produise. 29. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’EXPLOITATION 2022 2021 €m €m Bénéfice de l’exercice 429,5 369,0 Impôts 116,8 105,7 Produits financiers (11,9) (4,0) Charges financières 8,0 5,6 Amortissements, provisions et pertes de valeur 88,4 79,5 Crédit d’impôt recherche-développement (2,1) (0,5) Dépenses au titre des paiements en actions 10,8 12,6 Variation des provisions (0,8) - Variation des engagements de retraite 0,9 (3,9) (Diminution) / augmentation des clients et comptes rattachés (199,7) 115,3 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 11,1 132,1 Réévaluation des instruments financiers - - Augmentation des liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation (18 116,4) (15 059,3) (Augmentation) de la juste valeur des actifs des membres 22 023,9 (72 671,2) Augmentation de la juste valeur des passifs des membres 1 952,3 81 020,7 Augmentation / (diminution) des fonds de garantie (1 140,1) 1 537,6 Gains de change et autres (2,1) - Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation (5 168,6) (4 360,9) 30. AUTRES INFORMATIONS STATUTAIRES Le groupe LCH comprend les entités suivantes (toutes les sociétés sont détenues à 100 %, sauf indication contraire) : Nom de l’entreprise Activité principale Adresse Pays d’incorporation LCH Group Holdings Limited Société mère 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH Limited - Royaume-Uni CCP 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH SA - France - (détenue à 88,9 %) CCP 18, Rue de Quatre Septembre, Paris, 75002, France France SwapAgent Limited Agent de compensation 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet LLC 2 En sommeil 17, State Street, New York City, NY, 10004, USA Etats-Unis BondClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles SwapClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles RepoClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles CommodityClear limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles EquityClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles The London Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet Group Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles ForexClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles International Commodities Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles The London Produce Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles 1 Participation indirecte par l’intermédiaire des autres filiales de l’entreprise 2 Inactif depuis juin 2016 31. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Comme prévu, le 16 janvier 2023, Euronext a signifié un avis de résiliation à LCH SA concernant l’accord de compensation de produits dérivés signé en 2017. Conformément à l’accord de compensation de produits dérivés, LCH SA a droit à une indemnité de résiliation de 30 millions d’euros et à une indemnité de migration de 6 millions d’euros. Ces frais sont clairement prédéfinis dans l’accord (avec un mécanisme d’indexation pour la commission de migration). Ils constituent le seul paiement d’Euronext à LCH pour tous les coûts liés à la résiliation et à la migration et sont payables en 2024. Le 16 juin 2023, le conseil d’administration de LCH Group a approuvé l’acquisition des 11,1 % d’intérêts minoritaires restants de LCH SA auprès d’Euronext pour un montant total de 111 millions d’euros. La société a déterminé que ces événements sont des événements ultérieurs sans effet d’ajustement. En conséquence, la situation financière et les résultats d’exploitation au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date n’ont pas été ajustés pour refléter leur impact. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 2022 2021 Notes €m €m Actif Actifs à long terme Investissements 32 812,4 812,4 Total actifs à long terme 812,4 812,4 Actifs à court terme Clients et comptes rattachés 33 25,5 19,5 Prêt à court terme à la Société mère 34 368,6 362,5 Créance liée à l’intégration fiscale - 0,7 Liquidités et quasi-liquidités 18,5 4,7 Total actifs à court terme 412,6 387,4 Total actifs 1 225,0 1 199,8 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 35 (366,5) (356,6) Allégement collectif à payer (2,8) - Total des dettes à court terme (369,3) (356,6) Dettes à long terme - - Total passif (369,3) (356,6) Actif net 855,7 843,2 Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d’émission 23 316,1 316,1 Provision pour rachat de capital 61,2 61,2 Bénéfices non distribués 405,9 393,4 Total des capitaux propres 855,7 843,2 Numéro d’enregistrement de la société 04743602 TABLEAU DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 2022 2021 €m €m Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice de l’exercice 312,2 339,4 Impôt 2,4 0,1 Produits financiers (5,3) (3,5) Charges financières 1,2 - Diminution / (augmentation) des clients et comptes rattachés (3,0) 7,0 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 1,5 1,5 Produits des dividendes (300,3) (342,3) Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 8,7 2,2 Impôts reçus - - Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 8,7 2,2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Produits des dividendes 300,3 342,3 Rentrées nettes liées aux activités d’investissement 300,3 342,3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Prêt (consenti à) /reçu de la Société mère (1,7) (111,1) Dividendes versés (297,2) (434,9) Montant du prêt remboursé par les filiales 4,3 205,6 Sorties nettes liées aux activités de financement (294,6) (340,4) Augmentation/(diminution) des liquidités et quasi-liquidités 14,4 4,1 Liquidités et quasi-liquidités au 1 er janvier 4,7 0,2 Effets de change (0,6) 0,4 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 18,5 4,7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 Capital social appelé Prime d’émission Réserve de remboursement du capital Bénéfices non distribués Total €m €m €m €m €m Capitaux propres au 1 er janvier 2021 72,5 316,1 61,2 488,9 938,7 Bénéfice de l’exercice - - - 339,4 339,4 Dividendes versés au cours de l’exercice - - - (434,9) (434,9) Capitaux propres au 31 décembre 2021 72,5 316,1 61,2 393,4 843,2 Bénéfice de l’exercice - - - 309,7 309,7 Dividendes versés au cours de l’exercice - - - (297,2) (297,2) Capitaux propres au 31 décembre 2022 72,5 316,1 61,2 405,9 855,7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE 32. INVESTISSEMENTS 2022 2021 Investissements dans les filiales €m €m Coût Au 1 er janvier 999,4 999,4 Au 31 décembre 999,4 999,4 Dépréciation cumulée Au 1 er janvier (187,0) (187,0) Au 31 décembre (187,0) (187,0) Valeur comptable nette 812,4 812,4 Les investissements dans les filiales sont constatés au coût d’acquisition net des dépréciations. Voir note 30 pour plus de détails sur les filiales. 33. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Court terme Prêts à court terme consentis à des filiales 19,8 16,3 Autres créances 5,7 3,2 25,5 19,5 34. PRETS ET EMPRUNTS 2022 2021 €m €m Court terme Prêt à court terme à la société mère 368,6 362,5 En 2022, la société a augmenté son prêt à sa société mère, LSE (C) Limited, pour le porter à 368,6 millions d’euros. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. La société ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur le prêt à la société mère, étant donné qu’il est remboursable sur demande et qu’elle s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. 35. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Court terme Comptes fournisseurs 0,4 0,1 Dettes intragroupe 365,3 353,4 Autres dettes - 2,2 Comptes de régularisation 0,8 0,9 366,5 356,6 Les dettes intragroupe consistent en prêts à court terme remboursables à vue et assortis de taux d’intérêt au taux du marché. 36. INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers de la société sont les suivants : 2022 2021 Note €m €m Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Prêts à court terme dus par les filiales 33 19,8 16,3 Prêts à court terme dus par la Société mère 34 368,6 362,5 Autres créances 5,7 3,1 Liquidités et dépôts à court terme 18,5 4,7 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés (9,6) (4,7) Prêts à court terme dus aux filiales (356,9) (351,9) Des conventions de prêt entre la société et ses filiales ont été signées en janvier 2022. Les prêts sont des facilités de crédit renouvelables d’une durée de 5 ans et sont remboursables avec un préavis de 5 jours. Les intérêts sont calculés au taux SONIA ou EURIBOR selon le cas. Dans certains cas, le montant du prêt est soumis à des taux d’intérêt négatifs. Un contrat de prêt a été signé avec la société mère de l’entreprise en 2018. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours de l’exercice, la Société a imputé 9,9 millions d’euros (2021 : 12,8 millions d’euros) de frais de gestion aux sociétés filiales. La Société a versé des intérêts de 1,2 million d’euros (2021 : zéro million d’euros) à une filiale et de zéro million d’euros (2021 : zéro) à sa société mère, et a reçu des intérêts de 5,3 millions d’euros (2021 : 3,5 millions d’euros) de la part de filiales et de sociétés mères. Les soldes en fin d’exercice avec les filiales et les sociétés mères sont indiqués dans les notes 32, 33, 34 et 35. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez LCH SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.

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EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 999 990 021 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire de la SICAV « EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS » qui se tiendra le 21 août 2023 à 10 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire s on t tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jour s avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : ecofi-juridique@ecofi.Fr Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration

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BANQUE NOMURA FRANCE Société Anonyme au capital de 22 875 000 Euros Siège social : 7, place d'Iéna - 75116 PARIS CODE APE : 6419Z 317 496 446 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 4 mai 202 3 ont été publiés sur le SPEL le 02 / 08 /202 3 et sont consultables sur le site www.jss.fr .

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SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 RCS Niort Situation trimestrielle consolidée au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 320 607 Créances sur les établissements de crédit 37 330 Opérations avec la clientèle 1 351 870 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 1 841 Immobilisations corporelles 9 789 Autres actifs 8 034 Comptes de régularisation 8 105 Total de l'Actif 1 737 576 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 77 100 Opérations avec la clientèle 1 116 248 Dettes représentées par un titre 244 157 Autres passifs 6 545 Comptes de régularisation 10 165 Provision pour risques et charges 1 784 Dettes subordonnées 45 853 FRBG 3 000 Capitaux propres hors FRBG 232 725 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 140 21 1 Report à nouveau 5 877 Résultat en instance d'affectation 320 Total du Passif 1 737 576 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements en faveur de la clientèle 46 716 Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme 12 800 Engagements de garantie 150 000

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CHOIX SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 429 956 071 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale e xtraordinaire de la SICAV « CHOIX SOLIDAIRE » qui se tiendra le lundi 21 août 2023 à 9 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard deux jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : Ecofi-Juridique@ecofi.fr . Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres opérations Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs MON COURTIER ENERGIE GROUPE Société Anonyme , au capital de 3 . 6 57 . 862 , 00 Euros 22-26 quai de Bataclan 33000 Bordeaux 907 898 944 R.C.S Bordeaux En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société MON COURTIER ENERGIE GROUPE . sont informés que la société UPTEVIA Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri - 92120 Montrouge, Adresse postale : 12 place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, RCS 439 430 976 NANTERRE , a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.

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Australia and New Zealand Banking Group Limited Succursale – montant de la dotation : 18 000 000 € Siège social : 6, rue Lamennais - 75008 PARIS 804 065 654 RCS Paris Situation au 30 juin 20 2 3 (En milliers d’euro.) LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q3 2020.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT ACTIF Montant Caisse, Banques centrales, CCP 63 5 859 Créances sur les établissements de crédit 17 4 96 Opérations avec la clientèle 1 1 54 289 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations 6 Autres actifs 327 Comptes de régularisation 14 Total de l'actif 1 8 07 992 LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L24C2:L31C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 7 60 724 Opérations avec la clientèle 0 Autres passifs 1 8 653 Comptes de régularisation 2 752 Provisions 7 863 Capital souscrit 18 000 Total du passif 1 8 07 992 LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L34C2:L44C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT HORS-BILAN Montant Engagements donnés 1 196 193 Engagement de financement 6 15 642 Engagements en faveur de la clientèle 0 Engagements de garantie 5 80 551 Engagements d'ordre de la clientèle 0 Engagements reçus 0 Engagement de financement 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 0

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GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 publiés dans le document d’enregistrement universel (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 10 mai 202 3 , ainsi que su r le site de la Société), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 17 mai 202 3 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 1 juin 202 3 . Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.2 « Continuité de l’exploitation » de l’annexe des comptes consolidés. » Fait à Paris et Bordeaux, le 10 mai 202 3 Les Commissaires aux comptes BECOUZE Rémi SOUR I CE Associé DELOITTE & ASSOCIES Stéphanie LEMANISSIER Associé

BALO/202308072303602.txt

SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 RCS Niort Situation trimestrielle au 3 0 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 93 389 Créances sur les établissements de crédit 37 289 Opérations avec la clientèle 1 351 480 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 11 454 Crédit bail et location avec option d'achat 16 Immobilisations incorporelles 1 653 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 5 725 Comptes de régularisation 10 430 Total de l'actif 1 511 436 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 76 602 Opérations avec la clientèle 889 095 Dettes représentées par un titre 244 157 Autres passifs 10 450 Comptes de régularisation 10 301 Provision pour risques et charges 1 784 Dettes subordonnées 45 853 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 Capitaux propres hors FRBG 230 193 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 138 000 Provisions réglementées 0 Report à nouveau 5 877 Résultat en instance d'affectation 0 Total du passif 1 511 436 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements en faveur de la clientèle 46 716 Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme 150 000 Engagements de garantie 150 000

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Lazard Freres Banque 2303593 202308072303593.pdf 202308072303593.txt Compagnie De Financement Foncier 2303597 202308072303597.pdf 202308072303597.txt Banque Nomura France 2303605 202308072303605.pdf 202308072303605.txt Crédit foncier de France 2303596 202308072303596.pdf 202308072303596.txt BNP PARIBAS SA 2303606 202308072303606.pdf 202308072303606.txt CHOIX SOLIDAIRE 2303610 202308072303610.pdf 202308072303610.txt EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS 2303611 202308072303611.pdf 202308072303611.txt Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA 2303580 202308072303580.pdf 202308072303580.txt MON COURTIER ENERGIE GROUPE 2303599 202308072303599.pdf 202308072303599.txt FINANCIERE DU MARCHE SAINT HONORE 2303607 202308072303607.pdf 202308072303607.txt BANK MELLI IRAN 2303608 202308072303608.pdf 202308072303608.txt BNP PARIBAS REUNION 2303451 202308072303451.pdf 202308072303451.txt Bayerische Landesbank 2303544 202308072303544.pdf 202308072303544.txt EUROPACORP 2303590 202308072303590.pdf 202308072303590.txt AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 2303600 202308072303600.pdf 202308072303600.txt Socram Banque 2303602 202308072303602.pdf 202308072303602.txt Gensight Biologics 2303601 202308072303601.pdf 202308072303601.txt Caisse d'épargne et de prévoyance d'Auvergne et du Limousin 2303594 202308072303594.pdf 202308072303594.txt Socram Banque 2303604 202308072303604.pdf 202308072303604.txt LCH GROUP HOLDINGS LIMITED 2303598 202308072303598.pdf 202308072303598.txt

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20230807 94 Lazard Freres Banque 2303593 202308072303593.pdf 202308072303593.txt LAZARD FRERES BANQUE Siège social : 175, boulevard H aussmann, 75008 Paris. 334 961 745 R.C.S. Paris. Siret : 334 961 745 00042. Situation au 3 0 JUIN 202 3 (en milliers d'euros.)     Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 496 423 Effets publics et valeurs assimilées 22 867 Créances sur les établissements de crédit 7 928 Opérations avec la clientèle 136 851 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable 3 476 Participations et autres titres détenus à LT 712 Parts dans les entreprises liées 3 973 Immobilisations incorporelles 1 6 62 Immobilisations corporelles 4 3 450 Autres actifs 27 169 Comptes de régularisation 21 855 Total de l'actif 766 366     Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit 4 9 08 Opérations avec la clientèle 648 499 Autres passifs 2 7 706 Comptes de régularisation 27 062 Provisions pour risques et charges 2 885 Capitaux propres hors FRBG 55 305 Capital souscrit 50 000 Réserves 5 000 Report à nouveau 305 Résultat en instance d'affectation 0 Acompte sur dividendes 0 Total du passif 766 366 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 2 2 775 Engagements de garantie 2 459 Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement 7 5 00 Engagements sur titres -     20230807 94 Compagnie De Financement Foncier 2303597 202308072303597.pdf 202308072303597.txt Compagnie de Financement Foncier S.A. au capital de 1 537 459 936 Euros - R.C.S. Paris 421.263.047 Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 2 092 000 Effets publics et valeurs assimilées 3 023 568 Créances sur les établissements de crédit 17 434 842 Opérations avec la clientèle 34 069 133 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 702 431 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Actions propres   Autres actifs 23 056 Comptes de régularisation 1 362 118 Total de l'actif 60 707 149 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 4 486 777 Opérations avec la clientèle   Dettes représentées par un titre 52 335 066 Autres passifs 193 699 Comptes de régularisation 1 705 431 Provisions 12 379 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux 20 000 Capitaux propres hors FRBG : 1 953 797 - Capital souscrit 1 537 460 - Primes d'émission 209 867 - Réserves 145 772 - Ecart de réévaluation   - Prov. réglementées et subv. d'invest.   - Report à nouveau (+/-) 60 698 - Résultat de l'exercice (+/-)   - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation   Total du passif 60 707 149 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 - Engagements en faveur de la clientèle 412 843 Engagements de garantie   - Engagements d'ordre d'établissements de crédit   - Engagements d'ordre de la clientèle   Engagements sur titres   - Titres acquis avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements donnés 0 Engagements reçus   Engagements de financement   - Engagements reçus d'établissements de crédit 7 003 526 Engagements de garantie   - Engagements reçus d'établissements de crédit 5 077 565 Engagements sur titres   - Titres vendus avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements reçus 0 20230807 94 Banque Nomura France 2303605 202308072303605.pdf 202308072303605.txt BANQUE NOMURA FRANCE Société Anonyme au capital de 22 875 000 Euros Siège social : 7, place d'Iéna - 75116 PARIS CODE APE : 6419Z 317 496 446 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 4 mai 202 3 ont été publiés sur le SPEL le 02 / 08 /202 3 et sont consultables sur le site www.jss.fr . 20230807 94 Crédit foncier de France 2303596 202308072303596.pdf 202308072303596.txt CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance : 182, avenue de France - 75013 PARIS Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP   Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 6 125 635 Opérations avec la clientèle 14 331 966 Obligations et autres titres à revenu fixe 34 347 Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT 90 301 Parts dans les entreprises liées 1 821 826 Crédit-bail et location avec option d'achat 300 318 Location simple 789 Immobilisations incorporelles 20 253 Immobilisations corporelles 13 440 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 2 446 084 Comptes de régularisation 1 852 092 TOTAL DE L'ACTIF 27 037 051 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 20 761 926 Opérations avec la clientèle 91 452 Dettes représentées par un titre 109 059 Provisions techniques des entr. d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 418 594 Comptes de régularisation 2 065 756 Provisions 362 530 Dettes subordonnées 551 551 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG :   - Capital souscrit 1 331 401 - Primes d'émission 400 195 - Réserves 133 140 - Ecart de réévaluation   - Prov. réglementées et subv. d'invest. 4 353 - Report à nouveau (+/-) 500 182 - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation   Total du passif 27 037 051 Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement   - Engagements en faveur d'établissements de crédit 41 082 - Engagements en faveur de la clientèle 183 303 Engagements de garantie   - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 - Engagements d'ordre de la clientèle 147 860 Engagements sur titres   - Titres acquis avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act. d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement   - Engagements reçus d'établissements de crédit 2 997 Engagements de garantie   - Engagements reçus d'établissements de crédit 1 699 038 Engagements sur titres   - Titres vendus avec faculté rachat/reprise   - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act. d'assurance   20230807 94 BNP PARIBAS SA 2303606 202308072303606.pdf 202308072303606.txt BNP PARIBAS Société A nonyme à Conseil d’administration au capital de 2 468 663 292 euros Siège social : 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS 662 042 449 RCS PARIS ( Société absorbante ) EXANE Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 30 691 800 euros Siège social : 6 rue Ménars 75002 PARIS 342 040 268 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 27/07/2023 , les sociétés BNP PARIBAS et EXANE ont formé le projet de leur fusion par voie d’ abs orption de la société EXANE par la société BNP PARIBAS , Aux termes de ce projet EXANE apportera à BNP PARIBAS l’intégralité de son patrimoine, en France et à l’étranger, à la date de réalisation fixée au 01/1 1 / 202 3 . A cette date EXANE sera dissoute de plein droit sans liquidation . D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement le 01/01/ 202 3 (en France uniquement) . Sur la base des comptes clos le 31/12/2022 , EXANE transmettra les éléments d’actif et de passif , évalués à leur valeur nette comptable, suivants  : Actif apporté : 1 083 224 000 e uros Passif pris en charge : 762 664 000 e uros Actif net apporté : 320 560 000 euros. Conformément à l’article L.236-3 II du Code de Commerce, BNP PARIBAS détenant, à la date du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce, et s’engageant à détenir jusqu’à la date de réalisation, l’intégralité des actions de EXANE , il n ’y aura lieu à aucune rémunération de l’apport, ni aucune augmentation du capital de BNP PARIBAS, et par conséquent à aucun calcul du rapport d’échange et d’une prime de fusion. Les créanciers des sociétés fusionnantes , dont les créances sont antérieures à la publicité du projet de fusion, peuvent former opposition à la fusion conformément à l’ aliné 2 de l’article L.236-14 et à l’alinéa 1 de l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au G reffe d u Tribuna l de c ommerce de Paris le 02 /08/202 3 , au nom de BNP PARIBAS et EXANE . 20230807 94 CHOIX SOLIDAIRE 2303610 202308072303610.pdf 202308072303610.txt CHOIX SOLIDAIRE Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 429 956 071 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale e xtraordinaire de la SICAV « CHOIX SOLIDAIRE » qui se tiendra le lundi 21 août 2023 à 9 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire sont tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard deux jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : Ecofi-Juridique@ecofi.fr . Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration 20230807 94 EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS 2303611 202308072303611.pdf 202308072303611.txt EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 22 rue Joubert , 75009 Paris 999 990 021 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire de la SICAV « EPARGNE ETHIQUE OBLIGATIONS » qui se tiendra le 21 août 2023 à 10 heures au siège social d’Ecofi Investissements situé au 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Changement de siège social Modification corrélative des statuts Pouvoirs Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale ordinaire s on t tenu s à la disposition des actionnaires au siège social de la société et ser ont adressé s gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire sera admis à l'assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, ou pourra se faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai, au siège social de la société ECOFI INVESTISSEMENTS , 12 boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex , un certificat d'immobilisation délivré par un intermédiaire teneur de comptes habilité (banque, société de bourse, établissement financier). Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande au plus tard six jours avant la date de la réunion. Dans ce cas, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter par procuration ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société ECOFI INVESTISSEMENTS puissent le recevoir au plus tard trois jour s avant la tenue de l'assemblée à l’adresse mail suivante : ecofi-juridique@ecofi.Fr Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration 20230807 94 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA 2303580 202308072303580.pdf 202308072303580.txt BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA Société de droit espagnol au capital de 2 954 757 116,36   € Siège social   : 4, plaza San Nicolas – Bilbao (Espagne) I. – Bilans consolidés au vendredi 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Actif Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Trésorerie , Soldes de trésorerie auprès des Banques Centrales et autres dépôts à vue 9 79 756 67 799 65 520 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 110 671 123 493 105 878 Dérivés 39 908 30 933 40 183 Instruments de capitaux propres 4 404 15 963 11 458 Titres de créance 24 367 25 790 23 970 Prêts et avances aux banques centrales 1 632 3 467 53 Prêts et avances aux établissements de crédit 25 231 31 916 18 317 Prêts et avances aux clients 15 130 15 424 11 898 Actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 11 6 888 6 086 5 198 Instruments de capitaux propres 6 511 5 303 4 133 Titres de créance 129 128 356 Prêts et avances aux clients 247 655 709 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 913 1 092 1 117 Titres de créance 913 1092 1117 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 58 980 60 421 69 440 Instruments de capitaux propres 1 198 1 320 1 100 Titres de créance 57 755 59 074 68 308 Prêts et avances aux établissements de crédit 26 27 33 Actifs financiers au coût amorti 14 422 061 372 676 367 668 Titres de créance 43 606 34 781 35 737 Prêts et avances aux banques centrales 4 401 5 681 6 209 Prêts et avances aux établissements de crédit 16 031 13 276 14 575 Prêts et avances aux clients 358 023 318 939 311 147 Dérivés - comptabilité de couverture 15 1 891 1 805 1 991 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d’intérêt 15 (148) 5 51 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 16 916 900 1 437 Coentreprises 100 152 149 Entreprises associées 816 749 1 288 Actifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 23 210 269 306 Actifs corporels 17 8 737 7 298 7 823 Immobilisations corporelles 8 441 7 107 7 601 À usage propre 7 911 6 874 7 311 Cédées en location-exploitation 530 233 290 Immeubles de placement 296 191 222 Actifs incorporels 18 2 156 2 197 2 345 Fonds de commerce 707 818 910 Autres actifs incorporels 1 449 1 379 1 435 Actifs d’impôts 19 16 472 15 850 16 526 Actifs d’impôts courants 1978 932 1199 Actifs d’impôts différés 14 494 14 917 15 327 Autres actifs 20 2 614 1 934 2 513 Contrats d’assurance liés aux pensions - - - Stocks 325 424 572 Reste des autres actifs 2 289 1 510 1 941 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente 21 1 022 1 061 85 987 Total actif 3 / 6 713 140 662 885 733 797 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2022. Passif et Capitaux propres Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 95 611 91 135 84 109 Dérivés 37 909 31 705 41 680 Positions courtes sur titres 13 487 15 135 12 312 Avoirs des banques centrales 3 950 11 248 6 277 Avoirs des établissements de crédit 28 924 16 176 14 377 Avoirs de la clientèle 11 341 16 870 9 463 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 10 580 9 683 10 050 Avoirs de la clientèle 700 809 902 Titres de créance émis 3 288 3 396 4 531 Autres passifs financiers 6 592 5 479 4 617 Pro-memoria   : passifs subordonnés - - - Passifs financiers au coût amorti 22 528 629 487 893 490 606 Avoirs des banques centrales 38 323 47 351 45 177 Avoirs des établissements de crédit 26 935 19 834 27 629 Avoirs de la clientèle 393 856 349 761 342 661 Titres de créance émis 55 429 55 763 61 780 Autres passifs financiers 14 086 15 183 13 358 Pro-memoria   : passifs subordonnés 12 509 14 808 16 488 Dérivés - comptabilité de couverture 15 3 303 2 626 2 318 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d’intérêt 15 - - - Passifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 23 11 848 10 865 9 951 Provisions 24 4 933 5 889 6 141 Pensions et autres obligations à prestations définies postérieures à l’emploi 2 632 3 576 4 272 Autres avantages sociaux à long terme 466 632 49 Questions de procédure et litiges fiscaux en cours 685 623 612 Engagements et garanties accordés 770 691 728 Dispositions restantes 380 366 479 Passifs d’impôts 19 2 742 2 413 2 355 Passifs d’impôts courants 1 415 644 545 Passifs d’impôts différés 1 326 1 769 1 809 Autres passifs 20 4 880 3 621 2 802 Passifs inclus dans des groupes de cession ayant été classés comme détenus en vue de la vente 21 - - 75 446 Total passif 662 526 614 125 683 777 Fonds propres 64 422 60 383 58 904 Capital 26 2 955 3 267 3 267 Capital versé 2 955 3 267 3 267 Capital non versé requis - - - Prime d’émission 27 20 856 23 599 23 992 Instruments de capitaux propres émis autres que le capital - - - Autres éléments de capitaux propres 63 60 42 Gains accumulés 28 32 536 31 841 30 508 Réserves de réévaluation 28 - - - Autres réserves 28 2 345 -1 857 -164 Réserves (pertes) cumulées des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -221 -247 -164 Autres 2 566 -1 610 - Moins   : actions propres 29 -29 -647 -46 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 6 420 4 653 1 305 Moins   : dividendes intérimaires 4 -722 -532 - Autres éléments du résultat global 30 -17 432 -16 476 -14 356 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -1 881 -2 075 -2 815 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies -760 -998 -1 474 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente - - -65 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 194 -1 079 -1 256 Inefficacité des couvertures de juste valeur sur les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 72 2 -21 Éléments pouvant être reclassés en résultats -15 550 -14 401 -11 541 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l’étranger (part effective) -1 408 -146 -62 Conversion des monnaies -13 103 -14 988 -14 185 Dérivés de couverture Couverture des flux de trésorerie (part effective) -458 -533 10 Variations de la juste valeur des instruments d’emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -562 1 274 2 069 Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente - - 644 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -18 -9 -17 Les intérêts minoritaires (Intérêts non contrôlants ) 31 3 624 4 853 5 471 Autre résultat global cumulé -3 112 -8 414 -6 949 Autres éléments 6 736 13 267 12 421 Total capitaux propres 50 615 48 760 50 020 Total capitaux propres et passifs 713 140 662 885 733 797 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Pro-Memoria - Expositions Hors bilan Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Engagements de prêts accordés 33 136 920 119 618 132 584 Garanties financières accordées 33 16 511 11 720 10 665 Autres engagements accordés 33 39 137 34 604 36 190 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2022. II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Intérêts et autres revenus similaires 37,1 31 432 23 015 22 389 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 3 110 1 880 1 392 Actifs financiers au coût amorti 25 258 18 364 18 357 Actifs restants 3 064 2 770 2 640 Frais d’intérêt 37,2 -12 279 -8 329 -7 797 Marge d’intérêt 19 153 14 686 14 592 Revenus de dividendes 38 123 176 137 Résultats des entités évaluées selon la méthode de mise en équivalence 39 21 1 -39 Revenus de commissions 40 8 261 6 997 5 980 Dépenses de commissions 40 -2 907 -2 232 -1 857 Gains (pertes) sur la décomptabilisation d’actifs et de passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, nets 41 64 134 139 Actifs financiers au coût amorti 8 27 106 Actifs et passifs financiers restants 56 106 33 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, nets 41 562 341 777 Reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - - Reclassement d’actifs financiers du coût amorti - - - Autres gains (pertes) 562 341 777 Gains (pertes) sur les actifs financiers non commerciaux évalués à la juste valeur obligatoirement à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 -67 432 208 Reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - - Reclassement d’actifs financiers du coût amorti - - - Autres gains (pertes) -67 432 208 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 150 335 56 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture, nets 41 -45 -214 7 Différences de change, nettes 41 1 275 883 359 Autres produits d’exploitation 42 528 661 492 Autres dépenses d’exploitation 42 -3 438 -2 041 -1 662 Revenus des actifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 43 3 103 2 593 2 497 Dépenses pour les passifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 43 -1 892 -1 685 -1 520 Marge brute 24 890 21 066 20 166 Frais de gestion -9 432 -8 296 -7 799 Charges de personnel 44,1 -5 612 -5 046 -4 695 Autres charges de gestion 44,2 -3 820 -3 249 -3 105 Amortissement 45 -1 328 -1 234 -1 288 Provisions ou reprises de provisions 46 -291 -1 018 -746 Dépréciation ou reprise de dépréciation d’actifs non financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et gains ou pertes nets sur modification 47 -3 379 -3 034 -5 179 Actifs financiers évalués au coût amorti -3 303 -3 017 -5 160 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -76 -17 -19 Résultat des activités d’exploitation 10 460 7 484 5 153 Dépréciation ou reprise de la dépréciation des investissements dans des coentreprises ou des entreprises associées 48 42 - -190 Dépréciation ou reprise de dépréciation d’actifs non financiers 49 -27 -221 -153 Actifs corporels 53 -161 -125 Actifs incorporels -25 -19 -19 Autres -55 -41 -9 Profit (ou perte) sur la décomptabilisation d’actifs non financiers et de placements, nets -11 24 -7 Écart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - - Gains (pertes) provenant d’actifs non courants et de groupes d’éléments jetables classés comme détenus en vue de la vente non éligibles en tant qu'activités abandonnées 50 -108 -40 444 Gains (Pertes ) avant impôts des activités poursuivies 10 356 7 247 5 248 Charge d’impôt sur le revenu ou produit des activités poursuivies 19 -3 529 -1 909 -1 459 Gains (Pertes ) après impôts des activités poursuivies 6 827 5 338 3 789 Profit (ou perte) après impôts des activités abandonnées 21 - 280 -1 729 Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlés) 31 407 965 756 Attribuable aux propriétaires de la société mère 6 420 4 653 1 305 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (En euros .) Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Bénéfice ( Perte ) par action 5 0,99 0,67 0,14 Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies 0,99 0,63 0,40 Bénéfice (perte) dilué par action des activités poursuivies 0,99 0,63 0,40 Bénéfice (perte) basique par action des activités interrompues - 0,04 (0,26) Bénéfice (perte) dilué par action des activités interrompues - 0,04 (0,26) (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022. III. – États consolidés des produits et charges comptabilisés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) États des recettes et des dépenses consolidées 2022 2021 (*) 2020 (*) Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Autres éléments du résultat global 810 -3 977 -5 375 Eléments ne pouvant pas être reclassés en résultat 190 358 -822 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies 354 218 -88 Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente - -3 17 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net -121 189 -796 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture pour les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net - - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 100 33 4 Impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés -143 -80 40 Éléments pouvant être reclassés en résultats 621 -4 335 -4 553 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l’étranger (part effective) -1 172 -117 378 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -1 172 -117 378 Transféré aux résultats - - - Autres reclassements - - - Conversion des monnaies 3387 -2 256 -4 873 Gains (pertes) de change comptabilisés dans les capitaux propres 3387 -2 239 -4 873 Transféré aux résultats - -17 - Autres reclassements - - - Couverture des flux de trésorerie (part effective) 97 -691 230 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres 116 -553 230 Transféré aux résultats -19 -137 - Transféré à la valeur comptable initiale des éléments couverts - - - Autres reclassements - - - Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -2 454 -1 139 460 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -2 484 -1 082 515 Transféré aux résultats 30 -57 -54 Autres reclassements - - - Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente - -663 -492 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres - -30 -472 Transféré aux résultats - -633 -20 Autres reclassements - - - Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -7 8 -13 Impôt sur les éléments pouvant être reclassés en résultats 770 523 -243 Résultat global de l’année 7 637 1 640 -3 315 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlants) 1 351 -500 -606 Attribuable aux propriétaires de la société mère 6 286 2 141 -2 709 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des produits et charges comptabilisés pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. IV. – Comptes annuels consolidés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Total des états consolidés de l'évolution des capitaux propres Exercice financier 2022 Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2022 (1 ) 3 267 23 599 - 60 31 841 - -1 857 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres -313 -2 743 - 3 695 - 4 202 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital -313 -2 743 - - 250 - -355 Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 463 - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - 9 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres ( 1 ) ( 2 ) (Note 2.2.19) - - - - 2 234 - 2 709 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -22 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres (2) - - - 25 -326 - 1 839 1 Soldes au 31 décembre 2022 2 955 20 856 - 63 32 536 - 2 345 (1) Soldes au 31 décembre 2021 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2021. (2) Dans les rubriques "Transferts entre composantes des capitaux propres" et "Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres" figurent les effets associés de l’application de la norme IAS 29 dans les filiales turques (Note 2.2.19) pour un montant de -1 873 millions d’ euros dans "Résultats non distribués", 1 862 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global" et dans "Intérêts minoritaires"- 1 621 millions d’ euros dans "Autres éléments" et 1 480 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global". Exercice financier 2022 (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Autre résultat global cumulé (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2022 (1 ) -647 4 653 -532 -16 476 -8 414 13 267 48 760 Résultat global de l’année - 6 420 - -134 944 407 7 637 Autres variations des capitaux propres 617 -4 653 -190 -822 4 358 -6 938 -5 783 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital 3 160 - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -722 - - -185 -2 370 Achat d’actions propres -2 966 - - - - - -2 966 Vente ou annulation d’actions propres 423 - - - - - 432 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres (1) (2) (Note 2.2.19) - -4 653 532 -822 4358 -4 358 - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres (2) - - - - - -2 395 -857 1 Soldes au 31 décembre 2022 -29 6 420 -722 -17 432 -3 112 6 736 50 615 (1) Soldes au 31 décembre 2021 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2021. (2) Dans les rubriques "Transferts entre composantes des capitaux propres" et "Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres" figurent les effets associés de l’application de la norme IAS 29 dans les filiales turques (Note 2.2.19) pour un montant de -1 873 millions d’ euros dans "Résultats non distribués", 1 862 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global" et dans "Intérêts minoritaires"- 1 621 millions d’ euros dans "Autres éléments" et 1 480 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global". Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. Exercice 2021 ( 1 ) Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2021 ( 2) 3 267 23 992 - 42 30 508 - -164 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - -393 - 17 1 333 - -1 693 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - -393 - - - - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - 17 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre les composantes des capitaux propres - - - - 1 693 - -780 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -11 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 28 -360 - -930 1 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 3 267 23 599 - 60 31 841 - -1 857 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Exercice 2021 ( 1 ) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2021 ( 2) -46 1 305 - -14 356 -6 949 12421 50 020 Résultat global de l’année - 4 653 - -2 512 -1 465 965 1 640 Autres variations des capitaux propres -600 -1 305 -532 391 - -119 -2 900 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -532 - - -119 -1 045 Achat d’actions propres -1 022 - - - - - -1 022 Vente ou annulation d’actions propres 421 - - - - - 438 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre les composantes des capitaux propres - -1 305 - 391 - - - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -11 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 1 -1 260 1 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 -647 4 653 -532 -16 476 -8 414 13 267 48 760 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. Exercice 2021 ( 1 ) Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2020 ( 2) 3 267 23 992 - 56 26 402 - -125 Effets des changements de méthodes comptables - - - - 2 986 - 6 Solde initial ajusté 3 267 23 992 - 56 29 388 - -119 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - - - -14 1 120 - -45 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 066 - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - - Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - - - - 2 585 - -41 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -22 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 8 -399 - -4 Soldes au 31 décembre 2020 3 267 23 992 - 42 30 508 - -164 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au mardi 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Exercice 2021 (1) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2020 ( 2) -62 3 512 -1 084 -7 234 -3 527 9728 54 925 Effets des changements de méthodes comptables - - - -2 992 -2 045 2045 - Solde initial ajusté -62 3 512 -1 084 -10 226 -5 572 11773 54 925 Résultat global de l’année - 1 305 - -4 014 -1 361 755 -3 315 Autres variations des capitaux propres 16 -3 512 1 084 -116 -16 -107 -1 590 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - - -124 -1 190 Achat d’actions propres -807 - - - - - -807 Vente ou annulation d’actions propres 823 - - - - - 823 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - -3 512 1084 -116 -16 16 - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 1 -394 Soldes au 31 décembre 2020 -46 1305 - -14 356 -6 949 12 421 50 020 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au mardi 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. V. – États consolidés des flux de trésorerie générés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021(1) 2020(1) A) Flux de trésorerie des activités d’exploitation 23 718 -1 242 39 349 Dont effet d’hyperinflation des activités d’exploitation Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie des activités d’exploitation 11 770 7 688 11 653 Amortissement 1 328 1 234 1 288 Autres ajustements 10 442 6 454 10 365 Augmentation / diminution nette des actifs d’exploitation -42 900 -38 267 -57 370 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 14 658 -17 031 -10 351 Actifs financiers non négociables obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat -421 -908 -241 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 179 25 97 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -1 014 7 116 -16 649 Actifs financiers au coût amorti -55 754 -28 062 -30 212 Autres actifs d’exploitation -548 592 -15 Augmentation / diminution nette des passifs d’exploitation 51 256 25 266 84 961 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2907 6479 247 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 293 -837 647 Passifs financiers au coût amorti 48 161 19 682 84 853 Autres passifs d’exploitation -105 -58 -787 Encaissements / paiements au titre de l’impôt sur les bénéfices -3 234 -1 546 -1 955 B) Flux de trésorerie des activités d’investissement -3 911 -1 634 -37 Dont effet d’hyperinflation des activités d’investissement 759 Paiements -4 506 -12 472 -1 185 Actifs corporels -1 812 -396 -632 Actifs incorporels -630 -550 -491 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées -81 -50 -62 Sociétés dépendantes et autres centres de profit -1 389 - - Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 -594 -11 476 - Autres paiements liés aux activités d’investissement - - - Encaissements 596 10 838 1 148 Actifs corporels 29 78 558 Actifs incorporels - - - Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 127 80 307 Sociétés dépendantes et autres centres de profit - 10 - Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 440 10 670 283 Autres encaissements liés aux activités d’investissement - - - C/ Flux de trésorerie des activités de financement -7 563 -4 349 -2 069 Dont effet d’hyperinflation des activités de financement Paiements -7 996 -4 786 -5 316 Dividendes (ou rémunération des associés) -2 185 -926 -1 065 Passifs subordonnés -2 258 -2 301 -2 820 Amortissement d’instruments de capitaux propres -313 - - Acquisition d’instruments de capitaux propres -2 670 -1 022 -807 Autres paiements liés aux activités de financement -571 -538 -624 Encaissements 434 438 3 247 Passifs subordonnés - - 2 425 Émission d’instruments de capitaux propres - - - Cession d’instruments de capitaux propres 434 438 822 Autres encaissements liés aux activités de financement - - - D) Effet des variations des taux de change -288 -1 864 -4 658 E) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (A + B + C + D) 11 957 -9 089 32 585 F) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2) 67 799 76 888 44 303 G) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (E + F) (3) 79 756 67 799 76 888 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) En 2021, il s’agit du solde des sociétés du Groupe aux États-Unis inclus dans la vente à PNC (Notes 3 et 21). (3) En 2020, il s’agit du solde des sociétés du Groupe qui étaient en cours de cession aux États-Unis, inclus dans la vente à PNC (Notes 3 et 21). Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 (1) 2020 (1) Trésorerie 9 6 533 6 877 6 447 Soldes équivalents à la trésorerie auprès des banques centrales 9 67 314 55 004 53 079 Autres actifs financiers 9 5 909 5 918 5 994 Moins   : découverts bancaires remboursables à vue - - - Total trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 79 756 67 799 65 520 Total trésorerie et équivalents de trésorerie classés dans les actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus pour la vente aux Etats-Unis 21 11 368 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2022. VI. – Rapport consolidé correspondant à l’exercice clos au 31 décembre 2022 1. – Introduction , base de présentation des états financiers consolidés, contrôle financier interne et autres informations 1. 1. – Introduction Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la «  Banque  » ou «  BBVA  » ) est une société de droit privé, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux établissements bancaires exerçant en Espagne. Pour le développement de ses activités, elle dispose de succursales et d’agences réparties sur l’ensemble du territoire national, ainsi qu’à l’étranger. Les statuts et autres informations publiques sur la Banque peuvent être consultés au siège social (Plaza San Nicolás, 4, Bilbao) et sur sin site Internet (www.bbva.com). Outre les opérations qu’elle effectue elle-même, la Banque est à la tête d’un groupe de sociétés dépendantes, coentreprises et entreprises associées qui exercent différentes activités et constituent avec elle, le Groupe BBVA (ci-après le «  Groupe  » ou «  Groupe BBVA  » ). En conséquence, la Banque est tenue d’établir, en plus de ses propres comptes annuels individuels, les états financiers consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2022 le groupe BBVA était constitué de 203 sociétés dont les comptes étaient consolidés par intégration globale et de 43 entreprises comptabilisées par mise en équivalence (voir notes 3 et 16 et les annexes I à V ci-jointes). Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs aux exercices annuels clos les vendredi 31 décembre 2021 ont été approuvés par les Assemblées générales des actionnaires de la Banque qui se sont tenues respectivement le 18 mars 2022. Les états financiers consolidés du Groupe, ceux de la Banque et ceux de la quasi-totalité des sociétés intégrées dans le Groupe, relatifs à l’exercice annuel clos le samedi 31 décembre 2022, sont soumis à l’approbation des Assemblées générales d’actionnaires concernées. Néanmoins, le conseil d’administration de la Banque estime que ces comptes annuels seront approuvés sans modification. 1. 2. – Règles de présentation des États financiers consolidés Les États financiers consolidés du Groupe BBVA sont présentés conformément aux dispositions des Normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (ci-après désignées les «  IFRS-UE  » ) en vigueur au 31 décembre 2022, ainsi que conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d’Espagne, à ses modifications successives, aux autres dispositions du cadre normatif applicables au Groupe en Espagne en matière d’information financière et des exigences de formats et de balises établies dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne. Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs à l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 ont été élaborés par les administrateurs de la Banque (lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 9 février 2023), en appliquant les principes de consolidation, les politiques comptables et les conventions d’évaluation décrits en Note 2, de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats d’activités consolidés et des flux de trésorerie consolidés durant l’exercice annuel clos à cette date. Ces états financiers consolidés ont été établis à partir des registres comptables tenus par la Banque et par chacune des autres sociétés intégrées dans le Groupe. Ils prennent en compte les retraitements et reclassements nécessaires à l’harmonisation des principes comptables et des critères d’évaluation appliqués par le Groupe (voir Note 2.2). Tous les principes comptables et critères d’évaluation dont les effets seraient significatifs sur les états financiers consolidés ont été appliqués. Les montants indiqués sur les états financiers consolidés ci-joints sont exprimés en millions d’ euros , sauf dans certains cas où une unité inférieure est nécessaire. L’absence d’unités inférieures explique donc l’absence du solde de certains postes. Pour présenter les montants en millions d’ euros , les soldes comptables ont été arrondis. Par conséquent, il est possible que les montants indiqués sur certains tableaux ne soient pas la somme exacte des chiffres qui les précèdent. L’évolution en pourcentage des valeurs concernées a été déterminée en utilisant, dans les calculs, des soldes exprimés en milliers d’ euros . 1. 3. – Comparaison des informations Les informations contenues dans les états financiers consolidés ci-joints pour 2021 et 2020, qui ont été préparés conformément aux normes en vigueur au cours de ces années, sont présentées uniquement à des fins de comparaison avec les informations relatives au samedi 31 décembre 2022. 1. 4. – Saisonnalité des revenus et des dépenses En raison de leur nature, les activités et les opérations les plus significatives qui ont été effectuées par le Groupe BBVA correspondent fondamentalement aux activités typiques des établissements financiers. Elles ne sont donc pas touchées de manière significative par des facteurs de saisonnalité. 1. 5. – Responsabilité liée aux informations et aux estimations réalisées Les administrateurs de la Banque sont responsables des informations contenues dans les états financiers consolidés du Groupe. Lors de l’élaboration des états financiers consolidés, il est parfois nécessaire de réaliser des estimations afin de déterminer le montant de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements enregistrés. Ces estimations portent essentiellement sur les éléments suivants   : Les corrections de valeur de certains actifs financiers (Notes 7, 13, 14 et 16). Les hypothèses utilisées pour quantifier certaines provisions (Notes 23 et 24) et dans le calcul actuariel des engagements et des passifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi et autres obligations (Note 25). La durée de vie utile et les pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (Notes 17, 18 et 21). L’évaluation du goodwill et l’affectation du prix payé dans les regroupements d’entreprises (Note 18). La juste valeur de certains actifs et passifs financiers non cotés (Notes 7, 8, 10, 11, 12, 13 et 15). La recouvrabilité des actifs d’impôts différés (Note 19). Les incertitudes macroéconomiques et géopolitiques (voir Note 7.1) complexifient la production d’estimations fiables et la prise de décisions. Les estimations ont donc été réalisées sur la base des meilleures informations disponibles au 31 décembre 2022 sur les événements analysés. Toutefois, il se peut que d’éventuels événements futurs obligent à revoir ces estimations (à la hausse ou à la baisse) lors de prochains exercices, dans le respect de la réglementation en vigueur et à titre prospectif, en tenant compte de l’incidence de ladite modification sur les comptes annuels consolidés. Au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu de changements significatifs dans les estimations faites au 31 décembre 2021 et 2020, autres que ceux indiqués dans les présents états financiers consolidés. 1. 6. – Contrôle interne de l’information financière au sein du Groupe BBVA Les informations financières du Groupe BBVA sont préparées dans le cadre d’un système de contrôle financier interne (SCIF) qui fournit une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l’intégrité des informations financières consolidées et à l’enregistrement correct des transactions conformément à la réglementation applicable. Le SCIF se conforme au cadre de contrôle établi en 2013 par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (ci-après «  COSO  » ). Le cadre COSO 2013 définit cinq composantes qui devraient sous-tendre l’efficacité et l’efficience des systèmes de contrôle interne   : Établir un cadre de contrôle adapté au suivi des activités. Réaliser l’évaluation de tous les risques qui pourraient être encourus dans l’élaboration de l’information financière. Concevoir les activités de contrôle nécessaires pour atténuer les risques les plus critiques. Mettre en place les circuits d’information appropriés pour la détection et la communication des faiblesses et des insuffisances du système. Surveiller ces activités de contrôle pour assurer leur conformité et la validité de leur efficacité dans le temps. Le SCIF est un modèle dynamique qui évolue continuellement dans le temps afin de refléter à chaque instant la réalité des activités et des processus opérationnels du Groupe, les risques auxquels les entités sont exposées et les contrôles qui permettent de les limiter. Il a également pour objectif d’effectuer en permanence des évaluations grâce à ses unités de contrôle interne mises en place dans les différentes entités du Groupe. Afin de garantir l’indépendance nécessaire, les unités de contrôle financier interne susmentionnées sont intégrées dans le secteur «  Réglementation et contrôle interne  » , dont le responsable rend compte au Conseil d’administration par l’intermédiaire de ses comités et définit et coordonne l’ensemble du modèle de contrôle interne du Groupe, qui s’articule autour de deux piliers   : Un système de contrôle organisé en trois lignes de défense qui a été mis à jour et renforcé, de la manière suivante   : a. La première ligne de défense (1LoD) est située dans les unités opérationnelles, commerciales et de soutien, qui sont chargées d’identifier les risques liés à leurs processus, ainsi que de mettre en œuvre et d’exécuter les contrôles nécessaires à leur atténuation. Afin de renforcer la gestion appropriée des risques dans les processus de chaque domaine, une fonction «  Risk Control Assurer  » a été créée (RCA). b. La deuxième ligne de défense (2LoD) est composée, entre autres, de spécialistes du contrôle des risques (Risk Control Specialists - RCS)   : financier, juridique, technologique, tiers, de conformité ou de processus) qui définissent les cadres d’atténuation et de contrôle pour leur domaine de responsabilité, dans l’ensemble de l’organisation, et remettent en question le modèle de contrôle (superviser la mise en œuvre correcte, la conception des contrôles et évaluer leur efficacité). c. La troisième ligne de défense (3LoD) est le domaine de l’audit interne, qui effectue une évaluation indépendante de la conception et de l’efficacité du modèle de contrôle, ainsi que des fonctions de la première et de la deuxième ligne de défense. Une structure de comité au sein du groupe, appelée Corporate Assurance, qui permet de faire remonter les éventuelles faiblesses à la Direction et de gérer les questions de contrôle interne, tant au niveau consolidé que dans chacune des zones géographiques au sein desquelles le groupe opère. Les différentes unités de contrôle interne, RCA et RCS Finance (contrôle financier interne) suivent une méthodologie commune et standardisée établie au niveau de l’entreprise, comme le montre le schéma ci-dessous   : Le SCIF est évalué régulièrement par les unités de Contrôle, annuellement par le service d’audit interne du Groupe du Groupe, et il est également supervisé par le Comité d’audit du Conseil d’administration de la Banque. Le Groupe BBVA respecte également les exigences imposées par la Loi Sarbanes Oxley (SOX) concernant les États financiers consolidés de chaque année en raison de son statut d’entité cotée en bourse reconnu par la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), et bénéficie de la participation des cadres supérieurs du Groupe dans la conception et la mise en œuvre d’un modèle de contrôle interne efficace qui garantit la qualité et l’exactitude de l’information financière. La description du SCIF figure dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise qui fait partie du rapport de gestion consolidé adjoint aux comptes annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2. – Critères de consolidation, principes et politiques comptables et méthodes d’évaluation appliqués et modifications récentes des IFRS Le glossaire ( «  Glossaire  » ) contient les définitions de certains termes financiers et économiques mentionnés dans la présente note 2 et dans les notes ultérieures des présents états financiers consolidés. VII. – Rapport d'audit sur les États Financiers Consolidés émis par un auditeur indépendant Aux actionnaires de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Rapport sur les États financiers consolidés Avis Nous avons contrôlé les états financiers consolidés de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque ») et des filiales qui, avec la Banque, composent le Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (ci-après le « Groupe »), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2022, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, l’état consolidé des variations totales des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que les notes et le rapport annuel consolidé pour l’exercice clos à cette date. À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, en tous points importants, une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats consolidés et des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice annuel clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (NIIF-UE), et autres dispositions du cadre normatif applicable en matière d’information financière en Espagne. Base de l’avis Nous avons effectué notre contrôle conformément à la réglementation relative à la vérification des comptes en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section relative aux responsabilités de l’auditeur pour l’audit des états financiers consolidés dans notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques, y compris les exigences d’indépendance, applicables à notre audit des états financiers consolidés en Espagne, comme l’exige la réglementation régissant l’audit des comptes. À cet égard, nous n’avons pas fourni de services autres que ceux liés à la vérification des comptes, et il n’y a pas eu de situations ou de circonstances qui, conformément aux dispositions des règlements susmentionnés, auraient affecté l’indépendance nécessaire de telle sorte qu’elle aurait été compromise. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Questions clés en matière d’audit Les sujets clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants au regard de l’audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces sujets ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur globalité et afin de forger notre opinion à leur égard   ; nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Estimation des pertes de valeur pour risque de crédit sur les prêts et avances aux clients au coût amorti Description Le portefeuille de prêts et d’avances aux clients du Groupe au coût amorti au 31 décembre 2022 a une valeur, nette d’ajustements de valeur, de 358 023 millions d’ euros . Les ajustements de valeur comprennent des pertes de valeur pour risque de crédit s’élevant à 11 237 millions d’ euros , comme indiqué dans les notes 7 et 14 des états financiers consolidés ci-joints. L’estimation des pertes de valeur dues au risque de crédit sur les prêts et avances au coût amorti est une estimation importante et complexe, impliquant des aspects tels que la classification de ces actifs financiers, l’utilisation de méthodes et de modèles d’évaluation et l’estimation d’hypothèses pour leur calcul, qui est effectué individuellement ou collectivement et nécessite l’application d’un jugement considérable de la part de la direction, conformément aux principes et critères appliqués par le Groupe, qui sont détaillés dans les notes 2 et 7 des états financiers consolidés ci-joints. Les actifs financiers inclus dans le portefeuille de prêts et d’avances aux clients évalués au coût amorti sont classés, aux fins des tests de dépréciation, en trois catégories ou stades, selon qu’une augmentation significative du risque de crédit a été identifiée ou non depuis leur comptabilisation initiale (stade 2), que l’actif financier est déprécié (stade 3) ou qu’il n'existe aucune circonstance de ce type (stade 1). La détermination de cette classification par le Groupe est un processus pertinent puisque le calcul des couvertures du risque de crédit varie selon le stade où se trouve l’actif financier. L’estimation des pertes de valeur sur une base individuelle tient compte de l’évaluation de la capacité de paiement des emprunteurs sur la base d’estimations de l’évolution future de leurs activités et de la valeur de marché des garanties existant dans les opérations de crédit. L’estimation collective des pertes de valeur est réalisée à l’aide de modèles internes qui intègrent l’utilisation de bases de données volumineuses, l’estimation de différents scénarios macroéconomiques et la prise en compte d’informations présentes, passées et futures. L’estimation des pertes de valeur est un processus hautement automatisé et complexe, qui dépend des critères de segmentation de l’exposition et implique le recours à des jugements pour déterminer l’exposition en cas de défaut ( «  EAD  » ) et les paramètres de perte attendue   : la probabilité de défaut ( «  PD  » ) et la perte en cas de défaut ( «  LGD  » ). Le Groupe recalibre et teste périodiquement ses modèles internes, notamment par des analyses de sensibilité des principales variables macroéconomiques, afin d’améliorer sa capacité de prévision sur la base de l’expérience historique réelle. En outre, comme décrit dans la note 7 des états financiers consolidés ci-joints, le Groupe est exposé à des risques découlant de l’environnement macroéconomique et géopolitique ou associés à des pandémies telles que le COVID-19, qui ont été accrus par le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine et qui augmentent l’incertitude entourant les variables prises en compte par le Groupe dans la quantification des dépréciations d’actifs. Par conséquent, comme décrit dans la note 7, le Groupe examine périodiquement l’effet de ces situations sur ses estimations et, le cas échéant, procède à des ajustements temporaires des résultats des modèles internes afin de refléter les effets des facteurs décrits ci-dessus qui peuvent ne pas être identifiés dans le processus global d’estimation collective des pertes de valeur. Nous avons considéré l’estimation des pertes de valeur pour risque de crédit sur le portefeuille de prêts et d’avances aux clients au coût amorti comme une question clé de l’audit, à la fois en raison de l’importance de ce portefeuille et de ses pertes de valeur, et en raison de la complexité et du niveau élevé de jugement impliqué dans les processus de classification des expositions et d’estimation des pertes de valeur. Notre réponse Notre approche d’audit dans ce domaine a consisté à comprendre les processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur liées au risque de crédit sur les prêts et avances aux clients au coût amorti, à évaluer la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents établis dans ces processus et à tester l’efficacité opérationnelle de ces contrôles. Nous avons également effectué des contrôles approfondis sur cette estimation, pour lesquels nous avons impliqué nos spécialistes du risque de crédit, en nous concentrant sur l’évaluation de la méthodologie appliquée par le Groupe pour calculer les pertes attendues, les données et les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres des pertes attendues, les variables macroéconomiques utilisées et les critères qualitatifs et quantitatifs d’ajustement des provisions collectives résultant des modèles internes, ainsi que sur l’exactitude arithmétique des calculs. Nos procédures relatives à l’évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles pertinents et à la vérification de l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ont porté, entre autres, sur les points suivants   : Le cadre de gestion du risque de crédit, y compris la conception et l’approbation des politiques et critères comptables, ainsi que les méthodologies et modèles d’estimation des pertes attendues. La classification des transactions correspondant à différents stades en fonction de leur risque de crédit, selon qu’il y a eu ou non une augmentation du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ou qu’elles sont dépréciées selon les critères définis par le Groupe. La définition des méthodes et des hypothèses utilisées dans l’estimation de l’EAD, de la PD et de la LGD, ainsi que dans la détermination des variables macroéconomiques et l’exhaustivité, l’exactitude et la mise à jour des bases de données utilisées pour le calcul de la perte attendue. Le cadre de contrôle des modèles internes d’estimation des pertes de valeur calculées sur une base collective, ainsi que des variables utilisées dans l’estimation des pertes de valeur calculées sur une base individuelle. Le cadre de gouvernance sur les ajustements supplémentaires des pertes de valeur identifiées dans le processus global et, le cas échéant, la pertinence de leur estimation, compte tenu des facteurs d’incertitude sur les marchés découlant des scénarios macroéconomiques et d’autres questions géopolitiques. Le rôle de l’Unité de validation interne en ce qui concerne les tests de recalibrage et de contraste des modèles d’estimation des pertes de valeur. Quant aux contrôles approfondis concernant l’estimation des pertes de valeur, ils ont notamment porté sur les éléments suivants   : Nous avons évalué la conformité des méthodes et critères comptables appliqués par le Groupe avec le référentiel comptable applicable. Nous avons testé en détail l’exhaustivité, l’exactitude et la mise à jour des bases de données utilisées par le Groupe pour déterminer le stade des expositions et l’estimation des paramètres de pertes attendues (par exemple, l’âge des défaillances, l’existence de refinancements ou la valeur des garanties et, avec l’implication de nos spécialistes en recherche économique, l’estimation des variables macroéconomiques). Nous avons également effectué des contrôles approfondis sur un échantillon de transactions afin d’évaluer leur classification et leur segmentation correctes à des fins d’estimation de la dépréciation. En ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur déterminées sur une base individuelle, nous avons évalué le caractère approprié des modèles de flux de trésorerie actualisés utilisés par le Groupe. Nous avons également examiné un échantillon de transactions afin d’évaluer leur classification appropriée et les hypothèses utilisées par la direction pour identifier et quantifier les pertes de valeur, notamment la situation financière du débiteur, les projections de flux de trésorerie futurs et, le cas échéant, l’évaluation des garanties et les taux d’actualisation appliqués. Dans notre analyse, nous avons évalué la manière dont la direction a intégré dans les projections de flux de trésorerie futurs de ces emprunteurs les initiatives d’aide promues par les gouvernements des différents pays au sein desquels le Groupe opère. En ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur déterminées collectivement, nous avons évalué, avec la participation de nos spécialistes du risque de crédit, l’approche méthodologique utilisée par le Groupe en analysant un échantillon de modèles internes. En outre, nous avons évalué la performance du moteur de calcul des pertes attendues en recalculant les pertes de valeur déterminées collectivement pour un échantillon de portefeuilles de crédit. Nous avons évalué le bien-fondé d’ajustements supplémentaires aux pertes de valeur identifiées dans le cadre du processus global et nous avons évalué le bien-fondé des données et des hypothèses utilisées par le Groupe dans leur calcul. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Évaluation des instruments financiers à la juste valeur Description Au 31 décembre 2022, le Groupe possède des actifs et des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur qui ont été évalués à l’aide de techniques d’évaluation parce qu’ils n’ont pas de prix coté sur un marché actif et sont donc classés à des fins d’évaluation aux niveaux 2 ou 3, comme indiqué dans la note 8 des états financiers consolidés ci-joints. La détermination de la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif nécessite une estimation à l’aide de techniques d’évaluation pouvant prendre en compte des données de marché non observables, directement ou indirectement, ou des modèles d’évaluation complexes qui impliquent un degré élevé de jugement de la part de la direction. Nous avons donc considéré l’estimation de la juste valeur à l’aide de ces méthodes d’évaluation comme un point clé de notre audit. Notre Réponse Nos procédures d’audit se sont concentrées sur l’évaluation des modèles et méthodologies d’évaluation utilisés par le Groupe pour estimer la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. À cette fin, nous avons acquis une compréhension du processus établi par la direction pour l’évaluation de ces instruments financiers, évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents établis par le Groupe dans le cadre du processus d’évaluation et vérifié l’efficacité opérationnelle de ces contrôles. Nous avons également procédé à des contrôles approfondis sur les estimations faites par le Groupe, avec l’aide de nos spécialistes de l’évaluation des instruments financiers. Nos procédures relatives à l’évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles de processus pertinents et à la vérification de l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ont porté, entre autres, sur   : Le cadre de gestion des risques et des contrôles relatifs au fonctionnement des marchés financiers. La conception et l’approbation des politiques et critères comptables ainsi que des méthodologies et des modèles d’évaluation des instruments financiers, et leur effet sur la hiérarchie de la juste valeur. L’exhaustivité, l’exactitude et l’actualisation des données exploitées pour l’évaluation des instruments financiers, y compris le contrôle et la gestion des bases de données existantes. En ce qui concerne les contrôles approfondis   : Nous avons évalué la pertinence des principaux modèles d’évaluation utilisés par le Groupe et des principales hypothèses appliquées, notamment sur les données qui ne sont pas directement observables sur les marchés, telles que les taux d’intérêt, le risque de crédit de l’émetteur, la volatilité et les corrélations entre ces différents éléments. Pour un échantillon d’instruments financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels aucun prix coté n’est disponible sur un marché actif, nous avons évalué leur classification appropriée à des fins d’évaluation, le caractère approprié de l’approche d’évaluation appliquée et le caractère raisonnable de leur évaluation en les recoupant avec une évaluation indépendante réalisée par nos spécialistes. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Application de la norme IAS 29 «  Information financière dans les économies hyperinflationnistes  » aux activités en Turquie et enregistrement de l’offre publique d’achat volontaire sur Türkiye Garantí Bankasi A.§. Description Au cours de l’exercice 2022, l’économie turque a été considérée comme fortement inflationniste en raison de l’environnement économique actuel en Turquie, et notamment du fait que l’inflation cumulée a dépassé 100   % en trois ans sur une base durable. En conséquence, les états financiers des entités du Groupe situées en Turquie ont été ajustés pour tenir compte des effets de l’inflation conformément à la norme IAS 29 «  Information financière dans les économies hyperinflationnistes  » , avec application rétrospective à partir du 1 er janvier 2022. La note 2.2.19 des comptes annuels consolidés ci-joints décrit les critères appliqués par le Groupe et l’impact sur les comptes annuels consolidés au 1 er janvier et au 31 décembre 2022. L’application de cette norme comptable est complexe et implique un degré élevé de jugement de la part de la direction sur des questions telles que le choix d’un indice des prix à la consommation, l’ajustement du coût historique des actifs et passifs non monétaires pour refléter les variations du pouvoir d’achat de la monnaie dues à l’inflation ou au calcul de la perte de la position monétaire nette. Pour cette raison, et en raison de l’impact significatif sur les états financiers consolidés, nous considérons qu’il s’agit d’une question clé de l’audit. En outre, suite à l’application de la norme comptable susmentionnée sur les soldes d’ouverture au 1 er janvier 2022, comme décrit dans la note 3 des états financiers consolidés ci-joints, la Banque a annoncé, le 18 mai 2022, la fin de la période d’acceptation de l’offre publique d’achat volontaire, annoncée le 15 novembre 2021, pour les actions non contrôlées par la Banque dans le capital social de Türkiye Garanti Bankasi A.§. (ci-après «  Garanti BBVA  » ), avec l’acquisition de 36,12   % du capital social de Garanti BBVA. Le montant total payé par la Banque a été d’environ 22 758 millions de lires turques (équivalent à environ 1 390 millions d’ euros ), y compris les frais liés à l’opération et déduction faite de la perception des dividendes correspondant au pourcentage acquis, ce qui a généré une plus-value d’environ 924 millions d’ euros , qui a été comptabilisée dans le poste «  Autres réserves  » du bilan consolidé ci-joint. Nous avons considéré cette transaction comme une question clé de l’audit en raison de l’importance des montants en jeu, des impacts comptables qui en découlent et du fait qu’il s’agit d’une transaction en dehors du cours normal des affaires du Groupe. Notre réponse Nous avons acquis une compréhension du processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’élaboration d’une politique comptable pour l’application de l’IAS 29 «  Information financière dans les économies hyperinflationnistes  » et le calcul et l’enregistrement des effets de son application sur l’information financière des entreprises turques. Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents mis en place par le Groupe dans le cadre de ce processus et vérifié l’efficacité du fonctionnement de ces contrôles. En outre, nous avons évalué la conformité de la méthode comptable conçue par le Groupe avec l’IAS 29 et effectué des contrôles approfondis pour vérifier son application aux états financiers des entités du Groupe situées en Turquie, tant au 1 er janvier 2022 qu’au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à ces dates, consistant principalement en   : Évaluer la pertinence de l’indice des prix à la consommation utilisé. Recalculer l’ajustement du coût historique des actifs et passifs non monétaires pour refléter les variations du pouvoir d’achat de la monnaie dues à l’inflation et à la perte de la position monétaire nette. Vérifier le reflet comptable des effets des calculs ci-dessus. En outre, nous avons acquis une compréhension du processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’élaboration d’une méthode comptable pour l’enregistrement de l’opération d’offre publique d’achat volontaire à Türkiye Garantí Bankasi A.§. et le calcul et l’enregistrement de ses effets. Nous avons également évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents mis en place dans le cadre de ce processus et vérifié l’efficacité du fonctionnement de ces contrôles. Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, nous avons évalué la conformité de la méthode comptable retenue par le Groupe avec le cadre réglementaire applicable en matière d’information financière, et mis en œuvre des contrôles approfondis qui ont notamment consisté à (/) examiner les pièces justificatives des acquisitions d’actions de Garanti BBVA et à comparer les prix considérés par le Groupe avec ceux effectivement réglés pour un échantillon des jours où la fenêtre de participation à l’offre publique d’achat était ouverte, et (//) recalculer les effets de l’opération sur les capitaux propres du Groupe. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Risques liés aux technologies de l’information Description La continuité des processus opérationnels du Groupe dépend fortement de son infrastructure technologique. Dans ce contexte, le Groupe opère dans un environnement technologique complexe, dans lequel les centres de données en Espagne et au Mexique fournissent un soutien aux différents pays dans lesquels le Groupe opère, en lien avec d’autres centres de traitement locaux. Cet environnement technologique doit répondre de manière fiable et efficace aux besoins de l’entreprise et garantir le bon traitement de l’information financière du Groupe. Dans ce contexte, il est essentiel d’évaluer des questions telles que l’organisation et le cadre de gouvernance du domaine technologique, qui devraient permettre une gestion adéquate des risques technologiques susceptibles d’affecter les systèmes d’information, ainsi que des contrôles de la sécurité physique et logique et de la maintenance, du développement et du fonctionnement des systèmes, des bases de données et des applications utilisés dans le processus d’élaboration de l’information financière. Nous avons donc considéré les risques informatiques comme une question clé de notre audit. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, avec la participation de nos spécialistes en informatique, nous avons acquis une compréhension des flux d’information et de l’environnement de contrôle interne du Groupe autour des principaux systèmes d’exploitation, bases de données et applications impliqués dans le processus d’élaboration des rapports financiers, et nous avons mis en œuvre, entre autres, les procédures suivantes   : Évaluation du cadre de gouvernance des risques technologiques. Test des contrôles d’accès, des contrôles de modification des programmes et de la sécurité logique des systèmes d’exploitation, des bases de données et des applications nécessaires à la production d’informations financières. Tests des contrôles sur la maintenance, le développement et le fonctionnement des applications et des systèmes pertinents pour la production d’informations financières. Tests des contrôles automatiques opérés dans les processus relatifs à la production d’informations financières. Évaluation de la conception, du degré de mise en œuvre et du fonctionnement des modifications apportées par la direction pour renforcer les contrôles d’accès dans l’environnement de certaines applications, ainsi que des tests des contrôles compensatoires ou d’autres facteurs d’atténuation établis par la direction. Autres questions Le 11 février 2022, les autres auditeurs ont émis un rapport d’audit sur les comptes annuels consolidés de l’exercice 2021 dans lequel ils expriment une opinion favorable. Autres informations   : Rapport de gestion consolidé Les autres informations constituent exclusivement le rapport de gestion consolidé de l’exercice financier de 2022, dont l’élaboration relève de la responsabilité des administrateurs de la Banque, et ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux informations contenues dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité quant au rapport de gestion consolidé, conformément aux exigences de la réglementation relative au contrôle des comptes, couvre les missions suivantes   : a. Vérifier uniquement que les informations non financières consolidées, certaines informations comprises dans le rapport annuel sur la gouvernance d’entreprise et le rapport annuel sur la rémunération des administrateurs, comme le prévoit la Loi sur l’Audit, ont été livrées conformément à la réglementation en vigueur et, dans le cas contraire, faire un rapport à ce sujet. b. Évaluer et rendre compte de la cohérence des autres informations incluses dans le rapport de gestion consolidé et des états financiers consolidés, sur la base des informations du Groupe obtenue dans le cadre de l’audit, mais aussi évaluer et rendre compte de la conformité du contenu et de la présentation de cette partie du rapport de gestion consolidé à la réglementation en vigueur. Nous sommes tenus de signaler, sur la base du travail que nous avons effectué, la présence d’anomalies importantes. Sur la base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans le paragraphe a) ci-dessus sont transmises conformément à la réglementation en vigueur, que les autres informations contenues dans le rapport consolidé des administrateurs sont cohérentes avec les données des états financiers consolidés de 2022 et que leur contenu et leur présentation sont conformes à la réglementation en vigueur. Responsabilité des administrateurs de la Banque et du Comité d’audit relative aux états financiers consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables   : de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés ci-joints qui doivent donner une image fidèle de la situation nette consolidée, de la situation financière consolidée et des résultats consolidés du Groupe, conformément aux normes IFRS de l’UE et aux autres dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe en Espagne   ; ainsi que des contrôles internes considérés comme nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, il incombe aux administrateurs de la Banque d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre l’exploitation, de communiquer, le cas échéant, les problématiques relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune solution réaliste ne s’offre à eux. Il incombe au Comité d’audit de la Banque de surveiller le processus d’élaboration et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Responsabilités de l’auditeur en matière de contrôle des états financiers Nos objectifs consistent à s’assurer, dans la mesure du raisonnable, que la globalité des états financiers est exempte d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant en les consultant. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre   : Nous identifions et évaluons les risques de présence d’anomalies significatives au sein des états financiers, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs   ; nous concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. Nous développons une compréhension des contrôles internes adaptée dans le cadre de l’audit afin de concevoir des procédures de contrôle appropriées, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne des activités de la société. Nous apprécions la pertinence des méthodes comptables choisies et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les administrateurs de la Banque, de même que les informations afférentes fournies par ceux-ci. Nous émettons une conclusion quant à la justesse de l’application du principe comptable de continuité d’exploitation par les administrateurs de la Banque et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou des situations susceptibles de créer un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si notre conclusion vient à soulever l’existence d’une telle incertitude, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers relatives à cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion divergente. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de rédaction de notre rapport. Des événements ou des situations à venir pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser ses activités. Nous évaluons la présentation globale, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations mentionnées dans les notes, et apprécions la fidélité de la représentation de l’exploitation fournie par les états financiers. Nous obtenons des éléments probants suffisants et pertinents en matière d’informations financières des entités et des activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion finale. Nous communiquons au Comité d’audit de la Banque, entre autres éléments, la portée et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos principales constatations, notamment toute défaillance importante des activités de contrôle interne relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également au Comité d’audit de la Banque une déclaration précisant que notre conformité aux règles de déontologie applicables en matière d’indépendance, et leur communiquons tous les facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance, ainsi que les mesures préventives appliquées, le cas échéant. Parmi les sujets communiqués au Comité d’audit de la Banque, nous déterminons les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice en cours   : il s’agit des sujets clés de l’audit. Nous décrivons ces sujets dans notre rapport, sous réserve que les législations et les réglementations en vigueur permettent leur publication. Rapport relatif aux autres exigences légales et réglementaires Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons examiné les fichiers numériques au format électronique unique européen (ESEF) de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. et de ses filiales pour l’exercice 2022, qui comprennent le fichier XHTML contenant les comptes annuels consolidés de l’exercice et les fichiers XBRL avec les balises appliquées par la Banque, qui feront partie du rapport financier annuel. Les administrateurs de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sont chargés de présenter le rapport financier annuel de l’exercice 2022 conformément aux exigences de format et de marquage énoncées dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne du 17 décembre 2018 (ci-après désigné « Règlement ESEF »). À cet égard, le rapport annuel sur la gouvernance d’entreprise et le rapport annuel sur la rémunération des administrateurs ont été incorporés par référence dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité couvre l’examen des fichiers numériques préparés par les administrateurs de la Banque, conformément à la réglementation relative à l’audit des comptes en vigueur en Espagne. Ces normes requièrent que nous planifiions et réalisions nos procédures d’audit afin d’obtenir l’assurance raisonnable que le contenu des états financiers consolidés inclus dans les fichiers numériques correspond dans son intégralité à celui des états financiers consolidés que nous avons audités, et que les formats et balises des états financiers consolidés et des fichiers numériques susmentionnés ont été réalisés conformément aux exigences des normes ESEF. Selon nous, les fichiers numériques examinés correspondent dans leur intégralité aux comptes annuels consolidés audités, et ceux-ci sont présentés et ont été balisés, en tous points, conformément aux exigences du règlement ESEF. Rapport complémentaire destiné au Comité d’audit de la Société mère L’opinion exprimée dans le présent rapport est conforme à celle figurant dans notre rapport complémentaire à destination de la Commission d’Audit de la Banque, daté du 13 février 2023. Durée du contrat L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 mars 2022 nous a nommés en tant que commissaires aux comptes du Groupe pour une période de trois ans, à compter de l’exercice financier commençant le 1 er janvier 2022. Commissaires aux comptes 13 février 2023 ERNST & YOUNG, S.L. 2023 , N° 01/23/02547 SCEAU DE L’ENTREPRISE   : Rapport du commissaire aux comptes soumis à la réglementation espagnole ou internationale en matière d’audit Siège social   : Ci Raimundo Fernández Viilaverde. 65 28003 Madrid - Inscrit au registre du commerce de Madrid, registre général n° 9 384. 8 130 de la section 3* du livre des sociétés, folio 68, feuille n° 87 090-1, inscription 1" Madrid 9 mars 1989. Un cabinet membre d’Emst ä Young Global Limited. VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public dans les locaux de notre établissement principal en France au 29, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS. 20230807 94 MON COURTIER ENERGIE GROUPE 2303599 202308072303599.pdf 202308072303599.txt BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres opérations Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs MON COURTIER ENERGIE GROUPE Société Anonyme , au capital de 3 . 6 57 . 862 , 00 Euros 22-26 quai de Bataclan 33000 Bordeaux 907   898 944 R.C.S Bordeaux En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société MON COURTIER ENERGIE GROUPE . sont informés que la société UPTEVIA Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri - 92120 Montrouge, Adresse postale : 12 place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, RCS 439 430 976 NANTERRE , a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis. 20230807 94 FINANCIERE DU MARCHE SAINT HONORE 2303607 202308072303607.pdf 202308072303607.txt FINANCIERE DU MARCHE SAINT - HONORE Société Anonyme au capital de 297 012 615,00 euros Siège social : 1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 662 047 513 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2023 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-juridique.fr » du 2 août 2023 . 20230807 94 BANK MELLI IRAN 2303608 202308072303608.pdf 202308072303608.txt BANK MELLI IRAN Succursale de Paris Société de droit étranger au capital de 26 597 089 € Siège social : avenue Ferdowsi TEHERAN (IRAN) Adresse succursale : 43 avenue Montaigne - 75008 PARIS 712 003 771 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 2 août 2023 . 20230807 94 BNP PARIBAS REUNION 2303451 202308072303451.pdf 202308072303451.txt BNP Paribas Réunion Société Anonyme au capital de 2 4 934 510 eur os Siège social  : 1 boulevard Haussmann -   75009 Paris 42 8 633 408 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 10   mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice cl os le 3 1 déc embre 2022 A l ’ Assemb l ée Générale d e la société BNP PARIBAS R E UNION Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS R E UNION relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous i ncombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. P a r ailleurs, le seul service autre que la certification des comptes que nous avons fourni au cours de l ’ exercice à votre société et qui n ’ est pas mentionné dans le rapport de gestion ou l ’ annexe des comptes annuels est la réalisation de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique ( «   FRU   »). Justification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles   L.  8 23-9 et R.  8 23-7 du code de commerce relatives à la j ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BNP PARIBAS Réunion est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu ’ elle octroie . Ces risques résultent de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induits par le nouvel environnement macro-économique suite à l ’ invasion de l ’ Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l ’ état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d ’ être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. En conséquence, nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d ’ attention particulière pour l ’ exercice 2022, dans le contexte de cet exercice qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l ’ évolution de l ’ environnement de crise, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction Tel qu ’ indiqué dans les notes 3 et 4 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s ’ élève au 31 décembre 2022 à 1 524,3 millions d ’ euros dont 25,8 millions d ’ euros de crédits douteux et douteux compromis provisionnés à hauteur de 5,0 millions d ’ euros. Le coût du risque de l ’ exercice 2022 s ’ établit à un produit de 1,1 million d ’ euros (contre une charge de 1 million d ’ euros en 2021). Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru dans le contexte économique actuel. Nous avons notamment apprécié l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de contrepartie sur les crédits douteux et contentieux et le niveau global du coût du risque associé, ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et, e n particulier, son adaptation au contexte de crise. Ainsi, dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit, et en particulier son adaptation au contexte économique actuel. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglement aires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et l es comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des i nformations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur l a situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observat i on suivante  : Comme indiqué dans l e rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et l es opérations connexes, votre Banque considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relative s au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de l a société BNP PARIBAS REUNION par l ’ assemblée générale du 11   mai 200 6 . Le cabinet Mazars a été nommé commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS REUNION par l ’ assemblée générale du 3 1 déc embre 2002. Au 3 1 déc embre 2022, les cabinets Deloitte & Associés était dans la 17 ème   année et Mazars dans la 21 è m e   année de leur mission sans i nterruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Admin istration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou l a qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  i l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces i nformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Alexandra Kritchmar Jean-Vincent COUSTEL BILAN En milliers d ’ euros ACTIF En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 193 146 39 643 - Caisse, Banques Centrales 117 461 27 680 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit 75 685 11 963 . Comptes ordinaires 75 685 11 963 . Comptes et prêts 0 0 . Opération de pensions 0 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 400 750 1 519 334 - Créances saines sur la clientèle 1 385 953 1 498 457 . Créances commerciales 3 575 3 838 . Comptes débiteurs 38 430 46 303 . Autres crédits 1 343 948 1 448 316 - Créances douteuses et douteuses-compromises 14 797 20 877 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 2 431 2 622 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 278 134 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 664 3 507 AUTRES ACTIFS 2 314 1 697 COMPTES DE REGULARISATION 20 816 22 720 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 623 401 1 589 657 HORS BILAN Engagements de financement donnés 102 747 91 198 Engagements de garantie donnés 318 294 317 698 PASSIF En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Avant affectation du résultat OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 81 738 74 836 - Banques Centrales 0 0 - Dettes envers les établissements de crédit 81 738 74 836 . Comptes à vue 69 160 24 772 . Comptes et emprunts à terme 12 578 50 064 . Opérations de pension 0 0 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 1 444 122 1 425 288 - Comptes à vue 1 206 446 1 169 229 - Comptes à terme 7 719 30 136 - Comptes d ’ épargne à régime spécial (1) 228 780 225 259 - Autres sommes dues 1 177 664 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 - Bons de caisse 0 0 - Autres Dettes Représentées par un titre 0 0 AUTRES PASSIFS 2 716 5 840 COMPTES DE REGULARISATION 44 150 25 790 PROVISIONS 1 912 1 562 DETTES SUBORDONNEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 48 763 56 342 . Capital souscrit 24 935 24 935 . Réserves 2 576 2 576 . Primes d ’ émission 21 110 21 110 . Provisions réglementées et provisions pour investissement 39 49 . Report à nouveau 81 3 . Résultat de l ’ exercice 22 7 669 TOTAL DU PASSIF 1 623 401 1 589 657 HORS BILAN Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 840 318 867 652 (1) L ’ encours brut des dépôts de la clientèle en épargne réglementée (116 165 k€) est diminué du montant recentralisé à la CDC (63 332 k€) COMPTE DE RESULTAT CHARGES PRODUITS COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE (en milliers d ’ euros) NET 2021 2022 2021 2022 2021 2022 PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (2 479) (3 601) 25 921 27 925 Intérêts et produits (charges) assimilés 23 442 24 325 (466) (461) 440 1 317 .   Opérations avec les établissements de crédit (26) 856 (2 013) (3 140) 25 481 26 608 .   Opérations avec la clientèle 23 468 23 469 0 0 0 0 .   Opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 0 0 0 0 .   Intérêts et charges assimilés sur dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 .   Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 38 29 Revenus des titres à revenu variable 38 29 38 29 .   Dividendes et produits assimilés 38 29 16 455 17 659 Commissions : produits 16 455 17 659 (1 330) (1 482) Commissions : charges (1 330) (1 482) (7) (118) 64 203 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 57 85 0 0 0 0 .   titres de transaction 0 0 (7) (118) 64 203 .   opérations de change 57 85 0 0 0 0 .   instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 0 0 0 0 .   titres de placement 0 0 0 0 0 0 .   titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 4 395 4 849 AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE ET ASSIMILES 4 395 4 849 (28) (27) AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE ET ASSIMILES (28) (27) (3 845) (5 228) 46 872 50 665 PRODUIT NET BANCAIRE 43 028 45 436 (36 898) (35 281) 0 0 Charges générales d ’ exploitation (36 898) (35 281) (17 595) (16 593) 0 0 .   Frais de personnel (17 595) (16 593) (1 068) (1 129) .   Impôts et taxes (1 068) (1 129) (18 235) (17 559) .   Autres frais administratifs (18 235) (17 559) (919) (843) Dot. aux amort. et aux dépréciations s/immob. financières incorporelles et corporelles (919) (843) (41 661) (41 352) 46 872 50 665 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 5 211 9 312 (434) (4 385) 2 426 5 519 Coût du Risque (1 008) 1 134 (3 000) (3 000) (42 095) (45 737) 49 300 56 185 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 1 204 10 447 (26) 0 0 0 Gains et pertes sur actif immobilisés (26) 0 (42 121) (45 737) 49 300 56 185 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 178 10 447 0 0 0 0 Résultat exceptionnel 0 0 (1 147) (2 768) 0 0 Impôts sur les bénéfices (1 147) (2 768) (21) (14) 12 4 Dotations /reprises provisions réglementées (9) (10) (43 289) (48 519) 49 312 56 189 RESULTAT NET 22 7 669 AFFECTATION DU RESULTAT DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31   DECEMBRE 2022 L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice distribuable de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 de la manière suivante  : (En euros) Détermination du bénéfice distribuable Bénéfice net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 7.668.677,37 Poste « Réserve extraordinaire » + 0 Poste « Report à Nouveau » bénéficiaire + 3.582,95 Impact IFRIC sur IFC +  0 Soit un total formant un bénéfice distribuable de : =  7.672.260,32 Affectation du bénéfice distribuable Dotation au poste « Réserve légale » 0 Dotation au poste « Réserve extraordinaire » 0 A titre de dividendes attribués aux actionnaires 7.629.960,06 Soit un solde affecté au poste « Report à Nouveau » de : 42.300,26 Total = 7.672 . 260,32 L ’ Assemblée Générale, après avoir constaté l ’ existence d ’ un bénéfice distribuable de 7.672.206,3 2 eur os, précisé que le poste «   Réserve légale   » ayant été intégralement doté conformément aux dispositions de l ’ article   L.   232-10 du Code de commerce il ne sera pas procédé à un prélèvement d ’ une partie du bénéfice de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 pour l ’ affecter à ce poste. L ’ Assemblée Générale, après avoir constaté l ’ existence d ’ un bénéfice distribuable de 7.672.206,3 2 eur os décide une distribution de dividendes d ’ un montant de 7.629.960,0 6 eur os et l ’ affectation du solde du bénéfice distribuable, s ’ élevant à 42.300,2 6 eur os, au poste report à nouveau. Les dividendes d ’ un montant de 7.629.960,0 6 eur os à répartir entre les actionnaires, se trouvent ainsi fixés à 1,5 3 eur o pour chacune des 4.986.902   actions de 5 eur os de valeur nominale chacune, composant le capital social de la Société. L ’ Assemblée Générale décide que les dividendes de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 ainsi distribués, seront mis en paiement à compter du 11   mai 2023. L ’ Assemblée prend acte que le montant total des dividendes ainsi proposé, est éligible à l ’ abattement qui résulte de l ’ article   158-3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  : Exercice Nominal de l ’ action (en euros) Nombre d ’ actions Dividende net par Action (en euros) Montant total distribué (en euros) Distribution éligible à l ’ abattement prévu à l ’ article 158-3 2° du CGI (en euros) Distribution éligible à l ’ abattement prévu à l ’ article 158-3 2° du CGI (en euros) 2019 5,00 4.986.902 0,84 4.188.997,68 4.188.997,68 0 2020 5,00 4.986.902 0,49 2.443.581,98 2.443.581,98 0 2021 5,00 4.986.902 0,02 99.738,04 99.738,04 0 ANNEXES NOTE N °  1 PRINCIPES COMPTABLES ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS REUNION PRINCIPES GENERAUX Les comptes de BNP PARIBAS REUNION sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 et les règlements l ’ ayant modifié depuis cette date. Les comptes sont établis et présentés en milliers d ’ euros. CHANGEMENT DE M E THODE Il n ’ y a pas de changement de méthode comptable applicable à la BNP PARIBAS REUNION réalisé au cours de l ’ exercice ayant un impact sur la comparabilité des comptes. Les règles de présentation des comptes sont similaires à celles pratiquées lors de l ’ exercice précédent. FAITS MARQUANT DE L ’ EXERCICE •   Invasion de l ’ Ukraine Au-delà des aspects humanitaires, les conséquences de l ’ invasion de l ’ Ukraine ont eu un certain nombre d ’ effets économiques globalement défavorables, les premiers d ’ entre eux étant de contribuer à une remontée globale des taux d ’ intérêts ainsi que de porter l ’ inflation à des niveaux très élevés du fait de fortes perturbations sur les march és énergétiques et alimentaires. Le conflit en Ukraine n ’ a pas eu d ’ impact direct sur les comptes annuels de la Société au 3 1 déc embre 2022, qui ont été arrêtés sur base du principe de continuité d ’ exploitation. BNP PARIBAS REUNION applique les sanctions imposées par les gouvernements du monde entier contre la Russie. SITUATION DE LIQUIDIT E DE BNP PARIBAS REUNION Les accords de refinancement avec le groupe BNP Paribas dans le cadre de la gestion actif-passif permettent à BNP Paribas Réunion de respecter les ratios r é glementaires de liquidité. PRINCIPES COMPTABLES Créances sur les éta bliss ements de crédit et la cli e ntèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réput é s sains, qu ’ i ls ai e nt ou non fait l ’ objet d ’ une restructuration et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s ’ appuie sur le système de notation des risques de crédit du groupe BNP Paribas. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux  : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s ’ exprime au moyen d ’ une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L ’ échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux  : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu ’ il existe un risque de voir les débiteurs dans l ’ impossibilité d ’ honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière immobilière ainsi que les crédits faisant l ’ objet d ’ une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d ’ une créance entraîne immédiatement celle de l ’ ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d ’ origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties, Ces garanties sont notamment constituées de garanties hypothécaires et nantissements obtenus par la banque pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur conclue à des conditions hors marché donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance . Les décotes sont comptabilisées en déduction de l ’ actif et reprise au résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines . De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n ’ est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque tous les recours par voie judiciaire et amiable ont été épuisés et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d ’ une créance, cette dernière fait l ’ objet d ’ une procédure d ’ enregistrement définitif en perte. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et d e s provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées sous la rubrique " Coût du risque ". Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l ’ effet d ’ actualisation, sont comptabilisés en « produits d ’ intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, des moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d ’ échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d ’ intérêts supplémentaires liés à ces décalages d ’ échéancier. Ces reports n ’ ont pas eu d ’ impact significatif. Le moratoire a été le plus souvent considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l ’ emprunteur mais à une crise de liquidité passagère de l ’ emprunteur et le risque de crédit n ’ est, de ce fait, pas considéré comme ayant augmenté significativement. Contrats d ’ épargne et de prêt réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d ’ épargne logement (PEL) sont des produits d ’ épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d ’ épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d ’ épargne. Ces produits comportent deux types d ’ engagements pour BNP Paribas Réunion qui s ’ est engagé d ’ une part à rémunérer l ’ épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d ’ intérêt fixé à l ’ ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les CEL, et d ’ autre part à prêter au client, s ’ il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d ’ épargne, à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne peur les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas Réunion relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l ’ ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération considérée. Les encours en risque sont estimés sur la base d ’ une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l ’ épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase d ’ épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l ’ épargne sur l ’ encours en risque d ’ épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l ’ encours en risque de crédit de la période considérée. Les taux de placement de l ’ épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l ’ habitat à taux fixe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d ’ épargne. Pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d ’ épargne et sur la phase de crédit d ’ une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas Réunion, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d ’ intérêts et assimilés ». Titres Le terme " titres " recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire, qu ’ il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres ce placement, titras de l ’ activité de portefeuille, titres d ’ investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d ’ investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la provision relative à ce risque, lorsqu ’ il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». BNP Paribas Réunion ne comptabilise à son bilan que des autres titres détenus à long terme ainsi que des titres de placement. • Autres titres détenus à long terme Les " Autres titres détenus à long terme " sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Réunion entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. ils sont enregistrés dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Réunion dispose d ’ une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Réunion. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Réunion est supérieur ou égal à 10 %. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d ’ actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées peur lesquelles BNP Paribas Réunion dispose d ’ un contrôle exclusif ou conjoint avec d ’ autres entités du groupe BNP Paribas. Les titres détenus dans ces catégories sont inscrits au bilan à leur prix d ’ acquisition. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". Les titres sont tous évalués à la clôture de l ’ exercice pour déterminer individuellement leur valeur d ’ utilité, sur la base notamment de la quote-part de la situation nette comptable après distribution des dividendes ajustée des charges constatées d ’ avances, des charges à répartir sur plusieurs exercices, des produits constatés d ’ avance et des subventions d ’ investissements de la société dont ils relèvent ou une valeur de transaction connue. L ’ appréciation de la valeur économique des sociétés entre aussi en considération pour la constatation de dépréciations éventuelles. Les moins-values latentes, calculées valeur par valeur, pouvant résulter de cette évaluation, donnent lieu, le cas échéant, à une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique " Gains ou pertes sur actifs immobilisés " du compte de résultat. • Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d ’ acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique " intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ". L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d ’ acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part de capitaux propres revenant à BNP Paribas Réunion, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode " premier entré, premier sorti ". Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés " du compte de résultat, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d ’ investissement » et doivent être identifiés au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d ’ investissement ». Aucun reclassement n ’ a été réalisé par BNP Paribas Réunion. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d ’ acquisition augmentée des coûts directement attribuables d ’ installation ou d ’ adaptation (logiciels). Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d ’ utilisation selon le mode linéaire, à l ’ exception du matériel informatique qui fait l ’ objet d ’ un amortissement dégressif traité suivant le principe de l ’ amortissement dérogatoire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l ’ objet d ’ un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. La fraction des amortissements pratiqués qui excède l ’ amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Les immobilisations sont constituées : - de logiciels acquis ou créés, amortis selon leur nature, sur des durées n ’ excédant pas 8 ans pour les développements d ’ infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle ; - d ’ immeubles d ’ exploitation amortis linéairement sur maximum 60 ans pour le gros œuvre, entre 10 et 30 ans pour les façades et pour les installations générales et techniques et maximum 15 ans pour les agencements. Des durées d ’ amortissement inférieures peuvent s ’ appliquer par exception pour des immeubles de construction plus légère ; - de matériels micro-informatique amortis selon la méthode linéaire sur une durée entre 3 à 5 ans ; - les autres matériels et mobiliers amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 5 ans. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d ’ exploitation. Les immobilisations amortissables font en outre l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, d ’ éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice d dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l ’ estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de le clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Réunion constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique " Coût du risque " comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l ’ activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Opérations en devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion sur la base des cours officiels de fin d ’ exercice, des actifs en devises détenus d ’ une façon durable sont inscrits dans les comptes d ’ écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs (pour les actifs financés en euros) ou sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants (pour les actifs financés directement en devises). Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Réunion enregistre le montant de la participation dans te compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique « Frais de Personnel ». Impôts Le taux de 28 % d ’ impôt sur les bénéfices a été appliqué sur la totalité du bénéfice fiscal. La banque a également tenu compte de la contribution de 3.3 % pour déterminer l ’ impôt dû au titre de chacune des périodes. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP PARI BAS Réunion comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicable dans le futur dès lors qu ’ ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Les impôts différés sont comptabilisés dans la rubrique impôt sur les sociétés. Enfin, BNP Paribas Réunion est fiscalement intégrée dans le groupe BNP PARIBAS SA. Avantages bénéficient au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Réunion sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les avantages postérieurs à l ’ emploi, constitués notamment par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Réunion, par les primes de fin de carrière. • Avantages à court terme L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l ’ exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d ’ acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d ’ acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d ’ un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées, le cas échéant, sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l ’ absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l ’ exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu ’ à son règlement. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages postérieurs à l ’ emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Réunion résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d ’ Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés de BNP Paribas Réunion ainsi que les régimes de retraite complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ Entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Réunion et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l ’ une ou l ’ autre de ces catégories s ’ appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Réunion est tenu ou pas, par les clauses d ’ une convention ou par une obligation implicite, d ’ assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l ’ engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. La valeur d ’ actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l ’ engagement. Ces avantages sont calculés par le groupe BNP Paribas. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Depuis le 1 er  janvier 2013, BNP Paribas Réunion applique la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, la méthodologie du « corridor » a été abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Depuis le 1 er  janvier 2021, et conformément au choix laissé par le Collège de l ’ ANC du 05 novembre 2021, les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d ’ années plafonnées jusqu ’ à la date de départ en retraite La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est donc représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l ’ actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l ’ amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée par différence entre l ’ engagement déterminé et la valeur vénale des fonds investis auprès du groupe AXA avec lequel a été conclu un contrat de gestion des indemnités. Enregistrement des produits et charges Les produits et charges sont enregistrés selon le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours font également l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service (notamment les frais de mise en place lors de l ’ octroi de crédits immobiliers) sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. NOTE N° 2 - OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net Caisse, Banques Centrales 117 461 0 117 461 27 680 0 27 680 .   dt intérêts courus 0 0 24 24 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 .   dt intérêts courus 0 0 0 0 Créances sur les établissements de Crédit 75 685 0 75 685 11 963 0 11 963 - Comptes ordinaires 75 685 75 685 11 963 11 963 .   dt créances sur entreprises liées 75 392 75 392 11 086 11 086 .   dt intérêts courus 283 283 859 859 - Comptes et prêts 0 0 0 0 .   dt créances sur entreprises liées 0 0 0 0 .   dt intérêts courus 0 0 0 0 - Opérations de pension 0 0 0 0 .   dt intérêts courus 0 0 0 0 .   Valeurs reçues en pension ou achetées ferme 0 0 0 0 TOTAL 193 146 0 193 146 39 643 0 39 643 .dt intérêts courus 283 283 883 883 NOTE N° 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net - Crédits sains 1 385 953 0 1 385 953 1 498 457 0 1 498 457 .  Créances commerciales 3 575 0 3 575 3 838 0 3 838 .  dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 3 575 3 575 3 838 3 838 Entrepreneurs Individuels 0 0 0 0 Particuliers 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 .  Comptes débiteurs 38 430 0 38 430 46 303 0 46 303 .  dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 36 371 36 371 44 014 44 014 Entrepreneurs Individuels 207 207 306 306 Particuliers 1 849 1 849 1 942 1 942 Autres 3 3 41 41 .  Autres crédits 1 343 948 0 1 343 948 1 448 316 0 1 448 316 .  dt intérêts courus 2 130 2 130 2 499 2 499 Sociétés 567 958 567 958 650 222 650 222 Entrepreneurs Individuels 15 207 15 207 13 736 13 736 Particuliers 742 632 742 632 765 773 765 773 Autres 16 022 16 022 16 087 16 087 .  Restructurés 0 0 0 0 0 0 .  dt intérêts courus 0 0 0 0 - Douteux et Douteux compromis 22 121 7 325 14 797 25 833 4 957 20 877 douteux 13 950 600 13 350 15 400 255 15 146 .  dt intérêts courus 37 37 0 61 61 0 .  dt effets désactualisation 1 306 0 1 306 746 0 746 douteux compromis 8 171 6 725 1 446 10 433 4 702 5 731 .  dt intérêts couru 0 0 0 0 TOTAL 1 408 074 7 325 1 400 750 1 524 291 4 957 1 519 334 .  dt intérêts courus 2 167 37 2 130 2 560 61 2 499 NOTE N° 4 - PROVISIONS SUR CREANCES INTERBANCAIRES ET CLIENTELES En milliers d’euros au 31 décembre Encours de dépréciations au 31/12/2021 Dotations aux dépréciations de l ’ exercice Reprises sur dépréciations disponible de l ’ exercice Utilisations des dépréciations de l ’ exercice Encours de dépréciations au 31/12/2022 a b c PROVISIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF 7 325 2 870 3 923 1 315 4 957 - sur Caisse, instituts d ’ émission et sur concours aux établissements de crédits 0 0 0 0 0 - sur opérations avec la clientèle (1) 7 325 2 870 3 923 1 315 4 957 encours douteux et douteux compromis Sociétés 5 641 728 2 184 496 3 689 encours douteux et douteux compromis EI -1 029 825 672 482 -1 358 encours douteux et douteux compromis Particuliers 2 752 1 311 993 331 2 739 encours douteux et douteux compromis Autres -39 6 74 6 -113 PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 453 61 345 0 169 - sur engagements par signature 280 0 280 0 0 encours douteux et douteux compromis Sociétés 280 0 280 0 0 encours douteux et douteux compromis E.I. 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Particuliers 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Autres 0 0 0 0 0 - provision pour litiges divers (2) 173 61 65 0 170 TOTAL 7 778 2 931 4 268 1 315 5 126 Coût du risque (en milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2022 Créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations (205) (224) Créances irrécupérables couvertes par des dépréciations (3) (1 410) (1 315) Dépréciations sur créances douteuses utilisées 1 410 1 315 Constitution de dépréciations sur créances douteuses (1 819) (2 846) Reprises de dépréciations sur créances douteuses 1 016 4 204 Récupération sur créances amorties 0 0 TOTAL (1 008) 1 134 (1) : Figurent les dotations de provisions d ’ intérêts sur créances douteuses classées pour 24 K€ en PNB et non en coût du risque en application du CRC 2014-07. (2) : Figurent les dotations et reprise de provision pour risques administratifs reclassés en PNB pour respectivement 61 K€ et 64 K€ et reprise pour litige clientèle hors-bilan pour 1K€ reclassé en coût du risque, (3) : Dont abandon effet désactualisation pour 721 K€. NOTE N° 5 - REPARTITION DES CREANCES SAINES PAR DUREES RESIDUELLES D ’ ECHEANCES INTERBANCAIRES ET CLIENTELES En milliers d ’ euros au 31 décembre Durée résiduelle inférieure à 3 mois Durée résiduelle comprise entre 3 mois et 1 an Durée résiduelle comprise entre 1 et 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans TOTAL 31/12/2022 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 39 643 0 0 0 39 643 - Caisse, Banques Centrales 27 680 0 0 0 27 680 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 - Créances sur les établissements de crédit (1) 11 963 0 0 0 11 963 . Comptes ordinaires 11 963 0 11 963 . Comptes et prêts 0 0 0 0 0 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 99 382 149 003 532 310 717 762 1 498 457 - Créances sur la clientèle (2) 99 382 149 003 532 310 717 762 1 498 457 . Comptes débiteurs 46 303 46 303 . Créances commerciales et autres crédits 53 079 149 003 532 310 717 762 1 452 154 dt Prêts d ’ épargne-logement 2 5 8 0 15 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 . Restructurés (3) 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées 0 0 0 0 0 TOTAL 139 025 149 003 532 310 717 762 1 538 100 (1) : Les créances à vue (sans échéance et remboursables à première demande ou échues) sur les établissements de crédit, s ’ élèvent au 31 décembre 2022 à 11 963 K€ contre 75 685 K€ au 31 décembre 2021. (2) : Nous n ’ avons pas de crédit à durée indéterminée sur la clientèle (3) : Nous n ’ avons identifié aucune affaire ayant les caractéristiques d ’ un dossier restructuré selon le CRC 2014-07. NOTE N° 6 - TITRES A REVENUS VARIABLES, TITRES DE PARTICIPATION, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 VALEUR COMPTABLE BRUTE VALEUR COMPTABLE NETTE VALEUR ESTIMATIVE VALEUR COMPTABLE BRUTE VALEUR COMPTABLE NETTE VALEUR ESTIMATIVE ACTIONS ET TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 2 066 1 1 2 162 - Titres de placement (1) 1 1 2 066 1 1 2 162 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES (1) 0 0 0 0 0 0 TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 2 431 2 431 3 151 2 622 2 622 3 564 - Titres de participation non cotés évalués selon : 2 431 2 431 3 151 2 622 2 622 3 564 Situation nette (2) 959 959 1 679 959 959 1 901 La valeur de transaction 0 0 0 0 0 0 Le coût de revient 1 472 1 472 1 472 1 663 1 663 1 663 - Titres cotés 0 0 0 0 0 0 TOTAL 2432 2432 5 217 2 623 2 623 5 726 (1) 1 titre de BNPP NC pour 19,02 € (2) Situation nette après distribution des dividendes et ajustement des charges constatées d’avance, charges à répartir sur plusieurs exercices, produits constatés d’avance et subvention d’investissement. NOTE N° 7 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES, INCORPORELLES ET CORPORELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre MONTANT BRUT DEBUT 2022 REGUL . ACQUI S. EXERCICE 2021 ACQUIS . (1) CESSIONS (1) TRANSFERT (1) MONTANT BRUT FIN 2022 CUMUL DEPRECIA . DEBUT 2022 DOTATIONS TRANSFERT REPRISES CUMUL DEPRECIA . FIN 2022 MONTANT NET FIN 2022 - Titres de placement 1 1 0 0 0 1 - Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 - Participations et autres titres détenus à long terme 2 431 191 0 2 622 0 0 0 0 2 622 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 432 191 0 2 623 0 0 0 0 2 623 - Immobilisations incorporelles 5 601 36 34 5 603 5 442 60 0 34 5 469 134 - Immobilisations en cours 119 0 0 -119 0 0 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 719 0 36 34 -119 5 602 5 442 60 34 5 469 134 - Terrains et constructions 18 238 395 158 0 18 475 15 415 406 158 15 663 2 812 - Equipement, mobilier, installation 6 014 105 713 119 5 526 5 184 376 713 4 847 679 - Immobilisations en cours 11 4 0 0 16 0 0 0 0 16 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 24 264 0 504 871 119 24 016 20 599 782 871 20 510 3 507 TOTAL 32 415 0 731 905 0 32 241 26 041 842 905 25 979 6 263 (1) Acquisitions, cessions, mouvements provenant des Immobilisations en cours NOTE N° 8 - COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF 20 816 22 720 - Comptes d ’ encaissement 9 181 7 305 - Produits à recevoir 1 811 2 864 - Charges constatées d ’ avance 3 718 3 858 - Autres comptes de régularisation débiteurs 6 106 8 693 - Position de change - Bilan 0 0 AUTRES ACTIFS 2 314 1 697 - Débiteurs divers 2 314 1 697 . Dépôts de garantie versés 295 287 . Créance envers l ’ Etat 813 0 . Impôts différés actif (1) 0 0 . Fonds de Garantie des dépôts 1 117 1 302 . Autres débiteurs divers 89 108 - Comptes de stocks et autres emplois 0 0 . Autres débiteurs divers 0 0 - Instruments conditionnels taux d ’ intérêt 0 0 TOTAL 23 130 24 417 (1) Les impôts différés à l ’ actif sont nettes avec les impôts différés au passif NOTE N° 9 - REPARTITION DES DETTES INTERBANCAIRES PAR DUREES RESIDUELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre Echéance inférieure à 3 mois Echéance comprise 3 mois et 1 an Echéance comprise 1 an et 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs interbancaires et assimilées 64 827 0 1 759 8 250 74 836 . Banques centrales 0 0 0 0 0 . Dettes envers les établissements de crédit 64 827 0 1 759 8 250 74 836 - Comptes ordinaires 24 772 0 0 0 24 772 dt dettes sur entreprises liées 24 166 24 166 dt autres sommes dues 549 549 dt intérêts courus (2) 28 28 - Comptes et emprunts (1) 40 055 0 1 759 8 250 50 064 dt dettes sur entreprises liées 40 000 0 1 759 8 250 50 009 dt intérêts courus (2) 55 55 - Opérations de pension 0 0 0 0 0 . valeurs données en pension ou vendues ferme TOTAL 64 827 0 1 759 8 250 74 836 (1) Les comptes et emprunts enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme, et ne faisant l ’ objet d ’ aucun échange de support sous forme d ’ effet ou de titre. (2) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. NOTE N° 10 - REPARTITION DES DETTES SUR LA CLIENTELE,BONS DE CAISSE ET CREANCES NEGOCIABLES, PAR DUREES RESIDUELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre E chéance inférieure à 3 mois E chéance comprise entre 3 mois et 1 an E chéance comprise entre 1 an et 5 ans E chéance supérieure à 5 ans TOTAL 31/12/2022 COMPTES CREDITEURS 1 400 171 16 659 7 598 860 1 425 288 - Comptes ordinaires 1 169 229 0 0 0 1 169 229 dt intérêts courus (1) 0 0 - Comptes créditeurs à terme 17 428 12 708 0 0 30 136 dt intérêts courus (1) 14 14 - Comptes d ’ épargne à régime spécial 212 850 3 951 7 598 860 225 259 dt intérêts courus (1) 0 0 dt PEL 24 154 3 951 7 598 860 36 563 dt CEL 16 036 16 036 - Autres sommes dues 664 0 0 0 664 dt intérêts courus (1) 0 0 - Opérations de pensions 0 0 0 0 0 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 0 0 0 - Bons de caisse 0 0 0 0 0 dt intérêts courus (1) 0 0 - Autres Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 TOTAL 1 400 171 16 659 7 598 860 1 425 288 (1) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. NOTE N° 11 - COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 COMPTES DE REGULARISATION -   PASSIF 44 150 25 790 - Comptes indisponibles sur opération de recouvrement 4 307 4 357 - Charges à payer 11 691 11 213 - Produits constatés d ’ avance 3 618 3 758 - Compte d ’ ajustement créditeurs 0 0 - Autres comptes de régularisation créditeurs 24 534 6 462 AUTRES PASSIFS 2 716 5 840 - Créditeurs divers 2 716 5 840 . Sommes dues à l ’ administration fiscale et organismes paritaires 183 1 369 . Rémunération due au personnel 0 603 . Provision pour participation et intéressement 1 184 1 388 . Impôts différés passif (1) 605 1 147 . Autres créditeurs divers 744 1 333 TOTAL 46 866 31 630 (1) Les impôts différés au passif sont nettes avec les impôts différés à l ’ actif NOTE N° 12 - PROVISIONS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 Dotations Utilisations Autres Reprises 31/12/2022 - PROVISIONS 1 912 308 130 528 1 562 - Provision pour risques d ’ exécution des engagements de signatures 280 0 280 0 - Provision pour indemnités de départ en retraite (1) 0 0 0 0 - Provision PLAN ISIS 101 173 71 101 102 - Provision pour primes de médailles 50 9 59 0 0 - Provisions PEL/CEL 259 0 82 177 - Provision pour litige divers 173 61 65 169 - Provisions pour CET 1 049 65 0 1 114 - Provisions restructuration frais de personnel 0 0 0 0 0 - Provision litiges personnel 0 0 0 0 0 - PROVISIONS REGLEMENTEES 39 14 0 4 49 - Provision pour amortissements dérogatoires 39 14 4 49 - TOTAL 1 951 322 130 532 1 611 (1) Retraitement de la provision IFC débitrice NOTE N° 13 - AFFECTATION DU RESULTAT ET VARIATION DES FONDS PROPRES En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Autres variations 31/12/2022 Affectation proposée Après affectation proposée CAPITAL (1) 24 935 0 24 935 24 935 PRIMES LIES AU CAPITAL 21 110 0 21 110 21 110 - prime d ’ émission 18 000 0 18 000 18 000 - prime de fusion 0 0 0 0 - prime d ’ apport 3 110 0 3 110 3 110 RESERVES 2 576 0 2 576 2 576 - légale 2 493 0 2 493 2 493 - réglementées (PVLT + réévaluation) 0 0 0 0 - libres 83 0 83 83 PROVISIONS REGLEMENTEES 39 10 49 49 REPORT A NOUVEAU (2) 81 (78) 0 3 39 42 DISTRIBUTION DIVIDENDE 100 7 630 RESULTAT 22 (22) 7 669 7 669 (7 669) 0 TOTAL 48 763 0 7 679 56 342 0 48 712 (1) Le capital social est composé de 4 986 902 actions de 0,49 euros chacune (2) Suite à la mise à jour de la recommandation ANC n° 2013-02 le 5 novembre 2021, l’impact du changement de méthode de calcul des IFC est imputé sur les capitaux propres au travers du report à nouveau. NOTE N° 14 - ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 - ENGAGEMENTS DONNES 421 040 408 896 - Engagement de financement 102 747 91 198 - Engagement de garantie 318 294 317 698 - Engagement sur titres 0 0 - ENGAGEMENTS RECUS 840 318 867 652 - Engagement de financement 0 0 - Engagement de garantie 840 318 867 652 - Engagement sur titres 0 0 NOTE N° 15 - PRODUIT NET BANCAIRE En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) TOTAL Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) TOTAL OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (26) 148 122 857 105 962 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 23 467 14 978 38 445 23 465 16 074 39 539 CHARGES SUR DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - Bons de caisse - Titres de créances négociables - Titres du marché interbancaire INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES SUR OBLIGATIONS ET AURES TITRES A REVENU FIXE REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 38 0 38 29 0 29 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 57 0 57 85 0 85 - Titres de transaction 0 0 0 0 0 0 - Opérations de change 57 0 57 85 0 85 - Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 0 0 0 0 - Portefeuille-titres de placement 0 0 0 0 0 0 TOTAL DES PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOIT.BANCAIRE 23 535 15 126 38 661 24 435 16 179 40 614 AUTRES PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOIT. BANCAIRE 0 4 367 4 367 0 4 822 4 822 - Autres Charges d ’ exploitation bancaire (28) (27) - Autres Produits d ’ exploitation bancaire 4 395 4 849 PRODUIT NET BANCAIRE 23 535 19 493 43 028 24 435 21 001 45 436 NOTE 16 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (466) (461) 440 1 318 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés (26) 857 (466) (461) 440 1 318 . Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires (26) 857 0 0 0 0 . Intérêts sur valeurs reçues (données) en pension 0 0 0 0 0 0 . Charges sur titres participatifs 0 0 0 0 0 0 . Produits (charges) sur opérations de hors-bilan 0 0 (14) (16) 162 121 . Total des Commissions 148 105 (14) (16) 147 53 . Commissions sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 133 37 0 0 15 68 . Commissions sur opérations Hors Bilan 15 68 (480) (477) 602 1 439 TOTAL 122 962 NOTE N° 17 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros au 31 décembre 628650 57150 0 0 Net des Produits et Charges d ’ exploitation 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (2 013) (3 142) 25 480 26 607 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 23 467 23 465 (2 013) (3 142) 25 480 26 607 . Intérêts : produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle 23 467 23 465 0 0 0 0 . Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 (1 316) (1 466) 16 294 17 540 . Total des commissions et produits (charges) assimilés 14 978 16 074 (23) (61) 3 882 3 917 . Commissions/ opérations avec la clientèle 3 859 3 856 0 0 . Commissions/ opérations sur titres 0 0 0 0 4 6 . Commissions/ opérations de change 4 6 (1 293) (1 405) 10 856 11 432 . Commissions/ prestations de services financiers 9 563 10 027 (1 293) (1 405) 7 256 7 621 . dont commissions sur moyens de paiement 5 963 6 216 0 0 1 552 2 185 . Commissions sur opérations de hors-bilan 1 552 2 185 0 0 116 119 . sur les engagements de financement 116 119 0 0 1 270 1 655 . sur les engagements de garantie 1 270 1 655 0 0 166 411 . sur instruments financiers à terme 166 411 0 0 0 0 . Autres commissions et produits divers 0 0 (3 329) (4 608) 41 774 44 147 TOTAL 38 445 39 539 NOTE N° 18 - PRODUITS DES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 REVENUS SUR OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 0 0 - Titres de placement 0 0 - Titres d ’ investissement 0 0 REVENUS DES PORTEFEUILLES-TITRES A REVENU VARIABLE : 38 29 - Titres de participation + autres titres détenus à long terme 38 29 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS FINANCIERES LIEES AUX PORTEFEUILLES-TITRES 0 0 - Gains (pertes) sur titres de placement à revenu fixe - Résultats réalisés sur cessions 0 0 . plus-values 0 0 . moins-values 0 0 - Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation 0 0 . dotation aux provisions pour dépréciation 0 0 . reprise de provisions pour dépréciation 0 0 - Gains (pertes) sur titres de transaction 0 0 TOTAL 38 29 NOTE N° 19 - PLUS OU MOINS VALUES SUR IMMOBILISATIONS En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 PLUS OU MOINS VALUES SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES D ’ EXPLOITATION (26) 0 PV cession immobilisations corp & incorp d ’ exploitation 0 0 MV cession immobilisations corp & incorp d ’ exploitation (26) 0 RESULTATS DE CESSION & PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 0 - Plus-values (moins-values) de cession sur immobilisations financières 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 0 - Reprises de provisions pour dépréciation Immob. financières 0 0 . titres d ’ investissements (issus d ’ un reclassement) 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées non consolidées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 0 TOTAL (26) 0 NOTE N° 20 - FRAIS DE PERSONNEL En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 - SALAIRES ET TRAITEMENTS (10 966) (9 922) - AUTRES CHARGES (5 091) (5 027) - Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites (1) (839) (915) - Dotations et reprises pour autres engagements sociaux (2) (85) (15) - Autres charges sociales (4 167) (4 097) - INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIES (984) (1 106) - Participation des salariés (623) (691) - Intéressement des salariés (361) (415) - IMPOTS,TAXES ET VERST. ASSIMILES SUR REMUNERATIONS (554) (538) TOTAL (17 595) (16 593) (1) : Dont 1 222 K€ d ’ augmentation de la provision liée aux écarts actuariels de la dette (2) : Renégociation de l ’ accord prime de médailles NOTE N° 21 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 TOTAL 0 0 NOTE N° 22 - IMPOTS En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 Charge des impôts courants de l ’ exercice (1 052) (2 428) Charge des impôts courants de l ’ exercice A-1 1 202 Net des impôts différés de l ’ exercice (95) (542) CHARGE NETTE D ’ IMPOTS (1 147) (2 768) NOTE N° 23 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d’euros au 31 décembre Solde 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (462) (458) 2 211 Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires (460) (247) 0 0 0 0 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Charges et produits sur empt. ou prêts subordonnes remboursables 0 0 0 0 0 0 Charges sur titres sub. à durée indéterminée et titres participatifs 0 0 0 0 0 0 Produits (charges)sur opérations de hors bilan 0 0 (462) (458) 2 211 TOTAL DES INTERETS ET PRODUITS (CHARGES) ASSIMILES (1) (460) (247) Com. sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 0 0 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Commissions sur opérations de change 0 0 0 0 15 68 Commissions sur opérations de hors-bilan 15 68 (12) (15) 2 685 2 601 Commissions et produits (charges) divers 2 673 2 586 (12) (15) 2 700 2 669 TOTAL DES COMMISSIONS ET DIVERS PRODUITS (CHARGES) (2) 2 688 2 654 (474) (473) 2 702 2 880 TOTAL DES PRODUITS (CHARGES) SUR OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES 2 228 2 407 (1) Dont Intérêts sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 458 / produits : 75) BNPP New York (charges : 0 / produits : 136) (2) Dont Commissions sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 0/ produits : 35) BNPP Asset Management (charges : 0 / produits : 33) Cardif Assurance Vie (charges : 0 / produits : 2 515) BNPP New York (charges : 11 / produits : 0) BNPP Hong Kong Branch (charges : 1 / produits : 0) BNPP Montreal Branch (charges : 1 / produits : 0) BNPP Suisse (charges : 0 / produits : 0) BNPP Lease Group (charges : 0 / produits : 6) NOTE N° 24 - AUTRES INFORMATIONS I -   Rémunération des organes de Direction L ’ information globale des rémunérations des membres des organes d ’ administration et de direction porterait préjudice à certains d ’ entre-eux, et n ’ est par conséquent pas mentionné dans l ’ annexe des comptes annuels, comme le prévoit le décret n° 94-663 du 02/08/94. II - L ’ effectif moyen se décompose de la façon suivante 2021 2022 Effectif Moyen (1) 194 188 - dont cadres 82 79 - dont techniciens & employés 112 109 III - Appartenance au groupe BNP Paribas : . Les comptes de BNP Paribas REUNION sont inclus dans les comptes consolidés établis par BNP Paribas SA (SIRET : 66204244900014) consultables au 16   Bd des Italiens 75009 Paris Cedex. . BNP Paribas REUNION fait également partie du groupe fiscal de BNP Paribas SA (1) En complément de ces effectifs salariés de BNP Paribas Réunion, 4 détachés travaillent sur le site de cette entité pour ses besoins spécifiques contre 5 en 2021. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de BNP Paribas Réunion, sis au 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris. 20230807 94 Bayerische Landesbank 2303544 202308072303544.pdf 202308072303544.txt BAYERISCHE LANDESBANK Société de droit allemand au capital de 2 800 000 000   € Siège social   : Brienner Strasse 18, Munich A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif 2022 2021 Caisse et banques centrales a) Caisse 41 681 273 760 b) Avoirs auprès de banques centrales 474 079 3 392 836 Dont   : Auprès de la Deutsche Bundesbank 474 079 2 792 006 515 760 3 666 596 Titres d’émetteurs publics et effets admissibles au refinancement auprès de banques centrales a) Effets et bons du Trésor à intérêts précomptés ainsi que titres similaires d’émetteurs publics 590 016 441 449 Dont   : Pouvant être refinancés auprès de la Deutsche Bundesbank – – b) Effets – – 590 016 441 449 Prêts et créances sur les établissements de crédit a) à vue 13 874 351 5 983 146 b) autres créances 26 023 176 26 453 768 Dont   : Prêts hypothécaires – – Prêts aux collectivités locales 24 495 29 831 39 897 527 32 436 914 Prêts et créances sur la clientèle 75 110 942 72 531 925 Dont   : Prêts hypothécaires 22 268 736 20 969 454 Prêts aux collectivités locales 24 071 645 24 861 403 Obligations et autres titres à revenu fixe a) Titres du marché monétaire aa) d’émetteurs publics – – Dont   : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank – – ab) d’autres émetteurs – – Dont   : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank – – – – b) Emprunts et obligations ba) d’émetteurs publics 7 471 609 8 074 722 Dont   : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 5 255 165 5 563 243 bb) d’autres émetteurs 6 375 345 6 072 936 Dont   : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 5 907 222 5 402 325 13 846 955 14 147 658 c) Obligations propres 2 544 3 540 Montant nominal 2 421 3 470 13 849 499 14 151 198 Actions et autres titres à revenu variable 104 941 94 600 Portefeuille de négociation 7 388 157 5 096 790 Participations 283 251 288 432 Dont   : Dans des établissements de crédit 21 532 23 481 Dans des institutions financières – – Parts dans des entreprises liées 3 022 887 2 952 633 Dont   : Dans des établissements de crédit 2 910 820 2 837 810 Dans des institutions financières – – Fonds gérés à titre fiduciaire 6 003 969 5 720 949 Dont   : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 6 003 969 5 720 949 Actifs incorporels a) Droits de propriété industrielle créés en interne et droits et valeurs similaires 21 968 31 257 b) Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires ainsi que licences pour ces droits et valeurs 79 613 51 599 c) Fonds de commerce – – d) Acomptes versés – – 101 581 82 856 Immobilisations corporelles 233 299 284 453 Autres actifs 3 542 776 3 776 461 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d’émission et de prêts 219 642 212 710 b) autres 129 061 139 623 348 703 352 332 Excédent des actifs sur les engagements 10 510 61 106 Total actifs 151 003 820 141 938 696 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif 2022 2021 Dettes envers les établissements de crédit a) à vue 4 235 390 5 144 749 b) à terme ou à préavis 36 043 374 34 639 507 Dont   : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 150 611 125 400 Obligations publiques nominatives en circulation 454 548 547 398 Titres remis au créancier en garantie de prêts contractés   : Obligations hypothécaires nominatives – – Et obligations publiques nominatives – – 40 278 764 39 784 256 Dettes envers la clientèle a) Dépôts d’épargne aa) à préavis convenu de trois mois – – ab) à préavis convenu de plus de trois mois – – – – b) Autres dettes ba) à vue 10 835 399 12 159 647 bb) à terme ou à préavis 27 388 708 22 716 750 Dont   : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 241 979 288 580 Obligations publiques nominatives en circulation 5 240 760 5 524 748 Titres remis au créancier en garantie de prêts contractés   : Obligations hypothécaires nominatives – – Et obligations publiques nominatives – – 38 224 107 34 876 397 38 224 107 34 876 397 Dettes représentées par un titre a) Obligations en circulation aa) Obligations hypothécaires 8 351 243 5 604 347 ab) Obligations publiques 10 551 107 11 202 211 ac) Autres obligations 19 164 059 20 371 956 38 066 409 37 178 514 b) Autres dettes représentées par un titre 7 657 264 6 824 397 Dont   : Titres du marché monétaire 7 070 250 6 037 120 Acceptations à payer et billets à ordre émis – – 45 723 673 44 002 911 Portefeuille de négociation 6 853 281 3 084 490 Engagements fiduciaires 6 003 969 5 720 949 Dont   : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 6 003 969 5 720 949 Autres passifs 548 639 1 396 890 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d’émission et de prêts 80 706 153 014 b) autres 143 613 167 328 224 318 320 342 Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 602 117 215 152 b) Provisions pour charges fiscales 53 881 93 103 c) Autres provisions 668 737 766 104 1 324 735 1 074 359 Passifs subordonnés 2 548 101 2 638 111 Fonds pour risques bancaires généraux 1 210 967 1 126 725 Dont   : Dotations conformément à l’article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) 98 436 71 985 Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 2 800 000 2 800 000 Apports non appelés restant à verser au capital – – Capital appelé 2 800 000 2 800 000 ab) Apport en capital 612 016 612 016 ac) Apports tacites 1 403 1 403 3 413 419 3 413 419 b) Réserves constituées sur le capital 2 181 643 2 181 643 c) Réserves sur bénéfices non distribués ca) Réserve légale 1 267 508 1 267 508 cb) Autres réserves sur bénéfices non distribués 975 695 975 695 2 243 203 2 243 203 d) Résultat de l’exercice 225 000 75 000 8 063 265 7 913 265 Total passifs 151 003 820 141 938 696 Passifs éventuels a) Engagements éventuels par endos d’effets réescomptés – – b) Engagements éventuels par cautions et avals 11 476 775 10 472 640 c) Obligations résultant de la constitution de sûretés en garantie de dettes d’autrui – – 11 476 775 10 472 640 Autres engagements a) Obligations de rachat liées à des opérations de mise en pension sur la base d’une convention de vente ferme et d’option de rachat – – b) Engagements de placement et de reprise – – c) Accords de crédits irrévocables 21 265 015 22 468 452 21 265 015 22 468 452 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. – Compte de résultat pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 (En milliers d' euros .) 2022 2021 Intérêts perçus sur a) Activités de prêt et opérations sur le marché monétaire 2 818 928 2 335 392 Moins les intérêts négatifs – 207 423 – 472 700 2 611 505 1 862 692 b) Titres à revenu fixe et Créances inscrites au registre de la dette 123 671 111 610 2 735 176 1 974 302 Charges d’intérêts Charges d’intérêts des activités d’exploitation – 2 212 523 – 1 679 414 Moins les intérêts positifs 276 082 606 931 – 1 936 440 – 1 072 483 798 736 901 819 Revenus courants de a) Actions et autres titres à revenu variable 640 318 b) Participations 3 222 973 c) Parts dans des entreprises liées 4 740 22 780 8 602 24 071 Produits de contrats de péréquation des bénéfices, de contrats de transfert de bénéfices ou de transfert partiel de bénéfices 38 479 34 820 Produit de commissions 272 809 262 033 Charges de commissions – 56 268 – 61 188 216 541 200 846 Produits nets ou charges nettes résultant du portefeuille de négociation 238 057 119 019 Dont   : dotations et reprises du fonds pour risques bancaires généraux conformément à l’article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) – 26 451 – 13 241 Autres produits d’exploitation 392 470 1 099 128 Frais généraux administratifs a) Frais de personnel aa) Salaires et traitements – 311 362 – 327 414 ab) Charges sociales et charges pour retraites et autres prestations – 257 052 – 233 639 – 568 414 – 561 054 Dont   : pour retraites – 211 211 – 169 588 b) Autres frais administratifs – 351 039 – 387 898 – 919 454 – 948 952 Amortissements et provisions sur actifs corporels et incorporels – 31 862 – 31 689 Autres charges d’exploitation – 393 175 – 1 000 259 Provisions et corrections de valeur sur créances et certains titres et dotations aux provisions pour engagements – 231 182 – Dont   : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux – – Dotation au fonds pour risques bancaires généraux – 57 791 – Produits résultant de plus-values sur créances et certains titres ainsi que de la reprise de provisions pour engagements – 417 643 Dont   : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux – – Dotation au fonds pour risques bancaires généraux – – 27 403 – 231 182 417 643 Amortissements et corrections de valeur sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières – – 670 237 Produits résultant de plus-values sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières 69 556 – 69 556 – 670 237 Charges résultant de pertes supportées – 38 030 – 3 114 Résultat de l’activité ordinaire 148 738 143 094 Produits exceptionnels 89 978 21 389 Charges exceptionnelles – 25 149 – 32 185 Résultat exceptionnel 64 828 – 10 796 Impôts sur revenu et bénéfices 8 824 – 55 569 Dont   : impôts différés – – Autres impôts ne figurant pas sous les autres charges d’exploitation 2 609 – 1 728 11 433 – 57 298 Bénéfice de l’exercice 225 000 75 000 Report des bénéfices de l’exercice précédent – – Prélèvements des réserves constituées sur le capital – – Prélèvements des réserves sur bénéfices non distribués – – a) Réserve légale – – b) Autres réserves sur bénéfices non distribués – – Dotation aux réserves sur bénéfices non distribués – a) Réserve légale – – b) Autres réserves sur bénéfices non distribués – – – – Résultat de l’exercice 225 000 75 000 III. – Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Le rapport de certification repris ci-après comprend également une «  Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3b HGB (Code de commerce allemand)  » ( «  Note ESEF  » ). L’objet de l’audit fondant la note ESEF (documents ESEF à auditer) n’a pas été inclus. Les documents ESEF audités peuvent être consultés dans le Journal officiel ou extraits de celui-ci. À l’attention de la Bayerische Landesbank AöR, Munich Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Opinions d’audit Nous avons audité les comptes annuels de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public à Munich, qui se composent du bilan au 31 décembre 2022 et du compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ainsi que de l’annexe, comprenant la présentation des principes comptables et méthodes d’évaluation. Nous avons en outre audité le rapport de gestion de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, lequel est regroupé avec le rapport de gestion consolidé, pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, nous estimons que les comptes annuels satisfont à tous égards aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur et qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 et que le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société. Le rapport de gestion concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB (Code de commerce allemand), nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (no 537/2014   ; ci-après «  règlement (UE) no 537/2014  » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section «  Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion  » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes, nous sommes indépendants de l’entreprise, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) no 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit, interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) no 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes annuels pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, ces éléments ont été pris en compte dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion d’audit   ; nous n’émettons cependant aucune opinion d’audit distincte à leur sujet. Nous estimons que les éléments les plus significatifs pour notre audit étaient les suivants   : 1. - Correctifs de valeur dans les opérations de crédit avec les clients 2 . - Provisions pour pensions 3 . - Évaluation des parts dans la DKB Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit   : 1. Sujet et problématique 2. Méthode de vérification et enseignements tirés 3. Renvoi à des informations complémentaires Nous présentons ci-après les éléments clés de l’audit   : 1 . – Correctifs de valeur dans les opérations de crédit avec les clients 1. Les comptes annuels de la Société affichent au poste du bilan «  Prêts et créances sur la clientèle  » des créances provenant de crédits d’un montant de 75,1 milliards d’ euros , soit 50   % du total du bilan. Il existe, en outre, des passifs éventuels et autres obligations à hauteur de 32,7 milliards d’ euros . Au 31 décembre 2022, il existe pour le portefeuille de crédits des provisions pour risques se composant de correctifs de valeurs individuels et forfaitaires resp. de provisions pour les opérations de crédit. Le calcul des provisions pour risques dans les opérations de crédit avec les clients est déterminé en particulier par la structure et la qualité des portefeuilles de crédit, des facteurs d’influence macroéconomiques et les estimations des représentants légaux concernant les pertes sur prêts à venir. Le montant des correctifs de valeurs individuels pour les créances clients correspond à la différence entre le montant du crédit encore dû et la plus faible valeur qui doit lui être appliquée à la date de cl ô ture. Il est tenu compte des sûretés existantes. Lors de la constitution des provisions sur risques, la société a constitué lesdits «  post model adjustments  » . Il s’agit de créances non dépréciées individuellement dans le cadre d’opérations de crédit avec la clientèle dans des secteurs concernés et permettent de prendre en compte les incertitudes accrues qui existent actuellement, notamment en raison des conditions macroéconomiques actuelles, afin de satisfaire suffisamment au principe de prudence. Des correctifs de valeurs forfaitaires sont établis pour les risques de contrepartie prévisibles pour les opérations de crédits d’établissements de crédit, mais qui ne se sont pas encore concrétisés pour des emprunteurs individuels. À cet effet, des correctifs de valeurs forfaitaires sont constitués pour les crédits ne faisant pas l’objet d’une correction de valeur individuelle à hauteur de la perte escomptée pour une période d’observation de douze mois, à moins que le risque de perte de crédit n’ait augmenté de manière significative depuis l’entrée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée, un correctif de valeur forfaitaire est constitué pour les crédits non dépréciés individuellement pour les pertes attendues sur la durée résiduelle des crédits concernés. Les correctifs de valeurs dans les opérations de crédits avec la clientèle sont, d’une part, d’une grande importance en termes de montant pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société et, d’autre part, impliquent de grandes marges d’appréciation des représentants légaux. Par ailleurs, les paramètres d’évaluation utilisés, accompagnés d’incertitudes notables, ont un impact important sur la formation resp. le montant des correctifs de valeurs. Dans ce contexte, ce sujet a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons dans un premier temps évalué l’adéquation de la conception des contrôles dans le système de contrôle interne pertinent de la Société en tenant compte de notre compréhension de l’organisation de l’entreprise, des applications informatiques mises en place et des méthodes d’évaluation utilisées et avons testé la fonctionnalité de ces contrôles. En outre, afin d’évaluer les correctifs de valeurs individuels et forfaitaires constitués, nous avons apprécié les méthodes de calcul appliquées par la Société ainsi que les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons, par ailleurs, évalué les créances clients, y compris l’adéquation des valeurs estimées, sur la base d’échantillons d’engagements de crédit. Pour ce faire, nous avons apprécié, entre autres, les documents dont dispose la Société sur la situation économique et la valeur des sûretés correspondantes. Dans le cas des suretés immobilières pour lesquelles la Société nous a fourni des évaluations, nous avons acquis une compréhension des données de base sous-jacentes, des paramètres d’évaluation appliqués et des hypothèses formulées, nous les avons appréciées de manière critique et avons évalué si elles se situent dans une fourchette raisonnable. Avec le soutien de nos spécialistes en mathématiques financières, nous avons examiné l’adéquation et la fonctionnalité des modèles utilisés pour la détermination des provisions pour risques et avons apprécié les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons examiné la nécessité de former des «  post model adjustments  » , évalué la prise en compte des incertitudes liées à l’environnement macroéconomique dans la constitution des post model adjustments et reconstitué leur détermination en termes de montant. Sur la base des procédures d’audit que nous avons effectuées, nous avons pu nous persuader dans l’ensemble du caractère raisonnable des hypothèses posées par les représentants légaux dans le cadre de leur vérification de la valeur du portefeuille de crédits ainsi que de l’adéquation et de l’efficacité des contrôles mis en place par la Société. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour risques constituées se trouvent dans l’annexe des comptes annuels dans la section «  Créances et dettes (portefeuilles non destinés à la négociation)  » ainsi que dans le rapport de gestion, en particulier dans la section «  Provisions pour risques et charges  » . 2. – Provisions pour pensions 1. Il existe différents régimes d’avantages du personnel – avec des collaborateurs de la Société actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités – lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan «  Provisions pour pensions et obligations similaires  » pour un montant total de 0,6 milliard d’ euros . Les provisions pour pensions qui y sont contenues résultent du solde issu du montant de remboursement commercial légal des obligations directes issues des régimes de retraite de la Société d’un montant de 3,3 milliards d’ euros et de la juste valeur des actifs de couverture d’un montant de 2,9 milliards d’ euros . La détermination du montant de la provision se fait sur la base de rapports d’expertises actuariels mandatés par la Société selon la méthode des unités de crédit projetées ( «  projected unit credit method  » ) en tenant compte des actifs de couverture existants. Pour l’évaluation des obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l’évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l’évolution des retraites dans le régime légal d’assurance retraite, l’inflation et la probabilité biométrique. En outre, les taux d’actualisation à la date de clôture du bilan, lesquels sont issus des taux d’intérêt déterminés et publiés par la Deutsche Bundesbank conformément à l’ordonnance relative à l’actualisation des provisions, ont été utilisés, en appliquant la règle de simplification conformément au § 253 al. 2, phrase 2 HGB. Étant donné l’évolution actuelle des conditions macroéconomiques, un ajustement des paramètres d’évaluation a été effectué. Il convient, en effet, de souligner l’évolution à la hausse des salaires et des retraites. L’évolution des salaires utilisée pour déterminer les provisions pour pensions tient compte de l’évolution des tarifs et d’une évolution de carrière. Au cours de l’exercice, la Société a apporté des actifs supplémentaires dans l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. et les a comptabilisés comme actifs de couverture. Les actifs de couverture sont évalués à leur juste valeur, ce qui implique des incertitudes d’estimation. Les hypothèses respectives sont déterminées par les représentants légaux de la Société. De notre point de vue, ces éléments ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit, car la comptabilisation et l’évaluation de ce poste significatif en termes de montant reposent dans une large mesure sur des estimations et des hypothèses formulées par les représentants légaux de la Société. 2. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, apprécié les rapports d’expertises actuariels obtenus et la qualification professionnelle des experts externes. De plus, nous nous sommes notamment penchés sur les caractéristiques spécifiques des calculs actuariels et avons vérifié l’adéquation de la structure quantitative, des paramètres actuariels ainsi que des procédures d’évaluation sur lesquelles reposent les évaluations. Nous avons évalué les méthodes de calcul en fonction de l’évolution des tarifs et des carrières. L’ajustement de l’évolution des retraites en fonction de l’inflation a également été évalué et comparé aux informations dont nous disposons de la part de la Banque centrale européenne Nous avons également examiné si l’hypothèse de pension d’assurance sociale provenait du rapport sur l’assurance retraite du ministère fédéral allemand du Travail et des Affaires sociales. Sur cette base, nous avons, entre autres, reconstitué le calcul des provisions ainsi que la présentation dans le bilan et l’annexe. Nous avons examiné si les actifs détenus par l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. remplissaient les conditions pour la comptabilisation en tant qu’actifs de couverture. Afin de vérifier la juste valeur des actifs de couverture des engagements de pension indirects, nous avons consulté et apprécié des justificatifs d’actifs. Nous avons tout d’abord vérifié l’existence des obligations et des fonds d’actions présents dans les actifs de couverture, en récupérant les relevés des comptes de dépôts directement sur la plateforme système de la Deutsche WertpapierService Bank AG à des fins de comptabilité des comptes-titres et de règlement des titres, et en rapprochant les positions. En outre, nous avons pu établir si ces valeurs de marché ont été prises en compte en tant qu’actif éligible à la compensation lors de la détermination du montant des engagements de pension indirects. Sur la base de nos procédures d’audit, nous avons pu nous persuader que les estimations et les hypothèses émises par les représentants légaux sont justifiées et suffisamment documentées. 3. Les informations de la Société relatives aux provisions pour pensions constituées se trouvent dans l’annexe des comptes annuels à la section «  Provisions  » . 3. – Évaluation des parts dans la DKB 1. Dans les comptes annuels de la Société, les parts, entre autres, dans la filiale Deutsche Kreditbank AG, Berlin ( «  DKB  » ) d’un montant de 3,0 milliards d’ euros sont affectées au poste de bilan «  Parts dans des entreprises liées  » . L’évaluation commerciale légale des parts dans des entreprises liées dépend des coûts d’acquisition et de la valeur la plus basse. Les parts dans des entreprises liées sont évaluées comme des actifs immobilisés. En cas de dépréciation probablement durable, il est procédé à un amortissement sur la valeur la plus basse. La définition des valeurs se fait à partir des valeurs actuelles des futurs flux de trésorerie escomptés, qui résultent des plans prévisionnels établis par les représentants légaux, par le biais de modèles «  discounted cashflow  » . À cet égard, les attentes concernant l’évolution du marché à venir et les hypothèses sur l’évolution de facteurs d’influence macroéconomiques ont également été prises en compte. L’actualisation se fait au moyen du coût du capital de l’entreprise liée, lesquels sont déterminés individuellement. Sur la base des valeurs déterminées ainsi que d’autres documentations, il en a résulté, pour l’exercice concerné, une réévaluation de 73 millions d’ euros au total. Le résultat de cette évaluation dépend en grande partie de la manière dont les représentants légaux évalueront les flux de trésorerie futurs, ainsi que des taux d’actualisation et de croissance utilisés. L’évaluation s’accompagne donc d’incertitudes notables. Dans ce contexte et en raison de la grande complexité de l’évaluation et du rôle capital pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société, ce sujet revêtait une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. - Dans le cadre de notre audit, nous avons entre autres reconstituer le procédé méthodique de la Société pour l’évaluation des parts dans la DKB. En particulier, nous avons examiné si les valeurs ont été correctement déterminées à partir des modèles de «  discounted cashflow  » , en tenant compte des normes d’évaluation pertinentes. Pour ce faire, nous nous sommes notamment appuyés sur une comparaison entre les attentes du marché générales et celles spécifiques au secteur ainsi que sur des explications détaill é es des représentants légaux au sujet des principaux générateurs de valeur, qui sont à la base des flux de trésorerie escomptés. Sachant que même des modifications relativement faibles du taux d’actualisation utilisé peuvent avoir un impact considérable sur la valeur, nous avons étudié de manière intensive les paramètres utilisés lors de la détermination du taux d’actualisation appliqué et avons reconstitué le schéma de calcul. Enfin, nous avons évalué si les valeurs ainsi calculées ont été comparées fidèlement à la valeur comptable correspondante, afin d’identifier l’éventuelle nécessité de procéder à des correctifs de valeurs ou des réévaluations. Les paramètres d’évaluation utilisés par les représentants légaux et les hypothèses d’évaluation appliquées sont, de notre point de vue et dans leur ensemble, en tenant compte des informations disponibles, adaptés pour procéder correctement à l’évaluation des parts dans la DKB. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives à l’inscription au bilan des parts dans la DKB se trouvent dans l’annexe des comptes annuels dans la section «  Parts dans des entreprises liées  » ainsi que dans le rapport de gestion, en particulier à la section «  Informations relatives aux comptes annuels HGB de la BayernLB  » . Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier distinct selon le § 289b, al. 3 HGB et le § 315b, al. 3 HGB toutes les autres parties du rapport annuel – sans autres références à des informations externes –, à l’exception des comptes annuels audités, du rapport de gestion audité, ainsi que de notre rapport de certification. Notre opinion d’audit formulée sur les comptes annuels et le rapport de gestion ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous incombe de lire les autres informations susmentionnées et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes annuels, les données du rapport de gestion dont le contenu a été audité et les connaissances que nous avons acquises lors de l’audit ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des comptes annuels, lequel est conforme à tous égards aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur, et il leur incombe que les comptes annuels donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires, conformément aux principes allemands de comptabilité régulière, pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations d’écritures comptables ou de détournements de fonds) ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Il leur incombe, de plus, de comptabiliser sur la base du principe comptable de la continuité d’exploitation, à moins que cela ne soit incompatible avec des circonstances réelles ou juridiques. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion, qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière de la Société en vue de l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes annuels dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives ou d’erreurs, et que le rapport de gestion donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) no 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de manœuvres dolosives ou d’erreurs et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes annuels et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives résultant manœuvres dolosives ou d’erreurs dans les comptes annuels et le rapport de gestion, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque de non-détection des anomalies significatives résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que le risque de non-détection des anomalies significatives résultant d’erreurs, car les manœuvres dolosives peuvent impliquer une collusion, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes. nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes de la Société. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes. nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification, d’attirer l’attention sur les indications y afférentes dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que la Société ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités. nous évaluons la présentation, la structure et le contenu des comptes annuels dans leur ensemble, y compris les données, et si les comptes annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société. nous évaluons la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation de la Société. nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles faiblesses significatives du système de contrôle interne que nous avons constatées durant notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et, le cas échéant, des actions entreprises ou des mesures de protection prises pour remédier aux menaces pesant sur l’indépendance. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes annuels pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) Opinion d’audit Nous avons réalisé un audit, conformément au § 317, al. 3a HGB, avec une assurance suffisante afin de vérifier si les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion (ci-après également nommées «  documents ESEF  » ) contenues dans le fichier «  BayernLB_JA+LB_ESEF-2022-12-31.zip  » et établies à des fins de publication correspondent à tous les égards aux directives du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique ( «  format ESEF  » ). Conformément aux prescriptions légales allemandes, le présent audit se limite au transfert des informations des comptes annuels et du rapport de gestion vers le format ESEF et ne concerne donc pas les informations contenues dans les reproductions, ni d’autres informations contenues dans le fichier susmentionn é . Selon notre évaluation, les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion contenues dans le fichier susmentionné et établies à des fins de publication respectent à tous les égards les prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Au-delà de la présente opinion d’audit ainsi que de nos opinions d’audit contenues dans la «  Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion  » ci-dessus concernant les comptes annuels ci-joints et le rapport de gestion ci-joint pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, nous n’émettons aucune opinion d’audit relative aux informations contenues dans les reproductions, ni aux autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Base de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion contenues dans le fichier susmentionné conformément au § 317, al. 3a HGB et conformément aux normes d’audit IDW   : audit des reproductions électroniques des comptes annuels et rapports de gestion établies à des fins de publication selon le § 317, al. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) et l’ «  International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised)  » . Notre responsabilité à cet égard est détaillée dans la section «  Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des documents ESEF  » . Notre cabinet d’audit a appliqué les exigences du système d’assurance qualité de la norme d’assurance qualité IDW   : exigences relatives à l’assurance qualité au sein du cabinet d’audit (IDW QS 1). Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance concernant les documents ESEF Les représentants légaux de la Société sont responsables de l’établissement des documents ESEF avec les reproductions électroniques des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 1 HGB. Par ailleurs, les représentants légaux de la Société sont responsables des contrôles internes qu’ils jugent nécessaires pour permettre l’établissement des documents ESEF qui sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Le Conseil de surveillance est responsable de la surveillance du processus d’établissement des documents ESEF, dans le cadre du processus de présentation des informations comptables. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des documents ESEF Notre objectif est d’obtenir une assurance suffisante que les documents ESEF sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. nous nous attachons à bien comprendre les contrôles internes pertinents pour l’audit des documents ESEF, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité de ces contrôles. nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c.-à-d. si le fichier qui contient les documents ESEF répond aux dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, concernant les spécifications techniques pour ce fichier. nous évaluons si les documents ESEF permettent une reproduction XHTML identique en matière de contenu des comptes annuels audités et du rapport de gestion audité. Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) no 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes par l’Assemblée générale du vendredi 25 mars 2022. Nous avons été mandatés le 18 mai 2022 par le Conseil de surveillance. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2019 en tant que commissaires aux comptes de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014. Indication d’un autre fait – Utilisation du rapport de certification Notre rapport de certification doit toujours être lu en relation avec les comptes annuels audités et le rapport de gestion audité, ainsi que les documents ESEF audités. Les comptes annuels et le rapport de gestion transférés au format ESEF – y compris les versions à déposer dans le Registre des entreprises – ne sont que des reproductions électroniques des comptes annuels audités et du rapport de gestion audité et ne sauraient les remplacer. En particulier, la «  Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand)  » et notre opinion d’audit qui y est contenue ne sont utilisables qu’en lien avec les documents ESEF audités, mis à disposition au format électronique. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Sven Hauke. Munich, le 22 mars 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Société d’experts-comptables Sven Hauke Commissaire aux comptes Anne Witt Commissaire aux comptes B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. – Bilan (En millions d' euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales (7,40) 2 151 17 542 Prêts et créances sur les établissements de crédit (8,41) 61 438 56 266 Prêts et créances sur la clientèle (8,42) 165 939 158 988 Provisions pour risques et charges (9,43) – 1 201 – 1 117 Ajustement des couvertures de portefeuille à l’actif (10) – 4 651 231 Actifs de transaction (11,44) 11 495 8 880 Valeurs de marché positives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (12,45) 256 509 Immobilisations financières (13,46) 18 035 20 085 Immeubles de placement (14,47) 21 25 Immobilisations Corporelles (14,48) 415 445 Immobilisations Incorporelles (15,49) 214 170 Actifs d’impôts courants sur les bénéfices (26,50) 64 103 Actifs d’impôts différés sur les bénéfices (26,50) 714 587 Actifs non courants détenus en vue de la vente ou groupes destinés à être cédés (16,51) – 65 Autres actifs (17,52) 4 453 3 775 Total actifs 259 343 266 554 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit (18,53) 60 964 76 447 Dettes envers la clientèle (18,54) 123 304 119 292 Dettes représentées par un titre (18,55) 45 771 43 880 Passifs de transaction (19,56) 10 931 8 343 Valeurs de marché négatives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (20,57) 512 1 073 Provisions (21,58) 1 104 1 768 Passifs d’impôts courants sur les bénéfices (26,59) 118 98 Dettes de groupes destinés à être cédés (22,60) – 28 Autres passifs (23,61) 647 627 Capital subordonné (24,62) 2 451 2 689 Capitaux propres (63) 13 540 12 307 Capital propre sans apports extérieurs 13 529 12 297 Capital souscrit 3 412 3 412 Réserves constituées sur le capital 2 182 2 182 Réserves sur bénéfices non distribués 8 101 6 548 Réserves de réévaluation – 392 78 Réserves de conversion 1 2 Résultat de l’exercice 225 75 Intérêts minoritaires 11 11 Total passifs 259 343 266 554 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. – Compte de résultat consolidé (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Produit d’intérêts 5 120 4 682 Produits d’intérêts d’instruments financiers déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif 3 750 3 198 Produits d’intérêts – Divers 1 370 1 484 Charges d’intérêts – 2 983 – 2 816 Charges d’intérêts d’instruments financiers déterminées selon la méthode du taux d’intérêt effectif – 1 606 – 1 327 Charges d’intérêts – Divers – 1 377 – 1 489 Produit net d’intérêts (28) 2 137 1 866 Provisions pour risques et charges (29) – 70 – 48 Revenu net d’intérêts après provisionnement pour risques 2 067 1 818 Produit de commissions 912 823 Charges de commissions – 489 – 443 Produit net des commissions (30) 424 380 Résultat d’évaluation à la juste valeur (31) 67 190 Résultat des opérations de couverture (hedge accounting) (32) – 177 – 20 Résultat d’actifs financiers décomptabilisés (33) – 3 6 Résultat des placements financiers (34) – 11 46 Charges générales d’exploitation (35) – 1 569 – 1 520 Charges liées à la taxe bancaire et à la garantie des dépôts (36) – 140 – 195 Résultat des autres produits/charges d’exploitation (37) 356 108 Résultat de restructuration (38) 108 2 Résultat avant impôts 1 122 816 Impôt sur les bénéfices (39) – 64 – 259 Résultat après impôts 1 058 556 Part du résultat des intérêts minoritaires – 3 – 3 Résultat net consolidé 1 055 553 III. – Compte de flux de trésorerie (En millions d’ euros .) 1/1-31/12/2022 1/1-31/12/2021 Ré sultat après impôts 1 058 556 Postes non décaissables compris dans le bénéfice de l’exercice et transfert au cash-flow sur les produits de l’activité d’exploitation bancaire Amortissements, corrections de valeur et plus-values sur créances et actifs immobilisés 266 185 Variation des provisions – 541 – 908 Variation d’autres postes non décaissables 1 691 – 109 Gain/perte résultant de la vente d’actifs immobilisés – 290 – 136 Autres ajustements (pour solde) – 2 103 – 1 528 Ré sultat intermédiaire 80 – 1 941 Variation du patrimoine et des engagements résultant de l’activité d’exploitation bancaire Créances Sur les établissements de crédit – 5 171 – 114 Sur la clientèle – 1 840 – 5 714 Provisions pour risques et charges – 79 – 92 Portefeuille des titres (sauf investissements financiers) et des instruments dérivés 757 4 057 Autres actifs issus de l’activité d’exploitation bancaire – 679 – 1 666 Dettes Envers les établissements de crédit – 15 531 453 Envers la clientèle 3 915 9 267 Dettes représentées par un titre 1 608 589 Autres passifs issus de l’activité d’exploitation bancaire – 106 – 185 Flux de trésorerie liés aux instruments de couverture dérivés – 486 896 Intérêts et dividendes perçus 7 900 5 761 Intérêts versés – 5 812 – 4 161 Impôts sur les bénéfices 29 – 32 Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire – 15 417 7 118 Encaissements résultant de la vente Immobilisations financières 10 45 Immeubles de placement 88 109 Immobilisations corporelles 272 20 Immobilisations incorporelles – – Décaissements pour l’achat Immobilisations financières – 7 – 2 Immeubles de placement – 8 – 6 Immobilisations corporelles – 68 – 22 Immobilisations incorporelles – 90 – 65 Cash-flow de l’activité d’investissement 196 78 Décaissements résultant de versements aux propriétaires d’entreprise et aux associés minoritaires – 78 – 85 Variations de trésorerie résultant de capitaux subordonnés (pour solde) – 144 998 Sortie/entrée de trésorerie liée aux variations des intérêts minoritaires – – Cash-flow de l’activité de financement – 222 913 Encours de moyens de paiement à la fin de la période précédente 17 542 9 342 +/- Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire – 15 417 7 118 +/- Cash-flow de l’activité d’investissement 196 78 +/- Cash-flow de l’activité de financement – 222 913 Variations de l’encours de moyens de paiement liées aux cours de change, au périmètre de consolidation et à l’évaluation 52 91 Encours de moyens de paiement à la fin de la période de référence 2 151 17 542 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les postes de compte de flux de trésorerie sont données dans Note (74). IV. – Etat du résultat global (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Résultat après impôts selon le compte de résultat 1 058 556 Éléments ayant un effet temporairement neutre sur le compte de résultat de l’autre résultat global Variations de la réserve de réévaluation, qui comprend les résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie «  Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income  » . (63) – 555 – 66 Variation sans impôts latents – 718 – 99 Variation de valeur – 1 551 – 320 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes 833 222 Variation des impôts latents 164 32 Variations de la réserve de réévaluation, qui comprend les variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère (63) 9 – 5 Variation sans impôts latents 9 – 5 Variation de valeur 9 – 5 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes – – Variation des impôts latents – – Variation pour effets des variations des cours des monnaies étrangères (63) – – 3 Variation sans impôts latents – – 3 Variation de valeur – – 3 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes – – Variation des impôts latents – – Éléments ayant un effet durablement neutre sur le compte de résultat de l’autre résultat global Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » comptabilisées sans effet sur le résultat (63) 77 – 14 Variation sans impôts latents 116 – 23 Variation de la réserve de réévaluation pour variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » 115 – 25 Variation des résultats non distribués pour variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » 1 2 Variation des impôts latents – 39 9 Variation résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies (63) 726 337 Variation sans impôts latents 790 349 Variation de valeur 790 349 Variation des impôts latents – 65 – 12 Autre résultat global après impôts 256 248 Total des éléments du résultat global comptabilisé avec et sans effet sur le résultat 1 314 804 Attribuable Aux détenteurs de capital BayernLB 1 311 800 Aux intérêts minoritaires 3 3 Résultat global attribuable aux détenteurs de capital BayernLB   : Des activités poursuivies 1 311 800 Des activités abandonnées – – Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. V. – Etat des variations de capitaux propres (En millions d’ euros .) Société mère Capital souscrit Instruments de capital hybrides Réserves constituées sur le capital Réserves sur bénéfices non distribués Réserves de réévaluation Situation au 31/12/2020 ( 1 ) 3 412 – 2 182 5 726 165 Ajustements selon IAS 8 – – – – – Situation au 01/01/2021 3 412 – 2 182 5 726 165 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – – – 66 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 2 – 16 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – – – 5 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – – 337 – Autre résultat global – – – 339 – 87 Résultat net consolidé – – – – – Total du résultat net consolidé global – – – 339 – 87 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – – 6 – Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – – 478 – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – Distribution de bénéfice – – – – – Situation au 31/12/2021 3 412 – 2 182 6 548 78 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie «  Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income  » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » , comptabilisées sans effet sur le résultat   ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Intérêts minoritaires Écart de conversion Résultat net consolidé Capitaux propres avant intérêts minoritaires Capitaux propres – part du Groupe Situation au 31/12/2020 ( 1 ) 5 75 11 565 18 11 583 Ajustements selon IAS 8 – – – – – Situation au 01/01/2021 5 75 11 565 18 11 583 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – 66 – – 66 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 14 – – 14 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – 5 – – 5 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – 3 – – 3 – – 3 Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – 337 – 337 Autre résultat global – 3 – 248 – 248 Résultat net consolidé – 553 553 3 556 Total du résultat net consolidé global – 3 553 800 3 804 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – 6 – 6 Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – 478 – – – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – Distribution de bénéfice – – 75 – 75 – 10 – 85 Situation au 31/12/2021 2 75 12 297 11 12 307 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie «  Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income  » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » , comptabilisées sans effet sur le résultat   ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Capital souscrit Instruments de capital hybrides Réserves constituées sur le capital Réserves sur bénéfices non distribués Réserves de réévaluation Situation au 31/12/2021 3 412 – 2 182 6 548 78 Ajustements selon IAS 8 ( 2 ) – – – – 5 – Situation au 01/01/2022 3 412 – 2 182 6 543 78 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – – – 555 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 1 76 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – – 9 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – – 726 – Autre résultat global – – – 727 – 470 Résultat net consolidé – – – – – Total du résultat net consolidé global – – – 727 – 470 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – – 2 – Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – – 830 – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – – – – – – Distribution de bénéfice – – – – – Situation au 31/12/2022 3 412 – 2 182 8 101 – 392 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie «  Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income  » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » , comptabilisées sans effet sur le résultat   ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Intérêts minoritaires Écart de conversion Résultat net consolidé Capitaux propres avant intérêts minoritaires Capitaux propres – part du Groupe Situation au 31/12/2021 2 75 12 297 11 12 307 Ajustements selon IAS 8 ( 2 ) – – – 5 – – 5 Situation au 01/01/2022 2 75 12 291 11 12 302 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – 555 – – 555 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – 77 – 77 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – 9 – 9 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – 726 – 726 Autre résultat global – – 256 – 256 Résultat net consolidé – 1 055 1 055 3 1 058 Total du résultat net consolidé global – 1 055 1 311 3 1 314 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – 2 – 2 Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – 830 – – – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – – – – – – Distribution de bénéfice – – 75 – 75 – 3 – 78 Situation au 31/12/2022 1 225 13 529 11 13 540 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie «  Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income  » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie «  Fair Value Option  » , comptabilisées sans effet sur le résultat   ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. VI. – Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Le rapport de certification repris ci-après comprend également une «  Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3b HGB (Code de commerce allemand)  » ( «  Note ESEF  » ). L’objet de l’audit fondant la note ESEF (documents ESEF à auditer) n’a pas été inclus. Les documents ESEF audités peuvent être consultés dans le Journal officiel ou extraits de celui-ci. À l’attention de la Bayerische Landesbank AöR, Munich Note relative à l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Opinions d’audit Nous avons audité les comptes consolidés de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich, et de ses filiales (le Groupe), qui se composent du bilan consolidé au 31 décembre 2022, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le compte des flux de trésorerie pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, ainsi que des notes, comprenant un résumé des principales méthodes comptables. Nous avons en outre audité le rapport de gestion consolidé de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, lequel est regroupé avec le rapport de gestion de la Société, pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, les comptes consolidés ci-joints sont conformes à tous les égards importants aux normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne, ainsi qu’aux prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB (Code de commerce allemand) et donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe au 31 décembre 2022 et de ses résultats pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 en respectant ces principes et le rapport de gestion consolidé ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe. Le rapport de gestion consolidé concorde à tous égards avec les comptes consolidés, il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente de manière exacte les risques et opportunités de l’évolution future. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (no 537/2014   ; ci-après «  règlement (UE) no 537/2014  » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section «  Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé  » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes, nous sommes indépendants des entreprises du groupe, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) no 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) no 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels consolidés Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes consolidés pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, ces éléments ont été pris en compte dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion d’audit   ; nous n’émettons cependant aucune opinion d’audit distincte à leur sujet. Nous estimons que les éléments les plus significatifs pour notre audit étaient les suivants   : 1. - Provisions pour risques dans les opérations de crédit avec la clientèle 2. - Provisions pour pensions Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit   : 1. Sujet et problématique 2. Méthode de vérification et enseignements tirés 2. Renvoi à des informations complémentaires Nous présentons ci-après les éléments clés de l’audit   : 1 . – Provisions pour risques dans les opérations de crédit avec la clientèle 1. Les comptes consolidés de la Société affichent au poste du bilan «  Prêts et créances sur la clientèle  » des créances provenant de crédits d’un montant de 155,9 milliards d’ euros (60,1   % du total du bilan). Les provisions pour risques constituées à cette fin figurent dans un poste distinct et s’élèvent à 1 144 millions d’ euros . Il existe, en outre, des garanties financières et des accords de crédit à hauteur de 55,8 milliards d’ euros pour lesquels sont comptabilisées des provisions dans les opérations de crédits à hauteur de 90 millions d’ euros . Le Groupe détermine les provisions pour risques conformément aux dispositions applicables de la norme IFRS 9 en utilisant un modèle en trois étapes (aussi appelées catégories) basé sur le système de pertes de crédit attendues. Des méthodes mathématiques-statistiques sont utilisées pour les instruments financiers de catégories 1 et 2, tandis que les pertes de crédit attendues sont déterminées pour les instruments financiers de catégorie 3 sur la base d’estimations des flux de trésorerie futurs au niveau de l’instrument financier individuel. Le calcul des pertes de crédit attendues est, notamment, déterminé par les estimations des représentants légaux en ce qui concerne l’affectation dans une catégorie ainsi que par certains paramètres tels que la probabilité de défaut et le taux de perte au moment du défaut ainsi que – en cas de catégorie 3 – par des estimations des flux de trésorerie futurs, en tenant compte des sûretés existantes. Lors de la constitution des provisions pour risques, la Société a pris en compte des facteurs de risques dans le cadre de «  post model adjustments  » , sauf s’ils étaient déjà compris dans les paramètres de calcul des modèles. Il s’agit de créances non dépréciées individuellement dans le cadre d’opérations de crédit avec la clientèle dans des secteurs concernés et permettent de prendre en compte les incertitudes accrues qui existent actuellement, notamment en raison des conditions macroéconomiques actuelles. Les provisions pour risques dans les opérations de crédits avec la clientèle sont, d’une part, d’une grande importance en termes de montant pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société et, d’autre part, impliquent de grandes marges d’appréciation des représentants légaux. Par ailleurs, les paramètres d’évaluation utilisés, accompagnés d’incertitudes notables, ont un impact important sur la formation resp. le montant des provisions pour risques éventuellement nécessaires. Dans ce contexte, ce sujet a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons dans un premier temps évalué la conception des contrôles dans le système de contrôle interne pertinent de la Société, Pour ce faire, nous avons tenu compte de l’organisation de l’entreprise, des applications informatiques mises en place et des méthodes d’évaluation pertinentes. Par ailleurs, nous avons évalué les créances clients, y compris l’adéquation des valeurs estimées, sur la base d’échantillons d’engagements de crédit. Pour ce faire, nous avons apprécié, entre autres, les documents dont dispose la Société sur la situation économique et la valeur des sûretés correspondantes. Dans le cas des suretés immobilières pour lesquelles la Société nous a fourni des évaluations, nous avons acquis une compréhension des données de base sous-jacentes, des paramètres d’évaluation appliqués et des hypothèses formulées, nous les avons appréciées de manière critique et avons évalué si elles se situent dans une fourchette raisonnable. En outre, afin d’évaluer la provision pour risques constituée, nous avons apprécié les méthodes de calcul appliquées par la Société ainsi que les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons examiné la nécessité de former des «  post model adjustments  » , évalué la prise en compte des incertitudes liées à l’environnement macroéconomique dans la constitution des post model adjustments et reconstitué leur détermination en termes de montant. Sur la base des procédures d’audit que nous avons effectuées, nous avons pu nous persuader dans l’ensemble du caractère raisonnable des hypothèses posées par les représentants légaux dans le cadre de leur vérification de la valeur du portefeuille de crédits ainsi que de l’adéquation des contrôles mis en place par la Société. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour risques constituées figurent dans les comptes consolidés, en particulier dans les sections (6), (9), (29), (43), (58) et (77) des Notes. 2. – Provisions pour pensions 1. Il existe différents régimes d’avantages du personnel – avec des collaborateurs du Groupe actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités – lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan «  Provisions  » pour un montant total de 0,5 milliard d’ euros . Les provisions pour pensions se composent d’obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 3,1 milliards d’ euros et d’actifs du régime pour un montant de 3,0 milliards d’ euros . Le montant de la provision est déterminé sur la base du rapport d’expertises actuarielles mandaté par la Société selon la méthode des unités de crédit projetées ( «  projected unit credit method  » ), en tenant compte des actifs du régime existants. Pour l’évaluation des obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l’évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l’évolution des retraites dans le régime légal d’assurance retraite, l’inflation et la probabilité biométrique. Le taux d’actualisation doit être dérivé des rendements d’obligations d’entreprises de haute qualité ayant des échéances comparables et la même monnaie. Des extrapolations régulières doivent être effectuées à cet égard, étant donné qu’il n’existe pas d’obligations d’entreprises suffisantes à long terme. Étant donné l’évolution actuelle des conditions macroéconomiques, un ajustement des paramètres d’évaluation a été effectué. Il convient, en effet, de souligner la hausse du taux d’actualisation. L’effet qui en résulte a été comptabilisé dans les capitaux propres en tant que gain actuariel sur les engagements de pension, en tenant compte des impôts latents. Au cours de l’exercice, la Société a apporté des actifs supplémentaires dans l’association fiduciaire créée BayernLB Treuhand e.V. Ces derniers sont qualifiés d’actifs du régime et sont donc déduits des obligations issues des plans de pension à prestations définies. Les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur, ce qui implique des incertitudes d’estimation. De notre point de vue, ces éléments ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit, car la comptabilisation et l’évaluation de ce poste significatif en termes de montant reposent dans une large mesure sur des estimations et des hypothèses formulées par les représentants légaux de la Société. 2. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, apprécié les rapports d’expertises actuariels obtenus et la qualification professionnelle des experts externes. De plus, nous nous sommes notamment penchés sur les caractéristiques spécifiques des calculs actuariels et avons vérifié l’adéquation resp. l’exactitude de la structure quantitative, des paramètres actuariels, ainsi que des procédures d’évaluation sur lesquelles reposent les évaluations. Sur cette base, nous avons, entre autres, reconstitué le calcul des provisions ainsi que la présentation dans le bilan et les Notes. Nous avons examiné si les actifs détenus par l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. remplissaient les conditions pour la comptabilisation en tant qu’actifs du régime. Afin de vérifier la juste valeur des actifs du régime, nous avons consulté et apprécié des justificatifs d’actifs. Nous avons tout d’abord vérifié l’existence des obligations et des fonds d’actions présents dans les actifs de couverture, en récupérant les relevés des comptes de dépôts directement sur la plateforme système de la Deutsche WertpapierService Bank AG à des fins de comptabilité des comptes-titres et de règlement des titres, et en rapprochant les positions. Sur la base de nos procédures d’audit, nous avons pu nous persuader que les estimations et les hypothèses émises par les représentants légaux sont justifiées et suffisamment documentées. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour pensions constituées figurent dans les comptes consolidés, en particulier dans les sections (21) et (58) des Notes. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier distinct selon le § 289b, al. 3 HGB et le § 315b, al. 3 HGB toutes les autres parties du rapport annuel – sans autres références à des informations externes –, à l’exception des comptes annuels audités, du rapport de gestion audité, ainsi que de notre rapport de certification Notre opinion d’audit formulée sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous incombe de lire les autres informations susmentionnées et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes consolidés, les données du rapport de gestion consolidé dont le contenu a été audité et les connaissances que nous avons acquises lors de l’audit ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Les représentants légaux sont responsables de la conformité à tous les égards importants de l’établissement des comptes consolidés avec les normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne, les prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB, et doivent s’assurer que les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe et de ses résultats en respectant ces principes. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires, pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations d’écritures comptables ou de détournements de fonds) ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Ils sont, en outre, responsables de la comptabilité sur la base du principe comptable de continuité d’exploitation, à moins qu’il ne soit prévu de liquider le Groupe ou d’arrêter ses activités ou qu’il n’y ait aucune alternative viable. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion consolidé, qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes consolidés, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion consolidé conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion consolidé. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière du Groupe en vue de l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes annuels consolidés dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives ou d’erreurs, et que le rapport de gestion consolidé donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels consolidés ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) no 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de manœuvres dolosives ou d’erreurs et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives résultant manœuvres dolosives ou d’erreurs dans les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque de non-détection des anomalies significatives résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que le risque de non-détection des anomalies significatives résultant d’erreurs, car les manœuvres dolosives peuvent impliquer une collusion, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes. nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes consolidés et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion consolidé, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes. nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification, d’attirer l’attention sur les données y afférentes figurant dans les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que le Groupe ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités. nous évaluons la présentation, la structure et le contenu des comptes consolidés dans l’ensemble, y compris les données, et si les comptes consolidés présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe, en tenant compte des normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne et des prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conform é ment au § 315 e al. 1 HGB. nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations comptables des sociétés ou des activités au sein du Groupe pour nous permettre d’exprimer une opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Nous sommes responsables de la conduite, de la supervision et de la mise en œuvre de l’audit des comptes consolidés. Nous assumons toute la responsabilité de nos opinions d’audit. nous évaluons la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation du Groupe. nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion consolidé. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles faiblesses significatives du système de contrôle interne que nous avons constatées durant notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et, le cas échéant, des actions entreprises ou des mesures de protection prises pour remédier aux menaces pesant sur l’indépendance. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes consolidés pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) Opinion d’audit Nous avons réalisé un audit, conformément au § 317, al. 3a HGB, avec une assurance suffisante afin de vérifier si les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion (ci-après également nommées «  documents ESEF  » ) contenues dans le fichier «  BayernLB_KA+LB_ESEF-2022-12-31.zip  » et établies à des fins de publication correspondent à tous les égards aux directives du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique ( «  format ESEF  » ). Conformément aux prescriptions légales allemandes, le présent audit se limite au transfert des informations des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé vers le format ESEF et ne concerne donc pas les informations contenues dans les reproductions, ni d’autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Selon notre évaluation, les reproductions des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé contenues dans le fichier susmentionné et établies à des fins de publication respectent à tous les égards les prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Au-delà de la présente opinion d’audit ainsi que de nos opinions d’audit contenues dans la «  Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion  » ci-dessus concernant les comptes consolidés ci-joints et le rapport de gestion consolidé ci-joint pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, nous n’émettons aucune opinion d’audit relative aux informations contenues dans les reproductions, ni aux autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Base de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des reproductions des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé contenues dans le fichier susmentionné conformément au § 317, al. 3a HGB et conformément aux normes d’audit IDW   : audit des reproductions électroniques des comptes annuels et rapports de gestion établies à des fins de publication selon le § 317, al. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) et l’ «  International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised)  » . Notre responsabilité à cet égard est détaill é e dans la section «  Responsabilité du commissaire aux comptes des états financiers consolidés à l’égard de l’audit des documents ESEF  » . Notre cabinet d’audit a appliqué les exigences du système d’assurance qualité de la norme d’assurance qualité IDW   : exigences relatives à l’assurance qualité au sein du cabinet d’audit (IDW QS 1). Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance concernant les documents ESEF Les représentants légaux de la Société sont responsables de l’établissement des documents ESEF avec les reproductions électroniques des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 1 HGB et de la préparation des comptes consolidés conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 2 HGB. Par ailleurs, les représentants légaux de la Société sont responsables des contrôles internes qu’ils jugent nécessaires pour permettre l’établissement des documents ESEF qui sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Le Conseil de surveillance est responsable de la surveillance du processus d’établissement des documents ESEF, dans le cadre du processus de présentation des informations comptables. Responsabilité du commissaire aux comptes des états financiers consolidés à l’égard de l’audit des documents ESEF Notre objectif est d’obtenir une assurance suffisante que les documents ESEF sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. nous nous attachons à bien comprendre les contrôles internes pertinents pour l’audit des documents ESEF, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité de ces contrôles. nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c.-à-d. si le fichier qui contient les documents ESEF répond aux dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, concernant les spécifications techniques pour ce fichier. nous évaluons si les documents ESEF permettent une reproduction XHTML, identique en matière de contenu, des comptes annuels consolidés audités et du rapport de gestion consolidé audité. nous évaluons si la préparation des documents ESEF avec une technologie Inline XBRL (iXBRL), conformément aux articles 4 et 5 du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, permet une copie XBRL lisible par machine, appropriée et complète de la reproduction XHTLM. Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) no 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes des états financiers consolidés par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2022. Nous avons été mandatés le 18 mai 2022 par le Conseil de surveillance. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2019 en tant que commissaires aux comptes des états financiers consolidés de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014. Indication d’un autre fait – Utilisation du rapport de certification Notre rapport de certification doit toujours être lu en relation avec les comptes consolidés audités et le rapport de gestion consolidé audité, ainsi que les documents ESEF audités. Les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé transférés au format ESEF – y compris les versions à déposer dans le Registre des entreprises – ne sont que des reproductions électroniques des comptes consolidés audités et du rapport de gestion consolidé audité et ne sauraient les remplacer. En particulier, la «  Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé, conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand)  » et notre opinion d’audit qui y est contenue ne sont utilisables qu’en lien avec les documents ESEF audités, mis à disposition au format électronique. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Sven Hauke. Munich, le 22 mars 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Société d’experts-comptables Sven Hauke Commissaire aux comptes Anne Witt Commissaire aux comptes C. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes sont disponibles en allemand et en anglais sur internet   : www.bayernlb.de 20230807 94 EUROPACORP 2303590 202308072303590.pdf 202308072303590.txt EUROPACORP Société anonyme au capital de 41  862   290 , 22  euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le  12 septembre 202 3 à 10 heures, au Club d e l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 3 970 767 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social mais qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la Société conformément à l’article L . 225-248 du code de commerce puisque la Société est en phase d’exécution d’un plan de sauvegarde. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 58 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 3 970 767 euros , décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (371 043 564) euros à (367 072 797) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2020 / 2021 2021 / 2022 2022/2023 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixi ème résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-20 6 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, a u 31 mars 2023, la Société détenait 85 269 actions, représentant 0,07% de son capital social, évaluées à 50 309 euros sur la base du cours de clôture de l’action EuropaCorp le 31 mars 2023 . Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 -2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 6 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire S epti ème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 7 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Huit ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 8 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Neuv ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Dixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 8ème et 9ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 1 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Onzièm e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Treizième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 8 ème à 1 2 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8ème résolution est de 4 000 000 euros ; Quatorzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129 -6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000  euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Seizième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 14ème résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 1 3 ème résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce . Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur  ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Dix - huit ième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre total d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribués en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et le cas échéant, les conditions, notamment de présence et le cas échéant de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance seront décrites dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ; décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition, sous réserve le cas échéant de la satisfaction des conditions de performance applicables, et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Dix - neuv ième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; décider, le cas échéant, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de 18 mois, à : annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société acquises à la suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation consentie par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 2 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 Vingtième-et-unième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. __________ Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes claus es statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire unique de vote . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ; 2) donner une procuration à toute personne physique o u morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance ( par papier ou par internet). Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur , les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande auprès de leurs intermédiaires financiers, ou sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 6 septembre 202 3 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote , complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 septembre 202 3 , avec une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Vote par internet : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace A ctionnaire Uptevia dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia – Service Relation Investisseurs – ct-contact@uptevia.com . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le 11 septembre 202 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 22 août 202 3 – 12 heures . La possibilité de voter , demander une carte d’admission ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 septembre 202 3 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de vote . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@europacorp.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 septembre 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société (20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 8 août 202 3 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la posse ssion ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 septembre 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le 22 août 202 3 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration 20230807 94 AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED 2303600 202308072303600.pdf 202308072303600.txt Australia and New Zealand Banking Group Limited Succursale – montant de la dotation : 18 000 000 € Siège social : 6, rue Lamennais - 75008 PARIS 804 065 654 RCS Paris Situation au 30 juin 20 2 3 (En milliers d’euro.) LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q3 2020.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT ACTIF Montant Caisse, Banques centrales, CCP 63 5 859 Créances sur les établissements de crédit 17 4 96 Opérations avec la clientèle 1 1 54 289 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations 6 Autres actifs 327 Comptes de régularisation 14 Total de l'actif 1 8 07 992 LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L24C2:L31C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 1 7 60 724 Opérations avec la clientèle 0 Autres passifs 1 8 653 Comptes de régularisation 2 752 Provisions 7 863 Capital souscrit 18 000 Total du passif 1 8 07 992 LINK Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\2022\\ANZ - Publication BALO Q4 2022.xlsx" "Bilan HB!L34C2:L44C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT HORS-BILAN Montant Engagements donnés 1 196 193 Engagement de financement 6 15 642 Engagements en faveur de la clientèle 0 Engagements de garantie 5 80 551 Engagements d'ordre de la clientèle 0 Engagements reçus 0 Engagement de financement 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 0 20230807 94 Socram Banque 2303602 202308072303602.pdf 202308072303602.txt SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014   865 RCS Niort Situation trimestrielle au 3 0 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 93 389 Créances sur les établissements de crédit 37 289 Opérations avec la clientèle 1 351 480 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 11 454 Crédit bail et location avec option d'achat 16 Immobilisations incorporelles 1 653 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 5 725 Comptes de régularisation 10 430 Total de l'actif 1 511 436 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 76 602 Opérations avec la clientèle 889 095 Dettes représentées par un titre 244 157 Autres passifs 10 450 Comptes de régularisation 10 301 Provision pour risques et charges 1 784 Dettes subordonnées 45 853 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 Capitaux propres hors FRBG 230 193 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 138 000 Provisions réglementées 0 Report à nouveau 5 877 Résultat en instance d'affectation 0 Total du passif 1 511 436 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 46 716 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 150 000 Engagements de garantie 150 000 20230807 94 Gensight Biologics 2303601 202308072303601.pdf 202308072303601.txt GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 publiés dans le document d’enregistrement universel (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 10 mai 202 3 , ainsi que su r le site de la Société), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 17 mai 202 3 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 1 juin 202 3 . Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels. » Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.2 « Continuité de l’exploitation » de l’annexe des comptes consolidés. » Fait à Paris et Bordeaux, le 10 mai 202 3 Les Commissaires aux comptes BECOUZE Rémi SOUR I CE Associé DELOITTE & ASSOCIES Stéphanie LEMANISSIER Associé 20230807 94 Caisse d'épargne et de prévoyance d'Auvergne et du Limousin 2303594 202308072303594.pdf 202308072303594.txt CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance au capital de 360 000 000 € Siege social : 63, rue Montlosier, 63961 Clermont-Ferrand Cedex 09, 382 742 013 R.C.S. Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse Banques centrales CCP 63 271 Effets publics et valeurs assimilées 502 441 Créances sur les établissements de crédit 2 294 883 Opérations avec la clientèle 10 971 039 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 880 146 Actions et autres titres à revenu variable 29 957 Participations et autres titres détenus à long terme 191 089 Parts dans les entreprises liées 506 921 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 271 Immobilisations corporelles 53 346 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 189 081 Comptes de régularisation 141 612 Total actif 16 825 057 PASSIF MONTANT Banques centrales CCP - Dettes envers les établissements de crédit 5 063 046 Opérations avec la clientèle 9 583 233 Dettes représentées par un titre 20 803 Autres passifs 506 768 Comptes de régularisation 243 406 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 83 561 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 118 575 Capitaux propres hors FRBG 1 205 665 Capital souscrit 360 000 Primes d'émission - Réserves 795 136 Écarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau 50 529 Total passif 16 825 057 HORS - BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement 1 358 189 Engagements de garantie 371 532 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 44 800 Engagements de garantie 5 297 458 Engagements sur titres 0 20230807 94 Socram Banque 2303604 202308072303604.pdf 202308072303604.txt SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 RCS Niort Situation trimestrielle consolidée au 30 juin 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 320 607 Créances sur les établissements de crédit 37 330 Opérations avec la clientèle 1 351 870 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 1 841 Immobilisations corporelles 9 789 Autres actifs 8 034 Comptes de régularisation 8 105 Total de l'Actif 1 737 576 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 77 100 Opérations avec la clientèle 1 116 248 Dettes représentées par un titre 244 157 Autres passifs 6 545 Comptes de régularisation 10 165 Provision pour risques et charges 1 784 Dettes subordonnées 45 853 FRBG 3 000 Capitaux propres hors FRBG 232 725 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 140 21 1 Report à nouveau 5 877 Résultat en instance d'affectation 320 Total du Passif 1 737 576 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 46 716 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 12 800 Engagements de garantie 150 000 20230807 94 LCH GROUP HOLDINGS LIMITED 2303598 202308072303598.pdf 202308072303598.txt LCH GROUP HOLDINGS LIMITED Siège social  : Aldgate House, 33 Aldgate Hight Street London EC3 1EA, United Kingdom COMPTES AU 31   DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes aux membres du Groupe LCH holdings limited OPINION Nous avons vérifié les états financiers de LCH Group Holdings Limited (“la société mère” ou “la société”) et de ses filiales (le “groupe”) pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, qui comprennent le compte de résultat consolidé, l ’ état consolidé du résultat global, l ’ état consolidé de la situation financière, l ’ état consolidé des flux de trésorerie, l ’ état consolidé des variations des capitaux propres, l ’ état de la situation financière de la société, l ’ état des flux de trésorerie de la société, l ’ état des variations des capitaux propres de la société et les notes   1 à 37 y afférentes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Le cadre d ’ information financière qui a été appliqué pour leur préparation est le droit applicable et les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni et, en ce qui concerne les états financiers de la société mère, tel qu ’ appliqué conformément à la section   408 de la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. A notre avis  : •   les états financiers donnent une image fidèle des affaires du Groupe et de la Société mère au 3 1 déc embre 2022 et du bénéfice du Groupe pour l ’ exercice clos à cette date  ; •   les états financiers du groupe ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni  ; •   les états financiers de la société mère ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, telles qu ’ appliquées conformément à l ’ article   408 de la loi sur les sociétés de 2006  ; et •   les états financiers ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. E L E MENTS SUR LESQUELS SE FONDE NOTRE OPINION Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d ’ audit (UK) (ISA (UK)) et à la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section de notre rapport consacrée aux responsabilités de l ’ auditeur dans le cadre de l ’ audit des états financiers. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques qui s ’ appliquent à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme éthique de la FRC, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. CONCLUSIONS RELATIVES A LA CONTINUIT E D ’ EXPLOITATION Dans le cadre de l ’ audit des états financiers, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe de continuité d ’ exploitation dans la préparation des états financiers était appropriée. Notre évaluation de la capacité du groupe et de la société mère à continuer d ’ adopter la méthode comptable de la continuité de l ’ exploitation a porté sur les points suivants  : •   Obtenir une compréhension de la base de l ’ utilisation par la direction du principe de continuité d ’ exploitation en examinant l ’ évaluation de la continuité d ’ exploitation et les prévisions et hypothèses sous-jacentes, ainsi qu ’ en interrogeant la direction et les personnes chargées de la gouvernance. •   E valuer la pertinence des hypothèses clés formulées par la direction dans le plan d ’ affaires du groupe en les comparant aux performances historiques et en remettant en question la possibilité de réaliser la croissance budgétée. Pour évaluer le caractère raisonnable des hypothèses clés de la direction, nous avons pris en compte l ’ environnement commercial, y compris l ’ état actuel de l ’ environnement macroéconomique, les principaux risques, les incertitudes et les facteurs d ’ atténuation appropriés. •   Tester l ’ exactitude du modèle de continuité d ’ exploitation de la direction, y compris les données utilisées dans les scénarios de simulation de crise. •   E valuer le caractère raisonnable des prévisions défavorables de la direction en comparant les hypothèses des scénarios de simulation de crise à des données externes et en évaluant la plausibilité des mesures prises par la direction pour en atténuer l ’ impact. •   E valuer le niveau de liquidité du groupe pour répondre aux besoins courants. •   E valuer l ’ adéquation des informations relatives à la continuité de l ’ exploitation et leur conformité avec les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Sur la base de nos travaux, nous n ’ avons pas identifié d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur activité pendant une période allant jusqu ’ au 3 0 juin 2024, soit au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les sections correspondantes du présent rapport. Toutefois, étant donné que tous les événements ou conditions futurs ne peuvent être prédits, cette déclaration ne constitue pas une garantie quant à la capacité du groupe à poursuivre son activité. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre auditeur sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, nous n ’ exprimons aucune forme de conclusion d ’ assurance à leur sujet. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d ’ examiner si elles présentent des incohérences significatives avec les états financiers ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l ’ audit, ou si elles semblent comporter des inexactitudes significatives. Si nous identifions de telles incohérences matérielles ou des inexactitudes matérielles apparentes, nous sommes tenus de déterminer si cela donne lieu à une inexactitude matérielle dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l ’ existence d ’ une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n ’ avons rien à signaler à cet égard. OPINION SUR D ’ AUTRES POINTS CONFORM E MENT AUX EXIGENCES DE LA LOI SUR LES SOCI E T E S DE 2006 (COMPANIES ACT 2006) A notre avis, sur la base des travaux entrepris au cours de l ’ audit  : •   les informations données dans le rapport stratégique et le rapport de gestion pour l ’ exercice pour lequel les états financiers sont préparés sont cohérentes avec les états financiers  ; et •   le rapport stratégique et le rapport de gestion ont été préparés conformément aux exigences légales applicables. POINTS QUE NOUS SOMMES TENUS DE SIGNALER A la lumière de la connaissance et de la compréhension du groupe et de la société mère et de son environnement obtenu au cours de l ’ audit, nous n ’ avons pas identifié d ’ inexactitudes significatives dans le rapport stratégique ou le rapport de gestion. Nous n ’ avons rien à signaler en ce qui concerne les questions suivantes, au sujet desquelles la loi sur les sociétés de 2006 nous oblige à vous faire rapport si, à notre avis, les conditions suivantes sont réunies •   la société mère n ’ a pas tenu de registres comptables adéquats ou n ’ a pas reçu des succursales que nous n ’ avons pas visitées les informations nécessaires à notre vérification  ; ou •   les états financiers de la société mère ne sont pas en accord avec les registres comptables et les déclarations  ; ou •   certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs spécifiées par la loi ne sont pas fournies  ; ou •   nous n ’ avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires à notre contrôle. RESPONSABILIT E S DES ADMINISTRATEURS Comme expliqué plus en détail dans la déclaration des responsabilités des administrateurs figurant à la page   7, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et de l ’ assurance qu ’ ils donnent une image fidèle, ainsi que du contrôle interne qu ’ ils jugent nécessaire pour permettre la préparation d ’ états financiers exempts d ’ inexactitudes importantes, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l ’ évaluation de la capacité du groupe et de la société mère à poursuivre leur activité, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d ’ exploitation et de l ’ utilisation du principe de continuité d ’ exploitation, à moins que les administrateurs n ’ aient l ’ intention de liquider le groupe ou la société mère ou de cesser leurs activités, ou qu ’ ils n ’ aient pas d ’ autre solution réaliste que de procéder à cette liquidation. RESPONSABILIT E S DES AUDITEURS DANS L ’ AUDIT DES E TATS FINANCIERS Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, qu ’ elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d ’ émettre un rapport d ’ audit comprenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable est un niveau élevé d ’ assurance, mais elle ne garantit pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA (UK) détectera toujours une inexactitude importante lorsqu ’ elle existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. E léments qui indiquent dans quelle mesure l ’ audit était jugé suffisant pour détecter des irrégularités, y compris des fraudes Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-respect des lois et des règlements. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, décrites ci-dessus, afin de détecter les irrégularités, y compris la fraude. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une anomalie résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple au moyen d ’ une falsification ou d ’ une fausse déclaration intentionnelle, ou par le biais d ’ une collusion. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous. Toutefois, la responsabilité première de la prévention et de la détection de la fraude incombe à la fois aux personnes chargées de la gouvernance de l ’ entité et à la direction. •   Nous avons pris connaissance des cadres juridiques et réglementaires applicables à l ’ entreprise et avons déterminé que les plus importants sont le Companies Act 2006, le Financial Services and Markets Act 2000, les European Markets Infrastructure Regulations, l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en France et la législation fiscale pertinente. •   Nous avons compris comment la société se conformait à ces cadres en nous renseignant auprès de la direction générale, notamment le directeur financier du groupe, le directeur juridique du groupe, le directeur des risques du groupe, le responsable de la conformité du groupe et le responsable de l ’ audit interne du groupe. Nous avons également examiné la correspondance importante entre la société et les organismes de réglementation, les procès-verbaux des réunions du conseil d ’ administration et des autres comités concernés, et nous avons compris l ’ approche de la société en matière de gouvernance, comme en témoignent l ’ approbation par le conseil d ’ administration du cadre de gouvernance de la société et l ’ examen par le conseil d ’ administration du cadre de gestion des risques et des processus de contrôle interne de la société. •   Nous avons évalué le risque que les états financiers de la société comportent des anomalies significatives, y compris la manière dont la fraude pourrait se produire, en considérant le risque de contournement par la direction comme un risque de fraude. Nous avons examiné les contrôles mis en place par la société pour faire face aux risques qu ’ elle a identifiés ou qui visent à prévenir, décourager ou détecter la fraude. •   Sur la base de cette compréhension, nous avons conçu nos procédures d ’ audit afin d ’ identifier les cas de non-conformité à ces lois et règlements. Nos procédures ont consisté à tester les écritures de journal et à interroger la direction générale, l ’ audit interne et les responsables des questions juridiques, des risques et de la conformité au sein de l ’ entreprise. Nous avons ensuite corroboré nos enquêtes en examinant les procès-verbaux du conseil d ’ administration et des comités, le registre des dénonciations, les politiques du groupe et la correspondance avec les autorités réglementaires compétentes. •   Les sociétés du groupe opèrent dans le secteur des services financiers. A ce titre, le contrôleur légal principal a examiné l ’ expérience et l ’ expertise de l ’ équipe chargée de la mission afin de s ’ assurer qu ’ elle disposait des compétences et des capacités appropriées. Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d ’ audit des états financiers est disponible sur le site web du Financial Reporting Council à l ’ adresse suivante  : https : //www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d ’ audit. UTILISATION DE NOTRE RAPPORT Le présent rapport est destiné uniquement aux membres de la société, en tant qu ’ organe, conformément au chapitre   3 de la partie   16 de la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006). Notre travail d ’ audit a été entrepris afin que nous puissions présenter aux membres de la société les questions que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d ’ audit, et à aucune autre fin. Dans toute la mesure permise par la loi, nous n ’ acceptons ni n ’ assumons aucune responsabilité envers quiconque autre que la société et les membres de la société en tant qu ’ entité, pour notre travail d ’ audit, pour le présent rapport ou pour les opinions que nous avons formulées. Stephen Littler (Senior statutory auditor) pour et au nom de Ernst & Young LLP, commissaire aux comptes Londres 1 6 juin 2023 Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total Note €m €m €m €m €m €m Commissions de compensation 4 646,4 - 646,4 584,8 - 584,8 Autres revenus 4 194,4 - 194,4 191,0 - 191,0 Commissions nettes de règlement-livraison 4 14,2 - 14,2 13,5 - 13,5 Accords de partage de revenus 4 (38,6) - (38,6) (35,8) - (35,8) Chiffre d ’ affaires 816,4 - 816,4 753,5 - 753,5 Revenus de trésorerie 20 525,9 525,9 490,6 490,6 Dépenses de trésorerie 20 (226,5) (226,5) (250,1) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 - 299,4 240,5 - 240,5 Autres produits 4 0,5 - 0,5 0,9 - 0,9 Produit total 1 116,3 - 1 116,3 994,9 - 994,9 Coût des ventes (179,8) - (179,8) (146,0) - (146,0) Marge brute 936,5 - 936,5 848,9 - 848,9 Charges d ’ exploitation 5 (303,9) (2,3) (306,2) (288,0) (4,7) (292,7) Résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements 632,6 (2,3) 630,3 560,9 (4,7) 556,2 Amortissements, provisions et dépréciations 5 (88,4) - (88,4) (79,5) - (79,5) Résultat d ’ exploitation 544,2 (2,3) 541,9 481,4 (4,7) 476,7 Produits financiers 7 12,3 - 12,3 3,6 - 3,6 Charges financières 7 (7,9) - (7,9) (5,6) - (5,6) Résultat financier net 4,4 - 4,4 (2,0) - (2,0) Résultat avant impôt 548,6 (2,3) 546,3 479,4 (4,7) 474,7 Impôt 8 (117,2) 0,4 (116,8) (105,9) 0,2 (105,7) Bénéfice de l ’ exercice 431,4 (1,9) 429,5 373,5 (4,5) 369,0 Résultat attribuable aux : Actionnaires 420,3 (1,9) 418,4 361,0 (4,5) 356,5 Participations ne donnant pas le contrôle 11,1 - 11,1 12,5 - 12,5 431,4 (1,9) 429,5 373,5 (4,5) 369,0 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. Les notes annexes aux pages   21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. ETAT CONSOLIDE du résultat global Exercice clos le 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Bénéfice de l ’ exercice 429,5 369,0 E léments susceptibles d ’ être reclassés ultérieurement dans le bénéfice de l ’ exercice : Plus-values/(moins-values) nettes résultant de la réévaluation des actifs financiers par le biais des autres éléments du résultat global (16,6) (5,6) (Plus-values)/moins-values nettes résultant des montants reclassés dans le compte de résultat 0,9 (4,7) E carts de conversion sur opérations étrangères - 0,6 Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptibles d ’ être reclassés dans le résultat de l ’ exercice 8 2,6 1,5 (13,1) (8,2) E léments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le compte de résultat : (Pertes) / gains de réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies (47,4) 14,7 Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies 14,8 (3,3) E carts de conversion sur impôts différés sur régime de pensions britannique à prestations définies 1,7 (1,8) Gains de réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies 1,8 0,7 Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies (0,4) (0,2) (29,5) 10,1 Résultat global de l ’ exercice 386,9 370,9 Résultat global attribuable à : Actionnaires 376,1 358,4 Participations ne donnant pas le contrôle 10,8 12,5 Résultat global pour l ’ année 386,9 370,9 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. Les notes annexes aux pages   21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Etat consolidé de la situation financière Au 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Actifs à long terme Immobilisations incorporelles 9 421,3 400,7 Immobilisations corporelles 11 18,5 11,7 Créances commerciales et autres créances 13 1,3 1,2 Dettes sociales 19 43,6 89,1 Impôts différés actifs 8 5,0 13,9 Total actifs à long terme 489,7 516,6 Actif à court terme Clients et comptes rattachés 13 332,4 132,8 Créance liée à l ’ intégration fiscale - 0,1 Actifs d ’ impôts courants 66,7 8,4 Prêts et emprunts 17 368,6 362,5 Comptes de compensation 12 754 392,4 776 416,3 Investissements de l ’ activité de compensation dans des actifs financiers 20 21 009,5 16 433,5 Liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation 20 118 016,8 99 900,4 Liquidités et quasi-liquidités 14 951,4 856,4 Total actifs à court terme 895 137,8 894 110,4 Total actifs 895 627,5 894 627,0 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (476,1) (458,0) Passif d ’ impôts exigibles (7,0) (16,0) Allégement collectif à payer (110,1) - Provisions 21 (0,6) (1,4) Comptes de compensation 12 (878 458,2) (876 505,9) Fonds de garantie 18 (14 886,9) (16 027,0) Total dettes à court terme (893 939,0) (893 008,3) Dettes à long terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (2,5) (6,2) Impôts différés passif 8 (24,5) (31,9) Engagements de retraite 19 (4,8) (6,9) Total dettes à court terme (31,8) (45,0) Total du passif (893 970,8) (893 053,3) Actif net 1 656,8 1 573,7 Fonds propres : Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d ’ émission 23 316,1 316,1 Autres réserves 78,0 78,0 Réserve de conversion 5,3 5,3 Bénéfices non distribués 1 122,6 1 043,6 Total des capitaux propres 1 594,5 1 515,5 Participations ne donnant pas le contrôle 62,3 58,2 Total des fonds propres 1 656,8 1 573,7 Les notes annexes aux pages   21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés (Société n °  04743602) ont été approuvés par le Conseil d ’ administration le 1 6 juin 2023, et signés en son nom par Daniel Maguire PDG LCH Group Holdings Limited 1 6 juin 2023 Flux de trésorerie consolidé Au 31 décembre 2022 2022 2021 Note €m €m Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d ’ exploitation 29 5 168,6 (4 360,9) Impôts payés (47,5) (99,8) Sorties nettes liées aux activités d ’ exploitation 5 121,1 (4 460,8) Flux de trésorerie liés aux activités d ’ investissement Achat d ’ immobilisations incorporelles 9 (115,7) (97,8) Cessions d ’ immobilisations incorporelles - - Achat d ’ immobilisations corporelles (8,6) (0,9) Rachat/(acquisition) d ’ autres actifs financiers liés à l ’ activité de compensation (4 576,0) 4 887,3 Rentrées nettes liées aux activités d ’ investissement (4 700,3) 4 788,6 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Intérêts perçus 1,7 - Intérêts payés (2,3) (5,3) Prêts accordés à la Société mère (1,7) (111,2) Dividendes versés 24 (303,8) (441,5) Contribution au titre des paiements en actions (10,9) (12,6) Intérêts financiers (0,1) (0,2) Paiement du principal sur les contrats de location-financement (3,6) (5,6) Sorties nettes liées aux activités de financement (320,7) (576,4) (Diminution) / augmentation des liquidités et quasi-liquidités 100,1 (248,6) Liquidités et quasi-liquidités au 1 er   janvier 856,4 1 102,8 Effets de change (5,1) 2,2 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 951,4 856,4 Ventilation des liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre : Dépôts à court terme 518,7 351,3 Disponibilités 432,7 505,1 14 951,4 856,4 Les notes annexes aux pages   21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de variation des capitaux propres consolides Au 31 décembre 2022 Capital social appelé Prime d ’ émission Autres réserves Réserve de conversion Bénéfices non distribués Participations ne donnant pas le contrôle Total €m €m €m €m €m €m €m Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 72,5 316,1 76,5 4,5 1 121,2 52,3 1 643,1 Bénéfice pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 - - - - 356,5 12,5 369,0 Autres éléments du résultat global - - - 0,8 1,1 - 1,9 Total du résultat global - - - 0,8 357,6 12,5 370,9 Dividende approuvé au cours de l ’ exercice - - - - (434,9) (6,6) (441,5) Contributions reçues au cours de l ’ exercice - - 1,5 - - - 1,5 Contribution au titre des paiements en actions - - - - 12,6 - 12,6 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - - - - (12,9) - (12,9) Capitaux propres au 31 décembre 2021 72,5 316,1 78,0 5,3 1 043,6 58,2 1 573,7 Capitaux propres au 1 er  janvier 2022 72,5 316,1 78,0 5,3 1 043,6 58,2 1 573,7 Bénéfice pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 418,4 11,1 429,5 Autres éléments du résultat global (42,3) (0,3) (42,6) Résultat global 376,1 10,8 386,9 Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice (297,2) (6,7) (303,9) Apports reçus au cours de l ’ exercice - - Contribution au titre des paiements en actions 10,8 - 10,8 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt (10,7) - (10,7) Capitaux propres au 31 décembre 2022 72,5 316,1 78,0 5,3 1 122,6 62,3 1 656,8 Les notes annexes aux pages   21 à 84 font partie intégrante des états financiers consolidés. Notes Annexes aux Etats financiers consolides Au 31 décembre 2022 1.   CADRE DE PR E PARATION ET PROCEDURES COMPTABLES CADRE DE PR E PARATION DES E TATS FINANCIERS Ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables internationales (IAS) adoptées par le Royaume-Uni. Aucune norme n ’ a été adoptée par anticipation au cours de l ’ année. Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers sont exposées ci-dessous. Ces principes ont été appliqués de manière cohérente à toutes les périodes présentées, sauf indication contraire. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, modifié par la réévaluation des actifs et des passifs détenus à la juste valeur, et sur la base des principes comptables du groupe. Le groupe utilise un format en colonnes pour la présentation de son compte de résultat consolidé. Cela permet au lecteur de disposer de données supplémentaires concernant la situation financière et les résultats des opérations. Le groupe présente le bénéfice de l ’ exercice avant les éléments non sous-jacents, car ceux-ci mettent en évidence plus clairement les tendances de l ’ activité du groupe et donnent une indication de la performance durable du groupe. Les éléments de produits et de charges qui sont significatifs par leur taille et/ou leur nature ne sont pas considérés comme étant encourus dans le cours normal des affaires et sont classés en tant qu ’ éléments non sous-jacents dans le compte de résultat au sein de leur catégorie respective. Le bénéfice sous-jacent est rapproché du bénéfice avant impôt dans le compte de résultat. Consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et de ses filiales, tous les soldes et transactions intragroupe ayant été éliminés. Conformément à l ’ article   408 de la loi sur les sociétés de 2006, le compte de résultat de la société n ’ a pas été inclus dans ces états financiers. Les états financiers de la société et les notes y afférentes pour l ’ exercice sont présentés aux pages   80 à 84. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le groupe obtient le contrôle et continuent à être consolidées jusqu ’ à la date à laquelle ce contrôle cesse. Le contrôle comprend le pouvoir de diriger les activités de la filiale afin d ’ obtenir un rendement variable de ses activités. Ce pouvoir est généralement obtenu par la détention directe de droits de vote. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que le Groupe en utilisant des méthodes comptables cohérentes. Des ajustements sont effectués pour harmoniser les méthodes comptables éventuellement divergentes. Tous les soldes et transactions significatifs au sein du groupe ont été éliminés lors de la consolidation. Le groupe applique une politique de traitement des transactions avec les intérêts non contrôlés selon le modèle de l ’ entité économique. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées dans les capitaux propres. La société est une société privée à responsabilité limitée, limitée par des actions, constituée et domiciliée en Angleterre et au Pays de Galles. Au cours de l ’ année, la société a changé de siège social et d ’ établissement principal, passant de 33 Aldgate High Street London, EC3N 1EA à 10 Paternoster Square London EC4M 7LS. Poursuite de l ’ activité Les administrateurs ont évalué la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur activité et à respecter le capital réglementaire actuel et futur. Pour ce faire, ils se sont appuyés sur le budget et le plan financier à moyen terme du groupe, sur une analyse de sensibilité et sur des scénarios de simulation de crise. L ’ impact des conditions inflationnistes actuelles du marché et de la volatilité accrue des taux d ’ intérêt a été pris en compte dans le cadre de cette évaluation. Les administrateurs sont convaincus que l ’ entreprise dispose des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible jusqu ’ au 3 0 juin 2024, soit au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des états financiers. Les contrats de la majorité des bourses pour lesquelles le Groupe effectue la compensation ont une période de préavis d ’ au moins un an. Le Groupe a un grand nombre de membres compensateurs et n ’ est pas indûment dépendant d ’ un seul membre compensateur ou d ’ un groupe de membres compensateurs. CADRE DE PR E PARATION DES E TATS FINANCIERS (SUITE) Le 8 fév rier 2022, la Commission européenne a publié au Journal officiel une décision d ’ exécution (UE) 2022/174 déterminant que, pour une période limitée, le cadre britannique applicable aux contreparties centrales est équivalent au cadre de l ’ UE. La décision d ’ équivalence prolonge l ’ équivalence actuelle jusqu ’ au 3 0 juin 2025. Sur cette base, le 2 5 mars 2022, l ’ ESMA a annoncé la reconnaissance de LCH Limited en tant que CCP de niveau   2 en vertu du cadre de surveillance EMIR 2.2, conformément à la décision d ’ équivalence temporaire. En tant que telle, LCH Limited continuera à être directement soumise aux exigences de l ’ EMIR et à la supervision de l ’ ESMA. Du point de vue des clients, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés. Du point de vue du client, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés. Les administrateurs ont également pris en compte l ’ impact des récents développements en Europe et l ’ impact des sanctions qui pourraient être imposées aux entreprises russes sur les marchés où le groupe opère. Les administrateurs ne s ’ attendent pas à ce que ces éléments aient un impact significatif sur l ’ évaluation de la continuité d ’ exploitation du groupe ou de la société et continueront à suivre la situation de près. D ’ un point de vue opérationnel, le groupe et la société ont mis en place des procédures pour garantir le respect de ces sanctions. En 2020, LCH SA a reçu l ’ autorisation de continuer à offrir des services au Royaume-Uni pour une durée maximale de trois ans dans le cadre du régime de reconnaissance temporaire (TRR). Le TRR a été amendé le 2 2 déc embre 2022 pour être prolongé jusqu ’ au 3 1 déc embre 2024, et il peut encore être prolongé par le HMT. Le 1 6 janv ier 2023, Euronext a notifié à LCH SA qu ’ elle mettait fin à son DCA (Derivatives Clearing Agreement) avec effet à partir de juin 2024. Cette résiliation aura un impact négatif sur les revenus de LCH SA à partir de juillet   2024, alors qu ’ aucun impact négatif n ’ est attendu en 2023. En outre, Euronext devra payer une indemnité de résiliation de 3 0 mill ions d ’ euros et une indemnité de migration de 6 mill ions d ’ euros, qui seront comptabilisées en 2023 et 2024 (du 2 3 janv ier à juin 2024). En outre, quelques nouvelles initiatives telles que le lancement de Digital Asset Clear et l ’ expansion de CDSClear aux E tats-Unis généreront des revenus supplémentaires dans les années à venir. En outre, les administrateurs n ’ ont actuellement connaissance d ’ aucune incertitude importante susceptible de jeter un doute significatif sur la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur activité. Par conséquent, les états financiers continuent d ’ être préparés sur la base de la continuité de l ’ exploitation. E VOLUTIONS R E CENTES EN MATI E RE DE NORMES COMPTABLES Au cours de l ’ année, les amendements suivants aux normes sont entrés en vigueur. Ils n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du groupe  : •   Amendements à IFRS   3 Regroupements d ’ entreprises  : référence au cadre conceptuel •   Amendements à l ’ IAS   16 Immobilisations corporelles  : produits avant utilisation prévue •   Amendements à l ’ IAS   37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  : contrats déficitaires -  coût d ’ exécution d ’ un contrat •   Améliorations annuelles des IFRS 2018-2020 Normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas encore en vigueur Les normes nouvelles et amendées ayant été émises, mais non encore entrées en vigueur à la date des états financiers du Groupe, sont présentées ci-après. Le Groupe entend les adopter, le cas échéant, lorsqu ’ elles entreront en vigueur. Le Groupe évalue actuellement leur impact, mais ces normes ne devraient pas avoir d ’ effet significatif sur les états financiers du Groupe  : Normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni et interprétations Date d ’ entrée en vigueur IFRS 17 Contrats d ’ assurance , y compris les modifications de l ’ IFRS 17 (et l ’ application initiale de l ’ IFRS 17 et de l ’ IFRS 9 Instruments financiers - informations comparatives) 1 er  janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 1 Présentation des états financiers : classification des passifs en tant que courants ou non courants 1 er  janvier 2024 Amendements à l ’ IAS 1 et à l ’ IFRS Practice Statement 2 : informations à fournir sur les méthodes comptables 1 er  janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 8 Méthodes comptables, changements d ’ estimations comptables et erreurs : définition d ’ une estimation comptable 1 er  janvier 2023 Amendements à l ’ IAS 12 Impôts sur le résultat : impôts différés liés aux actifs et aux passifs résultant d ’ une transaction unique 1 er  janvier 2023 Amendements à l ’ IFRS 16 Contrats de location : passif locatif dans le cadre d ’ une cession-bail 1 er  janvier 2024 1 Amendements à l ’ IAS 1 Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives et classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1 er  janvier 2024 1 Amendements à l ’ IFRS 10 E tats financiers consolidés et à l ’ IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : vente ou apport d ’ actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou sa coentreprise Différé 1  Pas encore approuvé par le comité d ’ approbation du Royaume-Uni Devise de présentation Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros, qui est également la monnaie fonctionnelle de la société. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. Jugements et estimations Les jugements et les estimations sont régulièrement évalués sur la base de l ’ expérience historique, des circonstances actuelles et des prévisions d ’ événements futurs. Estimations  : Pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, les domaines suivants nécessitent le recours à des estimations. Il s ’ agit de domaines identifiés comme présentant une incertitude d ’ estimation qui ont un risque important d ’ entraîner des ajustements significatifs de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l ’ exercice suivant  : •   L ’ évaluation des obligations de pension à prestations définies  : l ’ évaluation des obligations de pension à prestations définies nécessite l ’ estimation des taux d ’ inflation et de mortalité, le rendement attendu des actifs et le choix d ’ un taux d ’ actualisation approprié (voir note   19). •   L ’ évaluation des soldes des membres compensateurs . -  La société compense les soldes importants lorsqu ’ il existe un droit légal de compensation et une intention de règlement net et présente les soldes nets dans l ’ état de la situation financière. Cependant, comme la Société agit en tant que mandant dans ces transactions et qu ’ elle a un passif égal pour chaque actif, il n ’ y a pas de risque important pour la position de l ’ actif net de la Société si ces estimations s ’ avéraient inexactes (voir note   20). •   E valuation des immobilisations incorporelles -  Les valeurs recouvrables des actifs et des unités génératrices de trésorerie concernés sont basées sur les calculs de la valeur d ’ usage en utilisant les meilleures estimations de la direction concernant les performances futures et les estimations du rendement exigé par les investisseurs pour déterminer un taux d ’ actualisation approprié (voir note   10). Jugements Lors de la préparation des états financiers pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, les jugements suivants ont été formulés  : •   Le Groupe fait preuve de discernement pour effectuer la compensation au sein des soldes des membres compensateurs. Les valeurs comptables des soldes sont compensées à ce que le Groupe considère comme un niveau approprié pour obtenir les soldes nets présentés dans l ’ état de la situation financière. Le Groupe dispose d ’ une base d ’ estimation harmonisée pour ses activités de contrepartie centrale et veille à ce que les principes utilisés soient appliqués selon une méthodologie cohérente pour des actifs et des passifs similaires. La base sera revue de temps à autre pour s ’ assurer que l ’ approche utilisée est la plus appropriée. •   Le groupe et la société font preuve de discernement et, le cas échéant, font appel à des experts tiers pour évaluer les obligations qu ’ ils pourraient avoir à la suite de positions fiscales incertaines auprès des autorités fiscales compétentes. •   Le Groupe a comptabilisé un actif de pension sur la section LCH Limited du fonds de pension UK LSEG. L ’ acte de fiducie confère à la société un droit inconditionnel au remboursement des actifs excédentaires du régime en cas de liquidation de celui-ci et la société estime que ce montant est recouvrable dans les circonstances actuelles. Si l ’ actif devait être décomptabilisé, il n ’ y aurait pas d ’ impact sur le compte de résultat, tous les mouvements étant comptabilisés dans l ’ état des autres éléments du résultat global. La comptabilisation de l ’ actif sera réexaminée. M E THODES COMPTABLES Compte de résultat Les produits proviennent des services de compensation et autres services post-négociation. •   Les revenus de commissions de compensation est généré par les frais liés aux transactions ou aux contrats compensés et réglés, ainsi que par les services de reporting, de gestion des risques et des ressources financières. Le chiffre d ’ affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu sur la base d ’ une transaction, ou dans les cas où il y a une redevance annuelle fixe, mensuellement à terme échu, conformément aux barèmes de redevances du groupe, après déduction de toutes les taxes de vente applicables. •   Les autres recettes comprennent les commissions perçues pour les services de compression, les garanties non monétaires et les autres services post-marché, qui sont comptabilisés en tant que revenus sur une base linéaire pendant la période de service, car ils reflètent le transfert continu de services. Les recettes sont présentées nettes de remises, de taxes sur les ventes, de coûts répercutés et de certains accords de partage des recettes. Les commissions de règlement nettes, qui sont considérées comme faisant partie des opérations de négociation de l ’ activité principale, sont présentées dans les recettes du compte de résultat. Les contrats conclus avec des clients dans l ’ ensemble du groupe qui contiennent une seule obligation de performance à un prix fixe ne nécessitent pas que la contrepartie variable soit limitée ou allouée à des obligations de performance multiples. Cependant, le groupe fournit également des services à ses clients selon une structure de tarification échelonnée et tarifaire qui génère un certain degré de variabilité dans les flux de revenus du contrat. Lorsque les revenus futurs d ’ un contrat varient en raison de facteurs échappant au contrôle du groupe, ce dernier limite le prix total de la transaction au début du contrat et comptabilise les revenus minimums attendus garantis par les termes du contrat. Tout élément variable est ensuite comptabilisé dans la période au cours de laquelle le facteur variable se produit. Les revenus d ’ honoraires accumulés, mais non encore facturés à la date du bilan, sont présentés comme des honoraires à recevoir dans les créances commerciales et autres. Revenus nets de trésorerie Le revenu total comptabilisé dans les activités de compensation de la CCP comprend le revenu net de trésorerie gagné sur les actifs en espèces déposés auprès de la CCP en tant que marge et fonds de défaillance dans le cadre du processus de gestion des risques. Le revenu net de trésorerie est le résultat des intérêts perçus sur les liquidités déposées auprès de la CCP moins les intérêts versés aux membres. Le revenu net de trésorerie est présenté séparément des recettes dans le compte de résultat afin de le distinguer des recettes provenant d ’ autres activités et de permettre une meilleure compréhension des activités opérationnelles du groupe. Lorsque des taux d ’ intérêt négatifs s ’ appliquent, le Groupe comptabilise les intérêts payés sur les liquidités comme une dépense de trésorerie et les intérêts reçus sur la marge des membres compensateurs comme un revenu de trésorerie. Accords de partage des recettes -  montants déduits des recettes Les montants déduits des recettes comprennent les accords de partage des recettes en vertu desquels, dans le cadre d ’ un accord d ’ exploitation, des montants sont dus à l ’ autre partie à l ’ accord d ’ exploitation. Lorsqu ’ un passif a été créé à la suite de la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer un partage des recettes, il sera comptabilisé dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée de vie utile de ces actifs et compensé par les coûts liés au partage des recettes. Coût des ventes Les éléments de dépenses qui sont directement attribuables à la création d ’ un produit ou à la fourniture d ’ un service qui génère directement des recettes ou qui a la capacité de générer des recettes sont comptabilisées en tant que coût des ventes. Accords de partage des recettes -  coût des ventes Les coûts de partage des recettes sont liés aux accords de partage des recettes avec les membres compensateurs, lorsque le partage des recettes n ’ est pas limité au montant des recettes à recevoir des membres compensateurs spécifiques. En tant que tels, ils ont été classés dans le coût des ventes, au fur et à mesure qu ’ ils se produisent, plutôt qu ’ en déduction des recettes. Lorsqu ’ un passif a été créé à la suite de la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer un partage des recettes, il sera comptabilisé dans le compte de résultat de manière systématique sur la durée de vie utile de ces actifs et compensé par les coûts liés au partage des recettes. Avantages du personnel Le groupe gère des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies pour ses employés. Le coût des prestations des régimes à prestations définies est déterminé en utilisant la méthode des unités projetées. Selon cette méthode, les prestations de chaque participant aux régimes sont estimées sur la base de la pension totale à laquelle chaque participant devrait avoir droit au moment de sa retraite. Le passif correspond à la valeur actualisée totale des prestations attribuées aux individus à des fins d ’ évaluation à la date d ’ évaluation et repose sur des conseils actuariels. Le coût des services passés est comptabilisé dans le compte de résultat sur une base linéaire pendant la période d ’ acquisition des droits ou immédiatement si les droits sont acquis. Lors d ’ un règlement ou d ’ une réduction, la variation de la valeur actuelle des engagements du régime et de la juste valeur des actifs du régime reflète le gain ou la perte qui est comptabilisé dans le compte de résultat. Le montant des intérêts nets imputés au compte de résultat est calculé sur la base d ’ hypothèses actuarielles fixées au début de la période couverte par le rapport annuel et de la valeur du passif et de l ’ actif au titre des prestations définies au début de la période couverte par le rapport annuel, ajustée pour tenir compte des cotisations et des prestations effectivement versées au cours de la période. Les gains et pertes actuariels sont intégralement comptabilisés dans l ’ état du résultat global au cours de la période où ils se produisent. Le passif au titre des régimes de retraite à prestations définies dans l ’ état de la situation financière comprend le total, pour chaque régime, de la valeur actuelle de l ’ obligation au titre des prestations définies (en utilisant un taux d ’ actualisation basé sur des obligations d ’ entreprises de haute qualité notées AA ou équivalent), moins la juste valeur des actifs du régime sur lesquels les obligations doivent être réglées directement. La juste valeur est basée sur les informations relatives au prix du marché et, dans le cas des titres cotés, sur le prix du marché publié. Lorsque la monnaie de comptabilisation des prestations est différente de la monnaie fonctionnelle de l ’ entreprise employeuse, tout écart de change sur l ’ actif ou le passif est comptabilisé dans l ’ état du résultat global. La cotisation à verser à un régime à cotisations définies est proportionnelle aux services rendus par les employés et est comptabilisée comme une charge dans le compte de résultat au titre des avantages du personnel au fur et à mesure qu ’ elle est encourue. Rémunération fondée sur des actions Le groupe gère des plans de rémunération basés sur des actions pour les employés, réglés en actions de la société mère ultime, LSEG. La charge imputée au compte de résultat est déterminée par la juste valeur des options octroyées ou des actions attribuées à la date d ’ octroi, en tant que mesure indirecte de la valeur des services reçus par le Groupe de la part des employés, et elle est comptabilisée sur la période d ’ acquisition des droits correspondante. Les plans de rémunération fondés sur des actions sont comptabilisés comme étant réglés en instruments de capitaux propres. Le Groupe enregistre un coût pour ces transactions, représentatif du fait que le Groupe a reçu un apport en capital de LSEG qui a été dépensé pour la rémunération basée sur des actions, avec le crédit correspondant enregistré dans les capitaux propres. Un débit sera alors également enregistré dans les capitaux propres et une dette intersociétés sera enregistrée pour refléter l ’ investissement du groupe. Impôt Les actifs et passifs d ’ impôt différé et d ’ impôt exigible ne sont compensés que lorsqu ’ ils sont générés dans le même groupe fiscal et qu ’ il existe un droit légal de compensation et l ’ intention de régler sur une base nette ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. L ’ impôt sur le revenu relatif aux éléments comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global est imputé ou crédité, selon le cas, aux autres éléments du résultat global et il n ’ y a pas d ’ effet sur le bénéfice de l ’ exercice. Impôts courants Les actifs et passifs d ’ impôt exigible pour la période en cours et les périodes précédentes sont évalués au montant que l ’ on s ’ attend à recouvrer auprès des autorités fiscales compétentes ou à payer à celles-ci. Les taux d ’ imposition et les lois fiscales utilisés pour calculer ce montant sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. Impôts différés L ’ impôt différé sur le revenu est calculé selon la méthode du report variable pour les différences temporaires, à la date de l ’ état de la situation financière, entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des fins d ’ information financière, sur la base des taux d ’ imposition et des lois adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. Des passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires. Des actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que l ’ on disposera d ’ un bénéfice imposable sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées, sauf lorsque l ’ actif d ’ impôt différé résulte d ’ investissements dans des filiales et qu ’ il n ’ est pas probable que les différences temporelles s ’ inversent dans un avenir prévisible. Devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés dans des monnaies autres que la monnaie fonctionnelle des entités individuelles sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité aux taux de change en vigueur à la date de l ’ état de la situation financière et les différences de change qui en résultent sont enregistrées dans le compte de résultat, à l ’ exception des différences relatives aux actifs ou passifs de pension qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction dans le compte de résultat et ne sont pas réévaluées. Lors de la consolidation, les résultats des entreprises non libellées en euros sont convertis en euros aux taux de change moyens de la période. Les actifs et les passifs de ces entreprises sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture  ; les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Dans l ’ état consolidé des flux de trésorerie, les flux de trésorerie libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux de change moyens de l ’ année ou au taux en vigueur au moment de la transaction, le cas échéant. E léments non récurrents Les éléments de produits et de charges qui sont significatifs par leur taille et/ou leur nature ou les éléments qui ne sont pas considérés comme étant encourus dans le cours normal des affaires sont classés comme éléments non sous-jacents dans le compte de résultat au sein de leur catégorie respective. La présentation séparée de ces éléments permet de donner une indication de la performance durable du groupe. Subventions publiques Les subventions ou autres aides similaires à recevoir sont comptabilisées dans le compte de résultat sur la période au cours de laquelle les dépenses sont encourues lorsqu ’ il existe une attente de réception des montants. E tat de la situation financière Investissements Dans ses états financiers séparés, la société comptabilise ses investissements dans les filiales au coût diminué de la valeur de toute provision pour dépréciation qui pourrait être nécessaire. Les revenus de ces investissements sont comptabilisés en fonction des distributions reçues. Goodwill Le goodwill résultant d ’ une acquisition est la juste valeur de la contrepartie moins la juste valeur des actifs nets acquis. Le goodwill est capitalisé dans l ’ état de la situation financière dans les immobilisations incorporelles. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à sa valeur initiale, diminuée du cumul des pertes de valeur. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont initialement comptabilisées au coût et sont capitalisées dans l ’ état de la situation financière. Lorsque des actifs sont acquis à la suite d ’ une acquisition d ’ entreprise ou de la négociation d ’ un accord d ’ exploitation, leur juste valeur est attribuée aux actifs acquis. Après leur comptabilisation initiale, les actifs sont amortis à des taux calculés pour amortir leur coût de manière linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Une immobilisation incorporelle générée en interne et résultant du développement des activités du groupe est créée si l ’ actif peut être identifié, si son coût peut être évalué de manière fiable et s ’ il est probable qu ’ il générera des avantages économiques futurs. L ’ amortissement est calculé à partir de la date à laquelle le produit, le service, le processus ou le système développé est prêt à être utilisé. Les logiciels développés par l ’ entreprise elle-même sont généralement amortis de manière linéaire sur des périodes allant de 3 à 5   ans, parfois plus longues le cas échéant. Les licences pour les logiciels acquis sont amorties sur 7   ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût et capitalisées dans l ’ état de la situation financière et sont comptabilisées au coût moins l ’ amortissement cumulé et les pertes de valeur cumulées. Toutes les immobilisations corporelles sont amorties à des taux calculés pour amortir le coût, moins la valeur résiduelle estimée sur la base des prix actuels, de chaque actif sur sa durée de vie utile prévue, comme suit  : •   la rénovation de la propriété louée pendant la durée du bail (jusqu ’ à un maximum de 10   ans) •   le matériel informatique et les logiciels achetés sur une période de 3 à 5   ans •   matériel de bureau et autres immobilisations sur 3 à 5   ans Les immobilisations corporelles cessent de figurer dans l ’ état de la situation financière à compter de leur cession ou dès lors que l ’ on n ’ escompte plus d ’ avantage économique de leur maintien en service. Les gains ou pertes relatifs à ces sorties calculés sur la différence entre le produit net de cession et la valeur nette comptable sont enregistrés dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel l ’ immobilisation cesse de figurer dans l ’ état de la situation financière. Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Le goodwill et les immobilisations incorporelles en cours de développement font l ’ objet d ’ un test de dépréciation annuel ou plus fréquent si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de l ’ actif pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font l ’ objet d ’ un test de dépréciation si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de l ’ actif pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill et les autres actifs sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) contrôlées par la direction. Le test de dépréciation implique une comparaison de la valeur comptable du goodwill ou d ’ autres actifs attribués aux unités génératrices de trésorerie correspondantes avec leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d ’ usage. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est calculée par référence au montant auquel l ’ actif pourrait être cédé moins les coûts associés à la vente. La valeur d ’ usage est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus résultant de l ’ utilisation continue des actifs, y compris ceux résultant de leur cession finale, à un taux d ’ actualisation basé sur le marché sur une base avant impôt. La valeur comptable du goodwill, des immobilisations incorporelles ou des immobilisations corporelles est réduite du montant de toute dépréciation et cette perte est comptabilisée dans le compte de résultat de l ’ année au cours de laquelle elle se produit. La valeur comptable du goodwill affecté à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte lors de la détermination du gain ou de la perte sur la cession de l ’ unité. Instruments financiers Le groupe classe ses instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (“FVPL”), à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (“FVOCI”) ou au coût amorti. La classification dépend du modèle économique employé par le Groupe pour gérer ses instruments financiers et de la question de savoir si les flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû (solely payment of principal and interest, SPPI). a)   Les actifs financiers au coût amorti sont des actifs financiers qui sont détenus dans le but de percevoir les flux de trésorerie contractuels et dont les conditions contractuelles donnent lieu à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts. Ils comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie du groupe, ainsi que les créances commerciales et autres créances. Les soldes de négociation des membres compensateurs relatifs aux transactions de vente et de rachat et les autres créances des membres compensateurs des activités de la contrepartie centrale entrent également dans cette catégorie. b)   Les actifs financiers sont des actifs dont l ’ objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente de l ’ actif. Les flux de trésorerie contractuels reçus sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts. Cette catégorie comprend les investissements dans des actifs financiers et des instruments de dette cotés (principalement des obligations d ’E tat) détenus par les activités de contrepartie centrale du groupe, qui sont utilisés dans le cadre du modèle d ’ entreprise pour à la fois collecter les flux de trésorerie contractuels et bénéficier d ’ une vente. Les actifs doivent également satisfaire au test SPPI pour être considérés comme FVOCI. Tout actif qui ne satisfait pas à ce test est immédiatement transféré dans la classification FVPL et traité en conséquence. Tout profit ou perte comptabilisé dans les autres éléments du résultat global sur les instruments de dette est recyclé dans le compte de résultat si l ’ actif est vendu avant l ’ échéance. Lorsque le groupe détient un investissement en actions à la FVOCI, tout profit ou perte sur l ’ investissement reste dans les autres éléments du résultat global et n ’ est pas recyclé lors de la cession. a)   Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) comprennent l ’ ensemble des autres actifs financiers non comptabilisés au coût amorti ni en utilisant FVOCI. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. b)   Les passifs financiers comptabilisés au coût amorti regroupent l ’ ensemble des passifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Cette catégorie comprend les catégories fournisseurs et comptes rattachés, les emprunts, ainsi que les autres dettes vis-à-vis des membres compensateurs. c)   Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) doivent être détenus à la juste valeur. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. Le Groupe utilise une approche prospective pour estimer les pertes de valeur sur les actifs financiers. Les pertes de crédit attendues se fondent sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus et les flux de trésorerie attendus, la différence étant ensuite actualisée en appliquant le taux d ’ intérêt effectif original de l ’ actif. Actifs financiers au coût amorti –   les pertes de crédit attendues pour les créances clients et les liquidités et disponibilités, sont calculées en utilisant l ’ approche simplifiée prévue par la norme IFRS   9 utilisant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif. La provision se fonde sur les taux de recouvrement historiques du Groupe, ajustés de facteurs prospectifs spécifiques à chaque contrepartie et de la conjoncture économique en général, permettant d ’ établir une matrice des pertes attendues. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ) –   il s ’ agit des obligations d ’E tat de qualité assorties d ’ un faible risque de crédit. Le Groupe a pour politique de calculer les pertes de crédit attendues à 12   mois sur ces actifs. En cas de forte augmentation du risque de crédit, une perte de crédit attendue sur la durée de vie de l ’ actif est calculée. Une forte augmentation du risque de crédit est réputée avoir eu lieu lorsque les paiements contractuels sont en souffrance depuis plus de 30   jours ou en cas de détérioration significative de la note de crédit de la contrepartie. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) –   conformément à la norme IFRS   9, il n ’ est pas nécessaire de déterminer les pertes de crédit attendues pour les actifs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Les pertes de valeur sur les actifs financiers restants sont mesurées au moyen de l ’ approche générale. Le Groupe calcule une provision pour pertes sur la base des pertes de crédit attendues à 12   mois à chaque date de clôture jusqu ’ à ce que se produise une diminution significative du risque de crédit associé à l ’ instrument financier. Le Groupe calcule alors une provision pour pertes fondée sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif, selon l ’ approche décrite plus haut pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ). Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est porté au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l ’ actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Le Groupe a recours aux techniques d ’ évaluation reconnues pour déterminer la juste valeur. Il s ’ agit notamment des prix de marché déterminés par des tiers, de l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et d ’ autres techniques d ’ évaluation couramment utilisés par les opérateurs du marché. Lorsqu ’ il a recours à l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et aux autres techniques d ’ évaluation, les hypothèses sont validées par confrontation à d ’ autres données de marché observables. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en banque, les dépôts à court terme et d ’ autres instruments et structures qui sont facilement convertibles en montants connus de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces montants correspondent aux fonds générés par les activités opérationnelles du groupe et peuvent être déposés auprès de banques, y compris les banques centrales, ou investis en toute sécurité dans des contrats de prise en pension au jour le jour (“reverse repos”). La trésorerie et les équivalents de trésorerie de l ’ activité de compensation représentent les montants reçus des membres compensateurs pour couvrir les marges initiales et de variation et les contributions au fonds de défaillance qui ne sont pas investis en obligations. Ces montants sont déposés auprès de banques, y compris des banques centrales, ou investis en toute sécurité dans des prises en pension au jour le jour. Fonds de garantie et dépôts de garantie Les membres compensateurs contribuent aux fonds de défaillance gérés par la contrepartie centrale afin de garantir l ’ intégrité des marchés en cas de défaillances multiples dans des circonstances de marché extrêmes. Les contributions aux fonds de défaillance versées par les membres compensateurs sont en espèces. Les membres compensateurs peuvent choisir d ’ utiliser des espèces ou des titres pour couvrir les exigences de marge initiale  ; la marge de variation réalisée ne peut être couverte qu ’ en espèces. Les membres peuvent mettre en gage des titres directement en utilisant un mécanisme de livraison bilatéral. La marge initiale en espèces, la marge de variation et les dépôts au fonds de défaillance sont reflétés dans l ’ état de la situation financière en tant qu ’ actifs et passifs. Le montant des dépôts de garantie disponibles fluctue dans le temps en fonction, notamment, de l ’ ampleur des positions ouvertes détenues à tout moment par les acteurs du marché sur les contrats et des taux de marge alors en vigueur pour ces contrats. La marge initiale non monétaire n ’ est pas reflétée dans l ’ état de la situation financière. Ces actifs non monétaires sont conservés en lieu sûr et le Groupe n ’ en acquiert pas la propriété juridique, car les risques et les avantages restent à la charge du membre compensateur, à moins et jusqu ’ à ce que ce dernier manque à ses obligations envers le Groupe. Décomptabilisation d ’ actifs et de passifs financiers Un actif ou un passif financier est généralement décomptabilisé lorsque le contrat qui en est à l ’ origine est réglé, vendu, annulé ou arrive à expiration. Lorsqu ’ un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d ’ un passif existant sont substantiellement modifiées, cet échange ou cette modification est traité comme une décomptabilisation du passif initial et la comptabilisation d ’ un nouveau passif, de sorte que la différence entre les valeurs comptables respectives ainsi que tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dispositions Des provisions sont comptabilisées pour les obligations actuelles résultant d ’ événements passés lorsqu ’ il est probable qu ’ un transfert d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et que celle-ci peut être estimée de manière fiable. Toutes les provisions, à l ’ exception de celles qui découlent des engagements de retraite, ne sont pas actualisées lorsque l ’ effet de l ’ actualisation serait négligeable. Baux Le Groupe est locataire d ’ actifs. Groupe en tant que preneur Les actifs liés au droit d ’ utilisation sont présentés dans les immobilisations corporelles (note   11). Le Groupe a appliqué des taux d ’ actualisation spécifiques au pays et à l ’ entité pour tous les contrats de location de biens immobiliers et d ’ autres actifs. L ’ échéance des engagements de location du groupe est indiquée dans la note sur la gestion des risques (note   2). Les dettes de location sont incluses dans les dettes commerciales et autres dettes (note   15). Les loyers variables sont liés à un indice public et la valeur des actifs est ajustée en conséquence. E valuation de la juste valeur Le groupe évalue les instruments financiers tels que les dérivés à leur juste valeur à chaque date de bilan. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction ordonnée entre des acteurs du marché dans des conditions de concurrence normales à la date d ’ évaluation. L ’ évaluation de la juste valeur repose sur la présomption que la transaction de vente de l ’ actif ou de transfert du passif a lieu soit sur le marché principal de l ’ actif ou du passif, soit, en l ’ absence d ’ un marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l ’ actif ou le passif. La juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif est évaluée en utilisant les hypothèses que les acteurs du marché utiliseraient pour fixer le prix de l ’ actif ou du passif, en supposant que les acteurs du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. Le groupe utilise des techniques d ’ évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour mesurer la juste valeur, en maximisant l ’ utilisation de données observables pertinentes et en minimisant l ’ utilisation de données non observables. Tous les actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est mesurée ou indiquée dans les états financiers sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs, décrite dans la note   20. Pour les actifs et les passifs qui sont comptabilisés dans les états financiers sur une base récurrente, le groupe détermine si des transferts ont eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie en réévaluant la catégorisation (sur la base de la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l ’ évaluation de la juste valeur dans son ensemble) à la fin de chaque période de reporting. Aux fins des informations sur la juste valeur, le groupe a déterminé des catégories d ’ actifs et de passifs sur la base de la nature, des caractéristiques et des risques de l ’ actif ou du passif et du niveau de la hiérarchie de la juste valeur, comme expliqué ci-dessus. Fonds propres et éléments connexes Capital social Le capital social ordinaire comprend les actions ordinaires. Les autres réserves en capital sont décrites dans la note   23. Les autres instruments sont classés en tant que passifs s ’ il existe une obligation de transférer des avantages économiques et, dans le cas contraire, ils sont inclus dans les fonds propres. Le coût financier comptabilisé dans le compte de résultat au titre des instruments de capital autres que les actions est réparti entre les périodes sur la durée de l ’ instrument à un taux constant sur la valeur comptable. La prime d ’ émission comprend la différence entre le produit de l ’ émission des actions et leur valeur nominale. Distributions de dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires du groupe sont comptabilisées comme un passif dans les états financiers du groupe au cours de la période pendant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires du groupe. Le groupe maintient une politique de dividendes progressive et durable. Le dividende intérimaire est généralement payable chaque année en octobre et le dividende final en mai. 2.   GESTION DES RISQUES Les activités du groupe l ’ exposent à un certain nombre de risques financiers, principalement le risque de marché (volatilité des marchés financiers, risque de taux d ’ intérêt, risque de change), le risque souverain, le risque de crédit et le risque de liquidité. Outre les risques financiers, le groupe est également exposé à d ’ autres risques tels que les risques opérationnels, juridiques, de conformité et de réputation. Le groupe gère ces risques au moyen de divers mécanismes de contrôle et son approche de la gestion des risques consiste à être prudent tout en étant réactif aux changements dans l ’ environnement des risques. La responsabilité globale de la gestion des risques incombe au conseil d ’ administration du groupe. La responsabilité quotidienne est déléguée au Chief Risk Officer du groupe, qui assure une délégation efficace aux cadres concernés sur la base des politiques de risque qui sont calibrées en fonction de l ’ appétit pour le risque du conseil d ’ administration et qui sont discutées et approuvées par les comités de risque et les conseils d ’ administration du groupe. L ’ application de ces politiques est assurée par les fonctions commerciales, qui constituent la première ligne de défense (1 st ), et par l ’ équipe de gestion des risques du groupe, qui constitue la deuxième ligne de défense (2 nd ) et qui contrôle et gère les risques découlant des diverses activités de compensation. L ’ adéquation continue des politiques de risque et des principales données de risque est régulièrement examinée par le conseil d ’ administration du groupe et de la CCP et par les sous-comités de risque du conseil d ’ administration, et des audits des processus de gestion des risques sont effectués périodiquement. Cadre de gestion du risque d ’ entreprise Chacun des risques identifiés dans cette section est régi par le cadre de gouvernance des risques, publié et actualisé au moins une fois par an par les conseils d ’ administration. Ce cadre décrit l ’ appétit global du groupe et de ses contreparties centrales pour le risque, définit chaque type de risque et précise la propriété et les niveaux de tolérance. Le cadre fait également obligation d ’ évaluer, de surveiller et de signaler périodiquement tous les risques par l ’ intermédiaire d ’ un cadre de Gestion des Risques d ’ Entreprise, qui est coordonné par le Directeur de la gestion des risques de la contrepartie centrale. Pour chacun des principaux types de risques, une description et un aperçu de l ’ approche de la gestion des risques sont fournis ci-dessous. Volatilité des marchés financiers (risque de marché latent) Description des risques La volatilité des marchés financiers sur lesquels le groupe opère peut affecter négativement ses revenus et sa capacité à atteindre ses objectifs commerciaux. Les contreparties centrales du groupe gèrent une position équilibrée dans tous les contrats compensés et ne courent aucun risque de marché significatif, sauf en cas de défaillance d ’ un membre compensateur. Dans ce cas, le groupe est exposé au risque de marché du portefeuille du membre défaillant lorsqu ’ il liquide les contrats. Approche de la gestion des risques Les politiques de gestion des risques de marché et de crédit du groupe sont examinées et approuvées par ses comités de risque et ses conseils d ’ administration au moins une fois par an. Une série de méthodologies de mesure, y compris des modèles de marge empiriques et analytiques et des tests de résistance, sont utilisés quotidiennement pour quantifier et évaluer les niveaux de risque de crédit et de marché auxquels le groupe peut être exposé et, par conséquent, le montant des ressources qui devraient être détenues pour couvrir ces risques. Le risque de marché potentiel est réduit par la collecte de marges de variation sur les positions évaluées au prix du marché et par l ’ établissement d ’ exigences de marges initiales qui représentent l ’ estimation du risque de marché par le Groupe. Les marges initiales pour tous les services de compensation sont calibrées et testées à un niveau de confiance de 99, 7 % . Cela a pour effet de réduire la probabilité de perte due à la défaillance d ’ un membre de la chambre de compensation ayant le plus mauvais crédit acceptable au niveau d ’ un crédit noté AAA sur un horizon de 12   mois. Des majorations de marge initiale sont calculées, le cas échéant, pour tenir compte de la concentration, de la liquidité, du risque d ’ erreur et du risque de crédit propres à chaque membre de la chambre de compensation. Les marges de variation et les marges initiales sont collectées quotidiennement et reconstituées intrajournalièrement sous réserve de seuils liés au crédit. Les contreparties centrales du groupe acceptent à la fois des espèces dans les principales devises et des garanties autres qu ’ en espèces, liquides et de grande qualité, pour couvrir les exigences de marge. La liste des émetteurs acceptables de garanties autres qu ’ en espèces est restreinte et les décotes sont fixées pour chaque type de titre en tenant compte des risques de marché, de crédit, de change, de pays et de liquidité, et sont calibrées à un niveau de confiance de 99, 7 % . Tous les titres reçus en garantie sont réévalués quotidiennement. 2022 2021 Total portefeuille de titres apportés en garantie €m €m Dépôts de garantie reçus en espèces 143 310,8 114 168,0 Dépôts de garantie reçus sous forme de titres non monétaires 165 608,0 160 826,9 Garanties 2 429,6 2 371,9 Total des engagements de marge 311 348,4 277 366,8 Le montant maximum des engagements de marge pour LCH Limited au cours de l ’ exercice ressort à 27 7 903 , 9 mill ions d ’ euros (2021  : 23 1 723 , 0 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 7 0 668 , 0 mill ions d ’ euros (2021  : 6 1 972 mill ions d ’ euros). Les nouveaux candidats à la compensation doivent répondre à des critères de crédit, financiers et opérationnels stricts, qui sont régulièrement revus dans le cadre des politiques de risque du groupe. Tous les membres compensateurs se voient attribuer un score de crédit interne (Internal Credit Score ou ICS)et la méthodologie ICS fait l ’ objet d ’ une validation indépendante au moins une fois par an. Les filiales opérationnelles exigent également que tous les membres compensateurs contribuent à des fonds de défaillance préfinancés qui seront utilisés si les marges d ’ un membre compensateur défaillant ne couvrent pas entièrement les coûts de liquidation. Les ressources financières supplémentaires comprennent une partie du capital propre des contreparties centrales et d ’ autres contributions des membres compensateurs afin d ’ assurer la continuité des opérations en cours. Les fonds de défaillance préfinancés sont séparés par service de compensation et dimensionnés de manière à être suffisants à tout moment pour couvrir la défaillance des deux groupes de membres compensateurs donnant lieu aux pertes les plus importantes au-delà de la marge dans un large éventail de scénarios plausibles de conditions de marché extrêmes. Au 3 1 déc embre 2022, le montant total des contributions des membres compensateurs aux fonds de garantie s ’ élevait à 1 4 886 , 9 mill ions € (2021  : 1 6 027 , 0 mill ions € ) (note   18). Le montant maximum au cours de l ’ année pour LCH Limited était de 1 1 540 , 1 mill ions d ’ euros (2021  : 1 0 800 , 4 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 6 856 , 9 mill ions d ’ euros (2021  : 5 763 , 9 mill ions d ’ euros). Les membres compensateurs se sont engagés à contribuer à d ’ autres montants en cas de défaillance d ’ un membre compensateur équivalant à environ deux fois ce montant, si cela s ’ avérait nécessaire. Les modèles qui calculent les marges, les décotes des garanties, les notes de crédit des contreparties, les pertes en cas de crise et les contributions aux fonds de défaillance sont validés de manière indépendante au moins une fois par an et répondent à toutes les exigences réglementaires applicables. Risque souverain Description des risques Les difficultés rencontrées par les E tats souverains en raison des inquiétudes du marché concernant le niveau de la dette publique et la capacité de certains E tats à assurer le service de leur dette dans le temps pourraient avoir des effets négatifs sur la valeur et la liquidité des produits compensés, des garanties de marge et des investissements du groupe, ainsi que sur les membres compensateurs, leurs clients et l ’ industrie financière dans son ensemble. Approche de la gestion des risques Des cadres de risque spécifiques gèrent le risque souverain à la fois pour la compensation des titres à revenu fixe et pour les garanties de marge, et tous les portefeuilles des membres compensateurs sont régulièrement contrôlés par rapport à une série de scénarios de crise souveraine qui modélisent l ’ escalade du risque souverain. En outre, les limites d ’ investissement et les cadres de surveillance des contreparties et des membres compensateurs sont sensibles à l ’ évolution des indicateurs économiques et des marchés financiers, ce qui permet au groupe de mesurer, de surveiller et d ’ atténuer l ’ exposition au risque souverain et de réagir rapidement aux changements réels ou anticipés. Les comités des risques et le conseil d ’ administration surveillent ces risques et le cadre de gestion du risque souverain continue de protéger le groupe contre la volatilité potentiellement grave des marchés de la dette souveraine. Au 3 1 déc embre 2022, le groupe a des investissements dans les E tats souverains suivants (ou émetteurs équivalents)  : Dette souveraine (ou équivalent) 2022 2021 Valeur de l ’ investissement Proportion Valeur de l ’ investissement Proportion €m % €m % France 33 682,4 40 % 33 934,8 41 % Union européenne 22 933,3 27 % 20 076,2 24 % E tats-Unis 16 794,6 20 % 12 654,0 15 % Royaume-Uni 8 055,4 10 % 14 406,7 17 % Autres 1 293,5 2 % 439,7 1 % Suisse 713,2 1 % 1 035,8 1 % Allemagne 353,8 0 % 777,0 1 % Finlande 153,1 0 % - 0 % Autriche 149,0 0 % - 0 % Belgique - 0 % 50,2 0 % 84 128,3 100 % 83 374,6 100 % Le montant ci-dessus comprend tous les autres actifs financiers, soit 2 0 615 , 2 mill ions d ’ euros (2021  : 1 6 433 , 5 mill ions d ’ euros) ainsi que les dépôts à vue auprès des banques centrales. Risque de crédit Description des risques Le risque de crédit survient si une contrepartie du groupe n ’ est pas en mesure ou n ’ est pas disposée à honorer un engagement financier envers le groupe. L ’ exposition au risque de crédit résulte directement du réinvestissement des liquidités détenues par le groupe, principalement dans le cadre de ses activités de contrepartie centrale pour la collecte des marges et des contributions au fonds de défaillance auprès de ses membres compensateurs. Approche de la gestion des risques Le portefeuille d ’ investissement de la société est investi conformément à des politiques de risque claires qui exigent l ’ investissement sécurisé d ’ une partie importante du portefeuille, soit par le biais d ’ accords de prise en pension avec des institutions financières et de crédit, en recevant en garantie des titres d ’E tat de haute qualité, des titres garantis par l ’E tat ou des titres supranationaux, soit en investissant directement dans de tels titres, soit en plaçant des liquidités auprès de banques centrales. La politique en matière de risque d ’ investissement exige que les titres reçus en garantie fassent l ’ objet d ’ une décote sur leur valeur de marché, que l ’ échéance moyenne du portefeuille n ’ excède pas deux ans et que, si des liquidités peuvent être déposées sans garantie, elles ne peuvent l ’ être qu ’ à court terme auprès d ’ établissements bancaires de grande qualité et dans la limite d ’ une moyenne de 5 % sur 12   mois et d ’ un maximum de 1 0 % de l ’ ensemble des investissements de l ’ établissement de crédit. Le montant du capital de LCH Limited exposé au risque de défaillance d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette est limité à 15, 0 mill ions d ’ euros par la provision pour pertes hors défaillance à appliquer pour les pertes qui résultent d ’ une situation autre que la défaillance d ’ un membre compensateur et qui menacent la solvabilité de la contrepartie centrale. Ces règles ont été introduites en réponse à la révision des exigences de reconnaissance des contreparties centrales au Royaume-Uni, qui est entrée en vigueur le 1 er   mai 2014. Les pertes dues à la défaillance de la trésorerie dépassant 1 5 mill ions d ’ euros seraient réparties entre les membres compensateurs. Le portefeuille d ’ investissement au 3 1 déc embre 2022 s ’ élevait à 13 8 711 , 0 mill ions d ’ euros (2021  : 11 6 621 , 0 mill ions d ’ euros), dont 99, 8 % (2021  : 9 9 % ) ont été investis en toute sécurité. La taille maximale du portefeuille au cours de l ’ année pour LCH Limited était de 13 7 020 , 1 mill iards d ’ euros (2021  : 9 4 801 , 3 mill ions d ’ euros) et pour LCH SA de 3 8 522 , 0 mill ions d ’ euros (2021  : 3 3 609 , 7 mill ions d ’ euros). La note   20 contient une analyse plus détaillée du portefeuille d ’ investissement, notamment par type et par hiérarchie de la juste valeur. Toutes les contreparties, y compris les membres compensateurs, les contreparties centrales agissant en interaction, les contreparties d ’ investissement, les dépositaires et les institutions de règlement et de paiement, les E tats souverains et les banques centrales, sont évaluées conformément au cadre interne d ’ évaluation du crédit du groupe LCH. Ce cadre intègre des éléments du profil financier de la contrepartie, notamment le financement, la liquidité, le capital, la rentabilité et la qualité des actifs, ainsi qu ’ une évaluation détaillée des capacités opérationnelles. Le cadre de notation est validé de manière indépendante au moins une fois par an. Des notes de crédit minimales sont fixées pour l ’ adhésion à tout service de compensation, ainsi que pour l ’ éligibilité des institutions à l ’ investissement ou en tant que contreparties centrales interopérantes et intermédiaires de paiement, de règlement et de conservation. Ces notes de crédit minimales sont fixées dans le cadre des politiques de risque, qui sont examinées et approuvées chaque année par les conseils d ’ administration des contreparties centrales. La politique de gestion des risques exige également que des marges plus importantes soient appliquées aux membres compensateurs lorsque leur cote de crédit se détériore en dessous du niveau d ’ entrée. D ’ autres mesures peuvent être prises, comme la réduction des tolérances de crédit et la réduction forcée des expositions. Les contreparties d ’ investissement et les intermédiaires dont la cote de crédit tombe en dessous du minimum fixé par la politique ne seront plus éligibles. Le groupe interagit actuellement avec plusieurs autres contreparties centrales en Europe pour les produits compensés en espèces. L ’ interopérabilité avec une autre contrepartie centrale présente des risques similaires à ceux auxquels le groupe est exposé avec ses membres compensateurs. Le risque de crédit est géré selon le même cadre d ’ évaluation du crédit que celui appliqué aux membres compensateurs et aux autres contreparties. Pour couvrir le risque de marché latent lié aux expositions interopérables, toutes les contreparties centrales interopérables sont soumises à des marges quotidiennes. En vertu de la réglementation européenne, les contreparties centrales ne sont pas autorisées à contribuer au fonds de défaillance d ’ une autre contrepartie centrale, mais des majorations de marge équivalentes sont appliquées aux expositions interopérables, ce qui garantit une protection totale préfinancée à tout moment. Au 3 1 déc embre 2022, le total des marges interopérables placées auprès d ’ autres contreparties centrales et reçues dans le cadre d ’ accords réciproques avec celles-ci s ’ élevait respectivement à 5 755 mill ions d ’ euros et 9 419 mill ions d ’ euros (2021  : 4 108 mill ions d ’ euros et 5 092 mill ions d ’ euros). L ’ exposition maximale au risque de crédit lié aux actifs financiers est représentée par la valeur comptable à la date de l ’ état de la situation financière. Analyse par note de crédit Le tableau ci-dessous décrit les comptes des membres compensateurs et le portefeuille de placements du Groupe, classés en fonction de la note de crédit (Fitch) des contreparties. Le portefeuille de trésorerie inclut les disponibilités et autres actifs financiers. Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) 2022 2021 €m €m Membres compensateurs notés : AAA/AA+/AA/AA- 39 128,3 91 499,8 A+/A/A- 473 135,3 550 776,2 BBB+/BBB/BBB- 188 293,1 87 763,2 Autres, <BBB-, pas de note 44 880,9 39 629,2 Total transactions en cours avec les membres compensateurs 745 437,6 769 668,4 Portefeuille de placements et liquidités du Groupe (notes attribuées par les grandes agences d ’ évaluation) €m €m AAA/AA+/AA/AA- Avec garantie de l ’E tat 83 730,5 83 374,6 AA/AA+/AAA Avec garantie 54 967,6 33 178,8 A/A-/A+/A/A-/BBB+ Avec garantie 12,6 - A/A+/AA- Sans garantie - 67,6 Total du portefeuille de placements et de liquidités 138 710,7 116 621,0 Le risque de crédit total du Groupe est représenté par l ’ ensemble de ses actifs financiers, tels que mentionnés à la note 20. Risque de concentration Description des risques Le risque de concentration peut résulter d ’ une exposition importante à des marchés particuliers, soit par le biais d ’ une seule position importante, soit par le biais d ’ un groupe de positions. Approche de la gestion des risques Le risque de concentration directe est présent dans plusieurs domaines d ’ activité des contreparties centrales du groupe. Afin d ’ éviter des concentrations excessives de risques, le groupe maintient un portefeuille diversifié d ’ investissements liquides de haute qualité et utilise une gamme diversifiée de dépositaires, de banques de paiement et de règlement et d ’ agents. Les risques de concentration indirecte, conditionnés par la défaillance d ’ un membre compensateur, sont gérés dans le cadre de la politique de gestion des risques par divers moyens, notamment des majorations de marge pour les positions concentrées importantes, des restrictions concernant certains émetteurs de garanties autres qu ’ en espèces et des limites sur les expositions agrégées à des groupes de membres dans le cadre des activités de compensation et d ’ investissement. Au 3 1 déc embre 2022, la plus grande concentration d ’ expositions d ’ investissement était de 1, 9 % du total du portefeuille d ’ investissement à l ’E tat français (2021  : 4 1 % à l ’E tat français). Procyclicité Description des risques Les contreparties centrales d ’ importance systémique reconnaissent qu ’ elles ont une responsabilité importante à l ’ égard de leurs membres compensateurs et des autres participants au marché, en veillant à ce que leurs actions n ’ amplifient pas inutilement les tensions existantes sur le marché. En effet, les mesures d ’ atténuation des risques qui sont excessivement procycliques ne sont pas souhaitables pour les contreparties centrales du groupe, tant du point de vue de la gestion des risques que du point de vue macroéconomique et réglementaire. Approche de la gestion des risques Les contreparties centrales de LCH reconnaissent que si un certain niveau de procyclicité peut être inévitable, puisqu ’ elles doivent se protéger en veillant à ce que des marges adéquates soient constituées contre le risque, des normes ont été introduites pour garantir que les problèmes de procyclicité sont correctement pris en compte dans le cadre de risque et les modèles de marge, de décote et d ’ évaluation du crédit. Ces normes exigent que tous les modèles utilisés pour fixer les niveaux de ressources demandées aux participants, et qui peuvent donc être des sources de résultats procycliques, soient testés à l ’ aide d ’ une période prolongée de données historiques. Risque de taux d ’ intérêt Description des risques Le Groupe est exposé au risque de taux d ’ intérêt en raison des soldes de trésorerie et d ’ investissement qu ’ il conserve, des soldes de marge et de fonds de défaillance qu ’ il détient auprès des membres compensateurs et des prêts et emprunts qu ’ il a émis. Approche de la gestion des risques Les actifs porteurs d ’ intérêts sont généralement investis à plus long terme que les passifs porteurs d ’ intérêts, dont le taux d ’ intérêt est généralement révisé quotidiennement. Cela rend les revenus de la trésorerie vulnérables à la volatilité des taux au jour le jour et aux variations des écarts entre les taux au jour le jour et les taux à terme. Les expositions aux taux d ’ intérêt sont gérées dans le cadre de paramètres d ’ appétit pour le risque définis, par rapport auxquels les sensibilités sont contrôlées quotidiennement. Le risque pour le capital du groupe est géré dans le cadre de limites de risque de taux d ’ intérêt exprimées en pourcentage du capital de chaque filiale et calculées selon des scénarios de stress. L ’ exposition maximale à un coupon fixe pour tout actif du portefeuille de trésorerie est de 1   an. Analyse de sensibilité aux taux d ’ intérêt Le Groupe vise à minimiser son exposition aux fluctuations des taux d ’ intérêt. Toute exposition est principalement due à la non-concordance entre les actifs porteurs d ’ intérêts du groupe et les passifs porteurs d ’ intérêts des membres. E tant donné que le rendement payé sur les engagements des membres est généralement ajusté aux taux d ’ intérêt du marché au jour le jour, le groupe est exposé au temps nécessaire pour ajuster les taux d ’ intérêt sur ses investissements et aux variations des écarts entre les taux d ’ intérêt au jour le jour et les taux d ’ intérêt à terme. Le tableau suivant montre l ’ impact de l ’ exposition décrite ci-dessus sur le résultat consolidé après impôt et sur les bénéfices non distribués incorporés aux capitaux propres  : 2022 2021 +25bp +50bp +100bp +25bp +50bp +100bp €m €m €m €m €m €m Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs (7,7) (15,4) (30,8) (6,7) (13,5) (27,0) Incidence fiscale 1,5 3,0 6,0 1,3 2,7 5,4 Diminution du bénéfice après impôt (6,2) (12,4) (24,8) (5,4) (10,8) (21,6) -25bp -50bp -100bp -25bp -50bp -100bp €m €m €m €m €m €m Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs 7,7 15,4 30,8 6,7 13,5 27,0 Incidence fiscale (1,5) (3,0) (6,0) (1,3) (2,7) (5,4) Augmentation du bénéfice après impôt 6,2 12,4 24,8 5,4 10,8 21,6 Risque de liquidité Description des risques Le risque de liquidité est le risque que le groupe ne soit pas en mesure d ’ honorer ses obligations de paiement lorsqu ’ elles arrivent à échéance. Le risque de liquidité résulte des flux opérationnels quotidiens tels que les remboursements de garanties en espèces aux membres compensateurs, la fourniture de liquidités pour faciliter le règlement et les flux de trésorerie résultant de l ’ activité d ’ investissement. En cas de défaillance d ’ un membre compensateur, le groupe doit transférer ou liquider le portefeuille du défaillant. Ce processus de gestion des défaillances peut entraîner des besoins de liquidités supplémentaires pour faire face aux pertes résultant de la couverture ou de la liquidation du portefeuille, ainsi que pour remplir les obligations de règlement et de marge du défaillant jusqu ’ à ce que le portefeuille soit entièrement liquidé ou transféré. Approche de la gestion des risques Le risque de liquidité est géré en veillant à ce que les contreparties centrales du groupe disposent de suffisamment de liquidités pour honorer leurs obligations de paiement, avec des facilités pour faire face aux déséquilibres à court terme entre les liquidités disponibles et les obligations de paiement. Les contreparties centrales conservent des réserves de liquidité pour couvrir les besoins quotidiens de liquidité opérationnelle prévus, sur la base des sorties de liquidité maximales observées à partir d ’ un vaste historique de données, et pour faire face à la défaillance modélisée des deux groupes de membres compensateurs ayant les besoins de liquidité les plus importants, lorsque des liquidités supplémentaires sont nécessaires pour que les contreparties centrales puissent continuer à remplir leurs obligations envers les membres compensateurs et les autres contreparties. La gestion des liquidités du groupe est soumise à des objectifs minimaux stricts fixés par les cadres supérieurs des départements Risque et Gestion des garanties et des liquidités (“CaLM”). Ces objectifs sont régulièrement revus et communiqués aux comités des risques et aux conseils d ’ administration. Au quotidien, CaLM est chargé de veiller à ce que chaque CCP du groupe puisse répondre à ses besoins de financement à tout moment, en particulier pour assurer la continuité des opérations même en cas de défaillance d ’ un ou de plusieurs membres compensateurs. La capacité à accéder aux liquidités dans des conditions de marché extrêmes est modélisée quotidiennement. Les ressources liquides comprennent les soldes de trésorerie disponibles, les facilités de financement garanties et, pour LCH SA, qui est une banque de la zone euro, l ’ accès aux liquidités de la banque centrale. LCH utilise les liquidités de la banque centrale lorsque de telles facilités sont disponibles pour elle en tant que CCP et qu ’ elles sont praticables, comme déterminé par un examen interne. Le tableau ci-dessous analyse les passifs financiers du groupe en groupes d ’ échéances pertinents sur la base de la période restante entre la date du bilan et la date d ’ échéance contractuelle. Les montants indiqués dans le tableau sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Au 31 décembre 2022 Moins de 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Total €m €m €m €m Transactions avec les membres compensateurs (729 615,6) (15 822,1) - (745 437,7) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (133 016,8) - - (133 016,8) Fonds de garantie (6 338,3) (8 548,6) - (14 886,9) Fournisseurs et comptes rattachés (332,8) (154,2) (0,6) (487,6) Au 31 décembre 2021 Moins de 3 mois 3 mois - 12 mois 1 an – 5 ans Total €m €m €m €m Transactions avec les membres compensateurs (745 108,3) (24 001,0) (559,1) (769 668,4) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (106 837,4) - - (106 837,4) Fonds de garantie (5 763,9) (10 263,1) - (16 027,0) Fournisseurs et comptes rattachés (327,5) (124,3) (6,2) (458,0) Les intérêts dus sur les passifs financiers sont calculés sur la base de taux fixés quotidiennement. Pour les fonds par défaut, la durée du passif correspond aux dates de réinitialisation des intérêts de l ’ actif. L ’ échéance moyenne pondérée de l ’ ensemble du portefeuille de trésorerie est de 53   jours (2021  : 33   jours), des critères de risque stricts étant appliqués en ce qui concerne l ’ exposition aux taux d ’ intérêt. Risque de change Description des risques Le risque de change est dû au fait que les sociétés du groupe engagent généralement des dépenses dans leurs monnaies locales respectives, alors qu ’ elles perçoivent des recettes et des revenus de trésorerie dans plusieurs grandes monnaies. Les sociétés du groupe convertissent les actifs et passifs nets générés dans d ’ autres devises (principalement la livre sterling et le dollar américain au sein de LCH Limited) dans leurs monnaies fonctionnelles. Approche de la gestion des risques LCH Limited convertit chaque mois les soldes excédentaires en devises étrangères en euros lorsque cela est possible. Cela permet d ’ atténuer partiellement l ’ impact des fluctuations des taux de change sur la performance financière du groupe. Tout écart de change subsistant lors de la conversion des actifs et passifs nets est enregistré dans le compte de résultat. Le groupe n ’ a pas de couverture désignée, mais il cherche à gérer son risque en faisant correspondre les dettes en devises avec les actifs monétaires. La volatilité résultant des mouvements de change est surveillée pour les comptes de résultat de toutes les filiales et, dans le cas des contreparties centrales, pour les fonds propres réglementaires. Sensibilité au risque de change Le Groupe examine les sensibilités aux mouvements des taux de change qui sont appropriés aux conditions du marché. Au 3 1 déc embre 2022, le Groupe a examiné les mouvements de LCH Limited en livres sterling et en dollars américains au cours de l ’ année   2022 et a conclu qu ’ une variation de 1 0 % des taux est un niveau raisonnable pour mesurer le risque pour le Groupe. Au 3 1 déc embre 2022, si l ’ euro s ’ était affaibli ou renforcé de 1 0 % par rapport à la livre sterling et/ou au dollar américain, toutes les autres variables restant constantes, l ’ impact sur le bénéfice après impôt de LCH Limited pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 et sur les capitaux propres au 3 1 déc embre 2022 est indiqué, avec des données comparatives, dans le tableau ci-dessous. Les mouvements dans d ’ autres devises et entités ne sont pas significatifs. En outre, les actifs nets du groupe sont exposés au risque de change lors de la reconversion des actifs nets des filiales à la date du bilan en dollars américains et en livres sterling. Cette reconversion n ’ affecte pas le bénéfice net du groupe, mais passe par les autres éléments du résultat global et affecte les capitaux propres. Le tableau ci-dessous comprend également l ’ impact sur les fonds propres dans l ’ hypothèse d ’ une variation de 1 0 % de l ’ euro face au dollar américain et à la livre sterling. 2022 2021 Bénéfice après impôt Fonds propres Bénéfice après impôt Fonds propres €m €m €m €m Livre sterling – appréciation de l ’ euro (0,2) (4,9) 1,6 (7,9) Livre sterling – dépréciation de l ’ euro 0,2 4,9 (1,6) 7,9 Dollar US – appréciation de l ’ euro (1,8) (2,2) (1,2) (1,6) Dollar US – dépréciation de l ’ euro 1,8 2,2 1,2 1,6 Si le taux de change moyen de l ’ euro pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 avait évolué de 10   pence par rapport à la livre sterling et de 10   cents par rapport au dollar américain, le bénéfice d ’ exploitation du Groupe pour l ’ exercice aurait été modifié de 44, 8 mill ions d ’ euros (2021  : 38, 8 mill ions d ’ euros). Risque de règlement Description des risques Le risque de règlement est le risque que le Groupe effectue un paiement ou une livraison sans recevoir simultanément la livraison ou le paiement de la contrepartie. Approche de la gestion des risques Le groupe atténue sensiblement ce risque en recourant à des mécanismes de livraison et de paiement garantis et irrévocables lorsqu ’ ils sont disponibles. Risque lié à la banque de règlement Description des risques Le groupe est exposé au risque de faillite d ’ une banque de règlement, ce qui entraînerait des pertes de crédit et des pressions sur les liquidités pour le groupe. Approche de la gestion des risques Le groupe utilise une combinaison de modèles de banques centrales, d ’ agents de paiement et de banques de règlement commerciales. La politique exige que seuls des soldes non garantis minimes auprès des banques de règlement commerciales soient autorisés à rester au jour le jour, la majorité étant placée auprès des banques centrales. Ces soldes non garantis réduisent les limites de dépôt des banques commerciales. Les risques de crédit intrajournalier des banques de concentration commerciales sont également surveillés et étroitement contrôlés. Pour les sommes dues par les membres compensateurs, si l ’ agent de paiement ou la banque de règlement commerciale n ’ est pas en mesure de transférer les fonds au groupe, les membres compensateurs restent responsables de l ’ exécution de leurs obligations de paiement envers les contreparties centrales du groupe. Les politiques de risque spécifient des notes de crédit minimales pour tous les intermédiaires de paiement et de règlement et prévoient un suivi permanent de ces notes, avec un examen complet du crédit de la contrepartie effectué chaque année et un exercice complet de diligence raisonnable effectué au moins tous les deux ans. Les notes de crédit des contreparties sont dérivées du cadre décrit dans la section sur le risque de crédit ci-dessus. Risque de conservation Description des risques Le risque de conservation est le risque de perte sur les titres conservés en raison de l ’ insolvabilité du dépositaire, de sa négligence, d ’ une mauvaise utilisation des actifs, d ’ une mauvaise administration ou d ’ une tenue inadéquate des registres. Approche de la gestion des risques Bien que le risque d ’ insolvabilité des dépositaires centraux de titres ou des banques dépositaires utilisés par le groupe soit faible, le groupe atténue ce risque grâce à un cadre de diligence raisonnable qui garantit que des dispositions juridiques et des processus opérationnels appropriés sont en place. En outre, la politique fixe des conditions minimales d ’ éligibilité et exige des évaluations de crédit régulières ainsi que la mise en place de dispositifs de secours. Risque en capital Description des risques Le risque de capital est le risque que les entités du groupe ne maintiennent pas un capital suffisant pour faire face à leurs obligations. Cela inclut le risque que les régulateurs augmentent les exigences en matière de capital ou que les niveaux de capital propre s ’ érodent. Le capital est spécifiquement alloué, et donc à risque avant les ressources des membres compensateurs, en cas de défaillance d ’ un membre compensateur ou d ’ une contrepartie d ’ investissement. En outre, le capital peut être exposé à des pertes opérationnelles supérieures à la protection de l ’ assurance. Approche de la gestion des risques L ’ approche du groupe en matière de gestion du capital et l ’ examen des exigences réglementaires actuelles sont détaillés dans la note   25. En outre  : •   Défaillances en cascade (default waterfall) pour chaque service de compensation, au sein de chacune des CCP filiales, comprennent le capital de LCH au niveau de la CCP filiale, à utiliser après les contributions au collatéral et au fonds de défaillance du membre compensateur défaillant et avant le solde des fonds de défaillance mutualisés et d ’ autres ressources, non préfinancées, disponibles auprès des membres compensateurs. Au total, ce capital à risque équivaut à 2 5 % des exigences de fonds propres réglementaires pour chaque CCP du groupe  ; •   la provision pour perte en cas de non-défaut pour LCH Limited (telle que détaillée sous Risque de crédit ) limite le montant du capital exposé au risque de défaut/perte d ’ investissement d ’ une institution bancaire ou de l ’ émetteur d ’ un instrument de dette à 15, 0 mill ions d ’ euros pour cette entité  ; •   le groupe peut gérer la structure de son capital en variant les rendements pour les actionnaires, en émettant de nouvelles actions ou en augmentant ou réduisant les emprunts. Risque de pension Description des risques Le risque de pension découle du déficit potentiel des régimes de pension à prestations définies du groupe en raison d ’ un certain nombre de facteurs tels que les taux de mortalité ou les changements dans les hypothèses d ’ inflation. Les régimes sont exposés aux risques d ’ inflation et de taux d ’ intérêt, ainsi qu ’ aux variations de l ’ espérance de vie des affiliés. E tant donné que les actifs des régimes comprennent un investissement important en actions, le groupe est exposé au risque lié au marché des actions. Approche de la gestion des risques La principale obligation de pension du groupe concerne la section LCH du régime de pension du London Stock Exchange Group au Royaume-Uni. Il est régi par les lois applicables et géré par les administrateurs qui sont tenus de procéder à une évaluation formelle du financement tous les trois ans et, lorsque les actifs sont jugés insuffisants, de convenir d ’ un calendrier de contributions à verser par LCH Limited pour combler tout déficit sur une période donnée. Les détails du régime de retraite et les hypothèses utilisées pour évaluer les actifs et les passifs sont inclus dans la note   19. Risque opérationnel Description des risques Le risque opérationnel est le risque de perte découlant de défaillances liées au personnel, aux processus ou aux systèmes, ou d ’ événements extérieurs. Il est inhérent à toute organisation commerciale et couvre un large éventail de questions. Le risque opérationnel de première ligne est géré par l ’ entreprise, par exemple au moyen de procédures, de la documentation des processus, d ’ autorisations indépendantes et du rapprochement des transactions. Approche de la gestion des risques Le groupe a adopté un cadre pour identifier, évaluer, surveiller et gérer les risques opérationnels. Pour ce faire, il procède à une auto-évaluation des risques et des contrôles à l ’ aide d ’ une bibliothèque complète des risques et des contrôles à l ’ échelle du groupe et met au point des indicateurs de risque clés appropriés, ce qui permet d ’ intégrer la sensibilisation au risque opérationnel dans la culture d ’ entreprise. Un département indépendant assure la gestion de deuxième ligne du risque opérationnel, en validant les auto-évaluations des risques et des contrôles et en rendant compte du risque opérationnel à la direction générale et au conseil d ’ administration du groupe ainsi qu ’ aux conseils d ’ administration des CCP. Les opérations commerciales font l ’ objet d ’ un programme d ’ audits internes indépendants de la hiérarchie, dont les résultats sont communiqués directement à la direction générale et aux comités d ’ audit du groupe. A la suite de chaque examen, la direction met en place un plan d ’ action pour résoudre les problèmes identifiés. L ’ audit interne évalue l ’ adéquation et l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne du groupe, ainsi que le niveau de conformité avec les politiques, et fait rapport, en plus des rapports d ’ assurance combinés de la direction, aux comités d ’ audit et à la direction générale. Toute faiblesse significative est signalée aux conseils d ’ administration concernés. Le groupe dispose de plans d ’ urgence complets pour soutenir ses opérations et assurer la continuité de ses activités. Ces dispositifs sont régulièrement testés. Autres risques Risque juridique, de conformité et de réglementation Ces catégories comprennent le risque que des contrats inapplicables, des poursuites judiciaires ou des jugements défavorables perturbent ou affectent négativement les opérations ou la situation de l ’ organisation, ainsi que le risque de perte de licence ou d ’ autres sanctions imposées en raison du non-respect des réglementations régissant les activités des chambres de compensation dans chaque juridiction dans laquelle LCH opère. Il incombe aux responsables des fonctions juridiques, réglementaires et de conformité de garantir aux conseils d ’ administration que ces risques sont mesurés et contrôlés, tandis que la responsabilité des mesures d ’ atténuation incombe aux responsables des activités et des fonctions concernées. Dans le cours normal de ses activités, le groupe reçoit des réclamations juridiques concernant des questions commerciales, d ’ emploi et autres. Lorsqu ’ il est plus probable qu ’ improbable qu ’ une réclamation entraîne une sortie économique d ’ avantages pour le groupe (et qu ’ elle est mesurable), une provision est constituée pour couvrir le coût attendu du règlement de ces réclamations. Risque de réputation Le maintien de la solide réputation du groupe est essentiel à la poursuite de sa rentabilité et relève de la responsabilité du conseil d ’ administration, de la direction et du personnel. En particulier, l ’ efficience, la fiabilité et l ’ efficacité des opérations quotidiennes du groupe sont primordiales pour sa réputation. Risques commerciaux et stratégiques Le risque commercial est le risque de perte ou de diminution des bénéfices lorsque la baisse des volumes entraîne une diminution des recettes qui ne peut être compensée par un ajustement des coûts variables dans un délai raisonnable, tandis que le risque stratégique est le risque de réduction des bénéfices ou du capital résultant de décisions commerciales défavorables, d ’ une mauvaise mise en œuvre des décisions ou d ’ un manque de réactivité face à l ’ évolution du secteur. Les chefs d ’ entreprise sont responsables de la gestion de ces risques et travaillent en étroite collaboration avec les conseils d ’ administration lorsque des problèmes se posent. Le Brexit Le 8 fév rier 2022, la Commission européenne a publié au Journal officiel une décision d ’ exécution (UE) 2022/174 déterminant que, pour une période limitée, le cadre britannique applicable aux contreparties centrales est équivalent au cadre de l ’ UE. La décision d ’ équivalence prolonge l ’ équivalence actuelle jusqu ’ au 3 0 juin 2025. Sur cette base, le 2 5 mars 2022, l ’ ESMA a annoncé la reconnaissance de LCH Limited en tant que CCP de niveau   2 en vertu du cadre de surveillance EMIR 2.2, conformément à la décision d ’ équivalence temporaire. En tant que telle, LCH Limited continuera à être directement soumise aux exigences de l ’ EMIR et à la supervision de l ’ ESMA. Du point de vue des clients, cela signifie qu ’ il n ’ y a pas de changement dans les normes ou les opérations quotidiennes. Tous les processus et services restent inchangés En 2020, LCH SA a reçu l ’ autorisation de continuer à offrir des services au Royaume-Uni pour une durée maximale de trois ans dans le cadre du régime de reconnaissance temporaire (TRR). Le TRR a été amendé le 2 2 déc embre 2022 pour être prolongé jusqu ’ au 3 1 déc embre 2024, et il peut encore être prolongé par le HMT. Risques liés aux projets et continuité des activités, sécurité de l ’ information et cyber-risques Ces catégories de risques comprennent le risque pour les bénéfices et le capital découlant de lacunes dans l ’ exécution des projets, le risque de perte découlant de l ’ interruption de processus commerciaux ou informatiques essentiels en raison de circonstances ou d ’ événements défavorables, et le risque que des données précieuses et sensibles de LCH soient compromises, perdues ou utilisées à mauvais escient. Les responsables des fonctions commerciales spécialisées et de chaque activité sont chargés de gérer ces risques. Risque de modèle Il s ’ agit du risque que, par exemple, un modèle de marge ne saisisse pas l ’ essence de la perte ou des événements de stress modélisés, ou qu ’ il y ait des erreurs dans le calcul sous-jacent, ce qui peut entraîner une sous-marge systémique pour les produits en question. La gestion du risque de modèle relève de la responsabilité des responsables des lignes d ’ activité qui s ’ appuient sur les modèles, et s ’ effectue par des tests et une maintenance appropriés des modèles et, en particulier, par la gouvernance stricte requise pour les changements de modèle, y compris la validation par un expert indépendant et l ’ approbation de la haute direction. L ’ approbation du conseil d ’ administration est requise pour les changements importants apportés aux modèles. Risque de gestion du défaut Il s ’ agit du risque découlant de l ’ absence d ’ un processus bien défini et répété avant un événement de défaillance, entraînant des inefficacités dans le traitement d ’ une défaillance, de sorte qu ’ une détérioration importante de la valeur de marché des actifs détenus peut entraîner l ’ érosion du capital de la contrepartie centrale et des fonds de défaillance. Pour chaque service, il incombe au chef d ’ entreprise de veiller à ce qu ’ un groupe de gestion des défaillances opérationnel soit en place, conformément à la politique et aux lignes directrices du groupe en matière de gestion des défaillances (détenues par le responsable en chef des risques). Des exercices de test (Fire Drills) sont régulièrement organisés pour évaluer le processus de gestion des défaillances des contreparties centrales et identifier les points à améliorer. Risques émergents Le groupe a également inclus une catégorie de risques émergents qui sont nouveaux et difficiles à quantifier en raison de leur éloignement ou de leur nature évolutive. Dans la plupart des cas, l ’ atténuation de ces risques consiste à établir des plans d ’ urgence appropriés et à surveiller l ’ évolution du risque jusqu ’ à ce qu ’ il puisse être quantifié et supprimé ou inclus comme risque principal. Risques liés au climat Les organisations internationales, les gouvernements et les régulateurs s ’ efforcent d ’ intégrer les risques et les opportunités liés au climat dans les décisions d ’ investissement, afin de permettre la transition vers une économie à faibles émissions de carbone. Il s ’ agit d ’ un domaine où l ’ élaboration des politiques est émergente et de grande envergure, et qui a un impact sur les acteurs des marchés financiers et les entreprises. Le groupe soutient des normes mondiales cohérentes et encourage la poursuite de l ’ alignement entre l ’ UE et le Royaume-Uni en matière de finance durable. Le groupe a élaboré un scénario des risques liés au climat à moyen et à long terme, et de la manière dont ils peuvent influer sur les risques de crédit, d ’ exploitation, de marché et de liquidité. Sur la base de l ’ évaluation actuelle des risques liés au climat, la direction conclut que le climat n ’ a pas d ’ impact significatif sur ces états financiers. 3.   TAUX DE CHANGE Les principaux taux de change par rapport à l ’ euro pour le Groupe sont les suivants  : 2022 2021 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Euro (€) /   dollar US ($) 1,07 1,05 1,13 1,18 Euro (€) /   livre st. (GBP) 0,89 0,85 0,84 0,86 4.   CHIFFRE D ’ AFFAIRES Le tableau ci-après four nit des informations plus détaillées sur la composition du chiffre d ’ affaires du Groupe  : 2022 2021 €m €m Commissions de compensation SwapClear 375,5 315,3 Autres commissions de compensation gré à gré 62,6 57,9 Commissions de compensation non gré à gré 208,3 211,6 Commissions de compensation 646,4 584,8 Commissions de règlement-livraison 55,7 53,4 Frais de règlement-livraison (41,5) (39,9) Commissions nettes de règlement-livraison 14,2 13,5 Autres revenus 197,5 199,2 Frais d ’ intermédiation refacturés (3,1) (8,2) Autres recettes de redevances 194,4 191,0 Accords de partage des revenus (38,6) (35,8) Chiffre d ’ affaires 816,4 753,5 Revenus de trésorerie 525,9 490,6 Dépenses de trésorerie (226,5) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 240,5 Autres produits 0,5 0,9 Produit total 1 116,3 994,9 Les autres recettes comprennent les services de compression, les commissions de gestion des actifs non monétaires reçus en garantie et autres services post-négociation. Le tableau ci-après présente la décomposition des produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients en fonction de la date de constatation des produits  : le montant ci-dessous comprend tous les autres produits, soit 0, 5 mill ion d ’ euros (2021  : 0, 9 mill ion d ’ euros), liés aux services refacturés aux autres sociétés du Groupe. 2022 2021 €m €m Services satisfaits à un moment donné 809,6 736,4 Services satisfaits au cours du temps 7,3 18,0 Total des produits des activités ordinaires tirés des contrats 816,9 754,4 Bien que le produit total comprenne les revenus de trésorerie nets, ceux-ci sont exclus du tableau de ventilation dans la mesure où ils n ’ entrent pas dans le champ d ’ application de la norme IFRS   15 parce qu ’ ils ne sont pas liés à un contrat conclu avec un client. 5.   CHARGES D ’ EXPLOITATION Les éléments ci-après ont été intégrés dans les charges d ’ exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement (le total des charges d ’ exploitation inclut les dépréciations et éléments non récurrents  ; une analyse est fournie dans la note   6)  : 2022 2021 €m €m Charges de personnel (note 19) 221,0 200,6 (Gains) / pertes de change (2,9) (2,2) Frais de R&D 11,6 10,3 Autres charges d ’ exploitation 76,5 84,0 Charges d ’ exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement 306,2 292,7 Amortissements, provisions et pertes de valeur Amortissement des immobilisations incorporelles 76,9 70,4 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 4,5 7,2 Dépréciation des immobilisations incorporelles 7,0 1,8 Dépréciation des immobilisations corporelles - 0,1 Amortissements, provisions et pertes de valeur 88,4 79,5 Rémunération des commissaires aux comptes Honoraires à verser pour l ’ audit de la Société 0,1 0,1 Honoraires à verser aux commissaires aux comptes de la Société au titre des autres services : - Honoraires à verser au titre de l ’ audit des filiales de la Société 1,0 1,0 Total des rémunérations des auditeurs 1,1 1,1 Les autres dépenses d ’ exploitation comprennent 67, 4 mill ions d ’ euros de coûts informatiques (2021  : 61, 4 mill ions d ’ euros) et 8, 8 mill ions d ’ euros d ’ honoraires professionnels (2021  : 8, 3 mill ions d ’ euros). 6.   E L E MENTS NON R E CURRENTS 2022 2021 €m €m Programme de restructuration (2,3) (4,7) Impact fiscal des éléments non récurrents 0,4 0,2 Total des éléments non récurrents (1,9) (4,5) Les charges de restructuration comprennent les coûts liés aux changements apportés au modèle opérationnel et les coûts d ’ intégration. 7.   R E SULTAT FINANCIER 2022 2021 €m €m Charges financières nettes sur les engagements de retraite (5,3) - Intérêts financiers (0,1) (0,2) Intérêts payés au titre des liquidités et quasi-liquidités (2,5) (5,4) Charges financières (7,9) (5,6) Produits financiers nets sur actifs des régimes de retraite 7,0 1,1 Intérêts perçus sur liquidités et quasi-liquidités 5,3 2,5 Produits financiers 12,3 3,6 Résultat financier net 4,4 (2,0) 8.   IMP O T Répartition des charges d ’ impôt : 2022 2021 €m €m Impôt courant Royaume-Uni – Charge d ’ impôt courant (63,8) (57,5) Régularisation de l ’ impôt courant sur exercices antérieurs 3,0 0,7 E tranger – Charge d ’ impôt courant (36,5) (46,0) Régularisation de l ’ impôt courant étranger sur exercices antérieurs 0,2 (0,1) Total des impôts courants (97,1) (102,9) Impôts différés Impôts différés issus de différences temporaires (12,3) (2,6) Régularisation d ’ impôt sur exercices antérieurs (3,2) (0,3) Ajustements au titre des modifications des taux d ’ imposition (4,2) 0,1 Total des impôts différés (19,7) (2,8) Charge d ’ impôt constatée en compte de résultat consolidé (116,8) (105,7) E tat du résultat global du Groupe 2022 2021 €m €m Réévaluation des régimes de retraite étrangers à prestations définies (0,4) (0,2) Réévaluation des régimes de retraite britanniques à prestations définies 16,5 (5,1) Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptible d ’ être reclassée dans le résultat de l ’ exercice 2,6 1,5 Impôts 18,7 (3,8) Tableau de variation des capitaux propres consolidés Déduction fiscale sur attribution d ’ actions supérieure aux charges constatées 0,3 (0,2) Crédit d ’ impôt 0,3 (0,2) Rapprochement de la charge fiscale La charge d ’ impôt constatée en compte de résultat au titre de l ’ exercice diffère du taux standard d ’ imposition des sociétés au Royaume-Uni comme indiqué ci-dessous  : 2022 2021 €m €m Résultat avant impôt 546,3 474,7 Impôt britannique sur les sociétés au taux de 19,0 % (2021 : 19,0 %) (103,8) (90,2) Réintégrations/déductions : Régularisation d ’ impôt sur exercices antérieurs 4,2 (0,9) Charges non déductibles (0,0) 0,4 Ajustements au titre des modifications des taux d ’ imposition (4,2) 0,1 Effet de la hausse des taux d ’ imposition étrangers (9,7) (15,3) Régularisation au titre des variations de taux de change (3,3) 0,2 Charge totale d ’ impôts (116,8) (105,7) Taux d ’ imposition effectif 21,4 % 22,30 % Une augmentation du taux de l ’ impôt britannique sur les sociétés de 1 9 % à 2 5 % (à compter du 1 er   avril 2023) a été pratiquement adoptée le 24   mai 2021. La charge fiscale future de l ’ entreprise s ’ en trouvera augmentée d ’ autant. Des différences de change sont apparues lors de la conversion des soldes de clôture en livres sterling et sont dues à HMRC. Impôts différés Etat consolidé de la situation financière Variation 2022 2021 2022 2021 €m €m €m €m Avantages postérieurs à l’emploi (15,1) (29,6) 14,5 (7,1) Amortissement fiscal accéléré (10,4) 3,4 (13,8) (0,8) Part des bénéfices à redistribuer aux salariés - 1,4 (1,4) - Ecritures ajustements IFRS (immobilisations et incorporelles) - (0,1) 0,1 - Avantages du personnel (autres éléments du résultat global) - 0,7 (0,7) (0,2) Rémunération différée - 1,8 (1,8) 1,8 Impôts sur les provisions et autres différences temporaires 6,0 3,5 2,5 (1,0) Pertes fiscales - 0,9 (0,9) (0,5) Impôts sur les éléments non comptabilisés dans l’état du résultat global - - - (0,4) Actif/(passif) d’impôt différé net (19,5) (18,0) Charge d’impôt différé (1,5) (8,2) E-U R-U France Total €m €m €m €m Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er  janvier 2022 0,8 (24,0) 5,2 (18,0) Impôts différés portés en compte de résultat (0,3) (18,9) (0,5) (19,7) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - 19,1 (0,4) 18,7 Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (0,7) - (0,7) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice - - - - Variations de change 0,2 - - 0,2 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2022 0,7 (24,5) 4,3 (19,5 ) E-U R-U France Total €m €m €m €m Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er  janvier 2021 1,4 (16,6) 5,4 (9,8) Impôts différés portés en compte de résultat (0,3) (2,5) - (2,8) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - (3,7) (0,2) (3,9) Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (1,5) - (1,5) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice (0,3) 0,0 - (0,3) Variations de change - 0,3 - 0,3 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2020 0,8 (24,0) 5,2 (18,0) Il existe des pertes reportées de 29,6 millions d’euros (2021 : 27,9 millions d’euros) pour lesquelles des actifs d’impôt différé n’ont pas été comptabilisés en raison de l’incertitude concernant les bénéfices futurs sur lesquels ces pertes pourront être imputées. 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2022 2021 Logiciels développés en interne Goodwill Total Logiciels développés en interne Goodwill Total €m €m €m €m €m €m Coût Au 1 er  janvier 816,4 534,1 1 350,5 737,2 534,1 1 271,3 Additions 115,7 - 115,7 97,8 - 97,8 Apports (note 11) (6,2) - (6,2) 0,2 - 0,2 Cessions et dépréciations (25,4) - (25,4) (21,7) - (21,7) Ecarts de conversion (2,6) - (2,6) 2,9 - 2,9 Au 31 décembre 897,9 534,1 1 432,0 816,4 534,1 1 350,5 Amortissement cumulé et dépréciation Au 1 er  janvier 526,1 423,7 949,8 474,0 423,7 897,7 Dotations aux amortissements de l’exercice 77,0 - 77,0 70,4 - 70,4 Dépréciation au cours de l’exercice 7,5 - 7,5 1,8 - 1,8 Apports - - - - - - Cessions et dépréciations (21,9) - (21,9) (21,7) - (21,7) Ecarts de conversion (1,7) - (1,7) 1,6 - 1,6 Au 31 décembre 587,0 423,7 1 010,7 526,1 423,7 949,8 Valeur comptable nette au 31 décembre 310,9 110,4 421,3 290,3 110,4 400,7 Les apports sont liés aux encours actifs mis en service et classés dans leur catégorie respective. La partie des coûts des logiciels développés en interne capitalisés présentés ci-dessus qui se rapporte à des logiciels qui ne sont pas actuellement mis en service s’est élevée à 108,1 millions d’euros (2021 : 106,2 millions d’euros). L’augmentation au cours de l’année reflète l’investissement continu de la Société dans l’infrastructure et son engagement en faveur de la résilience opérationnelle. Aucun amortissement n’a été imputé à ces actifs au cours de l’exercice (2021 : néant), mais ils font l’objet d’un test de dépréciation (voir note 10). Au cours de l’exercice, le Groupe a radié des actifs en cours de développement pour un montant de 3,0 millions d’euros (2021 : 1,8 million d’euros). Le goodwill correspond aux montants découlant de l’acquisition de LCH SA en 2003 (voir note 10). Les logiciels développés en interne comprennent les systèmes de négociation du Groupe, qui sont en permanence perfectionnés et rendus plus performants. Au cours de l’exercice, la société a procédé à l’examen annuel de ses actifs et a comptabilisé des cessions et des radiations d’actifs qui ne sont plus utilisés pour un montant de 25,4 millions d’euros (2021 : 21,7 millions d’euros) avec une valeur comptable nette de 3,5 millions d’euros (2021 : néant). 10. TEST DE DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Pour les immobilisations incorporelles, la dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée par des calculs de valeur d’usage pour l’unité génératrice de trésorerie (“UGT”) concernée, à l’aide de projections de flux de trésorerie actualisés. Le groupe effectue un test annuel de dépréciation du goodwill et des logiciels auto-développés en décembre de chaque année, ou plus souvent si les circonstances indiquent qu’une dépréciation est probable. • Le goodwill est comptabilisé en relation avec LCH SA, qui est également l’unité génératrice de trésorerie (“UGT”) à laquelle le goodwill est alloué. Le montant recouvrable associé à cette filiale est déterminé sur la base de calculs de la valeur d’usage. • Pour les logiciels auto-développés, la dépréciation est évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée par des calculs de la valeur d’utilité pour l’UGT concernée en utilisant des projections de flux de trésorerie actualisés. Hypothèses Les hypothèses clés utilisées dans les évaluations se rapportent aux projections de flux de trésorerie actualisés préparées par la direction et couvrant une période de 5 ans. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur le budget du groupe pour 2022 et sur le plan approuvé par le groupe pour les deux exercices financiers suivant le dernier exercice financier du budget. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant les taux de croissance à long terme estimés et en appliquant les taux d’actualisation avant impôt. La direction a basé ses calculs de valeur d’utilité pour chaque UGT sur des hypothèses clés concernant la croissance des revenus et des coûts à court et moyen terme, les taux de croissance économique à long terme (utilisés pour déterminer les valeurs terminales) et les taux d’actualisation avant impôt, comme suit : i) Les valeurs attribuées à la croissance des revenus et des coûts à court et moyen terme sont basées sur le budget 2023 et le plan approuvé par le Groupe. Les hypothèses sont dérivées d’une évaluation des tendances actuelles, des développements anticipés du marché et de la réglementation, des discussions avec les clients et les fournisseurs et de l’expérience de la direction. Ces facteurs sont pris en compte conjointement avec les objectifs stratégiques à long terme du Groupe afin de déterminer les hypothèses de croissance appropriées à court et moyen terme ; ii) Les taux de croissance à long terme de 3,37 % (2021 : 3,5 %) pour LCH Limited et de 4,46 % (2021 : 5,5 %) pour LCH SA représentent les prévisions internes de la direction basées sur des estimations externes du PIB et de l’inflation ; iii) Le taux d’actualisation avant impôt de 13,6 % (2021 : 10,6 %) est basé sur un certain nombre de facteurs, notamment le taux sans risque, la prime de risque de marché estimée par le Groupe et une prime reflétant les risques inhérents. Résultats de la dépréciation • Le test suivant a été effectué sur la valeur du goodwill, qui n’a pas été dépréciée : ○ L’approche des flux de trésorerie actualisés. L’excédent de la valeur d’utilité sur la valeur comptable a été estimé à 877 millions d’euros (2021 : 1 417 millions d’euros) au 31 décembre 2022 ; ○ Une analyse de sensibilité a montré que des changements raisonnables dans les hypothèses et les taux clés (par exemple la croissance et le coût moyen pondéré du capital (“WACC”)) n’entraîneraient pas de dépréciation. • Nos examens annuels de la dépréciation des autres immobilisations incorporelles ont révélé que des actifs de 3,3 millions d’euros ont été dépréciés (2021 : 0,3 million d’euros) et que des logiciels auto-développés non encore utilisés de 3,0 millions d’euros ont été jugés dépréciés (2021 : 1,5 million d’euros). 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2022 €m €m €m €m €m Coût Au 1 er  janvier 15,7 0,7 17,8 2,2 36.4 Acquisitions - 6,5 0,4 1,7 8.6 Novation de bail - - - - - Apports (note 9) - 3,4 0,2 (0,9) 2.7 Cessions - - (0,1) (0,2) (0.3) Au 31 décembre 15,7 10,6 18,3 2,8 47.4 Amortissements cumulés Au 1 er  janvier 8,2 0,2 15,3 1,0 24.7 Dotation aux amortissements de l’exercice 2,9 0,2 1,3 0,1 4.5 Novation de bail - - - - - Diminution de valeur - - - - - Cessions - - (0,1) (0,2) (0.3) Au 31 décembre 11,1 0,4 16,5 0,9 28.9 Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 4.6 10.2 1,8 1,9 18,5 Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2021 €m €m €m €m €m Coût Au 1 er  janvier 32,7 8,7 35,8 9,1 86.3 Acquisitions - 0,5 0,9 (0,6) 0.8 Modification de la durée du contrat (17,0) - - - (17.0) Apports - - 1,9 (2,1) (0.2) Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33.5) Au 31 décembre 15,7 0,7 17,8 2,2 36.4 Amortissement cumulé Au 1 er  janvier 9,9 8,1 34,8 5,2 58.0 Dotation aux amortissements de l’exercice 5,4 0,5 1,3 - 7.2 Novation de bail (7,1) - - - (7.1) Diminution de valeur - 0,1 - - 0.1 Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33.5) Au 31 décembre 8,2 0,2 15,3 1,0 24.7 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 7.5 0.5 2,5 1,2 11,7 Le Groupe loue un certain nombre de biens immobiliers dans les pays où il opère et ceux-ci sont représentés ci-dessus en tant qu’actifs de droit d’utilisation de biens immobiliers. Le matériel de bureau et les autres immobilisations comprennent 0,1 million d’euros (2021 : 0,1 million d’euros) pour les droits d’utilisation des véhicules à moteur. Au cours de l’année 2021, LCH Limited a cédé son unique bail immobilier au Royaume-Uni et a procédé à la novation de l’actif du droit d’utilisation et des passifs locatifs associés à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), une autre société du groupe LSEG. La transaction a entraîné la décomptabilisation par LCH Limited de la valeur comptable des actifs du droit d’utilisation (9,9 millions d’euros), des provisions pour dilapidation (0,6 million d’euros) et des dettes locatives (11,3 millions d’euros). En conséquence, LCH Limited et le Groupe ont reçu un apport en capital non dilutif de 1,5 million d’euros de la part de LSE C. Au cours de l’année précédente, LCH SA a prolongé son bail immobilier situé à Paris, en France, qui expire maintenant le 31 mai 2024. Au cours de l’année, la société a procédé à son examen annuel des actifs et a comptabilisé des cessions et des radiations d’actifs hors d’usage d’un montant de 0,3 million d’euros avec une valeur comptable nette nulle (2021 : 33,5 millions d’euros). Le transfert d’actifs concerne les actifs en cours de fabrication mis en service et transférés dans leur classification respective. 12. COMPTES DE COMPENSATION 2022 2021 €m €m Actifs Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat 745 437,6 769 668,4 Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti - 1 759,9 Autres soldes des membres de la chambre de compensation au coût amorti 8 954,8 4 988,0 754 392,4 776 416,3 Passif Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat (745 437,6) (769 668,4) Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti - (1 759,9) Marge initiale et autres soldes des membres de la chambre de compensation au coût amorti (133 020,6) (105 077,6) (878 458,2) (876 505,9) Les transactions avec les membres compensateurs, d’un montant de 745 437,6 millions d’euros (2021 : 771 428,3 millions d’euros), sont entièrement garanties par des sûretés détenues par la Société. Au 31 décembre 2022, le total des prêts entièrement garantis au titre des transactions à revenu fixe s’élevait à 736 937,9 millions d’euros (31 décembre 2021 : 766 476,7 millions d’euros). Ces garanties ont à leur tour été transmises à des contreparties à revenu fixe pour garantir les engagements de la Société au titre des contrats à revenu fixe. 13. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Long terme Autres créances 1,3 1,2 Total dettes à long terme 1,3 1,2 Court terme Comptes clients : Honoraires à recevoir 75,3 64,1 Produits d’intérêts sur portefeuille de placements 199,5 3,5 274,8 67,6 Montants dus par les sociétés mères 1,7 1,7 Montants dus par des sociétés sous contrôle commun 11,3 9,7 Autres créances 26,1 28,8 Charges payées d’avance 8,8 5,8 Marge à recevoir sur les contrats de prise en pension 9,7 19,2 Total créances à court terme 332,4 132,8 Les honoraires à recevoir représentent les droits du Groupe à une contrepartie pour des travaux achevés mais non facturés à la date de clôture. Le solde de 75,3 millions d’euros découle uniquement des services fournis en 2022 (2021 : 64,1 millions d’euros) et est facturé peu après la date de clôture. Le groupe perçoit la quasi-totalité de ses redevances via le PPS (Protected Payment System) auquel les membres sont tenus d’adhérer lors de leur admission en tant que membre compensateur. Plus de 99 % des cotisations sont perçues de cette manière moins de 5 jours après la date de facturation. Le groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur ses créances de cotisations car il s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. 14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2022 2021 €m €m Disponibilités 432,8 351,3 Dépôts à court terme 518,6 505,1 Liquidités et quasi-liquidités 951,4 856,4 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de contreparties autorisées dont la solvabilité est élevée. La direction ne s’attend pas à des pertes dues à la non-exécution par les contreparties détenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et il n’y a pas de différences significatives entre les valeurs comptables et les justes valeurs. Les dépôts à court terme sont entièrement garantis par des titres souverains et des titres d’entreprises de bonne qualité, conformément aux critères d’éligibilité approuvés par les comités des risques du groupe. Le Groupe définit le court terme comme étant inférieur à 90 jours, mais ces dépôts sont au jour le jour. Un montant de 133,0 millions d’euros (31 décembre 2021 : 133,4 millions d’euros) du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est restreint en tant que ressources propres de la Société à utiliser dans la cascade de défaillance. Ce montant est réparti au prorata par fonds de défaillance comme suit, au 31 décembre 2022 : dérivés de taux 56,4 millions d’euros, ForexClear 20,5 millions d’euros, RepoClear 24,9 millions d’euros, LCH Limited EquityClear 1,8 million d’euros, CDSClear 20,0 millions d’euros, LCH SA Equity and CommodityClear 9,1 millions d’euros et Euro GC+ 0,3 million d’euros. 15. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Long terme Comptes de régularisation 0,6 0,8 Dettes locatives 1,9 5,4 Total dettes à long terme 2,5 6,2 Court terme Comptes fournisseurs 16,5 7,4 Montants dus aux entreprises sous contrôle commun 42.7 10,5 Dettes intragroupe 3.1 3,1 Taxes et cotisations sociales 12,7 30,0 Comptes de régularisation 96,6 84,3 Passif sur contrat 4,5 2,9 Autres dettes 154,5 130,3 Dettes locatives 2,7 2,7 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - 2,9 Marge exigible sur contrats de prise en pension 142,8 183,9 Total créances à court terme 476,1 458,0 Les autres dettes comprennent les montants comptabilisés au titre des accords de partage des recettes du Groupe. Le passif sur contrat représente le montant global du prix des transactions attribué aux obligations de performance non satisfaites, ou partiellement satisfaites à la date d’arrêté du bilan, au titre du service RepoClear du Groupe. Le Groupe prévoit de comptabiliser tous ces montants dans un délai de 12 mois après la date d’arrêté du bilan. 16. CONTRATS DE LOCATION Les mouvements des dettes de location au cours de l’année ont été les suivants : 2022 2021 €m €m Au 1 er  janvier 8,1 24,7 Modification de la durée du contrat - - Intérêts financiers constatés 0,1 0,2 Loyers versés (3,6) (5,8) Novation de bail (note 11) - (11,3) Variations des taux de change - 0,3 Au 31 décembre 4,6 8,1 Au cours de l’exercice, LCH Limited a cédé son unique contrat de location au Royaume-Uni et a procédé au transfert du bail par l’effet d’une novation et des dettes locatives correspondantes à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), société sœur de LCH Limited au sein du Groupe LSEG. Voir note 11 pour plus de détails Au cours de l’exercice précédent, LCH SA avait prolongé son contrat de location immobilière à Paris, qui parvient désormais à expiration le 31   mai 2024. 17. PRETS ET EMPRUNTS 2022 2021 €m €m Court terme Prêt à la société mère 368,6 362,5 Prêt à une entreprise liée Au cours de l’année 2022, le Groupe a augmenté son prêt à sa société mère, LSE (C) Limited, pour le porter à 368,6 millions d’euros. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. Le groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur le prêt à la société mère, étant donné qu’il est remboursable sur demande et qu’il s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. Découvert bancaire Afin de faciliter la gestion quotidienne des liquidités, le groupe dispose d’un certain nombre de facilités de marché monétaire et de découverts non engagés auprès d’un certain nombre de grandes banques. Les taux d’intérêt effectifs sur ces facilités varient en fonction des conditions du marché. 18.  FONDS DE GARANTIE L’objectif des fonds de défaillance est d’absorber les pertes subies par la société en cas de défaillance d’un membre compensateur, si la garantie de marge est insuffisante pour couvrir la gestion et la liquidation des positions du membre compensateur défaillant. Les fonds pour défaillance sont séparés pour couvrir les différentes lignes d’activité de la Société. Le total des fonds pour défaillance détenus par la Société au 31 décembre 2022 s’élevait à 14 886,9 millions d’euros (31 décembre 2021 : 16 027,0 millions d’euros). 19. AVANTAGES SOCIAUX i) Charges de personnel Personnel et administrateurs 2022 2021 €m €m Salaires et autres avantages sociaux 169,3 149,4 Charges sociales 31,4 25,8 Charges de retraite 7,2 8,6 Rémunération en actions 10,9 12,5 Frais de personnel avant éléments non sous-jacents 218,8 196,3 Frais de personnel inclus dans les éléments non récurrents 2,2 4,3 Total des charges de personnel 221,0 200,6 Le nombre moyen d’employés en équivalent temps plein au cours de l’année était de 978 (2021 : 924). La société n’a pas d’employés. Les coûts salariaux sont présentés nets des montants capitalisés en tant que coûts de développement internes de 61,3 millions d’euros (2021 : 56,5 millions d’euros). Les frais de personnel et le nombre moyen d’employés comprennent les coûts du personnel contractuel qui ne figure pas sur la liste des salariés mais qui remplit un rôle similaire à celui des employés. Membres clés de l’équipe de direction 2022 2021 €’m €’m Rémunérations et autres avantages sociaux à court terme 9,0 9,4 Primes différées et autres avantages sociaux à long terme 0,3 0,7 Dépenses au titre des paiements en actions 5,4 5,4 Cotisations de retraite 0,4 0,4 Indemnité de perte d’emploi - 0,2 Rémunération totale des membres clés de l’équipe de direction 15,1 16,0 Les coûts ci-dessus comprennent les primes différées, les autres attributions au titre du plan d’incitation à long terme (LTIP) et les coûts des paiements fondés sur des actions sur une base cumulée. Le personnel de gestion clé comprend le directeur exécutif et certains cadres supérieurs qui gèrent l’entreprise au jour le jour. Rémunération des directeurs 2022 2021 €’m €’m Rémunération 7,4 8,0 Indemnité pour perte de fonction - 0,2 Rémunération totale des administrateurs 7,4 8,2 Lorsque des administrateurs ont quitté le conseil d’administration mais n’ont pas encore été indemnisés pour leur perte d’emploi, la valeur totale de ces coûts n’a pas été incluse dans la rémunération de l’année et ne le sera que lorsqu’elle sera payée. Les coûts ci-dessus incluent les primes différées et les autres attributions au titre du LTIP uniquement lorsqu’elles sont acquises ou payables. De temps à autre, les administrateurs peuvent consacrer du temps de gestion aux sociétés associées du groupe, dont le coût est reflété dans le tableau ci-dessus. L’administrateur le mieux payé a reçu une rémunération totale de 4 100 827 euros au cours de l’année (2021 : 3 712 117 euros). En 2022, aucun administrateur n’était un membre différé de la section LCH du régime de retraite à prestations définies de LSEG (2021 : néant). Des contributions de 104 641 € (2021 : 131 826 €) ont été versées au nom de deux administrateurs (2021 : quatre administrateurs) à un régime à cotisations définies. Quatre administrateurs (y compris l’administrateur le mieux rémunéré) participent aux plans de rémunération fondés sur des actions détaillés ci-dessous. Trois administrateurs ont exercé des options sur actions au cours de l’année (2021 : quatre administrateurs). Les administrateurs indépendants non exécutifs reçoivent des honoraires pour leurs services. Le conseil d’administration fixe des honoraires qui reflètent le niveau des responsabilités individuelles, la participation aux réunions et l’appartenance aux comités du conseil d’administration. Les administrateurs représentant les actionnaires (y compris la société mère) ne reçoivent pas d’honoraires du groupe. ii) Paiements en actions Au cours de l’exercice, les employés du groupe LCH ont pu participer à un ou plusieurs des plans d’options sur actions suivants du LSEG : a) Le régime d’intéressement à long terme de LSEG de 2014 (LSEG LTIP) ; b) Le régime d’intéressement à long terme de LCH Group (LCH LTIP) ; c) Les plans d’épargne salariale SAYE de LSEG et LSEG International 2018 (collectivement « Plans SAYE ») ; d) Le plan LSEG d’attribution d’actions gratuites 2018 (« Restricted Plan »). e) Le plan LSEG International Share Incentive Plan (« SIP ») f) Le plan LSEG Deferred Bonus Plan Share Awards (« DBP ») g) Plan d’achat d’actions de LSEG Le LTIP de LSEG comporte deux éléments : une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions de contrepartie, qui est liée à un co-investissement effectué par le cadre. Les attributions se font sous la forme d’options à coût nul. Dans le cadre de l’accord sur les actions de contrepartie, les cadres sélectionnés peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt dans des actions de LSEG (valeur investie). La valeur investie est alors assortie d’une attribution d’actions de contrepartie liée à la performance, à raison de 2 pour 1 avant impôt (jusqu’à une attribution maximale d’actions de contrepartie de 100 % du salaire de base avant impôt). Le groupe n’a pas attribué d’actions de contrepartie au cours de l’année. L’acquisition des attributions LTIP de LSEG dépend de la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) de LSEG et de la croissance du bénéfice de base ajusté par action (EPS) (sur une période de 3 ans). Les objectifs suivants s’appliquent aux options attribuées en 2020. Volet BPA (60 %) : Croissance moyenne sur 3 ans Volet TSR (40 %) : Croissance relative sur 3 ans Acquisition de droits Plus de 18 % par an Quartile supérieur 100 % 8 % par an Médiane 25 %* Moins de 8 % par an Inférieur à la médiane 0 % * Un calcul au prorata linéaire s’applique entre ce seuil et l’acquisition de 100 % des droits. Le LTIP de LCH comporte également deux éléments, une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions de contrepartie, qui est liée à un co-investissement effectué par le cadre. L’élément “Matching Shares” ne s’applique qu’à certains cadres supérieurs. Les actions de performance sont accessibles à un groupe plus large de cadres. Les attributions se font sous la forme d’options à coût nul. Dans le cadre de l’accord sur les actions de contrepartie, les cadres sélectionnés peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt dans des actions LSEG (valeur investie). La valeur investie est alors assortie d’une prime d’actions de contrepartie liée à la performance, à raison de 2 pour 1 avant impôt (jusqu’à une prime d’actions de contrepartie maximale de 100 % du salaire de base avant impôt). Aucune autre attribution de LCH LTIP ne sera faite à partir de 2020. L’acquisition de la prime LTIP de LCH dépend initialement de la réalisation d’une passerelle de gestion des risques. Si cette condition est remplie, le degré d’acquisition de la prime est évalué en fonction de trois conditions, mesurées indépendamment sur une période de trois ans : 1)  Mesure de la résilience : évaluation qualitative des performances en matière de réglementation et de risque d’entreprise, y compris le risque opérationnel (jusqu’à 34 % de la prime). 2)  Mesure de l’efficacité : évaluation quantitative de la marge EBITDA à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de la prime). 3)  Mesure de la croissance annuelle : évaluation quantitative des résultats avant intérêts et impôts (EBIT) à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de la prime). Pour les participants à l’audit interne, au risque et à la conformité, les paramètres coût/efficacité et EBIT/croissance ne s’appliquent pas. En supposant que la passerelle de gestion des risques soit atteinte, l’acquisition de la récompense est évaluée en fonction de l’indicateur de réglementation/résilience uniquement. La passerelle de gestion des risques sera évaluée par les comités de rémunération de LCH Limited et de LCH SA (les comités), qui détermineront si le risque a été géré efficacement au cours de la période de trois ans. La récompense devient caduque si l’une des contreparties centrales subit une perte globale de plus de 12 millions d’euros (pertes de niveau supérieur). De même, si, au cours de la période de performance, l’une des contreparties centrales subit des pertes inférieures à ce niveau, ou si des circonstances surviennent qui, de l’avis raisonnable des comités, ont ou auraient pu entraîner un événement négatif important qui a ou aurait pu nuire de manière significative aux opérations commerciales futures, les comités détermineront si la direction aurait pu ou aurait dû prendre des mesures pour éviter de telles circonstances et pourront annuler la récompense en conséquence. L’indicateur réglementaire est acquis à 100 % s’il est établi que les mesures prises par la direction en matière de réglementation ont été totalement efficaces au cours de la période de performance. S’il est établi que les actions de la direction en matière de réglementation n’ont pas été totalement efficaces au cours de la période de performance, les comités détermineront un niveau d’acquisition moindre s’ils le jugent approprié. Pour que la partie de l’action de performance ou de l’attribution d’actions de contrepartie soumise à la mesure des coûts soit acquise, les comités doivent déterminer le montant des économies de coûts nettes consolidées admissibles cumulées réalisées au cours de la période de performance, en se référant à des projections d’économies de coûts spécifiques et à des ajustements définis dans le règlement du plan. Les indicateurs de coût et d’EBIT sont acquis comme suit : Mesure de l’efficience : niveau de la marge d’EBITDA Mesure de la croissance annuelle : niveau de l’EBIT Pourcentage d’actions donnant lieu à l’acquisition de droits Attribution 2017 : • 53 % ou plus 337 millions d’euros ou plus 100 % • 48 % 306 millions d’euros 62,5 % • 41 % 275 millions d’euros 25 %  En dessous de 41 % Moins de 275 millions d’euros 0 % Attribution 2018 : • 53 % ou plus 393 millions d’euros ou plus 100 % • 50 % 357 millions d’euros 62,5 % • 48 % 321 millions d’euros 25 % • Inférieur à 48 Moins de 321 millions d’euros 0 % Attribution 2019 : • 55 % ou plus 400 millions d’euros ou plus 100 % • 52,5 % 370 millions d’euros 62,5 % • 50 % 340 millions d’euros 25 % • Inférieur à 50 Moins de 340 millions d’euros 0 % A la fin de la période de performance, la marge EBIT ou EBITDA du LCH Group sera évaluée pour le dernier exercice financier de la période de performance, tel qu’approuvé par le conseil d’administration du LCH Group. EBIT désigne le bénéfice avant intérêts, impôts et éléments non sous-jacents, tel qu’il figure dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited, sous réserve des ajustements que les comités jugent nécessaires pour tenir compte des questions qu’ils considèrent comme appropriées. Niveau de marge EBITDA : le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements divisé par le revenu brut tel qu’il figure dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited. Si des circonstances surviennent qui, de l’avis raisonnable des comités, justifient une réduction des attributions accordées, les comités peuvent, à leur discrétion, réduire une attribution ou ne pas accorder d’attributions futures. Dans le cas où une attribution a déjà été acquise, les comités peuvent décider qu’un remboursement soit effectué. Les circonstances et les délais dans lesquels les comités peuvent considérer qu’il est approprié d’exercer ces pouvoirs discrétionnaires sont couverts par les règles du plan. Le plan SAYE prévoit l’attribution d’options aux employés qui concluent un contrat d’épargne SAYE ; les options sont attribuées à un prix inférieur de 20 % à la juste valeur du marché. Les options sont entièrement acquises après 3 ans, à condition que l’employé reste au service du groupe ou du groupe de sociétés LSEG au sens large . Le plan restreint permet d’effectuer des attributions conditionnelles d’actions ordinaires de LSEG, sous la forme d’options à coût nul, à certains cadres. L’acquisition de ces attributions accordées à ce jour dans le cadre des plans est subordonnée à la durée du mandat et, dans le cas du LCH.C Companies’ Retention Plan 2014 (Retention Plan), à la réussite d’une passerelle de gestion des risques (incluse dans les chiffres du LTIP de LSEG). Le plan SIP donne aux employés la possibilité d’acheter des actions LSEG mensuellement par le biais d’une retenue sur salaire. Pour quatre actions achetées par l’employé, le groupe lui attribue une action supplémentaire qui lui est acquise à l’issue d’un cycle de trois ans (SIP Matching Share). Les attributions au titre du plan DBP sont structurées sous forme d’options à coût nul soumises à des dispositions de maintien de l’emploi, de malus et de récupération. Ces attributions sont généralement acquises en totalité aux dates normales d’acquisition des droits. Les mouvements du nombre d’options et d’attributions d’actions en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré en livres sterling sont les suivants : LSEG LTIP LCH LTIP SIP SAYE Moyenne pondérée Nombre Nombre Nombrer Nombre prix d’exercice Au 1 er  janvier 2022 275 655 136 858 104 96 389 £54,48 Attribué au cours de l’année 126 606 - 544 19 578 £63,71 Transferts nets (7 831) (7 862) - (3 341) £115,87 Exercés dans l’année (44 515) (116 772) - (26 891) £38,56 Abandonnés/perdus au cours de l’année (7 660) (12 224) (4) (6 623) £59,64 Au 31 décembre 2022 342 255 - 644 79 112 £62,21 653 des options pouvaient être exercées au 31 décembre 2022 (2021 : 232). Le prix d’exercice moyen pondéré est nul pour tous les autres régimes, à l’exception du SAYE. Le prix moyen pondéré des actions de LSEG plc au cours de l’année était de 64,94 £ (2021 : 77,96 £). Les transferts d’entrée ou de sortie concernent des membres du personnel qui sont nouvellement employés ou qui ne sont plus employés directement par le Groupe, mais dont les options n’ont pas été annulées car ils étaient ou restent employés par d’autres sociétés de LSEG. La fourchette des prix d’exercice et la durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des attributions et des options en circulation sont les suivantes : Au 31 décembre 2022 Nombre en circulation Durée contractuelle restante moyenne pondérée (années) LSEG LTIP - néant 342 255 1,1 LCH LTIP - néant - - Adéquation SIP - néant 644 1,9 SIP Actions abondées – néant - - SAYE – entre 30,00 GBP et 50,00 GBP 79 112 1,7 Total 422 011 4,7 La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l’exercice a été déterminée à l’aide d’un modèle d’évaluation stochastique. Les principales hypothèses utilisées dans l’évaluation sont les suivantes : Actions de performance Plan d’attribution d’actions restreintes Date d’attribution 06-avr-22 06-avr-22 13-sep-22 Prix de l’action à la date d’attribution (£) 83,6 83,6 80,98 Durée de vie prévue (années) 3 0,4-4,0 1-3,01 Rendement du dividende 0,94 % 0,94 %-1,05 % 0,96 %-1,16 % Taux d’intérêt sans risque 1,59 % 1,28 %-1,59 % 2,75 %-2,99 % Volatilité 32,15 % 27,56 %-32,86 % 28,43 %-31,57 % Juste valeur (£) - 80,34-83,22 78,67-80,05 Juste valeur TSR (£) 63,5 - - Juste valeur Bénéfice par action (£) 81,29 - - Plan d’épargne en actions Plan de primes différées Actions de contrepartie ESPP Date d’attribution 29-sep-22 06-avr-22 Période d’offre du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 Prix de l’action à la date d’attribution (£) £76,96 £83,60 De 65,72 £ à 85,39 £, Durée de vie prévue (années) 3,3 ans 1 an à 3 ans 2,45 ans à 3,09 ans Prix d’exercice £63,71 - - Rendement du dividende 1,11 % - 0,998 % à 0,926 %, Taux d’intérêt sans risque 4,28 % 1,28 % à 1,59 % 1,01 % à 3,06 % Volatilité 32,1 % 28,25 % à 32,2 % 28,56 % à 34,68 % Juste valeur (£) £26,07 £83,60 £74,58 Juste valeur TSR (£) - - - Juste valeur Bénéfice par action (£) - - - La volatilité est basée sur une analyse statistique du cours hebdomadaire de l’action de LSEG depuis son introduction en bourse en juillet 2001. La juste valeur des actions de performance et de contrepartie du LSEG LTIP attribuées au cours de l’année est basée sur un modèle d’évaluation du TSR qui prend en compte les conditions d’acquisition du TSR. Toutes les autres justes valeurs des options attribuées sont basées sur un modèle Black-Scholes. Les détenteurs d’attributions d’actions et d’options sur actions ont le droit de recevoir les dividendes déclarés pendant la période d’acquisition des droits. iii) Engagements de retraite Régime à cotisations définies Le groupe LCH verse des cotisations fixes à un régime de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni et il n’y a pas d’obligation légale ou implicite de payer d’autres cotisations. Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux du groupe LCH dans un fonds sous le contrôle des administrateurs. La charge totale imputée au compte de résultat de 5,9 millions d’euros (2021 : 6,6 millions d’euros) représente les cotisations payables au régime par le groupe LCH aux taux spécifiés dans les règles du régime. Des régimes à cotisations définies sont également gérés par les succursales étrangères de LCH Limited et des cotisations de 0,3 million d’euros ont été versées au cours de l’année (2021 : 0,3 million d’euros). Régimes à prestations définies Le groupe gérait un régime de retraite à prestations définies pour ses employés au Royaume-Uni (aujourd’hui la section à prestations définies de LCH du régime de retraite de LSEG), qui exigeait que des cotisations soient versées à un fonds distinct administré par un fiduciaire. Ce régime a été fermé aux nouveaux membres à partir du 30 septembre 2009 et a été fermé aux nouvelles cotisations des employés le 31 mars 2013. Le 5 septembre 2016, le régime de retraite de la LCH a fait l’objet d’une fusion sectorielle au sein d’un nouveau régime de retraite du London Stock Exchange Group. Le régime conserve des sections distinctes pour LCH et LSE, LCH Limited ne finançant que la section LCH. Les évaluations du régime britannique réalisées à des fins d’information financière sont basées sur l’évaluation actuarielle triennale du 31 décembre 2017 effectuée par un actuaire qualifié indépendant. La prochaine évaluation actuarielle triennale est prévue pour le 31 décembre 2023 . Le groupe n’a connaissance d’aucun événement postérieur au 31 décembre 2022 susceptible d’avoir un impact significatif sur les résultats de l’évaluation. Les régimes d’outre-mer ont fait l’objet d’évaluations complètes comme suit : Le Groupe a des obligations au titre des régimes d’indemnités de départ à la retraite et de médailles du travail à Paris. Les provisions ont été calculées par un actuaire qualifié et indépendant au 31 décembre 2022. Les obligations relatives à certains membres du personnel d’un régime indépendant à prestations définies à Porto ont été reprises en 2006. Une évaluation actualisée de ces fonds a été réalisée au 31 décembre 2022 par un actuaire indépendant qualifié. Un résumé des principales hypothèses utilisées est présenté ci-dessous. Hypothèses moyennes pondérées pour déterminer les obligations en matière de prestations R-U France Porto Taux d’actualisation 4,80 % 3,80 % 3,80 % Taux d’augmentation des salaires s/o 2,50 % 2,50 % Taux d’inflation 3,20 % 2,30 % 2,30 % Taux d’augmentation des paiements de retraites 2,20 % N/A 1,5 % Espérance de vie implicite à 60 ans Homme actuellement âgé de 60 ans 27,2 23,3 20,6 Homme actuellement âgé de 45 ans 28,2 23,3 20,6 Femme actuellement âgée de 60 ans 29,7 27,5 20,6 Femme actuellement âgée de 45 ans 30,5 27,5 20,6 Le taux d’actualisation pour le régime britannique a été déterminé à partir d’une courbe de taux d’obligations d’entreprises AA par durée, ce qui est cohérent avec la durée moyenne pondérée estimée des engagements du régime, qui est d’environ 24 ans. Les actifs du régime sont comptabilisés à leur valeur de marché aux dates respectives de l’état de la situation financière. Variations de la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies au cours de l’exercice 2022 2021 R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Engagements au titre des prestations au 1 er  janvier (293,6) (6,9) (0,3) (288,0) (7,3) (0,3) Charges de retraite : Coût des prestations au titre des services rendus - 0,7 - - (0,8) - Pertes au titre des services passés - (0,7) - - 0,2 - Intérêts nets (5,2) - - (4,2) - - Pertes/(gains) de réévaluation : Effet des variations des hypothèses démographiques 4,6 (3,8) 0,4 - Effet des variations des hypothèses financières 123,6 2,5 0,2 14,5 0,6 0,1 Effet des ajustements liés à l’expérience (17,2) (0,4) - (1,4) - - Autres gains actuariels - - - - - - Réduction des engagements consécutive au règlement Prestations versées 13,8 - - 10,9 - - Variations des taux de change 13,7 - - (21,6) - - Engagements au titre des prestations au 31 décembre (160,3) (4,8) (0,1) (293,6) (6,9) (0,2) Variations des actifs du régime 2022 2021 R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Juste valeur des actifs du régime au 1 er  janvier 382,7 0 0,4 358,0 - 0,3 Produits des retraites : Intérêts nets 6,8 - - 5,3 - - Gains de réévaluation : Rendement des actifs du régime (hors produits d’intérêts) (153,7) - - 0,1 - - Contributions de l’employeur 1,0 - - 4,5 - - Prestations versées (13,8) - - (10,9) - - Frais admin (1,1) - - (0,9) - - Variations des taux de change (18,0) - - 26,6 - - Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 203,9 - 0,4 382,7 - 0,3 Juste valeur des actifs du régime au cours de bourse 2022 2021 R-U Porto R-U Porto €m €m €m €m Liquidités et quasi-liquidités 3,3 - 4,9 - Actions – cotées 12,8 - 50,0 - Actions – non cotées - - - - Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – cotés 51,0 - 74,4 0,3 Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – non cotés 136,8 0,4 253,4 - Total de la juste valeur des actifs 203,9 0,4 382,7 0,3 Valeur actualisée des engagements financés (160,3) (0,4) (293,6) (0,3) Excédent 43,6 - 89,1 - Le Groupe a comptabilisé un excédent net de 43,6 millions d’euros (2021 : 89,1 millions d’euros) en rapport avec le régime de LCH UK sur la base du fait que le Groupe a accès à l’excédent en cas de liquidation du régime. Aucun plafond d’actifs n’a été appliqué à l’excédent net comptabilisé car aucun engagement de financement minimum n’est associé au régime. Analyse de sensibilité La sensibilité de la valeur de l’obligation de prestation au taux d’actualisation est indiquée ci-dessous : 2022 2021 Impact sur les engagements du régime Impact sur les engagements du régime R-U France Porto R-U France Porto €m €m €m €m €m €m Taux d’actualisation - augmentation de 0,5 % (13,7) (0,4) - (30,9) - - Réévaluation du taux d’augmentation des pensions différées (IPC) et des salaires + 0,5 % 11,2 - - 18,0 - - Augmentation des paiements de retraites + 0,5 % 9,2 - - 23,5 - - Espérance de vie – allongement d’un an 4,1 - - 9,8 - - Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d’une méthode qui extrapole l’impact sur l’obligation de prestations à la suite de changements raisonnables dans les hypothèses clés survenant à la fin de la période de référence. Paiements des régimes à prestations définies Les paiements suivants devraient être effectués dans les années à venir sur les obligations des régimes à prestations définies : Royaume-Uni France Porto €m €m €m Dans les 12 prochains mois 3,9 0,1 - Entre 2 et 5 ans 16,6 1,1 - Après 5 ans 23,2 1,8 - 43,7 3 - Contributions En 2022, une contribution de 1,0 million d’euros (2021 : 4,5 millions d’euros) a été versée à la section LCH du régime de retraite à prestations définies au Royaume-Uni. Dans le cadre de l’évaluation triennale au 31 décembre 2017, la Société avait convenu d’un plan de financement avec le fiduciaire, consistant en des contributions annuelles de 3 millions de livres (3,6 millions d’euros) par an pour les années 2019 à 2022 incluses, à condition qu’un déficit d’évaluation du fiduciaire existe à la fin de l’année précédente. Toutefois, dans le cadre de l’évaluation triennale au 31 décembre 2020, il a été convenu qu’en raison d’un excédent, les contributions au financement du déficit n’étaient plus nécessaires, et par conséquent aucune autre contribution annuelle n’a été versée au cours de l’année 2022. 20. INSTRUMENTS FINANCIERS Actifs et passifs financiers Les instruments financiers du groupe sont classés comme suit : 2022 2021 Note €m €m Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 745 437,6 769 668,4 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Obligations d’Etat 21 009,5 16 433,5 Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 - 1 759,9 Clients et comptes rattachés * 13 324,9 128,2 Prêts à court terme 17 368,6 362,5 Comptes de compensation 12 8 954,8 4 988,0 Liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation 118 016,8 99 900,4 Liquidités et dépôts à court terme 14 951,4 856,4 Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat 12 (745 437,6) (769 668,4) Passifs financiers au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 - (1 759,9) Fournisseurs et comptes rattachés * 15 (476,2) (458,0) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de compensation 12 (133 020,6) (105 077,5) Fonds de garantie 18 (14 886,9) (16 027,0) *Les paiements anticipés figurant dans les créances commerciales et autres ne sont pas classés comme des actifs financiers. Les autres taxes et dettes contractuelles ainsi que la dette relative aux accords d’exploitation renégociés figurant dans les dettes commerciales et autres dettes ne sont pas classées en tant que passifs financiers. Tous les actifs financiers détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale par le groupe. D’autres actifs ont été soumis à des tests de dépréciation, mais aucune provision pour pertes de crédit attendues n’est nécessaire. Hiérarchie des méthodes d’évaluation de la juste valeur Le groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et communiquer la juste valeur des instruments financiers par technique d’évaluation : • Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur enregistrée sont observables, directement ou indirectement ; • Niveau 3 : techniques utilisant des données qui ont un effet significatif sur la juste valeur enregistrée et qui ne sont pas basées sur des données de marché observables. Le groupe n’a pas d’instruments financiers dans cette catégorie. Le groupe détient les instruments financiers significatifs suivants, évalués à leur juste valeur : 2022 2021 Niveau 1 Niveau 2 Total Niveau 1 Niveau 2 Total €m €m €m €m €m €m Actifs comptabilisés à la juste valeur Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés 109,9 8 387,8 8 497,7 55,4 3 136,3 3 191,7 Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés - 736 939,9 736 939,9 - 766 476,7 766 476,7 Obligations d’Etat évaluées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 254,3 - 254,3 - - - Passifs comptabilisés à la juste valeur 614,9 - 614,9 - - - Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés 20 140,7 - 20 140,7 558,8 - 558,8 Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés Actifs comptabilisés à la juste valeur (109,9) (8 387,8) (8 497,7) (55,4) (3 136,3) (3 191,7) Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés - (736 939,9) (736 939,9) - (766 476,7) (766 476,7) Pour les actifs et passifs classés en niveau 1, la juste valeur se fonde sur le cours de bourse à la date de clôture. Pour les actifs et les passifs classés au niveau 2, la juste valeur est calculée à l’aide de techniques d’évaluation avec des données observables sur le marché. Les techniques les plus fréquemment utilisées sont les modèles d’évaluation à terme et les modèles de swap utilisant des calculs de valeur actualisée. Les modèles intègrent diverses données, notamment les taux de change au comptant et à terme, les courbes de taux d’intérêt et les courbes de taux à terme. Le groupe et la société ne détiennent aucun actif de niveau 3 et il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours de l’exercice actuel (2021 : aucun). Les montants inclus dans le compte de résultat en relation avec les instruments financiers sont les suivants : 2022 2021 €m €m Revenus de trésorerie sur les actifs détenus à la juste valeur 377,3 27,0 Revenus de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti 127,7 - Revenus de trésorerie sur d’autres actifs financiers 1 051,9 39,7 Revenus de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti (1 031,0) 423,9 Revenus de trésorerie 525,9 490,6 Frais de trésorerie sur les actifs détenus à la juste valeur 3,3 (12,8) Frais de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti (141,7) (237,3) Frais de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti (88,1) - Dépenses de trésorerie (226,5) (250,1) Revenus de trésorerie nets 299,4 240,5 Produits financiers nets sur actifs de fonds de pension 8,6 1,1 Produits financiers sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti 3,7 2,5 Charges financières sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti (7,8) (5,4) Charges financières sur prêts et emprunts détenus et comptabilisés au coût amorti (0,1) (0,2) Résultat financier net 4,4 (2,0) Les revenus de trésorerie sur les passifs détenus au coût amorti représentent les montants gagnés sur les dépôts de garantie en espèces des membres compensateurs qui bénéficient de taux d’intérêt négatifs. Les charges de trésorerie sur les actifs détenus au coût amorti représentent les montants pour lesquels le Groupe perçoit des intérêts négatifs sur ses dépôts en espèces. Compensation des actifs et passifs financiers Le groupe présente les actifs et les passifs financiers sur une base nette au bilan lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu’il existe une intention de régler sur une base nette, ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le tableau suivant montre l’impact des accords de compensation sur tous les actifs et passifs financiers dont le montant net figure au bilan. Montants bruts Montants compensés Montant net tel que publié 31 décembre 2022 €m €m €m Actifs liés à des produits financiers dérivés 2 710 469,8 (2 701 972,1) 8 497,7 Mises en pension 900 385,9 (163 446,0) 736 939,9 Total actifs 3 610 855,7 (2 865 418,1) 745 437,6 Passifs liés à des produits financiers dérivés (2 719 826,4) 2 711 328,7 (8 497,7) Prises en pension (900 385,9) 163 446,0 (736 939,9) Total passif (3 620 212,3) 2 874 774,7 (745 437,6) Brut montants Montant compensation Montant net en rapporté 31 décembre 2021 €m €m €m Actifs liés à des produits financiers dérivés 1 533 596,9 (1 530 405,2) 3 191,7 Mises en pension 947 254,5 (179 017,9) 768 236,6 Total actifs 2 480 851,4 (1 709 423,1) 771 428,3 Passifs liés à des produits financiers dérivés (1 553 208,9) 1 550 017,2 (3 191,7) Prises en pension (947 254,5) 179 017,9 (768 236,6) Total passif (2 500 463,4) 1 729 035,1 (771 428,3) Le déséquilibre entre la valeur de l’actif et celle du passif pour les montants bruts et compensés est causé par l’exclusion des montants dont la valeur a été réglée par rapport au marché (settled to market, « STM ») à partir du solde brut au motif que ces opérations ont été réglées. En tant que contreparties centrales, les sociétés opérationnelles du Groupe agissent en tant que principal et se trouvent au milieu des transactions des membres compensateurs et détiennent des fonds de défaillance et des montants de marge en cas de défaillance d’un membre, de sorte que d’autres montants sont disponibles pour compenser en cas de défaillance, réduisant l’actif et le passif de 745 437,6 millions d’euros (2021 : 771 428,3 millions d’euros) à néant. 21. PROVISIONS 2022 Propriété Autres Total Court terme €m €m €m Au 1 er  janvier - 1,4 1,4 Provision constituée au cours de l’exercice - (0,9) (0,9) Utilisé dans l’année - 0,1 0,1 Au 31 décembre - 0,6 0,6 2021 Propriété Autres Total Court terme €m €m €m Au 1 er  janvier - 0,2 0,2 Provision constituée au cours de l’exercice - 1,2 1,2 Au 31 décembre - 1,4 1,4 Long terme Au 1 er  janvier 0,6 - (0,6) Transfert par novation au cours de l’exercice (note 11) (0,6) - (0,6) Au 31 décembre - - - En 2021, LCH Limited a cédé son unique bail immobilier au Royaume-Uni et a transféré l’actif du droit d’utilisation et les passifs locatifs associés à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), une société du LSEG faisant partie du même groupe. Voir la note 11 pour plus de détails. Les autres provisions concernent les coûts attendus du programme de restructuration et des activités d’intégration réalisées au cours de l’année. 22.   ENGAGEMENTS ET PROVISIONS POUR RISQUES Contrats avec les fournisseurs LCH SA et le groupe ATOS ont conclu un nouveau protocole d’accord concernant le contrat de services informatiques d’une durée de cinq ans, avec effet à compter de janvier 2014. Le contrat est ainsi prolongé jusqu’en décembre 2023, avec un droit de résiliation à partir de janvier 2022. La valeur maximale estimée de l’engagement jusqu’en janvier 2022 est de 28,4 millions d’euros à partir du 1 er  janvier 2023 (jusqu’en 2023, 43,1 millions d’euros). Actifs de trésorerie affectés aux activités opérationnelles Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d’actifs et de garanties affectés aux activités opérationnelles suivantes : 2022 2021 €m €m Titres déposés en nantissement auprès de la banque centrale 2 694,5 2 973,2 Règlement de titres à revenu fixe 39 200,1 18 703,4 41 894,6 21 676,6 La société détient des garanties sur les prêts tripartites en espèces ainsi que sur la dette publique et la dette émise par les banques soutenues par l’Etat, qui sont utilisées pour soutenir l’activité de règlement RepoClear. 23. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’EMISSION Actions ordinaires La société a 72 483 217 actions ordinaires entièrement libérées de 1,00 € chacune en circulation au 31 décembre 2022 (2021 : 72 483 217). Aucune action ordinaire n’a été émise pendant l’année en cours et les années précédentes. Actions préférentielles à dividende non cumulatif (NCPS) Au cours de l’année, la société a adopté de nouveaux statuts qui suppriment l’autorisation d’émettre des NCPS, cette autorisation étant une question héritée du passé qui n’était plus jugée nécessaire. Prime d’émission La réserve de primes d’émission s’élève à 316,1 millions d’euros (2021 : 316,1 millions d’euros). Autres réserves Les autres réserves comprennent la réserve de fusion de 15,3 millions d’euros (2021 : 15,3 millions d’euros), la réserve de remboursement du capital de 61,2 millions d’euros (2021 : 61,2 millions d’euros) et la réserve d’apport en capital de 1,5 million d’euros (2021 : 1,5 million d’euros). 24. DIVIDENDES 2022 2021 €m €m Dividende final pour le 31 décembre 2020, payé le 7 juin 2021 : 5,20 € par action ordinaire. - 376,9 Dividende intérimaire pour le 31 décembre 2021, approuvé le 17 décembre 2021 : 0,80 € par action ordinaire - 58,0 Dividende annuel pour 2021, payé le 23 juin 2023 : 4,10 € par action ordinaire 297,2 - Au cours de l’année, LCH SA a versé un dividende annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 60,0 millions d’euros (2021 : 60,0 millions d’euros), dont 6,6 millions d’euros (2021 : 6,6 millions d’euros) ont été versés aux actionnaires minoritaires. Le 16 juin 2023, les administrateurs de la société ont recommandé un dividende annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 268,2 millions d’euros (3,70 euros par action ordinaire), sous réserve de l’approbation des actionnaires. 25. GESTION DU CAPITAL L’approche du groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir une base de capital solide qui soutiendra le développement de l’activité, répondra aux exigences réglementaires en matière de capital à tout moment et maintiendra de bonnes notations de crédit. Cette gestion se fait en fonction des exigences externes en matière de capital, y compris en tenant compte des impacts futurs pour le groupe. Les plans d’investissement sont inclus dans le plan financier à moyen terme du groupe, qui est présenté au conseil d’administration chaque année. Les plans de capital tiennent compte des exigences réglementaires actuelles et futures et du développement des activités du groupe. Le groupe surveille les ressources en capital par rapport à ses besoins en capital. LCH Limited et LCH SA sont considérées comme des contreparties centrales qualifiées (“QCCP”) en vertu du règlement européen sur les exigences de fonds propres (“CRR”). LCH Limited a été reconnue comme contrepartie centrale d’un pays tiers en vertu du règlement sur l’infrastructure des marchés européens (“EMIR”), et LCH SA a été autorisée en vertu du règlement sur l’infrastructure des marchés européens (“EMIR”). Les deux sociétés sont enregistrées comme DCO aux Etats-Unis, ce qui leur confère le statut de QCCP pour les membres américains. Respect de la réglementation en matière d’adéquation des fonds propres LCH SA est réglementée en tant qu’établissement de crédit par l’ACPR et en tant que contrepartie centrale et prestataire de services d’investissement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) à Paris, France. Elle est soumise à des règles standard d’adéquation des fonds propres dans le cadre de l’EMIR et de Bâle III. Elle est également réglementée par la CFTC en tant que DCO aux Etats-Unis. LCH Limited est réglementée par la Banque d’Angleterre en tant que chambre de compensation reconnue en vertu de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers et est soumise aux règles d’adéquation des fonds propres dans le cadre de l’EMIR. Elle est également réglementée par la CFTC (Commodity Futures Trading Commission) en tant que Derivatives Clearing Organisation (DCO) aux Etats-Unis. En Suisse, la société est agréée par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (“FINMA”) en tant que CCP. Au Canada, elle est reconnue en tant qu’agence de compensation par l’Ontario Securities Commission (“OSC”) en Ontario et par l’AMF au Québec. En Australie, elle est reconnue en tant que contrepartie centrale par l’Australian Securities & Investments Commission (“ASIC”). La société est également soumise à la surveillance d’autres régulateurs de marché et de banques centrales dans les juridictions où elle exerce ses activités. Le groupe et ses filiales ont pleinement respecté les réglementations respectives en matière d’adéquation des fonds propres tout au long de l’année en cours. 26. SOCIETES FILIALES Les filiales de la société sont détaillées dans la note 30. Elles sont toutes détenues à 100 %, à l’exception de LCH SA. Filiale ayant un actionnaire externe significatif Il existe une participation minoritaire importante de 11,1 % dans LCH SA. La variation de la participation minoritaire est présentée dans l’état des variations des capitaux propres et comprend la part attribuable du goodwill et de tous les autres actifs. 11,1 millions d’euros du résultat global total ont été attribués à la participation ne donnant pas le contrôle au cours de l’exercice actuel (2021 : 12,5 millions d’euros). 2022 2021 Bilan synthétique de LCH SA €m €m Total actifs à long terme 131,0 116,7 Actifs de l’activité de compensation 579 206,9 533 252,3 Autres actifs à court terme 181,6 364,4 Comptes de compensation (578 957,7) (533 210,6) Dettes diverses (100,3) (98,7) Actif net 461,5 424,1 Goodwill attribuable à LCH SA 101,3 101,3 Total actifs de LCH SA 562,8 525,4 Valeur des actifs attribuables aux actionnaires minoritaires 62,3 58,3 Valeur des actifs attribuables à une participation ne donnant pas le contrôle Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation 230,7 (843,0) Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’investissement (353,0) 939,2 Sorties nettes liées aux activités de financement (67,4) (65,7) Augmentation nette des liquidités et quasi-liquidités (189,7) 30,5 Flux de trésorerie attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle (21,1) 3,4 Résultat global synthétique de LCH SA Bénéfice après impôt 100,2 112,8 Autres produits inclus dans le résultat global (2,9) 0,2 Résultat global 97,3 113,0 Attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle 10,8 12,5 27. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Rémunération des membres clés de l’équipe de direction Les détails concernant les principaux dirigeants et leur rémunération totale sont indiqués dans la note 19. Société mère de tête et sociétés du Groupe LSEG est la société mère ultime du groupe, avec une participation totale de 82,61 % (2021 : 82,61 %) et est le plus grand groupe qui prépare des comptes consolidés. La société mère immédiate est London Stock Exchange (C) Limited, qui ne prépare pas de comptes consolidés. LCH Group Holdings Limited est à la tête du plus petit groupe qui prépare des comptes consolidés. Des copies des états financiers consolidés de LSEG pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles auprès du secrétaire général, London Stock Exchange Group plc, 10 Paternoster Square, Londres, EC4M 7LS. Les détails des sociétés du groupe sont présentés dans la note 30. Les transactions ou soldes avec les entités du groupe qui ont été éliminés dans les présents états financiers consolidés ne sont pas mentionnés. Tout au long de l’année en cours, le groupe a effectué un certain nombre de transactions avec diverses entreprises au sein de LSEG, qui sont détaillées ci-dessous. Toutes les transactions ont été effectuées dans des conditions de concurrence normale. 2022 2021 €m €m Compte de résultat Intérêts facturés par les sociétés mères 3,7 2,5 3,7 2,5 Bilan Prêt à court terme à la société mère 368,6 362,5 Montants dus par les sociétés mères au 31 décembre 0,9 1,7 Montants dus aux sociétés mères au 31 décembre (4,1) (3,1) Transactions avec des sociétés sous contrôle commun Compte de résultat Services refacturés à des sociétés sous contrôle commun 11,2 1,2 Services facturés par des sociétés sous contrôle commun (95,9) (77,5) (84,7) (76,3) 2022 2021 €m €m Bilan Montants dus par des sociétés sous contrôle commun au 31 décembre 12,5 9,7 Montants dus aux sociétés sous contrôle commun au 31 décembre (41,6) (10,6) Le montant dû aux sociétés mères comprend le prêt à long terme détaillé dans la note 17. 28. SUBVENTIONS PUBLIQUES Le groupe bénéficie d’une aide gouvernementale sous la forme de crédits d’impôt pour la recherche et le développement. Au cours de l’année en cours et de l’année précédente, LCH SA n’a pas bénéficié d’une aide gouvernementale sous la forme d’un crédit d’impôt recherche (“CIR”) (un crédit d’impôt pour la recherche et le développement). LCH Limited a reçu 0,7 million d’euros (2021 : 0,5 million d’euros) et SwapAgent a reçu 0,4 million d’euros (2021 : néant) de crédits d’impôt pour la recherche et le développement de la part du HMRC en 2022. Bien que ces crédits soient perçus comme une réduction de la charge fiscale, le montant réclamé est comptabilisé comme un crédit sur les frais de personnel au cours de l’exercice. Les subventions font l’objet d’un contrôle fiscal potentiel afin de s’assurer de l’éligibilité des dépenses déclarées. Aucune provision n’a été constituée pour le remboursement des montants à recevoir, car il est peu probable que cela se produise. 29. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’EXPLOITATION 2022 2021 €m €m Bénéfice de l’exercice 429,5 369,0 Impôts 116,8 105,7 Produits financiers (11,9) (4,0) Charges financières 8,0 5,6 Amortissements, provisions et pertes de valeur 88,4 79,5 Crédit d’impôt recherche-développement (2,1) (0,5) Dépenses au titre des paiements en actions 10,8 12,6 Variation des provisions (0,8) - Variation des engagements de retraite 0,9 (3,9) (Diminution) / augmentation des clients et comptes rattachés (199,7) 115,3 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 11,1 132,1 Réévaluation des instruments financiers - - Augmentation des liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation (18 116,4) (15 059,3) (Augmentation) de la juste valeur des actifs des membres 22 023,9 (72 671,2) Augmentation de la juste valeur des passifs des membres 1 952,3 81 020,7 Augmentation / (diminution) des fonds de garantie (1 140,1) 1 537,6 Gains de change et autres (2,1) - Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation (5 168,6) (4 360,9) 30. AUTRES INFORMATIONS STATUTAIRES Le groupe LCH comprend les entités suivantes (toutes les sociétés sont détenues à 100 %, sauf indication contraire) : Nom de l’entreprise Activité principale Adresse Pays d’incorporation LCH Group Holdings Limited Société mère 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH Limited - Royaume-Uni CCP 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH SA - France - (détenue à 88,9 %) CCP 18, Rue de Quatre Septembre, Paris, 75002, France France SwapAgent Limited Agent de compensation 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet LLC 2 En sommeil 17, State Street, New York City, NY, 10004, USA Etats-Unis BondClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles SwapClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles RepoClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles CommodityClear limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles EquityClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles The London Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles LCH.Clearnet Group Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles ForexClear Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles International Commodities Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles The London Produce Clearing House Limited 1 En sommeil 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et Pays de Galles 1  Participation indirecte par l’intermédiaire des autres filiales de l’entreprise 2 Inactif depuis juin 2016 31.  EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Comme prévu, le 16 janvier 2023, Euronext a signifié un avis de résiliation à LCH SA concernant l’accord de compensation de produits dérivés signé en 2017. Conformément à l’accord de compensation de produits dérivés, LCH SA a droit à une indemnité de résiliation de 30 millions d’euros et à une indemnité de migration de 6 millions d’euros. Ces frais sont clairement prédéfinis dans l’accord (avec un mécanisme d’indexation pour la commission de migration). Ils constituent le seul paiement d’Euronext à LCH pour tous les coûts liés à la résiliation et à la migration et sont payables en 2024. Le 16 juin 2023, le conseil d’administration de LCH Group a approuvé l’acquisition des 11,1 % d’intérêts minoritaires restants de LCH SA auprès d’Euronext pour un montant total de 111 millions d’euros. La société a déterminé que ces événements sont des événements ultérieurs sans effet d’ajustement. En conséquence, la situation financière et les résultats d’exploitation au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date n’ont pas été ajustés pour refléter leur impact. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 2022 2021 Notes €m €m Actif Actifs à long terme Investissements 32 812,4 812,4 Total actifs à long terme 812,4 812,4 Actifs à court terme Clients et comptes rattachés 33 25,5 19,5 Prêt à court terme à la Société mère 34 368,6 362,5 Créance liée à l’intégration fiscale - 0,7 Liquidités et quasi-liquidités 18,5 4,7 Total actifs à court terme 412,6 387,4 Total actifs 1 225,0 1 199,8 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 35 (366,5) (356,6) Allégement collectif à payer (2,8) - Total des dettes à court terme (369,3) (356,6) Dettes à long terme - - Total passif (369,3) (356,6) Actif net 855,7 843,2 Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d’émission 23 316,1 316,1 Provision pour rachat de capital 61,2 61,2 Bénéfices non distribués 405,9 393,4 Total des capitaux propres 855,7 843,2 Numéro d’enregistrement de la société 04743602 TABLEAU DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 2022 2021 €m €m Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice de l’exercice 312,2 339,4 Impôt 2,4 0,1 Produits financiers (5,3) (3,5) Charges financières 1,2 - Diminution / (augmentation) des clients et comptes rattachés (3,0) 7,0 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 1,5 1,5 Produits des dividendes (300,3) (342,3) Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 8,7 2,2 Impôts reçus - - Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 8,7 2,2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Produits des dividendes 300,3 342,3 Rentrées nettes liées aux activités d’investissement 300,3 342,3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Prêt (consenti à) /reçu de la Société mère (1,7) (111,1) Dividendes versés (297,2) (434,9) Montant du prêt remboursé par les filiales 4,3 205,6 Sorties nettes liées aux activités de financement (294,6) (340,4) Augmentation/(diminution) des liquidités et quasi-liquidités 14,4 4,1 Liquidités et quasi-liquidités au 1 er  janvier 4,7 0,2 Effets de change (0,6) 0,4 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 18,5 4,7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE Au 31 décembre 2022 Capital social appelé Prime d’émission Réserve de remboursement du capital Bénéfices non distribués Total €m €m €m €m €m Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 72,5 316,1 61,2 488,9 938,7 Bénéfice de l’exercice - - - 339,4 339,4 Dividendes versés au cours de l’exercice - - - (434,9) (434,9) Capitaux propres au 31 décembre 2021 72,5 316,1 61,2 393,4 843,2 Bénéfice de l’exercice - - - 309,7 309,7 Dividendes versés au cours de l’exercice - - - (297,2) (297,2) Capitaux propres au 31 décembre 2022 72,5 316,1 61,2 405,9 855,7 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE 32. INVESTISSEMENTS 2022 2021 Investissements dans les filiales €m €m Coût Au 1 er  janvier 999,4 999,4 Au 31 décembre 999,4 999,4 Dépréciation cumulée Au 1 er  janvier (187,0) (187,0) Au 31 décembre (187,0) (187,0) Valeur comptable nette 812,4 812,4 Les investissements dans les filiales sont constatés au coût d’acquisition net des dépréciations. Voir note 30 pour plus de détails sur les filiales. 33. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Court terme Prêts à court terme consentis à des filiales 19,8 16,3 Autres créances 5,7 3,2 25,5 19,5 34. PRETS ET EMPRUNTS 2022 2021 €m €m Court terme Prêt à court terme à la société mère 368,6 362,5 En 2022, la société a augmenté son prêt à sa société mère, LSE (C) Limited, pour le porter à 368,6 millions d’euros. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. La société ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur le prêt à la société mère, étant donné qu’il est remboursable sur demande et qu’elle s’attend à recevoir tous les montants dus en temps voulu. 35. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 €m €m Court terme Comptes fournisseurs 0,4 0,1 Dettes intragroupe 365,3 353,4 Autres dettes - 2,2 Comptes de régularisation 0,8 0,9 366,5 356,6 Les dettes intragroupe consistent en prêts à court terme remboursables à vue et assortis de taux d’intérêt au taux du marché. 36. INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers de la société sont les suivants : 2022 2021 Note €m €m Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Prêts à court terme dus par les filiales 33 19,8 16,3 Prêts à court terme dus par la Société mère 34 368,6 362,5 Autres créances 5,7 3,1 Liquidités et dépôts à court terme 18,5 4,7 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés (9,6) (4,7) Prêts à court terme dus aux filiales (356,9) (351,9) Des conventions de prêt entre la société et ses filiales ont été signées en janvier 2022. Les prêts sont des facilités de crédit renouvelables d’une durée de 5 ans et sont remboursables avec un préavis de 5 jours. Les intérêts sont calculés au taux SONIA ou EURIBOR selon le cas. Dans certains cas, le montant du prêt est soumis à des taux d’intérêt négatifs. Un contrat de prêt a été signé avec la société mère de l’entreprise en 2018. Le prêt est remboursable avec un préavis de 5 jours et porte intérêt au taux EURIBOR avec un plancher de 0 % +1 %. 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours de l’exercice, la Société a imputé 9,9 millions d’euros (2021 : 12,8 millions d’euros) de frais de gestion aux sociétés filiales. La Société a versé des intérêts de 1,2 million d’euros (2021 : zéro million d’euros) à une filiale et de zéro million d’euros (2021 : zéro) à sa société mère, et a reçu des intérêts de 5,3 millions d’euros (2021 : 3,5 millions d’euros) de la part de filiales et de sociétés mères. Les soldes en fin d’exercice avec les filiales et les sociétés mères sont indiqués dans les notes 32, 33, 34 et 35. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez LCH SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.

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BNP Paribas Réunion Société Anonyme au capital de 2 4 934 510 eur os Siège social : 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris 42 8 633 408 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 10 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice cl os le 3 1 déc embre 2022 A l ’ Assemb l ée Générale d e la société BNP PARIBAS R E UNION Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS R E UNION relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous i ncombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. P a r ailleurs, le seul service autre que la certification des comptes que nous avons fourni au cours de l ’ exercice à votre société et qui n ’ est pas mentionné dans le rapport de gestion ou l ’ annexe des comptes annuels est la réalisation de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions au Fonds de Résolution Unique ( « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 8 23-9 et R. 8 23-7 du code de commerce relatives à la j ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BNP PARIBAS Réunion est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu ’ elle octroie . Ces risques résultent de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induits par le nouvel environnement macro-économique suite à l ’ invasion de l ’ Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l ’ état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d ’ être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. En conséquence, nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d ’ attention particulière pour l ’ exercice 2022, dans le contexte de cet exercice qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l ’ évolution de l ’ environnement de crise, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction Tel qu ’ indiqué dans les notes 3 et 4 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s ’ élève au 31 décembre 2022 à 1 524,3 millions d ’ euros dont 25,8 millions d ’ euros de crédits douteux et douteux compromis provisionnés à hauteur de 5,0 millions d ’ euros. Le coût du risque de l ’ exercice 2022 s ’ établit à un produit de 1,1 million d ’ euros (contre une charge de 1 million d ’ euros en 2021). Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru dans le contexte économique actuel. Nous avons notamment apprécié l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de contrepartie sur les crédits douteux et contentieux et le niveau global du coût du risque associé, ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et, e n particulier, son adaptation au contexte de crise. Ainsi, dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit, et en particulier son adaptation au contexte économique actuel. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglement aires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et l es comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des i nformations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur l a situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observat i on suivante : Comme indiqué dans l e rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et l es opérations connexes, votre Banque considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relative s au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de l a société BNP PARIBAS REUNION par l ’ assemblée générale du 11 mai 200 6 . Le cabinet Mazars a été nommé commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS REUNION par l ’ assemblée générale du 3 1 déc embre 2002. Au 3 1 déc embre 2022, les cabinets Deloitte & Associés était dans la 17 ème année et Mazars dans la 21 è m e année de leur mission sans i nterruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Admin istration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou l a qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • i l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces i nformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Alexandra Kritchmar Jean-Vincent COUSTEL BILAN En milliers d ’ euros ACTIF En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 193 146 39 643 - Caisse, Banques Centrales 117 461 27 680 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit 75 685 11 963 . Comptes ordinaires 75 685 11 963 . Comptes et prêts 0 0 . Opération de pensions 0 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 400 750 1 519 334 - Créances saines sur la clientèle 1 385 953 1 498 457 . Créances commerciales 3 575 3 838 . Comptes débiteurs 38 430 46 303 . Autres crédits 1 343 948 1 448 316 - Créances douteuses et douteuses-compromises 14 797 20 877 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 2 431 2 622 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 278 134 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 664 3 507 AUTRES ACTIFS 2 314 1 697 COMPTES DE REGULARISATION 20 816 22 720 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 623 401 1 589 657 HORS BILAN Engagements de financement donnés 102 747 91 198 Engagements de garantie donnés 318 294 317 698 PASSIF En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Avant affectation du résultat OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 81 738 74 836 - Banques Centrales 0 0 - Dettes envers les établissements de crédit 81 738 74 836 . Comptes à vue 69 160 24 772 . Comptes et emprunts à terme 12 578 50 064 . Opérations de pension 0 0 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 1 444 122 1 425 288 - Comptes à vue 1 206 446 1 169 229 - Comptes à terme 7 719 30 136 - Comptes d ’ épargne à régime spécial (1) 228 780 225 259 - Autres sommes dues 1 177 664 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 - Bons de caisse 0 0 - Autres Dettes Représentées par un titre 0 0 AUTRES PASSIFS 2 716 5 840 COMPTES DE REGULARISATION 44 150 25 790 PROVISIONS 1 912 1 562 DETTES SUBORDONNEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 48 763 56 342 . Capital souscrit 24 935 24 935 . Réserves 2 576 2 576 . Primes d ’ émission 21 110 21 110 . Provisions réglementées et provisions pour investissement 39 49 . Report à nouveau 81 3 . Résultat de l ’ exercice 22 7 669 TOTAL DU PASSIF 1 623 401 1 589 657 HORS BILAN Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 840 318 867 652 (1) L ’ encours brut des dépôts de la clientèle en épargne réglementée (116 165 k€) est diminué du montant recentralisé à la CDC (63 332 k€) COMPTE DE RESULTAT CHARGES PRODUITS COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE (en milliers d ’ euros) NET 2021 2022 2021 2022 2021 2022 PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (2 479) (3 601) 25 921 27 925 Intérêts et produits (charges) assimilés 23 442 24 325 (466) (461) 440 1 317 . Opérations avec les établissements de crédit (26) 856 (2 013) (3 140) 25 481 26 608 . Opérations avec la clientèle 23 468 23 469 0 0 0 0 . Opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 0 0 0 0 . Intérêts et charges assimilés sur dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 . Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 38 29 Revenus des titres à revenu variable 38 29 38 29 . Dividendes et produits assimilés 38 29 16 455 17 659 Commissions : produits 16 455 17 659 (1 330) (1 482) Commissions : charges (1 330) (1 482) (7) (118) 64 203 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 57 85 0 0 0 0 . titres de transaction 0 0 (7) (118) 64 203 . opérations de change 57 85 0 0 0 0 . instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 0 0 0 0 . titres de placement 0 0 0 0 0 0 . titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 4 395 4 849 AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE ET ASSIMILES 4 395 4 849 (28) (27) AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE ET ASSIMILES (28) (27) (3 845) (5 228) 46 872 50 665 PRODUIT NET BANCAIRE 43 028 45 436 (36 898) (35 281) 0 0 Charges générales d ’ exploitation (36 898) (35 281) (17 595) (16 593) 0 0 . Frais de personnel (17 595) (16 593) (1 068) (1 129) . Impôts et taxes (1 068) (1 129) (18 235) (17 559) . Autres frais administratifs (18 235) (17 559) (919) (843) Dot. aux amort. et aux dépréciations s/immob. financières incorporelles et corporelles (919) (843) (41 661) (41 352) 46 872 50 665 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 5 211 9 312 (434) (4 385) 2 426 5 519 Coût du Risque (1 008) 1 134 (3 000) (3 000) (42 095) (45 737) 49 300 56 185 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 1 204 10 447 (26) 0 0 0 Gains et pertes sur actif immobilisés (26) 0 (42 121) (45 737) 49 300 56 185 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 178 10 447 0 0 0 0 Résultat exceptionnel 0 0 (1 147) (2 768) 0 0 Impôts sur les bénéfices (1 147) (2 768) (21) (14) 12 4 Dotations /reprises provisions réglementées (9) (10) (43 289) (48 519) 49 312 56 189 RESULTAT NET 22 7 669 AFFECTATION DU RESULTAT DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter le bénéfice distribuable de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 de la manière suivante : (En euros) Détermination du bénéfice distribuable Bénéfice net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 7.668.677,37 Poste « Réserve extraordinaire » + 0 Poste « Report à Nouveau » bénéficiaire + 3.582,95 Impact IFRIC sur IFC + 0 Soit un total formant un bénéfice distribuable de : = 7.672.260,32 Affectation du bénéfice distribuable Dotation au poste « Réserve légale » 0 Dotation au poste « Réserve extraordinaire » 0 A titre de dividendes attribués aux actionnaires 7.629.960,06 Soit un solde affecté au poste « Report à Nouveau » de : 42.300,26 Total = 7.672 . 260,32 L ’ Assemblée Générale, après avoir constaté l ’ existence d ’ un bénéfice distribuable de 7.672.206,3 2 eur os, précisé que le poste « Réserve légale » ayant été intégralement doté conformément aux dispositions de l ’ article L. 232-10 du Code de commerce il ne sera pas procédé à un prélèvement d ’ une partie du bénéfice de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 pour l ’ affecter à ce poste. L ’ Assemblée Générale, après avoir constaté l ’ existence d ’ un bénéfice distribuable de 7.672.206,3 2 eur os décide une distribution de dividendes d ’ un montant de 7.629.960,0 6 eur os et l ’ affectation du solde du bénéfice distribuable, s ’ élevant à 42.300,2 6 eur os, au poste report à nouveau. Les dividendes d ’ un montant de 7.629.960,0 6 eur os à répartir entre les actionnaires, se trouvent ainsi fixés à 1,5 3 eur o pour chacune des 4.986.902 actions de 5 eur os de valeur nominale chacune, composant le capital social de la Société. L ’ Assemblée Générale décide que les dividendes de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 ainsi distribués, seront mis en paiement à compter du 11 mai 2023. L ’ Assemblée prend acte que le montant total des dividendes ainsi proposé, est éligible à l ’ abattement qui résulte de l ’ article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Nominal de l ’ action (en euros) Nombre d ’ actions Dividende net par Action (en euros) Montant total distribué (en euros) Distribution éligible à l ’ abattement prévu à l ’ article 158-3 2° du CGI (en euros) Distribution éligible à l ’ abattement prévu à l ’ article 158-3 2° du CGI (en euros) 2019 5,00 4.986.902 0,84 4.188.997,68 4.188.997,68 0 2020 5,00 4.986.902 0,49 2.443.581,98 2.443.581,98 0 2021 5,00 4.986.902 0,02 99.738,04 99.738,04 0 ANNEXES NOTE N ° 1 PRINCIPES COMPTABLES ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS DE BNP PARIBAS REUNION PRINCIPES GENERAUX Les comptes de BNP PARIBAS REUNION sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 et les règlements l ’ ayant modifié depuis cette date. Les comptes sont établis et présentés en milliers d ’ euros. CHANGEMENT DE M E THODE Il n ’ y a pas de changement de méthode comptable applicable à la BNP PARIBAS REUNION réalisé au cours de l ’ exercice ayant un impact sur la comparabilité des comptes. Les règles de présentation des comptes sont similaires à celles pratiquées lors de l ’ exercice précédent. FAITS MARQUANT DE L ’ EXERCICE • Invasion de l ’ Ukraine Au-delà des aspects humanitaires, les conséquences de l ’ invasion de l ’ Ukraine ont eu un certain nombre d ’ effets économiques globalement défavorables, les premiers d ’ entre eux étant de contribuer à une remontée globale des taux d ’ intérêts ainsi que de porter l ’ inflation à des niveaux très élevés du fait de fortes perturbations sur les march és énergétiques et alimentaires. Le conflit en Ukraine n ’ a pas eu d ’ impact direct sur les comptes annuels de la Société au 3 1 déc embre 2022, qui ont été arrêtés sur base du principe de continuité d ’ exploitation. BNP PARIBAS REUNION applique les sanctions imposées par les gouvernements du monde entier contre la Russie. SITUATION DE LIQUIDIT E DE BNP PARIBAS REUNION Les accords de refinancement avec le groupe BNP Paribas dans le cadre de la gestion actif-passif permettent à BNP Paribas Réunion de respecter les ratios r é glementaires de liquidité. PRINCIPES COMPTABLES Créances sur les éta bliss ements de crédit et la cli e ntèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réput é s sains, qu ’ i ls ai e nt ou non fait l ’ objet d ’ une restructuration et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s ’ appuie sur le système de notation des risques de crédit du groupe BNP Paribas. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s ’ exprime au moyen d ’ une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L ’ échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu ’ il existe un risque de voir les débiteurs dans l ’ impossibilité d ’ honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière immobilière ainsi que les crédits faisant l ’ objet d ’ une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d ’ une créance entraîne immédiatement celle de l ’ ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d ’ origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties, Ces garanties sont notamment constituées de garanties hypothécaires et nantissements obtenus par la banque pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur conclue à des conditions hors marché donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance . Les décotes sont comptabilisées en déduction de l ’ actif et reprise au résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines . De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n ’ est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque tous les recours par voie judiciaire et amiable ont été épuisés et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d ’ une créance, cette dernière fait l ’ objet d ’ une procédure d ’ enregistrement définitif en perte. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et d e s provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées sous la rubrique " Coût du risque ". Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l ’ effet d ’ actualisation, sont comptabilisés en « produits d ’ intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, des moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d ’ échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d ’ intérêts supplémentaires liés à ces décalages d ’ échéancier. Ces reports n ’ ont pas eu d ’ impact significatif. Le moratoire a été le plus souvent considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l ’ emprunteur mais à une crise de liquidité passagère de l ’ emprunteur et le risque de crédit n ’ est, de ce fait, pas considéré comme ayant augmenté significativement. Contrats d ’ épargne et de prêt réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d ’ épargne logement (PEL) sont des produits d ’ épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d ’ épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d ’ épargne. Ces produits comportent deux types d ’ engagements pour BNP Paribas Réunion qui s ’ est engagé d ’ une part à rémunérer l ’ épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d ’ intérêt fixé à l ’ ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les CEL, et d ’ autre part à prêter au client, s ’ il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d ’ épargne, à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne peur les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas Réunion relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l ’ ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération considérée. Les encours en risque sont estimés sur la base d ’ une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l ’ épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase d ’ épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l ’ épargne sur l ’ encours en risque d ’ épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l ’ encours en risque de crédit de la période considérée. Les taux de placement de l ’ épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l ’ habitat à taux fixe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d ’ épargne. Pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d ’ épargne et sur la phase de crédit d ’ une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas Réunion, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d ’ intérêts et assimilés ». Titres Le terme " titres " recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire, qu ’ il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres ce placement, titras de l ’ activité de portefeuille, titres d ’ investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d ’ investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la provision relative à ce risque, lorsqu ’ il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». BNP Paribas Réunion ne comptabilise à son bilan que des autres titres détenus à long terme ainsi que des titres de placement. • Autres titres détenus à long terme Les " Autres titres détenus à long terme " sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Réunion entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. ils sont enregistrés dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Réunion dispose d ’ une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Réunion. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Réunion est supérieur ou égal à 10 %. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d ’ actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées peur lesquelles BNP Paribas Réunion dispose d ’ un contrôle exclusif ou conjoint avec d ’ autres entités du groupe BNP Paribas. Les titres détenus dans ces catégories sont inscrits au bilan à leur prix d ’ acquisition. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". Les titres sont tous évalués à la clôture de l ’ exercice pour déterminer individuellement leur valeur d ’ utilité, sur la base notamment de la quote-part de la situation nette comptable après distribution des dividendes ajustée des charges constatées d ’ avances, des charges à répartir sur plusieurs exercices, des produits constatés d ’ avance et des subventions d ’ investissements de la société dont ils relèvent ou une valeur de transaction connue. L ’ appréciation de la valeur économique des sociétés entre aussi en considération pour la constatation de dépréciations éventuelles. Les moins-values latentes, calculées valeur par valeur, pouvant résulter de cette évaluation, donnent lieu, le cas échéant, à une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique " Gains ou pertes sur actifs immobilisés " du compte de résultat. • Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d ’ acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique " intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ". L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d ’ acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part de capitaux propres revenant à BNP Paribas Réunion, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable ". Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode " premier entré, premier sorti ". Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés " du compte de résultat, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d ’ investissement » et doivent être identifiés au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d ’ investissement ». Aucun reclassement n ’ a été réalisé par BNP Paribas Réunion. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d ’ acquisition augmentée des coûts directement attribuables d ’ installation ou d ’ adaptation (logiciels). Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d ’ utilisation selon le mode linéaire, à l ’ exception du matériel informatique qui fait l ’ objet d ’ un amortissement dégressif traité suivant le principe de l ’ amortissement dérogatoire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l ’ objet d ’ un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. La fraction des amortissements pratiqués qui excède l ’ amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Les immobilisations sont constituées : - de logiciels acquis ou créés, amortis selon leur nature, sur des durées n ’ excédant pas 8 ans pour les développements d ’ infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle ; - d ’ immeubles d ’ exploitation amortis linéairement sur maximum 60 ans pour le gros œuvre, entre 10 et 30 ans pour les façades et pour les installations générales et techniques et maximum 15 ans pour les agencements. Des durées d ’ amortissement inférieures peuvent s ’ appliquer par exception pour des immeubles de construction plus légère ; - de matériels micro-informatique amortis selon la méthode linéaire sur une durée entre 3 à 5 ans ; - les autres matériels et mobiliers amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 5 ans. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d ’ exploitation. Les immobilisations amortissables font en outre l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, d ’ éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice d dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l ’ estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de le clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Réunion constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique " Coût du risque " comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l ’ activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Opérations en devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion sur la base des cours officiels de fin d ’ exercice, des actifs en devises détenus d ’ une façon durable sont inscrits dans les comptes d ’ écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs (pour les actifs financés en euros) ou sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants (pour les actifs financés directement en devises). Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Réunion enregistre le montant de la participation dans te compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique « Frais de Personnel ». Impôts Le taux de 28 % d ’ impôt sur les bénéfices a été appliqué sur la totalité du bénéfice fiscal. La banque a également tenu compte de la contribution de 3.3 % pour déterminer l ’ impôt dû au titre de chacune des périodes. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP PARI BAS Réunion comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable et prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicable dans le futur dès lors qu ’ ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Les impôts différés sont comptabilisés dans la rubrique impôt sur les sociétés. Enfin, BNP Paribas Réunion est fiscalement intégrée dans le groupe BNP PARIBAS SA. Avantages bénéficient au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Réunion sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les avantages postérieurs à l ’ emploi, constitués notamment par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Réunion, par les primes de fin de carrière. • Avantages à court terme L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l ’ exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d ’ acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d ’ acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d ’ un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées, le cas échéant, sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l ’ absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l ’ exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu ’ à son règlement. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages postérieurs à l ’ emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Réunion résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d ’ Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés de BNP Paribas Réunion ainsi que les régimes de retraite complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ Entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Réunion et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l ’ une ou l ’ autre de ces catégories s ’ appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Réunion est tenu ou pas, par les clauses d ’ une convention ou par une obligation implicite, d ’ assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l ’ engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. La valeur d ’ actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l ’ engagement. Ces avantages sont calculés par le groupe BNP Paribas. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Depuis le 1 er janvier 2013, BNP Paribas Réunion applique la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, la méthodologie du « corridor » a été abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Depuis le 1 er janvier 2021, et conformément au choix laissé par le Collège de l ’ ANC du 05 novembre 2021, les droits à indemnités sont comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d ’ années plafonnées jusqu ’ à la date de départ en retraite La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est donc représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l ’ actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l ’ amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée par différence entre l ’ engagement déterminé et la valeur vénale des fonds investis auprès du groupe AXA avec lequel a été conclu un contrat de gestion des indemnités. Enregistrement des produits et charges Les produits et charges sont enregistrés selon le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours font également l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service (notamment les frais de mise en place lors de l ’ octroi de crédits immobiliers) sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. NOTE N° 2 - OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net Caisse, Banques Centrales 117 461 0 117 461 27 680 0 27 680 . dt intérêts courus 0 0 24 24 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 . dt intérêts courus 0 0 0 0 Créances sur les établissements de Crédit 75 685 0 75 685 11 963 0 11 963 - Comptes ordinaires 75 685 75 685 11 963 11 963 . dt créances sur entreprises liées 75 392 75 392 11 086 11 086 . dt intérêts courus 283 283 859 859 - Comptes et prêts 0 0 0 0 . dt créances sur entreprises liées 0 0 0 0 . dt intérêts courus 0 0 0 0 - Opérations de pension 0 0 0 0 . dt intérêts courus 0 0 0 0 . Valeurs reçues en pension ou achetées ferme 0 0 0 0 TOTAL 193 146 0 193 146 39 643 0 39 643 .dt intérêts courus 283 283 883 883 NOTE N° 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net - Crédits sains 1 385 953 0 1 385 953 1 498 457 0 1 498 457 . Créances commerciales 3 575 0 3 575 3 838 0 3 838 . dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 3 575 3 575 3 838 3 838 Entrepreneurs Individuels 0 0 0 0 Particuliers 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 . Comptes débiteurs 38 430 0 38 430 46 303 0 46 303 . dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 36 371 36 371 44 014 44 014 Entrepreneurs Individuels 207 207 306 306 Particuliers 1 849 1 849 1 942 1 942 Autres 3 3 41 41 . Autres crédits 1 343 948 0 1 343 948 1 448 316 0 1 448 316 . dt intérêts courus 2 130 2 130 2 499 2 499 Sociétés 567 958 567 958 650 222 650 222 Entrepreneurs Individuels 15 207 15 207 13 736 13 736 Particuliers 742 632 742 632 765 773 765 773 Autres 16 022 16 022 16 087 16 087 . Restructurés 0 0 0 0 0 0 . dt intérêts courus 0 0 0 0 - Douteux et Douteux compromis 22 121 7 325 14 797 25 833 4 957 20 877 douteux 13 950 600 13 350 15 400 255 15 146 . dt intérêts courus 37 37 0 61 61 0 . dt effets désactualisation 1 306 0 1 306 746 0 746 douteux compromis 8 171 6 725 1 446 10 433 4 702 5 731 . dt intérêts couru 0 0 0 0 TOTAL 1 408 074 7 325 1 400 750 1 524 291 4 957 1 519 334 . dt intérêts courus 2 167 37 2 130 2 560 61 2 499 NOTE N° 4 - PROVISIONS SUR CREANCES INTERBANCAIRES ET CLIENTELES En milliers d’euros au 31 décembre Encours de dépréciations au 31/12/2021 Dotations aux dépréciations de l ’ exercice Reprises sur dépréciations disponible de l ’ exercice Utilisations des dépréciations de l ’ exercice Encours de dépréciations au 31/12/2022 a b c PROVISIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF 7 325 2 870 3 923 1 315 4 957 - sur Caisse, instituts d ’ émission et sur concours aux établissements de crédits 0 0 0 0 0 - sur opérations avec la clientèle (1) 7 325 2 870 3 923 1 315 4 957 encours douteux et douteux compromis Sociétés 5 641 728 2 184 496 3 689 encours douteux et douteux compromis EI -1 029 825 672 482 -1 358 encours douteux et douteux compromis Particuliers 2 752 1 311 993 331 2 739 encours douteux et douteux compromis Autres -39 6 74 6 -113 PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 453 61 345 0 169 - sur engagements par signature 280 0 280 0 0 encours douteux et douteux compromis Sociétés 280 0 280 0 0 encours douteux et douteux compromis E.I. 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Particuliers 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Autres 0 0 0 0 0 - provision pour litiges divers (2) 173 61 65 0 170 TOTAL 7 778 2 931 4 268 1 315 5 126 Coût du risque (en milliers d ’ euros) 31/12/2021 31/12/2022 Créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations (205) (224) Créances irrécupérables couvertes par des dépréciations (3) (1 410) (1 315) Dépréciations sur créances douteuses utilisées 1 410 1 315 Constitution de dépréciations sur créances douteuses (1 819) (2 846) Reprises de dépréciations sur créances douteuses 1 016 4 204 Récupération sur créances amorties 0 0 TOTAL (1 008) 1 134 (1) : Figurent les dotations de provisions d ’ intérêts sur créances douteuses classées pour 24 K€ en PNB et non en coût du risque en application du CRC 2014-07. (2) : Figurent les dotations et reprise de provision pour risques administratifs reclassés en PNB pour respectivement 61 K€ et 64 K€ et reprise pour litige clientèle hors-bilan pour 1K€ reclassé en coût du risque, (3) : Dont abandon effet désactualisation pour 721 K€. NOTE N° 5 - REPARTITION DES CREANCES SAINES PAR DUREES RESIDUELLES D ’ ECHEANCES INTERBANCAIRES ET CLIENTELES En milliers d ’ euros au 31 décembre Durée résiduelle inférieure à 3 mois Durée résiduelle comprise entre 3 mois et 1 an Durée résiduelle comprise entre 1 et 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans TOTAL 31/12/2022 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 39 643 0 0 0 39 643 - Caisse, Banques Centrales 27 680 0 0 0 27 680 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 - Créances sur les établissements de crédit (1) 11 963 0 0 0 11 963 . Comptes ordinaires 11 963 0 11 963 . Comptes et prêts 0 0 0 0 0 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 99 382 149 003 532 310 717 762 1 498 457 - Créances sur la clientèle (2) 99 382 149 003 532 310 717 762 1 498 457 . Comptes débiteurs 46 303 46 303 . Créances commerciales et autres crédits 53 079 149 003 532 310 717 762 1 452 154 dt Prêts d ’ épargne-logement 2 5 8 0 15 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 . Restructurés (3) 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées 0 0 0 0 0 TOTAL 139 025 149 003 532 310 717 762 1 538 100 (1) : Les créances à vue (sans échéance et remboursables à première demande ou échues) sur les établissements de crédit, s ’ élèvent au 31 décembre 2022 à 11 963 K€ contre 75 685 K€ au 31 décembre 2021. (2) : Nous n ’ avons pas de crédit à durée indéterminée sur la clientèle (3) : Nous n ’ avons identifié aucune affaire ayant les caractéristiques d ’ un dossier restructuré selon le CRC 2014-07. NOTE N° 6 - TITRES A REVENUS VARIABLES, TITRES DE PARTICIPATION, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 VALEUR COMPTABLE BRUTE VALEUR COMPTABLE NETTE VALEUR ESTIMATIVE VALEUR COMPTABLE BRUTE VALEUR COMPTABLE NETTE VALEUR ESTIMATIVE ACTIONS ET TITRES A REVENU VARIABLE 1 1 2 066 1 1 2 162 - Titres de placement (1) 1 1 2 066 1 1 2 162 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES (1) 0 0 0 0 0 0 TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 2 431 2 431 3 151 2 622 2 622 3 564 - Titres de participation non cotés évalués selon : 2 431 2 431 3 151 2 622 2 622 3 564 Situation nette (2) 959 959 1 679 959 959 1 901 La valeur de transaction 0 0 0 0 0 0 Le coût de revient 1 472 1 472 1 472 1 663 1 663 1 663 - Titres cotés 0 0 0 0 0 0 TOTAL 2432 2432 5 217 2 623 2 623 5 726 (1) 1 titre de BNPP NC pour 19,02 € (2) Situation nette après distribution des dividendes et ajustement des charges constatées d’avance, charges à répartir sur plusieurs exercices, produits constatés d’avance et subvention d’investissement. NOTE N° 7 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES, INCORPORELLES ET CORPORELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre MONTANT BRUT DEBUT 2022 REGUL . ACQUI S. EXERCICE 2021 ACQUIS . (1) CESSIONS (1) TRANSFERT (1) MONTANT BRUT FIN 2022 CUMUL DEPRECIA . DEBUT 2022 DOTATIONS TRANSFERT REPRISES CUMUL DEPRECIA . FIN 2022 MONTANT NET FIN 2022 - Titres de placement 1 1 0 0 0 1 - Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 - Participations et autres titres détenus à long terme 2 431 191 0 2 622 0 0 0 0 2 622 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 432 191 0 2 623 0 0 0 0 2 623 - Immobilisations incorporelles 5 601 36 34 5 603 5 442 60 0 34 5 469 134 - Immobilisations en cours 119 0 0 -119 0 0 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5 719 0 36 34 -119 5 602 5 442 60 34 5 469 134 - Terrains et constructions 18 238 395 158 0 18 475 15 415 406 158 15 663 2 812 - Equipement, mobilier, installation 6 014 105 713 119 5 526 5 184 376 713 4 847 679 - Immobilisations en cours 11 4 0 0 16 0 0 0 0 16 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 24 264 0 504 871 119 24 016 20 599 782 871 20 510 3 507 TOTAL 32 415 0 731 905 0 32 241 26 041 842 905 25 979 6 263 (1) Acquisitions, cessions, mouvements provenant des Immobilisations en cours NOTE N° 8 - COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF 20 816 22 720 - Comptes d ’ encaissement 9 181 7 305 - Produits à recevoir 1 811 2 864 - Charges constatées d ’ avance 3 718 3 858 - Autres comptes de régularisation débiteurs 6 106 8 693 - Position de change - Bilan 0 0 AUTRES ACTIFS 2 314 1 697 - Débiteurs divers 2 314 1 697 . Dépôts de garantie versés 295 287 . Créance envers l ’ Etat 813 0 . Impôts différés actif (1) 0 0 . Fonds de Garantie des dépôts 1 117 1 302 . Autres débiteurs divers 89 108 - Comptes de stocks et autres emplois 0 0 . Autres débiteurs divers 0 0 - Instruments conditionnels taux d ’ intérêt 0 0 TOTAL 23 130 24 417 (1) Les impôts différés à l ’ actif sont nettes avec les impôts différés au passif NOTE N° 9 - REPARTITION DES DETTES INTERBANCAIRES PAR DUREES RESIDUELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre Echéance inférieure à 3 mois Echéance comprise 3 mois et 1 an Echéance comprise 1 an et 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2022 Comptes créditeurs interbancaires et assimilées 64 827 0 1 759 8 250 74 836 . Banques centrales 0 0 0 0 0 . Dettes envers les établissements de crédit 64 827 0 1 759 8 250 74 836 - Comptes ordinaires 24 772 0 0 0 24 772 dt dettes sur entreprises liées 24 166 24 166 dt autres sommes dues 549 549 dt intérêts courus (2) 28 28 - Comptes et emprunts (1) 40 055 0 1 759 8 250 50 064 dt dettes sur entreprises liées 40 000 0 1 759 8 250 50 009 dt intérêts courus (2) 55 55 - Opérations de pension 0 0 0 0 0 . valeurs données en pension ou vendues ferme TOTAL 64 827 0 1 759 8 250 74 836 (1) Les comptes et emprunts enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme, et ne faisant l ’ objet d ’ aucun échange de support sous forme d ’ effet ou de titre. (2) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. NOTE N° 10 - REPARTITION DES DETTES SUR LA CLIENTELE,BONS DE CAISSE ET CREANCES NEGOCIABLES, PAR DUREES RESIDUELLES En milliers d ’ euros au 31 décembre E chéance inférieure à 3 mois E chéance comprise entre 3 mois et 1 an E chéance comprise entre 1 an et 5 ans E chéance supérieure à 5 ans TOTAL 31/12/2022 COMPTES CREDITEURS 1 400 171 16 659 7 598 860 1 425 288 - Comptes ordinaires 1 169 229 0 0 0 1 169 229 dt intérêts courus (1) 0 0 - Comptes créditeurs à terme 17 428 12 708 0 0 30 136 dt intérêts courus (1) 14 14 - Comptes d ’ épargne à régime spécial 212 850 3 951 7 598 860 225 259 dt intérêts courus (1) 0 0 dt PEL 24 154 3 951 7 598 860 36 563 dt CEL 16 036 16 036 - Autres sommes dues 664 0 0 0 664 dt intérêts courus (1) 0 0 - Opérations de pensions 0 0 0 0 0 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 0 0 0 - Bons de caisse 0 0 0 0 0 dt intérêts courus (1) 0 0 - Autres Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 TOTAL 1 400 171 16 659 7 598 860 1 425 288 (1) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. NOTE N° 11 - COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES PASSIFS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF 44 150 25 790 - Comptes indisponibles sur opération de recouvrement 4 307 4 357 - Charges à payer 11 691 11 213 - Produits constatés d ’ avance 3 618 3 758 - Compte d ’ ajustement créditeurs 0 0 - Autres comptes de régularisation créditeurs 24 534 6 462 AUTRES PASSIFS 2 716 5 840 - Créditeurs divers 2 716 5 840 . Sommes dues à l ’ administration fiscale et organismes paritaires 183 1 369 . Rémunération due au personnel 0 603 . Provision pour participation et intéressement 1 184 1 388 . Impôts différés passif (1) 605 1 147 . Autres créditeurs divers 744 1 333 TOTAL 46 866 31 630 (1) Les impôts différés au passif sont nettes avec les impôts différés à l ’ actif NOTE N° 12 - PROVISIONS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 Dotations Utilisations Autres Reprises 31/12/2022 - PROVISIONS 1 912 308 130 528 1 562 - Provision pour risques d ’ exécution des engagements de signatures 280 0 280 0 - Provision pour indemnités de départ en retraite (1) 0 0 0 0 - Provision PLAN ISIS 101 173 71 101 102 - Provision pour primes de médailles 50 9 59 0 0 - Provisions PEL/CEL 259 0 82 177 - Provision pour litige divers 173 61 65 169 - Provisions pour CET 1 049 65 0 1 114 - Provisions restructuration frais de personnel 0 0 0 0 0 - Provision litiges personnel 0 0 0 0 0 - PROVISIONS REGLEMENTEES 39 14 0 4 49 - Provision pour amortissements dérogatoires 39 14 4 49 - TOTAL 1 951 322 130 532 1 611 (1) Retraitement de la provision IFC débitrice NOTE N° 13 - AFFECTATION DU RESULTAT ET VARIATION DES FONDS PROPRES En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Autres variations 31/12/2022 Affectation proposée Après affectation proposée CAPITAL (1) 24 935 0 24 935 24 935 PRIMES LIES AU CAPITAL 21 110 0 21 110 21 110 - prime d ’ émission 18 000 0 18 000 18 000 - prime de fusion 0 0 0 0 - prime d ’ apport 3 110 0 3 110 3 110 RESERVES 2 576 0 2 576 2 576 - légale 2 493 0 2 493 2 493 - réglementées (PVLT + réévaluation) 0 0 0 0 - libres 83 0 83 83 PROVISIONS REGLEMENTEES 39 10 49 49 REPORT A NOUVEAU (2) 81 (78) 0 3 39 42 DISTRIBUTION DIVIDENDE 100 7 630 RESULTAT 22 (22) 7 669 7 669 (7 669) 0 TOTAL 48 763 0 7 679 56 342 0 48 712 (1) Le capital social est composé de 4 986 902 actions de 0,49 euros chacune (2) Suite à la mise à jour de la recommandation ANC n° 2013-02 le 5 novembre 2021, l’impact du changement de méthode de calcul des IFC est imputé sur les capitaux propres au travers du report à nouveau. NOTE N° 14 - ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS En milliers d ’ euros au 31 décembre 31/12/2021 31/12/2022 - ENGAGEMENTS DONNES 421 040 408 896 - Engagement de financement 102 747 91 198 - Engagement de garantie 318 294 317 698 - Engagement sur titres 0 0 - ENGAGEMENTS RECUS 840 318 867 652 - Engagement de financement 0 0 - Engagement de garantie 840 318 867 652 - Engagement sur titres 0 0 NOTE N° 15 - PRODUIT NET BANCAIRE En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) TOTAL Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) TOTAL OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (26) 148 122 857 105 962 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 23 467 14 978 38 445 23 465 16 074 39 539 CHARGES SUR DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - Bons de caisse - Titres de créances négociables - Titres du marché interbancaire INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES SUR OBLIGATIONS ET AURES TITRES A REVENU FIXE REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 38 0 38 29 0 29 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 57 0 57 85 0 85 - Titres de transaction 0 0 0 0 0 0 - Opérations de change 57 0 57 85 0 85 - Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 0 0 0 0 - Portefeuille-titres de placement 0 0 0 0 0 0 TOTAL DES PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOIT.BANCAIRE 23 535 15 126 38 661 24 435 16 179 40 614 AUTRES PRODUITS (CHARGES) D ’ EXPLOIT. BANCAIRE 0 4 367 4 367 0 4 822 4 822 - Autres Charges d ’ exploitation bancaire (28) (27) - Autres Produits d ’ exploitation bancaire 4 395 4 849 PRODUIT NET BANCAIRE 23 535 19 493 43 028 24 435 21 001 45 436 NOTE 16 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (466) (461) 440 1 318 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés (26) 857 (466) (461) 440 1 318 . Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires (26) 857 0 0 0 0 . Intérêts sur valeurs reçues (données) en pension 0 0 0 0 0 0 . Charges sur titres participatifs 0 0 0 0 0 0 . Produits (charges) sur opérations de hors-bilan 0 0 (14) (16) 162 121 . Total des Commissions 148 105 (14) (16) 147 53 . Commissions sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 133 37 0 0 15 68 . Commissions sur opérations Hors Bilan 15 68 (480) (477) 602 1 439 TOTAL 122 962 NOTE N° 17 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros au 31 décembre 628650 57150 0 0 Net des Produits et Charges d ’ exploitation 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (2 013) (3 142) 25 480 26 607 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 23 467 23 465 (2 013) (3 142) 25 480 26 607 . Intérêts : produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle 23 467 23 465 0 0 0 0 . Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 (1 316) (1 466) 16 294 17 540 . Total des commissions et produits (charges) assimilés 14 978 16 074 (23) (61) 3 882 3 917 . Commissions/ opérations avec la clientèle 3 859 3 856 0 0 . Commissions/ opérations sur titres 0 0 0 0 4 6 . Commissions/ opérations de change 4 6 (1 293) (1 405) 10 856 11 432 . Commissions/ prestations de services financiers 9 563 10 027 (1 293) (1 405) 7 256 7 621 . dont commissions sur moyens de paiement 5 963 6 216 0 0 1 552 2 185 . Commissions sur opérations de hors-bilan 1 552 2 185 0 0 116 119 . sur les engagements de financement 116 119 0 0 1 270 1 655 . sur les engagements de garantie 1 270 1 655 0 0 166 411 . sur instruments financiers à terme 166 411 0 0 0 0 . Autres commissions et produits divers 0 0 (3 329) (4 608) 41 774 44 147 TOTAL 38 445 39 539 NOTE N° 18 - PRODUITS DES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 REVENUS SUR OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 0 0 - Titres de placement 0 0 - Titres d ’ investissement 0 0 REVENUS DES PORTEFEUILLES-TITRES A REVENU VARIABLE : 38 29 - Titres de participation + autres titres détenus à long terme 38 29 GAINS (PERTES) SUR OPERATIONS FINANCIERES LIEES AUX PORTEFEUILLES-TITRES 0 0 - Gains (pertes) sur titres de placement à revenu fixe - Résultats réalisés sur cessions 0 0 . plus-values 0 0 . moins-values 0 0 - Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation 0 0 . dotation aux provisions pour dépréciation 0 0 . reprise de provisions pour dépréciation 0 0 - Gains (pertes) sur titres de transaction 0 0 TOTAL 38 29 NOTE N° 19 - PLUS OU MOINS VALUES SUR IMMOBILISATIONS En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 PLUS OU MOINS VALUES SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES D ’ EXPLOITATION (26) 0 PV cession immobilisations corp & incorp d ’ exploitation 0 0 MV cession immobilisations corp & incorp d ’ exploitation (26) 0 RESULTATS DE CESSION & PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0 0 - Plus-values (moins-values) de cession sur immobilisations financières 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 0 - Reprises de provisions pour dépréciation Immob. financières 0 0 . titres d ’ investissements (issus d ’ un reclassement) 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées non consolidées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 0 TOTAL (26) 0 NOTE N° 20 - FRAIS DE PERSONNEL En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 - SALAIRES ET TRAITEMENTS (10 966) (9 922) - AUTRES CHARGES (5 091) (5 027) - Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites (1) (839) (915) - Dotations et reprises pour autres engagements sociaux (2) (85) (15) - Autres charges sociales (4 167) (4 097) - INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DES SALARIES (984) (1 106) - Participation des salariés (623) (691) - Intéressement des salariés (361) (415) - IMPOTS,TAXES ET VERST. ASSIMILES SUR REMUNERATIONS (554) (538) TOTAL (17 595) (16 593) (1) : Dont 1 222 K€ d ’ augmentation de la provision liée aux écarts actuariels de la dette (2) : Renégociation de l ’ accord prime de médailles NOTE N° 21 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS En milliers d ’ euros au 31 décembre 2021 2022 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 TOTAL 0 0 NOTE N° 22 - IMPOTS En milliers d’euros au 31 décembre 2021 2022 Charge des impôts courants de l ’ exercice (1 052) (2 428) Charge des impôts courants de l ’ exercice A-1 1 202 Net des impôts différés de l ’ exercice (95) (542) CHARGE NETTE D ’ IMPOTS (1 147) (2 768) NOTE N° 23 - PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES Charges d ’ exploitation Produits d ’ exploitation En milliers d’euros au 31 décembre Solde 2021 2022 2021 2022 2021 2022 (462) (458) 2 211 Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires (460) (247) 0 0 0 0 Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Charges et produits sur empt. ou prêts subordonnes remboursables 0 0 0 0 0 0 Charges sur titres sub. à durée indéterminée et titres participatifs 0 0 0 0 0 0 Produits (charges)sur opérations de hors bilan 0 0 (462) (458) 2 211 TOTAL DES INTERETS ET PRODUITS (CHARGES) ASSIMILES (1) (460) (247) Com. sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 0 0 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Commissions sur opérations de change 0 0 0 0 15 68 Commissions sur opérations de hors-bilan 15 68 (12) (15) 2 685 2 601 Commissions et produits (charges) divers 2 673 2 586 (12) (15) 2 700 2 669 TOTAL DES COMMISSIONS ET DIVERS PRODUITS (CHARGES) (2) 2 688 2 654 (474) (473) 2 702 2 880 TOTAL DES PRODUITS (CHARGES) SUR OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES 2 228 2 407 (1) Dont Intérêts sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 458 / produits : 75) BNPP New York (charges : 0 / produits : 136) (2) Dont Commissions sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 0/ produits : 35) BNPP Asset Management (charges : 0 / produits : 33) Cardif Assurance Vie (charges : 0 / produits : 2 515) BNPP New York (charges : 11 / produits : 0) BNPP Hong Kong Branch (charges : 1 / produits : 0) BNPP Montreal Branch (charges : 1 / produits : 0) BNPP Suisse (charges : 0 / produits : 0) BNPP Lease Group (charges : 0 / produits : 6) NOTE N° 24 - AUTRES INFORMATIONS I - Rémunération des organes de Direction L ’ information globale des rémunérations des membres des organes d ’ administration et de direction porterait préjudice à certains d ’ entre-eux, et n ’ est par conséquent pas mentionné dans l ’ annexe des comptes annuels, comme le prévoit le décret n° 94-663 du 02/08/94. II - L ’ effectif moyen se décompose de la façon suivante 2021 2022 Effectif Moyen (1) 194 188 - dont cadres 82 79 - dont techniciens & employés 112 109 III - Appartenance au groupe BNP Paribas : . Les comptes de BNP Paribas REUNION sont inclus dans les comptes consolidés établis par BNP Paribas SA (SIRET : 66204244900014) consultables au 16 Bd des Italiens 75009 Paris Cedex. . BNP Paribas REUNION fait également partie du groupe fiscal de BNP Paribas SA (1) En complément de ces effectifs salariés de BNP Paribas Réunion, 4 détachés travaillent sur le site de cette entité pour ses besoins spécifiques contre 5 en 2021. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de BNP Paribas Réunion, sis au 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris.

BALO/202308072303593.txt

LAZARD FRERES BANQUE Siège social : 175, boulevard H aussmann, 75008 Paris. 334 961 745 R.C.S. Paris. Siret : 334 961 745 00042. Situation au 3 0 JUIN 202 3 (en milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 496 423 Effets publics et valeurs assimilées 22 867 Créances sur les établissements de crédit 7 928 Opérations avec la clientèle 136 851 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable 3 476 Participations et autres titres détenus à LT 712 Parts dans les entreprises liées 3 973 Immobilisations incorporelles 1 6 62 Immobilisations corporelles 4 3 450 Autres actifs 27 169 Comptes de régularisation 21 855 Total de l'actif 766 366 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. - Dettes envers les établissements de crédit 4 9 08 Opérations avec la clientèle 648 499 Autres passifs 2 7 706 Comptes de régularisation 27 062 Provisions pour risques et charges 2 885 Capitaux propres hors FRBG 55 305 Capital souscrit 50 000 Réserves 5 000 Report à nouveau 305 Résultat en instance d'affectation 0 Acompte sur dividendes 0 Total du passif 766 366 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 2 2 775 Engagements de garantie 2 459 Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement 7 5 00 Engagements sur titres -

BALO/202308072303544.txt

BAYERISCHE LANDESBANK Société de droit allemand au capital de 2 800 000 000 € Siège social : Brienner Strasse 18, Munich A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2022 2021 Caisse et banques centrales a) Caisse 41 681 273 760 b) Avoirs auprès de banques centrales 474 079 3 392 836 Dont : Auprès de la Deutsche Bundesbank 474 079 2 792 006 515 760 3 666 596 Titres d’émetteurs publics et effets admissibles au refinancement auprès de banques centrales a) Effets et bons du Trésor à intérêts précomptés ainsi que titres similaires d’émetteurs publics 590 016 441 449 Dont : Pouvant être refinancés auprès de la Deutsche Bundesbank – – b) Effets – – 590 016 441 449 Prêts et créances sur les établissements de crédit a) à vue 13 874 351 5 983 146 b) autres créances 26 023 176 26 453 768 Dont : Prêts hypothécaires – – Prêts aux collectivités locales 24 495 29 831 39 897 527 32 436 914 Prêts et créances sur la clientèle 75 110 942 72 531 925 Dont : Prêts hypothécaires 22 268 736 20 969 454 Prêts aux collectivités locales 24 071 645 24 861 403 Obligations et autres titres à revenu fixe a) Titres du marché monétaire aa) d’émetteurs publics – – Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank – – ab) d’autres émetteurs – – Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank – – – – b) Emprunts et obligations ba) d’émetteurs publics 7 471 609 8 074 722 Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 5 255 165 5 563 243 bb) d’autres émetteurs 6 375 345 6 072 936 Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 5 907 222 5 402 325 13 846 955 14 147 658 c) Obligations propres 2 544 3 540 Montant nominal 2 421 3 470 13 849 499 14 151 198 Actions et autres titres à revenu variable 104 941 94 600 Portefeuille de négociation 7 388 157 5 096 790 Participations 283 251 288 432 Dont : Dans des établissements de crédit 21 532 23 481 Dans des institutions financières – – Parts dans des entreprises liées 3 022 887 2 952 633 Dont : Dans des établissements de crédit 2 910 820 2 837 810 Dans des institutions financières – – Fonds gérés à titre fiduciaire 6 003 969 5 720 949 Dont : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 6 003 969 5 720 949 Actifs incorporels a) Droits de propriété industrielle créés en interne et droits et valeurs similaires 21 968 31 257 b) Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires ainsi que licences pour ces droits et valeurs 79 613 51 599 c) Fonds de commerce – – d) Acomptes versés – – 101 581 82 856 Immobilisations corporelles 233 299 284 453 Autres actifs 3 542 776 3 776 461 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d’émission et de prêts 219 642 212 710 b) autres 129 061 139 623 348 703 352 332 Excédent des actifs sur les engagements 10 510 61 106 Total actifs 151 003 820 141 938 696 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif 2022 2021 Dettes envers les établissements de crédit a) à vue 4 235 390 5 144 749 b) à terme ou à préavis 36 043 374 34 639 507 Dont : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 150 611 125 400 Obligations publiques nominatives en circulation 454 548 547 398 Titres remis au créancier en garantie de prêts contractés : Obligations hypothécaires nominatives – – Et obligations publiques nominatives – – 40 278 764 39 784 256 Dettes envers la clientèle a) Dépôts d’épargne aa) à préavis convenu de trois mois – – ab) à préavis convenu de plus de trois mois – – – – b) Autres dettes ba) à vue 10 835 399 12 159 647 bb) à terme ou à préavis 27 388 708 22 716 750 Dont : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 241 979 288 580 Obligations publiques nominatives en circulation 5 240 760 5 524 748 Titres remis au créancier en garantie de prêts contractés : Obligations hypothécaires nominatives – – Et obligations publiques nominatives – – 38 224 107 34 876 397 38 224 107 34 876 397 Dettes représentées par un titre a) Obligations en circulation aa) Obligations hypothécaires 8 351 243 5 604 347 ab) Obligations publiques 10 551 107 11 202 211 ac) Autres obligations 19 164 059 20 371 956 38 066 409 37 178 514 b) Autres dettes représentées par un titre 7 657 264 6 824 397 Dont : Titres du marché monétaire 7 070 250 6 037 120 Acceptations à payer et billets à ordre émis – – 45 723 673 44 002 911 Portefeuille de négociation 6 853 281 3 084 490 Engagements fiduciaires 6 003 969 5 720 949 Dont : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 6 003 969 5 720 949 Autres passifs 548 639 1 396 890 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d’émission et de prêts 80 706 153 014 b) autres 143 613 167 328 224 318 320 342 Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 602 117 215 152 b) Provisions pour charges fiscales 53 881 93 103 c) Autres provisions 668 737 766 104 1 324 735 1 074 359 Passifs subordonnés 2 548 101 2 638 111 Fonds pour risques bancaires généraux 1 210 967 1 126 725 Dont : Dotations conformément à l’article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) 98 436 71 985 Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 2 800 000 2 800 000 Apports non appelés restant à verser au capital – – Capital appelé 2 800 000 2 800 000 ab) Apport en capital 612 016 612 016 ac) Apports tacites 1 403 1 403 3 413 419 3 413 419 b) Réserves constituées sur le capital 2 181 643 2 181 643 c) Réserves sur bénéfices non distribués ca) Réserve légale 1 267 508 1 267 508 cb) Autres réserves sur bénéfices non distribués 975 695 975 695 2 243 203 2 243 203 d) Résultat de l’exercice 225 000 75 000 8 063 265 7 913 265 Total passifs 151 003 820 141 938 696 Passifs éventuels a) Engagements éventuels par endos d’effets réescomptés – – b) Engagements éventuels par cautions et avals 11 476 775 10 472 640 c) Obligations résultant de la constitution de sûretés en garantie de dettes d’autrui – – 11 476 775 10 472 640 Autres engagements a) Obligations de rachat liées à des opérations de mise en pension sur la base d’une convention de vente ferme et d’option de rachat – – b) Engagements de placement et de reprise – – c) Accords de crédits irrévocables 21 265 015 22 468 452 21 265 015 22 468 452 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. – Compte de résultat pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros .) 2022 2021 Intérêts perçus sur a) Activités de prêt et opérations sur le marché monétaire 2 818 928 2 335 392 Moins les intérêts négatifs – 207 423 – 472 700 2 611 505 1 862 692 b) Titres à revenu fixe et Créances inscrites au registre de la dette 123 671 111 610 2 735 176 1 974 302 Charges d’intérêts Charges d’intérêts des activités d’exploitation – 2 212 523 – 1 679 414 Moins les intérêts positifs 276 082 606 931 – 1 936 440 – 1 072 483 798 736 901 819 Revenus courants de a) Actions et autres titres à revenu variable 640 318 b) Participations 3 222 973 c) Parts dans des entreprises liées 4 740 22 780 8 602 24 071 Produits de contrats de péréquation des bénéfices, de contrats de transfert de bénéfices ou de transfert partiel de bénéfices 38 479 34 820 Produit de commissions 272 809 262 033 Charges de commissions – 56 268 – 61 188 216 541 200 846 Produits nets ou charges nettes résultant du portefeuille de négociation 238 057 119 019 Dont : dotations et reprises du fonds pour risques bancaires généraux conformément à l’article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) – 26 451 – 13 241 Autres produits d’exploitation 392 470 1 099 128 Frais généraux administratifs a) Frais de personnel aa) Salaires et traitements – 311 362 – 327 414 ab) Charges sociales et charges pour retraites et autres prestations – 257 052 – 233 639 – 568 414 – 561 054 Dont : pour retraites – 211 211 – 169 588 b) Autres frais administratifs – 351 039 – 387 898 – 919 454 – 948 952 Amortissements et provisions sur actifs corporels et incorporels – 31 862 – 31 689 Autres charges d’exploitation – 393 175 – 1 000 259 Provisions et corrections de valeur sur créances et certains titres et dotations aux provisions pour engagements – 231 182 – Dont : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux – – Dotation au fonds pour risques bancaires généraux – 57 791 – Produits résultant de plus-values sur créances et certains titres ainsi que de la reprise de provisions pour engagements – 417 643 Dont : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux – – Dotation au fonds pour risques bancaires généraux – – 27 403 – 231 182 417 643 Amortissements et corrections de valeur sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières – – 670 237 Produits résultant de plus-values sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières 69 556 – 69 556 – 670 237 Charges résultant de pertes supportées – 38 030 – 3 114 Résultat de l’activité ordinaire 148 738 143 094 Produits exceptionnels 89 978 21 389 Charges exceptionnelles – 25 149 – 32 185 Résultat exceptionnel 64 828 – 10 796 Impôts sur revenu et bénéfices 8 824 – 55 569 Dont : impôts différés – – Autres impôts ne figurant pas sous les autres charges d’exploitation 2 609 – 1 728 11 433 – 57 298 Bénéfice de l’exercice 225 000 75 000 Report des bénéfices de l’exercice précédent – – Prélèvements des réserves constituées sur le capital – – Prélèvements des réserves sur bénéfices non distribués – – a) Réserve légale – – b) Autres réserves sur bénéfices non distribués – – Dotation aux réserves sur bénéfices non distribués – a) Réserve légale – – b) Autres réserves sur bénéfices non distribués – – – – Résultat de l’exercice 225 000 75 000 III. – Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Le rapport de certification repris ci-après comprend également une « Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3b HGB (Code de commerce allemand) » ( « Note ESEF » ). L’objet de l’audit fondant la note ESEF (documents ESEF à auditer) n’a pas été inclus. Les documents ESEF audités peuvent être consultés dans le Journal officiel ou extraits de celui-ci. À l’attention de la Bayerische Landesbank AöR, Munich Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Opinions d’audit Nous avons audité les comptes annuels de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public à Munich, qui se composent du bilan au 31 décembre 2022 et du compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ainsi que de l’annexe, comprenant la présentation des principes comptables et méthodes d’évaluation. Nous avons en outre audité le rapport de gestion de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, lequel est regroupé avec le rapport de gestion consolidé, pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, nous estimons que les comptes annuels satisfont à tous égards aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur et qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 et que le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société. Le rapport de gestion concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB (Code de commerce allemand), nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (no 537/2014 ; ci-après « règlement (UE) no 537/2014 » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section « Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes, nous sommes indépendants de l’entreprise, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) no 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit, interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) no 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes annuels pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, ces éléments ont été pris en compte dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion d’audit ; nous n’émettons cependant aucune opinion d’audit distincte à leur sujet. Nous estimons que les éléments les plus significatifs pour notre audit étaient les suivants : 1. - Correctifs de valeur dans les opérations de crédit avec les clients 2 . - Provisions pour pensions 3 . - Évaluation des parts dans la DKB Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit : 1. Sujet et problématique 2. Méthode de vérification et enseignements tirés 3. Renvoi à des informations complémentaires Nous présentons ci-après les éléments clés de l’audit : 1 . – Correctifs de valeur dans les opérations de crédit avec les clients 1. Les comptes annuels de la Société affichent au poste du bilan « Prêts et créances sur la clientèle » des créances provenant de crédits d’un montant de 75,1 milliards d’ euros , soit 50 % du total du bilan. Il existe, en outre, des passifs éventuels et autres obligations à hauteur de 32,7 milliards d’ euros . Au 31 décembre 2022, il existe pour le portefeuille de crédits des provisions pour risques se composant de correctifs de valeurs individuels et forfaitaires resp. de provisions pour les opérations de crédit. Le calcul des provisions pour risques dans les opérations de crédit avec les clients est déterminé en particulier par la structure et la qualité des portefeuilles de crédit, des facteurs d’influence macroéconomiques et les estimations des représentants légaux concernant les pertes sur prêts à venir. Le montant des correctifs de valeurs individuels pour les créances clients correspond à la différence entre le montant du crédit encore dû et la plus faible valeur qui doit lui être appliquée à la date de cl ô ture. Il est tenu compte des sûretés existantes. Lors de la constitution des provisions sur risques, la société a constitué lesdits « post model adjustments » . Il s’agit de créances non dépréciées individuellement dans le cadre d’opérations de crédit avec la clientèle dans des secteurs concernés et permettent de prendre en compte les incertitudes accrues qui existent actuellement, notamment en raison des conditions macroéconomiques actuelles, afin de satisfaire suffisamment au principe de prudence. Des correctifs de valeurs forfaitaires sont établis pour les risques de contrepartie prévisibles pour les opérations de crédits d’établissements de crédit, mais qui ne se sont pas encore concrétisés pour des emprunteurs individuels. À cet effet, des correctifs de valeurs forfaitaires sont constitués pour les crédits ne faisant pas l’objet d’une correction de valeur individuelle à hauteur de la perte escomptée pour une période d’observation de douze mois, à moins que le risque de perte de crédit n’ait augmenté de manière significative depuis l’entrée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée, un correctif de valeur forfaitaire est constitué pour les crédits non dépréciés individuellement pour les pertes attendues sur la durée résiduelle des crédits concernés. Les correctifs de valeurs dans les opérations de crédits avec la clientèle sont, d’une part, d’une grande importance en termes de montant pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société et, d’autre part, impliquent de grandes marges d’appréciation des représentants légaux. Par ailleurs, les paramètres d’évaluation utilisés, accompagnés d’incertitudes notables, ont un impact important sur la formation resp. le montant des correctifs de valeurs. Dans ce contexte, ce sujet a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons dans un premier temps évalué l’adéquation de la conception des contrôles dans le système de contrôle interne pertinent de la Société en tenant compte de notre compréhension de l’organisation de l’entreprise, des applications informatiques mises en place et des méthodes d’évaluation utilisées et avons testé la fonctionnalité de ces contrôles. En outre, afin d’évaluer les correctifs de valeurs individuels et forfaitaires constitués, nous avons apprécié les méthodes de calcul appliquées par la Société ainsi que les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons, par ailleurs, évalué les créances clients, y compris l’adéquation des valeurs estimées, sur la base d’échantillons d’engagements de crédit. Pour ce faire, nous avons apprécié, entre autres, les documents dont dispose la Société sur la situation économique et la valeur des sûretés correspondantes. Dans le cas des suretés immobilières pour lesquelles la Société nous a fourni des évaluations, nous avons acquis une compréhension des données de base sous-jacentes, des paramètres d’évaluation appliqués et des hypothèses formulées, nous les avons appréciées de manière critique et avons évalué si elles se situent dans une fourchette raisonnable. Avec le soutien de nos spécialistes en mathématiques financières, nous avons examiné l’adéquation et la fonctionnalité des modèles utilisés pour la détermination des provisions pour risques et avons apprécié les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons examiné la nécessité de former des « post model adjustments » , évalué la prise en compte des incertitudes liées à l’environnement macroéconomique dans la constitution des post model adjustments et reconstitué leur détermination en termes de montant. Sur la base des procédures d’audit que nous avons effectuées, nous avons pu nous persuader dans l’ensemble du caractère raisonnable des hypothèses posées par les représentants légaux dans le cadre de leur vérification de la valeur du portefeuille de crédits ainsi que de l’adéquation et de l’efficacité des contrôles mis en place par la Société. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour risques constituées se trouvent dans l’annexe des comptes annuels dans la section « Créances et dettes (portefeuilles non destinés à la négociation) » ainsi que dans le rapport de gestion, en particulier dans la section « Provisions pour risques et charges » . 2. – Provisions pour pensions 1. Il existe différents régimes d’avantages du personnel – avec des collaborateurs de la Société actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités – lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan « Provisions pour pensions et obligations similaires » pour un montant total de 0,6 milliard d’ euros . Les provisions pour pensions qui y sont contenues résultent du solde issu du montant de remboursement commercial légal des obligations directes issues des régimes de retraite de la Société d’un montant de 3,3 milliards d’ euros et de la juste valeur des actifs de couverture d’un montant de 2,9 milliards d’ euros . La détermination du montant de la provision se fait sur la base de rapports d’expertises actuariels mandatés par la Société selon la méthode des unités de crédit projetées ( « projected unit credit method » ) en tenant compte des actifs de couverture existants. Pour l’évaluation des obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l’évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l’évolution des retraites dans le régime légal d’assurance retraite, l’inflation et la probabilité biométrique. En outre, les taux d’actualisation à la date de clôture du bilan, lesquels sont issus des taux d’intérêt déterminés et publiés par la Deutsche Bundesbank conformément à l’ordonnance relative à l’actualisation des provisions, ont été utilisés, en appliquant la règle de simplification conformément au § 253 al. 2, phrase 2 HGB. Étant donné l’évolution actuelle des conditions macroéconomiques, un ajustement des paramètres d’évaluation a été effectué. Il convient, en effet, de souligner l’évolution à la hausse des salaires et des retraites. L’évolution des salaires utilisée pour déterminer les provisions pour pensions tient compte de l’évolution des tarifs et d’une évolution de carrière. Au cours de l’exercice, la Société a apporté des actifs supplémentaires dans l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. et les a comptabilisés comme actifs de couverture. Les actifs de couverture sont évalués à leur juste valeur, ce qui implique des incertitudes d’estimation. Les hypothèses respectives sont déterminées par les représentants légaux de la Société. De notre point de vue, ces éléments ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit, car la comptabilisation et l’évaluation de ce poste significatif en termes de montant reposent dans une large mesure sur des estimations et des hypothèses formulées par les représentants légaux de la Société. 2. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, apprécié les rapports d’expertises actuariels obtenus et la qualification professionnelle des experts externes. De plus, nous nous sommes notamment penchés sur les caractéristiques spécifiques des calculs actuariels et avons vérifié l’adéquation de la structure quantitative, des paramètres actuariels ainsi que des procédures d’évaluation sur lesquelles reposent les évaluations. Nous avons évalué les méthodes de calcul en fonction de l’évolution des tarifs et des carrières. L’ajustement de l’évolution des retraites en fonction de l’inflation a également été évalué et comparé aux informations dont nous disposons de la part de la Banque centrale européenne Nous avons également examiné si l’hypothèse de pension d’assurance sociale provenait du rapport sur l’assurance retraite du ministère fédéral allemand du Travail et des Affaires sociales. Sur cette base, nous avons, entre autres, reconstitué le calcul des provisions ainsi que la présentation dans le bilan et l’annexe. Nous avons examiné si les actifs détenus par l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. remplissaient les conditions pour la comptabilisation en tant qu’actifs de couverture. Afin de vérifier la juste valeur des actifs de couverture des engagements de pension indirects, nous avons consulté et apprécié des justificatifs d’actifs. Nous avons tout d’abord vérifié l’existence des obligations et des fonds d’actions présents dans les actifs de couverture, en récupérant les relevés des comptes de dépôts directement sur la plateforme système de la Deutsche WertpapierService Bank AG à des fins de comptabilité des comptes-titres et de règlement des titres, et en rapprochant les positions. En outre, nous avons pu établir si ces valeurs de marché ont été prises en compte en tant qu’actif éligible à la compensation lors de la détermination du montant des engagements de pension indirects. Sur la base de nos procédures d’audit, nous avons pu nous persuader que les estimations et les hypothèses émises par les représentants légaux sont justifiées et suffisamment documentées. 3. Les informations de la Société relatives aux provisions pour pensions constituées se trouvent dans l’annexe des comptes annuels à la section « Provisions » . 3. – Évaluation des parts dans la DKB 1. Dans les comptes annuels de la Société, les parts, entre autres, dans la filiale Deutsche Kreditbank AG, Berlin ( « DKB » ) d’un montant de 3,0 milliards d’ euros sont affectées au poste de bilan « Parts dans des entreprises liées » . L’évaluation commerciale légale des parts dans des entreprises liées dépend des coûts d’acquisition et de la valeur la plus basse. Les parts dans des entreprises liées sont évaluées comme des actifs immobilisés. En cas de dépréciation probablement durable, il est procédé à un amortissement sur la valeur la plus basse. La définition des valeurs se fait à partir des valeurs actuelles des futurs flux de trésorerie escomptés, qui résultent des plans prévisionnels établis par les représentants légaux, par le biais de modèles « discounted cashflow » . À cet égard, les attentes concernant l’évolution du marché à venir et les hypothèses sur l’évolution de facteurs d’influence macroéconomiques ont également été prises en compte. L’actualisation se fait au moyen du coût du capital de l’entreprise liée, lesquels sont déterminés individuellement. Sur la base des valeurs déterminées ainsi que d’autres documentations, il en a résulté, pour l’exercice concerné, une réévaluation de 73 millions d’ euros au total. Le résultat de cette évaluation dépend en grande partie de la manière dont les représentants légaux évalueront les flux de trésorerie futurs, ainsi que des taux d’actualisation et de croissance utilisés. L’évaluation s’accompagne donc d’incertitudes notables. Dans ce contexte et en raison de la grande complexité de l’évaluation et du rôle capital pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société, ce sujet revêtait une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. - Dans le cadre de notre audit, nous avons entre autres reconstituer le procédé méthodique de la Société pour l’évaluation des parts dans la DKB. En particulier, nous avons examiné si les valeurs ont été correctement déterminées à partir des modèles de « discounted cashflow » , en tenant compte des normes d’évaluation pertinentes. Pour ce faire, nous nous sommes notamment appuyés sur une comparaison entre les attentes du marché générales et celles spécifiques au secteur ainsi que sur des explications détaill é es des représentants légaux au sujet des principaux générateurs de valeur, qui sont à la base des flux de trésorerie escomptés. Sachant que même des modifications relativement faibles du taux d’actualisation utilisé peuvent avoir un impact considérable sur la valeur, nous avons étudié de manière intensive les paramètres utilisés lors de la détermination du taux d’actualisation appliqué et avons reconstitué le schéma de calcul. Enfin, nous avons évalué si les valeurs ainsi calculées ont été comparées fidèlement à la valeur comptable correspondante, afin d’identifier l’éventuelle nécessité de procéder à des correctifs de valeurs ou des réévaluations. Les paramètres d’évaluation utilisés par les représentants légaux et les hypothèses d’évaluation appliquées sont, de notre point de vue et dans leur ensemble, en tenant compte des informations disponibles, adaptés pour procéder correctement à l’évaluation des parts dans la DKB. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives à l’inscription au bilan des parts dans la DKB se trouvent dans l’annexe des comptes annuels dans la section « Parts dans des entreprises liées » ainsi que dans le rapport de gestion, en particulier à la section « Informations relatives aux comptes annuels HGB de la BayernLB » . Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier distinct selon le § 289b, al. 3 HGB et le § 315b, al. 3 HGB toutes les autres parties du rapport annuel – sans autres références à des informations externes –, à l’exception des comptes annuels audités, du rapport de gestion audité, ainsi que de notre rapport de certification. Notre opinion d’audit formulée sur les comptes annuels et le rapport de gestion ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous incombe de lire les autres informations susmentionnées et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes annuels, les données du rapport de gestion dont le contenu a été audité et les connaissances que nous avons acquises lors de l’audit ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des comptes annuels, lequel est conforme à tous égards aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur, et il leur incombe que les comptes annuels donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires, conformément aux principes allemands de comptabilité régulière, pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations d’écritures comptables ou de détournements de fonds) ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Il leur incombe, de plus, de comptabiliser sur la base du principe comptable de la continuité d’exploitation, à moins que cela ne soit incompatible avec des circonstances réelles ou juridiques. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion, qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière de la Société en vue de l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes annuels dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives ou d’erreurs, et que le rapport de gestion donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) no 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de manœuvres dolosives ou d’erreurs et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes annuels et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives résultant manœuvres dolosives ou d’erreurs dans les comptes annuels et le rapport de gestion, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque de non-détection des anomalies significatives résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que le risque de non-détection des anomalies significatives résultant d’erreurs, car les manœuvres dolosives peuvent impliquer une collusion, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes. nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes de la Société. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes. nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification, d’attirer l’attention sur les indications y afférentes dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que la Société ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités. nous évaluons la présentation, la structure et le contenu des comptes annuels dans leur ensemble, y compris les données, et si les comptes annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société. nous évaluons la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation de la Société. nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles faiblesses significatives du système de contrôle interne que nous avons constatées durant notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et, le cas échéant, des actions entreprises ou des mesures de protection prises pour remédier aux menaces pesant sur l’indépendance. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes annuels pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) Opinion d’audit Nous avons réalisé un audit, conformément au § 317, al. 3a HGB, avec une assurance suffisante afin de vérifier si les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion (ci-après également nommées « documents ESEF » ) contenues dans le fichier « BayernLB_JA+LB_ESEF-2022-12-31.zip » et établies à des fins de publication correspondent à tous les égards aux directives du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique ( « format ESEF » ). Conformément aux prescriptions légales allemandes, le présent audit se limite au transfert des informations des comptes annuels et du rapport de gestion vers le format ESEF et ne concerne donc pas les informations contenues dans les reproductions, ni d’autres informations contenues dans le fichier susmentionn é . Selon notre évaluation, les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion contenues dans le fichier susmentionné et établies à des fins de publication respectent à tous les égards les prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Au-delà de la présente opinion d’audit ainsi que de nos opinions d’audit contenues dans la « Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » ci-dessus concernant les comptes annuels ci-joints et le rapport de gestion ci-joint pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, nous n’émettons aucune opinion d’audit relative aux informations contenues dans les reproductions, ni aux autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Base de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion contenues dans le fichier susmentionné conformément au § 317, al. 3a HGB et conformément aux normes d’audit IDW : audit des reproductions électroniques des comptes annuels et rapports de gestion établies à des fins de publication selon le § 317, al. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) et l’ « International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) » . Notre responsabilité à cet égard est détaillée dans la section « Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des documents ESEF » . Notre cabinet d’audit a appliqué les exigences du système d’assurance qualité de la norme d’assurance qualité IDW : exigences relatives à l’assurance qualité au sein du cabinet d’audit (IDW QS 1). Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance concernant les documents ESEF Les représentants légaux de la Société sont responsables de l’établissement des documents ESEF avec les reproductions électroniques des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 1 HGB. Par ailleurs, les représentants légaux de la Société sont responsables des contrôles internes qu’ils jugent nécessaires pour permettre l’établissement des documents ESEF qui sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Le Conseil de surveillance est responsable de la surveillance du processus d’établissement des documents ESEF, dans le cadre du processus de présentation des informations comptables. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des documents ESEF Notre objectif est d’obtenir une assurance suffisante que les documents ESEF sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. nous nous attachons à bien comprendre les contrôles internes pertinents pour l’audit des documents ESEF, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité de ces contrôles. nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c.-à-d. si le fichier qui contient les documents ESEF répond aux dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, concernant les spécifications techniques pour ce fichier. nous évaluons si les documents ESEF permettent une reproduction XHTML identique en matière de contenu des comptes annuels audités et du rapport de gestion audité. Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) no 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes par l’Assemblée générale du vendredi 25 mars 2022. Nous avons été mandatés le 18 mai 2022 par le Conseil de surveillance. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2019 en tant que commissaires aux comptes de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014. Indication d’un autre fait – Utilisation du rapport de certification Notre rapport de certification doit toujours être lu en relation avec les comptes annuels audités et le rapport de gestion audité, ainsi que les documents ESEF audités. Les comptes annuels et le rapport de gestion transférés au format ESEF – y compris les versions à déposer dans le Registre des entreprises – ne sont que des reproductions électroniques des comptes annuels audités et du rapport de gestion audité et ne sauraient les remplacer. En particulier, la « Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) » et notre opinion d’audit qui y est contenue ne sont utilisables qu’en lien avec les documents ESEF audités, mis à disposition au format électronique. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Sven Hauke. Munich, le 22 mars 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Société d’experts-comptables Sven Hauke Commissaire aux comptes Anne Witt Commissaire aux comptes B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. – Bilan (En millions d'euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse et banques centrales (7,40) 2 151 17 542 Prêts et créances sur les établissements de crédit (8,41) 61 438 56 266 Prêts et créances sur la clientèle (8,42) 165 939 158 988 Provisions pour risques et charges (9,43) – 1 201 – 1 117 Ajustement des couvertures de portefeuille à l’actif (10) – 4 651 231 Actifs de transaction (11,44) 11 495 8 880 Valeurs de marché positives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (12,45) 256 509 Immobilisations financières (13,46) 18 035 20 085 Immeubles de placement (14,47) 21 25 Immobilisations Corporelles (14,48) 415 445 Immobilisations Incorporelles (15,49) 214 170 Actifs d’impôts courants sur les bénéfices (26,50) 64 103 Actifs d’impôts différés sur les bénéfices (26,50) 714 587 Actifs non courants détenus en vue de la vente ou groupes destinés à être cédés (16,51) – 65 Autres actifs (17,52) 4 453 3 775 Total actifs 259 343 266 554 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit (18,53) 60 964 76 447 Dettes envers la clientèle (18,54) 123 304 119 292 Dettes représentées par un titre (18,55) 45 771 43 880 Passifs de transaction (19,56) 10 931 8 343 Valeurs de marché négatives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (20,57) 512 1 073 Provisions (21,58) 1 104 1 768 Passifs d’impôts courants sur les bénéfices (26,59) 118 98 Dettes de groupes destinés à être cédés (22,60) – 28 Autres passifs (23,61) 647 627 Capital subordonné (24,62) 2 451 2 689 Capitaux propres (63) 13 540 12 307 Capital propre sans apports extérieurs 13 529 12 297 Capital souscrit 3 412 3 412 Réserves constituées sur le capital 2 182 2 182 Réserves sur bénéfices non distribués 8 101 6 548 Réserves de réévaluation – 392 78 Réserves de conversion 1 2 Résultat de l’exercice 225 75 Intérêts minoritaires 11 11 Total passifs 259 343 266 554 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. – Compte de résultat consolidé (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Produit d’intérêts 5 120 4 682 Produits d’intérêts d’instruments financiers déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif 3 750 3 198 Produits d’intérêts – Divers 1 370 1 484 Charges d’intérêts – 2 983 – 2 816 Charges d’intérêts d’instruments financiers déterminées selon la méthode du taux d’intérêt effectif – 1 606 – 1 327 Charges d’intérêts – Divers – 1 377 – 1 489 Produit net d’intérêts (28) 2 137 1 866 Provisions pour risques et charges (29) – 70 – 48 Revenu net d’intérêts après provisionnement pour risques 2 067 1 818 Produit de commissions 912 823 Charges de commissions – 489 – 443 Produit net des commissions (30) 424 380 Résultat d’évaluation à la juste valeur (31) 67 190 Résultat des opérations de couverture (hedge accounting) (32) – 177 – 20 Résultat d’actifs financiers décomptabilisés (33) – 3 6 Résultat des placements financiers (34) – 11 46 Charges générales d’exploitation (35) – 1 569 – 1 520 Charges liées à la taxe bancaire et à la garantie des dépôts (36) – 140 – 195 Résultat des autres produits/charges d’exploitation (37) 356 108 Résultat de restructuration (38) 108 2 Résultat avant impôts 1 122 816 Impôt sur les bénéfices (39) – 64 – 259 Résultat après impôts 1 058 556 Part du résultat des intérêts minoritaires – 3 – 3 Résultat net consolidé 1 055 553 III. – Compte de flux de trésorerie (En millions d’ euros .) 1/1-31/12/2022 1/1-31/12/2021 Ré sultat après impôts 1 058 556 Postes non décaissables compris dans le bénéfice de l’exercice et transfert au cash-flow sur les produits de l’activité d’exploitation bancaire Amortissements, corrections de valeur et plus-values sur créances et actifs immobilisés 266 185 Variation des provisions – 541 – 908 Variation d’autres postes non décaissables 1 691 – 109 Gain/perte résultant de la vente d’actifs immobilisés – 290 – 136 Autres ajustements (pour solde) – 2 103 – 1 528 Ré sultat intermédiaire 80 – 1 941 Variation du patrimoine et des engagements résultant de l’activité d’exploitation bancaire Créances Sur les établissements de crédit – 5 171 – 114 Sur la clientèle – 1 840 – 5 714 Provisions pour risques et charges – 79 – 92 Portefeuille des titres (sauf investissements financiers) et des instruments dérivés 757 4 057 Autres actifs issus de l’activité d’exploitation bancaire – 679 – 1 666 Dettes Envers les établissements de crédit – 15 531 453 Envers la clientèle 3 915 9 267 Dettes représentées par un titre 1 608 589 Autres passifs issus de l’activité d’exploitation bancaire – 106 – 185 Flux de trésorerie liés aux instruments de couverture dérivés – 486 896 Intérêts et dividendes perçus 7 900 5 761 Intérêts versés – 5 812 – 4 161 Impôts sur les bénéfices 29 – 32 Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire – 15 417 7 118 Encaissements résultant de la vente Immobilisations financières 10 45 Immeubles de placement 88 109 Immobilisations corporelles 272 20 Immobilisations incorporelles – – Décaissements pour l’achat Immobilisations financières – 7 – 2 Immeubles de placement – 8 – 6 Immobilisations corporelles – 68 – 22 Immobilisations incorporelles – 90 – 65 Cash-flow de l’activité d’investissement 196 78 Décaissements résultant de versements aux propriétaires d’entreprise et aux associés minoritaires – 78 – 85 Variations de trésorerie résultant de capitaux subordonnés (pour solde) – 144 998 Sortie/entrée de trésorerie liée aux variations des intérêts minoritaires – – Cash-flow de l’activité de financement – 222 913 Encours de moyens de paiement à la fin de la période précédente 17 542 9 342 +/- Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire – 15 417 7 118 +/- Cash-flow de l’activité d’investissement 196 78 +/- Cash-flow de l’activité de financement – 222 913 Variations de l’encours de moyens de paiement liées aux cours de change, au périmètre de consolidation et à l’évaluation 52 91 Encours de moyens de paiement à la fin de la période de référence 2 151 17 542 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les postes de compte de flux de trésorerie sont données dans Note (74). IV. – Etat du résultat global (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Résultat après impôts selon le compte de résultat 1 058 556 Éléments ayant un effet temporairement neutre sur le compte de résultat de l’autre résultat global Variations de la réserve de réévaluation, qui comprend les résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income » . (63) – 555 – 66 Variation sans impôts latents – 718 – 99 Variation de valeur – 1 551 – 320 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes 833 222 Variation des impôts latents 164 32 Variations de la réserve de réévaluation, qui comprend les variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère (63) 9 – 5 Variation sans impôts latents 9 – 5 Variation de valeur 9 – 5 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes – – Variation des impôts latents – – Variation pour effets des variations des cours des monnaies étrangères (63) – – 3 Variation sans impôts latents – – 3 Variation de valeur – – 3 Variation d’encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes – – Variation des impôts latents – – Éléments ayant un effet durablement neutre sur le compte de résultat de l’autre résultat global Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » comptabilisées sans effet sur le résultat (63) 77 – 14 Variation sans impôts latents 116 – 23 Variation de la réserve de réévaluation pour variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » 115 – 25 Variation des résultats non distribués pour variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » 1 2 Variation des impôts latents – 39 9 Variation résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies (63) 726 337 Variation sans impôts latents 790 349 Variation de valeur 790 349 Variation des impôts latents – 65 – 12 Autre résultat global après impôts 256 248 Total des éléments du résultat global comptabilisé avec et sans effet sur le résultat 1 314 804 Attribuable Aux détenteurs de capital BayernLB 1 311 800 Aux intérêts minoritaires 3 3 Résultat global attribuable aux détenteurs de capital BayernLB : Des activités poursuivies 1 311 800 Des activités abandonnées – – Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. V. – Etat des variations de capitaux propres (En millions d’ euros .) Société mère Capital souscrit Instruments de capital hybrides Réserves constituées sur le capital Réserves sur bénéfices non distribués Réserves de réévaluation Situation au 31/12/2020 ( 1 ) 3 412 – 2 182 5 726 165 Ajustements selon IAS 8 – – – – – Situation au 01/01/2021 3 412 – 2 182 5 726 165 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – – – 66 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 2 – 16 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – – – 5 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – – 337 – Autre résultat global – – – 339 – 87 Résultat net consolidé – – – – – Total du résultat net consolidé global – – – 339 – 87 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – – 6 – Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – – 478 – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – Distribution de bénéfice – – – – – Situation au 31/12/2021 3 412 – 2 182 6 548 78 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » , comptabilisées sans effet sur le résultat ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Intérêts minoritaires Écart de conversion Résultat net consolidé Capitaux propres avant intérêts minoritaires Capitaux propres – part du Groupe Situation au 31/12/2020 ( 1 ) 5 75 11 565 18 11 583 Ajustements selon IAS 8 – – – – – Situation au 01/01/2021 5 75 11 565 18 11 583 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – 66 – – 66 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 14 – – 14 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – 5 – – 5 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – 3 – – 3 – – 3 Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – 337 – 337 Autre résultat global – 3 – 248 – 248 Résultat net consolidé – 553 553 3 556 Total du résultat net consolidé global – 3 553 800 3 804 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – 6 – 6 Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – 478 – – – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – Distribution de bénéfice – – 75 – 75 – 10 – 85 Situation au 31/12/2021 2 75 12 297 11 12 307 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » , comptabilisées sans effet sur le résultat ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Capital souscrit Instruments de capital hybrides Réserves constituées sur le capital Réserves sur bénéfices non distribués Réserves de réévaluation Situation au 31/12/2021 3 412 – 2 182 6 548 78 Ajustements selon IAS 8 ( 2 ) – – – – 5 – Situation au 01/01/2022 3 412 – 2 182 6 543 78 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – – – 555 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – – 1 76 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – – – 9 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – – 726 – Autre résultat global – – – 727 – 470 Résultat net consolidé – – – – – Total du résultat net consolidé global – – – 727 – 470 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – – 2 – Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – – 830 – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – – – – – – Distribution de bénéfice – – – – – Situation au 31/12/2022 3 412 – 2 182 8 101 – 392 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » , comptabilisées sans effet sur le résultat ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. (En millions d’ euros .) Société mère Intérêts minoritaires Écart de conversion Résultat net consolidé Capitaux propres avant intérêts minoritaires Capitaux propres – part du Groupe Situation au 31/12/2021 2 75 12 297 11 12 307 Ajustements selon IAS 8 ( 2 ) – – – 5 – – 5 Situation au 01/01/2022 2 75 12 291 11 12 302 Variations de la réserve de réévaluation Variations de la juste valeur des instruments de capitaux de tiers – FVOCIM ( 3 ) – – – 555 – – 555 Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit – FVPLD (FVO) ( 4 ) – – 77 – 77 Variations de la juste valeur des swaps de devises résultant des fluctuations du spread relatif au risque de base des opérations en monnaie étrangère – – 9 – 9 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères – – – – – Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies – – 726 – 726 Autre résultat global – – 256 – 256 Résultat net consolidé – 1 055 1 055 3 1 058 Total du résultat net consolidé global – 1 055 1 311 3 1 314 Augmentations/réductions du capital – – – – – Variations du périmètre de consolidation et autres – – 2 – 2 Dotations aux/prélèvements sur les réserves – – 830 – – – Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté – – – – – – – – – – Distribution de bénéfice – – 75 – 75 – 3 – 78 Situation au 31/12/2022 1 225 13 529 11 13 540 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (63). (1) Ajustements 31/12/2020 (voir Rapport annuel 2021, Note (2)). (2) Ajustements selon IAS 8 à la suite de l’application rétrospective des modifications de la norme IAS 37 (voir Note (1)). (3) Réserve de réévaluation – Résultats de l’évaluation à la juste valeur des actifs financiers de la catégorie « Financial Assets mandatorily measured at Fair Value through Other Comprehensive Income » . (4) Réserve de réévaluation – Variations de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit de la catégorie « Fair Value Option » , comptabilisées sans effet sur le résultat ; ainsi que reclassements des variations réalisées de la juste valeur des passifs financiers induites par la qualité du crédit en résultats non distribués. VI. – Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Le rapport de certification repris ci-après comprend également une « Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317, al. 3b HGB (Code de commerce allemand) » ( « Note ESEF » ). L’objet de l’audit fondant la note ESEF (documents ESEF à auditer) n’a pas été inclus. Les documents ESEF audités peuvent être consultés dans le Journal officiel ou extraits de celui-ci. À l’attention de la Bayerische Landesbank AöR, Munich Note relative à l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Opinions d’audit Nous avons audité les comptes consolidés de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich, et de ses filiales (le Groupe), qui se composent du bilan consolidé au 31 décembre 2022, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le compte des flux de trésorerie pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, ainsi que des notes, comprenant un résumé des principales méthodes comptables. Nous avons en outre audité le rapport de gestion consolidé de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, lequel est regroupé avec le rapport de gestion de la Société, pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, les comptes consolidés ci-joints sont conformes à tous les égards importants aux normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne, ainsi qu’aux prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB (Code de commerce allemand) et donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe au 31 décembre 2022 et de ses résultats pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 en respectant ces principes et le rapport de gestion consolidé ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe. Le rapport de gestion consolidé concorde à tous égards avec les comptes consolidés, il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente de manière exacte les risques et opportunités de l’évolution future. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (no 537/2014 ; ci-après « règlement (UE) no 537/2014 » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section « Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes, nous sommes indépendants des entreprises du groupe, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) no 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) no 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels consolidés Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes consolidés pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, ces éléments ont été pris en compte dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion d’audit ; nous n’émettons cependant aucune opinion d’audit distincte à leur sujet. Nous estimons que les éléments les plus significatifs pour notre audit étaient les suivants : 1. - Provisions pour risques dans les opérations de crédit avec la clientèle 2. - Provisions pour pensions Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit : 1. Sujet et problématique 2. Méthode de vérification et enseignements tirés 2. Renvoi à des informations complémentaires Nous présentons ci-après les éléments clés de l’audit : 1 . – Provisions pour risques dans les opérations de crédit avec la clientèle 1. Les comptes consolidés de la Société affichent au poste du bilan « Prêts et créances sur la clientèle » des créances provenant de crédits d’un montant de 155,9 milliards d’ euros (60,1 % du total du bilan). Les provisions pour risques constituées à cette fin figurent dans un poste distinct et s’élèvent à 1 144 millions d’ euros . Il existe, en outre, des garanties financières et des accords de crédit à hauteur de 55,8 milliards d’ euros pour lesquels sont comptabilisées des provisions dans les opérations de crédits à hauteur de 90 millions d’ euros . Le Groupe détermine les provisions pour risques conformément aux dispositions applicables de la norme IFRS 9 en utilisant un modèle en trois étapes (aussi appelées catégories) basé sur le système de pertes de crédit attendues. Des méthodes mathématiques-statistiques sont utilisées pour les instruments financiers de catégories 1 et 2, tandis que les pertes de crédit attendues sont déterminées pour les instruments financiers de catégorie 3 sur la base d’estimations des flux de trésorerie futurs au niveau de l’instrument financier individuel. Le calcul des pertes de crédit attendues est, notamment, déterminé par les estimations des représentants légaux en ce qui concerne l’affectation dans une catégorie ainsi que par certains paramètres tels que la probabilité de défaut et le taux de perte au moment du défaut ainsi que – en cas de catégorie 3 – par des estimations des flux de trésorerie futurs, en tenant compte des sûretés existantes. Lors de la constitution des provisions pour risques, la Société a pris en compte des facteurs de risques dans le cadre de « post model adjustments » , sauf s’ils étaient déjà compris dans les paramètres de calcul des modèles. Il s’agit de créances non dépréciées individuellement dans le cadre d’opérations de crédit avec la clientèle dans des secteurs concernés et permettent de prendre en compte les incertitudes accrues qui existent actuellement, notamment en raison des conditions macroéconomiques actuelles. Les provisions pour risques dans les opérations de crédits avec la clientèle sont, d’une part, d’une grande importance en termes de montant pour la situation patrimoniale et des résultats de la Société et, d’autre part, impliquent de grandes marges d’appréciation des représentants légaux. Par ailleurs, les paramètres d’évaluation utilisés, accompagnés d’incertitudes notables, ont un impact important sur la formation resp. le montant des provisions pour risques éventuellement nécessaires. Dans ce contexte, ce sujet a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. 2. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons dans un premier temps évalué la conception des contrôles dans le système de contrôle interne pertinent de la Société, Pour ce faire, nous avons tenu compte de l’organisation de l’entreprise, des applications informatiques mises en place et des méthodes d’évaluation pertinentes. Par ailleurs, nous avons évalué les créances clients, y compris l’adéquation des valeurs estimées, sur la base d’échantillons d’engagements de crédit. Pour ce faire, nous avons apprécié, entre autres, les documents dont dispose la Société sur la situation économique et la valeur des sûretés correspondantes. Dans le cas des suretés immobilières pour lesquelles la Société nous a fourni des évaluations, nous avons acquis une compréhension des données de base sous-jacentes, des paramètres d’évaluation appliqués et des hypothèses formulées, nous les avons appréciées de manière critique et avons évalué si elles se situent dans une fourchette raisonnable. En outre, afin d’évaluer la provision pour risques constituée, nous avons apprécié les méthodes de calcul appliquées par la Société ainsi que les hypothèses et paramètres sous-jacents. Nous avons examiné la nécessité de former des « post model adjustments » , évalué la prise en compte des incertitudes liées à l’environnement macroéconomique dans la constitution des post model adjustments et reconstitué leur détermination en termes de montant. Sur la base des procédures d’audit que nous avons effectuées, nous avons pu nous persuader dans l’ensemble du caractère raisonnable des hypothèses posées par les représentants légaux dans le cadre de leur vérification de la valeur du portefeuille de crédits ainsi que de l’adéquation des contrôles mis en place par la Société. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour risques constituées figurent dans les comptes consolidés, en particulier dans les sections (6), (9), (29), (43), (58) et (77) des Notes. 2. – Provisions pour pensions 1. Il existe différents régimes d’avantages du personnel – avec des collaborateurs du Groupe actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités – lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan « Provisions » pour un montant total de 0,5 milliard d’ euros . Les provisions pour pensions se composent d’obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies pour un montant de 3,1 milliards d’ euros et d’actifs du régime pour un montant de 3,0 milliards d’ euros . Le montant de la provision est déterminé sur la base du rapport d’expertises actuarielles mandaté par la Société selon la méthode des unités de crédit projetées ( « projected unit credit method » ), en tenant compte des actifs du régime existants. Pour l’évaluation des obligations issues des régimes d’avantages du personnel à prestations définies, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l’évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l’évolution des retraites dans le régime légal d’assurance retraite, l’inflation et la probabilité biométrique. Le taux d’actualisation doit être dérivé des rendements d’obligations d’entreprises de haute qualité ayant des échéances comparables et la même monnaie. Des extrapolations régulières doivent être effectuées à cet égard, étant donné qu’il n’existe pas d’obligations d’entreprises suffisantes à long terme. Étant donné l’évolution actuelle des conditions macroéconomiques, un ajustement des paramètres d’évaluation a été effectué. Il convient, en effet, de souligner la hausse du taux d’actualisation. L’effet qui en résulte a été comptabilisé dans les capitaux propres en tant que gain actuariel sur les engagements de pension, en tenant compte des impôts latents. Au cours de l’exercice, la Société a apporté des actifs supplémentaires dans l’association fiduciaire créée BayernLB Treuhand e.V. Ces derniers sont qualifiés d’actifs du régime et sont donc déduits des obligations issues des plans de pension à prestations définies. Les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur, ce qui implique des incertitudes d’estimation. De notre point de vue, ces éléments ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit, car la comptabilisation et l’évaluation de ce poste significatif en termes de montant reposent dans une large mesure sur des estimations et des hypothèses formulées par les représentants légaux de la Société. 2. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, apprécié les rapports d’expertises actuariels obtenus et la qualification professionnelle des experts externes. De plus, nous nous sommes notamment penchés sur les caractéristiques spécifiques des calculs actuariels et avons vérifié l’adéquation resp. l’exactitude de la structure quantitative, des paramètres actuariels, ainsi que des procédures d’évaluation sur lesquelles reposent les évaluations. Sur cette base, nous avons, entre autres, reconstitué le calcul des provisions ainsi que la présentation dans le bilan et les Notes. Nous avons examiné si les actifs détenus par l’association fiduciaire BayernLB Treuhand e.V. remplissaient les conditions pour la comptabilisation en tant qu’actifs du régime. Afin de vérifier la juste valeur des actifs du régime, nous avons consulté et apprécié des justificatifs d’actifs. Nous avons tout d’abord vérifié l’existence des obligations et des fonds d’actions présents dans les actifs de couverture, en récupérant les relevés des comptes de dépôts directement sur la plateforme système de la Deutsche WertpapierService Bank AG à des fins de comptabilité des comptes-titres et de règlement des titres, et en rapprochant les positions. Sur la base de nos procédures d’audit, nous avons pu nous persuader que les estimations et les hypothèses émises par les représentants légaux sont justifiées et suffisamment documentées. 3. Les informations fournies par les représentants légaux de la Société relatives aux provisions pour pensions constituées figurent dans les comptes consolidés, en particulier dans les sections (21) et (58) des Notes. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier distinct selon le § 289b, al. 3 HGB et le § 315b, al. 3 HGB toutes les autres parties du rapport annuel – sans autres références à des informations externes –, à l’exception des comptes annuels audités, du rapport de gestion audité, ainsi que de notre rapport de certification Notre opinion d’audit formulée sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous incombe de lire les autres informations susmentionnées et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes consolidés, les données du rapport de gestion consolidé dont le contenu a été audité et les connaissances que nous avons acquises lors de l’audit ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Les représentants légaux sont responsables de la conformité à tous les égards importants de l’établissement des comptes consolidés avec les normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne, les prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB, et doivent s’assurer que les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe et de ses résultats en respectant ces principes. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires, pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations d’écritures comptables ou de détournements de fonds) ou d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Ils sont, en outre, responsables de la comptabilité sur la base du principe comptable de continuité d’exploitation, à moins qu’il ne soit prévu de liquider le Groupe ou d’arrêter ses activités ou qu’il n’y ait aucune alternative viable. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion consolidé, qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes consolidés, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion consolidé conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion consolidé. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière du Groupe en vue de l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes annuels consolidés dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de manœuvres dolosives ou d’erreurs, et que le rapport de gestion consolidé donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels consolidés ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) no 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de manœuvres dolosives ou d’erreurs et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives résultant manœuvres dolosives ou d’erreurs dans les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque de non-détection des anomalies significatives résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que le risque de non-détection des anomalies significatives résultant d’erreurs, car les manœuvres dolosives peuvent impliquer une collusion, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes. nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes consolidés et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion consolidé, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes. nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que le caractère raisonnable des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes. nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification, d’attirer l’attention sur les données y afférentes figurant dans les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que le Groupe ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités. nous évaluons la présentation, la structure et le contenu des comptes consolidés dans l’ensemble, y compris les données, et si les comptes consolidés présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe, en tenant compte des normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne et des prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conform é ment au § 315 e al. 1 HGB. nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations comptables des sociétés ou des activités au sein du Groupe pour nous permettre d’exprimer une opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Nous sommes responsables de la conduite, de la supervision et de la mise en œuvre de l’audit des comptes consolidés. Nous assumons toute la responsabilité de nos opinions d’audit. nous évaluons la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation du Groupe. nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion consolidé. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles faiblesses significatives du système de contrôle interne que nous avons constatées durant notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et, le cas échéant, des actions entreprises ou des mesures de protection prises pour remédier aux menaces pesant sur l’indépendance. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes consolidés pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) Opinion d’audit Nous avons réalisé un audit, conformément au § 317, al. 3a HGB, avec une assurance suffisante afin de vérifier si les reproductions des comptes annuels et du rapport de gestion (ci-après également nommées « documents ESEF » ) contenues dans le fichier « BayernLB_KA+LB_ESEF-2022-12-31.zip » et établies à des fins de publication correspondent à tous les égards aux directives du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique ( « format ESEF » ). Conformément aux prescriptions légales allemandes, le présent audit se limite au transfert des informations des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé vers le format ESEF et ne concerne donc pas les informations contenues dans les reproductions, ni d’autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Selon notre évaluation, les reproductions des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé contenues dans le fichier susmentionné et établies à des fins de publication respectent à tous les égards les prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Au-delà de la présente opinion d’audit ainsi que de nos opinions d’audit contenues dans la « Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » ci-dessus concernant les comptes consolidés ci-joints et le rapport de gestion consolidé ci-joint pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022, nous n’émettons aucune opinion d’audit relative aux informations contenues dans les reproductions, ni aux autres informations contenues dans le fichier susmentionné. Base de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des reproductions des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé contenues dans le fichier susmentionné conformément au § 317, al. 3a HGB et conformément aux normes d’audit IDW : audit des reproductions électroniques des comptes annuels et rapports de gestion établies à des fins de publication selon le § 317, al. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) et l’ « International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) » . Notre responsabilité à cet égard est détaill é e dans la section « Responsabilité du commissaire aux comptes des états financiers consolidés à l’égard de l’audit des documents ESEF » . Notre cabinet d’audit a appliqué les exigences du système d’assurance qualité de la norme d’assurance qualité IDW : exigences relatives à l’assurance qualité au sein du cabinet d’audit (IDW QS 1). Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance concernant les documents ESEF Les représentants légaux de la Société sont responsables de l’établissement des documents ESEF avec les reproductions électroniques des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 1 HGB et de la préparation des comptes consolidés conformément au § 328, al. 1, phrase 4, no 2 HGB. Par ailleurs, les représentants légaux de la Société sont responsables des contrôles internes qu’ils jugent nécessaires pour permettre l’établissement des documents ESEF qui sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des prescriptions du § 328, al. 1 HGB relatives au format de rapport électronique. Le Conseil de surveillance est responsable de la surveillance du processus d’établissement des documents ESEF, dans le cadre du processus de présentation des informations comptables. Responsabilité du commissaire aux comptes des états financiers consolidés à l’égard de l’audit des documents ESEF Notre objectif est d’obtenir une assurance suffisante que les documents ESEF sont exempts d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’infractions significatives – intentionnelles ou non – vis-à-vis des exigences du § 328, al. 1 HGB, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit pour répondre à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. nous nous attachons à bien comprendre les contrôles internes pertinents pour l’audit des documents ESEF, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité de ces contrôles. nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c.-à-d. si le fichier qui contient les documents ESEF répond aux dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, concernant les spécifications techniques pour ce fichier. nous évaluons si les documents ESEF permettent une reproduction XHTML, identique en matière de contenu, des comptes annuels consolidés audités et du rapport de gestion consolidé audité. nous évaluons si la préparation des documents ESEF avec une technologie Inline XBRL (iXBRL), conformément aux articles 4 et 5 du règlement délégué (UE) 2019/815 dans sa version valable à la date de clôture, permet une copie XBRL lisible par machine, appropriée et complète de la reproduction XHTLM. Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) no 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes des états financiers consolidés par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mars 2022. Nous avons été mandatés le 18 mai 2022 par le Conseil de surveillance. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2019 en tant que commissaires aux comptes des états financiers consolidés de la Bayerische Landesbank, banque allemande de droit public, à Munich. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) no 537/2014. Indication d’un autre fait – Utilisation du rapport de certification Notre rapport de certification doit toujours être lu en relation avec les comptes consolidés audités et le rapport de gestion consolidé audité, ainsi que les documents ESEF audités. Les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé transférés au format ESEF – y compris les versions à déposer dans le Registre des entreprises – ne sont que des reproductions électroniques des comptes consolidés audités et du rapport de gestion consolidé audité et ne sauraient les remplacer. En particulier, la « Note relative à l’audit des reproductions électroniques réalisées à des fins de publication des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé, conformément au § 317, al. 3a HGB (Code de commerce allemand) » et notre opinion d’audit qui y est contenue ne sont utilisables qu’en lien avec les documents ESEF audités, mis à disposition au format électronique. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Sven Hauke. Munich, le 22 mars 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Société d’experts-comptables Sven Hauke Commissaire aux comptes Anne Witt Commissaire aux comptes C. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes sont disponibles en allemand et en anglais sur internet : www.bayernlb.de

BALO/202308072303590.txt

EUROPACORP Société anonyme au capital de 41 862 290 , 22 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société EUROPACORP (la « Société ») sont informés que le C onseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale mixte le 12 septembre 202 3 à 10 heures, au Club d e l’Etoile, 14 Rue Troyon, 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des resolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 3 970 767 euros. L’Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social mais qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la Société conformément à l’article L . 225-248 du code de commerce puisque la Société est en phase d’exécution d’un plan de sauvegarde. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 , tels qu’ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s’élevant à 58 milliers d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2023 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l’exercice de 3 970 767 euros , décider d’affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (371 043 564) euros à (367 072 797) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% 2020 / 2021 2021 / 2022 2022/2023 Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Aucun Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225-40 sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites. Sixi ème résolution Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-20 6 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société. A titre indicatif, a u 31 mars 2023, la Société détenait 85 269 actions, représentant 0,07% de son capital social, évaluées à 50 309 euros sur la base du cours de clôture de l’action EuropaCorp le 31 mars 2023 . Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : annulation d’actions afin de réduire le capital social en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ; animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation telle que définie par l’article L. 225-209 -2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la 6 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire S epti ème résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des règles et formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 7 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Huit ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 4 000 000 euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 14ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 8 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Neuv ième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond commun fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et le cas échéant, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 13ème résolution ci-dessous : le prix d’émission des actions nouvelles émises conformément à la présente résolution sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, décidera l’émission des titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société. Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options). Le Conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra également : fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 9 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Dixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties par les 8ème et 9ème résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social émises conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision procédant à la fixation du prix, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission visé à l’alinéa ci-dessus. Précise qu’en toute hypothèse le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an (au jour de la décision d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel fixé à la 8 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 1 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Onzièm e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-dessous. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 11ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Treizième résolution Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 5 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 8 ème à 1 2 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 7ème résolution est de 4 000 000 euros ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 8ème résolution est de 4 000 000 euros ; Quatorzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129 -6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’ancien article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres apportés en échange à la Société, à leur droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 14ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Prend acte que le montant nominal d’augmentation de capital résultant de la présente délégation ne pourra pas excéder, 10% du capital de la Société, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive ; prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve aux dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 15 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Seizième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder : en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 14ème résolution, sur lequel il s’imputera ; hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la 1 3 ème résolution, sur lequel il s’imputera. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée au maximum de 10 années à compter de leur attribution donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant 5% du capital social de la Société au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution des options, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce . Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Dix - huit ième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre total d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribués en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et le cas échéant, les conditions, notamment de présence et le cas échéant de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance seront décrites dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ; décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition, sous réserve le cas échéant de la satisfaction des conditions de performance applicables, et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Dix - neuv ième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; décider, le cas échéant, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 19 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 . Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de 18 mois, à : annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société acquises à la suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation consentie par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par la 2 0 ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 9 septembre 2022 Vingtième-et-unième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. __________ Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes claus es statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire unique de vote . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée EUROPACORP recommande à ses actionnaires d’utiliser les moyens de vote à distance ou par procuration. EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-42 du code de commerce ; 2) donner une procuration à toute personne physique o u morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance ( par papier ou par internet). Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur , les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande auprès de leurs intermédiaires financiers, ou sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 6 septembre 202 3 . Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote , complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 septembre 202 3 , avec une attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Vote par internet : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter à l’Espace A ctionnaire Uptevia dont l’adresse est : https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia – Service Relation Investisseurs – ct-contact@uptevia.com . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandat aire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R-22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 septembre 202 3 , par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le 11 septembre 202 3 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 22 août 202 3 – 12 heures . La possibilité de voter , demander une carte d’admission ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 septembre 202 3 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de vote . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@europacorp.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 septembre 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société (20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 8 août 202 3 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la posse ssion ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 septembre 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social d’EUROPACORP ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis), et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.europacorp.com/ (en suivant le lien « Espace Investisseurs ») à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée , soit le 22 août 202 3 . Ces documents pourront également être transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration

BALO/202308072303580.txt

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA Société de droit espagnol au capital de 2 954 757 116,36 € Siège social : 4, plaza San Nicolas – Bilbao (Espagne) I. – Bilans consolidés au vendredi 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Actif Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Trésorerie , Soldes de trésorerie auprès des Banques Centrales et autres dépôts à vue 9 79 756 67 799 65 520 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 110 671 123 493 105 878 Dérivés 39 908 30 933 40 183 Instruments de capitaux propres 4 404 15 963 11 458 Titres de créance 24 367 25 790 23 970 Prêts et avances aux banques centrales 1 632 3 467 53 Prêts et avances aux établissements de crédit 25 231 31 916 18 317 Prêts et avances aux clients 15 130 15 424 11 898 Actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 11 6 888 6 086 5 198 Instruments de capitaux propres 6 511 5 303 4 133 Titres de créance 129 128 356 Prêts et avances aux clients 247 655 709 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 913 1 092 1 117 Titres de créance 913 1092 1117 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 58 980 60 421 69 440 Instruments de capitaux propres 1 198 1 320 1 100 Titres de créance 57 755 59 074 68 308 Prêts et avances aux établissements de crédit 26 27 33 Actifs financiers au coût amorti 14 422 061 372 676 367 668 Titres de créance 43 606 34 781 35 737 Prêts et avances aux banques centrales 4 401 5 681 6 209 Prêts et avances aux établissements de crédit 16 031 13 276 14 575 Prêts et avances aux clients 358 023 318 939 311 147 Dérivés - comptabilité de couverture 15 1 891 1 805 1 991 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d’intérêt 15 (148) 5 51 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 16 916 900 1 437 Coentreprises 100 152 149 Entreprises associées 816 749 1 288 Actifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 23 210 269 306 Actifs corporels 17 8 737 7 298 7 823 Immobilisations corporelles 8 441 7 107 7 601 À usage propre 7 911 6 874 7 311 Cédées en location-exploitation 530 233 290 Immeubles de placement 296 191 222 Actifs incorporels 18 2 156 2 197 2 345 Fonds de commerce 707 818 910 Autres actifs incorporels 1 449 1 379 1 435 Actifs d’impôts 19 16 472 15 850 16 526 Actifs d’impôts courants 1978 932 1199 Actifs d’impôts différés 14 494 14 917 15 327 Autres actifs 20 2 614 1 934 2 513 Contrats d’assurance liés aux pensions - - - Stocks 325 424 572 Reste des autres actifs 2 289 1 510 1 941 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente 21 1 022 1 061 85 987 Total actif 3 / 6 713 140 662 885 733 797 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2022. Passif et Capitaux propres Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 95 611 91 135 84 109 Dérivés 37 909 31 705 41 680 Positions courtes sur titres 13 487 15 135 12 312 Avoirs des banques centrales 3 950 11 248 6 277 Avoirs des établissements de crédit 28 924 16 176 14 377 Avoirs de la clientèle 11 341 16 870 9 463 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 10 580 9 683 10 050 Avoirs de la clientèle 700 809 902 Titres de créance émis 3 288 3 396 4 531 Autres passifs financiers 6 592 5 479 4 617 Pro-memoria : passifs subordonnés - - - Passifs financiers au coût amorti 22 528 629 487 893 490 606 Avoirs des banques centrales 38 323 47 351 45 177 Avoirs des établissements de crédit 26 935 19 834 27 629 Avoirs de la clientèle 393 856 349 761 342 661 Titres de créance émis 55 429 55 763 61 780 Autres passifs financiers 14 086 15 183 13 358 Pro-memoria : passifs subordonnés 12 509 14 808 16 488 Dérivés - comptabilité de couverture 15 3 303 2 626 2 318 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d’intérêt 15 - - - Passifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 23 11 848 10 865 9 951 Provisions 24 4 933 5 889 6 141 Pensions et autres obligations à prestations définies postérieures à l’emploi 2 632 3 576 4 272 Autres avantages sociaux à long terme 466 632 49 Questions de procédure et litiges fiscaux en cours 685 623 612 Engagements et garanties accordés 770 691 728 Dispositions restantes 380 366 479 Passifs d’impôts 19 2 742 2 413 2 355 Passifs d’impôts courants 1 415 644 545 Passifs d’impôts différés 1 326 1 769 1 809 Autres passifs 20 4 880 3 621 2 802 Passifs inclus dans des groupes de cession ayant été classés comme détenus en vue de la vente 21 - - 75 446 Total passif 662 526 614 125 683 777 Fonds propres 64 422 60 383 58 904 Capital 26 2 955 3 267 3 267 Capital versé 2 955 3 267 3 267 Capital non versé requis - - - Prime d’émission 27 20 856 23 599 23 992 Instruments de capitaux propres émis autres que le capital - - - Autres éléments de capitaux propres 63 60 42 Gains accumulés 28 32 536 31 841 30 508 Réserves de réévaluation 28 - - - Autres réserves 28 2 345 -1 857 -164 Réserves (pertes) cumulées des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -221 -247 -164 Autres 2 566 -1 610 - Moins : actions propres 29 -29 -647 -46 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 6 420 4 653 1 305 Moins : dividendes intérimaires 4 -722 -532 - Autres éléments du résultat global 30 -17 432 -16 476 -14 356 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -1 881 -2 075 -2 815 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies -760 -998 -1 474 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente - - -65 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1 194 -1 079 -1 256 Inefficacité des couvertures de juste valeur sur les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 72 2 -21 Éléments pouvant être reclassés en résultats -15 550 -14 401 -11 541 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l’étranger (part effective) -1 408 -146 -62 Conversion des monnaies -13 103 -14 988 -14 185 Dérivés de couverture Couverture des flux de trésorerie (part effective) -458 -533 10 Variations de la juste valeur des instruments d’emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -562 1 274 2 069 Instruments de couverture (éléments non désignés) - - - Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente - - 644 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -18 -9 -17 Les intérêts minoritaires (Intérêts non contrôlants ) 31 3 624 4 853 5 471 Autre résultat global cumulé -3 112 -8 414 -6 949 Autres éléments 6 736 13 267 12 421 Total capitaux propres 50 615 48 760 50 020 Total capitaux propres et passifs 713 140 662 885 733 797 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Pro-Memoria - Expositions Hors bilan Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Engagements de prêts accordés 33 136 920 119 618 132 584 Garanties financières accordées 33 16 511 11 720 10 665 Autres engagements accordés 33 39 137 34 604 36 190 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2022. II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Intérêts et autres revenus similaires 37,1 31 432 23 015 22 389 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 3 110 1 880 1 392 Actifs financiers au coût amorti 25 258 18 364 18 357 Actifs restants 3 064 2 770 2 640 Frais d’intérêt 37,2 -12 279 -8 329 -7 797 Marge d’intérêt 19 153 14 686 14 592 Revenus de dividendes 38 123 176 137 Résultats des entités évaluées selon la méthode de mise en équivalence 39 21 1 -39 Revenus de commissions 40 8 261 6 997 5 980 Dépenses de commissions 40 -2 907 -2 232 -1 857 Gains (pertes) sur la décomptabilisation d’actifs et de passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, nets 41 64 134 139 Actifs financiers au coût amorti 8 27 106 Actifs et passifs financiers restants 56 106 33 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, nets 41 562 341 777 Reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - - Reclassement d’actifs financiers du coût amorti - - - Autres gains (pertes) 562 341 777 Gains (pertes) sur les actifs financiers non commerciaux évalués à la juste valeur obligatoirement à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 -67 432 208 Reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - - - Reclassement d’actifs financiers du coût amorti - - - Autres gains (pertes) -67 432 208 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 150 335 56 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture, nets 41 -45 -214 7 Différences de change, nettes 41 1 275 883 359 Autres produits d’exploitation 42 528 661 492 Autres dépenses d’exploitation 42 -3 438 -2 041 -1 662 Revenus des actifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 43 3 103 2 593 2 497 Dépenses pour les passifs couverts par des contrats d’assurance ou de réassurance 43 -1 892 -1 685 -1 520 Marge brute 24 890 21 066 20 166 Frais de gestion -9 432 -8 296 -7 799 Charges de personnel 44,1 -5 612 -5 046 -4 695 Autres charges de gestion 44,2 -3 820 -3 249 -3 105 Amortissement 45 -1 328 -1 234 -1 288 Provisions ou reprises de provisions 46 -291 -1 018 -746 Dépréciation ou reprise de dépréciation d’actifs non financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et gains ou pertes nets sur modification 47 -3 379 -3 034 -5 179 Actifs financiers évalués au coût amorti -3 303 -3 017 -5 160 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -76 -17 -19 Résultat des activités d’exploitation 10 460 7 484 5 153 Dépréciation ou reprise de la dépréciation des investissements dans des coentreprises ou des entreprises associées 48 42 - -190 Dépréciation ou reprise de dépréciation d’actifs non financiers 49 -27 -221 -153 Actifs corporels 53 -161 -125 Actifs incorporels -25 -19 -19 Autres -55 -41 -9 Profit (ou perte) sur la décomptabilisation d’actifs non financiers et de placements, nets -11 24 -7 Écart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - - Gains (pertes) provenant d’actifs non courants et de groupes d’éléments jetables classés comme détenus en vue de la vente non éligibles en tant qu'activités abandonnées 50 -108 -40 444 Gains (Pertes ) avant impôts des activités poursuivies 10 356 7 247 5 248 Charge d’impôt sur le revenu ou produit des activités poursuivies 19 -3 529 -1 909 -1 459 Gains (Pertes ) après impôts des activités poursuivies 6 827 5 338 3 789 Profit (ou perte) après impôts des activités abandonnées 21 - 280 -1 729 Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlés) 31 407 965 756 Attribuable aux propriétaires de la société mère 6 420 4 653 1 305 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (En euros .) Notes 2022 2021 (*) 2020 (*) Bénéfice ( Perte ) par action 5 0,99 0,67 0,14 Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies 0,99 0,63 0,40 Bénéfice (perte) dilué par action des activités poursuivies 0,99 0,63 0,40 Bénéfice (perte) basique par action des activités interrompues - 0,04 (0,26) Bénéfice (perte) dilué par action des activités interrompues - 0,04 (0,26) (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022. III. – États consolidés des produits et charges comptabilisés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) États des recettes et des dépenses consolidées 2022 2021 (*) 2020 (*) Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Autres éléments du résultat global 810 -3 977 -5 375 Eléments ne pouvant pas être reclassés en résultat 190 358 -822 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies 354 218 -88 Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente - -3 17 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net -121 189 -796 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture pour les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net - - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 100 33 4 Impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés -143 -80 40 Éléments pouvant être reclassés en résultats 621 -4 335 -4 553 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l’étranger (part effective) -1 172 -117 378 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -1 172 -117 378 Transféré aux résultats - - - Autres reclassements - - - Conversion des monnaies 3387 -2 256 -4 873 Gains (pertes) de change comptabilisés dans les capitaux propres 3387 -2 239 -4 873 Transféré aux résultats - -17 - Autres reclassements - - - Couverture des flux de trésorerie (part effective) 97 -691 230 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres 116 -553 230 Transféré aux résultats -19 -137 - Transféré à la valeur comptable initiale des éléments couverts - - - Autres reclassements - - - Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -2 454 -1 139 460 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -2 484 -1 082 515 Transféré aux résultats 30 -57 -54 Autres reclassements - - - Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente - -663 -492 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres - -30 -472 Transféré aux résultats - -633 -20 Autres reclassements - - - Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées -7 8 -13 Impôt sur les éléments pouvant être reclassés en résultats 770 523 -243 Résultat global de l’année 7 637 1 640 -3 315 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlants) 1 351 -500 -606 Attribuable aux propriétaires de la société mère 6 286 2 141 -2 709 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des produits et charges comptabilisés pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. IV. – Comptes annuels consolidés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Total des états consolidés de l'évolution des capitaux propres Exercice financier 2022 Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2022 (1 ) 3 267 23 599 - 60 31 841 - -1 857 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres -313 -2 743 - 3 695 - 4 202 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital -313 -2 743 - - 250 - -355 Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 463 - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - 9 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres ( 1 ) ( 2 ) (Note 2.2.19) - - - - 2 234 - 2 709 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -22 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres (2) - - - 25 -326 - 1 839 1 Soldes au 31 décembre 2022 2 955 20 856 - 63 32 536 - 2 345 (1) Soldes au 31 décembre 2021 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2021. (2) Dans les rubriques "Transferts entre composantes des capitaux propres" et "Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres" figurent les effets associés de l’application de la norme IAS 29 dans les filiales turques (Note 2.2.19) pour un montant de -1 873 millions d’ euros dans "Résultats non distribués", 1 862 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global" et dans "Intérêts minoritaires"- 1 621 millions d’ euros dans "Autres éléments" et 1 480 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global". Exercice financier 2022 (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Autre résultat global cumulé (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2022 (1 ) -647 4 653 -532 -16 476 -8 414 13 267 48 760 Résultat global de l’année - 6 420 - -134 944 407 7 637 Autres variations des capitaux propres 617 -4 653 -190 -822 4 358 -6 938 -5 783 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital 3 160 - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -722 - - -185 -2 370 Achat d’actions propres -2 966 - - - - - -2 966 Vente ou annulation d’actions propres 423 - - - - - 432 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres (1) (2) (Note 2.2.19) - -4 653 532 -822 4358 -4 358 - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres (2) - - - - - -2 395 -857 1 Soldes au 31 décembre 2022 -29 6 420 -722 -17 432 -3 112 6 736 50 615 (1) Soldes au 31 décembre 2021 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2021. (2) Dans les rubriques "Transferts entre composantes des capitaux propres" et "Autres augmentations ou diminutions des capitaux propres" figurent les effets associés de l’application de la norme IAS 29 dans les filiales turques (Note 2.2.19) pour un montant de -1 873 millions d’ euros dans "Résultats non distribués", 1 862 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global" et dans "Intérêts minoritaires"- 1 621 millions d’ euros dans "Autres éléments" et 1 480 millions d’ euros dans "Cumul des autres éléments du résultat global". Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. Exercice 2021 ( 1 ) Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2021 ( 2) 3 267 23 992 - 42 30 508 - -164 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - -393 - 17 1 333 - -1 693 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - -393 - - - - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - 17 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre les composantes des capitaux propres - - - - 1 693 - -780 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -11 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 28 -360 - -930 1 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 3 267 23 599 - 60 31 841 - -1 857 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Exercice 2021 ( 1 ) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2021 ( 2) -46 1 305 - -14 356 -6 949 12421 50 020 Résultat global de l’année - 4 653 - -2 512 -1 465 965 1 640 Autres variations des capitaux propres -600 -1 305 -532 391 - -119 -2 900 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -532 - - -119 -1 045 Achat d’actions propres -1 022 - - - - - -1 022 Vente ou annulation d’actions propres 421 - - - - - 438 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre les composantes des capitaux propres - -1 305 - 391 - - - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -11 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 1 -1 260 1 Soldes au vendredi 31 décembre 2021 -647 4 653 -532 -16 476 -8 414 13 267 48 760 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au 31 décembre 2020 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2020. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. Exercice 2021 ( 1 ) Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Gains accumulés (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2020 ( 2) 3 267 23 992 - 56 26 402 - -125 Effets des changements de méthodes comptables - - - - 2 986 - 6 Solde initial ajusté 3 267 23 992 - 56 29 388 - -119 Résultat global de l’année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - - - -14 1 120 - -45 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 066 - - Achat d’actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d’actions propres - - - - - - - Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - - - - 2 585 - -41 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -22 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 8 -399 - -4 Soldes au 31 décembre 2020 3 267 23 992 - 42 30 508 - -164 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au mardi 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Exercice 2021 (1) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Autre résultat global cumulé (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2020 ( 2) -62 3 512 -1 084 -7 234 -3 527 9728 54 925 Effets des changements de méthodes comptables - - - -2 992 -2 045 2045 - Solde initial ajusté -62 3 512 -1 084 -10 226 -5 572 11773 54 925 Résultat global de l’année - 1 305 - -4 014 -1 361 755 -3 315 Autres variations des capitaux propres 16 -3 512 1 084 -116 -16 -107 -1 590 Émission d’actions ordinaires - - - - - - - Émission d’actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - - -124 -1 190 Achat d’actions propres -807 - - - - - -807 Vente ou annulation d’actions propres 823 - - - - - 823 Reclassement des instruments financiers de l’actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - -3 512 1084 -116 -16 16 - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d’entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 1 -394 Soldes au 31 décembre 2020 -46 1305 - -14 356 -6 949 12 421 50 020 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) Soldes au mardi 31 décembre 2019 tels que publiés dans les États financiers consolidés de 2019. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022. V. – États consolidés des flux de trésorerie générés pour les exercices annuels clos le 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021(1) 2020(1) A) Flux de trésorerie des activités d’exploitation 23 718 -1 242 39 349 Dont effet d’hyperinflation des activités d’exploitation Résultat de l’exercice 6 827 5 618 2 060 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie des activités d’exploitation 11 770 7 688 11 653 Amortissement 1 328 1 234 1 288 Autres ajustements 10 442 6 454 10 365 Augmentation / diminution nette des actifs d’exploitation -42 900 -38 267 -57 370 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 14 658 -17 031 -10 351 Actifs financiers non négociables obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat -421 -908 -241 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 179 25 97 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -1 014 7 116 -16 649 Actifs financiers au coût amorti -55 754 -28 062 -30 212 Autres actifs d’exploitation -548 592 -15 Augmentation / diminution nette des passifs d’exploitation 51 256 25 266 84 961 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2907 6479 247 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 293 -837 647 Passifs financiers au coût amorti 48 161 19 682 84 853 Autres passifs d’exploitation -105 -58 -787 Encaissements / paiements au titre de l’impôt sur les bénéfices -3 234 -1 546 -1 955 B) Flux de trésorerie des activités d’investissement -3 911 -1 634 -37 Dont effet d’hyperinflation des activités d’investissement 759 Paiements -4 506 -12 472 -1 185 Actifs corporels -1 812 -396 -632 Actifs incorporels -630 -550 -491 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées -81 -50 -62 Sociétés dépendantes et autres centres de profit -1 389 - - Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 -594 -11 476 - Autres paiements liés aux activités d’investissement - - - Encaissements 596 10 838 1 148 Actifs corporels 29 78 558 Actifs incorporels - - - Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 127 80 307 Sociétés dépendantes et autres centres de profit - 10 - Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 21 440 10 670 283 Autres encaissements liés aux activités d’investissement - - - C/ Flux de trésorerie des activités de financement -7 563 -4 349 -2 069 Dont effet d’hyperinflation des activités de financement Paiements -7 996 -4 786 -5 316 Dividendes (ou rémunération des associés) -2 185 -926 -1 065 Passifs subordonnés -2 258 -2 301 -2 820 Amortissement d’instruments de capitaux propres -313 - - Acquisition d’instruments de capitaux propres -2 670 -1 022 -807 Autres paiements liés aux activités de financement -571 -538 -624 Encaissements 434 438 3 247 Passifs subordonnés - - 2 425 Émission d’instruments de capitaux propres - - - Cession d’instruments de capitaux propres 434 438 822 Autres encaissements liés aux activités de financement - - - D) Effet des variations des taux de change -288 -1 864 -4 658 E) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (A + B + C + D) 11 957 -9 089 32 585 F) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2) 67 799 76 888 44 303 G) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (E + F) (3) 79 756 67 799 76 888 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (2) En 2021, il s’agit du solde des sociétés du Groupe aux États-Unis inclus dans la vente à PNC (Notes 3 et 21). (3) En 2020, il s’agit du solde des sociétés du Groupe qui étaient en cours de cession aux États-Unis, inclus dans la vente à PNC (Notes 3 et 21). Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 (1) 2020 (1) Trésorerie 9 6 533 6 877 6 447 Soldes équivalents à la trésorerie auprès des banques centrales 9 67 314 55 004 53 079 Autres actifs financiers 9 5 909 5 918 5 994 Moins : découverts bancaires remboursables à vue - - - Total trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 79 756 67 799 65 520 Total trésorerie et équivalents de trésorerie classés dans les actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus pour la vente aux Etats-Unis 21 11 368 (1) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos au 31 décembre 2022. VI. – Rapport consolidé correspondant à l’exercice clos au 31 décembre 2022 1. – Introduction , base de présentation des états financiers consolidés, contrôle financier interne et autres informations 1. 1. – Introduction Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque » ou « BBVA » ) est une société de droit privé, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux établissements bancaires exerçant en Espagne. Pour le développement de ses activités, elle dispose de succursales et d’agences réparties sur l’ensemble du territoire national, ainsi qu’à l’étranger. Les statuts et autres informations publiques sur la Banque peuvent être consultés au siège social (Plaza San Nicolás, 4, Bilbao) et sur sin site Internet (www.bbva.com). Outre les opérations qu’elle effectue elle-même, la Banque est à la tête d’un groupe de sociétés dépendantes, coentreprises et entreprises associées qui exercent différentes activités et constituent avec elle, le Groupe BBVA (ci-après le « Groupe » ou « Groupe BBVA » ). En conséquence, la Banque est tenue d’établir, en plus de ses propres comptes annuels individuels, les états financiers consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2022 le groupe BBVA était constitué de 203 sociétés dont les comptes étaient consolidés par intégration globale et de 43 entreprises comptabilisées par mise en équivalence (voir notes 3 et 16 et les annexes I à V ci-jointes). Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs aux exercices annuels clos les vendredi 31 décembre 2021 ont été approuvés par les Assemblées générales des actionnaires de la Banque qui se sont tenues respectivement le 18 mars 2022. Les états financiers consolidés du Groupe, ceux de la Banque et ceux de la quasi-totalité des sociétés intégrées dans le Groupe, relatifs à l’exercice annuel clos le samedi 31 décembre 2022, sont soumis à l’approbation des Assemblées générales d’actionnaires concernées. Néanmoins, le conseil d’administration de la Banque estime que ces comptes annuels seront approuvés sans modification. 1. 2. – Règles de présentation des États financiers consolidés Les États financiers consolidés du Groupe BBVA sont présentés conformément aux dispositions des Normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (ci-après désignées les « IFRS-UE » ) en vigueur au 31 décembre 2022, ainsi que conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d’Espagne, à ses modifications successives, aux autres dispositions du cadre normatif applicables au Groupe en Espagne en matière d’information financière et des exigences de formats et de balises établies dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne. Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs à l’exercice annuel clos le 31 décembre 2022 ont été élaborés par les administrateurs de la Banque (lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 9 février 2023), en appliquant les principes de consolidation, les politiques comptables et les conventions d’évaluation décrits en Note 2, de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats d’activités consolidés et des flux de trésorerie consolidés durant l’exercice annuel clos à cette date. Ces états financiers consolidés ont été établis à partir des registres comptables tenus par la Banque et par chacune des autres sociétés intégrées dans le Groupe. Ils prennent en compte les retraitements et reclassements nécessaires à l’harmonisation des principes comptables et des critères d’évaluation appliqués par le Groupe (voir Note 2.2). Tous les principes comptables et critères d’évaluation dont les effets seraient significatifs sur les états financiers consolidés ont été appliqués. Les montants indiqués sur les états financiers consolidés ci-joints sont exprimés en millions d’ euros , sauf dans certains cas où une unité inférieure est nécessaire. L’absence d’unités inférieures explique donc l’absence du solde de certains postes. Pour présenter les montants en millions d’ euros , les soldes comptables ont été arrondis. Par conséquent, il est possible que les montants indiqués sur certains tableaux ne soient pas la somme exacte des chiffres qui les précèdent. L’évolution en pourcentage des valeurs concernées a été déterminée en utilisant, dans les calculs, des soldes exprimés en milliers d’ euros . 1. 3. – Comparaison des informations Les informations contenues dans les états financiers consolidés ci-joints pour 2021 et 2020, qui ont été préparés conformément aux normes en vigueur au cours de ces années, sont présentées uniquement à des fins de comparaison avec les informations relatives au samedi 31 décembre 2022. 1. 4. – Saisonnalité des revenus et des dépenses En raison de leur nature, les activités et les opérations les plus significatives qui ont été effectuées par le Groupe BBVA correspondent fondamentalement aux activités typiques des établissements financiers. Elles ne sont donc pas touchées de manière significative par des facteurs de saisonnalité. 1. 5. – Responsabilité liée aux informations et aux estimations réalisées Les administrateurs de la Banque sont responsables des informations contenues dans les états financiers consolidés du Groupe. Lors de l’élaboration des états financiers consolidés, il est parfois nécessaire de réaliser des estimations afin de déterminer le montant de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements enregistrés. Ces estimations portent essentiellement sur les éléments suivants : Les corrections de valeur de certains actifs financiers (Notes 7, 13, 14 et 16). Les hypothèses utilisées pour quantifier certaines provisions (Notes 23 et 24) et dans le calcul actuariel des engagements et des passifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi et autres obligations (Note 25). La durée de vie utile et les pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (Notes 17, 18 et 21). L’évaluation du goodwill et l’affectation du prix payé dans les regroupements d’entreprises (Note 18). La juste valeur de certains actifs et passifs financiers non cotés (Notes 7, 8, 10, 11, 12, 13 et 15). La recouvrabilité des actifs d’impôts différés (Note 19). Les incertitudes macroéconomiques et géopolitiques (voir Note 7.1) complexifient la production d’estimations fiables et la prise de décisions. Les estimations ont donc été réalisées sur la base des meilleures informations disponibles au 31 décembre 2022 sur les événements analysés. Toutefois, il se peut que d’éventuels événements futurs obligent à revoir ces estimations (à la hausse ou à la baisse) lors de prochains exercices, dans le respect de la réglementation en vigueur et à titre prospectif, en tenant compte de l’incidence de ladite modification sur les comptes annuels consolidés. Au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu de changements significatifs dans les estimations faites au 31 décembre 2021 et 2020, autres que ceux indiqués dans les présents états financiers consolidés. 1. 6. – Contrôle interne de l’information financière au sein du Groupe BBVA Les informations financières du Groupe BBVA sont préparées dans le cadre d’un système de contrôle financier interne (SCIF) qui fournit une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l’intégrité des informations financières consolidées et à l’enregistrement correct des transactions conformément à la réglementation applicable. Le SCIF se conforme au cadre de contrôle établi en 2013 par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (ci-après « COSO » ). Le cadre COSO 2013 définit cinq composantes qui devraient sous-tendre l’efficacité et l’efficience des systèmes de contrôle interne : Établir un cadre de contrôle adapté au suivi des activités. Réaliser l’évaluation de tous les risques qui pourraient être encourus dans l’élaboration de l’information financière. Concevoir les activités de contrôle nécessaires pour atténuer les risques les plus critiques. Mettre en place les circuits d’information appropriés pour la détection et la communication des faiblesses et des insuffisances du système. Surveiller ces activités de contrôle pour assurer leur conformité et la validité de leur efficacité dans le temps. Le SCIF est un modèle dynamique qui évolue continuellement dans le temps afin de refléter à chaque instant la réalité des activités et des processus opérationnels du Groupe, les risques auxquels les entités sont exposées et les contrôles qui permettent de les limiter. Il a également pour objectif d’effectuer en permanence des évaluations grâce à ses unités de contrôle interne mises en place dans les différentes entités du Groupe. Afin de garantir l’indépendance nécessaire, les unités de contrôle financier interne susmentionnées sont intégrées dans le secteur « Réglementation et contrôle interne » , dont le responsable rend compte au Conseil d’administration par l’intermédiaire de ses comités et définit et coordonne l’ensemble du modèle de contrôle interne du Groupe, qui s’articule autour de deux piliers : Un système de contrôle organisé en trois lignes de défense qui a été mis à jour et renforcé, de la manière suivante : a. La première ligne de défense (1LoD) est située dans les unités opérationnelles, commerciales et de soutien, qui sont chargées d’identifier les risques liés à leurs processus, ainsi que de mettre en œuvre et d’exécuter les contrôles nécessaires à leur atténuation. Afin de renforcer la gestion appropriée des risques dans les processus de chaque domaine, une fonction « Risk Control Assurer » a été créée (RCA). b. La deuxième ligne de défense (2LoD) est composée, entre autres, de spécialistes du contrôle des risques (Risk Control Specialists - RCS) : financier, juridique, technologique, tiers, de conformité ou de processus) qui définissent les cadres d’atténuation et de contrôle pour leur domaine de responsabilité, dans l’ensemble de l’organisation, et remettent en question le modèle de contrôle (superviser la mise en œuvre correcte, la conception des contrôles et évaluer leur efficacité). c. La troisième ligne de défense (3LoD) est le domaine de l’audit interne, qui effectue une évaluation indépendante de la conception et de l’efficacité du modèle de contrôle, ainsi que des fonctions de la première et de la deuxième ligne de défense. Une structure de comité au sein du groupe, appelée Corporate Assurance, qui permet de faire remonter les éventuelles faiblesses à la Direction et de gérer les questions de contrôle interne, tant au niveau consolidé que dans chacune des zones géographiques au sein desquelles le groupe opère. Les différentes unités de contrôle interne, RCA et RCS Finance (contrôle financier interne) suivent une méthodologie commune et standardisée établie au niveau de l’entreprise, comme le montre le schéma ci-dessous : Le SCIF est évalué régulièrement par les unités de Contrôle, annuellement par le service d’audit interne du Groupe du Groupe, et il est également supervisé par le Comité d’audit du Conseil d’administration de la Banque. Le Groupe BBVA respecte également les exigences imposées par la Loi Sarbanes Oxley (SOX) concernant les États financiers consolidés de chaque année en raison de son statut d’entité cotée en bourse reconnu par la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), et bénéficie de la participation des cadres supérieurs du Groupe dans la conception et la mise en œuvre d’un modèle de contrôle interne efficace qui garantit la qualité et l’exactitude de l’information financière. La description du SCIF figure dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise qui fait partie du rapport de gestion consolidé adjoint aux comptes annuels consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. 2. – Critères de consolidation, principes et politiques comptables et méthodes d’évaluation appliqués et modifications récentes des IFRS Le glossaire ( « Glossaire » ) contient les définitions de certains termes financiers et économiques mentionnés dans la présente note 2 et dans les notes ultérieures des présents états financiers consolidés. VII. – Rapport d'audit sur les États Financiers Consolidés émis par un auditeur indépendant Aux actionnaires de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Rapport sur les États financiers consolidés Avis Nous avons contrôlé les états financiers consolidés de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque ») et des filiales qui, avec la Banque, composent le Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (ci-après le « Groupe »), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2022, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, l’état consolidé des variations totales des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que les notes et le rapport annuel consolidé pour l’exercice clos à cette date. À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, en tous points importants, une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats consolidés et des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice annuel clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (NIIF-UE), et autres dispositions du cadre normatif applicable en matière d’information financière en Espagne. Base de l’avis Nous avons effectué notre contrôle conformément à la réglementation relative à la vérification des comptes en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section relative aux responsabilités de l’auditeur pour l’audit des états financiers consolidés dans notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques, y compris les exigences d’indépendance, applicables à notre audit des états financiers consolidés en Espagne, comme l’exige la réglementation régissant l’audit des comptes. À cet égard, nous n’avons pas fourni de services autres que ceux liés à la vérification des comptes, et il n’y a pas eu de situations ou de circonstances qui, conformément aux dispositions des règlements susmentionnés, auraient affecté l’indépendance nécessaire de telle sorte qu’elle aurait été compromise. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Questions clés en matière d’audit Les sujets clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants au regard de l’audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces sujets ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur globalité et afin de forger notre opinion à leur égard ; nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Estimation des pertes de valeur pour risque de crédit sur les prêts et avances aux clients au coût amorti Description Le portefeuille de prêts et d’avances aux clients du Groupe au coût amorti au 31 décembre 2022 a une valeur, nette d’ajustements de valeur, de 358 023 millions d’ euros . Les ajustements de valeur comprennent des pertes de valeur pour risque de crédit s’élevant à 11 237 millions d’ euros , comme indiqué dans les notes 7 et 14 des états financiers consolidés ci-joints. L’estimation des pertes de valeur dues au risque de crédit sur les prêts et avances au coût amorti est une estimation importante et complexe, impliquant des aspects tels que la classification de ces actifs financiers, l’utilisation de méthodes et de modèles d’évaluation et l’estimation d’hypothèses pour leur calcul, qui est effectué individuellement ou collectivement et nécessite l’application d’un jugement considérable de la part de la direction, conformément aux principes et critères appliqués par le Groupe, qui sont détaillés dans les notes 2 et 7 des états financiers consolidés ci-joints. Les actifs financiers inclus dans le portefeuille de prêts et d’avances aux clients évalués au coût amorti sont classés, aux fins des tests de dépréciation, en trois catégories ou stades, selon qu’une augmentation significative du risque de crédit a été identifiée ou non depuis leur comptabilisation initiale (stade 2), que l’actif financier est déprécié (stade 3) ou qu’il n'existe aucune circonstance de ce type (stade 1). La détermination de cette classification par le Groupe est un processus pertinent puisque le calcul des couvertures du risque de crédit varie selon le stade où se trouve l’actif financier. L’estimation des pertes de valeur sur une base individuelle tient compte de l’évaluation de la capacité de paiement des emprunteurs sur la base d’estimations de l’évolution future de leurs activités et de la valeur de marché des garanties existant dans les opérations de crédit. L’estimation collective des pertes de valeur est réalisée à l’aide de modèles internes qui intègrent l’utilisation de bases de données volumineuses, l’estimation de différents scénarios macroéconomiques et la prise en compte d’informations présentes, passées et futures. L’estimation des pertes de valeur est un processus hautement automatisé et complexe, qui dépend des critères de segmentation de l’exposition et implique le recours à des jugements pour déterminer l’exposition en cas de défaut ( « EAD » ) et les paramètres de perte attendue : la probabilité de défaut ( « PD » ) et la perte en cas de défaut ( « LGD » ). Le Groupe recalibre et teste périodiquement ses modèles internes, notamment par des analyses de sensibilité des principales variables macroéconomiques, afin d’améliorer sa capacité de prévision sur la base de l’expérience historique réelle. En outre, comme décrit dans la note 7 des états financiers consolidés ci-joints, le Groupe est exposé à des risques découlant de l’environnement macroéconomique et géopolitique ou associés à des pandémies telles que le COVID-19, qui ont été accrus par le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine et qui augmentent l’incertitude entourant les variables prises en compte par le Groupe dans la quantification des dépréciations d’actifs. Par conséquent, comme décrit dans la note 7, le Groupe examine périodiquement l’effet de ces situations sur ses estimations et, le cas échéant, procède à des ajustements temporaires des résultats des modèles internes afin de refléter les effets des facteurs décrits ci-dessus qui peuvent ne pas être identifiés dans le processus global d’estimation collective des pertes de valeur. Nous avons considéré l’estimation des pertes de valeur pour risque de crédit sur le portefeuille de prêts et d’avances aux clients au coût amorti comme une question clé de l’audit, à la fois en raison de l’importance de ce portefeuille et de ses pertes de valeur, et en raison de la complexité et du niveau élevé de jugement impliqué dans les processus de classification des expositions et d’estimation des pertes de valeur. Notre réponse Notre approche d’audit dans ce domaine a consisté à comprendre les processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur liées au risque de crédit sur les prêts et avances aux clients au coût amorti, à évaluer la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents établis dans ces processus et à tester l’efficacité opérationnelle de ces contrôles. Nous avons également effectué des contrôles approfondis sur cette estimation, pour lesquels nous avons impliqué nos spécialistes du risque de crédit, en nous concentrant sur l’évaluation de la méthodologie appliquée par le Groupe pour calculer les pertes attendues, les données et les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres des pertes attendues, les variables macroéconomiques utilisées et les critères qualitatifs et quantitatifs d’ajustement des provisions collectives résultant des modèles internes, ainsi que sur l’exactitude arithmétique des calculs. Nos procédures relatives à l’évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles pertinents et à la vérification de l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ont porté, entre autres, sur les points suivants : Le cadre de gestion du risque de crédit, y compris la conception et l’approbation des politiques et critères comptables, ainsi que les méthodologies et modèles d’estimation des pertes attendues. La classification des transactions correspondant à différents stades en fonction de leur risque de crédit, selon qu’il y a eu ou non une augmentation du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ou qu’elles sont dépréciées selon les critères définis par le Groupe. La définition des méthodes et des hypothèses utilisées dans l’estimation de l’EAD, de la PD et de la LGD, ainsi que dans la détermination des variables macroéconomiques et l’exhaustivité, l’exactitude et la mise à jour des bases de données utilisées pour le calcul de la perte attendue. Le cadre de contrôle des modèles internes d’estimation des pertes de valeur calculées sur une base collective, ainsi que des variables utilisées dans l’estimation des pertes de valeur calculées sur une base individuelle. Le cadre de gouvernance sur les ajustements supplémentaires des pertes de valeur identifiées dans le processus global et, le cas échéant, la pertinence de leur estimation, compte tenu des facteurs d’incertitude sur les marchés découlant des scénarios macroéconomiques et d’autres questions géopolitiques. Le rôle de l’Unité de validation interne en ce qui concerne les tests de recalibrage et de contraste des modèles d’estimation des pertes de valeur. Quant aux contrôles approfondis concernant l’estimation des pertes de valeur, ils ont notamment porté sur les éléments suivants : Nous avons évalué la conformité des méthodes et critères comptables appliqués par le Groupe avec le référentiel comptable applicable. Nous avons testé en détail l’exhaustivité, l’exactitude et la mise à jour des bases de données utilisées par le Groupe pour déterminer le stade des expositions et l’estimation des paramètres de pertes attendues (par exemple, l’âge des défaillances, l’existence de refinancements ou la valeur des garanties et, avec l’implication de nos spécialistes en recherche économique, l’estimation des variables macroéconomiques). Nous avons également effectué des contrôles approfondis sur un échantillon de transactions afin d’évaluer leur classification et leur segmentation correctes à des fins d’estimation de la dépréciation. En ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur déterminées sur une base individuelle, nous avons évalué le caractère approprié des modèles de flux de trésorerie actualisés utilisés par le Groupe. Nous avons également examiné un échantillon de transactions afin d’évaluer leur classification appropriée et les hypothèses utilisées par la direction pour identifier et quantifier les pertes de valeur, notamment la situation financière du débiteur, les projections de flux de trésorerie futurs et, le cas échéant, l’évaluation des garanties et les taux d’actualisation appliqués. Dans notre analyse, nous avons évalué la manière dont la direction a intégré dans les projections de flux de trésorerie futurs de ces emprunteurs les initiatives d’aide promues par les gouvernements des différents pays au sein desquels le Groupe opère. En ce qui concerne l’estimation des pertes de valeur déterminées collectivement, nous avons évalué, avec la participation de nos spécialistes du risque de crédit, l’approche méthodologique utilisée par le Groupe en analysant un échantillon de modèles internes. En outre, nous avons évalué la performance du moteur de calcul des pertes attendues en recalculant les pertes de valeur déterminées collectivement pour un échantillon de portefeuilles de crédit. Nous avons évalué le bien-fondé d’ajustements supplémentaires aux pertes de valeur identifiées dans le cadre du processus global et nous avons évalué le bien-fondé des données et des hypothèses utilisées par le Groupe dans leur calcul. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Évaluation des instruments financiers à la juste valeur Description Au 31 décembre 2022, le Groupe possède des actifs et des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur qui ont été évalués à l’aide de techniques d’évaluation parce qu’ils n’ont pas de prix coté sur un marché actif et sont donc classés à des fins d’évaluation aux niveaux 2 ou 3, comme indiqué dans la note 8 des états financiers consolidés ci-joints. La détermination de la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif nécessite une estimation à l’aide de techniques d’évaluation pouvant prendre en compte des données de marché non observables, directement ou indirectement, ou des modèles d’évaluation complexes qui impliquent un degré élevé de jugement de la part de la direction. Nous avons donc considéré l’estimation de la juste valeur à l’aide de ces méthodes d’évaluation comme un point clé de notre audit. Notre Réponse Nos procédures d’audit se sont concentrées sur l’évaluation des modèles et méthodologies d’évaluation utilisés par le Groupe pour estimer la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. À cette fin, nous avons acquis une compréhension du processus établi par la direction pour l’évaluation de ces instruments financiers, évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents établis par le Groupe dans le cadre du processus d’évaluation et vérifié l’efficacité opérationnelle de ces contrôles. Nous avons également procédé à des contrôles approfondis sur les estimations faites par le Groupe, avec l’aide de nos spécialistes de l’évaluation des instruments financiers. Nos procédures relatives à l’évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles de processus pertinents et à la vérification de l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ont porté, entre autres, sur : Le cadre de gestion des risques et des contrôles relatifs au fonctionnement des marchés financiers. La conception et l’approbation des politiques et critères comptables ainsi que des méthodologies et des modèles d’évaluation des instruments financiers, et leur effet sur la hiérarchie de la juste valeur. L’exhaustivité, l’exactitude et l’actualisation des données exploitées pour l’évaluation des instruments financiers, y compris le contrôle et la gestion des bases de données existantes. En ce qui concerne les contrôles approfondis : Nous avons évalué la pertinence des principaux modèles d’évaluation utilisés par le Groupe et des principales hypothèses appliquées, notamment sur les données qui ne sont pas directement observables sur les marchés, telles que les taux d’intérêt, le risque de crédit de l’émetteur, la volatilité et les corrélations entre ces différents éléments. Pour un échantillon d’instruments financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels aucun prix coté n’est disponible sur un marché actif, nous avons évalué leur classification appropriée à des fins d’évaluation, le caractère approprié de l’approche d’évaluation appliquée et le caractère raisonnable de leur évaluation en les recoupant avec une évaluation indépendante réalisée par nos spécialistes. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » aux activités en Turquie et enregistrement de l’offre publique d’achat volontaire sur Türkiye Garantí Bankasi A.§. Description Au cours de l’exercice 2022, l’économie turque a été considérée comme fortement inflationniste en raison de l’environnement économique actuel en Turquie, et notamment du fait que l’inflation cumulée a dépassé 100 % en trois ans sur une base durable. En conséquence, les états financiers des entités du Groupe situées en Turquie ont été ajustés pour tenir compte des effets de l’inflation conformément à la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » , avec application rétrospective à partir du 1 er janvier 2022. La note 2.2.19 des comptes annuels consolidés ci-joints décrit les critères appliqués par le Groupe et l’impact sur les comptes annuels consolidés au 1 er janvier et au 31 décembre 2022. L’application de cette norme comptable est complexe et implique un degré élevé de jugement de la part de la direction sur des questions telles que le choix d’un indice des prix à la consommation, l’ajustement du coût historique des actifs et passifs non monétaires pour refléter les variations du pouvoir d’achat de la monnaie dues à l’inflation ou au calcul de la perte de la position monétaire nette. Pour cette raison, et en raison de l’impact significatif sur les états financiers consolidés, nous considérons qu’il s’agit d’une question clé de l’audit. En outre, suite à l’application de la norme comptable susmentionnée sur les soldes d’ouverture au 1 er janvier 2022, comme décrit dans la note 3 des états financiers consolidés ci-joints, la Banque a annoncé, le 18 mai 2022, la fin de la période d’acceptation de l’offre publique d’achat volontaire, annoncée le 15 novembre 2021, pour les actions non contrôlées par la Banque dans le capital social de Türkiye Garanti Bankasi A.§. (ci-après « Garanti BBVA » ), avec l’acquisition de 36,12 % du capital social de Garanti BBVA. Le montant total payé par la Banque a été d’environ 22 758 millions de lires turques (équivalent à environ 1 390 millions d’ euros ), y compris les frais liés à l’opération et déduction faite de la perception des dividendes correspondant au pourcentage acquis, ce qui a généré une plus-value d’environ 924 millions d’ euros , qui a été comptabilisée dans le poste « Autres réserves » du bilan consolidé ci-joint. Nous avons considéré cette transaction comme une question clé de l’audit en raison de l’importance des montants en jeu, des impacts comptables qui en découlent et du fait qu’il s’agit d’une transaction en dehors du cours normal des affaires du Groupe. Notre réponse Nous avons acquis une compréhension du processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’élaboration d’une politique comptable pour l’application de l’IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » et le calcul et l’enregistrement des effets de son application sur l’information financière des entreprises turques. Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents mis en place par le Groupe dans le cadre de ce processus et vérifié l’efficacité du fonctionnement de ces contrôles. En outre, nous avons évalué la conformité de la méthode comptable conçue par le Groupe avec l’IAS 29 et effectué des contrôles approfondis pour vérifier son application aux états financiers des entités du Groupe situées en Turquie, tant au 1 er janvier 2022 qu’au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à ces dates, consistant principalement en : Évaluer la pertinence de l’indice des prix à la consommation utilisé. Recalculer l’ajustement du coût historique des actifs et passifs non monétaires pour refléter les variations du pouvoir d’achat de la monnaie dues à l’inflation et à la perte de la position monétaire nette. Vérifier le reflet comptable des effets des calculs ci-dessus. En outre, nous avons acquis une compréhension du processus mis en place par la direction en ce qui concerne l’élaboration d’une méthode comptable pour l’enregistrement de l’opération d’offre publique d’achat volontaire à Türkiye Garantí Bankasi A.§. et le calcul et l’enregistrement de ses effets. Nous avons également évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles pertinents mis en place dans le cadre de ce processus et vérifié l’efficacité du fonctionnement de ces contrôles. Par ailleurs, dans le cadre de cette opération, nous avons évalué la conformité de la méthode comptable retenue par le Groupe avec le cadre réglementaire applicable en matière d’information financière, et mis en œuvre des contrôles approfondis qui ont notamment consisté à (/) examiner les pièces justificatives des acquisitions d’actions de Garanti BBVA et à comparer les prix considérés par le Groupe avec ceux effectivement réglés pour un échantillon des jours où la fenêtre de participation à l’offre publique d’achat était ouverte, et (//) recalculer les effets de l’opération sur les capitaux propres du Groupe. En outre, nous avons évalué la conformité de la préparation des informations détaillées dans les notes annexes des états financiers consolidés aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe. Risques liés aux technologies de l’information Description La continuité des processus opérationnels du Groupe dépend fortement de son infrastructure technologique. Dans ce contexte, le Groupe opère dans un environnement technologique complexe, dans lequel les centres de données en Espagne et au Mexique fournissent un soutien aux différents pays dans lesquels le Groupe opère, en lien avec d’autres centres de traitement locaux. Cet environnement technologique doit répondre de manière fiable et efficace aux besoins de l’entreprise et garantir le bon traitement de l’information financière du Groupe. Dans ce contexte, il est essentiel d’évaluer des questions telles que l’organisation et le cadre de gouvernance du domaine technologique, qui devraient permettre une gestion adéquate des risques technologiques susceptibles d’affecter les systèmes d’information, ainsi que des contrôles de la sécurité physique et logique et de la maintenance, du développement et du fonctionnement des systèmes, des bases de données et des applications utilisés dans le processus d’élaboration de l’information financière. Nous avons donc considéré les risques informatiques comme une question clé de notre audit. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, avec la participation de nos spécialistes en informatique, nous avons acquis une compréhension des flux d’information et de l’environnement de contrôle interne du Groupe autour des principaux systèmes d’exploitation, bases de données et applications impliqués dans le processus d’élaboration des rapports financiers, et nous avons mis en œuvre, entre autres, les procédures suivantes : Évaluation du cadre de gouvernance des risques technologiques. Test des contrôles d’accès, des contrôles de modification des programmes et de la sécurité logique des systèmes d’exploitation, des bases de données et des applications nécessaires à la production d’informations financières. Tests des contrôles sur la maintenance, le développement et le fonctionnement des applications et des systèmes pertinents pour la production d’informations financières. Tests des contrôles automatiques opérés dans les processus relatifs à la production d’informations financières. Évaluation de la conception, du degré de mise en œuvre et du fonctionnement des modifications apportées par la direction pour renforcer les contrôles d’accès dans l’environnement de certaines applications, ainsi que des tests des contrôles compensatoires ou d’autres facteurs d’atténuation établis par la direction. Autres questions Le 11 février 2022, les autres auditeurs ont émis un rapport d’audit sur les comptes annuels consolidés de l’exercice 2021 dans lequel ils expriment une opinion favorable. Autres informations : Rapport de gestion consolidé Les autres informations constituent exclusivement le rapport de gestion consolidé de l’exercice financier de 2022, dont l’élaboration relève de la responsabilité des administrateurs de la Banque, et ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux informations contenues dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité quant au rapport de gestion consolidé, conformément aux exigences de la réglementation relative au contrôle des comptes, couvre les missions suivantes : a. Vérifier uniquement que les informations non financières consolidées, certaines informations comprises dans le rapport annuel sur la gouvernance d’entreprise et le rapport annuel sur la rémunération des administrateurs, comme le prévoit la Loi sur l’Audit, ont été livrées conformément à la réglementation en vigueur et, dans le cas contraire, faire un rapport à ce sujet. b. Évaluer et rendre compte de la cohérence des autres informations incluses dans le rapport de gestion consolidé et des états financiers consolidés, sur la base des informations du Groupe obtenue dans le cadre de l’audit, mais aussi évaluer et rendre compte de la conformité du contenu et de la présentation de cette partie du rapport de gestion consolidé à la réglementation en vigueur. Nous sommes tenus de signaler, sur la base du travail que nous avons effectué, la présence d’anomalies importantes. Sur la base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans le paragraphe a) ci-dessus sont transmises conformément à la réglementation en vigueur, que les autres informations contenues dans le rapport consolidé des administrateurs sont cohérentes avec les données des états financiers consolidés de 2022 et que leur contenu et leur présentation sont conformes à la réglementation en vigueur. Responsabilité des administrateurs de la Banque et du Comité d’audit relative aux états financiers consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables : de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés ci-joints qui doivent donner une image fidèle de la situation nette consolidée, de la situation financière consolidée et des résultats consolidés du Groupe, conformément aux normes IFRS de l’UE et aux autres dispositions en matière d’information financière applicables au Groupe en Espagne ; ainsi que des contrôles internes considérés comme nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, il incombe aux administrateurs de la Banque d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre l’exploitation, de communiquer, le cas échéant, les problématiques relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune solution réaliste ne s’offre à eux. Il incombe au Comité d’audit de la Banque de surveiller le processus d’élaboration et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Responsabilités de l’auditeur en matière de contrôle des états financiers Nos objectifs consistent à s’assurer, dans la mesure du raisonnable, que la globalité des états financiers est exempte d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne permettra toujours de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant en les consultant. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques de présence d’anomalies significatives au sein des états financiers, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ; nous concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement des contrôles internes. Nous développons une compréhension des contrôles internes adaptée dans le cadre de l’audit afin de concevoir des procédures de contrôle appropriées, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne des activités de la société. Nous apprécions la pertinence des méthodes comptables choisies et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les administrateurs de la Banque, de même que les informations afférentes fournies par ceux-ci. Nous émettons une conclusion quant à la justesse de l’application du principe comptable de continuité d’exploitation par les administrateurs de la Banque et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou des situations susceptibles de créer un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si notre conclusion vient à soulever l’existence d’une telle incertitude, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers relatives à cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion divergente. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de rédaction de notre rapport. Des événements ou des situations à venir pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser ses activités. Nous évaluons la présentation globale, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations mentionnées dans les notes, et apprécions la fidélité de la représentation de l’exploitation fournie par les états financiers. Nous obtenons des éléments probants suffisants et pertinents en matière d’informations financières des entités et des activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion finale. Nous communiquons au Comité d’audit de la Banque, entre autres éléments, la portée et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos principales constatations, notamment toute défaillance importante des activités de contrôle interne relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également au Comité d’audit de la Banque une déclaration précisant que notre conformité aux règles de déontologie applicables en matière d’indépendance, et leur communiquons tous les facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance, ainsi que les mesures préventives appliquées, le cas échéant. Parmi les sujets communiqués au Comité d’audit de la Banque, nous déterminons les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice en cours : il s’agit des sujets clés de l’audit. Nous décrivons ces sujets dans notre rapport, sous réserve que les législations et les réglementations en vigueur permettent leur publication. Rapport relatif aux autres exigences légales et réglementaires Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons examiné les fichiers numériques au format électronique unique européen (ESEF) de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. et de ses filiales pour l’exercice 2022, qui comprennent le fichier XHTML contenant les comptes annuels consolidés de l’exercice et les fichiers XBRL avec les balises appliquées par la Banque, qui feront partie du rapport financier annuel. Les administrateurs de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. sont chargés de présenter le rapport financier annuel de l’exercice 2022 conformément aux exigences de format et de marquage énoncées dans le Règlement délégué UE 2019/815 de la Commission européenne du 17 décembre 2018 (ci-après désigné « Règlement ESEF »). À cet égard, le rapport annuel sur la gouvernance d’entreprise et le rapport annuel sur la rémunération des administrateurs ont été incorporés par référence dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité couvre l’examen des fichiers numériques préparés par les administrateurs de la Banque, conformément à la réglementation relative à l’audit des comptes en vigueur en Espagne. Ces normes requièrent que nous planifiions et réalisions nos procédures d’audit afin d’obtenir l’assurance raisonnable que le contenu des états financiers consolidés inclus dans les fichiers numériques correspond dans son intégralité à celui des états financiers consolidés que nous avons audités, et que les formats et balises des états financiers consolidés et des fichiers numériques susmentionnés ont été réalisés conformément aux exigences des normes ESEF. Selon nous, les fichiers numériques examinés correspondent dans leur intégralité aux comptes annuels consolidés audités, et ceux-ci sont présentés et ont été balisés, en tous points, conformément aux exigences du règlement ESEF. Rapport complémentaire destiné au Comité d’audit de la Société mère L’opinion exprimée dans le présent rapport est conforme à celle figurant dans notre rapport complémentaire à destination de la Commission d’Audit de la Banque, daté du 13 février 2023. Durée du contrat L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 mars 2022 nous a nommés en tant que commissaires aux comptes du Groupe pour une période de trois ans, à compter de l’exercice financier commençant le 1 er janvier 2022. Commissaires aux comptes 13 février 2023 ERNST & YOUNG, S.L. 2023 , N° 01/23/02547 SCEAU DE L’ENTREPRISE : Rapport du commissaire aux comptes soumis à la réglementation espagnole ou internationale en matière d’audit Siège social : Ci Raimundo Fernández Viilaverde. 65 28003 Madrid - Inscrit au registre du commerce de Madrid, registre général n° 9 384. 8 130 de la section 3* du livre des sociétés, folio 68, feuille n° 87 090-1, inscription 1" Madrid 9 mars 1989. Un cabinet membre d’Emst ä Young Global Limited. VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public dans les locaux de notre établissement principal en France au 29, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS.

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CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance au capital de 360 000 000 € Siege social : 63, rue Montlosier, 63961 Clermont-Ferrand Cedex 09, 382 742 013 R.C.S. Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 30 juin 2023 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse Banques centrales CCP 63 271 Effets publics et valeurs assimilées 502 441 Créances sur les établissements de crédit 2 294 883 Opérations avec la clientèle 10 971 039 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 880 146 Actions et autres titres à revenu variable 29 957 Participations et autres titres détenus à long terme 191 089 Parts dans les entreprises liées 506 921 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 271 Immobilisations corporelles 53 346 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 189 081 Comptes de régularisation 141 612 Total actif 16 825 057 PASSIF MONTANT Banques centrales CCP - Dettes envers les établissements de crédit 5 063 046 Opérations avec la clientèle 9 583 233 Dettes représentées par un titre 20 803 Autres passifs 506 768 Comptes de régularisation 243 406 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 83 561 Dettes subordonnées - Fonds pour risques bancaires généraux 118 575 Capitaux propres hors FRBG 1 205 665 Capital souscrit 360 000 Primes d'émission - Réserves 795 136 Écarts de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau 50 529 Total passif 16 825 057 HORS - BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 1 358 189 Engagements de garantie 371 532 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 44 800 Engagements de garantie 5 297 458 Engagements sur titres 0

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BANK MELLI IRAN Succursale de Paris Société de droit étranger au capital de 26 597 089 € Siège social : avenue Ferdowsi TEHERAN (IRAN) Adresse succursale : 43 avenue Montaigne - 75008 PARIS 712 003 771 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 2 août 2023 .

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Compagnie de Financement Foncier S.A. au capital de 1 537 459 936 Euros - R.C.S. Paris 421.263.047 Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 2 092 000 Effets publics et valeurs assimilées 3 023 568 Créances sur les établissements de crédit 17 434 842 Opérations avec la clientèle 34 069 133 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 702 431 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs 23 056 Comptes de régularisation 1 362 118 Total de l'actif 60 707 149 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 4 486 777 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 52 335 066 Autres passifs 193 699 Comptes de régularisation 1 705 431 Provisions 12 379 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 20 000 Capitaux propres hors FRBG : 1 953 797 - Capital souscrit 1 537 460 - Primes d'émission 209 867 - Réserves 145 772 - Ecart de réévaluation - Prov. réglementées et subv. d'invest. - Report à nouveau (+/-) 60 698 - Résultat de l'exercice (+/-) - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation Total du passif 60 707 149 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 - Engagements en faveur de la clientèle 412 843 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté rachat/reprise - Autres engagements donnés 0 Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 7 003 526 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 5 077 565 Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté rachat/reprise - Autres engagements reçus 0

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CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance : 182, avenue de France - 75013 PARIS Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 30 juin 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 6 125 635 Opérations avec la clientèle 14 331 966 Obligations et autres titres à revenu fixe 34 347 Actions et autres titres à revenu variable Placements des entreprises d'assurance Parts des réassureurs dans prov. techniques Participation et autres titres détenus à LT 90 301 Parts dans les entreprises liées 1 821 826 Crédit-bail et location avec option d'achat 300 318 Location simple 789 Immobilisations incorporelles 20 253 Immobilisations corporelles 13 440 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs d'assurance Autres actifs 2 446 084 Comptes de régularisation 1 852 092 TOTAL DE L'ACTIF 27 037 051 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 20 761 926 Opérations avec la clientèle 91 452 Dettes représentées par un titre 109 059 Provisions techniques des entr. d'assurance Autres passifs d'assurance Autres passifs 418 594 Comptes de régularisation 2 065 756 Provisions 362 530 Dettes subordonnées 551 551 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG : - Capital souscrit 1 331 401 - Primes d'émission 400 195 - Réserves 133 140 - Ecart de réévaluation - Prov. réglementées et subv. d'invest. 4 353 - Report à nouveau (+/-) 500 182 - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation Total du passif 27 037 051 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 41 082 - Engagements en faveur de la clientèle 183 303 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 - Engagements d'ordre de la clientèle 147 860 Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté rachat/reprise - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act. d'assurance Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 2 997 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 1 699 038 Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté rachat/reprise - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act. d'assurance

BALO/202305012301294.txt

ENERGISME Société anonyme au capital de 1 672 713,70 € Siège social : 88, avenue du Général Leclerc , 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre __________ AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société ENERGISME (la « Société » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 16 juin 202 3 , à 10 heures, au Novotel Pont de Sèvres situé 11-13, Grande Rue, 92310 Sèvres . L’ A ssemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre ordinaire, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre extraordinaire, Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L225-248 du Code de commerce, Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social – Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de (6 978 834) euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices en vertu des articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, soit 18 286,20 euros, et l’impôt correspondant s’élevant à la somme de 0 euro. (Quitus aux administrateurs, au dirigeant et au Commissaire aux comptes) Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au dirigeant pour leur gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi qu'au Commissaire aux comptes pour l'exécution de sa mission. (Affectation du résultat de l’exercice) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice de (6 978 834) euros de la façon suivante : (2 799 578) euros au poste « Prime d’émission », (4 179 256) euros au poste « Report à nouveau ». prend acte qu'il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y est mentionnée ) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 2 euros avec un plafond global de 2 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate par application de l’article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social décide de la dissolution de la Société à compter de ce jour, Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ; décide de diviser la valeur nominale des actions par 10 afin de la ramener de 0,10 euro à 0,01 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 10, chaque associé se voyant ainsi attribuer 10 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro pour chacune de ses actions de 0,10 euro de valeur nominale anciennement détenue ; décide en conséquence que le nombre d’actions auquel donne droit chaque bon de souscription de parts de créateur d’entreprise et chaque bons de souscription d’actions (les « Bons ») est corrélativement modifié, ainsi chaque Bon donnera droit à l’exercice de dix actions au lieu d’une pour un prix inchangé et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier les contrats d’émission des Bons ; constate qu’au résultat de cette opération, le capital social, reste inchangé, donne en conséquence pouvoir au Conseil d’Administration pour mettre les statuts à jour de cette décision en conséquence de modifier l’article 8 des statuts. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref100745375 \r \h Cinquième Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FIA, FPCI, FCPI ou FIP, fonds d’infrastructure, fonds d’impact et fonds d'investissement socialement responsables) de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la transition énergétique, de la transition numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel incluse) et participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs, et /ou groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’énergie, du numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel incluse) avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu un ou des partenariats pour le développement de ses activités pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 50 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 8 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 15 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange), si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission susvisé, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera réalisée par compensation de créances, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 15 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur conformément à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessous, décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, constate que cette délégation, n’est pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, 2°du code monétaire et financier. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l’augmentation de capital ; - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , de la REF _Ref133445570 \r \h Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, decide que: le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , de REF _Ref133445570 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution ci-dessus est fixé à 25 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , REF _Ref133445570 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution , ci-dessus est fixé à 60 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 105 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 105 000 euros, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie. ___________________________ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront choisir entre l’une des quatre formules suivantes : assister personnellement à l’assemblée ; donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 mai 2023 à 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour donner ses instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. QUESTIONS ECRITES Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. DROIT DE COMMUNICATION Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société. DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( https://energisme.com/documentation-assemblee-generale/ ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le C onseil d’administration.

BALO/202305012301295.txt

SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR Siège Social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris. – APE : 6491Z Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 114 881 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS À LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 464 543 AUTRES ACTIFS 8 693 COMPTES DE REGULARISATION 3 689 TOTAL DE L'ACTIF 1 591 806 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 367 900 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 71 188 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 36 510 COMPTES DE REGULARISATION 23 801 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 865 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 86 542 CAPITAL SOUSCRIT 55 855 RESERVES 28 805 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 882 REPORT A NOUVEAU (+/-) 0 TOTAL DU PASSIF 1 591 806 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 129 874 AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIE SUR EMPRUNTS 198 553 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 113 315 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 9 472 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 7 108

BALO/202305012301056.txt

PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €. 1 5 2 . 767 . 6 00 Siege social : 45 avenue Georges Mandel – 75016 Paris 395 062 540 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire annuelle le 8 juin 202 3 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ; Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des résolutions à soumettre à L’ A ssemblée G énérale Ordinaire A nnuelle du 8 juin 20 2 3 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance , du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 22 775 372 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 0 euro et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 47,8 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’un montant de €. 20 213 524,68, augmenté du report à nouveau antérieur de €. 118 703,75, donnant un total disponible de €. 22 775 372,49 de la façon suivante : - A la réserve légale € 1 138 769 Soit 5% du bénéfice de l’exercice - Distribution de dividende € 20 213 524,68 (*) Dont : - A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 353 736,68 Soit 1,75 % du dividende mis en distribution. - A titre de dividende aux associés commanditaires : € 19 859 788 (*) Soit 1,30 € par action Le solde au compte « Report à nouveau » : € 1 541 782,56 La somme de € 20 213 524,68 sera prélevée et imputée sur les bénéfices de l’exercice augmentés du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale. (*) Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15.276.760 actions composant le capital social au 31 mars 2023. Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €. 883 846,84. Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts , dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts. L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes : (en euros) 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Dividende versé aux commanditaires Dividende unitaire : Dividende total : Dividende versé au commandité : Total 1,25 € 17.205.928,50 € 308.064,79 € 1,25 € 18.342.570,25 € 330.270,25 € 1,25 € 18.735.146,25 € 335.819 € 17.513.993,29 18.672.840,50 € 19.070.965,25 Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 28 juillet 2023. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Margaux Graff, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Madame Margaux Graff est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société SURAVENIR, représentée par Monsieur Thomas Guyot, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de la société SURAVENIR est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société BMR Holding, représentée par Madame Marianne Robbe , dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de la société BMR Holding est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Axel Bernia, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Monsieur Axel Bernia est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Louis-Victor Duval, né le 23 mai 1992 à Boulogne-Billancourt. La durée du mandat de Monsieur Louis-Victor Duval est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX ieme RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L. L. 22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.1. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.2. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.3. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor, en sa qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.4. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2022 . SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de : (i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou (ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou (iv) l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; ou (v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision n°2022-01 du 22 juin 2022 de l’Autorité des marchés financiers. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'assemblée générale fixe à €. 45 832 800 le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.527.760 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. ________________ L’assemblée générale Ordinaire annuelle se com p ose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 6 juin 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident ) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de l a qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée , soit le 2 juin 20 2 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée , soit le 3 juin 20 2 3 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e es@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire dési gné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e es @patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures . Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee s @patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 14 mai 20 2 3 . La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 1 0 juin 20 22 , adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance

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BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau , 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 72 335 Effets Publics et Valeurs assimilées 30 038 Créances sur les Établissements de Crédit 3 131 504 Opérations avec la clientèle 13 160 861 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 439 441 Actions et Autres Titres à revenu variable 17 652 Participations et autres titres détenus à long terme 230 936 Parts dans les entreprises liées 484 764 Immobilisations Incorporelles 134 054 Immobilisations corporelles 73 427 Autres Actifs 88 336 Comptes de Régularisation 84 254 TOTAL ACTIF 18 947 602 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 589 839 Opérations avec la clientèle 11 034 677 Dettes représentées par un titre 173 845 Autres Passifs 135 557 Comptes de Régularisation 252 042 Provisions 164 291 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 514 579 Capital souscrit 430 767 Primes d'émission 123 325 Réserves 936 254 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 671 Report à nouveau (+/-) 23 562 TOTAL PASSIF 18 947 602 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 280 741 Engagements de garantie 483 025 Engagements sur titres 621 Engagements reçus Engagements de financement 646 Engagements de garantie 588 023 Engagements sur titres 621

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FORTIS LEASE Société anonyme au capital de 4 733 475 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du Port 92000 Nanterre. 351 382 429 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 45 129 Opérations avec la clientèle 10 379 Parts dans les entreprises liées, autres immobilis.fin 2 Crédit-bail et location avec option d'achat 73 677 Locations simples 3 236 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 3 362 Comptes de régularisation 1 510 Total de l'actif 137 295 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 58 121 Opérations avec la clientèle 2 789 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 6 193 Comptes de régularisation 1 131 Provision pour risques et charges 5 548 Dettes subordonnées 633 Capitaux propres hors frbg 62 880 Capital souscrit 4 733 Primes d'émission 60 642 Réserves 473 Subventions d'investissements 132 Report a nouveau -3 101 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 137 295 Hors bilan Montants Engagements donnés 732 Engagements de financement 732 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 2 360 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 2 360 Engagements sur titres 0

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PARILEASE Sociét é par actions simplifiée à associé unique au capital de 128 753 280 euros . Siège social : 41 , Avenue de l'Opéra 75002 Paris. 339 320 392 R . C . S . Paris . Situation au 3 1 mars 2023 (En euros . ) Actif 31/ 03 /202 3 3 1 / 12 /202 2 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit Comptes ordinaires 231 802 874 230 558 199 Créances rattachées sur comptes ordinaires Comptes et prêts à terme 6 402 504 6 402 504 Créances rattachées sur comptes et prêts à terme 70 817 Valeurs non imputées Opérations avec la Clientèle 3 332 868 4 264 172 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 600 198 121 606 693 917 Location Simple Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Actions Propres Autres Actifs 5 190 558 6 229 925 Comptes de Régularisation 5 714 202 7 582 008 Total de l'actif 852 711 943 861 730 724 Passif 31/03/2023 31/12/2022 Banques centrales, CCP 0à000000 Dettes envers les établissements de crédit Comptes et emprunts à terme 270 416 940 282 986 023 Dettes rattachées sur comptes et emprunts à terme 1 728 718 838 230 Opérations avec la clientèle Comptes ordinaires 38 634 38 634 Comptes créditeurs à terme 2 528 624 2 503 588 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 3 446 3 338 Dettes représentées par un titre Autres passifs 207 842 464 206 493 813 Comptes de régularisation 6 926 620 23 845 374 Provisions pour risques et charges 18 682 970 18 087 970 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Fonds propres hors FRBG 344 543 527 326 933 753 Capital souscrit 128 753 280 128 753 280 Primes d'émission 156 744 445 156 744 445 Réserves 5 5 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées 241 996 449 238 621 563 Report à nouveau -181 768 214 -181 768 214 Résultat de l'exercice -1 182 438 -15 417 326 Total du passif 852 711 943 861 730 724 Hors bilan 31/03/2023 31/12/2022 Engagements donnés : Engagements de financement 60 665 494 64 663 052 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 30 000 000 30 000 000 Engagements de garantie 605 518 621 607 527 623

BALO/202305012301278.txt

NATIOCREDIBAIL Société anonyme au capital de 32 000 000 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du Port, 92000 Nanterre. 998 630 206 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 416 581 Opérations avec la clientèle 0 Parts dans les entreprises liées, autres immobilis.fin 343 300 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 105 013 Locations simples 4 204 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 96 533 Comptes de régularisation 29 345 Total de l'actif 3 994 975 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 3 576 370 Opérations avec la clientèle 250 302 Dettes représentées par un titre 1 000 Autres passifs 63 128 Comptes de régularisation 45 534 Provision pour risques et charges 180 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors frbg 58 462 Capital souscrit 32 000 Réserves 20 917 Subventions d'investissements 5 534 Report a nouveau 11 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 3 994 975 Hors bilan Montants Engagements donnés 237 107 Engagements de financement 236 064 Engagements de garantie 1 043 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 156 635 Engagements de financement 3 000 Engagements de garantie 153 635 Engagements sur titres 0

BALO/202305012301291.txt

COMPAGNIE DES ALPES Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 22 1 8 0 6 €. Siège social : 50/52, boulevard Haussmann – 75009 Paris . 349 577 908 R.C.S. Paris . Les comptes sociaux de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 2 2 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés da ns le Document d’enregistrement universel 20 2 2 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des m arch és f inanciers le 3 0 janvier 202 3 et mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.compagniedesalpes.com ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale des actionnaires du 9 mars 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2 1 du 1 7 février 202 3 a également été adoptée sans modification par cette A ssemblée.

BALO/202305012301284.txt

BANK AUDI FRANCE Société Anonyme au capital de 56 873 350 € Siège Social : 73 avenue des Champs-Élysées – 75008 Paris 315.768.176 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 224 786 Créances sur les établissements de crédit 286 896 Opérations avec la clientèle 381 114 Opérations sur titres 87 336 Titres de participation, autres immobilisations financières 494 Immobilisations 895 Autres actifs 20 169 Comptes de régularisation 1 443 Total actif 1 003 133 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 8 736 Opérations avec la clientèle 885 415 Autres passifs 820 Comptes de régularisation 8 417 Provisions pour risques et charges 9 580 Fonds pour risques bancaires généraux 6 473 Capital 56 873 Primes et réserves 5 513 Report à nouveau 21 306 Total passif 1 003 133 Hors-bilan Montant Engagements de financement en faveur de la clientèle 33 281 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 985 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 15 472

BALO/202305012301192.txt

A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 5 juin 202 3 à 14 heures au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci- après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation de l’organisme tiers indépendant y afférent ; Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Nomination de Monsieur Pierre GUILHEM en qualité de nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur ; Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 59 462 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s’élevant à -6 494 304,23 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau ». Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le dividende net par titre était égal à 0,10 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 290 301,10 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué. Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – ( Nomination de Monsieur Pierre Guilhem en qualité de nouvel administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions de l’article 13 des statuts, décide de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société : Monsieur Pierre GUILHEM, né le 18 novembre 1966 à Carcassonne (11), de nationalité française, demeurant 32 bis Chemin des Barres, 69370 Saint-Didier-Au-Mont-d’Or pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Pierre Guilhem a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Boissimon-Smolders en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de cinquante mille euros (50.000,00€) visant à rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Huitième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quinze euros (15,00€) hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation de l’intégralité du programme de rachat d’actions serait, sur la base du prix unitaire net d’achat maximum ci-dessus, de dix-neuf millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cent dix-sept euros (19 354 517€). La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10,00%) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5,00%) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 7 juin 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Dixième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20,00%) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000,00€)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie d’offre au public, de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ; décide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Seizième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à U ptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par U ptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.

BALO/202305012301219.txt

Advicenne Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 497 587 089 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Advicenne sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 8 juin 202 3 à 10 heures , au siège social, 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, 3ème étage à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la décision de cooptation de Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur décidée par le Conseil d’administration le 9 juin 2022 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement Renouvellement du mandat d’administrateur de CEMAG INVEST Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – Possibilité d’un droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des Douzième à Dix-septième résolutions Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième à la Dix-huitième résolutions et de la Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées (i) à la Vingtième résolution de la présente assemblée générale et (ii) à la Vingtième résolution et à la Vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général et des articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et des procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe pour l’exercice clos 31 décembre 2022 ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de (10.270.429) euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que la Société n’a supporté aucune dépense ou charge visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de ( 10.270.429 ) euros, décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau », ce qui aura pour effet de porter le solde débiteur dudit compte à un montant de (14.195.743 ‬) €. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Ratification de la décision de cooptation de Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur décidée par le Conseil d’administration le 9 juin 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 juin 2022 de coopter Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thibault ROULON, à compter du 9 juin 2022 pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Thibault ROULON soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Philippe BOUCHERON a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Madame Charlotte SIBLEY a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Bpifrance Investissement a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de CEMAG INVEST ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de CEMAG INVEST vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CEMAG INVEST pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. CEMAG INVEST a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et des dirigeants de la Société ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission, apport, dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 21 euros, avec un plafond global de 3.000.000 d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa Neuvième résolution . A caractère extraordinaire Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa Dixième résolution. Douzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 800.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créance, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Treizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – Possibilité d’un droit de priorité ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la faculté, pour tout ou partie d’une émission effectuée, de conférer une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Cette priorité de souscription dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que’: le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%. Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeur s mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Growth et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.000.000 euros ou de sa contrevaleur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance conformément à la législation, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de cette date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des v aleurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Growth ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société français ou étranger s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fond propres ou obligataire ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à l a Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance à émettre au profit des cat é gories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts, family offices et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, tous prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptible de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de comme ce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration (en ce compris des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Douzième à Dix-septième Résolutions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la Douzième résolution à la Dix-septième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 1.000.000 euros prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-neuvième résolution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième à la Dix-huitième résolutions et de la Vingt-deuxième résolution ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Douzième à la Dix-huitième résolutions ci-dessus et la Vingt-deuxième résolution ci-dessous est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la Douzième à la Dix-huitième résolutions ci-dessus et la Vingt-deuxième resolution ci-dessous est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour émettre un nombre maximum de 750.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que tout BSA attribué à ce titre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième resolution ci-dessous mais ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième résolution, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, leurs dirigeants ou associés ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration , décide que le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 750.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions l égales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Vingt et unième résolution ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées (i) à la Vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) à la Vingtième résolution et à la Vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la Vingtième resolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 et (iii) des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la Vingtième et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 ne pourra excéder 750.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Advicenne »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 52.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la Dix-neuvième resolution ci-dessus, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide dans la mesure où les actions de la société ne sont pas cotées sur un marché réglementé que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du Travail et sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du/des Commissaires aux comptes. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30% à celui-ci ou, le cas échéant, de 40% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan, en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail, est supérieure ou égale à dix (10) ans. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général et des articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société ainsi qu’il suit, afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général : Article 14 L’article 14 est modifié ainsi qu’il suit : Il est inséré le paragraphe suivant après le premier paragraphe : « Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, détermine les limitations de ses pouvoirs. » Le paragraphe suivant « Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur » est supprimé . Le reste de l’article restant inchangé. décide de modifier les articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et des procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 : Article 12 ~ REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’article 12.2. est modifié ainsi qu’il suit : Il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l’article 12.2 : « Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration, ce dernier pouvant être tenu de manière électronique dans les conditions prévues par la loi. » L’article 12.8. est modifié ainsi qu’il suit (les modification apparaissent en surligné) : « 12.8. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. La Société peut décider la tenue du registre spécial sous forme électronique. Les procès-verbaux établis sous forme électronique sont signés au moyen d'une signature électronique conforme aux exigences légales. » Article 19 L’avant dernier paragraphe de l’article 19 est modifié ainsi qu’il suit (les modifications apparaissent en surligné) : « Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée . Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions règlementaires. La Société peut décider la tenue du registre spécial sous forme électronique. Les procès-verbaux établis sous forme électronique sont signés au moyen d’une signature électronique conforme aux exigences légales. » Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et requises par la loi. ------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; Ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia , Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93 500 Pantin, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Advicenne et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à tout autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de son choix pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 202 3 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2023 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession est réalisée après le 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité, ni prise en compte par la société. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@advicenne.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Droit de communication Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-89 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ). Questions écrites A compter de la communication des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@advicenne.com Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 3 ( www.advicenne.com ). Le Conseil d'administration

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NR 21 Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 € Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 389.065.152 – RCS PARIS LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NR21 sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 14 heures 30 au siège social de la société, 87 rue de Richeli eu – 75002 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I/ Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II/ Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I/ du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de ( 92 211 ) €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à (92 211) € et décide de l’affecter intégralement en compte « report à nouveau », lequel est en conséquence porté de (817 509) € à (909 720) €. L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. Troisième Résolution (Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3 . (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Cinquième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3 . (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3. (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Septième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce , du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.2. (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Huitième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 9 ème résolution de la présente assemblée générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à mille euros (1 000 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 100 000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de mille euros (1 000€) (hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 9 ème résolution. II/ du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 10 ème résolution. Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 11 ème résolution. Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L.22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 13 ème résolution de la présente assemblée générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 12 ème résolution. Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 13 ème résolution de la présente assemblée générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 13 ème résolution. Treizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 11 ème et/ou 12 ème résolutions de la présente assemblée générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 14 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 10 ème , 11 ème et/ou 12 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 15 ème résolution. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou du Commissaire aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 16 ème résolution. Seizième Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 17 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 18 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10 ème à 17 ème et des 20 ème à 23 ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10 ème à 17 ème et 20 ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la présente délégation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attributions gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, des bénéfices ou des primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 21 ème résolution Vingt-et-unième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-2 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois cent cinquante mille (350.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 22 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Vingt-quatrième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : po ur les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NR21 - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. nr21.eu ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NR21 et sur le site internet de la société www.nr21.eu ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, et pourra, le cas échéant, faire l’objet d’un complément si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LA GERANCE

BALO/202305012301216.txt

ALTAREIT Société en commandite par actions au capital de 2.625.730,50 euros Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS 552 091 050 – RCS PARIS LEI n°9695004OAPTHOKN99645 Marché règlementé : Euronext Paris - ISIN FR0000039216 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ALTAREIT sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 9 heures 30 au siège social de la société, 87 rue de Richeli eu – 75002 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I / Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON, démissionnaire ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II/ Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de 100 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 1 429 942,46 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , constate que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 1 429 942,46 € lequel, majoré du report à nouveau bénéficiaire de 293 176 371,65 €, dégage un bénéfice distribuable de 294 606 314,11 €, et décide d’affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ». L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. Troisième Résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 74 426 995 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième Résolution (Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Septième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Huitième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L.22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Neuvième Résolution (Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON, démissionnaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission du cabinet GRANT THORNTON de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire avec effet à l’issue de la présente assemblée, et décide de nommer, en remplacement, le cabinet MAZARS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros, ayant son siège situé Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 11 ème résolution de la présente assemblée générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à mille euros (1.000 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à quatre-vingts millions d’euros (80.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 80.000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de mille euros (1.000€)(hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 9 ème résolution. II / Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 10 ème résolution. Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 11 ème résolution. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L.22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 12 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 13 ème résolution. Quinzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 13 ème et/ou 14 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 14 ème résolution. Seizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 15 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 16 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent millions d'euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; ou personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 17 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinquante millions d'euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 18 ème résolution. Vingtième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème et 25 ème résolutions, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 12 ème , 13 ème , 14 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 22 ème résolutions, ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. Vingt-et-unième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de 100 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à cent mille euros (100.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la présente délégation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attributions gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, des bénéfices ou des primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution Vingt-troisième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-2 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder soixante-cinq mille (65.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 24 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de soixante-cinq mille (65.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 23 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de cent mille euros (100.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Vingt-sixième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Altareit - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. altare it .com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREIT et sur le site internet de la société www.altareit.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, et pourra, le cas échéant, faire l’objet d’un complément si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . LA GERANCE

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20230501 52 Patrimoine et Commerce 2301056 202305012301056.pdf 202305012301056.txt PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €. 1 5 2 . 767 . 6 00 Siege social : 45 avenue Georges Mandel – 75016 Paris 395 062 540 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire annuelle le 8 juin 202 3 à 15 heures au siège social : 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022  ; Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. Texte des résolutions à soumettre à L’ A ssemblée G énérale Ordinaire A nnuelle du 8 juin 20 2 3 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance , du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 22 775 372 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 0 euro et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 47,8 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’un montant de €. 20 213 524,68, augmenté du report à nouveau antérieur de €. 118 703,75, donnant un total disponible de €. 22 775 372,49 de la façon suivante : - A la réserve légale € 1 138 769 Soit 5% du bénéfice de l’exercice - Distribution de dividende € 20 213 524,68 (*) Dont : - A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 353 736,68 Soit 1,75 % du dividende mis en distribution. - A titre de dividende aux associés commanditaires : € 19 859 788 (*) Soit 1,30 € par action Le solde au compte « Report à nouveau » : € 1 541 782,56 La somme de € 20 213 524,68 sera prélevée et imputée sur les bénéfices de l’exercice augmentés du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale. (*) Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15.276.760 actions composant le capital social au 31 mars 2023. Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €. 883 846,84. Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts , dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts. L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes : (en euros) 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Dividende versé aux commanditaires Dividende unitaire : Dividende total : Dividende versé au commandité : Total 1,25 € 17.205.928,50 € 308.064,79 € 1,25 € 18.342.570,25 € 330.270,25 € 1,25 € 18.735.146,25 € 335.819 € 17.513.993,29 18.672.840,50 € 19.070.965,25 Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 28 juillet 2023. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Margaux Graff, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Madame Margaux Graff est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société SURAVENIR en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société SURAVENIR, représentée par Monsieur Thomas Guyot, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de la société SURAVENIR est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société BMR Holding, représentée par Madame Marianne Robbe , dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de la société BMR Holding est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Axel Bernia, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Monsieur Axel Bernia est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Louis-Victor Duval en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Louis-Victor Duval, né le 23 mai 1992 à Boulogne-Billancourt. La durée du mandat de Monsieur Louis-Victor Duval est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX ieme RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L. L. 22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.1. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.2.  TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.3. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Christian Louis-Victor, en sa qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.4. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2022 . SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de : (i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou (ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou (iv) l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; ou (v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision n°2022-01 du 22 juin 2022 de l’Autorité des marchés financiers. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'assemblée générale fixe à €. 45 832 800 le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.527.760 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. ________________ L’assemblée générale Ordinaire annuelle se com p ose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 6 juin 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris)  : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident ) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de l a qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.  B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée , soit le 2 juin 20 2 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée , soit le 3 juin 20 2 3 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e es@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire dési gné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assembl e es @patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures . Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee s @patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 14 mai 20 2 3 . La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation ; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 6 juin 2023 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 1 0 juin 20 22 , adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 45 avenue Georges Mandel à Paris (75016) , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   La gérance 20230501 52 KYANEOS DENORMANDIE 3 2301274 202305012301274.pdf 202305012301274.txt KYANEOS DENORMANDIE 3 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 1578 A venue de la 2 ème D ivision B lindée , 30 133 Les Angles 882 775 620 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie 3 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 A venue de la 2 ème D ivision B lindée , 30 133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 11 heures 00 , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai à 11 heures 00 . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un e perte de l’exercice de 3 597 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 2022 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 18 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : La perte de l’exercice 2022 , soit  : - 3 597 € En affectation au report à nouveau  : - 3 597 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 879,25 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 889,77 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 1  006,37 € par part. Septième résolution – Approbation du gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’Assemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos Asset Management (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie 3 ) . Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Huitième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie-3/ 20230501 52 KYANEOS DENORMANDIE 2 2301267 202305012301267.pdf 202305012301267.txt KYANEOS DENORMANDIE 2 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles 900 768 201 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles • sur première convocation, le mardi 16 mai à 10 heures , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, l e mardi 23 mai à 10 heures . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un e perte de l’exercice de 42 19 3 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 20 2 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 18 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : L a perte de l’exercice 202 2 , soit  : - 42 19 3 € En affectation au report à nouveau  : - 42 193 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 8 41,11 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 779,28 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 923,89 € par part. Septième résolution – Approbation du gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’Assemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos Asset Management (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie 2 ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Huitième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie-2/ 20230501 52 KYANEOS PIERRE 2301272 202305012301272.pdf 202305012301272.txt KYANEOS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée , 30133 Les Angles 839 154 614 R.C.S Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Pierre sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D i vision B lindée , 30133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 14 h eures , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai à 14 heures. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de l’exercice de 8 280 886 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 202 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 202 2 , conformément à l’article 1 4 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : Le résultat distribuable de l’exercice 202 2 , soit 8 280 886 € En affectation aux dividendes, correspondant aux acomptes déjà versés soit 8 261 463 € En affectation au report à nouveau 19 423 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 960 ,34 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 96 0,51 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 1  157,60 € par part. Septième résolution – Approbation de l’Expert Externe en Evaluation L’ A ssemblée Générale Ordinaire propose de nommer Expert Externe en Evaluation pour les cinq exercices à venir , soit de 2023 à 2027, Monsieur Laurent GOUTTENOIRE, expert associé au CABINET ADEQUATION EXPERTISES SARL immatriculé e au RCS de Lyon sous le numéro 535 406   664 . Huitième résolution – Approbation d u gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’ A ssemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos A sset M anagement (société de gestion de la SCPI Kyaneos Pierre ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir  : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises , Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux ) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Neuvième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r  : kyaneosam.com/scpi-kyaneos-pierre/ 20230501 52 KYANEOS DENORMANDIE 2301273 202305012301273.pdf 202305012301273.txt KYANEOS DENORMANDIE Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles 882 775 620 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 9 heure 00 , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai 202 3 à 9 heure 00 . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 183 513 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 20 2 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 1 4 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : Le résultat distribuable de l’exercice 2022 , soit  : 183 513 € En affectation au dividende : 183 296 € En affectation au report à nouveau  : 217 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 847 ,98 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 835,66 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 988,06 € par part. Septième résolution – Renouvellement du conseil de surveillance L'Assemblée Générale propose d’élire huit nouveaux membres pour le conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans. L'Assemblée Générale propose de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats figurant sur l e bulletin de vote par correspondance. N om Âge Activité ou dernière activité Fonctions dans la SCPI Parts détenues M. Olivier BLICQ 65 Investisseur Privé Membre du Conseil de Surveillance 50 M. Serge GROSSHAENY 55 Directeur de service opérateur français Néant 135 M. Antoine GUCEMAS 50 Directeur Général Président du Conseil de Surveillance 20 M. Olivier JOTTE 46 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 101 Mme Sabine LOINTIER 47 Conseillère en investissement financier Membre du Conseil de Surveillance 53 M. Gérard MAUPOUX 75 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 83 M. Bruno MENU 34 Président de Granular Energy Néant 20 M. Gérard PIERREDON 64 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 50 M. François VINCENT GENOD 54 Chef d’entreprise Membre du Conseil de Surveillance 100 Huitième résolution – Approbation d u gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’ A ssemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos A sset M anagement (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Neuvième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible sur  : kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie/ 20230501 52 COMPAGNIE DES ALPES 2301291 202305012301291.pdf 202305012301291.txt COMPAGNIE DES ALPES Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25  22 1 8 0 6 €. Siège social : 50/52, boulevard Haussmann – 75009 Paris . 349 577 908 R.C.S. Paris .   Les comptes sociaux de l’ex ercice clos le 30 septembre 20 2 2 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés da ns le Document d’enregistrement universel 20 2 2 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des m arch és f inanciers le 3 0 janvier 202 3 et mis en ligne sur le site de la Société ( https://www.compagniedesalpes.com ) ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale des actionnaires du 9 mars 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 2 1 du 1 7 février 202 3 a également été adoptée sans modification par cette A ssemblée. 20230501 52 Natiocredimurs 2301277 202305012301277.pdf 202305012301277.txt NATIOCREDIMURS Société anonyme au capital de 359 800 568 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du port, 92000 Nanterre. 332 199 462 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 587 924 Opérations avec la clientèle 8 367 Parts dans les entreprise liées, autres immobilis.fin 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 961 706 Locations simples 779 154 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 29 563 Comptes de régularisation 5 056 Total de l'actif 4 371 769 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 164 669 Opérations avec la clientèle 841 Dettes représentées par un titre 2 000 Autres passifs 59 784 Comptes de régularisation 13 937 Provision pour risques et charges 187 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors frbg 130 351 Capital souscrit 359 801 Réserves 67 Subventions d'investissements 5 287 Report a nouveau -234 804 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 4 371 769 Hors bilan Montants Engagements donnés 617 156 Engagements de financement 616 107 Engagements de garantie 1 049 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 802 985 Engagements de financement 5 000 Engagements de garantie 797 985 Engagements sur titres 0 20230501 52 Natiocredibail 2301278 202305012301278.pdf 202305012301278.txt NATIOCREDIBAIL Société anonyme au capital de 32 000 000 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du Port, 92000 Nanterre. 998 630 206 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 416 581 Opérations avec la clientèle 0 Parts dans les entreprises liées, autres immobilis.fin 343 300 Crédit-bail et location avec option d'achat 3 105 013 Locations simples 4 204 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 96 533 Comptes de régularisation 29 345 Total de l'actif 3 994 975 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 3 576 370 Opérations avec la clientèle 250 302 Dettes représentées par un titre 1 000 Autres passifs 63 128 Comptes de régularisation 45 534 Provision pour risques et charges 180 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors frbg 58 462 Capital souscrit 32 000 Réserves 20 917 Subventions d'investissements 5 534 Report a nouveau 11 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 3 994 975 Hors bilan Montants Engagements donnés 237 107 Engagements de financement 236 064 Engagements de garantie 1 043 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 156 635 Engagements de financement 3 000 Engagements de garantie 153 635 Engagements sur titres 0 20230501 52 Fortis Lease 2301279 202305012301279.pdf 202305012301279.txt FORTIS LEASE Société anonyme au capital de 4 733 475 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du Port 92000 Nanterre. 351 382 429 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 45 129 Opérations avec la clientèle 10 379 Parts dans les entreprises liées, autres immobilis.fin 2 Crédit-bail et location avec option d'achat 73 677 Locations simples 3 236 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 3 362 Comptes de régularisation 1 510 Total de l'actif 137 295 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 58 121 Opérations avec la clientèle 2 789 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 6 193 Comptes de régularisation 1 131 Provision pour risques et charges 5 548 Dettes subordonnées 633 Capitaux propres hors frbg 62 880 Capital souscrit 4 733 Primes d'émission 60 642 Réserves 473 Subventions d'investissements 132 Report a nouveau -3 101 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 137 295 Hors bilan Montants Engagements donnés 732 Engagements de financement 732 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 2 360 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 2 360 Engagements sur titres 0 20230501 52 RCI BANQUE 2301289 202305012301289.pdf 202305012301289.txt RCI Banque Société anonyme au capital de 100 000 000 euros Siège social : 15 rue d’Uzès 750 02 Paris 306 523   358 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales et CCP 5 921 568 Créances sur les établissements de crédit 12 343 381 Opérations avec la clientèle 15 334 212 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 677 712 Actions et autres titres à revenu variable 106 733 Participations et autres titres détenus à long terme 4 001 Parts dans les entreprises liées 2 206 124 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 424 786 Location simple 241 846 Immobilisations incorporelles 14 205 Immobilisations corporelles 6 216 Autres actifs 536 721 Comptes de régularisation 372 808 Total Actif 47 190 313 P assif Montants Dettes envers les établissements de crédit 7 798 488 Opérations avec la clientèle 21 777 199 Dettes représentées par un titre 11 975 467 Autres passifs 559 281 Comptes de régularisation 573 273 Provisions 147 603 Dettes subordonnées 852 567 Capital souscrit 100 000 Primes d'émission et de fusion 258 807 Réserves 319 614 Ecart de réévaluation 76 Report à nouveau 2 827 938 Total Passif 47 190 313 H ors B ilan Montants Engagements donnés 10 119 708 Engagements de financement 2 072 476 Engagements de garantie 1 022 967 Autres engagements donnés 7 024 265 Engagements reçus 14 299 080 Engagements de financement 7 347 013 Engagements de garantie 6 202 067 Engagements sur titres 750 000 20230501 52 BPCE LEASE 2301288 202305012301288.pdf 202305012301288.txt BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 354 096 074 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 379 155 369 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 496 828 Opérations avec la clientèle 255 404 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 539 177 Crédit-bail et LOA 7 009 541 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 30 437 Immobilisations corporelles 360 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 243 845 Comptes de régularisation 7 962 Total Actif 8 584 854 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 7 785 988 Opérations avec la clientèle 758 Dettes représentées par un titre 5 169 Autres passifs 321 741 Comptes de régularisation 162 779 Provisions pour risques et charges 21 247 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 27 953 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 21 152 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -161 116 Résultat de l'exercice -73 853 Total Passif 8 584 854 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 393 539 Engagements de garantie donnés 60 205 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 4 126 445 Engagements sur titres reçus   20230501 52 BPCE LEASE IMMO 2301271 202305012301271.pdf 202305012301271.txt BPCE LEASE IMMO Société a nonyme (ancienne Sicomi) au capital de 62 029 232 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 333 384 311 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) A ctif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 73 396 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 20 263 Crédit-bail et LOA 5 201 482 Location simple 4 948 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 55 035 Comptes de régularisation 10 414 Total l'actif  5 365 538 P assif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 332 081 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 827 178 Comptes de régularisation 122 420 Provisions pour risques et charges 10 603 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 62 029 Prime d'émission 6 493 Réserves 6 844 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -7 110 Total passif 5 365 538 H ors-bilan Montants Engagements de financement donnés 544 775 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 134 381 Engagements de garantie reçus 2 289 226 Engagements sur titres reçus 110 000 20230501 52 Ast Groupe 2301192 202305012301192.pdf 202305012301192.txt A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 5 juin 202 3 à 14 heures au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci- après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation de l’organisme tiers indépendant y afférent ; Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Nomination de Monsieur Pierre GUILHEM en qualité de nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur  ; Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 59 462 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s’élevant à -6 494 304,23 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau ». Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le dividende net par titre était égal à 0,10 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 290 301,10 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué. Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – ( Nomination de Monsieur Pierre Guilhem en qualité de nouvel administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions de l’article 13 des statuts, décide de nommer en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société : Monsieur Pierre GUILHEM, né le 18 novembre 1966 à Carcassonne (11), de nationalité française, demeurant 32 bis Chemin des Barres, 69370 Saint-Didier-Au-Mont-d’Or pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Pierre Guilhem a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Sixième résolution – (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Boissimon-Smolders en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution – (Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle de cinquante mille euros (50.000,00€) visant à rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Huitième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quinze euros (15,00€) hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation de l’intégralité du programme de rachat d’actions serait, sur la base du prix unitaire net d’achat maximum ci-dessus, de dix-neuf millions trois cent cinquante-quatre mille cinq cent dix-sept euros (19 354 517€). La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10,00%) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5,00%) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du 7 juin 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Dixième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20,00%) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux dixième, douzième, treizième et quatorzième résolutions, ne pourrait excéder un plafond de trente millions d’euros (30.000.000,00€) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20,00%) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, treizième et quatorzième résolutions ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000,00€)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20,00%), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation ainsi qu’aux dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie d’offre au public, de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00%) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de vingt millions d’euros (20.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder trente millions d’euros (30.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente millions d’euros (30.000.000,00€) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ; décide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Seizième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à U ptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par U ptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société A.S.T. Groupe et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez U ptevia , Service Assemblées Générales – Immeuble Flores – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. 20230501 52 PARILEASE 2301286 202305012301286.pdf 202305012301286.txt PARILEASE Sociét é par actions simplifiée à associé unique au capital de 128 753 280 euros . Siège social : 41 , Avenue de l'Opéra 75002 Paris. 339 320 392 R . C . S . Paris . Situation au 3 1 mars 2023 (En euros . ) Actif 31/ 03 /202 3 3 1 / 12 /202 2 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit  Comptes ordinaires 231 802 874 230 558 199 Créances rattachées sur comptes ordinaires Comptes et prêts à terme 6 402 504 6 402 504 Créances rattachées sur comptes et prêts à terme 70 817 Valeurs non imputées Opérations avec la Clientèle 3 332 868 4 264 172 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 600 198 121 606 693 917 Location Simple Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles Actions Propres Autres Actifs 5 190 558 6 229 925 Comptes de Régularisation 5 714 202 7 582 008 Total de l'actif 852 711 943 861 730 724 Passif 31/03/2023 31/12/2022 Banques centrales, CCP 0à000000 Dettes envers les établissements de crédit  Comptes et emprunts à terme 270 416 940 282 986 023 Dettes rattachées sur comptes et emprunts à terme 1 728 718 838 230 Opérations avec la clientèle  Comptes ordinaires 38 634 38 634 Comptes créditeurs à terme 2 528 624 2 503 588 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 3 446 3 338 Dettes représentées par un titre Autres passifs 207 842 464 206 493 813 Comptes de régularisation 6 926 620 23 845 374 Provisions pour risques et charges 18 682 970 18 087 970 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Fonds propres hors FRBG 344 543 527 326 933 753 Capital souscrit 128 753 280 128 753 280 Primes d'émission 156 744 445 156 744 445 Réserves 5 5 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées 241 996 449 238 621 563 Report à nouveau -181 768 214 -181 768 214 Résultat de l'exercice -1 182 438 -15 417 326 Total du passif 852 711 943 861 730 724 Hors bilan 31/03/2023 31/12/2022 Engagements donnés : Engagements de financement 60 665 494 64 663 052 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 30 000 000 30 000 000 Engagements de garantie 605 518 621 607 527 623 20230501 52 Bank Audi France SA 2301284 202305012301284.pdf 202305012301284.txt BANK AUDI FRANCE Société Anonyme au capital de 56 873 350 € Siège Social : 73 avenue des Champs-Élysées – 75008 Paris 315.768.176 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 224 786 Créances sur les établissements de crédit 286 896 Opérations avec la clientèle 381 114 Opérations sur titres 87 336 Titres de participation, autres immobilisations financières 494 Immobilisations 895 Autres actifs 20 169 Comptes de régularisation 1 443 Total actif 1 003 133 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 8 736 Opérations avec la clientèle 885 415 Autres passifs 820 Comptes de régularisation 8 417 Provisions pour risques et charges 9 580 Fonds pour risques bancaires généraux 6 473 Capital 56 873 Primes et réserves 5 513 Report à nouveau 21 306 Total passif 1 003 133 Hors-bilan Montant Engagements de financement en faveur de la clientèle 33 281 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 985 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 15 472 20230501 52 Banque Populaire du Sud 2301269 202305012301269.pdf 202305012301269.txt BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau , 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation trimestrielle au 31 Mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 72 335 Effets Publics et Valeurs assimilées 30 038 Créances sur les Établissements de Crédit 3 131 504 Opérations avec la clientèle 13 160 861 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 439 441 Actions et Autres Titres à revenu variable 17 652 Participations et autres titres détenus à long terme 230 936 Parts dans les entreprises liées 484 764 Immobilisations Incorporelles 134 054 Immobilisations corporelles 73 427 Autres Actifs 88 336 Comptes de Régularisation 84 254 TOTAL ACTIF 18 947 602 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 589 839 Opérations avec la clientèle 11 034 677 Dettes représentées par un titre 173 845 Autres Passifs 135 557 Comptes de Régularisation 252 042 Provisions 164 291 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 514 579 Capital souscrit 430 767 Primes d'émission 123 325 Réserves 936 254 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 671 Report à nouveau (+/-) 23 562 TOTAL PASSIF 18 947 602 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 1 280 741 Engagements de garantie 483 025 Engagements sur titres 621 Engagements reçus Engagements de financement 646 Engagements de garantie 588 023 Engagements sur titres 621 20230501 52 Advicienne 2301219 202305012301219.pdf 202305012301219.txt Advicenne Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 497 587 089 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Advicenne sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 8 juin 202 3 à 10 heures , au siège social, 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, 3ème étage à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la décision de cooptation de Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur décidée par le Conseil d’administration le 9 juin 2022 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement Renouvellement du mandat d’administrateur de CEMAG INVEST Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – Possibilité d’un droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des Douzième à Dix-septième résolutions Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième à la Dix-huitième résolutions et de la Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées (i) à la Vingtième résolution de la présente assemblée générale et (ii) à la Vingtième résolution et à la Vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général et des articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et des procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe pour l’exercice clos 31 décembre 2022 ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de (10.270.429) euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que la Société n’a supporté aucune dépense ou charge visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de ( 10.270.429 ) euros, décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau », ce qui aura pour effet de porter le solde débiteur dudit compte à un montant de (14.195.743 ‬) €. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Ratification de la décision de cooptation de Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur décidée par le Conseil d’administration le 9 juin 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 9 juin 2022 de coopter Monsieur Philippe BOUCHERON aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Thibault ROULON, à compter du 9 juin 2022 pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Thibault ROULON soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe BOUCHERON pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Philippe BOUCHERON a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Charlotte SIBLEY pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Madame Charlotte SIBLEY a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Bpifrance Investissement a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de CEMAG INVEST ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de CEMAG INVEST vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CEMAG INVEST pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. CEMAG INVEST a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et des dirigeants de la Société ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission, apport, dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 21 euros, avec un plafond global de 3.000.000 d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa Neuvième résolution . A caractère extraordinaire Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 dans sa Dixième résolution. Douzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 800.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créance, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Treizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – Possibilité d’un droit de priorité ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la faculté, pour tout ou partie d’une émission effectuée, de conférer une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Cette priorité de souscription dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que’: le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%. Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeur s   mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Growth et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.000.000  euros ou de sa contrevaleur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance conformément à la législation, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de cette date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des v aleurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Growth ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration , décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société français ou étranger s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fond  propres ou obligataire  ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à l a Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération  ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies ) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance à émettre au profit des cat é gories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts, family offices et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, tous prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptible de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de comme ce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice  des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet , décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration (en ce compris des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créance à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.000.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-neuvième resolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext Growth éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Douzième à Dix-septième Résolutions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la Douzième résolution à la Dix-septième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 1.000.000 euros prévu à la Dix-neuvième resolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Dix-neuvième résolution ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Douzième à la Dix-huitième résolutions et de la Vingt-deuxième résolution ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Douzième à la Dix-huitième résolutions ci-dessus et la Vingt-deuxième résolution ci-dessous est fixé à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la Douzième à la Dix-huitième résolutions ci-dessus et la Vingt-deuxième resolution ci-dessous est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour émettre un nombre maximum de 750.000  bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que tout BSA attribué à ce titre s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième resolution ci-dessous mais ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la Dix-neuvième résolution, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, leurs dirigeants ou associés ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les «  Bénéficiaires  »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’administration , décide  que le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 750.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA  ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions l égales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. Vingt et unième résolution ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées (i) à la Vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) à la Vingtième résolution et à la Vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la Vingtième resolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 et (iii) des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la Vingtième et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 ne pourra excéder 750.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le «  Groupe Advicenne  »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 52.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la Dix-neuvième resolution ci-dessus, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide dans la mesure où les actions de la société ne sont pas cotées sur un marché réglementé que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-20 du Code du Travail et sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du/des Commissaires aux comptes. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30% à celui-ci ou, le cas échéant, de 40% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan, en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail, est supérieure ou égale à dix (10) ans. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général et des articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société ainsi qu’il suit, afin de permettre au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général : Article 14 L’article 14 est modifié ainsi qu’il suit : Il est inséré le paragraphe suivant après le premier paragraphe : « Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, détermine les limitations de ses pouvoirs. » Le paragraphe suivant « Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur » est supprimé . Le reste de l’article restant inchangé. décide de modifier les articles 12 et 19 des statuts afin de les mettre en conformité avec les facultés de tenue et de signature des registres et des procès-verbaux de manière électronique introduites par le décret n°2019-1118 du 31 octobre 2019 : Article 12 ~ REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’article 12.2. est modifié ainsi qu’il suit : Il est ajouté le paragraphe suivant à la fin de l’article 12.2 : «  Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration, ce dernier pouvant être tenu de manière électronique dans les conditions prévues par la loi. » L’article 12.8. est modifié ainsi qu’il suit  (les modification apparaissent en surligné) : « 12.8. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. La Société peut décider la tenue du registre spécial sous forme électronique. Les procès-verbaux établis sous forme électronique sont signés au moyen d'une signature électronique conforme aux exigences légales. » Article 19 L’avant dernier paragraphe de l’article 19 est modifié ainsi qu’il suit (les modifications apparaissent en surligné) : « Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée . Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions règlementaires. La Société peut décider la tenue du registre spécial sous forme électronique. Les procès-verbaux établis sous forme électronique sont signés au moyen d’une signature électronique conforme aux exigences légales. » Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et requises par la loi. ------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : Se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; Ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Uptevia , Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93 500 Pantin, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Advicenne et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à tout autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de son choix pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 202 3 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia , Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2023 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 mai 202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession est réalisée après le 6 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité, ni prise en compte par la société. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@advicenne.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Droit de communication Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-89 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ). Questions écrites A compter de la communication des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@advicenne.com Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 3 ( www.advicenne.com ). Le Conseil d'administration 20230501 52 Wallix Group 2301173 202305012301173.pdf 202305012301173.txt WALLIX GROUP Société anonyme au capital de 595.580,8 0 Euros Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15h au siège social de la Société , au 250 bis, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (3.438.611,90) euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12.343 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (6.002.276) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à (3.438.611,90) euros au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté de (18.469.733,34) euros à (21.908.345,24) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Quatrième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action WALLIX GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35.734.800 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée et de ceux prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d’information, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux . 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 6) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — Pour chacune des émissions décidées en application de la septième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Dixième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 2% du capital social existant au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Douzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : L ’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@wallix.com ,de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au Conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://investors. w allix.com/ ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@wallix.com . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d’administration 20230501 52 Sogefimur 2301295 202305012301295.pdf 202305012301295.txt SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR Siège Social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris. – APE : 6491Z Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 114 881 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS À LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 464 543 AUTRES ACTIFS 8 693 COMPTES DE REGULARISATION 3 689 TOTAL DE L'ACTIF 1 591 806 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 367 900 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 71 188 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 36 510 COMPTES DE REGULARISATION 23 801 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 865 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 86 542 CAPITAL SOUSCRIT 55 855 RESERVES 28 805 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 1 882 REPORT A NOUVEAU (+/-) 0 TOTAL DU PASSIF 1 591 806 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 129 874 AUTRES ENGAGEMENTS   GARANTIE SUR EMPRUNTS 198 553 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 113 315 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 9 472 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME   OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 7 108 20230501 52 Cibox Inter@ctive 2301313 202305012301313.pdf 202305012301313.txt CIBOX Inter@ctive Société anonyme au capital de 2 598 650,52 euros Siège social : 17, allée Jean-Baptiste Preux – 94140 Alfortville 400 244 968 R.C.S. Créteil AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société CIBOX Inter@ctive (la «  Société  ») sont informés qu’ils seron t convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 10 h, dans les bureaux de Wojo sis 18, boulevard Malesherbes – 75008 Paris ou, à défaut de quorum atteint sur première convocation, le 23 juin 2023 à 10h , dans les bureaux de Wojo sis 18, boulevard Malesherbes – 75008 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Si la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l’assemblée pourraient le cas échéant être modifiés. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société ( www.ciboxcorp.com ). Cette rubrique sera régulièrement mise à jour en cas d’évolution des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits , Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale , Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires avec ou sans droit préférentiel de souscription , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce), Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires en cas d’usage de la délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce), Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale unitaire contre cinquante (50) actions ordinaires anciennes de deux centimes (0,02) d’euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions, Réduction du capital social non motivé e par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions. Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, et A caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport général du Commissaire aux comptes et des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font apparaître un e perte de 2 046 782 euros ; et prend acte , en application des dispositions de l’article 233 quater du code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 en application du (4) de l’article 39 dudit code. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 font ressortir une perte de 2 046 782 euros et un report à nouveau au 31 décembre 202 2 de 353 771 euros ; et décide , sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité du résultat net de l’exercice 202 2 au compte report à nouveau, qui s’élèvera après affectation à (1 693 011) euros . L’Assemblée Générale constate que la Société n’a versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents et décide qu’aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2022. Troisième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport qui ne fait état d’aucune convention et d’aucun engagement nouveau au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quatrième résolution ( Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d e fixer pour l’exercice 2022 à 15 000 euros le montant maximum annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration prévue par l’article L. 225-45 du code de commerce, étant précisé que la répartition de ce montant entre les administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration conformément aux statuts. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à l’article L. 225-210 du code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : de les annuler, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; de les conserver et les remettre ultérieurement, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération autorisée ou admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF ; fixe  : le prix maximum d’achat par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) à 0, 20 euro, hors frais d’acquisition, et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions à 2   598 650 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre maximal d’actions pouvant être acquises et détenues pendant la durée du programme de rachat à 10 % des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif 12  993 252 actions, sur la base du capital au 31 mars 202 3 de 12 9 932 526 actions, étant précisé que pour les acquisitions effectuées pour favoriser la liquidité (contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation) le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période couverte par l’autorisation conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce ; décide  : que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par recours à la trésorerie disponible, à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable ; que tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire ; que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution ; que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; et que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Six ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-110 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale), à réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix et à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président- directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; et décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Septième Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe  : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé qu e (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 5  000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que  : les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible ; le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public telle que définie dans le Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe  : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé qu e (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000   000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que  : la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourront être associées dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier en application de la 9 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi ; le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que  : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation , éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe  : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000   000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que  : la ou les offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourront être associées dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre d’une offre au public en application de la 7 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que  : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dixième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des 8 ème et 9 ème résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 8 ème et 9 ème résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires ordinaires en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée Générale, la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse de l’action CIBOX Inter@ctive sur le marché réglementé Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Onzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 138, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels cette dernière a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité́, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société́ de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité́, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe  : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000   000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au profit de personnes appartenant aux catégories définies ci-dessus ; les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société́, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susvisée ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 7 ème , 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les 7 ème , 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions de la présente Assemblée ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; et décide que la présente autorisation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; fixe le montant nominal global maximal des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit à 800.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels cette dernière a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; constate en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le délai d’exercice des bons de souscription sera fixé par le Conseil d’administration étant précisé que les bons de souscription qui n’auraient pas été exercés à l’expiration d’un délai de 10 ans suivant leur émission seront caducs de plein droit ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Président-Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 236-9 II du code de commerce, délègue au Conseil d’administration toutes compétences à l’effet de décider une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions, scissions ou apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions, décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour arrêter l’intégralité des modalités de toute opération qui serait décidée en vertu de la présente délégation, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière, décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est va lable pour une durée de vingt-six (26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires en cas d’usage de la délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 236-9 II, L. 225-129 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe  : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000   000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au profit de personnes appartenant aux catégories définies ci-dessus ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susvisée ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est va lable pour une durée de vingt-six (26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 du code de commerce, L. 3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital social par émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; fixe le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que (i) ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que : les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au bénéfice des bénéficiaires susmentionnées ; les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, et en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 21 du code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux article s L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce. fixe le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement à 15  % du capital social, pouvant être porté à 30 % du capital social lorsque l’attribution bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 alinéa 3, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que : le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions ; le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration ; par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; prend acte et décide , en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; décide que : le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; et la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- hui tième résolution ( Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action ordinaire nouvelle d’un euro de valeur nominale unitaire contre 50 actions ordinaires anciennes de 0,02 euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital de la Société s’élève, à la date du 31 mars 202 3 à 2 598 650,52 euros, divisé en 12 9 932 526 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 50 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune seront échangées contre une action nouvelle d’un euro de valeur nominale ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment à l’effet de fixer la date de début des opérations de regroupement, constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement, suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d’actions pour faciliter les opérations de regroupement, procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi, plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit ; prend acte que dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement les actionnaires pourront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement et éviter les rompus ; et décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuv ième résolution ( Réduction du capital social non motivé e par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, décide , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au p aragraphe 3 ci-dessous, de : réduire le capital social d’un montant total de 1 299 325,26 euros, ayant pour effet de ramener le capital social de 2 598 650,52 euros à 1 299 325,26 euros ; réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions d’un montant de 0,02 euro (deux centimes d’euro) par action à 0,01 euro (un centime d’euro) ; d’affecter à un compte de réserve   la somme totale de 1 299 325,26 euros, correspondant au mon tant de la réduction de capital ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de 20 jours à compter de cette date  ; décide que la réduction de capital est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes : l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’oppositions, le rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou le règlement, par la Société, du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances ; et de l e constat, par le Conseil d’administration, que le cours de bourse de clôture de la Société a été, pendant une période supérieure à cinq ( 5 ) jours calendaires consécutifs, inférieur à 0,02 1 eu ro ; constate qu’en conséquence de la réduction de capital social , objet de la présente résolution, le capital social serait ramené, sous réserve de la réalisation des conditions s uspensives susvisées, d’un montant de 2 598 650,52 euros (son m ontant actuel) à un montant de 1 299 325,26 euros divisé en 129 932 526 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (un centime d’euro) chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; décide , sous réserve de la réalisation des conditions s uspensives susvisées, de modifier l’article 8 des statuts de la Société intitulé « Capital Social » comme suit (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital social visée à la présente résolution) : «  Article 8 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme d’ un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-cinq euros et vingt-six centimes ( 1 299   325 , 26 €) . Il est divisé en 129.932. 526 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie ». Vingtième résolution (). — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des c onditions s uspensives suivantes (les «  Conditions Suspensives  »)  : l’adoption par l’Assemblée Générale de la dix-neuv i ème résolution ; l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’oppositions, le rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou le règlement, par la Société, du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou r emboursement de créances ; et l e constat, par le Conseil d’administration, que le cours de bourse de clôture de la Société a été, pendant une période supérieure à cinq (5) jours calendaires consécutifs, inférieur à 0,021 euro ; à réaliser la réduction de capital social d’un montant nominal de 1 299 325,26 euros, le portant ainsi de 2 598 650,52 euros (son m ontant actuel) à un montant de 1 299 325,26 euros   (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital visée à la présente résolution)  ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus, et notamment à l’effet  de : décider, en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; constater la réalisation des Conditions Suspensives susvisées ; procéder à la diminution de la valeur nominale des acti ons de la Société de 0,02 euro à 0,01 euro et à l’affectation corrélative du montant de la réduction de capital à un compte de réserve ; de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ; d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que de procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital social ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations de la présente résolution. décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du C ode de commerce, autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre ordinaire : Vingt-deux ième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, l’établissement teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exprimer leurs votes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (au Président-Directeur Général de la Société) ; donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce. Vote par correspondance : Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ciboxcorp.com ). A compter de la convocation, les ac tionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société, à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, au siège social de la Société à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  : agmandats@ciboxcorp.com au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Vote par procuration : Lorsque l’actionnaire souhaite désigner un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité́ et le cas échéant de son attestation de participation (i) par voie postale au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou (ii) numérisé par voie électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs à un mandataire désigné ou au Président devront parvenir, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale , à la société (i) par voie postale au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou (ii) numérisé par voie électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com . Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.ciboxcorp.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.ciboxcorp.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante agmandats@ciboxcorp.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration 20230501 52 Altarea 2301217 202305012301217.pdf 202305012301217.txt ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros Siège social : 87 rue de Richelieu – 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN FR0000033219 AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société ALTAREA sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 11 heures au siège social de la société, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, à l’Auditorium afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ; Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Avis sur la Stratégie Climat de la Société ; Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II – Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d ’Altarea dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 205 119 058,41 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre un résultat net part du groupe de 326 803 377 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice net de 205 119 058,41 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce, décide de doter la réserve légale d’une somme de 2 433 011,88 euros prélevée sur le bénéfice de l’exercice, portant ainsi le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du montant du capital social. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, à 202 686 046,53 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 10 € (dix euros) par action, soit un montant global de 203 758 040,00  euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 3 056 370,60  euros, le dividende total ressortant ainsi à 206 814 410,60  euros prélevés sur : - le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 202 686 046,53 euros - le compte « Primes d’émission » à hauteur de 4 128 364,07 euros Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ressortant à 20 375 804 actions et seront ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L’assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d’effectuer cet ajustement. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit au dividende en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale ci-après, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d’exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2023. L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. Le dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices non-exonérés (soumis à l’impôt sur les sociétés). Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. La somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » sera considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article112 1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Nombre d’actions rémunérées Dividende distribué Dividende ouvrant droit à l’abattement* Date de paiement Exercice 2019 16 568 565 9,00 € 0,79 € 24/07/2020 Exercice 2020 17 220 977 9,50 € 2,58 € 26/07/2021 Exercice 2021 20 194 052 9,75 € 1,98 € 31/05/2022 * Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins : d’ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission » en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ; de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende. Quatrième Résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 29 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de cinquante pour cent (50 %) du dividende d’un montant de 10 euros par action faisant l’objet de la résolution qui précède. En conséquence, la première fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros) sera obligatoirement payée en numéraire le 4 juillet 2023. Au titre de la seconde fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros), chaque actionnaire pourra opter : soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en numéraire, soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution , étant précisé que cette option pour cette seconde fraction du dividende s’appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles résultant de l’exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance courante. Au titre de la seconde fraction du dividende de 5 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 14 et le 23 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 5 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l’option sera automatiquement payé en numéraire le 4 juillet 2023 . En cas d’exercice de l’option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Septième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Huitième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du Conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du Conseil de surveillance établis par le Conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du Conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Neuvième Résolution (Avis sur la Stratégie Climat de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la Stratégie Climat de la Société présentée dans le paragraphe 1.3 du Rapport d’Activité 2022 reproduit au chapitre 1 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société, émet un avis favorable à celle-ci. Dixième Résolution (Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 12 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 500.000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de trois cents euros (300 €) (hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. II – Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Douzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 21 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre , éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Seizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 13 ème , 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 25 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 26 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d ’Altarea dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent cinquante millions d'euros (350.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :  actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe Altarea ; ou personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers  ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 27 ème résolution. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 28 ème résolution. Vingt-et-unième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème et 23 ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 29 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 30 ème résolution. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 31 ème résolution Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser deux cent cinquante mille (250.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 25 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 32 ème résolution. Vingt-cinquième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 33 ème résolution. Vingt-sixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 de la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 34 ème résolution. Vingt-septième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 Mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 7 juin à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leur s instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; l es actionnaires au nominatif a dministré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur ou administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de c ommerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Par ailleurs, notamment s i l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale   ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Altarea - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante  : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. altarea .com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREA et sur le site internet de la société www.altarea.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux textes des projets de résolutions, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LA GERANCE 20230501 52 NR 21 2301214 202305012301214.pdf 202305012301214.txt NR 21 Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 € Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 389.065.152 – RCS PARIS LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société   NR21 sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 14 heures 30 au siège social de la société, 87 rue de Richeli eu – 75002 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I/ Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II/ Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I/ du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de ( 92 211 ) €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à (92 211) € et décide de l’affecter intégralement en compte « report à nouveau », lequel est en conséquence porté de (817 509) € à (909 720) €. L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. Troisième Résolution (Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3 . (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Cinquième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3 . (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.3. (« Informations sur les rémunérations 2022 »). Septième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce , du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le Rapport financier annuel 2022 de la Société au paragraphe 3.3.2. (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Huitième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 9 ème  résolution de la présente assemblée générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à mille euros (1 000 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 100 000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de mille euros (1 000€) (hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 9 ème résolution. II/ du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 10 ème résolution. Dixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 11 ème résolution. Onzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L.22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 13 ème résolution de la présente assemblée générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 12 ème résolution. Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 13 ème résolution de la présente assemblée générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 13 ème résolution. Treizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 11 ème et/ou 12 ème résolutions de la présente assemblée générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 14 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 10 ème , 11 ème et/ou 12 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 15 ème résolution. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou du Commissaire aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 16 ème résolution. Seizième Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale du Groupe dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :  actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 17 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 18 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10 ème à 17 ème et des 20 ème à 23 ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10 ème à 17 ème et 20 ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la présente délégation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attributions gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, des bénéfices ou des primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 21 ème résolution Vingt-et-unième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-2 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois cent cinquante mille (350.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 22 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Vingt-quatrième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : po ur les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale   ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NR21 - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante  : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. nr21.eu ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NR21 et sur le site internet de la société www.nr21.eu ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, et pourra, le cas échéant, faire l’objet d’un complément si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LA GERANCE 20230501 52 Altareit 2301216 202305012301216.pdf 202305012301216.txt ALTAREIT Société en commandite par actions au capital de 2.625.730,50 euros Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS 552 091 050 – RCS PARIS LEI n°9695004OAPTHOKN99645 Marché règlementé : Euronext Paris - ISIN FR0000039216 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ALTAREIT sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 9 heures 30 au siège social de la société, 87 rue de Richeli eu – 75002 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I / Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON, démissionnaire ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II/ Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de 100 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 1 429 942,46 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , constate que le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 1 429 942,46 € lequel, majoré du report à nouveau bénéficiaire de 293 176 371,65 €, dégage un bénéfice distribuable de 294 606 314,11 €, et décide d’affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ». L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 2020 et 2021. Troisième Résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de 74 426 995 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième Résolution (Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Septième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Huitième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L.22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Neuvième Résolution (Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON, démissionnaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, prend acte de la démission du cabinet GRANT THORNTON de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire avec effet à l’issue de la présente assemblée, et décide de nommer, en remplacement, le cabinet MAZARS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros, ayant son siège situé Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché («  Règlement MAR  »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 11 ème  résolution de la présente assemblée générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à mille euros (1.000 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à quatre-vingts millions d’euros (80.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 80.000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de mille euros (1.000€)(hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 9 ème résolution. II / Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 10 ème résolution. Douzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés), dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 11 ème résolution. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L.22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 12 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 13 ème résolution. Quinzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 13 ème et/ou 14 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 14 ème résolution. Seizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 15 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 16 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREIT dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce: délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent millions d'euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :  actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe  ; ou personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers  ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 17 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinquante millions d'euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 18 ème résolution. Vingtième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème et 25 ème résolutions, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 12 ème , 13 ème , 14 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème et 22 ème résolutions, ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. Vingt-et-unième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de cinquante millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. 5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de 100 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à cent mille euros (100.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la présente délégation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attributions gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, des bénéfices ou des primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution Vingt-troisième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées). L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-2 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder soixante-cinq mille (65.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 24 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de soixante-cinq mille (65.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (20.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 23 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de cent mille euros (100.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Vingt-sixième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale   ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Altareit - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante  : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. altare it .com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREIT et sur le site internet de la société www.altareit.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation, et pourra, le cas échéant, faire l’objet d’un complément si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . LA GERANCE 20230501 52 ENERGISME 2301294 202305012301294.pdf 202305012301294.txt ENERGISME Société anonyme au capital de 1 672 713,70 € Siège social : 88, avenue du Général Leclerc , 92100 Boulogne-Billancourt 452 659 782 R.C.S Nanterre __________ AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société ENERGISME (la «  Société  » ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 16 juin 202 3 , à 10 heures, au Novotel Pont de Sèvres situé 11-13, Grande Rue, 92310 Sèvres . L’ A ssemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre ordinaire, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs, aux dirigeants et au Commissaire aux comptes, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire  : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à titre extraordinaire, Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L225-248 du Code de commerce, Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social – Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la Neuvième Résolution, de la Dixième Résolution, de la Onzième Résolution, de la Douzième Résolution, de la Quatorzième Résolution et de la Quinzième Résolution, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de (6 978 834) euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices en vertu des articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, soit 18 286,20 euros, et l’impôt correspondant s’élevant à la somme de 0 euro. (Quitus aux administrateurs, au dirigeant et au Commissaire aux comptes) Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au dirigeant pour leur gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi qu'au Commissaire aux comptes pour l'exécution de sa mission. (Affectation du résultat de l’exercice) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice de (6 978 834) euros de la façon suivante : (2 799 578) euros au poste « Prime d’émission », (4 179 256) euros au poste « Report à nouveau ». prend acte qu'il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et de la convention qui y est mentionnée ) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 2 euros avec un plafond global de 2 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate par application de l’article L.225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire ci-dessus, que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social décide de la dissolution de la Société à compter de ce jour, Division par 10 de la valeur nominale des actions composant le capital social Attribution de 10 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenue – Modification corrélative de l’article 8 des statuts L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ; décide de diviser la valeur nominale des actions par 10 afin de la ramener de 0,10 euro à 0,01 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social par 10, chaque associé se voyant ainsi attribuer 10 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro pour chacune de ses actions de 0,10 euro de valeur nominale anciennement détenue ; décide en conséquence que le nombre d’actions auquel donne droit chaque bon de souscription de parts de créateur d’entreprise et chaque bons de souscription d’actions (les « Bons ») est corrélativement modifié, ainsi chaque Bon donnera droit à l’exercice de dix actions au lieu d’une pour un prix inchangé et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier les contrats d’émission des Bons ; constate qu’au résultat de cette opération, le capital social, reste inchangé, donne en conséquence pouvoir au Conseil d’Administration pour mettre les statuts à jour de cette décision en conséquence de modifier l’article 8 des statuts. (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref100745375 \r \h Cinquième Résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir (prise ferme ou « underwriting ») la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 350 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FIA, FPCI, FCPI ou FIP, fonds d’infrastructure, fonds d’impact et fonds d'investissement socialement responsables) de droit français ou de droit étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de la transition énergétique, de la transition numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel incluse) et participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs, et /ou groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’énergie, du numérique et/ou de l’informatique (édition de logiciel incluse) avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu un ou des partenariats pour le développement de ses activités pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 50 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 8 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % , en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-4 du Code de commerce, arrête , pour les besoins de la présente résolution, la catégorie de personnes suivante : les personnes titulaires de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes arrêtée ci-dessus ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 15 000 000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange), si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission susvisé, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera réalisée par compensation de créances, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 15 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur conformément à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessous, décide de fixer à 20 000 000 euros le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20  % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, constate que cette délégation, n’est pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, 2°du code monétaire et financier. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l’augmentation de capital ; - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref100680959 \r \h Dix-septième Résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , de la REF _Ref133445570 \r \h Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, decide que: le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , de REF _Ref133445570 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution ci-dessus est fixé à 25 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte étable par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref100745427 \r \h Neuvième Résolution , de la REF _Ref100745436 \r \h Dixième Résolution , de la REF _Ref69384103 \r \h Onzième Résolution , de la REF _Ref101287647 \r \h Douzième Résolution , de la REF _Ref101287662 \r \h Treizième Résolution , REF _Ref133445570 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième Résolution et de la REF _Ref133445631 \r \h Quinzième Résolution , ci-dessus est fixé à 60 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 105 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 105 000 euros, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à la délégation qui lui aura été consentie. ___________________________ FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 14 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront choisir entre l’une des quatre formules suivantes : assister personnellement à l’assemblée ; donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission par Internet accéderont au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire d’Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com. Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir ou demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 mai 2023 à 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour donner ses instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur  : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia – Service Assemblées Générales 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. QUESTIONS ECRITES Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. DROIT DE COMMUNICATION Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société. DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( https://energisme.com/documentation-assemblee-generale/ ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le C onseil d’administration. 20230501 52 BPCE ENERGECO 2301266 202305012301266.pdf 202305012301266.txt BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 322 828 484 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 92 433 Opérations avec la clientèle 1 026 664 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 32 703 Location simple 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 1 987 Comptes de régularisation 1 781 Total Actif 1 155 568 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 037 922 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 91 983 Comptes de régularisation 12 022 Provisions pour risques et charges 2 500 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 8 320 Prime d'émission 1 874 Réserves 942 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 5 Total Passif 1 155 568 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 153 793 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 182 102 Engagements sur titres reçus

BALO/202305012301217.txt

ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros Siège social : 87 rue de Richelieu – 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN FR0000033219 AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société ALTAREA sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le 8 Juin 2023 à 11 heures au siège social de la société, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, à l’Auditorium afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ; Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux ; Avis sur la Stratégie Climat de la Société ; Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II – Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d ’Altarea dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I – Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 205 119 058,41 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre un résultat net part du groupe de 326 803 377 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , constate que l’exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice net de 205 119 058,41 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce, décide de doter la réserve légale d’une somme de 2 433 011,88 euros prélevée sur le bénéfice de l’exercice, portant ainsi le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du montant du capital social. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, à 202 686 046,53 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 10 € (dix euros) par action, soit un montant global de 203 758 040,00 euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5 % de ce montant, soit 3 056 370,60 euros, le dividende total ressortant ainsi à 206 814 410,60 euros prélevés sur : - le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 202 686 046,53 euros - le compte « Primes d’émission » à hauteur de 4 128 364,07 euros Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ressortant à 20 375 804 actions et seront ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L’assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d’effectuer cet ajustement. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit au dividende en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale ci-après, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d’exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2023. L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. Le dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices non-exonérés (soumis à l’impôt sur les sociétés). Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. La somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » sera considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article112 1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Nombre d’actions rémunérées Dividende distribué Dividende ouvrant droit à l’abattement* Date de paiement Exercice 2019 16 568 565 9,00 € 0,79 € 24/07/2020 Exercice 2020 17 220 977 9,50 € 2,58 € 26/07/2021 Exercice 2021 20 194 052 9,75 € 1,98 € 31/05/2022 * Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins : d’ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission » en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ; de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende. Quatrième Résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 29 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de cinquante pour cent (50 %) du dividende d’un montant de 10 euros par action faisant l’objet de la résolution qui précède. En conséquence, la première fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros) sera obligatoirement payée en numéraire le 4 juillet 2023. Au titre de la seconde fraction de 50 % du dividende, soit 5 € (cinq euros), chaque actionnaire pourra opter : soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en numéraire, soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution , étant précisé que cette option pour cette seconde fraction du dividende s’appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles résultant de l’exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance courante. Au titre de la seconde fraction du dividende de 5 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 14 et le 23 juin 2023 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 5 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l’option sera automatiquement payé en numéraire le 4 juillet 2023 . En cas d’exercice de l’option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Sixième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la Gérance) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Septième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président du Conseil de surveillance) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 »). Huitième Résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du Conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du Conseil de surveillance établis par le Conseil de surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du Conseil de surveillance, Approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 »). Neuvième Résolution (Avis sur la Stratégie Climat de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la Stratégie Climat de la Société présentée dans le paragraphe 1.3 du Rapport d’Activité 2022 reproduit au chapitre 1 du document d'enregistrement universel 2022 de la Société, émet un avis favorable à celle-ci. Dixième Résolution (Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 12 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 500.000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de trois cents euros (300 €) (hors frais) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 19 ème résolution. II – Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire Douzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 20 ème résolution. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 21 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre , éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 22 ème résolution. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 23 ème résolution. Seizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 24 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 13 ème , 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 25 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 26 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe , (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou une activité liée aux data centers, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d ’Altarea dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent cinquante millions d'euros (350.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe Altarea ; ou personnes physiques ou morales effectuant, directement ou par personne interposée, le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 27 ème résolution. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 28 ème résolution. Vingt-et-unième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème et 23 ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 29 ème résolution. Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 30 ème résolution. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 en sa 31 ème résolution Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser deux cent cinquante mille (250.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 25 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-60 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 32 ème résolution. Vingt-cinquième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 33 ème résolution. Vingt-sixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 de la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022 en sa 34 ème résolution. Vingt-septième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de c ommerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 6 Juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 19 Mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 7 juin à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leur s instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; l es actionnaires au nominatif a dministré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur ou administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de c ommerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Par ailleurs, notamment s i l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la gérance et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique s de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : l es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale ; t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Altarea - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@al tarea.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023 . Elles doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour être prises en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être données directement sur le site Internet de la Société. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www. altarea .com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREA et sur le site internet de la société www.altarea.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux textes des projets de résolutions, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LA GERANCE

BALO/balo_20230501052.xml

Patrimoine et Commerce 2301056 202305012301056.pdf 202305012301056.txt KYANEOS DENORMANDIE 3 2301274 202305012301274.pdf 202305012301274.txt KYANEOS DENORMANDIE 2 2301267 202305012301267.pdf 202305012301267.txt KYANEOS PIERRE 2301272 202305012301272.pdf 202305012301272.txt KYANEOS DENORMANDIE 2301273 202305012301273.pdf 202305012301273.txt COMPAGNIE DES ALPES 2301291 202305012301291.pdf 202305012301291.txt Natiocredimurs 2301277 202305012301277.pdf 202305012301277.txt Natiocredibail 2301278 202305012301278.pdf 202305012301278.txt Fortis Lease 2301279 202305012301279.pdf 202305012301279.txt RCI BANQUE 2301289 202305012301289.pdf 202305012301289.txt BPCE LEASE 2301288 202305012301288.pdf 202305012301288.txt BPCE LEASE IMMO 2301271 202305012301271.pdf 202305012301271.txt Ast Groupe 2301192 202305012301192.pdf 202305012301192.txt PARILEASE 2301286 202305012301286.pdf 202305012301286.txt Bank Audi France SA 2301284 202305012301284.pdf 202305012301284.txt Banque Populaire du Sud 2301269 202305012301269.pdf 202305012301269.txt Advicienne 2301219 202305012301219.pdf 202305012301219.txt Wallix Group 2301173 202305012301173.pdf 202305012301173.txt Sogefimur 2301295 202305012301295.pdf 202305012301295.txt Cibox Inter@ctive 2301313 202305012301313.pdf 202305012301313.txt Altarea 2301217 202305012301217.pdf 202305012301217.txt NR 21 2301214 202305012301214.pdf 202305012301214.txt Altareit 2301216 202305012301216.pdf 202305012301216.txt ENERGISME 2301294 202305012301294.pdf 202305012301294.txt BPCE ENERGECO 2301266 202305012301266.pdf 202305012301266.txt

BALO/202305012301173.txt

WALLIX GROUP Société anonyme au capital de 595.580,8 0 Euros Siège social : 250 bis rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 428 753 149 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15h au siège social de la Société , au 250 bis, rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (3.438.611,90) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12.343 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (6.002.276) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à (3.438.611,90) euros au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté de (18.469.733,34) euros à (21.908.345,24) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Quatrième résolution - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action WALLIX GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35.734.800 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée et de ceux prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs informatiques, systèmes informatiques et des réseaux, télécoms, infrastructures réseaux, internet, cryptographie, sécurité informatique, équipementiers informatiques, systèmes d’information, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux . 5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 6) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions ordinaires défini ci-dessus. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — Pour chacune des émissions décidées en application de la septième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Dixième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 2% du capital social existant au jour de leur attribution par le Conseil d’Administration . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action WALLIX GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou les prestataires ou consultants ayant signés un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert , les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Douzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : L ’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Uptevia - Service Assemblées Générales - Immeuble Flores - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@wallix.com ,de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au Conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://investors. w allix.com/ ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 2 juin 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@wallix.com . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration

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RCI Banque Société anonyme au capital de 100 000 000 euros Siège social : 15 rue d’Uzès 750 02 Paris 306 523 358 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars 2023 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales et CCP 5 921 568 Créances sur les établissements de crédit 12 343 381 Opérations avec la clientèle 15 334 212 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 677 712 Actions et autres titres à revenu variable 106 733 Participations et autres titres détenus à long terme 4 001 Parts dans les entreprises liées 2 206 124 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 424 786 Location simple 241 846 Immobilisations incorporelles 14 205 Immobilisations corporelles 6 216 Autres actifs 536 721 Comptes de régularisation 372 808 Total Actif 47 190 313 P assif Montants Dettes envers les établissements de crédit 7 798 488 Opérations avec la clientèle 21 777 199 Dettes représentées par un titre 11 975 467 Autres passifs 559 281 Comptes de régularisation 573 273 Provisions 147 603 Dettes subordonnées 852 567 Capital souscrit 100 000 Primes d'émission et de fusion 258 807 Réserves 319 614 Ecart de réévaluation 76 Report à nouveau 2 827 938 Total Passif 47 190 313 H ors B ilan Montants Engagements donnés 10 119 708 Engagements de financement 2 072 476 Engagements de garantie 1 022 967 Autres engagements donnés 7 024 265 Engagements reçus 14 299 080 Engagements de financement 7 347 013 Engagements de garantie 6 202 067 Engagements sur titres 750 000

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BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 354 096 074 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 379 155 369 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 496 828 Opérations avec la clientèle 255 404 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 539 177 Crédit-bail et LOA 7 009 541 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 30 437 Immobilisations corporelles 360 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 243 845 Comptes de régularisation 7 962 Total Actif 8 584 854 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 7 785 988 Opérations avec la clientèle 758 Dettes représentées par un titre 5 169 Autres passifs 321 741 Comptes de régularisation 162 779 Provisions pour risques et charges 21 247 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 27 953 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 21 152 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -161 116 Résultat de l'exercice -73 853 Total Passif 8 584 854 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 393 539 Engagements de garantie donnés 60 205 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 4 126 445 Engagements sur titres reçus

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NATIOCREDIMURS Société anonyme au capital de 359 800 568 €. Siege social: Le Pixel, 12 rue du port, 92000 Nanterre. 332 199 462 R.C.S Nanterre. Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 587 924 Opérations avec la clientèle 8 367 Parts dans les entreprise liées, autres immobilis.fin 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 961 706 Locations simples 779 154 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 29 563 Comptes de régularisation 5 056 Total de l'actif 4 371 769 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 4 164 669 Opérations avec la clientèle 841 Dettes représentées par un titre 2 000 Autres passifs 59 784 Comptes de régularisation 13 937 Provision pour risques et charges 187 Dettes subordonnées 0 Capitaux propres hors frbg 130 351 Capital souscrit 359 801 Réserves 67 Subventions d'investissements 5 287 Report a nouveau -234 804 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de la période 0 Total du passif 4 371 769 Hors bilan Montants Engagements donnés 617 156 Engagements de financement 616 107 Engagements de garantie 1 049 Engagements sur titres 0 Engagements reçus 802 985 Engagements de financement 5 000 Engagements de garantie 797 985 Engagements sur titres 0

BALO/202305012301274.txt

KYANEOS DENORMANDIE 3 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 1578 A venue de la 2 ème D ivision B lindée , 30 133 Les Angles 882 775 620 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie 3 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 A venue de la 2 ème D ivision B lindée , 30 133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 11 heures 00 , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai à 11 heures 00 . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un e perte de l’exercice de 3 597 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 2022 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 18 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : La perte de l’exercice 2022 , soit : - 3 597 € En affectation au report à nouveau : - 3 597 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 879,25 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 889,77 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 1 006,37 € par part. Septième résolution – Approbation du gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’Assemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos Asset Management (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie 3 ) . Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Huitième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie-3/

BALO/202305012301271.txt

BPCE LEASE IMMO Société a nonyme (ancienne Sicomi) au capital de 62 029 232 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 333 384 311 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'euros) A ctif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 73 396 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 20 263 Crédit-bail et LOA 5 201 482 Location simple 4 948 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 55 035 Comptes de régularisation 10 414 Total l'actif 5 365 538 P assif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 332 081 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 827 178 Comptes de régularisation 122 420 Provisions pour risques et charges 10 603 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 62 029 Prime d'émission 6 493 Réserves 6 844 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau -7 110 Total passif 5 365 538 H ors-bilan Montants Engagements de financement donnés 544 775 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 134 381 Engagements de garantie reçus 2 289 226 Engagements sur titres reçus 110 000

BALO/202305012301313.txt

CIBOX Inter@ctive Société anonyme au capital de 2 598 650,52 euros Siège social : 17, allée Jean-Baptiste Preux – 94140 Alfortville 400 244 968 R.C.S. Créteil AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société CIBOX Inter@ctive (la « Société ») sont informés qu’ils seron t convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 10 h, dans les bureaux de Wojo sis 18, boulevard Malesherbes – 75008 Paris ou, à défaut de quorum atteint sur première convocation, le 23 juin 2023 à 10h , dans les bureaux de Wojo sis 18, boulevard Malesherbes – 75008 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Si la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 devait évoluer défavorablement, le lieu et les modalités de participation physique à l’assemblée pourraient le cas échéant être modifiés. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société ( www.ciboxcorp.com ). Cette rubrique sera régulièrement mise à jour en cas d’évolution des modalités de participation à l’Assemblée Générale. Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits , Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale , Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires avec ou sans droit préférentiel de souscription , Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce), Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires en cas d’usage de la délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce), Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale unitaire contre cinquante (50) actions ordinaires anciennes de deux centimes (0,02) d’euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions, Réduction du capital social non motivé e par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions. Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, et A caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, du rapport général du Commissaire aux comptes et des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font apparaître un e perte de 2 046 782 euros ; et prend acte , en application des dispositions de l’article 233 quater du code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 en application du (4) de l’article 39 dudit code. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 font ressortir une perte de 2 046 782 euros et un report à nouveau au 31 décembre 202 2 de 353 771 euros ; et décide , sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité du résultat net de l’exercice 202 2 au compte report à nouveau, qui s’élèvera après affectation à (1 693 011) euros . L’Assemblée Générale constate que la Société n’a versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents et décide qu’aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2022. Troisième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport qui ne fait état d’aucune convention et d’aucun engagement nouveau au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quatrième résolution ( Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d e fixer pour l’exercice 2022 à 15 000 euros le montant maximum annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration prévue par l’article L. 225-45 du code de commerce, étant précisé que la répartition de ce montant entre les administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration conformément aux statuts. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à l’article L. 225-210 du code de commerce, aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : de les annuler, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; de les conserver et les remettre ultérieurement, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange, d’apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération autorisée ou admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF ; fixe : le prix maximum d’achat par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) à 0, 20 euro, hors frais d’acquisition, et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions à 2 598 650 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre maximal d’actions pouvant être acquises et détenues pendant la durée du programme de rachat à 10 % des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif 12 993 252 actions, sur la base du capital au 31 mars 202 3 de 12 9 932 526 actions, étant précisé que pour les acquisitions effectuées pour favoriser la liquidité (contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation) le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période couverte par l’autorisation conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce ; décide : que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par recours à la trésorerie disponible, à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable ; que tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire ; que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution ; que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; et que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Six ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-110 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions auto-détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale), à réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix et à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président- directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; et décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Septième Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé qu e (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 5 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible ; le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public telle que définie dans le Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du code de commerce ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé qu e (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourront être associées dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier en application de la 9 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi ; le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation , éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’ être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : la ou les offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourront être associées dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre d’une offre au public en application de la 7 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dixième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des 8 ème et 9 ème résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 8 ème et 9 ème résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires ordinaires en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée Générale, la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse de l’action CIBOX Inter@ctive sur le marché réglementé Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Onzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 138, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels cette dernière a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité́, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société́ de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité́, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au profit de personnes appartenant aux catégories définies ci-dessus ; les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société́, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du C ommissaire aux comptes, le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susvisée ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 7 ème , 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les 7 ème , 8 ème , 9 ème et 11 ème résolutions de la présente Assemblée ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; et décide que la présente autorisation, qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; fixe le montant nominal global maximal des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit à 800.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels cette dernière a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la commercialisation de produits d’électronique, de la mobilité, de la technologie et de l’innovation ou plus généralement investissant dans les entreprises de croissance ; constate en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide que : le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le délai d’exercice des bons de souscription sera fixé par le Conseil d’administration étant précisé que les bons de souscription qui n’auraient pas été exercés à l’expiration d’un délai de 10 ans suivant leur émission seront caducs de plein droit ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Président-Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 236-9 II du code de commerce, délègue au Conseil d’administration toutes compétences à l’effet de décider une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions, scissions ou apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions, décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour arrêter l’intégralité des modalités de toute opération qui serait décidée en vertu de la présente délégation, établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière, décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est va lable pour une durée de vingt-six (26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires en cas d’usage de la délégation de compétence pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9 du code de commerce) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 236-9 II, L. 225-129 et suivants du code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros ou en tout autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie en référence à un ensemble de monnaie), d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; fixe : le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 7.000.000 d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que (i) ce montant constitue un plafond sur lequel s’imputeront toutes les augmentations de capital réalisées en vertu des 7 ème , 8 ème , 9 ème , 11 ème , 12 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que : les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au profit de personnes appartenant aux catégories définies ci-dessus ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; constate en tant que de besoin, que s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix unitaire d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant sa date de fixation, ou au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur une période maximale de dix séances de bourse précédant sa date de fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susvisée ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est va lable pour une durée de vingt-six (26 ) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 du code de commerce, L. 3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital social par émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; fixe le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, à 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que (i) ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que : les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; les droits préférentiels de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en application de la présente délégation seront supprimés dans les conditions prévues par la loi au bénéfice des bénéficiaires susmentionnées ; les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, et en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 21 du code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux article s L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce. fixe le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement à 15 % du capital social, pouvant être porté à 30 % du capital social lorsque l’attribution bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 alinéa 3, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que : le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions ; le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration ; par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; prend acte et décide , en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; décide que : le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; et la présente autorisation, qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- hui tième résolution ( Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action ordinaire nouvelle d’un euro de valeur nominale unitaire contre 50 actions ordinaires anciennes de 0,02 euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital de la Société s’élève, à la date du 31 mars 202 3 à 2 598 650,52 euros, divisé en 12 9 932 526 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 50 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune seront échangées contre une action nouvelle d’un euro de valeur nominale ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment à l’effet de fixer la date de début des opérations de regroupement, constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement, suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d’actions pour faciliter les opérations de regroupement, procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi, plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit ; prend acte que dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement les actionnaires pourront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement et éviter les rompus ; et décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuv ième résolution ( Réduction du capital social non motivé e par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, décide , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées au p aragraphe 3 ci-dessous, de : réduire le capital social d’un montant total de 1 299 325,26 euros, ayant pour effet de ramener le capital social de 2 598 650,52 euros à 1 299 325,26 euros ; réaliser ladite réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions d’un montant de 0,02 euro (deux centimes d’euro) par action à 0,01 euro (un centime d’euro) ; d’affecter à un compte de réserve la somme totale de 1 299 325,26 euros, correspondant au mon tant de la réduction de capital ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de 20 jours à compter de cette date ; décide que la réduction de capital est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes : l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’oppositions, le rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou le règlement, par la Société, du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances ; et de l e constat, par le Conseil d’administration, que le cours de bourse de clôture de la Société a été, pendant une période supérieure à cinq ( 5 ) jours calendaires consécutifs, inférieur à 0,02 1 eu ro ; constate qu’en conséquence de la réduction de capital social , objet de la présente résolution, le capital social serait ramené, sous réserve de la réalisation des conditions s uspensives susvisées, d’un montant de 2 598 650,52 euros (son m ontant actuel) à un montant de 1 299 325,26 euros divisé en 129 932 526 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro (un centime d’euro) chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; décide , sous réserve de la réalisation des conditions s uspensives susvisées, de modifier l’article 8 des statuts de la Société intitulé « Capital Social » comme suit (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital social visée à la présente résolution) : « Article 8 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme d’ un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-cinq euros et vingt-six centimes ( 1 299 325 , 26 €) . Il est divisé en 129.932. 526 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie ». Vingtième résolution (). — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des c onditions s uspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») : l’adoption par l’Assemblée Générale de la dix-neuv i ème résolution ; l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai prévu par l’article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d’oppositions, le rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou le règlement, par la Société, du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou r emboursement de créances ; et l e constat, par le Conseil d’administration, que le cours de bourse de clôture de la Société a été, pendant une période supérieure à cinq (5) jours calendaires consécutifs, inférieur à 0,021 euro ; à réaliser la réduction de capital social d’un montant nominal de 1 299 325,26 euros, le portant ainsi de 2 598 650,52 euros (son m ontant actuel) à un montant de 1 299 325,26 euros (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital qui interviendrait avant la réalisation de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider, en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; constater la réalisation des Conditions Suspensives susvisées ; procéder à la diminution de la valeur nominale des acti ons de la Société de 0,02 euro à 0,01 euro et à l’affectation corrélative du montant de la réduction de capital à un compte de réserve ; de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ; d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que de procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital social ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations de la présente résolution. décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du C ode de commerce, autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre ordinaire : Vingt-deux ième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, l’établissement teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes pour exprimer leurs votes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (au Président-Directeur Général de la Société) ; donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce. Vote par correspondance : Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ciboxcorp.com ). A compter de la convocation, les ac tionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société, à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, au siège social de la Société à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Vote par procuration : Lorsque l’actionnaire souhaite désigner un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité́ et le cas échéant de son attestation de participation (i) par voie postale au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou (ii) numérisé par voie électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs à un mandataire désigné ou au Président devront parvenir, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale , à la société (i) par voie postale au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou (ii) numérisé par voie électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com . Questions écrites, inscription de points ou de projets de résolutions L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agmandats@ciboxcorp.com , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.ciboxcorp.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.ciboxcorp.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social à l’attention de Madame Chantal Tibaut ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante agmandats@ciboxcorp.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

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KYANEOS DENORMANDIE Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles 882 775 620 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 9 heure 00 , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai 202 3 à 9 heure 00 . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 183 513 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 20 2 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 1 4 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : Le résultat distribuable de l’exercice 2022 , soit : 183 513 € En affectation au dividende : 183 296 € En affectation au report à nouveau : 217 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 847 ,98 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 835,66 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 988,06 € par part. Septième résolution – Renouvellement du conseil de surveillance L'Assemblée Générale propose d’élire huit nouveaux membres pour le conseil de surveillance pour une durée de trois (3) ans. L'Assemblée Générale propose de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats figurant sur l e bulletin de vote par correspondance. N om Âge Activité ou dernière activité Fonctions dans la SCPI Parts détenues M. Olivier BLICQ 65 Investisseur Privé Membre du Conseil de Surveillance 50 M. Serge GROSSHAENY 55 Directeur de service opérateur français Néant 135 M. Antoine GUCEMAS 50 Directeur Général Président du Conseil de Surveillance 20 M. Olivier JOTTE 46 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 101 Mme Sabine LOINTIER 47 Conseillère en investissement financier Membre du Conseil de Surveillance 53 M. Gérard MAUPOUX 75 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 83 M. Bruno MENU 34 Président de Granular Energy Néant 20 M. Gérard PIERREDON 64 Conseiller en gestion de Patrimoine Membre du Conseil de Surveillance 50 M. François VINCENT GENOD 54 Chef d’entreprise Membre du Conseil de Surveillance 100 Huitième résolution – Approbation d u gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’ A ssemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos A sset M anagement (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Neuvième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible sur : kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie/

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KYANEOS DENORMANDIE 2 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles 900 768 201 R.C.S de Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Denormandie 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée – 30133 Les Angles • sur première convocation, le mardi 16 mai à 10 heures , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, l e mardi 23 mai à 10 heures . Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un e perte de l’exercice de 42 19 3 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 20 2 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 2022 , conformément à l’article 18 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : L a perte de l’exercice 202 2 , soit : - 42 19 3 € En affectation au report à nouveau : - 42 193 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 8 41,11 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 779,28 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 923,89 € par part. Septième résolution – Approbation du gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’Assemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos Asset Management (société de gestion de la SCPI Kyaneos Denormandie 2 ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises, Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Huitième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r kyaneosam.com/scpi-kyaneos-denormandie-2/

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BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 euros Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 322 828 484 RCS Paris Situation trimestrielle au 3 1 mars 2023 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 92 433 Opérations avec la clientèle 1 026 664 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 32 703 Location simple 0 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 1 987 Comptes de régularisation 1 781 Total Actif 1 155 568 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 037 922 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 91 983 Comptes de régularisation 12 022 Provisions pour risques et charges 2 500 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capital souscrit 8 320 Prime d'émission 1 874 Réserves 942 Ecarts de rééavaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 5 Total Passif 1 155 568 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 153 793 Engagements de garantie donnés Engagements sur titres donnés Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 182 102 Engagements sur titres reçus

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KYANEOS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 1578 Av enue de la 2 ème D ivision B lindée , 30133 Les Angles 839 154 614 R.C.S Nîmes Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI Kyaneos Pierre sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège de KYANEOS ASSET MANAGEMENT – 1578 Av enue de la 2 ème D i vision B lindée , 30133 Les Angles : • sur première convocation, le mardi 16 mai à 14 h eures , • sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le mardi 23 mai à 14 heures. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution - Approbation des comptes et quitus L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, propose d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de l’exercice de 8 280 886 € ; et propose de donner Quitus à Kyaneos Asset Management pour sa gestion en 202 2 . Deuxième résolution - Approbation des conventions L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, propose de prendre acte des conventions conclues entre la SCPI et la Société de Gestion, au titre de l’exercice 202 2 , conformément à l’article 1 4 des statuts. Troisième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire propose de décider l’affectation de résultat suivante : Le résultat distribuable de l’exercice 202 2 , soit 8 280 886 € En affectation aux dividendes, correspondant aux acomptes déjà versés soit 8 261 463 € En affectation au report à nouveau 19 423 € Quatrième résolution – Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 960 ,34 € par part. Cinquième résolution – Approbation de la valeur de réalisation L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 96 0,51 € par part. Sixième résolution – Approbation de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale Ordinaire propose d’approuver la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 , telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 1 157,60 € par part. Septième résolution – Approbation de l’Expert Externe en Evaluation L’ A ssemblée Générale Ordinaire propose de nommer Expert Externe en Evaluation pour les cinq exercices à venir , soit de 2023 à 2027, Monsieur Laurent GOUTTENOIRE, expert associé au CABINET ADEQUATION EXPERTISES SARL immatriculé e au RCS de Lyon sous le numéro 535 406 664 . Huitième résolution – Approbation d u gestionnaire locatif Kyaneos Gestion L’ A ssemblée générale Ordinaire propose d’accepter qu’une partie ou la totalité de la gestion locative des immeubles soit confiée à la société Kyaneos Gestion qui est une société liée à Kyaneos A sset M anagement (société de gestion de la SCPI Kyaneos Pierre ). Les honoraires seront en ligne avec les honoraires facturés par les autres prestataires, à savoir : Pour la gestion locative : 5%HT des loyers encaissés charges comprises , Pour la relocation (rédaction du bail et état des lieux ) : le barème fixé par la loi Alur dans la limite d’un mois de loyer. Neuvième résolution - Formalités L’Assemblée Générale Ordinaire propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. ****** Le projet de rapport annuel 2022 de la SCPI est disponible su r : kyaneosam.com/scpi-kyaneos-pierre/

BALO/202301232300089.txt

FLOA Société Anonyme au capital de 72 297 200 € Siège social : 71 Rue Lucien Faure 33 300 Bordeaux. 434 130 423 R.C.S. Bordeaux Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 53 941 Créances sur les établissements de crédit 210 980 Opérations avec la clientèle 2 096 658 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 74 394 Immobilisations corporelles 2 256 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 8 778 Comptes de régularisation 212 152 Total de l’actif 2 649 159 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 104 190 Opérations avec la clientèle 1 038 Dettes représentées par un titre 20 079 Autres passifs 76 404 Comptes de régularisation 13 719 Provisions 7 351 Dettes subordonnées 30 187 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 406 191 Capital souscrit 72 297 Primes d’émission 209 174 Réserves 36 151 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau. 88 569 Total du passif 2 649 159 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 772 899 Engagements de garantie 298 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0

BALO/202301232300066.txt

PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 2 8 février 2023, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2022 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 595.352,10 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2022 s’élevant à 595.352,10 euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration. Septième résolution ( Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de désigner : Monsieur Stephen LINE , né le 23 mars 1976 , à Leicester , de nationalité anglaise , demeurant Collins Farm - Blandys Lane - Upper Basildon - West Berkshire - RG8 8LS , en qualité d’administrateur de la Société, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Stephen LINE a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 823-12 du Code de commerce , après avoir constaté que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la sei zième résolution ci-après, et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quatrième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Seizième résolution ( Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième , treizième , quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Dix-septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** **************** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 202 3 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

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20230123 10 RUBIS 2300087 202301232300087.pdf 202301232300087.txt Société en Commandite par Actions au capital de 128  692 035 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 62 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE H Le Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a séance du 9 janvier 202 3 , conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es 62 Actions de Préférence de catégorie H et s’adresse exclusivement au porteur des actions susvisées. Ces 62 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - a le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 77, 5 0  € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. L ’ actionnaire intéressé doit adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 13 février 2023 à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 13 février 2023 . La Gérance 20230123 10 MINAN SECURITE 2300085 202301232300085.pdf 202301232300085.txt MINAN SECURITE Une SASU MINAN SECURITE a été constituée. Sigle : MS Siège social : 10, rue de l'Aunette 91610 BALLANCOURT-SUR-ESSONNE Capital : 1000 € ; Objet social : - la surveillance humaine ou la surveillance par des systèmes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans cet immeuble ; et - le transport de fonds et objets précieux. Président : M YESSOH Olivier Francis Logon demeurant 10 rue de l'Aunette 91610 BALLANCOURT-SUR-ESSONNE . La cession des actions de l'associé unique est libre. Chaque action donne droit à une voix. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de EVRY. 20230123 10 Floa 2300089 202301232300089.pdf 202301232300089.txt FLOA Société Anonyme au capital de 72 297 200 € Siège social : 71 Rue Lucien Faure 33 300 Bordeaux. 434 130 423 R.C.S. Bordeaux Situation au 31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 53 941 Créances sur les établissements de crédit 210 980 Opérations avec la clientèle 2 096 658 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 74 394 Immobilisations corporelles 2 256 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 8 778 Comptes de régularisation 212 152 Total de l’actif 2 649 159 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 104 190 Opérations avec la clientèle 1 038 Dettes représentées par un titre 20 079 Autres passifs 76 404 Comptes de régularisation 13 719 Provisions 7 351 Dettes subordonnées 30 187 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 406 191 Capital souscrit 72 297 Primes d’émission 209 174 Réserves 36 151 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau. 88 569 Total du passif 2 649 159 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 772 899 Engagements de garantie 298 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 20230123 10 Société Financière Pour Le Développement De La Réunion "sofider" 2300091 202301232300091.pdf 202301232300091.txt SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « SOFIDER » Société anonyme au capital de 40 000 000   € Siège social   : 3, rue Labourdonnais – 97400 Saint-Denis 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis – APE 6492 Z Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif 2022 Caisses, banques centrales 84 Créances sur les établissements de crédit 82 102 Opérations avec la clientèle 1 247 841 Actions et autres titres à revenu variable 660 Participations et autres titres détenus à long terme 3 Parts dans les entreprises liées 551 Immobilisations incorporelles 309 Immobilisations corporelles 841 Autres actifs 9 631 Comptes de régularisation 6 477 Total de l'actif 1 348 499 Passif 2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 134 708 Opérations avec la clientèle 8 427 Autres passifs 5 106 Comptes de régularisation 66 127 Provisions 4 678 Dettes subordonnées Capitaux propres et assimilés 129 453 Capital souscrit 40 000 Primes d'émission 5 224 Réserves 16 591 Subventions et fonds publics affectés 1 057 Report à nouveau 56 058 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 10 523 Total du passif 1 348 499 Hors bilan 2022 Engagements donnés Engagements de financement 48 764 Engagements de garantie 16 981 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 893 833 20230123 10 Banque Chalus 2300090 202301232300090.pdf 202301232300090.txt BANQUE CHALUS Société anonyme au capital de 24 345 000,00 euros Siège social : 5, place de Jaude 63000 Clermont-Ferrand 855 201 018 R.C.S Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 35 162 Effets publics et valeurs assimilées 61 256 Créances sur les établissements de crédit 194 982 Opérations internes au Crédit Agricole   Opérations avec la clientèle 593 318 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 168 Actions et autres titres à revenu variable 906 Participations et autres titres détenus à long terme 1 170 Parts dans les entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 3 023 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 9 273 Comptes de régularisation 5 503 Total Actif 911 761 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 93 595 Opérations internes au Crédit Agricole   Opérations avec la clientèle 700 358 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 6 437 Comptes de régularisation 8 309 Provisions pour risques et charges 6 479 Dettes subordonnées   Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 29 269 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 67 314 Capital souscrit 24 345 Primes d'émission 4 521 Réserves 38 448 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau (+/-)   Total Passif 911 761 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 40 128 Engagements de garantie 4 109 Engagements sur titres   Engagements reçus   Engagements de financement   Engagements de garantie 298 134 Engagements sur titres   20230123 10 Sofax Banque 2300086 202301232300086.pdf 202301232300086.txt SOFAX BANQUE Filiation Total Holdings SAS 100 , 00 % Capital : 5 928   848 , 93 Euros Siege social : 2 Place Jean Millier - 92400 Courbevoie 632.046.785 RCS Nanterre APE 6492Z S ituation trimestrielle au 3 1 déc embre 2022 (E n milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 35 655 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES   CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT   A VUE 3 476 178 A TERME 190 859 CREANCES SUR LA CLIENTELE AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE 2 492 376 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS   OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE   ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE   AUTRES ACTIFS 4 304 COMPTES DE REGULARISATION 728 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 205 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES   IMMOBILISATIONS CORPORELLES   TOTAL 6 200 304 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P.   DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT   A VUE A TERME   COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE   AUTRES DETTES : A VUE 2 588 057 AUTRES DETTES : A TERME 2 675 782 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE   TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES   AUTRES PASSIFS 2 268 COMPTES DE REGULARISATION 21 922 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES   CAPITAUX PROPRES 912 274 PROVISIONS REGLEMENTEES   CAPITAL SOUSCRIT 5 929 PRIMES D'EMISSION 371 424 RESERVES 830 REPORT A NOUVEAU 522 465 RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 0 ACOMPTE SUR DIVIDENDE VERSE   RESULTAT DE L'EXERCICE 11 627 TOTAL 6 200 304 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 18 235 ENGAGEMENTS DE GARANTIE   ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS D'ORDRE DE LA CLIENTELE 223 150 ENGAGEMENTS SUR TITRES   TITRES ACQUIS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE   AUTRES ENGAGEMENTS DONNES   TOTAL 241 385 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS DE GARANTIE   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT   ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE LA CLIENTELE 5 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES   TITRES VENDUS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE   AUTRES ENGAGEMENTS RECUS   TOTAL 5 000 20230123 10 Proactis SA 2300066 202301232300066.pdf 202301232300066.txt PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 2 8 février 2023, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2022 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 595.352,10 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2022 s’élevant à 595.352,10 euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration. Septième résolution ( Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de désigner : Monsieur Stephen LINE , né le 23 mars 1976 , à Leicester , de nationalité anglaise , demeurant Collins Farm - Blandys Lane - Upper Basildon - West Berkshire - RG8 8LS , en qualité d’administrateur de la Société, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Stephen LINE a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 823-12 du Code de commerce , après avoir constaté que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la sei zième résolution ci-après, et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes  au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quatrième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Seizième résolution ( Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième , treizième , quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Dix-septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** **************** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 202 3 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse InvestorContact@proactis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration 20230123 10 Exel Industries 2300082 202301232300082.pdf 202301232300082.txt EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes , 7500 8 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris Avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 février 202 3 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après   : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’e xercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvr é précédant l’assemblée, soit le vendredi 3 février 2023 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’ a ssemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’ a ssemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ a ssemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’ a ssemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 3 février 2023, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’ a ssemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023, conformément aux dispositions de l’article R 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 4 février 2023 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette a ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse shareholders@exel-industries.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 février 2023, avant 15h. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la direction juridique, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse shareholders@exel-industries.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l' a ssemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exel-industries.com " http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’ a ssemblée (mardi 17 janvier 2023), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

BALO/balo_20230123010.xml

RUBIS 2300087 202301232300087.pdf 202301232300087.txt MINAN SECURITE 2300085 202301232300085.pdf 202301232300085.txt Floa 2300089 202301232300089.pdf 202301232300089.txt Société Financière Pour Le Développement De La Réunion "sofider" 2300091 202301232300091.pdf 202301232300091.txt Banque Chalus 2300090 202301232300090.pdf 202301232300090.txt Sofax Banque 2300086 202301232300086.pdf 202301232300086.txt Proactis SA 2300066 202301232300066.pdf 202301232300066.txt Exel Industries 2300082 202301232300082.pdf 202301232300082.txt

BALO/202301232300082.txt

EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes , 7500 8 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris Avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 février 202 3 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’e xercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvr é précédant l’assemblée, soit le vendredi 3 février 2023 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’ a ssemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’ a ssemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ a ssemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’ a ssemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 3 février 2023, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant. Le jour de l’ a ssemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023, conformément aux dispositions de l’article R 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 4 février 2023 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette a ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse shareholders@exel-industries.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 février 2023, avant 15h. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la direction juridique, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse shareholders@exel-industries.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'a ssemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exel-industries.com " http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’ a ssemblée (mardi 17 janvier 2023), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

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SOFAX BANQUE Filiation Total Holdings SAS 100 , 00 % Capital : 5 928 848 , 93 Euros Siege social : 2 Place Jean Millier - 92400 Courbevoie 632.046.785 RCS Nanterre APE 6492Z S ituation trimestrielle au 3 1 déc embre 2022 (E n milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 35 655 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A VUE 3 476 178 A TERME 190 859 CREANCES SUR LA CLIENTELE AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE 2 492 376 COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE AUTRES ACTIFS 4 304 COMPTES DE REGULARISATION 728 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 205 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL 6 200 304 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A VUE A TERME COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE AUTRES DETTES : A VUE 2 588 057 AUTRES DETTES : A TERME 2 675 782 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES AUTRES PASSIFS 2 268 COMPTES DE REGULARISATION 21 922 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES CAPITAUX PROPRES 912 274 PROVISIONS REGLEMENTEES CAPITAL SOUSCRIT 5 929 PRIMES D'EMISSION 371 424 RESERVES 830 REPORT A NOUVEAU 522 465 RESULTAT EN INSTANCE D'APPROBATION 0 ACOMPTE SUR DIVIDENDE VERSE RESULTAT DE L'EXERCICE 11 627 TOTAL 6 200 304 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 18 235 ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS EN FAVEUR D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENTS D'ORDRE DE LA CLIENTELE 223 150 ENGAGEMENTS SUR TITRES TITRES ACQUIS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE AUTRES ENGAGEMENTS DONNES TOTAL 241 385 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE CREDIT ENGAGEMENTS RECUS D'ETABLISSEMENTS DE LA CLIENTELE 5 000 ENGAGEMENTS SUR TITRES TITRES VENDUS AVEC FACULTE DE RACHAT OU DE REPRISE AUTRES ENGAGEMENTS RECUS TOTAL 5 000

BALO/202301232300087.txt

Société en Commandite par Actions au capital de 128 692 035 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT DE S 62 ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE H Le Collège de la Gérance de RUBIS (la « Société ») informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a séance du 9 janvier 202 3 , conformément aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société, de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui ne peuvent pas être converties en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion en actions ordinaires égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur l es 62 Actions de Préférence de catégorie H et s’adresse exclusivement au porteur des actions susvisées. Ces 62 Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le prix de rachat de ces Actions de Préférence est prévu à l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que : - a le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à 77, 5 0 € ; - aucune réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce n’a été constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société RUBIS suite au rachat des Actions de P référence objets du présent avis. L ’ actionnaire intéressé doit adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique , ou déposer leur offre au siège social, soit au 46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le 13 février 2023 à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre et la ou les catégories d’Actions de Préférence proposées au rachat et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le Collège de la Gérance se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre d’Actions de Préférence proposées au rachat ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire à compter du 13 février 2023 . La Gérance

BALO/202301232300091.txt

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « SOFIDER » Société anonyme au capital de 40 000 000 € Siège social : 3, rue Labourdonnais – 97400 Saint-Denis 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis – APE 6492 Z Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d’ euros .) Actif 2022 Caisses, banques centrales 84 Créances sur les établissements de crédit 82 102 Opérations avec la clientèle 1 247 841 Actions et autres titres à revenu variable 660 Participations et autres titres détenus à long terme 3 Parts dans les entreprises liées 551 Immobilisations incorporelles 309 Immobilisations corporelles 841 Autres actifs 9 631 Comptes de régularisation 6 477 Total de l'actif 1 348 499 Passif 2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 134 708 Opérations avec la clientèle 8 427 Autres passifs 5 106 Comptes de régularisation 66 127 Provisions 4 678 Dettes subordonnées Capitaux propres et assimilés 129 453 Capital souscrit 40 000 Primes d'émission 5 224 Réserves 16 591 Subventions et fonds publics affectés 1 057 Report à nouveau 56 058 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 10 523 Total du passif 1 348 499 Hors bilan 2022 Engagements donnés Engagements de financement 48 764 Engagements de garantie 16 981 Engagements reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 893 833

BALO/202301232300085.txt

MINAN SECURITE Une SASU MINAN SECURITE a été constituée. Sigle : MS Siège social : 10, rue de l'Aunette 91610 BALLANCOURT-SUR-ESSONNE Capital : 1000 € ; Objet social : - la surveillance humaine ou la surveillance par des systèmes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans cet immeuble ; et - le transport de fonds et objets précieux. Président : M YESSOH Olivier Francis Logon demeurant 10 rue de l'Aunette 91610 BALLANCOURT-SUR-ESSONNE . La cession des actions de l'associé unique est libre. Chaque action donne droit à une voix. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de EVRY.

BALO/202301232300090.txt

BANQUE CHALUS Société anonyme au capital de 24 345 000,00 euros Siège social : 5, place de Jaude 63000 Clermont-Ferrand 855 201 018 R.C.S Clermont-Ferrand Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 35 162 Effets publics et valeurs assimilées 61 256 Créances sur les établissements de crédit 194 982 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle 593 318 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 168 Actions et autres titres à revenu variable 906 Participations et autres titres détenus à long terme 1 170 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 3 023 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 9 273 Comptes de régularisation 5 503 Total Actif 911 761 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 93 595 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle 700 358 Dettes représentées par un titre Autres passifs 6 437 Comptes de régularisation 8 309 Provisions pour risques et charges 6 479 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 29 269 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 67 314 Capital souscrit 24 345 Primes d'émission 4 521 Réserves 38 448 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) Total Passif 911 761 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés Engagements de financement 40 128 Engagements de garantie 4 109 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 298 134 Engagements sur titres

BALO/202306232302891.txt

MABEL Société d’investissement à capital variable Siège social : 10, avenue Percier – 75008 PARIS 923 551 964 RCS Paris AVIS D ’OUVERTURE DE L ’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE MABEL , société d’investissement à capital variable, fera appel public à l’épargne à compter du 2 3 juin 2023 . Le capital initial est de 33 0.000 € divisé en 33 0 actions d’une valeur nominale de 1 .0 0 0 E uros chacune. Il a été constitué par versements en numéraire. La constitution de la Sicav MABEL a été agréée par décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 14 avril 2023 . L’établissement dépositaire des fonds et du portefeuille de la société est : LAZARD FRERES BANQUE , 175 Boulevard Haussmann– 75008 Paris Le Conseil d’Administration

BALO/202306232302932.txt

GROUPE CHOLET DUPONT SA au capital de 3.030.000 euros Siège social : 16 place de la Madeleine 75008 PARIS 403 108 418 RCS PARIS Les c omptes annuels et consolidés au 31 décembre 202 2 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 ont été publiés dans les Affiches Parisiennes du 14 juin 2023 .

BALO/202306232302933.txt

EXCLUSIVE NETWORKS SA Société anonyme de droit français au capital de 7 333 622,88 euros. Siège social : 20 quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, France 839 082 450 RCS Nanterre APPROBATION DES COMPES ANNUELS ET CONSOLIDES 202 2 Les comptes annuels , les comptes consolidés et leurs annexes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de la société Exclusive Networks SA , accompagnés des attestations afférentes des Commissaires aux Comptes, inclus au sein du Document d’Enregistrement Universel 202 2 mis à la disposition du public et enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au format ESEF ( European Single Electronic Format ) le 2 4 avril 202 3 sous le numéro R.2 3 - 014 , ont été approuvés sans réserve ni modification par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte tenue le 8 juin 202 3 . Ledit Document d’Enregistrement Universel 202 2 incluant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier est disponible depuis le 24 avril 202 3 sur le site internet d’Exclusive Networks ( www.exclusivenetworks.com). Au cours de l’assemblée générale mixte précitée, les actionnaires ont également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 telle que proposée et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 3 mai 202 3 n° 53 ( http://journal-officiel.gouv.fr/pages/balo ) . Pour avis, le représentant légal.

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Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR Siège social : 2 6 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539 R.C.S. Aix en Provence (la « Société ») Avis d’information relatif au rachat des parts de fondateur (Article 8 du décret n°67-452 du 6 juin 1967) Modalités du rachat prévue s par l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 L ’assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 juin 2023 (l’« Assemblée Générale ») a notamment décidé le rachat, en date du même jour, de s 10.500 parts de fondateur émises par la Société au prix de 253 EUR par part de fondateur correspondant au prix de rachat fixé par le collège d’experts, composé de Monsieur Rémi Savournin en qualité d’expert désigné par l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur et du cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho en qualité d’expert désigné par la Société, au terme de son rapport en date du 12 mai 2023. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur, les droits attachés aux parts de fondateur sont éteints dès la décision de rachat de l’Assemblée Générale. Date à compter de laquelle le paiement du prix de rachat pourra être demandé par les Porteurs de Parts L’Assemblée Générale a décidé de fixer la date à laquelle le paiement du prix de rachat pourra être demandé par les porteurs de parts de fondateur émises par la Société (les « Porteurs de Parts ») au 3 juillet 2023 (la « Date de Rachat ») conformément à la réglementation applicable . La Société a décidé de mandater la société Uptevia, société anonyme dont le siège social est situé 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, immatriculée au greffe du tribunal de commerce de Nanterre sous le numéro 439 430 976 (l’« Agent Centralisateur » ), pour assurer les opérations de centralisation relatives à l ’indemnisation d es Porteurs de Parts. La Société procèdera, d’ici la Date de Rachat, au versement du prix de rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société sur un compte ouvert à cet effet dans les livres de l’ Agent Centralisateur, soit la somme totale de 2.656.500 EUR. Modalités de paiement du prix de rachat – Parts de fondateur dématérialisées Concernant les p arts de fondateur détenues au nominatif administré ou au porteur , l e montant du prix de rachat revenant auxdits Porteurs de Parts leur sera directement versé par leurs établissements teneurs de compte respectifs , agissant en qualité d’intermédiaire financier , sur instruction préalable de l’Agent Centralisateur, sans qu’aucune action positive ne soit nécessaire de la part desdits P orteurs de Parts . En effet, l’Agent Centralisateur diffusera une circulaire aux établissements teneurs de compte des Porteurs de Parts , en leur qualité d’intermédiaire financier, afin de les informer du versement du prix de rachat relatif aux parts de fondateur détenues par les Porteurs de Part au sein de leur s établissement s , à charge pour ces derniers de procéder ensuite aux versements correspondants au bénéfice desdits Porteurs de Parts . Concernant les parts de fondateur détenues au nominatif pur, le montant du prix de rachat revenant aux Porteurs de Parts concernés sera directement versé aux dits Porteurs de Parts par l’Agent Centralisateur , également sans qu’aucune action positive ne soit nécessaire de la part desdits P orteurs de Parts . Modalités de paiement du prix de rachat – Parts de fondateur titres vifs Concernant les Porteurs de Parts détenant des parts de fondateur sous la forme de titres vifs en circulation sous forme de souches , le paiement du prix de rachat devra être demandé par les dits porteurs auprès d’un établissement teneur de compte de leur choix , sur présentation et remise préalable de leurs titres vifs. La procédure de règlement du prix de rachat des parts de fondateur sous forme de titres vifs suivra les étapes suivantes : Prise de contact des Porteurs de Parts auprès d’un établissement teneur de compte de leur choix et, le cas échéant, ouverture d’un compte titre à l’effet de pouvoir déposer tout titre vif / en percevoir le prix de rachat ; Dépôt du titre vif par le Porteur de Parts auprès de l’établissement teneur de compte ; Vérification par l’établissement teneur de compte de l’identité du Porteur de Parts pour les besoins de l’ouverture du compte titre / la perception du prix de rachat , et signature par le Porteur de Parts d’une attestation relative à l’authenticité des titre s vifs présenté s ; Envoi par l ’établissement teneur de compte d’une demande de paiement à l’Agent Centralisateur , accompagnée des titre s vif s et de l’attestation d’authenticité signée par le Porteur de Parts ; Envoi par l’Agent Centralisateur à la Société des titre s vif s et de l’attestation d’authenticité signée par le Porteur de Parts ; Vérification par la Société de l’authenticité des titre s vifs présentés , notamment sur la base de l’attestation du Porteur de Parts sur l’authenticité de ses titre s vifs ; Remise d’une lettre d’endossement par la Société à l’Agent Centralisateur , autorisant le paiement du prix de rachat des titres vifs présentés ; Paiement par l’Agent Centralisateur du prix de rachat à l’établissement teneur de compte du Porteur de Parts qui se chargera ensuite de crédit er le montant dudit prix de rachat sur le compte du Porteur de Parts ouvert auprès de l’ établissement teneur de compte de son choix . Il est précisé que ces modalités techniques de rachat sont sans préjudice des éventuelles exigences supplémentaires et conditions particulières qui pourrai en t être imposées par les différents établissements teneurs de compte sollicités par les Porteurs de Parts . Consignation du prix de rachat Le montant du prix de rachat sera consigné pendant une durée de 10 ans, avant d’être transféré à l’issue de ce délai à la caisse des dépôts et consignations, faute de demande en paiement de ce prix effectué par les P orteurs de Parts : concernant les parts de fondateur détenues au nominatif administré ou au porteur , la consignation sera faite auprès des établissements teneurs de comptes ; concernant les parts de fondateur détenues au nominatif pur , la consignation sera faite auprès de l’Agent Centralisateur ; et concernant les parts de fondateurs détenues sous la forme de titres vifs , la consignation sera faite auprès de l’Agent Centralisateur .

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CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 39 225 873,78 euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Guadeloupe En date du 31 janvier 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire en date du 20 mars 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à M€ 58. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradé Risque identifié Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédits de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 32,6 au 31 décembre 2022, comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles ( entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciation. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres, y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés, ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels e t/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe par votre assemblée générale du 23 mars 2020 pour le cabinet MAZARS et du 8 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Toulouse, le 3 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Hervé KERNEIS Julie MALLET Frank ASTOUX Annexes des comptes individuels au 31 décembre 2022 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 154 128 75 375 Caisse, banques centrales 52 282 61 656 Effets publics et valeurs assimilées 5 9 117 - Créances sur les établissements de crédit 3 92 729 13 719 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 452 033 461 755 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 2 377 169 2 196 307 OPERATIONS SUR TITRES 83 141 139 726 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 83 141 106 954 Actions et autres titres à revenu variable 5 - 32 772 VALEURS IMMOBILISEES 170 410 171 716 Participations et autres titres détenus à long terme 6- 7 143 588 144 354 Parts dans les entreprises liées 6- 7 19 - Immobilisations incorporelles 7 152 153 Immobilisations corporelles 7 26 651 27 209 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - - ACTIONS PROPRES 8 - - COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 62 714 68 484 Autres actifs 9 40 387 50 509 Comptes de régularisation 9 22 327 17 975 TOTAL ACTIF 3 299 595 3 113 363 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 8 370 6 944 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 11 8 370 6 944 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 11 1 532 182 1 399 709 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 12 1 212 523 1 242 758 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13 - - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 133 301 66 214 Autres passifs 14 82 599 23 508 Comptes de régularisation 14 50 702 42 706 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 64 415 66 313 Provisions 15-16- 17 51 261 53 238 Dettes subordonnées 18 13 154 13 075 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 11 900 11 900 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 19 336 904 319 525 Capital souscrit 39 226 39 226 Primes d'émission 5 896 5 896 Réserves 272 229 253 836 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau - 212 Résultat de l'exercice 19 553 20 355 TOTAL PASSIF 3 299 595 3 113 363 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES 249 895 223 036 Engagements de financement 27 208 559 191 660 Engagements de garantie 27 41 274 30 657 Engagements sur titres 27 62 719 ENGAGEMENTS RECUS 479 803 466 714 Engagements de financement 27 3 912 4 201 Engagements de garantie 27 475 829 461 794 Engagements sur titres 27 62 719 Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 23 et 24. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 33 63 467 59 838 Intérêts et charges assimilées 33 (14 827) (11 160) Revenus des titres à revenu variable 34 5 445 3 655 Commissions (Produits) 35 74 863 70 592 Commissions (Charges) 35 (6 994) (7 166) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 36 551 206 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 37 2 141 (86) Autres produits d'exploitation bancaire 38 1 632 2 851 Autres charges d'exploitation bancaire 38 (839) (2 020) PRODUIT NET BANCAIRE 125 439 116 710 Charges générales d'exploitation 39 (79 260) (76 221) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (3 205) (3 431) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 42 974 37 058 Coût du risque 40 (5 879) (10 024) RESULTAT D'EXPLOITATION 37 095 27 034 Résultat net sur actifs immobilisés 41 (111) - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 36 984 27 034 Résultat exceptionnel 42 (8 576) - Impôts sur les bénéfices 43 (8 855) (5 179) Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - (1 500) RESULTAT NET DE L'EXERCICE 19 553 20 355 Note 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Note 1.1 Cadre juridique et financier La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées à la Caisse régionale de Guadeloupe, 17 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. La Caisse régionale de Guadeloupe est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. La Caisse régionale a dû s’adapter au contexte macro- économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. Note 1.2 Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance de la Caisse régionale de Guadeloupe au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.…) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à- vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d'une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : la « période de taux d'intérêt postérieure à la période spéciale de taux d'intérêt additionnelle » ou “post- additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu'à la fin de la fin de cette période. la « dernière période de taux d'intérêt » ou “last interest rate period (LIRP)” : du 23 novembre 2022 jusqu'à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d'une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu'à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d'intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d'intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l'arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci- dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité. Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [2] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de v aleur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF Note 1.3 Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Fonds dédié « FORCE CAM » La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a cédé le fonds dédié « FORCE CAM » qu’elle détenait majoritairement et a dégagé une plus-value de 3,14 millions d’euros. Résultat exceptionnel Une perte exceptionnelle de 8,5 M€ a été comptabilisée au titre de l’apurement d’opérations non dénouées sur l’activité Fiduciaire. Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. La Caisse Régionale a dû s’adapter au contexte macro- économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’est pas exposée, en valeur absolue, au risque pays sur l'Ukraine et la Russie au 31 décembre 2022. Note 1.4 Evénements postérieurs à l'exercice 2022 Néant Note 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Guadeloupe publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Note 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après. L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; elles demeurent dans leur poste d'origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Caisse régionale de Guadeloupe constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. La notion de perte de crédit attendue « Expected Credit Loss » ou "ECL" L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie ; et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives ( « Forward Looking ») sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La Caisse régionale de Guadeloupe applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit La Caisse régionale de Guadeloupe apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous- portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« stage 1 »), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d'un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d'encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; Le type de garantie ; La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu'à l'échéance ; Le secteur d'activité ; L'emplacement géographique de l'emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Risque de crédit La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques. Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, la Caisse régionale de Guadeloupe distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale de Guadeloupe par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, la Caisse régionale de Guadeloupe le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Note 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si la Caisse régionale de Guadeloupe dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse régionale de Guadeloupe dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de l'activité de portefeuille Conformément au règlement ANC 2014-07, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l'établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. La Caisse régionale de Guadeloupe satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d'utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention envisagé afin d'atténuer l'effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l'objet d'une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés », de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Caisse régionale de Guadeloupe détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale de Guadeloupe utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement La Caisse régionale de Guadeloupe enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement- livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale de Guadeloupe n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014- 07. Note 2.3 Immobilisations La Caisse régionale de Guadeloupe applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par la Caisse régionale de Guadeloupe , suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (linéaire) Enfin, les éléments dont dispose la Caisse régionale de Guadeloupe sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Note 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note 2.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. La Caisse régionale de Guadeloupe applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». Note 2.6 Provisions La Caisse régionale de Guadeloupe applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. La Caisse régionale de Guadeloupe a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne- logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Provision pour risques sur GIE d'investissement Afin de donner une image fidèle de ses comptes, la Caisse régionale de Guadeloupe constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l'incidence temporaire sur la charge d'impôt et sur le résultat net, de la participation de la Caisse régionale de Guadeloupe à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d'exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d'impôts que devra acquitter la Caisse régionale de Guadeloupe au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l'impact de ces opérations sur le résultat net. Note 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. Les fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B G.) s’élèvent à 11 900 milliers d’euros. Note 2.8 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014- 07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014- 07), La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07, la Caisse régionale de Guadeloupe intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1 du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Credit Valuation Adjustment ). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Caisse régionale de Guadeloupe. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. Elle repose : Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Note 2.9 Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Note 2.10 Intégration des succursales à l'étranger La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’a pas de succursale à l’étranger. Note 2.11 Engagements hors- bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale de Guadeloupe. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Note 2.12 Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l’accord du 30 juin 2020, pour la période 2020-2022. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Note 2.13 Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Caisse régionale de Guadeloupe a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : soit la date de prise de service du membre du personnel soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, la Caisse régionale de Guadeloupe provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2021, la Caisse régionale de Guadeloupe applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Pour l'exercice 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe maintient sa méthode historique de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. La Caisse régionale de Guadeloupe a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Caisse régionale de Guadeloupe a fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement en résultat, par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Guadeloupe n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». Note 2.14 Stock-options et souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise Plans de stock- options La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n’a proposé ni de stock-options ni de souscription d’actions aux salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise. Note 2.15 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale de Guadeloupe. Le résultat exceptionnel s’élève à 8 575 milliers d’euros, il est à imputer à des opérations non dénouées sur l’activité Fiduciaire. Note 2.16 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. La Caisse régionale de Guadeloupe a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, la Caisse régionale de Guadeloupe constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 84 501 - - - 84 501 159 84 660 7 083 à terme - - - 7 907 7 907 10 7 917 6 485 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - 150 150 2 152 151 Total 84 501 - - 8 057 92 558 171 92 729 13 719 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 92 729 13 719 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 176 383 - - - 176 383 - 176 383 438 287 Comptes et avances à terme 2 508 6 059 265 479 4 274 050 1 600 275 650 23 468 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 178 891 6 059 265 479 4 450 433 1 600 452 033 461 755 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 452 033 461 755 TOTAL 544 762 475 474 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 152 milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit 0 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale . Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par la Caisse régionale de Guadeloupe s'élève à 2 821 milliers d'euros contre 18 560 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 4.1 Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales - - - - - - - - Autres concours à la clientèle 157 970 237 133 859 326 1 139 386 2 393 815 8 369 2 402 184 2 224 049 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 32 729 - - - 32 729 252 32 981 26 107 Dépréciations (57 996) (53 849) VALEUR NETTE AU BILAN 2 377 169 2 196 307 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 35 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 579 732 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 608 738 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 10 201 milliers d'euros au 31 décembre 2022 d'euros contre 9 778 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. Note 4.2 Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM- TOM) 2 422 715 2 237 852 Autres pays de l'U.E. 967 919 Autres pays d'Europe 2 419 2 620 Amérique du Nord 429 419 Amérique Centrale et du Sud - 5 Afrique et Moyen- Orient 13 13 Asie et Océanie (hors Japon) 1 3 Japon - - Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 2 426 544 2 241 831 Créances rattachées 8 621 8 325 Dépréciations (57 996) (53 849) VALEUR NETTE AU BILAN 2 377 169 2 196 307 Note 4.3 Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM- TOM) 2 431 332 98 940 56 120 (57 996) (43 462) 2 243 761 86 766 50 171 (53 849) (39 422) Autres pays de l'U.E. 968 1 - - - 919 - - - - Autres pays d'Europe 2 421 - - - - 5 036 7 7 - - Amérique du Nord 430 - - - - 419 - - - - Amérique Centrale et du Sud - - - - - 5 - - - - Afrique et Moyen- Orient 13 13 13 - - 13 13 13 - - Asie et Océanie (hors Japon) 1 - - - - 3 - - - - Japon - - - - - - - - - - Non ventilés et organismes internationaux - - - - - - - - - - TOTAL 2 435 165 98 954 56 133 (57 996) (43 462) 2 250 156 86 786 50 191 (53 849) (39 422) Note 4.4 Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 1 114 207 47 440 28 369 (28 952) (21 576) 1 059 679 42 402 26 836 (26 727) (20 155) Agriculteurs 36 531 4 184 2 972 (2 750) (2 582) 32 458 5 423 3 277 (3 442) (2 832) Autres professionnels 341 799 27 787 14 504 (16 103) (11 252) 311 703 23 651 10 804 (12 550) (8 355) Clientèle financière 52 798 634 632 (538) (536) 31 991 778 770 (675) (671) Entreprises 638 567 18 132 9 593 (9 407) (7 453) 576 461 14 471 8 467 (10 394) (7 371) Collectivités publiques 245 584 699 - (168) - 230 830 - - - - Autres agents économiques 5 679 78 63 (78) (63) 7 034 61 37 (61) (38) TOTAL 2 435 165 98 954 56 133 (57 996) (43 462) 2 250 156 86 786 50 191 (53 849) (39 422) Note 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction (1) Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - - - 9 117 9 117 - dont surcote restant à amortir - - - - - - dont décote restant à amortir - - - - - - Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 9 117 9 117 - Obligations et autres titres à revenu fixe (2): - - - - - - Emis par organismes publics - - - 9 518 9 518 237 Autres émetteurs - 25 727 - 48 643 74 370 106 697 dont surcote restant à amortir - - - - - - dont décote restant à amortir - - - - - - Créances rattachées - 308 - 93 401 165 Dépréciations - (1 148) - - (1 148) (145) VALEUR NETTE AU BILAN - 24 887 - 58 254 83 141 106 954 Actions et autres titres à revenu variable - - - - - 32 772 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - - - 32 772 TOTAL - 24 887 - 67 371 92 258 139 726 Valeurs estimatives - 24 579 - 63 500 88 079 142 890 Néant dont 6 400 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 6 400 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Transferts de titres en cours d'exercice : La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a transféré aucun titre au cours de l'exercice 2022. Le montant des cessions de titres d'investissement intervenues avant l'échéance conformément aux dispositions dérogatoires prévues par le règlement ANC 2014-07, s'est élevé à 0 milliers d'euros. Les plus ou moins-values dégagées à cette occasion s'élèvent à 0 milliers d'euros. Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 3 244 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur les titres de l'activité de portefeuille s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 107 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à -3 778 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre -22 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s'élève à 0 milliers d'euros, à 0 milliers d'euros pour les obligations et les autres titres à revenu fixe et à 0 milliers d'euros pour les actions et autres titres à revenu variable. Note 5.1 Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 9 518 237 Etablissements de crédit - 4 999 Clientèle financière 40 456 68 561 Collectivités locales - - Entreprises, assurances et autres clientèles 33 914 65 909 Divers et non ventilés - - Total en principal 83 888 139 706 Créances rattachées 401 165 Dépréciations (1 148) (145) VALEUR NETTE AU BILAN 83 141 139 726 Note 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 83 888 9 117 - 93 005 106 934 - 32 772 139 706 dont titres cotés 36 759 9 117 - 45 876 17 396 - - 17 396 dont titres non cotés 47 129 - - 47 129 89 538 - 32 772 122 310 Créances rattachées 401 - - 401 165 - - 165 Dépréciations (1 148) - - (1 148) (145) - - (145) VALEUR NETTE AU BILAN 83 141 9 117 - 92 258 106 954 - 32 772 139 726 Au 31/12/2022, La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne détient pas d’OPCVM. Note 5.3 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 5 000 - 27 636 51 252 83 888 401 84 289 107 099 Dépréciations - - - - - - (1 148) (145) VALEUR NETTE AU BILAN 5 000 - 27 636 51 252 83 888 401 83 141 106 954 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute - - - 9 117 9 117 - 9 117 - Dépréciations - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 9 117 9 117 - 9 117 - Note 5.4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM- TOM) 90 955 - 104 823 - Autres pays de l'U.E. 2 050 - 2 111 - Autres pays d'Europe - - - - Amérique du Nord - - - - Amérique Centrale et du Sud - - - - Afrique et Moyen- Orient - - - - Asie et Océanie (hors Japon) - - - - Japon - - - - Total en principal 93 005 - 106 934 - Créances rattachées 401 - 165 - Dépréciations (1 148) - (145) - VALEUR NETTE AU BILAN 92 258 - 106 954 - Note 6 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) INFORMATIONS FINANCIERES F ILIALES ET PARTICIPATIONS Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Caisse régionale de la Guadeloupe Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées Autres titres de participations 130 513 129 913 1 958 0 SAS RUE DE LA BOÉTIE EUR 2 928 713 19 847 357 241 0,30 59 793 59 793 931 0 1 290 014 1 284 095 4 206 SACAM DÉVELOPPEMENT EUR 725 471 814 017 0,30 2 196 2 196 1 027 0 47 763 39 268 54 SACAM PARTICIPATION EUR 62 558 96 893 1,07 773 773 0 0 6 194 14 903 160 SACAM AVENIR EUR 277 623 277 546 0,63 2 144 1 754 0 0 0 -30 SACAM IMMOBILIER EUR 173 273 183 636 1,01 1 791 1 791 0 0 803 687 7 SACAM MUTUALISATION EUR 18 556 677 18 568 561 0,34 63 283 63 283 0 0 228 412 226 523 902 SACAM FIRECA EUR 55 594 47 117 0,45 375 213 0 0 0 -3 518 0 SACAM INTERNATIONAL EUR 469 221 491 569 0,01 100 52 0 0 8 607 8 322 1 SACAM ASSURANCE CAUTION EUR 13 713 38 335 0,26 58 58 0 0 3 359 3 297 8 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la Caisse régionale de la Guadeloupe Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées Autres titres de participations 12 608 12 365 7 474 59 TOTAL PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS 143 121 142 278 9 432 0 (1) Les données concernent l'exercice clos le 31décembre 2021 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 19 19 - - Titres cotés - - - - Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 19 19 - - Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 133 578 198 075 133 215 191 803 Titres cotés - - - - Avances consolidables 9 432 9 432 10 693 10 693 Créances rattachées 15 15 14 14 Dépréciations (844) - (795) - Sous-total titres de participation 142 181 207 522 143 127 202 510 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 1 407 1 435 1 227 1 229 Titres cotés - - - - Avances consolidables - - - - Créances rattachées - - - - Dépréciations - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 1 407 1 435 1 227 1 229 VALEUR NETTE AU BILAN 143 588 208 957 144 354 203 739 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 143 607 208 976 144 354 203 739 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 135 004 134 442 Titres cotés - - TOTAL 135 004 134 442 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes - 19 - - 19 Avances consolidables - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - 19 - - 19 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 133 215 363 - - 133 578 Avances consolidables 10 693 - (1 261) - 9 432 Créances rattachées 14 15 (14) - 15 Dépréciations (795) (51) 2 - (844) Sous-total titres de participation 143 127 327 (1 273) - 142 181 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 1 227 180 - - 1 407 Avances consolidables - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 1 227 180 - - 1 407 VALEUR NETTE AU BILAN 144 354 507 (1 273) - 143 588 TOTAL 144 354 526 (1 273) - 143 607 (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 69 329 3 949 (7 765) (1 239) 64 274 Amortissements et dépréciations (42 120) (3 204) 7 701 - (37 623) Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 27 209 745 (64) (1 239) 26 651 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 2 571 - (2 370) - 201 Amortissements et dépréciations (2 418) (1) 2 370 - (49) Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 153 (1) - - 152 TOTAL 27 362 744 (64) (1 239) 26 803 Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Néant Note 8 ACTIONS PROPRES La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne détient pas d'actions propres au 31 décembre 2022. Note 9 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés - - Comptes de stock et emplois divers - - Débiteurs divers (2) 40 325 50 478 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 62 31 VALEUR NETTE AU BILAN 40 387 50 509 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 43 281 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 100 22 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers - - Charges constatées d'avance 809 492 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 1 712 322 Autres produits à recevoir 19 216 16 082 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 447 776 VALEUR NETTE AU BILAN 22 327 17 975 TOTAL 62 714 68 484 Les montants incluent les créances rattachées. dont 362 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 274 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Note 10 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 53 849 17 602 (13 137) (318) - 57 996 Sur opérations sur titres 145 1 003 - - - 1 148 Sur valeurs immobilisées 798 50 (2) - - 846 Sur autres actifs 892 81 (85) - - 888 TOTAL 55 684 18 736 (13 224) (318) - 60 878 Note 11 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : à vue 196 - - - 196 - 196 262 à terme - - - 8 140 8 140 34 8 174 6 682 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 196 - - 8 140 8 336 34 8 370 6 944 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 2 900 - - - 2 900 - 2 900 3 086 Comptes et avances à terme 101 776 366 689 877 479 181 046 1 526 990 2 292 1 529 282 1 396 623 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 104 676 366 689 877 479 181 046 1 529 890 2 292 1 532 182 1 399 709 TOTAL 104 872 366 689 877 479 189 186 1 538 226 2 326 1 540 552 1 406 653 Opérations internes au Crédit Agricole : Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale . Note 12 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Note 12.1 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 1 107 069 - - - 1 107 069 24 1 107 093 1 129 865 Comptes d'épargne à régime spécial : 2 861 - - - 2 861 - 2 861 2 879 à vue 2 861 - - - 2 861 - 2 861 2 879 à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 49 690 21 117 31 342 199 102 348 221 102 569 110 014 à vue 17 644 - - - 17 644 - 17 644 20 240 à terme 32 046 21 117 31 342 199 84 704 221 84 925 89 774 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 1 159 620 21 117 31 342 199 1 212 278 245 1 212 523 1 242 758 Note 12.2 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas d'activité significative en dehors de la France (y compris les DOM-TOM). Note 12.3 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 435 505 425 442 Agriculteurs 39 906 47 890 Autres professionnels 97 362 101 508 Clientèle financière 67 705 84 609 Entreprises 527 096 543 014 Collectivités publiques 1 061 664 Autres agents économiques 43 643 39 447 Total en principal 1 212 278 1 242 574 Dettes rattachées 245 184 VALEUR AU BILAN 1 212 523 1 242 758 Note 13 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note 13.1 Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas de dettes représentées par un titre au 31 décembre 2022. Note 13.2 Emprunts obligataires (par monnaie d'émission) La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'a pas d’emprunts obligataires au 31 décembre 2022. Note 14 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représentatives de titres empruntés - - Instruments conditionnels vendus - - Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 82 013 22 784 Versements restant à effectuer sur titres 586 724 VALEUR AU BILAN 82 599 23 508 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 6 260 5 559 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 101 24 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers - - Produits constatés d'avance 12 628 12 339 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 1 158 744 Autres charges à payer 29 729 23 335 Autres comptes de régularisation 826 705 VALEUR AU BILAN 50 702 42 706 TOTAL 133 301 66 214 Note 15 PROVISIONS (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Provisions pour engagements de retraite et assimilés - 1 297 (1 182) (115) - - Provisions pour autres engagements sociaux 451 - (87) - - 364 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 1 653 9 123 - (8 141) - 2 635 Provisions pour litiges fiscaux (1) - - - - - - Provisions pour autres litiges 9 962 170 (639) (83) - 9 410 Provisions pour risques pays (2) - - - - - - Provisions pour risques de crédit (3) 29 848 76 260 - (73 466) - 32 642 Provisions pour restructurations (4) - - - - - - Provisions pour impôts (5) - - - - - - Provisions sur participations (6) - - - - - - Provisions pour risques opérationnels (7) 2 345 - (27) - - 2 318 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (8) 1 566 - - (774) - 792 Autres provisions (9) 7 413 6 982 (160) (11 135) - 3 100 VALEUR AU BILAN 53 238 93 832 (2 095) (93 714) - 51 261 Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des débiteurs privés ou publics, lié à la situation économique des pays dont ils dépendent (nationalité et /ou résidence). Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens … Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale Y compris sociétés en participation, GIE, risques immobiliers de participations … Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. Cf note 16 ci- après Y compris les provisions BPI et pour litige CGSS. Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 179 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe au 31 décembre 2021. L'Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l'appui du pourvoi formé contre l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l'issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l'Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d'analyse de ce document sont en cours, en vue d'un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l'audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Note 16 EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne- logement Ancienneté de moins de 4 ans 51 532 32 326 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 85 095 94 462 Ancienneté de plus de 10 ans 78 138 90 370 Total plans d'épargne- logement 214 765 217 158 Total comptes épargne- logement 28 745 29 743 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE- LOGEMENT 243 509 246 901 5042915 -488677 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne- logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Comptes épargne-logement 807 393 957 587 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE- LOGEMENT 1 199 1 544 Provision au titre des comptes et plans d'épargne- logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne- logement Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 0 216 576 36 678 853 Total plans d'épargne- logement 792 1 567 Total comptes épargne- logement 0 0 TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE- LOGEMENT 792 1 567 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63,5 %. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d'évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 775 milliers d'euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l'année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2022 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. Note 17 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 20 453 21 158 Coût des services rendus sur l'exercice 1 643 1 563 Coût financier 194 75 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 60 - 46 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -1 842 - 897 (Gains) / pertes actuariels - 887 -1 188 Autres mouvements (1) - 212 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 19 622 20 453 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 212 milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 1 643 1 563 Coût financier 194 75 Rendement attendu des actifs - 164 - 27 Coût des services passés Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 294 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif - 498 - 376 CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 1 175 1 529 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 20 486 19 786 Rendement attendu des actifs 164 27 Gains / (pertes) actuariels 272 121 Cotisations payées par l'employeur 1 244 1 496 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 60 - 46 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -1 842 - 897 Autres mouvements JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 20 384 20 487 Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture 19 622 20 453 Impact de la limitation d'actifs 1 182 Gains et (pertes) actuariels restant à étaler 684 -1 297 Juste valeur des actifs fin de période -20 384 -20 486 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE - 78 - 147 Rendement des actifs des régimes 31/12/2022 31/12/2021 Retraite des cadres dirigeants 2.60% 1.28% Retraite des présidents (FOMUGEI) 2.30% 1.25% Indemnités de fin de carrière des salariés 1.70% 0.80% Indemnités de fin de carrière des dirigeants 1.28% 1.28% L.137 2.60% 1.28% Hypothèses actuarielles utilisées 31/12/2022 31/12/2021 Retraite des cadres dirigeants 2.63% 0.86% Retraite des présidents (FOMUGEI) 2.17% 0.30% Indemnités de fin de carrière des salariés 3.77% 0.86% Indemnités de fin de carrière des dirigeants 2.63% 0.86% L.137 2.63% 0.86% Composition des actifs des régimes Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : Retraite des cadres dirigeants Retraite des présidents (FORMUGEI) IFC des cadres dirigeants L.137 (NF) Variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation 1.24% 0.5% 2.4% 3.26% Variation de moins de 50 bp des taux d'actualisatio n 1.29% 0.7% 2.49% 3.46% Note 18 DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme - - - - - 16 16 15 Euro - - - - - 16 16 15 Autres devises de l’Union Europ. - - - - - - - - Franc Suisse - - - - - - - - Dollar - - - - - - - - Yen - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Titres et emprunts participatifs - - - - - - - - Autres emprunts subordonnés à terme - - 6 000 - 6 000 - 6 000 6 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) - - - - - - - - Euro - - - - - - - - Autres devises de l’Union Europ. - - - - - - - - Franc Suisse - - - - - - - - Dollar - - - - - - - - Yen - - - - - - - - Autres devises - - - - - - - - Placement des fonds propres des Caisses Locales - - - 7 050 7 050 88 7 138 7 060 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - - - - - - VALEUR AU BILAN - - 6 000 7 050 13 050 104 13 154 13 075 (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 303 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 712 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 19 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (3) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 39 224 170 766 63 124 7 920 20 138 301 172 Dividendes versés au titre de N- 2 - - - - - - (2 216) (2 216) Variation de capital 2 - - - - - - 2 Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N- 2 - 13 441 4 481 - - - (17 922) - Report à nouveau - - - 212 - - - 212 Résultat de l’exercice N- 1 - - - - - - 20 355 20 355 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2021 39 226 184 207 67 605 8 132 20 355 319 525 Dividendes versés au titre de N- 1 - - - - - - (2 174) (2 174) Variation de capital - - - - - - - - Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N- 1 - 13 795 4 598 (212) - - (18 181) - Report à nouveau - - - - - - - - Résultat de l’exercice N - - - - - - 19 553 19 553 Autres variations - - - - - - - - Solde au 31/12/2022 39 226 198 002 72 203 7 920 - - 19 553 336 904 Dont 5 896 milliers d'euros de primes d'émission, dont 0 milliers d'euros de primes de fusion. Note 20 COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres hors FRBG 336 904 319 525 Fonds pour risques bancaires généraux 11 900 11 900 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 348 804 331 425 Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 13 154 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 13 075 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 21 OPERATIONS EFFECTUEES AV EC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (En milliers d'euros) Opérations avec les entreprises liées et les participations Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Créances 12 194 10 997 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 12 194 10 997 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 425 2 760 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 425 2 760 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés 0 0 Note 22 TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions conclues avec la partie liée Autres informations SCI LES PALMIERS Filiale SAS XA948 Filiale Avance en Compte Courant (5 700 K€) SAS DREAM PARADISE Filiale Avance en Compte courant (536,58 K€) SAS KARUKERA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS Filiale Avance en Compte Courant (1 200K€) Note 23 OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES Contributions par devise au bilan (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 3 295 320 3 214 202 3 108 097 3 039 698 Autres devises de l’Union Europ. - - - - Franc Suisse - - - - Dollar 30 833 30 833 29 505 29 505 Yen - - - - Autres devises 1 184 1 184 913 913 Valeur brute 3 327 337 3 246 219 3 138 515 3 070 116 Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 33 134 53 376 30 531 43 248 Dépréciations (60 876) - (55 682) - TOTAL 3 299 595 3 299 595 3 113 364 3 113 364 Note 24 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - - Devises - - - - - Euros - - - - Opérations de change à terme 4 052 4 041 1 122 1 119 - Devises 1 977 1 977 569 569 - Euros 2 075 2 064 553 550 Prêts et emprunts en devises - - - - TOTAL 4 052 4 041 1 122 1 119 Note 25 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 705 419 11 524 716 943 588 138 Opérations sur marchés organisés (1) - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 705 419 11 524 716 943 588 138 Swaps de taux d'intérêt 705 419 11 387 716 806 588 001 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - FRA - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 137 137 137 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - - - - Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - - - - Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - TOTAL 705 419 11 524 716 943 588 138 Note 25.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change - - - - - - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 60 000 260 927 395 879 60 000 260 927 395 879 - - - Caps, Floors, Collars - - - - - - - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 137 - - 137 - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 60 000 261 064 395 879 60 000 261 064 395 879 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 8 092 - - 8 092 - - - - - Sous total 8 092 - - 8 092 - - - - - TOTAL 68 092 261 064 395 879 68 092 261 064 395 879 - - - (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change - - - - - - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 125 000 175 548 287 453 125 000 175 548 287 453 - - - Caps, Floors, Collars - - - - - - - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - 137 - - 137 - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 125 000 175 685 287 453 125 000 175 685 287 453 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 2 242 - - 2 242 - - - - - Sous total 2 242 - - 2 242 - - - - - TOTAL 127 242 175 685 287 453 127 242 175 685 287 453 - - - Note 25.2 Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2022 Juste Valeur Négative au 31/12/2022 Encours Notionnel au 31/12/2022 Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Futures - - - - - - Options de change - - - - - - Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 56 656 1 033 716 806 2 938 11 942 588 001 Caps, Floors, Collars - - - - - - Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - - 137 - - 137 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 56 656 1 033 716 943 2 938 11 942 588 138 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme - - 8 092 - - 2 242 Sous total - - 8 092 - - 2 242 TOTAL 56 656 1 033 725 035 2 938 11 942 590 380 Note 25.3 Information sur les Swaps Ventilation des swaps de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro- couverture Macro- couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux Contrats assimilés (1) 165 419 540 000 5 693 Note 26 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES La gestion du risque de contrepartie (entreprises, banques, institutionnels) s'appuie sur : une organisation par unité spécialisée et par métier rapportant à la Direction Générale. les procédures internes qui fixent les règles de prise et de suivi du risque s'appliquant aux divers opérateurs de l'établissement. Ce principe de fixation d'une limite d'engagement est appliqué à tout type de contrepartie : entreprise, banque, institution financière, entités étatiques ou parapubliques. De même, les interventions en risque sur des contreparties contrôlées ou résidant dans un pays n'appartenant pas à l'OCDE sont plafonnées pays par pays, tous types d'opérations et d'interventions confondus. Ces « limites- pays » sont révisables périodiquement. des méthodologies de mesure des risques. Ainsi, chaque contrepartie dispose d'une limite maximale d'engagement incluant l'ensemble des opérations. L'exposition de l'établissement aux risques de contrepartie sur les instruments à terme et optionnels sur taux d'intérêt, change, matières premières et métaux précieux peut être mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration ( add-on ) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats. Au 31 décembre 2022 la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne réalise aucune opération sur des produits dérivés en dehors du groupe Crédit Agricole. Note 27 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 208 559 191 660 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle - 208 559 80 317 2 304 78 013 128 242 - 191 660 59 304 1 936 57 368 132 356 Engagements de garantie 41 274 30 657 Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle 1 173 - 1 173 40 101 - 40 101 1 889 - 1 889 28 768 - 28 768 Engagements sur titres 62 719 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner - 62 - 719 Engagements reçus Engagements de financement 3 912 4 201 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 3 912 - 4 201 - Engagements de garantie 475 829 461 794 Engagements reçus d'établissements de crédit 74 627 80 060 Engagements reçus de la clientèle 401 202 381 734 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 104 341 121 549 Autres garanties reçues 296 861 260 185 Engagements sur titres 62 719 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 62 719 (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Guadeloupe a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 104 341 milliers d'euros contre 121 549 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 28 ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Créances apportées en garantie : Au cours de l'année 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe a apporté 685 066 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 729 641 milliers d'euros en 2021. La Caisse régionale de Guadeloupe conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créa nces. En particulier, la Caisse régionale de Guadeloupe a apporté : 570 480 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 613 492 milliers d'euros en 2021 ; 23 034 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 30 580 milliers d'euros en 2021 ; 91 552 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 85 568 milliers d'euros en 2021. Note 29 ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES Néant Note 30 ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL Au 31 décembre 2022 la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a des engagements de crédit-bail de 33 338 milliers d’euros. Note 31 OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Note 31.1 Désendettement de fait Néant Note 31.2 Titrisation La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 2 882 milliers d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 0,40 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Note 32 COMPENSATION DES EMPRUNTS DE TITRES ET DE L'EPARGNE CENTRALISEE Note 32.1 Emprunts de titres Néant Note 32.2 Epargne centralisée Néant Note 33 PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 053 247 Sur opérations internes au Crédit Agricole 4 552 6 945 Sur opérations avec la clientèle 55 833 52 146 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 002 500 Produit net sur opérations de macro- couverture 27 - Sur dettes représentées par un titre - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 63 467 59 838 Sur opérations avec les établissements de crédit (1 278) (1 227) Sur opérations internes au Crédit Agricole (9 708) (5 935) Sur opérations avec la clientèle (3 802) (3 783) Charge nette sur opérations de macro-couverture - (215) Sur obligations et autres titres à revenu fixe (39) - Sur dettes représentées par un titre - - Autres intérêts et charges assimilées - - Intérêts et charges assimilées (14 827) (11 160) TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 48 640 48 678 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 303 milliers d'euros, contre 712 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 34 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Opérations diverses sur titres 5 445 - - 3 655 - - TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES 5 445 3 655 Note 35 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 363 (117) 246 297 (149) 148 Sur opérations internes au crédit agricole 2 220 (2 800) (580) 1 313 (3 404) (2 091) Sur opérations avec la clientèle 23 576 (26) 23 550 22 600 (21) 22 579 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change 153 - 153 108 - 108 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - 50 - 50 Sur prestations de services financiers (1) 48 397 (4 021) 44 376 46 015 (3 352) 42 663 Provision pour risques sur commissions 154 (30) 124 209 (240) (31) TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 74 863 (6 994) 67 869 70 592 (7 166) 63 426 (1) dont prestations assurance-vie : 5 289 milliers d'euros. Note 36 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme - 458 93 - 217 (11) GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 551 206 Note 37 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations (1 003) (115) Reprises de dépréciations - 29 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations (1 003) (86) Plus-values de cession réalisées 3 144 - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées 3 144 - Solde des opérations sur titres de placement 2 141 (86) Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations - - Reprises de dépréciations - - Dotations ou reprises nettes aux dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées - - Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille - - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 2 141 (86) Note 38 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 1 632 1 395 Quote part des opérations faites en commun - - Refacturation et transfert de charges - - Reprises provisions - 1 456 Autres produits d'exploitation bancaire 1 632 2 851 Charges diverses (816) (284) Quote part des opérations faites en commun (23) (17) Refacturation et transfert de charges - - Dotations provisions - (1 719) Autres charges d'exploitation bancaire (839) (2 020) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 793 831 Note 39 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations Intéressement et participation Impôts et taxes sur rémunérations (26 228) (25 055) (13 363) (14 259) (3 121) (2 878) (2 759) (2 647) (924) (1 031) Total des charges de personnel (43 274) (42 992) Refacturation et transferts de charges de personnel 417 336 Frais de personnel nets (42 857) (42 656) Frais administratifs Impôts et taxes (1 293) (1 377) Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (35 129) (32 192) Total des charges administratives (36 422) (33 569) Refacturation et transferts de charges administratives 19 4 Frais administratifs nets (36 403) (33 565) CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (79 260) (76 221) (1) dont 448 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2022 Effectif moyen Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 158 161 Non cadres 233 267 Total de l'effectif moyen 391 428 Dont : - France - Etranger Dont : personnel mis à disposition 391 428 Note 40 COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations (109 278) (103 824) Dépréciations de créances douteuses (16 789) (17 582) Autres provisions et dépréciations (92 489) (86 242) Reprises de provisions et dépréciations 106 082 95 668 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 12 700 10 015 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 93 382 85 653 Variation des provisions et dépréciations (3 196) (8 156) Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) (1 418) (198) Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) (1 425) (1 695) Décote sur prêts restructurés - - Récupérations sur créances amorties 288 325 Autres pertes (128) (300) Autres produits - - COUT DU RISQUE (5 879) (10 024) dont 803 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 318 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. dont 533 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif dont 78 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises dont 622 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises Note 41 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations (50) (9) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (50) (9) Reprises de dépréciations 2 629 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 2 629 Dotation ou reprise nette aux dépréciations (48) 620 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (48) 620 Plus-values de cessions réalisées - 7 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - 7 Moins-values de cessions réalisées - (628) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - (628) Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions - (621) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - (621) Solde en perte ou en bénéfice (48) (1) Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions - 2 Moins-values de cessions (63) (1) Solde en perte ou en bénéfice (63) 1 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (111) - Note 42 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS L’apurement d’anciens suspens comptables de l’activité Fiduciaire a généré un résultat exceptionnel de - 8,575 milliers d’euros. Charges et produits imputables à un exercice antérieur L’apurement des suspens suscités a conduit à une reprise de la provision pour risques et charges constatée dans les comptes au T4 2021 de 1,5 M€ pour non utilisation. Note 43 IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Montant de l'impôt -8 842 - 7 423 Total -8 842 - 7 423 Depuis 2010, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est entrée dans un régime de groupe fiscal avec Crédit Agricole S.A. En application de cette convention, Crédit Agricole S.A. est l'unique interlocuteur de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe pour le versement des acomptes et du solde de l'impôt sur les sociétés. La convention de régime de groupe fiscal est neutre pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Guadeloupe qui continue à constater dans ses comptes une charge d'IS égale à celle qu'elle aurait constatée si elle n'avait pas appartenu à ce groupe, à l'exception d'une quote-part de l'économie d'IS constatée par Crédit Agricole S.A. et reversée à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe sur les dividendes perçus des sociétés membres du groupe fiscal et sur la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les dividendes reçus de SAS Rue la Boétie et de SACAM Mutualisation. Note 44 INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe effectue la quasi-totalité de son produit net bancaire et ses résultats en France (y compris DOM-TOM), dans le secteur de la banque de proximité. Note 45 EXEMPTION D'ETABLIR DES COMPTES CONSOLIDES La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe n'est pas concernée par cette exemption. Note 46 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Néant Note 47 AFFECTATION DES RESULTATS L'affectation du résultat et la fixation du dividende 2022 sont proposés dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe du 20 mars 2023. L'Assemblée Générale constate un résultat net comptable de 19 553 275,58 €, décide sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter cette somme comme suit : Réserves légales 12 991 395,32 € Réserves facultatives 4 330 465,11 € Rémunération de parts sociales 764 919,48 € Rémunération des CCA de SACAM Mutualisation 1 466 495,67 € Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de parts sociales un intérêt de 764 919,48 € qui correspond à un intérêt de 2,60 %. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de CCA un dividende de 1 466 495,67 € qui correspond à un dividende de 0,22881 € par titre CCA. Note 48 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts. Note 49 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissaires aux Comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe (En milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young % Mazars % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) 78,130 47 78,130 47 Services autres que la certification des comptes 5,00 3 5,00 3 TOTAL 83,130 50 83,130 50 (*) y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. Note 50 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET PUBLICITE Le Rapport de gestion de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est tenu à la disposition du public au siège social sis : Petit-Pérou, 97139 Les Abymes. Rapport d es commissaire s aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionne ls et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations, qui s’élèvent à M€ 58,1, sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro- économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre cais se régionale afin de prendre co naissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro- économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe « Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dettes, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de pertes en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature, au 31 décembre 2022, un montant de M€ 34,9, comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 ; l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stages 1 et 2). Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres, y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives, notamment dans le contexte macro-économique, en particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe par votre assemblée générale du 23 mars 2020 pour le cabinet MAZARS et du 8 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résult ent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Toulouse, le 3 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Hervé KERNEIS Julie MALLET Frank ASTOUX Annexes des comptes consolidés Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Présentation juridique de l’entité La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe est une société coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier et par la Loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Immatriculée au R.C.S. de Pointe-à-Pitre 314 560 772 00217, n° de gestion 93 D 129, en date du 17/05/1993 code NAF, 651 D Le siège social est basé à Petit Pérou 97139 LES ABYMES ; Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". • Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". • Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. • Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". • Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. • Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". • Mécanisme TLTRO III Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse régionale de Guadeloupe se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en paragraphe 1.1. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [1]. Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [2], c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55- 5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Informations relatives aux parties liées 4 filiales sont liées au Crédit Agricole de Guadeloupe : SAS DREAM PARADISE SAS XA948 SAS KARUKERA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS SCI LES PALMIERS DE PETIT PÉROU (En milliers d'euros) Opérations avec les entreprises liées et les participations Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Créances 12 194 10 997 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 12 194 10 997 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 425 2 760 Sur les établissements de crédits et institutions financières Sur la clientèle 425 2 760 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés 0 0 [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 67 335 63 146 Intérêts et charges assimilées 4.1 (18 119) (13 957) Commissions (produits) 4.2 76 938 70 552 Commissions (charges) 4.2 (17 691) (7 170) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 419 261 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 141 (9) Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 278 270 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 5 409 3 609 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 5 409 3 609 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités 4.7 704 1 964 Charges des autres activités 4.7 (838) (2 022) PRODUIT NET BANCAIRE 114 157 116 383 Charges générales d'exploitation 4.8 (77 324) (74 089) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.9 (5 137) (5 366) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 31 696 36 928 Coût du risque 4.10 (6 201) (10 312) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 25 495 26 616 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.11 (63) 2 Variations de valeur des écarts d'acquisition 6.16 ‐ ‐ RÉSULTAT AVANT IMPÔT 25 432 26 618 Impôts sur les bénéfices 4.12 (8 026) (6 340) Résultat net d'impôts des activités abandonnées 6.12 ‐ ‐ RÉSULTAT NET 17 406 20 278 Participations ne donnant pas le contrôle 13.2 ‐ ‐ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 17 406 20 278 (1) Correspond au résultat y compris Résultat net des activités abandonnées. RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 17 406 20 278 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.13 1 160 ‐ (17 162) (16 002) ‐ 231 ‐ ‐ 1 309 ‐ 29 542 30 851 ‐ (1 234) ‐ ‐ Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque 4.13 de crédit propre (1) Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en 4.13 capitaux propres non recyclables (1) Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres non recyclables des entreprises mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres non recyclables des entreprises mises en équivalence Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 non recyclables sur activités abandonnées Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.13 (15 771) 29 617 Gains et pertes sur écarts de conversion 4.13 ‐ (8) ‐ (8) ‐ 1 ‐ ‐ ‐ 10 ‐ 10 ‐ (2) ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux 4.13 propres recyclables Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.13 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres recyclables hors entreprises mises en équivalence Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres recyclables des entreprises mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres recyclables hors entreprises mises en équivalence Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 4.13 propres recyclables des entreprises mises en équivalence Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 recyclables sur activités abandonnées Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.13 (7) 8 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 (15 778) 29 625 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 628 49 903 Dont part du Groupe 1 628 49 903 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 ‐ 621 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dettes Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs d'impôts courants et différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Participation aux bénéfices différée Participation dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition 6.1 3.1- 6.2- 6.6.6.7 3.2- 3.4 3.1- 6.4- 6.6- 6.7 3.1- 3.3- 6.5- 6.6- 6.7 6.9 6.10 6.11 6.16 6.12 6.13 6.14 6.14 6.15 52 282 61 656 22 677 54 688 2 234 281 20 443 54 407 55 905 2 882 173 945 240 544 5 000 55 000 168 945 185 544 2 951 808 2 696 385 536 011 469 233 2 382 424 2 226 915 33 373 237 (39 417) 95 16 732 15 659 50 182 57 863 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 7 31 142 33 152 2 3 ‐ ‐ TOTAL DE L'ACTIF 3 315 269 3 162 934 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 2 192 296 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 192 296 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.2- 3.4 304 11 887 Passifs financiers au coût amorti 2 750 562 2 647 132 Dettes envers les établissements de crédit 3.3- 6.8 1 529 446 1 396 734 Dettes envers la clientèle 3.1- 3.3- 6.8 1 213 010 1 243 249 Dettes représentées par un titre 3.3- 6.8 8 106 7 149 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ‐ ‐ Passifs d'impôts courants et différés 6.9 1 431 142 Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 125 230 61 319 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et 6.11 activités abandonnées ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance 6.16 ‐ ‐ Provisions 6.17 18 583 24 527 Dettes subordonnées 3.4- 6.18 6 016 6 015 ‐ Total dettes 2 904 318 2 751 318 Capitaux propres 410 951 411 616 Capitaux propres part du Groupe 410 951 411 616 Capital et réserves liées 50 898 51 253 Réserves consolidées 308 035 289 695 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 34 612 50 390 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 17 406 20 278 Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ TOTAL DU PASSIF 3 315 269 3 162 934 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Part du Groupe Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes compta bilisés directe ment en capitau x Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 45 610 298 976 ‐ ‐ 344 586 ‐ 20 765 20 765 ‐ 365 351 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ (199) ‐ ‐ (199) ‐ ‐ ‐ ‐ (199) Capitaux propres au 1er janvier 2021 45 610 298 777 ‐ ‐ 344 387 ‐ 20 765 20 765 ‐ 365 152 Augmentation de capital (253) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (253) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 868) ‐ 7 (1 861) (621) (621) ‐ ‐ ‐ (704) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (253) ‐ ‐ ‐ (1 868) ‐ 7 (2 114) (621) (621) ‐ ‐ ‐ (704) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 29 617 621 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 29 625 621 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20 278 ‐ (253) ‐ ‐ ‐ (1 868) ‐ 7 (2 114) 29 004 ‐ ‐ ‐ 20 278 (704) Variation des titres autodétenus Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres Dividendes versés en 2021 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence Résultat 2021 Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2021 45 357 295 591 ‐ ‐ 340 948 8 50 382 50 390 20 278 411 616 Affectation du résultat 2021 ‐ 20 278 ‐ ‐ 20 278 ‐ ‐ ‐ (20 278) ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 45 357 315 869 ‐ ‐ 361 226 8 50 382 50 390 ‐ 411 616 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 45 357 315 869 ‐ ‐ 361 226 8 50 382 50 390 ‐ 411 616 Augmentation de capital (355) ‐ ‐ ‐ (355) ‐ ‐ ‐ ‐ (355) Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ (1 952) ‐ ‐ (1 952) ‐ ‐ ‐ ‐ (1 952) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 14 ‐ ‐ 14 ‐ ‐ ‐ ‐ 14 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires (355) (1 938) ‐ ‐ (2 293) ‐ ‐ ‐ ‐ (2 293) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (7) (15 771) (15 778) ‐ (15 778) Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 17 406 17 406 (en milliers d'euros) Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Gains et pertes comptabil isés directeme nt en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 365 351 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (199) Capitaux propres au 1er janvier 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 365 351 Augmentation de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (253) ‐ ‐ ‐ (1 868) ‐ 7 (2 114) 29 004 ‐ ‐ ‐ 20 278 (704) Variation des titres autodétenus Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres Dividendes versés en 2021 Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle Mouvements liés aux paiements en actions Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence Résultat 2021 Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 411 616 Affectation du résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 411 616 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 411 616 Augmentation de capital ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (355) Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 952) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2 293) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (15 778) Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2022 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 17 406 Les capitaux propres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe s’élèvent à 410 951 milliers d’euros, en baisse de 0,665 milliers d’euros par rapport à l’exercice précédent. Cette variation s’explique par : Capitaux propres consolidés du GEC au 31/12/2021 : 411 616 K€ Variation de capital des caisses locales sur la période : - 355 K€ Affectation du résultat consolidé 2021 (distribution) : - 1 952 K€ Actualisation IAS 19 : + 860K€ Opération d’augmentation de capital réservée aux salariés : + 14 K€ Variation des gains et pertes latentes sur OCI NR sur la période : -16 631 K€ Variation des gains et pertes latentes sur OCI R sur la période : - 7 K€ Résultat conso au 31 12 2022 : + 17 406 K€ Capitaux propres consolidés du GEC au 31/12/2022 : 410 951 K€ TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de la Caisse régionale de Guadeloupe. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 25 432 26 618 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 5 137 5 366 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 6.16 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 4 467 9 913 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement 57 (2) Résultat net des activités de financement 245 724 Autres mouvements 166 2 495 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 10 072 18 496 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (122 960) 254 339 Flux liés aux opérations avec la clientèle (213 323) (95 681) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 48 980 6 811 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 71 033 5 074 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence (1) ‐ ‐ Impôts versés (7 616) (7 638) Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (223 886) 162 905 Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) (188 382) 208 019 Flux liés aux participations (2) (452) (446) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (4 642) (4 370) Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (5 094) (4 816) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (3) (2 307) (2 121) Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (4) 713 (26 967) Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (1 594) (29 088) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) (195 070) 174 115 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 507 184 333 008 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 61 656 63 511 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 445 528 269 497 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 312 239 507 184 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 52 282 61 656 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 259 957 445 528 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (194 945) 174 176 * Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence : Néant Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Au cours de l’année 2022, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie de la Caisse Régionale de Guadeloupe s’élève à 382 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes : Acquisition titres de participation VILLAGE BY CA GUADELOUPE : - 19 K€ Acquisition titres de participation SACAM NEOPRO : - 223 K€ Acquisition titres de participation SACAM FIRECA : - 54 K€ Acquisition titres de participation FIRECA PORTAGE DE PROJETS : - 77 K€ Acquisition titres de participation SNC CA e-DEVELOPPEMENT : - 10 K€ Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend : Intérêts des parts sociales versés à CASA : - 19K€ Rémunération des CCA versée à SACAM MUTUALISATION : -1 527K€ Diminution capital des CL : - 355 K€ Augmentation capital CR : Néant Intérêts versés aux sociétaires par les CL : - 406K€ Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement : Au 31 décembre 2022, Les émissions de dettes obligataires s’élèvent à 2 530 milliers d’euros et les remboursements à 1 605 milliers d’euros. Les émissions de dettes subordonnées s’élèvent à 0 milliers d'euros et les remboursements à 0 milliers d’euros. Ce poste recense également les flux liés aux versements d’intérêts sur les dettes subordonnées et obligataires. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro- couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company- reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018- 2020 IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant , IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %, IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, et - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1 er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er janvier 2022 Non Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la Covid-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur- bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : • les activités des marchés nationaux et internationaux ; • les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; • la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; • les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; • les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; • les provisions ; • les dépréciations des écarts d’acquisition ; • les actifs d’impôts différés ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que la Caisse régionale de Guadeloupe utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers • Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : - d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou - d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : - actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; - actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). o Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. - Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de la Caisse régionale de Guadeloupe pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : • Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ; • Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et • Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. - Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche "look-through" et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Instruments de dette Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Non satisfait Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel la Caisse régionale de Guadeloupe détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels la Caisse régionale de Guadeloupe choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ; le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, la Caisse régionale de Guadeloupe continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.17 « Provisions ». Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit Champ d’application Conformément à IFRS 9, la Caisse régionale de Guadeloupe comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; les créances locatives relevant de la norme IAS 17 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère étape ( Stage 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …), la Caisse régionale de Guadeloupe comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème étape ( Stage 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, la Caisse régionale de Guadeloupe comptabilise les pertes attendues à maturité ; 3 ème étape ( Stage 3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, Caisse régionale de Guadeloupe comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en stage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en stage 2, puis en stage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse régionale de Guadeloupe estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro- économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default" »ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que la Caisse régionale de Guadeloupe ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations; au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous- portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque la Caisse régionale de Guadeloupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en Stage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance le secteur d’activité l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres, la Caisse régionale de Guadeloupe utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois. Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage 3). Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels la Caisse régionale de Guadeloupe a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage 3). La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : la valeur comptable de la créance ; et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en Stage 3 aura dû être constituée (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en Produit Net bancaire (PNB) pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture Cadre général Conformément à la décision du Groupe, la Caisse régionale de Guadeloupe n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, co uverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de la Caisse régionale de Guadeloupe. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out ). Notamment : Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. o Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. La Caisse régionale de Guadeloupe considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. o Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels la Caisse régionale de Guadeloupe peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, la Caisse régionale de Guadeloupe retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. o Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à la Caisse régionale de Guadeloupe, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. o Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, la Caisse régionale de Guadeloupe compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37) La Caisse régionale de Guadeloupe identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, la Caisse régionale de Guadeloupe a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.17 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci- après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies La Caisse régionale de Guadeloupe détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4 "Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies"). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, la Caisse régionale de Guadeloupe impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse régionale de Guadeloupe a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de La Caisse régionale de Guadeloupe présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique « Provisions ». Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale de Guadeloupe n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré). Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat . Par ailleurs, certaines opérations réalisées par la Caisse régionale de Guadeloupe peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de chaque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par la Caisse régionale de Guadeloupe au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : La Caisse régionale de Guadeloupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 4 à 7 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le Groupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…). La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, la Caisse régionale de Guadeloupe dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable, hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A., dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole de Guadeloupe représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de Guadeloupe et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques . Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque la Caisse régionale de Guadeloupe est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à la Caisse régionale de Guadeloupe la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La Caisse régionale de Guadeloupe contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque Caisse régionale de Guadeloupe détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de la Caisse régionale de Guadeloupe lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par la Caisse régionale de Guadeloupe, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse régionale de Guadeloupe est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse régionale de Guadeloupe sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : L’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale de Guadeloupe ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable la Caisse régionale de Guadeloupe constate : en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10, La Caisse régionale de Guadeloupe effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle. Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Conformément à IFRS 3, la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis peut être ajustée afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition pendant la période d’évaluation qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Par conséquent les écarts d’acquisition présentés dans ce paragraphe peuvent faire l'objet d’ajustements ultérieurs dans ce délai. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2022 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13 "Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022". Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. La Caisse régionale a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. La Caisse régionale de Guadeloupe n’est pas exposée, en valeur absolue, au risque pays sur l’Ukraine et la Russie FCT Crédit Agricole Habitat 2022 FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, la Caisse régionale de Guadeloupe a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 2,88 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 0,4 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. Fonds dédié « FORCE CAM » La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe a cédé le fonds dédié « FORCE CAM » qu’elle détenait majoritairement et a dégagé une plus-value de 3,14 millions d’euros. Résultat exceptionnel L’apurement d’anciens suspens comptables de l’activité Fiduciaire a généré un résultat exceptionnel de - 8,575 milliers d’euros. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture La Caisse régionale de Guadeloupe a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse Régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques Le pilotage des risques bancaires au sein de la Caisse régionale de Guadeloupe est assuré par la Direction du Contrôle Permanent et de la Qualité. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport financier, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. Risque de crédit Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (Stage 1) (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 237 - ‐ ‐ ‐ ‐ 237 - 237 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 237 - ‐ ‐ ‐ ‐ 237 - 237 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes - -12 ‐ ‐ ‐ ‐ - -12 Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) - - ‐ ‐ - - Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... - - ‐ ‐ ‐ ‐ - - Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -11 ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ -1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 237 -12 ‐ ‐ ‐ ‐ 237 -12 225 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 33 148 ‐ ‐ 33 148 Au 31 décembre 2022 33 385 -12 ‐ ‐ ‐ ‐ 33 385 -12 33 733 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ - Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (Stage 1) (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 7 544 - ‐ ‐ ‐ ‐ 7 544 - 7 544 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 7 544 - ‐ ‐ ‐ ‐ 7 544 - 7 544 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes - - ‐ ‐ ‐ ‐ - - Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) - - ‐ ‐ - - Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... - - ‐ ‐ ‐ ‐ - - Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période - ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ - ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 7 544 - ‐ ‐ ‐ ‐ 7 544 - 7 544 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 77 803 ‐ ‐ 77 803 Au 31 décembre 2022 85 347 - ‐ ‐ ‐ ‐ 85 347 - 85 347 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 1 860 354 (9 488) 363 456 (20 366) 86 897 (53 938) 2 310 707 (83 792) 2 226 915 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre Transferts de Stage 1 vers Stage 2 Retour de Stage 2 vers Stage 1 Transferts vers Stage 3 (1) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 (59 186) (177 291) 119 967 (6 231) 4 369 (2 382) 874 (3 304) 73 (25) 46 292 177 291 (119 967) (17 204) 6 172 3 351 (3 860) 6 108 1 361 (258) 12 894 (6 198) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (5 229) (2 986) 2 804 (6 242) 1 195 23 435 (10 541) (7 676) 1 478 Total après transferts 1 801 168 (11 870) 409 748 (17 015) 99 791 (60 136) 2 310 707 (89 021) 2 221 686 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... Passages à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 193 300 564 125 (370 825) 820 (3 239) 1 218 (7 207) 48 515 (55 722) (4 577) (4 106) 2 288 (12 342) 2 031 173 751 612 640 (436 611) (2 278) ‐ (1 726) (7 345) 12 915 944 48 (8 605) ‐ ‐ 317 (10 064) (2 278) ‐ 9 409 944 48 (8 687) ‐ ‐ 317 ‐ ‐ 2 841 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (2 759) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 1 994 468 (11 050) 402 541 (21 592) 87 449 (58 105) 2 484 458 (90 747) 2 393 711 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) (22 834) (272) 11 819 (11 287) Au 31 décembre 2022 1 971 634 (11 050) 402 269 (21 592) 99 268 (58 105) 2 473 171 (90 747) 2 382 424 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes (en milliers d'euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 55 000 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 (10) Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre Transferts de Stage 1 vers Stage 2 Retour de Stage 2 vers Stage 1 Transferts vers Stage 3 (1) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 55 000 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 (10) Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes Réévaluation de juste valeur sur la période Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... Passages à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres ‐ (4) ‐ ‐ 10 5 000 2 44 962 (39 959) (2) ‐ ‐ ‐ 5 000 (2) 44 962 (39 959) ‐ ‐ 8 ‐ ‐ (38) 41 (38) 41 ‐ ‐ 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 ‐ ‐ 5 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (5) ‐ 4 ‐ (5) ‐ ‐ ‐ (1) Total 55 000 ‐ 5 000 (2) ‐ ‐ 60 000 (2) Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) (55 000) ‐ ‐ (55 000) Au 31 décembre 2022 ‐ ‐ 5 000 (2) ‐ ‐ 5 000 (2) Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Néant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Néant Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 183 153 (934) 7 351 (443) 1 157 (80) 191 661 (1 457) 190 204 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre Transferts de Stage 1 vers Stage 2 Retour de Stage 2 vers Stage 1 Transferts vers Stage 3 (1) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 (6 523) (8 472) 2 052 (173) 70 30 44 (24) 17 (7) 6 456 8 472 (2 052) (80) 116 (79) (104) 43 40 (58) 67 (53) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (102) (60) 19 (145) 84 253 (186) (202) 149 Total après transferts 176 630 (904) 13 807 (522) 1 224 (133) 191 661 (1 559) 190 102 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes Nouveaux engagements donnés (2) Extinction des engagements Passages à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 18 899 123 312 (104 416) (285) (788) 631 (1 857) 5 841 (7 698) (504) (722) 447 (144) 57 16 898 129 153 (112 879) ‐ ‐ (732) (1 510) 1 690 ‐ ‐ (913) ‐ ‐ 1 (765) ‐ ‐ 612 ‐ ‐ (555) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (128) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (230) ‐ ‐ 1 ‐ 3 ‐ ‐ ‐ 621 ‐ 624 Au 31 décembre 2022 195 529 (1 189) 11 950 (1 026) 1 080 (76) 208 559 (2 291) 206 268 Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 28 093 (148) ‐ ‐ 674 (49) 28 767 (197) 28 570 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre Transferts de Stage 1 vers Stage 2 Retour de Stage 2 vers Stage 1 Transferts vers Stage 3 (1) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 28 093 (148) ‐ ‐ 674 (49) 28 767 (197) 28 570 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 10 967 59 ‐ ‐ 367 (206) 11 334 (147) Nouveaux engagements donnés (2) Extinction des engagements Passages à perte Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période Changements dans le modèle / méthodologie Variations de périmètre Autres 11 367 (400) (3) 1 ‐ ‐ ‐ ‐ 11 367 (1 056) ‐ ‐ (3) 6 ‐ ‐ (149) ‐ ‐ (1) (656) ‐ ‐ 5 ‐ ‐ (210) ‐ ‐ (1) ‐ ‐ 61 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 023 ‐ 1 023 Au 31 décembre 2022 39 060 (89) ‐ ‐ 1 041 (255) 40 101 (344) 39 757 Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 22 343 2 234 20 109 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 55 905 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 78 248 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 54 417 281 54 136 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 2 882 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 57 299 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur les établissements de crédit dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes dont : actifs dépréciés en date de clôture 5 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes dont : actifs dépréciés en date de clôture 2 501 144 41 163 85 347 ‐ 2 382 424 41 163 33 373 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 953 162 11 602 ‐ ‐ 953 162 11 602 ‐ ‐ 61 010 1 251 ‐ ‐ 61 010 1 251 ‐ ‐ 641 973 16 165 ‐ ‐ 639 368 16 165 2 605 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 2 506 144 ‐ 953 162 61 010 641 973 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 41 163 ‐ 11 602 1 251 16 165 ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur les établissements de crédit dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes dont : actifs dépréciés en date de clôture 55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti dont : actifs dépréciés en date de clôture 2 234 696 32 959 ‐ ‐ 822 910 11 028 49 050 1 190 593 172 11 529 ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : actifs dépréciés en date de clôture Prêts et créances sur la clientèle dont : actifs dépréciés en date de clôture Titres de dettes dont : actifs dépréciés en date de clôture 7 544 ‐ 2 226 915 32 959 237 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 822 910 11 028 ‐ ‐ ‐ ‐ 49 050 1 190 ‐ ‐ ‐ ‐ 593 172 11 529 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 2 289 696 ‐ 822 910 49 050 593 172 ‐ dont : actifs dépréciés en date de clôture 32 959 ‐ 11 028 1 190 11 529 ‐ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : engagements provisionnés en date de clôture 39 757 786 1 041 1 041 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : engagements provisionnés en date de clôture 206 268 1 004 724 ‐ 39 440 ‐ 4 065 311 23 949 198 ‐ ‐ Total 246 025 1 765 39 440 4 065 23 949 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 790 1 041 ‐ 311 198 ‐ (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : engagements provisionnés en date de clôture 28 570 625 674 674 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) dont : engagements provisionnés en date de clôture 190 204 1 077 1 182 ‐ 44 743 ‐ 2 984 ‐ 18 488 140 ‐ ‐ Total 218 774 1 856 44 743 2 984 18 488 ‐ dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 702 674 ‐ ‐ 140 ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3. Actifs financiers modifiés Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles la Caisse régionale de Guadeloupe a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ 30 2 237 Valeur comptable brute avant modification ‐ 30 2 237 Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ Titres de dettes ‐ Total ‐ Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 856 554 14 415 870 969 814 178 18 394 832 572 0,5% < PD ≤ 2% 246 486 102 918 349 404 241 492 81 354 322 846 2% < PD ≤ 20% 91 800 145 033 236 833 87 191 133 424 220 615 20% < PD < 100% 10 298 10 298 9 985 9 985 PD = 100% 79 909 79 909 71 742 71 742 Total Clientèle de détail 1 194 840 272 664 79 909 1 547 413 1 142 861 243 157 71 742 1 457 760 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 501 902 7 924 509 826 494 571 16 934 511 505 0,6% < PD < 12% 393 624 108 509 502 133 230 703 87 287 317 990 12% ≤ PD < 100% 13 172 13 172 16 078 16 078 PD = 100% 19 359 19 359 15 155 15 155 Total Hors clientèle de détail 895 526 129 605 19 359 1 044 490 725 274 120 299 15 155 860 728 Dépréciations (11 062) (21 592) (58 105) (90 759) (9 488) (20 366) (53 938) (83 792) Total 2 079 304 380 677 41 163 2 501 144 1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% 20% < PD < 100% PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 0,6% < PD < 12% 12% ≤ PD < 100% PD = 100% ‐ ‐ ‐ 5 000 ‐ ‐ 5 000 ‐ ‐ 40 000 15 000 ‐ ‐ ‐ 40 000 15 000 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail ‐ 5 000 ‐ 5 000 55 000 ‐ ‐ 55 000 Total ‐ 5 000 ‐ 5 000 55 000 ‐ ‐ 55 000 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 0,5% < PD ≤ 2% 2% < PD ≤ 20% 20% < PD < 100% PD = 100% 80 482 22 077 6 267 223 1 993 4 586 323 80 705 24 070 10 853 323 1 049 84 816 23 755 6 598 41 2 853 3 403 757 84 857 26 608 10 001 757 1 132 1 049 1 132 Total Clientèle de détail 108 826 7 125 1 049 117 000 115 169 7 054 1 132 123 355 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 0,6% < PD < 12% 12% ≤ PD < 100% PD = 100% 58 845 27 858 17 3 393 1 415 58 862 31 251 1 415 31 38 686 29 298 ‐ 138 159 38 686 29 436 159 25 31 25 Total Hors clientèle de détail 86 703 4 825 31 91 559 67 984 297 25 68 306 Provisions (1) (1 189) (1 026) (76) (2 291) (934) (443) (80) (1 457) Total 194 340 10 924 1 004 206 268 182 219 6 908 1 077 190 204 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 0,5% < PD ≤ 2% 2% < PD ≤ 20% 20% < PD < 100% PD = 100% ‐ ‐ 11 101 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 101 ‐ ‐ 7 010 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7 010 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail 11 101 ‐ ‐ 11 101 7 010 ‐ ‐ 7 010 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 0,6% < PD < 12% 12% ≤ PD < 100% PD = 100% 2 865 25 094 ‐ ‐ ‐ 2 865 25 094 ‐ 1 041 17 976 3 107 ‐ ‐ ‐ 17 976 3 107 ‐ 674 1 041 674 Total Hors clientèle de détail 27 959 ‐ 1 041 29 000 21 083 ‐ 674 21 757 Provisions (1) (89) ‐ (255) (344) (148) ‐ (49) (197) TOTAL 38 971 ‐ 786 39 757 27 945 ‐ 625 28 570 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique Néant Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 3 Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 3 Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 2 Administration générale 207 912 (753) 41 698 (1 447) 699 (168) 250 309 200 405 (717) 40 018 (1 455) ‐ ‐ 240 423 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 89 953 (2) ‐ ‐ ‐ ‐ 89 953 7 544 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 7 544 Grandes entreprises 597 661 (5 876) 87 907 (5 443) 18 660 (9 603) 704 228 517 325 (4 699) 80 281 (4 703) 15 155 (10 730) 612 761 Clientèle de détail 1 194 840 (4 431) 272 664 (14 702) 79 909 (48 334) 1 547 413 1 142 861 (4 072) 243 157 (14 208) 71 742 (43 208) 1 457 760 Total 2 090 366 (11 062) 402 269 (21 592) 99 268 (58 105) 2 591 903 1 868 135 (9 488) 363 456 (20 366) 86 897 (53 938) 2 318 488 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Total Administration générale Banques centrales Etablissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 000 ‐ ‐ ‐ ‐ (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 000 ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ (10) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 ‐ Total ‐ ‐ 5 000 (2) ‐ ‐ 5 000 55 000 (10) ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 1 061 664 Grandes entreprises 594 014 625 338 Clientèle de détail 617 935 617 247 Total Dettes envers la clientèle 1 213 010 1 243 249 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale Banques centrales 27 283 ‐ (59) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 27 283 ‐ 1 455 ‐ (4) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 455 ‐ Etablissements de crédit Grandes entreprises ‐ 59 420 ‐ (613) ‐ 4 825 ‐ (660) ‐ 31 ‐ (76) ‐ 64 276 ‐ 66 529 ‐ (456) ‐ 297 ‐ (10) ‐ 25 ‐ (80) ‐ 66 851 Clientèle de détail 108 826 (517) 7 125 (366) 1 049 ‐ 117 000 115 169 (474) 7 054 (433) 1 132 ‐ 123 355 Total 195 529 (1 189) 11 950 (1 026) 1 080 (76) 208 559 183 153 (934) 7 351 (443) 1 157 (80) 191 661 Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 27 959 (89) ‐ ‐ 1 041 ‐ 29 000 21 083 (148) ‐ ‐ 674 ‐ 21 757 Clientèle de détail 11 101 ‐ ‐ ‐ ‐ (255) 11 101 7 010 ‐ ‐ ‐ ‐ (49) 7 010 Total 39 060 (89) ‐ ‐ 1 041 (255) 40 101 28 093 (148) ‐ ‐ 674 (49) 28 767 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 202 2 Au 31 décembre 202 1 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 2 0 84 24 0 399 971 99 255 2 583 466 1 864 180 363 451 86 878 2 314 509 Autres pays de l'Union européenne 9 67 ‐ ‐ 967 918 ‐ ‐ 918 Autres pays d'Europe 1 23 2 298 - 2 491 2 615 1 6 2 622 Amérique du Nord 419 ‐ ‐ 419 419 ‐ ‐ 419 Amériques centrale et du Sud ‐ - ‐ - ‐ 4 ‐ 4 Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ 13 13 ‐ ‐ 13 13 Asie et Océanie (hors Japon) 1 ‐ ‐ 1 3 ‐ ‐ 3 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux 4 606 ‐ ‐ 4 606 ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations (11 062 ) (21 592 ) (5 8 105 ) (90 579 ) (9 488) (20 366) (53 938) (83 792) Total 1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 1 858 647 343 090 32 959 2 234 696 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 202 2 Au 31 décembre 202 1 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 5 000 ‐ ‐ 5 000 55 000 ‐ ‐ 55 000 Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 5 000 ‐ ‐ 5 000 55 000 ‐ ‐ 55 000 Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM- TOM) 1 209 971 1 240 737 Autres pays de l'Union européenne 112 81 Autres pays d'Europe 332 314 Amérique du Nord 2 480 1 995 Amériques centrale et du Sud 24 22 Afrique et Moyen- Orient 30 78 Asie et Océanie (hors Japon) 61 22 Japon ‐ ‐ Organismes supra- nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 1 213 010 1 243 249 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole ) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) Autres pays de l'Union européenne Autres pays d'Europe Amérique du Nord Amériques centrale et du Sud Afrique et Moyen- Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Organismes supra- nationaux Provisions (1) 195 202 5 2 318 ‐ 2 ‐ ‐ ‐ (1 189) 11 949 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 026) 1 080 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (76) 208 231 6 2 318 ‐ 2 ‐ ‐ ‐ (2 291) 183 014 106 2 31 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (934) 7 351 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (443) 1 157 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (80) 191 522 106 2 31 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1 457) Total 194 340 10 924 1 004 206 268 182 219 6 908 1 077 190 204 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) Autres pays de l'Union européenne Autres pays d'Europe Amérique du Nord Amériques centrale et du Sud Afrique et Moyen- Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Organismes supra- nationaux Provisions (1) 39 060 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (89) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 041 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (255) 40 101 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (344) 28 093 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (148) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 674 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (49) 28 767 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (197) Total 38 971 ‐ 786 39 757 27 945 ‐ 625 28 570 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent (en milliers d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 75 635 9 786 ‐ 16 328 4 314 12 4 862 3 116 17 196 Administration générale 26 932 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 34 855 9 056 ‐ 5 031 572 ‐ 2 344 621 3 492 Clientèle de détail 13 847 730 ‐ 11 297 3 742 12 2 518 2 495 13 704 Total 75 635 9 786 ‐ 16 328 4 314 12 4 862 3 116 17 196 (en milliers d'euros) Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 82 178 1 036 ‐ 14 763 7 434 20 1 773 1 100 14 221 Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ 1 682 ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 67 116 193 ‐ 2 629 1 861 ‐ 293 144 1 778 Clientèle de détail 15 061 843 ‐ 12 134 3 891 20 1 480 956 12 443 Total 82 178 1 036 ‐ 14 763 7 434 20 1 773 1 100 14 221 3.2 Expositions au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions de la Caisse régionale de Guadeloupe au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2022 (en milliers d'euros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats- Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 9 114 9 114 ‐ 9 114 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume- Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 9 114 9 114 ‐ 9 114 31/12/2021 (en milliers d'euros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ 10 044 ‐ ‐ 10 044 ‐ 10 044 Arabie Saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats- Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ 7 885 ‐ ‐ 7 885 ‐ 7 885 Hong Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume- Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ 247 ‐ ‐ 247 ‐ 247 Total ‐ 18 176 ‐ ‐ 18 176 ‐ 18 176 Activité d’assurance Néant 3.3 Risque de marché (Cf. Rapport financier - Chapitre 4.3 « Gestion des risques ») Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 1 014 18 136 36 755 55 905 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous- total 1 014 18 136 36 755 55 905 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 1 014 18 136 36 755 55 905 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 314 947 1 621 2 882 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous- total 314 947 1 621 2 882 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 314 947 1 621 2 882 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises Autres instruments Sous-total Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 42 ‐ ‐ 262 ‐ ‐ 304 ‐ ‐ ‐ ‐ 42 ‐ 262 ‐ 304 ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif ‐ 42 262 304 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises Autres instruments Sous- total Opérations de change à terme 16 ‐ ‐ 16 1 407 ‐ ‐ 1 407 10 464 ‐ ‐ 10 464 11 887 ‐ ‐ 11 887 ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 16 1 407 10 464 11 887 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises et or Autres instruments Sous- total Opérations de change à terme ‐ ‐ 33 90 ‐ ‐ 1 995 ‐ 16 2 085 ‐ 49 33 90 2 011 2 134 100 ‐ ‐ 100 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 133 90 2 011 2 234 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises et or Autres instruments Sous-total Opérations de change à terme ‐ ‐ 3 40 ‐ ‐ 216 ‐ ‐ 256 ‐ 3 3 22 40 ‐ 216 ‐ 259 22 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 25 40 216 281 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises et or Autres instruments Sous- total Opérations de change à terme ‐ ‐ 11 90 ‐ ‐ 2 001 ‐ ‐ 2 091 ‐ 11 11 90 2 001 2 102 90 ‐ ‐ 90 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 101 90 2 001 2 192 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt Instruments de devises et or Autres instruments ‐ ‐ 14 40 ‐ ‐ 222 ‐ ‐ 262 ‐ 14 Sous- total 14 40 222 276 Opérations de change à terme 20 ‐ ‐ 20 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 34 40 222 296 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 732 785 601 061 Instruments de devises et or Autres instruments ‐ 137 ‐ 137 Sous- total 732 922 601 198 Opérations de change à terme 8 092 2 242 Total Notionnels 741 014 603 440 Risque de change (Cf. Rapport financier - Chapitre 4.3 « Gestion des risques ») Risque de liquidité et de financement (Cf. Rapport financier - Chapitre 4.3 « Gestion des risques ») Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location- financement) 263 071 200 412 6 128 239 675 266 510 873 390 154 1 150 263 148 9 431 536 011 2 473 171 Total Dépréciations 463 483 245 803 1 139 900 1 150 417 9 579 3 009 182 (90 747) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 2 918 435 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location- financement) 446 981 206 196 4 684 217 339 16 667 840 175 901 1 036 304 ‐ 10 693 469 233 2 310 707 Total Dépréciations 653 177 222 023 856 842 1 037 205 10 693 2 779 940 (83 792) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 2 696 148 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé e Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 104 024 366 747 877 479 181 196 ‐ 1 529 446 Dettes envers la clientèle 1 159 864 21 117 31 342 687 ‐ 1 213 010 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 263 888 387 864 908 821 181 883 ‐ 2 742 456 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé e Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 134 513 252 996 742 192 267 033 ‐ 1 396 734 Dettes envers la clientèle 1 173 117 30 883 33 676 5 573 ‐ 1 243 249 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 307 630 283 879 775 868 272 606 ‐ 2 639 983 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 33 ‐ ‐ 8 074 (1) 8 106 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 33 ‐ ‐ 8 074 (1) 8 106 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ 16 6 000 ‐ ‐ 6 016 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ 16 6 000 ‐ ‐ 6 016 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 1 ‐ ‐ 7 149 (1) 7 149 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 1 ‐ ‐ 7 149 (1) 7 149 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 1 041 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 041 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 674 ‐ ‐ ‐ ‐ 674 Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.3 "Risque de marché". Comptabilité de couverture (Cf. Note 3.3 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 55 905 304 705 419 2 882 11 887 575 948 Taux d'intérêt 55 905 304 705 419 2 882 11 887 575 948 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 55 905 304 705 419 2 882 11 887 575 948 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 60 000 257 192 388 227 705 419 Instruments de devises Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 60 000 257 192 388 227 705 419 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 60 000 257 192 388 227 705 419 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 125 000 171 333 279 615 575 948 Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total 125 000 171 333 279 615 575 948 Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 125 000 171 333 279 615 575 948 La note 3.3 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 14 536 304 23 687 165 419 273 10 572 7 393 170 948 Taux d'intérêt 14 536 304 23 687 165 419 273 10 572 7 393 170 948 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 14 536 304 23 687 165 419 273 10 572 7 393 170 948 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 41 369 ‐ 39 398 540 000 2 609 1 315 3 607 405 000 Total couverture de juste valeur 55 905 304 63 085 705 419 2 882 11 887 11 000 575 948 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Eléments couverts Micro-couvertures (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 151 267 (14 152) ‐ (23 509) 203 122 9 357 ‐ (7 361) Taux d'intérêt 151 267 (14 152) ‐ (23 509) 203 122 9 357 ‐ (7 361) Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 151 267 (14 152) ‐ (23 509) 203 122 9 357 ‐ (7 361) Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro- couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 499 326 1 257 398 566 1 529 Total - Actifs 499 326 1 257 398 566 1 529 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ 4 999 ‐ Total - Passifs ‐ ‐ 4 999 ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 63 085 (62 749) 336 11 000 (10 946) 54 Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 63 085 (62 749) 336 11 000 (10 946) 54 Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger Instruments dérivés de couverture Néant Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » à l’exception de la part inefficace de la relation de couverture qui est comptabilisée au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Impacts de la comptabilité de couverture Néant Risques opérationnels (Cf. Rapport financier - Chapitre 4.3 « Gestion des risques ») Gestion du capital et ratios réglementaires La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chapitre "Risques et Pilier 3". Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles permanents Groupe (DRG). Cette Direction est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport financier, chapitre “Gestion des risques”, comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. Conformément au règlement européen 575/2013 1 (CRR), la Caisse régionale de Guadeloupe est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de la Caisse régionale de Guadeloupe est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36 2 et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier. Les fonds propres sont répartis en trois catégories : les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en Additional Tier 1 (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1 , constitués du Common Equity Tier 1 et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du Tier 1 (AT1) et du Tier 2 . Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En 2022 comme en 2021 et selon la règlementation en vigueur, la Caisse régionale de Guadeloupe a respecté les exigences réglementaires. Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 62 409 59 913 Opérations avec les établissements de crédit 1 970 174 Opérations internes au Crédit Agricole 4 552 6 944 Opérations avec la clientèle 55 623 52 795 Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 264 ‐ Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 80 41 Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 80 41 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 4 846 3 192 Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 67 335 63 146 Sur les passifs financiers au coût amorti (11 794) (8 177) Opérations avec les établissements de crédit (1 209) (1 229) Opérations internes au Crédit Agricole (9 550) (5 404) Opérations avec la clientèle (838) (865) Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre (26) 17 Dettes subordonnées (171) (696) Intérêts courus et échus des instruments de couverture (6 306) (5 757) Autres intérêts et charges assimilées (19) (23) Charges d'intérêts (18 119) (13 957) dont 355 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 235 milliers d'euros au 31 décembre 2021. dont 0 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021. [Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle.] Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 3 274 milliers d'euros et 969 milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de -17 milliers d’euros. Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 363 (117) 246 297 (149) 148 Sur opérations internes au Crédit Agricole 2 220 (2 800) (580) 1 313 (3 403) (2 090) Sur opérations avec la clientèle 5 816 (56) 5 760 5 189 (261) 4 928 Sur opérations sur titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change 153 ‐ 153 108 ‐ 108 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan ‐ ‐ ‐ 50 ‐ 50 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 68 301 (14 718) 53 583 63 515 (3 357) 60 158 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 85 ‐ 85 80 ‐ 80 Total Produits et charges de commissions 76 938 (17 691) 59 247 70 552 (7 170) 382 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) Résultat de la comptabilité de couverture ‐ 136 63 (572) ‐ ‐ 456 336 ‐ (7) 22 (24) ‐ ‐ 216 54 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 419 261 (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat). Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 24 645 (24 467) 178 27 135 (27 103) 32 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 228 (23 737) (23 509) 9 759 (17 120) (7 361) Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 24 417 (730) 23 687 17 376 (9 983) 7 393 Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 44 920 (44 762) 158 10 073 (10 051) 22 Variations de juste valeur des éléments couverts 2 840 (42 080) (39 240) 3 244 (6 829) (3 585) Variations de juste valeur des dérivés de couverture 42 080 (2 682) 39 398 6 829 (3 222) 3 607 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 69 565 (69 229) 336 37 208 (37 154) 54 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie…) est présenté dans la note 3.5 "Comptabilité de couverture". Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) ‐ ‐ Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) (2) 5 409 3 609 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 409 3 609 Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période de 5 398 milliers d'euros Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Néant Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat Un détail des reclassements effectués au cours de la période est présenté en Note 10 "Reclassements d'instruments financiers". Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement (1) (1) Autres produits (charges) nets (133) (57) Produits (charges) des autres activités (134) (58) Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation (42 713) (2 064) (32 547) (42 368) (1 774) (29 947) Charges générales d'exploitation (77 324) 089) Dont 448 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2022 contre 104 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de la Caisse régionale de Guadeloupe intégrées globalement est la suivante au titre de 2022 : Collège des Commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe (en milliers d'euros hors taxes) Ernst & Young Mazars Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 78,13 71 78,13 71 156,26 Emetteur ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Services autres que la certification des comptes 5,00 ‐ 5,00 ‐ 10,00 Emetteur ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 83,13 71 83,13 71 166,26 Le montant total des honoraires du Cabinet Ernst & Young, commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 83 milliers d’euros, dont 78 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe et ses filiales, et 5 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, consultations, etc.) Le montant total des honoraires de du Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 83 milliers d’euros, dont 78 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe et ses filiales, et 5 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements (5 137) (5 366) Immobilisations corporelles (1) (5 135) (5 362) Immobilisations incorporelles (2) (4) Dotations (reprises) aux dépréciations ‐ ‐ Immobilisations corporelles (2) ‐ ‐ Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (5 137) (5 366) Dont 1 932 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. Dont 0 milliers d’euros comptabilisés au titre des dotations (reprises) aux dépréciations du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur (3 573) (1 766) 5 (1 575) (196) (1 807) 3 (1 226) (584) (5 548) ‐ (5 347) (201) ‐ 4 152 1 083 4 053 (10) 3 209 854 (2 970) ‐ (3 227) 257 (9 526) ‐ (9 529) 3 (410) (1 344) engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Autres actifs (C) Risques et charges (D) Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) (4 969) (10 197) Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés (1 359) (198) Récupérations sur prêts et créances 288 325 comptabilisés au coût amorti 288 325 comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés ‐ ‐ Pertes sur engagements par signature ‐ ‐ Autres pertes (161) (242) Autres produits ‐ ‐ Coût du risque (6 201) 312) 4.11 Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation (63) 2 Plus-values de cession ‐ 2 Moins-values de cession (63) ‐ Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs (63) 2 4.12 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant (8 897) (7 464) Charge d'impôt différé 871 1 124 Total Charge d'impôt (8 026) (6 340) Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 25 432 25,83% (6 569) Effet des différences permanentes 2,35% (598) Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 12,08% (3 072) Effet de l’imposition à taux réduit 0,14% (36) Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments (3,41)% 868 Taux et charge effectifs d'impôt 31,56% (8 026) Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 26 618 27,37% (7 285) Effet des différences permanentes (0,75)% 1 210 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires (4,98)% 1 325 Effet de l’imposition à taux réduit 0,07% (17) Changement de taux 0,00% (277) Effet des autres éléments 4,87% (1 296) Taux et charge effectifs d'impôt 23,82% (6 340) Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021. 4.13 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période : Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (8) 10 Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations (8) 10 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 1 (2) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (7) 8 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 1 160 1 309 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (17 162) 29 542 Ecart de réévaluation de la période (17 162) 28 921 Transferts en réserves ‐ 621 Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 231 (1 234) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (15 771) 29 617 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres (15 778) 29 625 Dont part du Groupe (15 778) 29 625 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels Information sectorielle par secteur opérationnel La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne dispose pas d’information sectorielle par secteur opérationnel. Information sectorielle par zone géographique La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne dispose pas d’information sectorielle par zone géographique. Notes relatives au bilan Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse Banques centrales 38 330 13 952 ‐ 44 618 17 038 ‐ ‐ ‐ Valeur au bilan 52 282 ‐ 656 ‐ Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 234 281 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 20 443 54 407 Instruments de capitaux propres 334 271 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 20 109 54 136 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 22 677 54 688 Dont Titres prêtés ‐ ‐ Dont 0 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022 contre 35 976 milliers d’euros au 31 décembre 2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 2 192 ‐ 296 ‐ Valeur au bilan 2 192 296 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.3 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe ne détient pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option. Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.5 "Comptabilité de couverture". Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 5 000 168 945 2 38 532 ‐ (821) 55 000 185 544 10 55 654 ‐ (781) Total 173 945 38 534 (821) 240 544 55 664 (781) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ 5 000 ‐ 2 ‐ ‐ ‐ 55 000 ‐ 10 ‐ ‐ Total des titres de dettes 5 000 2 ‐ 55 000 10 ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 5 000 2 ‐ 55 000 10 ‐ Impôts sur les bénéfices (1) ‐ (2) ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) 1 ‐ 8 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés 1 212 167 733 ‐ 38 532 ‐ (821) 1 032 184 512 ‐ 55 654 ‐ (781) Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 168 945 38 532 (821) 185 544 55 654 (781) Impôts sur les bénéfices (1 089) ‐ (1 620) ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 37 443 (821) 54 034 (781) Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés ‐ ‐ ‐ 23 7 (628) Total Placements dans des instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ 23 7 (628) Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) ‐ ‐ 7 (628) (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice, la Caisse régionale de Guadeloupe n’ a procédé à aucune cession de titres Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dettes 536 011 2 382 424 33 373 469 233 2 226 915 237 Valeur au bilan 2 951 808 2 696 385 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 85 195 7 393 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 85 195 7 393 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 152 151 Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 85 347 7 544 Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 85 347 7 544 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 175 014 438 220 Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 275 650 23 469 Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 450 664 461 689 Valeur au bilan 536 011 469 233 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales ‐ ‐ Autres concours à la clientèle 2 429 464 2 273 850 Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 35 35 Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 9 446 10 707 Comptes ordinaires débiteurs 34 226 26 115 Valeur brute 2 473 171 2 310 707 Dépréciations (90 747) (83 792) Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 2 382 424 2 226 915 Opérations de location- financement Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location- financement ‐ ‐ Valeur au bilan (1) 2 382 424 2 226 915 Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. capital restant dû] accordés à la clientèle par la Caisse régionale de Guadeloupe dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 2 821 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 9 117 24 268 ‐ 237 Total 33 385 237 Dépréciations (12) ‐ Valeur au bilan 33 373 237 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 8 831 8 831 ‐ ‐ 8 831 8 105 8 105 ‐ ‐ 8 010 821 ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 8 831 8 831 ‐ ‐ 8 831 8 105 8 105 ‐ ‐ 8 010 821 ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 8 831 8 831 ‐ ‐ 8 831 8 105 8 105 ‐ ‐ 8 010 821 ‐ ‐ ‐ Opérations de location- financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 8 831 8 831 ‐ ‐ 8 831 8 105 8 105 ‐ ‐ 8 010 821 ‐ ‐ ‐ Dont les prêts de titres sans cash collatéral. [si concerné] Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Nature des actifs transférés (en milliers d'euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passi associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Opérations de location- financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 8 141 8 141 ‐ ‐ 8 141 7 148 7 148 ‐ ‐ 7 141 1 000 ‐ ‐ ‐ Dont les prêts de titres sans cash collatéral. [si concerné] Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet la Caisse régionale de Guadeloupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de la Caisse régionale de Guadeloupe via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Néant Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Au titre de l’exercice, la Caisse régionale de Guadeloupe n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 1 529 446 1 213 010 8 106 1 396 734 1 243 249 7 149 Valeur au bilan 2 750 562 2 647 132 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 347 413 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 93 88 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Total 347 413 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‐ 25 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 1 529 099 1 396 296 Total 1 529 099 1 396 321 Valeur au bilan 1 529 446 1 396 734 1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 1 107 093 1 129 865 Comptes d'épargne à régime spécial 2 861 2 879 Autres dettes envers la clientèle 103 056 110 505 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 1 213 010 1 243 249 Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ Emprunts obligataires 8 106 7 149 Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 8 106 149 6. 8 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Nature des instruments financiers Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablemen t Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention- cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie (en milliers d'euros) Dérivés (1) 58 106 ‐ 58 106 1 170 55 601 1 335 Prises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 58 106 ‐ 58 106 1 170 55 601 335 Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Nature des instruments financiers Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont d pôt de garantie (en milliers d'euros) Dérivés (1) 3 160 ‐ 3 160 2 897 ‐ 263 Prises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 3 160 ‐ 3 160 2 897 ‐ 263 ( 1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 2 485 ‐ 2 485 1 170 1 315 ‐ Mises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 2 485 ‐ 2 485 1 170 1 315 ‐ (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté Nature des instruments financiers (en milliers d'euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 12 169 ‐ 12 169 2 897 9 180 92 Mises en pension de titres (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments financiers (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 12 169 ‐ 12 169 2 897 9 180 92 (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 100 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. 6.9 Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants Impôts différés ‐ 16 732 ‐ 15 659 Total Actifs d'impôts courants et différés 16 732 15 659 Impôts courants Impôts différés 1 422 9 141 1 Total Passifs d'impôts courants et différés 1 431 142 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables- fiscaux 17 963 ‐ 18 002 ‐ Charges à payer non déductibles 425 ‐ 422 ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 13 813 ‐ 13 985 ‐ Autres différences temporaires (1) 3 725 ‐ 3 595 ‐ Impôts différés sur réserves latentes (1 095) ‐ (1 287) ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (1 194) 2 284 (1 622) 1 Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels 99 104 335 ‐ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat (136) 9 (1 056) 1 Total Impôts différés 16 732 9 15 659 1 (1) La part d'impôts différés relative aux déficits reportables est de 0 milliers d'euros en 2022 contre 0 milliers d'euros en 2021 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Positions fiscales incertaines et contrôles fiscaux Néant 6.10 Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 30 239 40 528 Comptes de stocks et emplois divers ‐ ‐ Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 30 177 40 497 Comptes de règlements 62 31 Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 19 943 17 335 Comptes d'encaissement et de transfert 43 281 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ ‐ Produits à recevoir 19 071 15 911 Charges constatées d'avance 368 345 Autres comptes de régularisation 461 798 Valeur au bilan 50 182 57 863 (1) dont 362 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 85 335 27 598 Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 81 676 22 348 Versements restant à effectuer sur titres 586 724 Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 3 073 4 526 Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 39 895 33 721 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 6 260 5 559 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 11 5 Produits constatés d’avance 12 097 11 724 Charges à payer 20 696 15 732 Autres comptes de régularisation 831 701 Valeur au bilan 125 230 61 319 Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. Les montants sont indiqués en net. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Néant Co-entreprises et entreprises associées Néant Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute 63 ‐ ‐ ‐ ‐ 5 68 Amortissements et dépréciations (56) ‐ (1) ‐ ‐ ‐ (57) Valeur au bilan (1) 7 ‐ (1) ‐ ‐ 5 11 1 ) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 11 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 7 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Niveau 1 32 27 Valorisation fondée sur des données observables Niveau 2 36 36 Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3 ‐ ‐ Valeur de marché des immeubles de placement 68 63 Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 80 415 ‐ 4 434 (9 004) ‐ (6) 75 839 Amortissements et dépréciations (47 263) ‐ (5 135) 7 701 ‐ ‐ (44 697) Valeur au bilan 33 152 ‐ (701) (1 303) ‐ (6) 31 142 Immobilisations incorporelles Valeur brute 2 421 ‐ ‐ (2 369) ‐ ‐ 52 Amortissements et dépréciations (2 418) ‐ (2) 2 370 ‐ ‐ (50) Valeur au bilan 3 ‐ (2) 1 ‐ ‐ 2 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 76 175 ‐ 4 669 (423) ‐ (6) 80 415 Amortissements et dépréciations (42 138) ‐ (5 362) 237 ‐ ‐ (47 263) Valeur au bilan 34 037 ‐ (693) (186) ‐ (6) 33 152 Immobilisations incorporelles Valeur brute 2 417 ‐ ‐ ‐ ‐ 4 2 421 Amortissements et dépréciations (2 414) ‐ (4) ‐ ‐ ‐ (2 418) Valeur au bilan 3 ‐ (4) ‐ ‐ 4 3 Ecarts d’acquisition Néant Provisions techniques des contrats d’assurance Néant Provisions techniques des contrats d’assurance (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement 1 566 ‐ ‐ ‐ (774) ‐ ‐ 792 Risques d’exécution des engagements par signature 1 654 ‐ 9 122 ‐ (8 141) ‐ ‐ 2 635 Risques opérationnels 2 345 ‐ ‐ (27) ‐ ‐ ‐ 2 318 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 1 602 ‐ 1 297 (1 270) (115) ‐ (1 150) 364 Litiges divers 9 962 ‐ 170 (639) (83) ‐ ‐ 9 410 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 7 398 ‐ 6 947 (160) (11 121) ‐ ‐ 3 064 TOTAL 24 527 ‐ 17 536 (2 096) (20 234) ‐ (1 150) 18 583 (1) Dont 0 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 364 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail . (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvement s 31/12/2021 Risques sur les produits épargne- logement 1 728 ‐ ‐ 107 ‐ (269) ‐ ‐ 1 566 Risques d’exécution des engagements par signature 2 768 ‐ ‐ 7 806 ‐ (8 920) ‐ ‐ 1 654 Risques opérationnels 1 153 ‐ ‐ 1 250 (58) ‐ ‐ ‐ 2 345 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 1 840 ‐ ‐ 1 394 (1 440) ‐ ‐ (192) 1 602 Litiges divers 9 874 ‐ ‐ 336 (49) (199) ‐ ‐ 9 962 Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 7 491 ‐ ‐ 1 783 (417) (1 459) ‐ ‐ 7 398 TOTAL 24 854 ‐ ‐ 12 676 (1 964) (10 847) ‐ (192) 24 527 Dont 0 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 451 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420- 1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 179 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse régionale de Guadeloupe au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne- logement Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 51 532 85 095 78 138 32 326 94 462 90 370 Total plans d'épargne- logement 214 765 217 158 Total comptes épargne- logement 28 745 29 743 Total encours collectés au titre des contrats épargne- logement 243 509 246 901 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre 2022 pour les données au 31 décembre 2022 et à fin novembre 2021 pour les données au 31 décembre 2021. Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne- logement 807 957 Comptes épargne-logement 393 587 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne- logement 1 196 1 544 Provision au titre des comptes et plans d’épargne- logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 35 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 216 678 Ancienneté de plus de 10 ans 576 853 Total plans d'épargne-logement 792 1 566 Total comptes épargne-logement 0 0 Total Provision au titre des contrats épargne- logement 792 1 566 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 63,5 %. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 775 milliers d’euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". Dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 6 016 6 015 Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ Valeur au bilan 6 016 6 015 Émissions de dettes subordonnées Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités de la Caisse régionale de Guadeloupe. La Directive et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Directive CRD IV/Règlement CRR 1 définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoit les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pertes par renflouement interne (“ Bail-in ”) dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD 2 ) Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont junior aux titres senior non préférés et préférés). Les différents types de dettes subordonnées émises par la Caisse régionale de Guadeloupe et toujours en circulation sont détaillés ci-dessous. 1 Directive 2013/36/EU du 26 juin 2013 telle que modifiée et amendée depuis la Directive (UE) 2019/878 du 20 mai 2019, en ce compris au travers de de la Directive (et ses transpositions en droit français) et Règlement (UE) du 26 juin 2013 n.575/2013 tel que supplémenté et amendé depuis, en ce compris au travers du Règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019. 2 Directive 2014/59/UE du 15 mai 2014 telle que supplémentée et amendée depuis, en ce compris au travers de la Directive (UE) 2019/879 du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la directive 98/26/CE. Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2022 La Caisse régionale de Guadeloupe est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où la Caisse régionale de Guadeloupe dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital % des droits de vote Certificats Coopératifs d'investissements (CCI) ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part du Public ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part Sacam Mutualisation ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part autodétenue ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 6 409 081 ‐ ‐ 6 409 081 25,00% 0,00% Dont part du Public ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part Crédit Agricole S.A. ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont part Sacam Mutualisation 6 409 081 ‐ ‐ 6 409 081 0,00% 0,00% Parts sociales 19 228 745 ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Dont 17 Caisses Locales 18 665 738 ‐ ‐ 18 665 738 72,81% 83,33% Dont 15 administrateurs de la Caisse régionale 1 500 ‐ ‐ 1 500 0,01% 14,71% Dont Crédit Agricole S.A. 561 506 ‐ ‐ 561 506 2,19% 0,98% Dont Sacam Mutualisation 1 ‐ ‐ 1 0,00% 0,98% Dont Autres ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% 0,00% Total 25 637 826 ‐ ‐ 25 637 826 100,00% 100,00% La valeur nominale des titres est de 1,53 euros et le montant total du capital est de 39 226 milliers d’euros Au 31 décembre 2022, le capital social de la Caisse régionale de Guadeloupe, s’élève à 39 225 873,78 euros composé de 25 637 826 actions ordinaires de 1,53 euros de valeur nominale et entièrement libérés Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de Guadeloupe sont composés de parts sociales, et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables . Dividendes Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Guadeloupe décidé de proposer à l’Assemblé générale du 20 mars 2023 le paiement d’un dividende par part sociale de de 0,226 euros, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale. Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2019 0,26 0,03 2020 0,24 0,04 2021 0,238 0,034 Prévu 2022 0,228 0,026 Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 1 527 milliers d’euros en 2022 Affectations du résultat et fixation du dividende 2022 L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende 2022 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de la Caisse régionale de Guadeloupe du 20 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant : L'affectation du résultat et la fixation du dividende 2022 sont proposés dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Guadeloupe du 20 mars 2023. L'Assemblée Générale constate un résultat net comptable de 19 553 275,58 €, décide sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter cette somme comme suit : Réserves légales 12 991 395,32 € Réserves facultatives 4 330 465,11 € Rémunération de parts sociales 764 919,48 € Rémunération des CCA de SACAM Mutualisation 1 466 495,67 € Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de parts sociales un intérêt de 764 919,48 € qui correspond à un intérêt de 2,60 %. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de verser aux porteurs de CCA un dividende de 1 466 495,67 € qui correspond à un dividende de 0,22881 € par titre CCA. Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 52 282 ‐ ‐ ‐ ‐ 52 282 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 292 149 19 178 2 501 557 22 677 Instruments dérivés de couverture 125 889 18 136 36 755 ‐ 55 905 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 000 ‐ ‐ ‐ 168 945 173 945 Actifs financiers au coût amorti 432 528 237 807 1 125 743 1 146 152 9 578 2 951 808 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (39 417) (39 417) Total Actifs financiers par échéance 450 810 238 845 1 163 057 1 185 408 179 080 3 217 200 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 59 42 90 2 001 ‐ 2 192 Instruments dérivés de couverture ‐ ‐ 42 262 ‐ 304 Passifs financiers au coût amorti 1 263 921 387 864 908 821 189 957 (1) 2 750 562 Dettes subordonnées ‐ 16 6 000 ‐ ‐ 6 016 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance 1 263 980 387 922 914 953 192 220 (1) 2 759 074 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 61 656 ‐ ‐ ‐ ‐ 61 656 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 170 22 12 338 714 36 444 54 688 Instruments dérivés de couverture 11 303 947 1 621 ‐ 2 882 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 40 003 14 997 ‐ ‐ 185 544 240 544 Actifs financiers au coût amorti 623 992 215 047 836 851 1 009 807 10 688 2 696 385 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 95 95 Total Actifs financiers par échéance 730 927 230 369 850 136 1 012 142 232 676 3 056 250 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 34 ‐ 40 222 ‐ 296 Instruments dérivés de couverture ‐ 16 1 407 10 464 ‐ 11 887 Passifs financiers au coût amorti 1 307 631 283 879 775 868 279 755 (1) 2 647 132 Dettes subordonnées ‐ 15 6 000 ‐ ‐ 6 015 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ‐ ‐ Total Passifs financiers par échéance 1 307 665 283 910 783 315 290 441 (1) 665 330 Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1 Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) (25 825) (24 725) Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) (3 121) (2 878) Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) (1 175) (1 612) Autres charges sociales (8 909) (9 475) Intéressement et participation (2 759) (2 647) Impôts et taxes sur rémunération (924) (1 031) Total Charges de personnel (42 713) (42 368) (1) Dont charges relatives aux paiements à base d'actions pour 0 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Dont indemnités liées à la retraite pour 1 332 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 1 906 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Dont médailles du travail pour 46 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 39 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 7.2 Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 391 428 Étranger ‐ ‐ Total 391 428 7.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de Crédit Agricole S.A. n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer . 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N- 1 20 456 ‐ 20 456 21 161 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (3) ‐ ‐ ‐ (212) Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice Coût financier Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime (2) Variations de périmètre Prestations versées (obligatoire) Taxes, charges administratives et primes Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) 1 643 194 ‐ ‐ 60 (1 842) ‐ 1 320 (2 208) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 643 194 ‐ ‐ 60 (1 842) ‐ 1 320 (2 208) 1 563 75 ‐ ‐ (46) (897) ‐ (655) (533) Dette actuarielle à la clôture 19 623 ‐ 19 623 20 456 Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Néant Concernent l'impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de -212 milliers d’euros au 1er janvier 2021 Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services Charge/produit d'intérêt net 1 643 (468) ‐ ‐ 1 643 (468) 1 563 (328) Impact en compte de résultat à la clôture 1 175 ‐ 1 175 1 235 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture Ecart de change Gains/(pertes) actuariels sur l'actif Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) Ajustement de la limitation d'actifs 3 871 ‐ (272) 1 320 (2 208) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 871 ‐ (272) 1 320 (2 208) ‐ 5 180 ‐ (121) (655) (533) ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 2 711 ‐ 2 711 3 871 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture Ecart de change Intérêt sur l'actif (produit) Gains/(pertes) actuariels Cotisations payées par l'employeur Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime (1) Variations de périmètre Taxes, charges administratives et primes Prestations payées par le fonds 20 487 ‐ 164 272 1 244 ‐ ‐ 60 ‐ (1 842) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20 487 ‐ 164 272 1 244 ‐ ‐ 60 ‐ (1 842) 19 786 ‐ 27 121 1 496 ‐ ‐ (46) ‐ (897) Juste valeur des actifs à la clôture 20 385 ‐ 20 385 20 487 (1) Néant Variation de juste valeur des droits à remboursement Néant Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture Impact de la limitation d'actifs Autres Juste valeur des actifs fin de période 19 623 ‐ ‐ (20 385) ‐ ‐ ‐ ‐ 19 623 ‐ ‐ (20 385) 20 456 1 182 ‐ (20 487) Position nette (passif) / actif à la clôture 78 ‐ 78 (1 151) Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation (1) 2,63% 0,00% 0,86% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 2,60% 0,00% 1,28% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 0,00% 0,00% 3,67% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Autres (à détailler) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres). Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1) (en milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones en % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions (2) 14,30% 2 915 ‐ 0,00% ‐ ‐ 14,30% 2 915 ‐ Obligations (2) 76,80% 15 655 ‐ 0,00% ‐ ‐ 76,80% 15 655 ‐ Immobilier 8,90% 1 815 0,00% ‐ 8,90% 1 815 Autres actifs (3) 0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ Dont juste valeur des droits à remboursement. Dont instruments émis par la Caisse régionale de Guadeloupe : Néant Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité démontrent que : Retraite des cadres dirigeants Retraite des présidents (FORMUGEI) IFC des cadres dirigeants L.137 (NF) Variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation 1.24% 0.5% 2.4% 3.26% Variation de moins de 50 bp des taux d'actualisatio 1.29% 0.7% 2.49% 3.46% 7.5 Autres avantages sociaux Les provisions constituées par la Caisse régionale de Guadeloupe au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 364 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022 et concernent la médaille du travail. 7.6 Paiements à base d’actions Néant 7.7 Rémunérations de dirigeants Conformément au paragraphe relatif au avantages du personnel, dans le chapitre « Principes et méthodes comptables », la rémunération de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et des membres du comité de Direction s’élève à 1 876 K€ sur l’exercice 2022. Contrats de location 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 27 943 28 506 Droits d'utilisation des contrats de location 3 199 4 646 Total Immobilisations corporelles d'exploitation 31 142 33 152 La Caisse régionale de Guadeloupe est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. La Caisse régionale de Guadeloupe a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation La Caisse régionale de Guadeloupe est preneur de nombreux actifs dont des immeubles. Les informations relatives aux contrats dont la Caisse régionale de Guadeloupe est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilier Valeur brute Amortissements et dépréciations 9 845 (5 199) ‐ ‐ 485 (1 932) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 330 (7 131) Total Immobilier 4 646 ‐ (1 447) ‐ ‐ ‐ 3 199 Mobilier Valeur brute Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 4 646 ‐ (1 447) ‐ ‐ ‐ 3 199 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier Valeur brute Amortissements et dépréciations 9 985 (3 499) ‐ ‐ 277 (1 937) (417) 237 ‐ ‐ ‐ ‐ 9 845 (5 199) Total Immobilier 6 486 ‐ (1 660) (180) ‐ ‐ 4 646 Mobilier Valeur brute Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 6 486 ‐ (1 660) (180) ‐ ‐ 4 646 Echéancier des dettes locatives (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 969 1 036 68 3 073 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 817 2 709 ‐ 4 526 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives (16) (23) Total Intérêts et charges assimilées (PNB) (16) (23) Charges relatives aux contrats de location court terme (176) ‐ Charges relatives aux contrats de location de faible valeur ‐ ‐ Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession- bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location ‐ 1 Total Charges générales d'exploitation (176) 1 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation (1 932) (1 937) Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (1 932) (1 937) Total Charges et produits de contrats de location (2 124) (1 959) Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location (192) 324) 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur La Caisse régionale de Guadeloupe propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location Néant Echéancier des paiements de loyers à recevoir Néant Engagements de financement et de garantie et autres garanties Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées. Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 249 833 222 317 Engagements de financement 208 559 191 661 Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 208 559 191 661 Engagements de garantie 41 274 30 656 Engagements d'ordre des établissements de crédit 1 173 1 889 Engagements d'ordre de la clientèle 40 101 28 767 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 504 021 490 555 Engagements de financement 3 912 4 201 Engagements reçus des établissements de crédit 3 912 4 201 Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 500 109 486 354 Engagements reçus des établissements de crédit 76 667 82 021 Engagements reçus de la clientèle 423 442 404 333 Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à recevoir ‐ ‐ 1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse régionale de Guadeloupe a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 104 341 milliers d’euros. Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 685 066 729 641 Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché ‐ ‐ Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Titres et valeurs donnés en pension ‐ ‐ Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 685 066 729 641 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés ‐ ‐ Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe n’a pas utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement. Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe a apporté 685 066 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 729 641 milliers d’euros en 2021. En particulier, la Caisse régionale de Guadeloupe a apporté : 570 480 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 613 492 milliers d’euros en 2021 ; 23 034 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 30 580 milliers d’euros en 2021 ; 91 552 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 85 568 milliers d’euros en 2021 Garanties détenues et actifs reçus en garantie Néant Reclassements d’instruments financiers Principes retenus par le groupe Crédit Agricole Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de la Caisse régionale de Guadeloupe à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de Caisse régionale de Guadeloupe. Reclassements effectués par la Caisse régionale de Guadeloupe La Caisse régionale de Guadeloupe n’a pas opéré en 2022 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’ exit price ”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables . 11.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 2 918 435 2 967 200 ‐ 565 523 2 401 677 Prêts et créances sur les établissements de crédit 536 011 536 011 ‐ 536 011 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 2 382 424 2 431 189 ‐ 29 512 2 401 677 Titres de dettes 33 373 34 169 33 240 929 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 2 951 808 3 001 369 33 240 566 452 2 401 677 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 2 696 148 2 721 968 ‐ 469 233 2 252 735 Prêts et créances sur les établissements de crédit 469 233 469 233 ‐ 469 233 ‐ Prêts et créances sur la clientèle 2 226 915 2 252 735 ‐ ‐ 2 252 735 Titres de dettes 237 238 ‐ ‐ 238 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 2 696 385 2 722 206 ‐ 469 233 2 252 973 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 1 529 446 1 529 446 ‐ 1 529 446 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 93 93 ‐ 93 ‐ Comptes et emprunts à terme 1 529 353 1 529 353 ‐ 1 529 353 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle 1 213 010 1 213 010 ‐ 1 213 010 ‐ Comptes ordinaires créditeurs 1 107 093 1 107 093 ‐ 1 107 093 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 2 861 2 861 ‐ 2 861 ‐ Autres dettes envers la clientèle 103 056 103 056 ‐ 103 056 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ représentation d'engagements techniques Dettes représentées par un titre 8 106 8 010 8 010 ‐ ‐ Dettes subordonnées 6 016 6 016 ‐ 6 016 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 2 756 578 2 756 482 8 010 2 748 472 ‐ (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 1 396 734 1 396 709 ‐ 1 396 709 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 113 88 ‐ 88 ‐ Comptes et emprunts à terme 1 396 621 1 396 621 ‐ 1 396 621 ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle 1 243 249 1 243 249 ‐ 1 240 370 2 879 Comptes ordinaires créditeurs 1 129 865 1 129 865 ‐ 1 129 865 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 2 879 2 879 ‐ ‐ 2 879 Autres dettes envers la clientèle 110 505 110 505 ‐ 110 505 ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ représentation d'engagements techniques Dettes représentées par un titre 7 149 7 141 7 141 ‐ ‐ Dettes subordonnées 6 015 6 015 ‐ 6 015 ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 2 653 147 2 653 114 7 141 2 643 094 2 879 11.2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Instruments dérivés de couverture 2 234 ‐ 2 234 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 234 ‐ 2 234 ‐ 20 443 19 394 556 493 334 ‐ 334 ‐ 20 109 19 394 222 493 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20 109 19 394 222 493 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 173 945 ‐ 173 945 ‐ 168 945 ‐ 168 945 ‐ 5 000 ‐ 5 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 000 ‐ 5 000 ‐ 55 905 ‐ 55 905 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 252 527 19 394 232 640 493 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres à la juste valeur par résultat sur option Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Instruments dérivés de couverture 281 ‐ 281 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 281 ‐ 281 ‐ 54 407 17 464 36 444 499 271 ‐ 271 ‐ 54 136 17 464 36 173 499 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 54 136 17 464 36 173 499 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 240 544 ‐ 240 544 ‐ 185 544 ‐ 185 544 ‐ 55 000 ‐ 55 000 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 55 000 ‐ 55 000 ‐ 2 882 ‐ 2 882 ‐ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 298 114 17 464 280 151 499 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 192 ‐ 2 192 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 2 192 ‐ 2 192 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 304 ‐ 304 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 2 496 ‐ 2 496 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 296 ‐ 296 ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 296 ‐ 296 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 11 887 ‐ 11 887 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 12 183 ‐ 12 183 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) 499 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période (8) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) 493 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 (en milliers d'euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissemen ts de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établisseme nts de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 499 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (8) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 493 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 (en milliers d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2022) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture ‐ Comptabilisés en résultat ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Néant 11.3 Evaluation de l'impact de la prise en compte de la marge à l'origine Néant 11.4 Réformes des indices de référence de taux et implications pour le Groupe Crédit Agricole La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : La cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; La cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; Et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le Groupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR). Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022. Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. Transition LIBOR USD : A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, les travaux au S2 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont finalisées : Les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; Il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; Les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; Pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté. La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Transition des autres indices (ICE SWAP RATE USD, MIFOR, SOR, THBFIX, CDOR, WIBOR) : Hors WIBOR, les transitions concernent presque exclusivement la banque d’investissement qui a finalisé l’identification des clients et des transactions. Le stock à transitionner est très marginal par rapport au LIBOR USD et concerne très majoritairement les dérivés compensés. Au dernier trimestre 2022, l’autorité polonaise KNF a communiqué sa feuille de route pour le remplacement des deux indices de référence WIBOR et WIBID par l’indice WIRON et une première version de ses recommandations sur les transactions OIS et les émissions. Les principales entités du Groupe Crédit Agricole utilisant le WIBOR sont CA Pologne (banque de détail) et CAL&F au travers de l’entité EFL (leasing). Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »). Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022, la ventilation par indice de référence significatif des instruments basés sur les anciens taux de référence et qui doivent transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité est la suivante : (en millions d'euros) LIBOR USD Autres LIBOR : GBP, JPY et CHF Autres indices Total des actifs financiers hors dérivés ‐ ‐ Total des passifs financiers hors dérivés ‐ ‐ Total des notionnels des dérivés ‐ ‐ Les encours reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure à la date de cessation ou de non représentativité de l’indice de référence. Pour le LIBOR USD par exemple, le 30/06/2023 correspond à la date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. Impacts des évolutions comptables ou autres événements Compte de résultat Impacts au 31 décembre 2021 Néant Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Impacts au 31 décembre 2021 Néant Bilan Actif Impacts au 31 décembre 2021 Néant Bilan Passif Impacts au 31 décembre 2021 Néant Tableau des flux de trésorerie Impacts au 31 décembre 2021 Néant 13.1 Information sur les filiales Restrictions sur les entités contrôlées Néant Soutiens aux entités structurées contrôlées La Caisse régionale de Guadeloupe n’a accordé aucun soutien financier aux entités structurées consolidées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. Opérations de titrisation et fonds dédiés Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, la Caisse régionale de Guadeloupe a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 2 882 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. La Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Guadeloupe a cédé son fonds dédié « FORCE CAM » qu’elle détenait majoritairement et a dégagé une plus-value. 13.2 Participations ne donnant pas le contrôle Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le tableau ci-après présente les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe ou du palier ou dont le total bilan des entités détenues par les participations ne donnant pas le contrôle est significatif. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Pourcentage des droits de vote des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage d'intérêt des participations ne donnant pas le contrôle Résultat net attribué aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle au cours de la période Montant dans les capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle à la fin de la période Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle SAS RUE DE LA BOÉTIE 1,01% 0,30% 1 284 095 19 847 357 4 206 SACAM DÉVELOPPEMENT 1,03% 0,30% 39 268 814 017 54 SACAM PARTICIPATIONS 1,06% 1,06% 14 903 96 893 160 SACAM AVENIR 0,63% 0,63% - 31 277 546 ‐ SACAM IMMOBILIER 1,00% 1,00% 687 7 SACAM MUTUALISATION 1,08% 0,34% 226 523 902 SACAM FIRECA 0,36% 0,36% -3 518 47 117 ‐ SACAM NTERNATIONAL 0,86% 0,01% 8 322 483 246 1 SACAM ASSURANCE CAUTION 0,25% 0,25% 3 297 38 335 8 Total ‐ ‐ ‐ Informations financières individuelles résumées concernant les participations significatives ne donnant pas le contrôle Le tableau ci-après présente les données résumées des filiales dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives pour la Caisse régionale de Guadeloupe sur la base des états financiers présentés en normes IFRS. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Total bilan PNB Résultat net Résultat global SAS RUE DE LA BOÉTIE 20 572 484 ‐ 1 284 095 ‐ SACAM DÉVELOPPEMENT 1 160 525 ‐ 39 268 ‐ SACAM PARTICIPATIONS 100 541 ‐ 14 903 ‐ SACAM AVENIR 277 553 ‐ - 30 ‐ SACAM IMMOBILIER 195 728 ‐ 687 ‐ SACAM MUTUALISATION 18 568 741 ‐ 226 523 ‐ SACAM FIRECA 47 121 ‐ 3 518 ‐ SACAM INTERNATIONAL 491 662 ‐ 8 322 ‐ SACAM ASSURANCE CAUTION 38 358 ‐ 3 297 ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ 13.3 Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Crédit Agricole de Guadeloupe Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle (2) % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements bancaires et financiers Caisse Régionale du Crédit Agricole Intégration globale NON Guadeloupe Filiale 100% 100% 100% 100% 17 Caisses Locales - Caisse locale MIQUEL Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale POINTE A PITRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale ABYMES Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale PETIT- BOURG / BAIE- MAHAULT Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale BASSE- TERRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale de CAPESTERRE / GOYAVE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale TROIS- RIVIERES / LES SAINTES Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale POINTE- NOIRE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale LAMENTIN / SAINTE-ROSE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale MORNE-A- L'EAU / PETIT-CANAL Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale PORT-LOUIS / ANSE BERTRAND Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale MOULE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINT- FRANCOIS / DÉSIRADE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINTE- ANNE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale GOSIER Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale MARIE- GALANTE Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA - Caisse locale SAINT- BARTHELEMY Intégration globale NON Guadeloupe Filiale NA NA NA NA Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Participations et entités structurées non consolidées Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Au 31 décembre 2022, la valeur au bilan des participations non consolidées pour lesquelles le pourcentage de contrôle est supérieur à 20% est non significative. Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 SCI LES PALMIERS DU PETIT PEROU France 99,98% 99,98% Sous les seuils jusqu’au 31/12/2022 Transfert d’actifs prévue en SAS XA 948 France 100% 100% 2023 ; pas de consolidation envisagée à ce stade SAS DREAM PARADISE France 100% 100% Seuil non significatif SAS KARUKERA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS France 100% 100% 1 er exercice d’arrêté des comptes en 2022 FORCE CAM GUADELOUPE France Cédé en 2022 VILLAGE BY CA GUADELOUPE France 94% 94% Seuil non significatif Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) 31/12/2022 31/12/2021 SAFER France France France 16,09% 16,09% NC NC Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2022, la Caisse régionale de Guadeloupe a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci- dessous sur la base de leur typologie d’activité : Titrisation Néant Gestion d’actifs Néant Fonds de placement La Caisse régionale de Guadeloupe investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. Financement structuré Néant Entités sponsorisées Néant Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Soutien financier apporté aux entités structurées Néant Soutien financier effectif Néant Intention de fournir un soutien financier Néant Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, l’implication de la Caisse régionale de Guadeloupe dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour la Caisse régionale de Guadeloupe dans les tableaux ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risqu de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehau sem ents de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.3 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Expositio n nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 35 976 35 976 ‐ 35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 35 976 35 976 ‐ 35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 35 976 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.3 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de credit default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market . L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. Événements postérieurs au 31 décembre 2022 Néant

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CARBIOS Société anonyme au capital de 7.894.961,90 euros Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand 531 530 228 RCS Clermont-Ferrand (la " Société ") ______________________________________________________________________________ AVIS AUX PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE (BSPCE) ET AUX PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) (AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION) Les porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la société Carbios (la " Société " ou " Carbios ") en date du 26 juin 2015, du 12 mars 2020, du 15 janvier 2021, du 5 novembre 2021, du 29 juin 2022, du 29 septembre 2022 et du 13 décembre 2022 (les " BSPCE ") ainsi que les porteurs de bons de souscription d'actions émis par la Société en date du 3 février 2022 (les " BSA ") sont informés, conformément aux dispositions de l'article R.228-92 du Code de commerce, que : le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 20 juin 2023, agissant en vertu de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022, dans ses onzième et douzième résolution s , a décidé de procéder à une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant nominal de 3.383.553,60 euros, par émission, à souscrire en numéraire, de 4.833.648 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,70 euro chacune , susceptible d'être augmenté d'un montant nominal de 507.532,90 euros, par émission de 725 . 047 actions ordinaires nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l'" Augmentation de Capital ") ; les termes et conditions de l'Augmentation de Capital sont décrits de manière détaillée dans le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") en date du 21 juin 2023 et constitué du document d'enregistrement universel 2022 de la société Carbios, déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0263, d'un amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 21 juin 2023 et d'une note d'opération (qui contient le résumé du prospectus) ; le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 25,32 euros par action (soit 0,70 euro de valeur nominale et 24,62 euros de prime d'émission) ; chaque actionnaire se verra attribuer le 23 juin 2023 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 juin 2023 ; les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 juin 2023 et négociables sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris à compter du 23 juin 2023 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 5 juillet 2023 inclus ; la période de souscription sera ouverte du 27 juin 2023 au 7 juillet 2023 inclus ; les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes d'une valeur nominale de 0,70 euro ( 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de 25,32 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions, étant précisé que les souscriptions à titre réductible seront admises ; les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs ayant souscrit à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes de la Société dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans l'avis d'inscription des actions nouvelles sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris diffusé par Euronext Paris S.A., sans qu'il puisse en résulté une attribution de fraction d'action nouvelle ; et le règlement-livraison des actions nouvelles interviendra le 13 juillet 2023. A l'issue de l'Augmentation de Capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits de porteurs de BSPCE et de BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 16 juin 2023, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et aux stipulations de leurs plans respectifs. Le Directeur Général Emmanuel LADENT

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De Lage Landen Leasing Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 20 341 880 euros Siège social : Tour Europlaza - 20 a venue André Prothin - 92927 La Défense Cedex 393 439 575 R.C.S. Nanterre Comptes sociaux au 31 décembre 2022 approuvés par les décisions de l’ Associé unique en date du 31 mai 2023 I. — Bilan (En millier d’ euros) Actif 31/12/2021 31/12/2022 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 33 574 29 20 7 Opérations avec la clientèle 215 45 9 230 52 3 Obligations et autres titres à revenu fixe 221 221 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 1 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 434 771 426 70 6 Location simple 186 820 175 59 5 Immobilisations incorporelles 21 1 2 Immobilisations corporelles 1 979 91 5 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Autres actifs 3 76 6 1 521 Comptes de régularisation 14 643 14 392 Total de l'actif 891 256 879 093 Passif 31/12/2021 31/12/2022 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 881 3 5 Opérations avec la clientèle 720 828 708 627 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 7 48 3 6 7 20 Comptes de régularisation 35 571 35 0 10 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Provisions 45 8 432 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 88 7 1 88 7 Capitaux propres (hors FRBG) 121 14 8 126 38 3 Capital souscrit 20 34 2 20 34 2 Primes d'émission 71 7 71 7 Réserves 2 04 5 2 04 5 Ecarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 95 77 3 98 044 Résultat de l'exercice 2 27 2 5 23 5 Total du passif 891 256 879 093 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2022 Engagements donnés Engagements de financement 100 289 59 185 Engagements de garantie 9 82 6 9 82 6 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 50 000 50 000 Engagements de garantie 161 52 8 149 60 8 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (En milliers d’ euros) 31/12/2021 31/12/2022 + Intérêts et produits assimilés 2 10 1 4 14 4 - Intérêts et charges assimilées -3 4 50 -3 912 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 183 056 184 012 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -156 36 3 -167 609 + Produits sur opérations de location simple 93 178 91 33 8 - Charges sur opérations de location simple -86 774 -78 42 6 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 341 1 60 - Commissions (charges) -1 295 -1 614 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -1 8 - 9 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 3 2 20 3 78 6 - Autres charges d'exploitation bancaire -28 8 -33 8 Produit net bancaire 33 70 8 31 53 2 - Charges générales d'exploitation -20 698 -18 36 8 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 827 -2 224 Résultat brut d'exploitation 11 182 10 9 40 +/- Coût du risque -8 81 2 -4 94 7 Résultat d'exploitation 2 370 5 993 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 33 9 -422 Résultat courant avant impôts 2 709 5 571 +/- Résultat exceptionnel -3 149 - Impôt sur les bénéfices -434 -485 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 27 2 5 235 III. — Affectation du résultat L’ Associé unique , connaissance prise du rapport de gestion du Président, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 5 23 5 062,05 euros comme suit : - Bénéfice 5 235 062,05 euros - Compte « Report à n ouveau » positif avant affectation 98 044 356,04 euros - Somme affectée au compte « Report à n ouveau » 5 235 062,05 euros - Compte « Report à n ouveau » positif après affectation 103 279 418,09 euros Il ne sera pas distribué de dividendes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. L'Associé unique reconnaît en outre, conformément à l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, qu’il n’a pas été distribué de dividendes au ti t re des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019. Cette résolution est adoptée par l’ Associé unique . IV. — Annexe aux comptes annuels Arrêtés au 31 décembre 2022 I. Affiliation de la société et présentation de l'activité La société De Lage Landen Leasing S.A.S., société de financement au capital de 20 341 880 €, est détenue par un Associé unique , De Lage Landen I nternational B . V . Selon ses statuts, la société De Lage Landen Leasing S.A.S. peut effectuer les opérations suivantes : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la l oi Dailly, - Crédit-bail mobilier et à titre accessoire crédit-bail immobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Achat et vente à terme différé, - Octroi de caution, couverture et garantie de bonne fin, - Opérations d’affacturage, encaissement de factures et d’effets de commerce à titre accessoire, - Financement de stock, à titre accessoire et au bénéfice des clients fabricants de matériels ou assimilés, - Toutes opérations de service pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus et notamment la souscription de polices d’assurance, ainsi que toutes opérations de financement, gestion et recouvrement découlant de contrats de crédit, de crédit-bail, de location et d’affacturage. Les opérations actuelles sont : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la l oi Dailly, - Crédit-bail mobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Financement de stock, à titre accessoire. Le produit net bancaire s’est élevé à 31 532 K€ en 2022 contre 33 708 K€ en 2021 . II. Faits significatifs de l'exercice L’activité 2022 est en croissance par rapport à 2021 malgré un contexte de hausse des taux qui a accentué la pression concurrentielle. Les marges commerciales, bien qu’en baisse en 2022, ont néanmoins réussi à être maintenues à un niveau satisfaisant, proche de 3%. Le p roduit net bancaire est en léger retrait par rapport à l’année précédente compte tenu d’un différé d’amortissement moindre en 2022. Le résultat net s’inscrit en revanche en hausse sensible grâce à la ma î trise des frais généraux, et à la forte réduction du coût du risque en 2022. A noter à ce titre l’amélioration confirmée du taux de Non Performing Loans passé sous la barre des 5% en 2022. III. Ev é nements postérieurs à la clôture A la date d'arrêté des comptes par le c onseil d’ a dministration des états financiers 2022 de la société , la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette nt en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. IV. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de la société ont été établis conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables aux établissements financiers. Un changement de méthode comptable a été réalisé sur la méthodologie de provisionnement des actifs du portefeuille faisant l’objet d’un test de dépréciation. Ainsi, l’ensemble des ITNL (Immobilisations temporairement non louées) du portefeuille fait désormais l’objet d’un test de dépréciation et d’un provisionnement à dire d’expert. A. Présentation des états financiers Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014 07 de l'Autorité des n ormes c omptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Indépendance des exercices, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. B. Modes et méthodes d’évaluation Les dispositions concernant le règlement CRC 2002 10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs sont entré e s en vigueur depuis le 1 er janvier 200 5. Toutefois, l’avis du c omité d’urgence du Conseil N ational de la C omptabilité du 4 octobre 2006, a exclu du champ d’application des règlements CRC 2002 10 et CRC 2004 06, les opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilées. La société applique le règlement n° 2000 06 du Comité de la R églementation C omptable sur les passifs. Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués suivant la méthode dite des coûts historiques. Les dispositions concernant le règlement CRC 2009 03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours ont été mises en application au 31/12/2011. Le montant à la clôture du 31/12/2022 restant à étaler est de 572 K€ créditeur contre 642 K€ créditeur au 31/12/2021. Au 31/12/2021 Augmentation Diminution Au 31/12/2022 Frais d'activation -642 -238 309 -572 Totaux -642 -238 309 -572 C. Principes comptables 1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces postes comprennent l’ensemble des éléments se rapportant à l’activité de crédit-bail, location avec option d’achat et location simple (biens loués et créances rattachées). L’amortissement qui concourt à la valeur nette comptable est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d’utilisation dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à l’amortissement linéaire minimal. Concernant le mode dégressif, la société a tenu compte du coefficient majoré pour les immobilisations acquises depuis le 1 er février 1996 et de la diminution du coefficient pour les biens acquis depuis le 1er janvier 2001. La société n’a pas utilisé la possibilité de recourir à la majoration temporaire du coefficient d'amortissement dégressif de 0,5 point, pour les biens éligibles à l'amortissement dégressif acquis ou fabriqués entre le 4 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 (loi 2008 1443 du 30 décembre 2008, art . 29 ; CGI art. 39 A 1. m odifié ) . Outre les loyers courus et non échus, les créances rattachées comprennent les comptes débiteurs de la clientèle se rapportant à ces activités, ainsi que les dépréciations afférentes. Les créances impayées depuis plus de 3 mois sont classées en créances douteuses et font l’objet d’une dépréciation appréciée en fonction du risque de non - recouvrement . Des dépréciations sur créances des apporteurs d’affaires et des clients sont constituées après une analyse individuelle de chaque dossier. Les valeurs nettes comptables des matériels, liés à ces contrats, sont dépréciées sous déduction d’un prix de revente ou de recommercialisation estimée du matériel. La méthodologie de valorisation des matériels est revue périodiquement. Les immobilisations temporairement non louées sont issues d’un contrat de crédit-bail ou d’un contrat de location avec option d’achat qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la v aleur n ette c omptable et font l’objet de dépréciation sur la base de la valeur estimée des matériels. 2. Créances Les créances et crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. 2.1 Encours sains Il s’agit des encours non porteurs de risque de crédit avéré y compris les encours restructurés avec un classement dans une sous-catégorie pour les encours restructurés à des conditions hors marché. 2.2 Encours douteux La comptabilisation des encours en créances douteuses s’effectue en application du règlement CRC 2002 03 modifié par le règlement 2005 03. Une nouvelle définition du défaut a été formulée par la B anque centrale européenne fin 2019. Cette dernière dispose que le seuil de 90 jours est déclenché à condition que l’entité légale ait au moins 90 jours consécutifs d’impayés lorsque ces impayés correspondent à : ▪ P lus de 1% de l'exposition totale de l’entité légale ▪ E t plus de 100€ . Par ailleurs, il y a dorénavant une période de probation qui est réinitialisée dès lors que l’entité légale a un impayé au cours de cette période. Cette version de la nouvelle définition du défaut est appliquée par la société depuis septembre 2020. Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat, ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation des pertes probables avérées. 2.3 Encours douteux compromis Il s’agit des encours pour lesquels : - L a déchéance du terme ou la résiliation du contrat a été prononcée. - La dépréciation est obligatoire compte tenu du caractère irrécouvrable de la créance. - Un passage en perte est envisageable. Par ailleurs, sont classés en encours douteux compromis : - Les encours douteux qui après un retour en encours sain ne respectent pas les nouvelles échéances fixées et présentent un risque élevé de perte. - Les encours restructurés présentant de nouvelles défaillances et un risque élevé de perte. Les intérêts sur encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés. 2.4 Revue mensuelle des contreparties et dépréciations Une revue mensuelle des risques avérés est effectuée par le département contentieux afin de déterminer : - Le reclassement en encours sain dans le cas d’une reprise régulière des paiements pendant une période significative ou d’un retour à une situation financière saine n’entraînant plus un risque de non-recouvrement . - Le maintien en encours douteux si la situation de la contrepartie est identique à celle ayant entraîné le classement en encours douteux. - Le déclassement en douteux compromis lorsque le caractère irrécouvrable de la créance est confirmé. Cette revue est aussi l’occasion d’ajuster le niveau des dépréciations en fonction de l’estimation, dossier par dossier, des chances de récupération compte tenu de la situation et des perspectives de la contrepartie, de la valeur estimée des garanties, de l’état des procédures en cours et de la valorisation de l’actif. La dépréciation vient en déduction des encours correspondants, elle ne peut être inférieure aux intérêts enregistrés et non encaissés. Le taux de dépréciation appliqué à la créance douteuse est proportionnel au risque attaché à celle-ci. 3. Obligations et autres titres à revenu variable Les obligations et autres titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 4. Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Le matériel informatique est amorti suivant le mode linéaire ou dégressif, sur une durée allant de 1 à 4 ans. Les agencements, aménagements, installations sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 7 ans. Le mobilier et le matériel de bureau sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 10 ans. Les immobilisations temporairement non louées sont issues de contrat s location simple qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la v aleur n ette c omptable. Elles font l’objet de dépréciations sur la base de la valeur estimée des matériels. 5. Créances et dettes libellées en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour dépréciation. 6. Dettes Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. 7. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont évaluées individuellement. 8. Produits d’exploitation Il s’agit principalement des loyers de crédit-bail, location simple, intérêts , et commissions assimilées comptabilisées pour leur montant couru, constaté prorata temporis. D. Informations complémentaires Les chiffres présentés sont en milliers d’euros. V. Notes sur le bilan (Actif) 1. Opérations de trésorerie et interbancaire Créances sur Ets de c rédit Au 31/12/2021 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2022 A vue Comptes ordinaire s 1 4 450 8 332 0 0 0 8 332 Valeurs non imputées 1 9 074 2 0 875 0 0 0 2 0 875 Totaux 3 3 524 2 9 207 0 0 0 2 9 207 2. Opérations avec la clientèle Créances sur clientèle Au 31/12/2021 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2022 Prêts - Créances loi Dailly (1) (3) (4) 5 3 920 1 6 324 5 4 158 1 0 433 0 8 0 916 Prêts à terme (2) 16 1 539 5 8 900 2 0 415 7 0 293 14 9 608 Totaux 21 5 459 7 5 224 7 4 573 8 0 725 0 23 0 523 (1) dont intérêts courus non échus ( 2) dont intérêts courus non échus (3) dont créances douteuses (4) dont provisions sur créances douteuses 100 -32 248 -214 165 97 318 -237 3. Parts dans les entreprises liées Le 27 mars 2019, DLL Leasing S.A.S. a cédé les titres de la société AGCO FINANCE S.A.S. qu’elle détenait à hauteur de 51% du capital à une autre société du groupe DLL. Cette cession a dégagé une plus-value nette significative de 68 431 K€ dans les comptes de l’exercice 2019. Suite à cette opération, la société n’a plus de part dans des entreprises liées. 4. Obligations et autres titres détenus à long terme Il s’agit du nantissement de compte de titres financiers pour 221 K € ayant pour objet l’émission d’un certificat de dépôt afin de garantir les loyers des futurs locaux de DLL Leasing S.A.S. 5. Crédit-bail, location avec option d'achat et location simple Les valeurs brutes et les amortissements des opérations de crédit-bail et assimilées s’analysent comme suit (les chiffres présentés sont en milliers d’euros) : Valeurs b rutes Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Crédit-bail 81 9 605 16 9 081 16 3 610 82 5 075 Location avec option d'achat 1 4 725 1 562 7 940 8 346 Location simple 39 4 628 6 7 975 6 9 186 39 3 418 ITNL / CBM - Location Option Achat 9 044 1 0 039 9 568 9 515 Immobilisations en cours 1 3 268 1 1 747 1 3 268 1 1 747 Totaux 1 25 1 269 26 0 404 26 3 571 1 24 8 102 Amortissements Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Crédit-bail 40 1 148 14 3 785 13 2 690 41 2 243 Location avec option d'achat 1 0 867 1 692 7 856 4 703 Location simple 21 4 626 7 3 047 5 8 608 22 9 066 ITNL / CBM - Location Option Achat 5 723 7 534 6 841 6 415 Totaux 63 2 363 22 6 059 20 5 995 63 2 363 Provisions Valeur Nette Comptable Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Base au 31/12/2022 Crédit-bail - Location Option Achat 5 385 1 372 5 384 1 372 3 100 Location simple 814 532 814 532 1 091 Totaux 6 199 1 904 6 199 1 904 4 191 Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de crédit-bail et assimilé contentieux en fonction de la valeur probable de revente des matériels. La réserve latente avant impacts fiscaux est égale à la différence entre l’encours financier des contrats de crédit-bail et assimilés et la valeur nette comptable des matériels correspondants. Sur cette base, en valeur brute, la réserve latente globale est évaluée en euros à 77 269 K€ au 31 décembre 2022 contre 72 295 K€ en 2021. En milliers d’euros Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Clients douteux 1 4 377 1 0 628 Dont compromis 1 2 997 8 827 Dépréciation Clients d outeux -1 2 925 - 9 767 Dont compromis -1 2 680 - 8 897 Le montant des créances rattachées s’élève à 7 152 K €. 6. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) Valeurs b rutes Au 31/12/2021 Acquisitions Diminutions Au 31/12/2022 Logiciels 272 272 Totaux 272 272 Amortissements Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Logiciels 251 9 260 Totaux 251 9 260 7. Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de location simple et assimilé contentieux en fonction de l’estimation du taux de récupération du matériel. Valeurs b rutes Au 31/12/2021 Acquisitions Diminutions Au 31/12/2022 Immobilisations propres 779 20 0 799 ITNL / LS 8 243 7 958 7 964 8 237 Totaux 9 023 7 978 7 964 9 037 Amortissements Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Immobilisations propres 356 108 0 464 ITNL / LS 6 667 7 121 6 642 7 146 Totaux 7 023 7 229 6 642 7 610 Provisions Valeur Nette Comptable Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 ITNL / LS 20 532 20 533 Totaux 20 532 20 533 8. A utres actifs (en milliers d’euros) Autres a ctifs Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Dépôts et cautionnements versés 343 124 Avances et acomptes versés 15 15 Etat - T.V.A. IS 393 211 Personnel et comptes sociaux 22 24 Débiteurs divers hors groupe 2 742 897 Débiteurs divers groupe 251 251 Autres créances 0 0 Totaux 3 776 1 521 - Débiteurs divers hors groupe Ce poste comprend au 31/12/2022 878 K€ lié à l’activité de syndication d’opérations avec La Banque Postale et CM-CIC Leasing Solutions, contre 2 640 K€ au 31/12/2021. 9. Informations relatives aux transactions entre parties liées Désignation de la partie liée Montant des transactions en K€ Informations complémentaires KOMATSU 21 Autres actifs -218 Frais de gestion refacturés 0 Salaires refacturés et frais généraux -18 Charges refacturées 10. Comptes de régularisation (en milliers d’euros) Comptes de régularisation Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Produits à recevoir 5 826 5 838 Charges constatées d'avance 8 817 8 554 Autres comptes 0 0 Totaux 1 4 643 1 4 392 - Produits à recevoir : Ce poste comprend au 31/12/2022 4 671 K€ liés aux produits d’assurances à recevoir contre 4 525 K€ au 31/12/2021. Ce poste comprend également au 31/12/2022 90 K€ liés à des services contre 129 K€ au 31/12/2021. - Charges constatées d'avance : Ce poste comprend au 31/12/2022 4 854 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires contre 5 160 K€ au 31/12/2021 et 87 K€ de charges diverses d’exploitation au 31/12/2022 contre 84 K€ au 31/12/2021. V I . Notes sur le bilan (Passif) 11. Opérations de trésorerie et interbancaires (en milliers d’euros) Dettes Ets de c rédit Au 31/12/2021 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2022 A vue Comptes ordinaires 3 881 35 0 0 0 35 Totaux 3 881 35 0 0 0 35 12. Opérations avec la clientèle (en milliers d’euros) Dettes clientèle Au 31/12/2021 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2022 Emprunts à terme 71 6 180 6 5 673 16 8 761 44 3 060 2 5 071 70 2 564 Autres comptes 4 648 6 063 0 0 0 6 063 Totaux 72 0 828 7 1 735 16 8 761 44 3 060 2 5 071 70 8 627 Le refinancement est effectué auprès de notre centrale de trésorerie, De Lage Landen Ireland. 13. Autres passifs (en milliers d’euros ) Autres p assifs Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Fournisseurs 2 770 2 532 Etat - T.V.A . IS 388 21 Etat - Autres dettes 401 407 Personnel et organismes sociaux 120 137 Créditeurs divers groupe 125 293 Dépôts de garantie 520 170 Autres passifs 3 157 3 160 Totaux 7 482 6 720 14. Comptes de régularisation (en milliers d’euros) Comptes de r égularisation Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Charges à payer 4 501 4 626 Produits constatés d'avance 3 1 071 3 0 383 Totaux 3 5 571 3 5 010 - Charges à payer Ce poste comprend au 31/12/2022 principalement 2 049 K€ de provisions pour congés payés, de primes ainsi que les charges sociales liées contre 1 741 K€ au 31/12/2021 et 1 123 K€ de provisions pour charges d’exploitation au 31/12/2022 contre 1 646 K€ au 31/12/2021 . - Produits constatés d'avance Ce poste comprend au 31/12/2022 principalement 22 349 K€ de loyers facturés non échus contre 21 900 K€ au 31/12/2021 et 7 437 K€ de loyers proratés (loyers perçus d’avance) au 31/12/2022 contre 8 462 K€ au 31/12/2021. 15. Provisions (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Provisions pour Risques Risques d’exploitation (1) 187 66 253 Provisions pour Charges Charges d’exploitation 157 96 157 96 Risque sur créances 114 50 81 83 Totaux 458 212 238 432 (1) La reprise pour risques d’exploitation correspond à des risques juridiques, dans le cadre de nos relations contractuelles ainsi qu’un risque en lien avec notre déménagement. 16. Fonds pour risques bancaires généraux (en milliers d’euros) F.R.B.G. Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Totaux 1 887 0 0 1 887 17. Capital souscrit et prime d’émission (en milliers d’euros) Le capital social est composé de 1 334 769 actions de 15,24 euros chacune soit un capital de 20 341 880 euros. CP Capitaux propres Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Capital social 20 342 20 342 Prime d'émission 717 717 Réserve légale 2 035 2 035 Réserve indisponible 10 10 Report à nouveau 95 773 2 272 98 044 Résultat 2 272 5 235 2 272 5 235 Totaux 121 148 7 507 2 272 126 382 Concernant la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 qui se solde par un bénéfice comptable de 5 235 K€, il sera affecté au compte de report à nouveau. 18. Entreprises liées La société De Lage Landen International B . V . , société mère de la société De Lage Landen Leasing S.A.S., entre dans le champ d'application des entreprises liées . VI I . Notes sur le compte de résultat 19. Produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d’euros) Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 2021 2022 Comptes à vue 198 206 Totaux 198 206 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 2021 2022 Comptes à vue 12 941 Créances commerciales 931 1 946 Crédits à l’équipement 957 1 030 Autres produits assimilés 2 22 Totaux 1 902 3 937 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 2021 2022 Comptes à vue 233 204 Totaux 233 204 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 2021 2022 Comptes à vue 198 812 Emprunts à terme 2 479 2 896 Autres charges* 540 Totaux 3 217 3 708 * I ntérêts sur prêts DL L L Ireland Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2021 2022 Loyers 16 9 248 17 0 021 Plus-values de cession 6 438 8 789 Indemnités de résiliation 6 587 4 282 Autres produits 783 921 Totaux 18 3 056 18 4 012 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2021 2022 Dotations aux amortissements 13 6 383 14 7 442 Dotations aux provisions 3 896 1 372 Moins-values de cession 1 6 083 1 8 795 Totaux 15 6 363 16 7 609 Produits sur opérations de location simple Produits sur opérations de location simple 2021 2022 Loyers 7 5 267 7 6 743 Plus-values de cession 7 173 9 888 Indemnités de résiliation 3 561 1 686 Cession matériel refacturé 6 132 2 626 Autres produits 1 045 395 Totaux 9 3 178 9 1 338 L’évolution du poste Cession matériel refacturé est liée à l’activité de syndication, 2 626 K€ au 31/12/2022 contre 6 132 K€ au 31/12/2021. En 2022, 9 contrats ont été syndiqués contre 26 en 2021. a ) Charges sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple 2021 2022 Dotations aux amortissements 7 4 364 7 3 047 Dotations aux provisions 666 Moins-values de cession 5 612 2 752 Acquisition matériel refacturé 6 132 2 626 Totaux 8 6 774 7 8 426 L’évolution du poste Acquisition matériel refacturé est liée à l’activité de syndication. En 2022, 9 contrats ont été syndiqués contre 26 en 2021. b ) Ventilation des commissions 2021 2022 Produits (cf . L 540) Commissions de syndication 341 160 Totaux 341 160 Au 31/12/2022, 463 contrats sont en syndication, générant 160 K€ de commissions contre 457 contrats générant 341 K€ de commissions au 31/12/2021. La commission de syndication est la différence de la quote-part de l’actualisation d’une chaine de loyers d’un client vendu à l’acquéreur et celle du montant financé. 2021 2022 Charges (cf . L 545) Commissions apporteuses d'affaires 103 153 Commissions sur vente 43 60 Commissions de gestion 1 048 1 290 Autres charges de commission 101 111 Totaux 1 295 1 614 Il s’agit principalement des commissions de gestion de notre partenaire M é didan. c ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Sont comptabilisés dans ce poste les pertes et gains de change et écarts de conversion. En 2022, une perte de change de 9 K€ a été constatée contre une perte de change de 18 K€ en 2021. d ) Autres produits et charges d’exploitation bancaires Les autres produits d’exploitation bancaires s’élèvent à 3 786 K€ en 2022 contre 3 220 K€ en 2021. Il s’agit principalement de frais de gestion sur notre assurance Lease and l oans. Les autres charges d’exploitation bancaires s’élèvent à 338 K€ en 2022 contre 288 K€ en 2021. 20. Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) Charges générales d’exploitation 2021 2022 Salaires, appointements et indemnités diverses 7 100 8 526 Charges fiscales et sociales sur rémunérations 3 236 3 681 Charges de personnel 1 0 336 1 2 207 Effectif moyen 100 105 Autres charges d'exploitation 1 0 363 6 161 Totaux 2 0 698 1 8 368 Autres charges d’exploitation : ce poste comprend principalement les frais de siège et honoraires divers. L’effectif moyen en 2022 est de 10 salariés contre 100 salariés en 2021. L’effectif au 31/12/2022 se décompose comme suit : 77 cadres et 27 non cadres. 21. Informations relatives aux honoraires des c ommissaires aux c omptes (en milliers d’euros) 2021 2022 Commissariat aux comptes, Certification, Examen des comptes individuels 1 14 96 - PWC 88 86 - RSM 26 10 Services A utres que la C ertification des C omptes ("SACC") 0 15 - PWC 0 0 - RSM 0 15 Totaux 114 111 22. Coût du risque (en milliers d’euros) Coût du risque 2021 2022 Dotation dépréciation créances douteuses - 9 487 - 6 163 Pertes sur créances irrécouvrables -1 0 283 - 8 589 Charges coût du risque -1 9 770 -1 4 753 Reprise dépréciation créances douteuses 1 0 716 9 299 Récupérations sur créances amorties 242 507 Produits coût du risque 1 0 958 9 806 Totaux - 8 812 - 4 947 La forte baisse du coût du risque est d ue principalement à la baisse des pertes sur créances irrécouvrables sur les douteux compromis conjuguée à une baisse des provisions sur les douteux compromis également. 23. Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d’euros) Ce poste comprend les plus ou moins-values générées par les cessions d’ i mmobilisations t emporairement n on l ouées issues de contrats de location simple ainsi que les variations de provisions pour dépréciation des titres de participation. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2021 2022 Moins - values de cession sur ITNL issus de contrat de location simple 899 924 Moins - values de cession sur immobilisations propres Inc-Corp 0 0 Plus - values de cession sur ITNL issues de contrat de location simple 1 237 502 Totaux -339 422 24. Résultat e xceptionnel (en milliers d’euros) Résultat e xceptionnel 2021 2022 Produits exceptionnels 107 257 Charges exceptionnelles -110 -107 Totaux -3 149 L’évolution positive du résultat exceptionnel est liée à une hausse des produits de cession de matériels. 25. Résultat fiscal et impôts Le résultat fiscal fait ressortir un bénéfice de 5 235 K€. VI I I. Notes sur le hors-bilan (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements de financement Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 En faveur de la c lientèle 13 1 315 6 8 468 Les engagements de financement donnés à la clientèle représentent principalement les accords de financement proposés à la clientèle dont la durée de validité est inférieure à trois mois. Engagements reçus Engagements de g arantie Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Reçus d'Etablissements de c rédit 16 8 539 14 9 608 Les placements effectués auprès du Groupe sont en légère baisse, l’activité de financement de stock étant partiellement financée sur fonds propres depuis 2022. Engagements de financement Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Reçus d'Etablissements de c rédit 5 0 000 5 0 000 Les engagements de financement reçus concernent principalement un accord de refinancement de la société De Lage Landen International B . V . pour un montant de 50 million s d’euros. 26. Gestion des risques La gestion Actif - Passif ainsi que l’ensemble des risques et instruments utilisés dans le cadre de cette gestion sont transférés à De Lage Landen Ireland Co, centrale de trésorerie du groupe. Par ailleurs, afin d’assurer une concordance totale entre les emprunts et les financements réalisés, un comparatif mensuel est établi entre le tableau d’amortissement de tous les emprunts en cours et le tableau d’amortissement de tous les contrats de financement réalisés avec les clients. Une réconciliation Actif - Passif est réalisée en parallèle. 27. Engagements au titre des indemnités de fin de carrière Les engagements correspondant aux IFC ne sont pas constatés dans les livres de DLL Leasing S.A.S. Cependant, le montant est indiqué en annexe. Au 31 décembre 2022, ceux-ci s’élèvent à 124 K€. L’évaluation des engagements est calculée conformément à la nouvelle méthode l’IFRS IC suite à une décision de l’IFRIC validée en mai 2021 qui a modifié les règles de calcul de l’engagement, et à la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021. Elle impacte les engagements IFC des sociétés dont les barèmes de droits sont plafonnés. Cette décision doit s’appliquer aux comptes IFRS et peut s’appliquer ou non aux comptes en norme française. Les hypothèses retenues sont : - Un taux annuel d’actualisation de 3.60% - Une revalorisation annuelle des rémunérations par tranche d’âge de 3.00-1.50% - Un âge de départ à la retraite de 65 ans pour les cadres et de 62 ans pour les non - cadres - Un taux de rotation du personnel établi par tranche d’âge de 0% à 12.50% - La table de survie INSEE F 2008-2010 28. Rémunérations des membres des organes d'administration Cette information n'est pas produite car sa mention conduirait à indiquer indirectement une rémunération individuelle . V. — Rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'Associé u nique , DE LAGE LANDEN LEASING Tour Europlaza - La Défense 20 a venue André Prothin 92400 COURBEVOIE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre a ssemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DE LAGE LANDEN LEASING relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , n ous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Règles et principes com p tables La note IV.C.1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux opérations de crédit-bail, de location avec option d'achat et de location simple. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations com p tables La société constitue des dépréciations de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note IV.C.2 de l’ annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société, décrite dans la note IV.C.2 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier l'application de cette approche. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Associé unique . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article L .441 6 du code de commerce . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs . Lors de l’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. L es anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L .823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion d e votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fou rn ies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’ application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS Nicolas JOLIVET Sébastien MARTINEAU VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

BALO/202306232302868.txt

GAUMONT Société anonyme au capital de 24 959 384 euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice 2 022 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le D ocument d’enregistrement universel déposé le 19 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financier s et accessible sur le site internet de la s ociété www.gaumont.com - ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2023 .

BALO/202306232302934.txt

CREDIT COOPERATIF Société coopérative anonyme de banque populaire à capital variable Siège social : 12, boulevard Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex 349 974 931 RCS Nanterre Comptes annuels individuels et consolidés eu 31 décembre 2022 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du mardi 31 m ai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés du Groupe Crédit Coopératif relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le groupe Crédit Coopératif est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Crédit Coopératif constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d ’ un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l ’ origination d ’ un nouvel actif financier ; et d ’ un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l ’ exercice de jugement notamment pour déterminer : • les critères de dégradation significative du risque de crédit ; • les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ; • les modalités de prise en compte des projections macro- économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que le Crédit Coopératif comptabilise dans ses comptes consolidés. Comme précisé dans la note 7.1.2 de l ’ annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu ’ une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1 er semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Crédit Coopératif. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction du Crédit Coopératif en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d ’ incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l ’ énergie, ainsi que le retour de l ’ inflation et une hausse rapide des taux d ’ intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l ’ appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s ’ élève à 362,3 M€ dont 24,9 M€ au titre du statut 1, 91,4 M€ au titre du statut 2 et 246,0 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l ’ exercice 2022 s ’ élève à 50,49 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.5, 5.5 et 7.1 de l ’ annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : • à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; • en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : - se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; - ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, plus particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l ’ évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; - ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; - ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l ’ information relative à IFRS 9 ; - ont réalisé des contrôles portant sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Crédit Coopératif. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par le groupe Crédit Coopératif des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons, d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. La valeur des titres de l ’ organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d ’ affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d ’ actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l ’ objet d ’ un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l ’ organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l ’ audit en raison : • de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur ; • de la significativité de cette estimation dans les comptes consolidés du groupe Crédit Coopératif. La juste valeur des titres BPCE s ’ élève à 165 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d ’ OCI par rapport à la valeur d ’ acquisition liée à ce titre de – 41,06 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 5.4 et 9 de l ’ annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d ’ évaluation de l ’ organe central. De ce fait, les procédures d ’ audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l ’ organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d ’ audit qu ’ ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l ’ organe central font appel à l ’ expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : • une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l ’ approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; • la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d ’ une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l ’ article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l ’ article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n ’ ont pas fait l ’ objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l ’ objet d ’ un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l ’ énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n ’ ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet KPMG a été nommé commissaire aux comptes du Groupe Crédit Coopératif par l ’ assemblée générale du 30 mai 2013. Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes du Groupe Crédit Coopératif par l ’ assemblée générale du 28 mai 2019. Le cabinet Baker Tilly STREGO a été nommé commissaire aux comptes du Groupe Crédit Coopératif par l ’ assemblé générale du 31 mai 2001. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 4 ème année de sa mission, le cabinet KPMG dans la 9 ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet Baker Tilly STREGO dans la 22 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, la société fiduciaire de France – KPMG, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité de 1989 à 2012. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, le 17 mai 2023 Fait à Paris et Paris – La Défense KPMG Mazars Baker Tilly STREGO Marie-Christine Jolys Charles de Boisriou Cyrille Baud Associée Associée Associée 1. Comptes consolidés IFRS du Groupe Crédit Coopératif au 31 décembre 2022 1.1 Compte de résultat consolidé En milliers d ’ euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 349 122 315 071 Intérêts et charges assimilées 4.1 (122 705) (71 907) Commissions (produits) 4.2 159 563 150 263 Commissions (charges) 4.2 (29 678) (26 349) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 2 250 6 231 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 14 872 9 182 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 4.5 1 206 (357) Gains ou pertes nets résultant du reclassement d ’ actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d ’ actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Produit net des activités d ’ assurance 9.2.1 Produits des autres activités 4.6 127 858 96 195 Charges des autres activités 4.6 (135 711) (107 303) Produit net bancaire 366 777 371 027 Charges générales d ’ exploitation 4.7 (257 103) (260 353) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (25 058) (26 545) Résultat brut d ’ exploitation 84 616 84 129 Coût du risque de crédit 7.1.1 (50 490) (43 789) Résultat d ’ exploitation 34 127 40 339 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 11 066 8 476 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 (704) (16 518) Variations de valeur des écarts d ’ acquisition 3.5.2 Résultat avant impôts 44 488 32 298 Impôts sur le résultat 11.1 (7 099) (11 096) Résultat net d ’ impôts des activités abandonnées Résultat net 37 389 21 202 Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 (1 225) (1 497) R E SULTAT NET PART DU GROUPE 36 164 19 705 1.2 Résultat global En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 37 389 21 202 E léments recyclables en résultat net (233) (107) E carts de conversion (93) (21) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (6) Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l ’ activité d ’ assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables (354) (103) Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 123 (4) Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 91 28 E léments non recyclables en résultat net (33 851) 49 524 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 333 2 894 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l ’ objet d ’ une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur (37 192) 46 225 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence (639) 2 200 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres non recyclables Impôts liés (1 353) (1 795) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (34 084) 49 417 Résultat global 3 305 70 619 Part du Groupe 2 024 69 161 Participations ne donnant pas le contrôle 1 281 1 458 Pour information le montant du transfert en réserve d ’ éléments non recyclables est de 2,08 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2022 et de 5,66 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2021. 1.3 Bilan consolidé Actif En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 41 819 329 058 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.1 166 322 340 836 Instruments dérivés de couverture 5.2 112 850 7 318 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.3 288 852 306 499 Titres au coût amorti 5.4.1 2 027 454 1 639 085 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.4.2 6 765 686 6 805 555 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.4.3 16 146 881 15 731 744 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 71 992 5 423 Placements des activités d ’ assurance 9.1.1 Actifs d ’ impôts courants 3 264 Actifs d ’ impôts différés 11.1 31 619 24 372 Comptes de régularisation et actifs divers 5.8 221 213 316 215 Actifs non courants destinés à être cédés 5.9 141 799 147 891 Participation aux bénéfices différée 9.1.16 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 119 861 115 805 Immeubles de placement 5.10 4 270 Immobilisations corporelles 5.11 142 034 169 379 Immobilisations incorporelles 5.11 2 110 7 266 E carts d ’ acquisition 3.5 TOTAL DES ACTIFS 26 280 496 25 949 980 Passif En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 22 693 22 142 Instruments dérivés de couverture 5.3 105 697 31 357 Dettes représentées par un titre 5.13 150 348 143 458 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 5 630 282 6 057 041 Dettes envers la clientèle 5.12.2 17 724 522 17 194 519 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 109 389 Passifs d ’ impôts courants 5 763 3 981 Passifs d ’ impôts différés 11.2 574 605 Comptes de régularisation et passifs divers 5.14 341 611 303 812 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.9 120 961 123 074 Passifs relatifs aux contrats des activités d ’ assurance 9.1.11 Provisions 5.15 96 657 97 147 Dettes subordonnées 5.16 159 095 175 955 Capitaux propres 1 812 905 1 796 890 Capitaux propres part du Groupe 1 770 987 1 756 311 Capital et primes liées 5.17.1 1 233 695 1 215 839 Réserves consolidées 536 864 522 362 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (35 736) (1 596) Résultat de la période 36 164 19 705 Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 41 918 40 579 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 26 280 496 25 949 980 1.4 Tableau de variation des capitaux propres En milliers d ’ euros Capital et primes liées Capital (note 5.15.1) Primes (note 5.15.1) Réserves consolidées Capitaux propres au 1 er janvier 2021 1 149 733 66 106 521 943 Distribution (588) Augmentation de capital (note 5.15.1) (5 084) Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (note 5.16.2) 6 092 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 1 149 733 66 106 522 363 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat de la période Résultat global Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 149 733 66 106 522 363 Affectation du résultat de l ’ exercice 19 705 Effets de changements de méthodes comptables Capitaux propres au 1 er janvier 2022 1 149 733 66 106 542 068 Distribution (1) (7 162) Augmentation de capital 17 856 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 1 958 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 17 856 (5 204) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de la période Résultat global Autres variations CAPITAUX PROPRES AU 31 D E CEMBRE 2022 1 167 589 66 106 536 864 (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n ’ excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total capitaux propres part du Groupe Participation ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Recyclables Non-recyclables Réserve des conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestation définies Résultat net part du Groupe (1 046) 5 138 (47 542) (2 606) 1 686 731 39 978 1 726 709 (588) (104) (692) (5 084) 889 (4 195) 6 092 (1 641) 4 451 (1 046) 5 138 (47 542) (2 606) 1 687 151 39 122 1 726 273 (26) (5) (75) 47 676 1 885 49 455 (39) 49 416 19 705 19 705 1 497 21 202 (26) (5) (75) 47 676 1 885 19 705 69 160 1 458 70 618 (1 072) 63 134 (721) 19 705 1 756 311 40 579 1 796 891 (19 705) (1 072) 63 134 (721) 1 756 311 40 579 1 796 890 (7 162) (400) (7 562) 17 856 17 856 1 958 625 2 583 12 652 225 12 877 (90) 120 (263) (37 905) 3 997 (34 140) 56 (34 084) 36 164 36 164 1 225 37 389 (90) 120 (263) (37 905) 3 997 36 164 2 024 1 281 3 305 (166) (166) (1 162) 120 (200) (37 771) 3 276 36 164 1 770 986 41 918 1 812 905 1.5 Tableau des flux de trésorerie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts 44 488 32 298 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 25 501 26 587 Dépréciation des écarts d ’ acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d ’ assurance) 16 776 25 964 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (11 066) (8 476) Pertes nettes/gains nets sur activités d ’ investissement (40 798) (29 222) Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 141 993 34 511 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 132 407 49 363 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (25 437) (546 173) Flux liés aux opérations avec la clientèle 62 374 147 024 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 141 704 76 012 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 131 944 101 320 Impôts versés (10 390) (11 596) Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 300 195 (233 413) Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A) 477 090 (151 752) Flux liés aux actifs financiers et aux participations (376 570) (132 296) Flux liés aux immeubles de placement (762) 2 815 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 2 634 (26 932) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) (374 698) (156 413) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 10 803 14 142 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (16 860) (2 858) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (6 057) 11 284 Effet de la variation des taux de change (D) (25) (71) Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés (E) (800) (34 682) FLUX NETS DE TR E SORERIES ET DES E QUIVALENTS DE TR E SORERIE (A+B+C+D+E) 95 510 (331 634) Caisse et banques centrales 329 058 736 913 Caisse et banques centrales (actif) 329 058 736 913 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 2 410 781 2 334 560 Comptes ordinaires débiteurs (1) 2 595 601 787 923 Comptes et prêts à vue 2 002 451 Comptes créditeurs à vue (184 820) (455 814) Opérations de pension à vue Trésorerie à l ’ ouverture 2 739 839 3 071 473 Caisse et banques centrales 41 819 329 058 Caisse et banques centrales (actif) 41 819 329 058 Banques centrales (passif) Opérations à vue avec les établissements de crédit 2 793 530 2 410 781 Comptes ordinaires débiteurs (1) 3 095 949 2 595 601 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue (302 419) (184 820) Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 2 835 349 2 739 839 VARIATION DE LA TR E SORERIE NETTE 95 510 (331 634) (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 1.6 Annexe aux états financiers du Groupe Crédit Coopératif Sommaire des notes Note 1 Cadre général 216 Note 7 Expositions aux risques 265 Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 217 Note 8 Avantages du personnel 277 Note 3 Consolidation 226 Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers 281 Note 4 Notes relatives au compte de résultat 229 Note 10 Impôts 294 Note 5 Notes relatives au bilan 234 Note 11 Autres informations 297 Note 6 Engagements 264 Note 12 Détail du périmètre de consolidation 308 Note 1 Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions et garanties financières et l ’ activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) et Assurance et les autres réseaux ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d ’ actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du Groupe ainsi que de chacun des réseaux et d ’ organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l ’ organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d ’ affiliés en difficulté et/ou de l ’ ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l ’ un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu ’ à l ’ ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l ’ un ou plusieurs d ’ entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l ’ un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du Groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d ’ euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d ’ affilié à l ’ organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 E vénements significatifs Le périmètre de consolidation a été amené à être modifié par la liquidation de l ’ entité Caisse Solidaire (intégration globale) par le Crédit Coopératif, en date du 28 décembre 2022. Conflit en Ukraine L ’ exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l ’ Union européenne, les E tats-Unis et de nombreux autres Etats ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l ’ étranger de la Banque centrale russe, l ’ exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l ’ économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l ’ économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l ’ énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d ’ assurer un nombre limité d ’ opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l ’ actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d ’ autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l ’ issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l ’ exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant de 36 millions d ’ euros, provisionnées à hauteur de 100 %. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n ’ est pas matériel. L ’ exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n ’ a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s ’ exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 1.4 E vénements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture n ’ est à déclarer. Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté par l ’ Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l ’ application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n ’ ont pas eu d ’ effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l ’ option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu ’ adoptée par l ’ Union européenne, c ’ est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l ’ amendement à la norme IFRS 4 portant sur l ’ application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d ’ assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d ’ opter pour le report d ’ application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l ’ assurance jusqu ’ au 1 er janvier 2021 (date d ’ application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d ’ assurance) sous conditions de : • de ne pas transférer d ’ instruments financiers entre le secteur de l ’ assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l ’ exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; • d ’ indiquer les entités d ’ assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; • d ’ apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d ’ aligner l ’ échéance de l ’ exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l ’ application d ’ IFRS 17 au 1 er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Le Groupe BPCE, étant un conglomérat financier, a choisi d ’ appliquer cette disposition pour ses activités d ’ assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d ’ adoption du 3 novembre 2017, le Groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d ’ instruments financiers entre son secteur d ’ assurance et le reste du Groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l ’ entité cédante, cette restriction n ’ étant toutefois pas requise pour les transferts d ’ instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l ’ introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d ’ IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l ’ application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l ’ Union européenne n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d ’ assurance » a été publiée par l ’ IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d ’ assurance ». Initialement applicable au 1 er janvier 2021 avec un comparatif au 1 er janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1 er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d ’ aligner l ’ échéance de l ’ exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l ’ application d ’ IFRS 17 au 1 er janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d ’ IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d ’ IFRS 17. Le règlement de l ’ UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l ’ extension de la période d ’ exemption de l ’ application d ’ IFRS 9 pour l ’ ensemble des entreprises d ’ assurance. Le règlement de l ’ UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d ’ exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l ’ exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L ’ IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1 er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l ’ application conjointe d ’ IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d ’ appliquer cette option et également d ’ appliquer les règles de dépréciation d ’ IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d ’ évaluation, de présentation et d ’ informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d ’ application. Champ d ’ application Le champ d ’ application d ’ IFRS 17 est similaire à celui d ’ IFRS 4. La norme IFRS 17 s ’ appliquera aux : • contrats d ’ assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; • traités de réassurance cédée ; • contrats d ’ investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l ’ entité émette aussi des contrats d ’ assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d ’ un contrat d ’ assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Modèles de valorisation En application de la norme IFRS 17, les passifs d ’ assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu ’ à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l ’ exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d ’ assurance seront désormais valorisés selon une approche « building blocks » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d ’ application d ’ IFRS 17. Cette approche exige l ’ évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : • un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le Best Estimate (BE) ; • un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l ’ incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; • une marge sur service contractuelle ( Contractual Service Margin – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d ’ assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l ’ activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne-retraite. Le Best Estimate correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d ’ actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du Best Estimate se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d ’ un passif relatif aux sinistres survenus. L ’ ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l ’ incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l ’ évaluation du Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d ’ ajustement au titre du risque non-financier n ’ est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d ’ ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d ’ assurance qui présentent des risques différents. L ’ ajustement au titre du risque non-financier des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR (Value-at-Risk), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du Groupe ne sont pas pris en compte). L ’ ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus est fondé principalement sur le niveau d ’ appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d ’ incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le Groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d ’ assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d ’ hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l ’ objet d ’ une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L ’ allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d ’ assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l ’ application du modèle général aux contrats d ’ assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d ’ actualisation appliqués à l ’ estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l ’ argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d ’ assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l ’ ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d ’ actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante (« bottom-up ») pour déterminer ces taux d ’ actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d ’ illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d ’ assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d ’ extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l ’ assurance emprunteur, les taux d ’ actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle Variable Fee Approach (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : • les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d ’ éléments sous-jacents spécifié ; • l ’ assureur prévoit de verser à l ’ assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d ’ éléments sous-jacents spécifié ; • une part significative des prestations que l ’ entité s ’ attend à payer à l ’ assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d ’ éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d ’ épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l ’ assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu ’ il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d ’ éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l ’ évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l ’ évaluation des contrats. L ’ approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS 4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent sous IFRS 17 de la prise en compte dans la valorisation des contrats d ’ assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l ’ assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d ’ éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d ’ IFRS 17, d ’ IFRS 9 et d ’ IAS 40, la norme offre la possibilité d ’ appliquer l ’ option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d ’ enregistrer dans le poste charges financières d ’ assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d ’ appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s ’ appuient sur les variations des encours des contrats d ’ épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s ’ appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l ’ ajout d ’ une prime d ’ illiquidité déterminée en fonction des natures d ’ actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l ’ approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple basé sur l ’ allocation des primes ( Premium Allocation Approach – PAA). Il est applicable à : • l ’ ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l ’ approche générale ; • contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l ’ ensemble des contrats dommages (IARD – incendies, accidents et risques divers). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n ’ est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l ’ écoulement du temps. Les frais d ’ acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu ’ ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l ’ effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l ’ effet du passage du temps. Niveau d ’ agrégation des contrats La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d ’ assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d ’ assurance, c ’ est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : • les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; • les contrats qui n ’ ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; • les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l ’ IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d ’ inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d ’ un an d ’ intervalle. Néanmoins, la norme telle qu ’ adoptée par l ’ Union européenne prévoit une exception optionnelle de l ’ application de cette règle pour les contrats suivants : • les groupes de contrats d ’ assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d ’ investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d ’ autres contrats, ou subissent l ’ incidence de tels flux ; • les groupes de contrats d ’ assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l ’ application de l ’ ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l ’ accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l ’ année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l ’ IASB, de la mise en œuvre d ’ IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l ’ option d ’ exemption d ’ application des cohortes annuelles aux contrats d ’ épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuille retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d ’ études menées sur la base d ’ informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d ’ assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n ’ étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s ’ appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d ’ agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d ’ assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. Approche à la date de transition La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d ’ assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : • Full Retrospective Approach (FRA) La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d ’ assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l ’ origine de contrats. S ’ il n ’ est pas possible d ’ appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : • Modified Retrospective Approach (MRA) L ’ approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. • Fair Value Approach (FVA) L ’ approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s ’ appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l ’ approche par Juste Valeur, la marge sur service contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d ’ assurance à cette date et les flux de trésorerie d ’ exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l ’ application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l ’ évaluation des passifs d ’ assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l ’ application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d ’ agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d ’ actualisation. Impacts sur la présentation des états financiers IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. • Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d ’ assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d ’ assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d ’ assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d ’ assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l ’ exclusion des composantes investissement), variation de l ’ ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d ’ acquisition) et les charges afférentes aux contrats d ’ assurance émis (prestations et charges encourues (à l ’ exclusion des remboursements de composantes d ’ investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d ’ acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d ’ assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d ’ exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d ’ assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l ’ effet du passage du temps ainsi qu ’ aux variations des taux d ’ actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d ’ assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d ’ assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée » afin de refléter la performance financière des activités d ’ assurance au sein d ’ un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d ’ assurance. • Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l ’ actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d ’ assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d ’ assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d ’ assurance dans un poste distinct à l ’ actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d ’ assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu ’ il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d ’ opérations d ’ assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d ’ assurance ne seront plus présentées au sein des placements d ’ assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d ’ assurance ou de réassurance cédée. • Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d ’ IFRS 17. Première application d ’ IFRS 9 par les filiales d ’ assurance Les filiales d ’ assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1 er janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d ’ assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d ’ IFRS 9 par les filiales d ’ assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L ’ essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : • selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu ’ ils sont détenus jusqu ’ à l ’ échéance. A l ’ occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d ’ IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente ; • les parts d ’ OPCVM ou de FCPR qualifiées d ’ instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d ’ instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ; • les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d ’ assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d ’ actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d ’ évaluation de ces actifs et de l ’ application rétrospective de la norme. L ’ application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS 9 sera peu significative pour les filiales d ’ assurance du Groupe BPCE. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d ’ une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l ’ Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1 er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d ’ application de l ’ exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d ’ impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d ’ impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l ’ actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d ’ utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d ’ un impôt différé. Ces amendements n ’ ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d ’ hypothèses et d ’ estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l ’ exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l ’ arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d ’ hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • le résultat des tests d ’ efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.13) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10.1) ; • les impôts différés (note 10.2) ; • les incertitudes liées à l ’ application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.20) ; • les tests de dépréciations des écarts d ’ acquisition (note 3.5) ; • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d ’ utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2). Par ailleurs, l ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d ’ un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l ’ effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.10, 5.11.2. Risques climatiques L ’ urgence environnementale et climatique représente l ’ un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l ’ ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd ’ hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l ’ importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés a climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (1) ) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l ’ appétit aux risques et du processus d ’ identification des risques, l ’ évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l ’ aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l ’ évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l ’ environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l ’ impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l ’ actif ou au projet financé, soit à l ’ emprunteur quand il s ’ agit d ’ un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d ’ enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d ’ accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l ’ alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l ’ évaluation des dossiers de crédit. Le processus d ’ identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l ’ exercice pilote climatique de l ’ ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d ’ identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l ’ ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu ’ à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d ’ actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L ’ exercice s ’ est appuyé sur trois modules : • le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale ; • le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l ’ intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO 2 équivalent financées ; • le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l ’ exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu ’ à 30 ans. Au terme de ces exercices, l ’ impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de prioriser les actions d ’ identification, d ’ atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l ’ absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du Groupe Crédit Coopératif au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration du 28 mars 2023. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ Assemblée générale du 31 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d ’ euros, sauf mention contraire. Les effets d ’ arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 Principes comptables généraux et méthodes d ’ évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s ’ appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l ’ exception des filiales d ’ assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu ’ au 31 décembre 2022 (cf. § 2.2 sur l ’ application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l ’ instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l ’ entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model Le business model de l ’ entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d ’ exemple, peuvent être cités : • la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; • les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; • la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; • la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s ’ opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d ’ actifs financiers sont collectivement gérés en vue d ’ atteindre l ’ objectif économique donné. Le modèle de gestion n ’ est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : • un modèle de gestion dont l ’ objectif est de détenir des actifs financiers afin d ’ en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d ’ une détention jusqu ’ à maturité n ’ est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : ○ les cessions résultent de l ’ augmentation du risque de crédit ; ○ les cessions interviennent peu avant l ’ échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; ○ les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d ’ une valeur importante) ou si elles ne sont pas d ’ une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s ’ applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; • un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l ’ objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n ’ est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; • un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s ’ applique à l ’ activité de syndication (pour la part de l ’ encours à céder identifiée dès l ’ engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier à sa date d ’ acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d ’ autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l ’ instrument. Cela implique d ’ analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l ’ argent et du risque de crédit. A titre d ’ exemple : • les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie. Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d ’ un indice boursier, ou encore l ’ introduction d ’ un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique ; • les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts). Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d ’ obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l ’ actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif de référence, est effectuée ; • les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l ’ emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l ’ instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l ’ argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d ’ intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C ’ est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d ’ épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d ’ OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d ’ actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d ’ actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d ’ actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l ’ exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d ’ infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l ’ absence de recours possible sur l ’ emprunteur, pour être qualifié d ’ actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l ’ actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s ’ il satisfait les deux conditions suivantes : • l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et • les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s ’ il répond aux deux conditions suivantes : • l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers ; et • les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d ’ option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d ’ option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d ’ émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s ’ applique que dans le cas d ’ élimination ou de réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable. Cette option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l ’ ensemble de l ’ instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu ’ il n ’ a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d ’ évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l ’ exception de celles applicables aux passifs financiers que l ’ entité choisit d ’ évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L ’ amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d ’ origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d ’ enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. A la date d ’ arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l ’ écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d ’ un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 Consolidation 3.1 Entité consolidante L ’ entité consolidante est le Crédit Coopératif, société coopérative anonyme de Banque Populaire à capital variable. 3.2 Périmètre de consolidation – méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l ’ entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Crédit Coopératif figure en note 12 – « Détail du périmètre de consolidation ». 3.2.1 Entités contrôlées par le Groupe Les filiales contrôlées par le Groupe Crédit Coopératif sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d ’ une entité, qu ’ il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l ’ entité et a la capacité d ’ exercer son pouvoir sur l ’ entité de manière à influer sur le montant des rendements qu ’ il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu ’ ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d ’ options d ’ achat d ’ actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d ’ obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d ’ actions attachés à d ’ autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d ’ intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d ’ une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d ’ exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d ’ entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C ’ est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d ’ accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l ’ ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d ’ un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l ’ entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l ’ entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l ’ émission, auprès d ’ investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d ’ autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l ’ intégration globale L ’ intégration globale d ’ une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d ’ intérêt qui n ’ est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l ’ attribution d ’ une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d ’ intérêt dans les filiales qui n ’ entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d ’ impôt et n ’ ont donc pas d ’ impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.2. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s ’ applique ni aux régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi, ni aux autres régimes d ’ avantages à long terme du personnel auxquels s ’ applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d ’ une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L ’ influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l ’ entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits sur l ’ actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n ’ existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d ’ acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l ’ entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l ’ entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l ’ acquisition d ’ une entreprise associée ou d ’ une coentreprise, la différence entre le coût de l ’ investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est comptabilisée en écarts d ’ acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est supérieure au coût de l ’ investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu ’ une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l ’ entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s ’ il existe une indication objective de dépréciation résultant d ’ un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d ’ acquisition) fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d ’ actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu ’ un fonds d ’ investissement d ’ actifs d ’ assurance, l ’ investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l ’ investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l ’ ensemble des intérêts détenus dans l ’ activité commune, c ’ est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l ’ état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l ’ entité consolidante est l ’ euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l ’ euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l ’ absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l ’ exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2 E limination des opérations réciproques L ’ effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d ’ actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d ’ actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3 Regroupements d ’ entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d ’ entreprises » et IAS 27 « E tats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d ’ application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d ’ entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu ’ ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : ○ des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement ; ○ ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d ’ une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : ○ soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l ’ affectation d ’ une fraction de l ’ écart d ’ acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; ○ soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l ’ entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d ’ entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d ’ intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d ’ une entité, l ’ éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d ’ acquisition par étapes, l ’ écart d ’ acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d ’ une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d ’ entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l ’ acquisition, à l ’ exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d ’ application. 3.3.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d ’ options de vente). Le prix d ’ exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l ’ acquisition des titres de la filiale tenant compte de l ’ activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l ’ exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d ’ exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l ’ obligation d ’ enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – part du Groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l ’ évolution du prix d ’ exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – part du Groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l ’ acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l ’ échéance de l ’ engagement, si le rachat n ’ est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – part du Groupe » pour leurs parts respectives ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l ’ objet d ’ options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5 Date de clôture de l ’ exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4 E volution du périmètre de consolidation au cours de l ’ exercice 2022 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l ’ exercice 2022 sont les suivantes : • le périmètre de consolidation du Groupe Crédit Coopératif a évolué au cours de l ’ exercice 2022, par la sortie du périmètre de la Caisse Solidaire. 3.5 E carts d ’ acquisition 3.5.1 Valeur des écarts d ’ acquisition Au 31 décembre 2022, les écarts d ’ acquisition en valeur brute liés aux opérations de l ’ exercice s ’ élèvent à 4 642 milliers d ’ euros. Les écarts d ’ acquisitions sont dépréciés à 100 %. Note 4 Notes relatives au compte de résultat L ’ essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : • les produits et charges d ’ intérêts ; • les commissions ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti ; • le produit net des activités d ’ assurance ; • les produits et charges des autres activités. 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les produits et charges d ’ intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d ’ actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l ’ élément couvert. Les produits d ’ intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l ’ instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l ’ actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d ’ apporteurs d ’ affaires, s ’ assimilent à des compléments d ’ intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d ’ intérêts dans le PNB ; • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d ’ intérêts dans le PNB. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit (1) 68 607 68 607 60 265 60 265 Prêts ou créances sur la clientèle 255 144 255 144 235 283 235 283 Titres de dettes 17 339 17 339 11 702 11 702 Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 341 090 341 090 307 250 307 250 Opérations de location-financement 469 469 978 978 Titres de dettes 486 486 453 453 Autres Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 486 486 453 453 Actifs financiers non basiques non détenus à des fins de transaction 53 360 360 Dettes envers les établissements de crédit (44 112) (44 112) (30 944) (30 944) Dettes envers la clientèle (50 859) (50 859) (26 744) (26 744) Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (4 918) (4 918) (4 063) (4 063) Passifs locatifs (389) (389) Total passifs financiers au coût amorti (99 889) (62 140) (62 140) Instruments dérivés de couverture 7 024 (19 752) (12 728) 6 030 (9 487) (3 457) Instruments dérivés de couverture économique Autres produits et charges d ’ intérêt (1 212) (1 212) (280) (280) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D ’ INT E R E T 349 122 (122 705) 226 418 315 071 (71 907) 243 164 (1) Les produits d ’ intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 20 067 milliers d ’ euros (8 329 milliers d ’ euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d ’ intérêts sur les comptes d ’ épargne à régime spécial comprennent 61 milliers d ’ euros au titre de la reprise de la provision épargne-logement (342 milliers d ’ euros au titre de l ’ exercice 2021). En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 341 559 (99 889) 241 671 308 228 (62 140) 246 088 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 4 357 4 357 7 742 7 742 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 453 453 453 453 dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 4.2 Produits et charges de commissions Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l ’ entité s ’ attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s ’ effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s ’ applique aux contrats qu ’ une entité conclut avec ses clients à l ’ exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d ’ assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s ’ appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du Groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d ’ intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d ’ actif ou aux prestations d ’ ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l ’ exécution d ’ un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d ’ intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d ’ intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l ’ objet d ’ une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l ’ exécution d ’ un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l ’ exécution de cet acte. Lorsqu ’ une incertitude demeure sur l ’ évaluation du montant d ’ une commission (commission de performance en gestion d ’ actif, commission variable d ’ ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le Groupe est déjà assuré d ’ avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d ’ un instrument telles que les commissions d ’ engagements de financement donnés ou les commissions d ’ octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d ’ intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d ’ activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d ’ autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d ’ actif et de conservation pour compte de tiers. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 424 (221) 203 211 (223) (12) Opérations avec la clientèle 79 473 (552) 78 921 74 679 (573) 74 106 Prestation de services financiers 10 640 (1 124) 9 516 10 174 (2 097) 8 077 Vente de produits d ’ assurance vie 6 568 6 568 6 293 6 293 Moyens de paiement 28 279 (22 407) 5 872 24 093 (18 241) 5 852 Opérations sur titres 5 997 (4 302) 1 695 5 824 (4 401) 1 423 Activités de fiducie 21 359 21 359 22 130 22 130 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 5 934 (632) 5 302 6 350 (540) 5 810 Autres commissions 889 (440) 449 509 (274) 235 TOTAL DES COMMISSIONS 159 563 (29 678) 129 885 150 263 (26 349) 123 915 4.3 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l ’ élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 2 093 5 748 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Résultats sur opérations de couverture (765) (580) • Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) • Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) (765) (580) Variation de la couverture de juste valeur 37 712 (2 285) Variation de l ’ élément couvert (38 477) 1 705 Résultats sur opérations de change 922 1 063 TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 2 250 6 231 (1) y compris couverture économique de change. La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l ’ exercice 2022 : • la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de 229 milliers d ’ euros par l ’ évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de 404 milliers d ’ euros par l ’ évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA). 4.4 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : • les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; • les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu ’ ils correspondent à un retour sur l ’ investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : • les produits et charges comptabilisés en marge net d ’ intérêts ; • les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés ; • les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque ; • les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes Gains et pertes comptabilisés sur instruments de capitaux propres (dividendes) 14 872 9 182 TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 14 872 9 182 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la d é comptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 73 73 129 129 Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes (13) (13) 91 (316) (225) Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 73 (13) 60 220 (316) (96) Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 26 26 (261) (261) Dettes subordonnées 1 120 1 120 Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 1 146 1 146 (261) (261) TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS R E SULTANT DE LA D E COMPTABILISATION D ’ ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 1 219 (13) 1 206 220 (577) (357) 4.6 Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l ’ activité de promotion immobilière (chiffre d ’ affaires, achats consommés). En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières Produits et charges sur opérations de location 1 435 (571) 864 1 395 (389) 1 006 Produits et charges sur immeubles de placement (137) (137) (54) (54) Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 148 (451) (303) 178 (365) (187) Charges refacturées et produits rétrocédés 322 322 518 518 Autres produits et charges divers d ’ exploitation 125 953 (132 147) (6 194) 94 104 (95 096) (993) Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d ’ exploitation (2 405) (2 405) (11 399) (11 399) Autres produits et charges (1) 126 423 (135 003) (8 580) 94 800 (106 860) (12 061) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVIT E S 127 858 (135 711) (7 853) 96 195 (107 303) (11 109) (1) Pour rappel, en 2021, un produit de 2 124 milliers d ’ euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l ’ amende E change Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d ’ Appel de renvoi. Compte tenu de l ’ incertitude et de l ’ historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d ’ un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7 Charges générales d ’ exploitation Principes comptables Les charges générales d ’ exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l ’ ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Crédit Coopératif à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 32 385 milliers d ’ euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 7 285 milliers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 25 101 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d ’ un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l ’ année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe Crédit Coopératif représente pour l ’ exercice 8 742 milliers d ’ euros dont 7 431 milliers d ’ euros comptabilisés en charge et 1 312 milliers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élève à 6 505 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel (166 781) (170 356) Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) (16 550) (13 237) Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation (70 937) (74 484) Autres frais administratifs (90 322) (89 997) TOTAL DES CHARGES G E N E RALES D ’ EXPLOITATION (257 103) (260 353) (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 7 432 milliers d ’ euros (contre 6 048 milliers d ’ euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 510 milliers d ’ euros (contre 512 milliers d ’ euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation (770) 409 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 66 (16 927) TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (704) (16 518) Note 5 Notes relatives au bilan 5.1 Caisse, banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 41 819 37 483 Banques centrales 291 575 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 41 819 329 058 5.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l ’ option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d ’ enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l ’ engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c ’ est-à-dire acquis ou émis dès l ’ origine avec l ’ intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l ’ origine à la juste valeur par résultat, en application de l ’ option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d ’ application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d ’ arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l ’ exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d ’ intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d ’ un instrument en option juste valeur. L ’ application de cette option est réservée uniquement dans le cas d ’ une élimination ou réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable. L ’ application de l ’ option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Ce type de produit ne concerne pas le Crédit Coopératif. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (1) Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (1) Total Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Au tres actifs financiers ( 3) Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Effets publics et valeurs assimilées 4 4 Obligations et autres titres de dettes 200 57 889 58 089 228 749 228 749 Autres Titres de dettes 204 57 889 58 093 228 749 228 749 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 48 283 48 238 53 103 53 103 Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 48 283 48 238 53 103 53 103 Instruments de capitaux propres 36 477 36 477 38 993 38 993 Dérivés de transaction 23 469 23 469 19 991 19 991 Dépôts de garantie versés TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 23 673 142 649 166 322 19 991 320 845 340 836 (1) Uniquement dans le cas d ’ une « non concordance comptable ». (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.18). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d ’ une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : • soit détenus à des fins de transaction ; • soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l ’ ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l ’ option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d ’ opérations de pension et d ’ instruments financiers dérivés. Les conditions d ’ application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d ’ arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l ’ exception des variations de juste valeur attribuables à l ’ évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d ’ un instrument en option juste valeur. L ’ application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : E limination ou réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable L ’ application de l ’ option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L ’ option s ’ applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d ’ investissement documentée et que le suivi interne s ’ appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d ’ un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d ’ un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l ’ instrument hybride n ’ est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L ’ application de l ’ option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n ’ est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d ’ une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L ’ option permet d ’ évaluer l ’ instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s ’ applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert 22 693 22 693 22 142 22 142 Dérivés de transaction Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées Opérations de pension (1) Dépôts de garantie reçus Autres TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 22 693 22 693 22 142 22 142 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.18). Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : • soit détenus à des fins de transaction ; • soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l ’ ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement). 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l ’ évolution d ’ un taux d ’ intérêt, du prix d ’ un instrument financier, du prix d ’ une marchandise, d ’ un cours de change, d ’ un indice de prix ou de cours, d ’ une notation de crédit ou d ’ un indice de crédit, ou d ’ une autre variable, à condition que dans le cas d ’ une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d ’ autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l ’ origine de l ’ opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l ’ intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l ’ évolution des paramètres de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 546 312 21 801 20 937 675 144 20 091 22 207 Dérivés actions Dérivés de change 49 948 134 147 37 794 (2) (11) Autres dérivés Opérations fermes 596 260 21 935 21 084 712 938 20 089 22 196 Dérivés de taux 116 538 1487 1564 45 278 189 230 Dérivés sur actions Dérivés de change 37 654 47 45 30 162 (287) (284) Autres dérivés Opérations conditionnelles 154 192 1 534 1 609 75 440 (98) (54) Dérivés de crédit TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIV E S DE TRANSACTION 750 452 23 469 22 693 788 378 19 991 22 142 dont marchés organisés dont opérations de gré à gré 741 454 25 025 23 833 788 378 19 991 22 142 5.3 Instruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l ’ évolution d ’ un taux d ’ intérêt, du prix d ’ un instrument financier, du prix d ’ une marchandise, d ’ un cours de change, d ’ un indice de prix ou de cours, d ’ une notation de crédit ou d ’ un indice de crédit, ou d ’ une autre variable, à condition que dans le cas d ’ une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d ’ autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l ’ origine de l ’ opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l ’ intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). A l ’ exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d ’ investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l ’ initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l ’ existence d ’ une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d ’ intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l ’ évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d ’ encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d ’ instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l ’ initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l ’ élément couvert et de l ’ instrument de couverture). Par ailleurs, l ’ efficacité de la couverture doit être démontrée à l ’ origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l ’ objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l ’ option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu ’ adoptée par l ’ Union européenne, c ’ est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif du bilan ou d ’ un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l ’ élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L ’ éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l ’ élément couvert. S ’ agissant de la couverture d ’ un actif ou d ’ un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l ’ élément couvert. L ’ inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d ’ efficacité. En cas d ’ interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d ’ efficacité ou vente de l ’ élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l ’ élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l ’ élément couvert est vendu avant l ’ échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d ’ éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d ’ intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l ’ élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d ’ interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d ’ efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l ’ élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l ’ élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d ’ intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d ’ emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d ’ encours pouvant être couverts s ’ apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l ’ entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d ’ une hypothèse d ’ encours constant, l ’ entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n ’ est pas connu ; de la même manière, l ’ entité peut considérer qu ’ elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu ’ elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d ’ une position nette par bande de maturité. L ’ élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d ’ un ou plusieurs portefeuilles d ’ instruments à taux variable identifiés (portion d ’ un encours d ’ emplois ou de ressources à taux variable) ; l ’ efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l ’ origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l ’ élément couvert. Le test d ’ efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l ’ instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d ’ un échéancier avec bande de maturité. L ’ efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l ’ échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l ’ efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d ’ arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l ’ instrument couvert ou si la transaction future n ’ est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l ’ arrêt de la relation de couverture, si l ’ élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l ’ étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n ’ a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du Groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d ’ intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu ’ adoptée par l ’ Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 39 adoptée par l ’ Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d ’ intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l ’ Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d ’ épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le Groupe sont, pour l ’ essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d ’ une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l ’ actif du bilan en cas de couverture d ’ un portefeuille d ’ actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d ’ un portefeuille de passifs financiers. L ’ efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L ’ inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d ’ efficacité sont réalisés : • un test d ’ assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu ’ il n ’ existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d ’ un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d ’ interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n ’ a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. Couverture d ’ un investissement net libellé en devises L ’ investissement net dans une activité à l ’ étranger est le montant de la participation de l ’ entité consolidante dans l ’ actif net de cette activité. La couverture d ’ un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l ’ entité consolidante contre des variations de change d ’ un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l ’ investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d ’ intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l ’ évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe ; • les dépôts à vue. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe ; • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation ; • un prêt à taux fixe. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d ’ encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable ; • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; • la macro couverture d ’ actifs à taux variable. Les principales sources d ’ inefficacité des couvertures sont liées à : • l ’ inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l ’ objet d ’ appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d ’ actualisation €STR, alors que l ’ évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d ’ actualisation EURIBOR ; • la valeur temps des couvertures optionnelles ; • la surcouverture dans le cadre des tests d ’ assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l ’ objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment et Debit Value adjustment ) ; • des décalages de fixing des flux entre l ’ élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 2 101 329 112 850 105 412 829 493 7 221 31 357 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 2 101 329 112 850 105 412 829 493 7 221 31 357 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 2 101 329 112 850 105 412 829 493 7 221 31 357 Instruments de taux 6 580 285 7 467 97 Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations fermes 6 580 7 467 97 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change Autres instruments Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie 6 580 285 7 467 97 Dérivés de crédit Couverture d ’ investissements nets en devises TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIV E S DE COUVERTURE 2 107 909 112 850 105 697 836 960 7 318 31 357 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l ’ actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. E chéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Inf à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d ’ intérêts 352 507 706 147 993 924 55 331 Instruments de couverture de flux de trésorerie 4 457 1 826 297 Instruments de couverture de juste valeur 348 050 704 321 993 627 55 331 Couverture du risque de change Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture des autres risques Instruments de couverture de flux de trésorerie Instruments de couverture de juste valeur Couverture d ’ investissements nets en devises TOTAL 352 507 706 147 993 924 55 331 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. E léments couverts Couverture de juste valeur au 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 419 920 67 881 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 162 104 65 360 Prêts ou créances sur la clientèle 257 816 2 521 Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 692 900 82 924 Dettes envers les établissements de crédit 161 900 (26 601) Dettes envers la clientèle 1 525 000 109 389 Dettes représentées par un titre 6 000 136 Dettes subordonnées TOTAL COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 2 112 820 150 805 (1) Intérêts courus exclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. L ’ inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de juste valeur au 31 décembre 2021 En milliers d ’ euros Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 573 000 27 174 Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 415 099 16 584 Titres de dette 157 901 10 950 Passifs Passifs financiers au coût amorti 272 000 3 739 Dettes envers les établissements de crédit 262 900 2 756 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 9 300 983 Dettes subordonnées TOTAL COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 300 800 23 435 (1) Intérêts courus exclus. (2) Déqualification, fin de la relation de couverture. Couverture de flux de trésorerie – Couverture d ’ investissements nets en devises En milliers d ’ euros 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux Couverture de risque de change Couverture des autres risques 285 285 285 TOTAL – COUVERTURE DE FLUX DE TR E SORERIE ET D ’ INVESTISSEMENTS NETS EN DEVISES 285 285 285 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture. (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l ’ élément couvert. L ’ inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d ’ intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l ’ élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l ’ élément couvert. En milliers d ’ euros 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 97 85 (85) Couverture de risque de change Couverture des autres risques TOTAL – COUVERTURE DE FLUX DE TR E SORERIE ET D ’ INVESTISSEMENTS NETS EN DEVISES 97 85 (85) (1) Déqualification, fin de la relation de couverture. (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l ’ élément couvert. Couverture de flux de trésorerie et couverture d ’ investissements nets en devises – Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres En milliers d ’ euros 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de la part efficace Basis adjustment – élément non financier E lément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH dont couverture de taux 85 (354) (269) dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH TOTAL 85 (354) (269) En milliers d ’ euros 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de la part efficace Basis adjustment – élément non financier E lément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 188 (103) 85 dont couverture de taux dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH TOTAL 188 (103) 85 5.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d ’ IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d ’ intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n ’ affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s ’ applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l ’ objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu ’ ils correspondent à un retour sur l ’ investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dettes 9 983 9 983 9 754 9 754 Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres 278 869 278 869 296 745 296 745 Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 983 278 869 288 852 9 754 296 745 306 499 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues (2 578) (2 578) (2 713) (2 713) Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôt) (1) (36 698) (36 698) 1 013 1 013 (1) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle (0 millier d ’ euros au 31 décembre 2022, contre -3 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement - 41 061 milliers d ’ euros de moins value des titres BPCE. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : • des titres de participation ; • des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l ’ instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d ’ exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 240 072 13 058 278 167 8 184 Actions et autres titres de capitaux propres 38 797 1 814 18 578 994 TOTAL 278 869 14 872 296 745 9 178 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, notamment BPCE pour une valeur de 165 millions d ’ euros, les entités « outils » (l ’ informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme, principalement BP Développement pour une valeur de 41,9 millions d ’ euros. Ces titres de participation n ’ ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne la(les) cession(s) et s ’ élève à 2 millions d ’ euros au 31 décembre 2022. 5.5 Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l ’ émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l ’ écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n ’ est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l ’E tat Le prêt garanti par l ’E tat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l ’ article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l ’ arrêté du ministre de l ’E conomie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l ’E tat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu ’ au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d ’ éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d ’ une durée d ’ un an qui comporte un différé d ’ amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l ’ issue de la première année, d ’ amortir le PGE sur une durée d ’ une à cinq années supplémentaires ou de commencer l ’ amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d ’ amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l ’E tat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme/Hôtellerie/Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d ’ affaires de la société. Le PGE bénéficie d ’ une garantie de l ’E tat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l ’ entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l ’E tat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu ’ à la déchéance de son terme. La garantie de l ’E tat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d ’ un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d ’ amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l ’ échéance de l ’ option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l ’E tat sauf lorsqu ’ ils sont octroyés dans le cadre d ’ un arrêté du ministre de l ’E conomie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d ’ une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu ’ ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l ’ objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Concernant la garantie de l ’E tat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l ’ octroi du crédit par le Groupe BPCE à l ’E tat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d ’ Intérêt Effectif (TIE). L ’ impact est présenté au sein de la marge nette d ’ intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l ’ initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l ’ octroi d ’ un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du – plafond des 25 % du PGE). Le plafond autorisé est de 15 % du CA moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d ’ un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d ’ affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d ’ affaires réalisé à date si elles ne disposent d ’ aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15 % du CA, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu ’ à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu ’ au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu ’ au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l ’ objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l ’ identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d ’ un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l ’ actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d ’ intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l ’ objet d ’ aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d ’ une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d ’ échéance d ’ intérêt ou de principal, prorogation d ’ échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d ’ avenants modifiant les termes d ’ un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d ’ un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l ’ existence d ’ impayés de plus de 30 jours ou la présence d ’ une note sensible. La mise en place d ’ une « restructuration » n ’ implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêt suite à la restructuration. Le taux d ’ actualisation retenu est le taux d ’ intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d ’ intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l ’ absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n ’ est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n ’ y a plus d ’ incertitude sur la capacité de l ’ emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d ’ un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise de la Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l ’ octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d ’ affaires. Les produits directement attribuables à l ’ émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d ’ engagement de financement (s ’ il est plus probable qu ’ improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l ’ engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d ’ une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d ’ enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 Titres au coût amorti En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 1 655 976 1 208 562 Obligations et autres titres de dettes 372 542 431 987 Autres Dépréciations pour pertes de crédit attendues (1 064) (1 464) TOTAL DES TITRES AU CO U T AMORTI 2 027 454 1 639 085 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 3 095 949 2 595 601 Opérations de pension Comptes et prêts (1) 3 669 026 4 174 614 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés Dépôts de garantie versés 1 350 35 924 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (639) (584) TOTAL 6 765 686 6 805 555 (1) Les fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s ’ élèvent à 1 065 600 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 966 763 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s ’ élèvent à 5 524 355 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (5 678 304 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 608 949 681 984 Autres concours à la clientèle 15 897 042 15 389 570 • Prêts à la clientèle financière 30 713 29 832 • Crédits de trésorerie (1) 1 517 616 1 596 919 • Crédits à l ’ équipement 11 569 581 11 089 354 • Crédits au logement 2 453 987 2 320 241 • Crédits à l ’ exportation 815 1 262 • Opérations de pension 3 282 4 591 • Opérations de location-financement 60 161 103 740 • Prêts subordonnés (2) 13 520 17 209 • Autres crédits 247 367 226 422 Autres prêts ou créances sur la clientèle 2 545 2 658 Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 16 508 536 16 074 212 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (361 655) (342 468) TOTAL 16 146 881 15 731 744 (1) Les prêts garantis par l ’E tat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s ’ élèvent à 946 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 1,142 milliard d ’ euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 0,7 million d ’ euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe »). La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 Comptes de régularisation et actifs divers En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement 100 941 44 734 Charges constatées d ’ avance 5 439 4 208 Produits à recevoir 20 291 22 128 Autres comptes de régularisation 40 988 80 154 Comptes de régularisation – actif 167 659 151 224 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 6 216 91 065 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 47 338 73 926 Actifs divers 53 554 164 991 TOTAL DES COMPTES DE R E GULARISATION ET ACTIFS DIVERS 221 213 316 215 5.7 Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu ’ ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d ’ être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d ’ actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d ’ une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d ’ actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. En milliers d ’ euros Tise 31/12/2022 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 780 Titres au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 15 702 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 122 320 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Placements des activités d ’ assurance Actifs d ’ impôts courants Actifs d ’ impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 974 Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles 3 Immobilisations incorporelles 20 E carts d ’ acquisition ACTIFS NON COURANTS DESTIN E S A E TRE C E D E S 141 799 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 117 072 Dettes envers la clientèle E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d ’ impôts courants Passifs d ’ impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers 3 889 Passifs relatifs aux contrats des activités d ’ assurance Provisions Dettes subordonnées DETTES LI E ES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTIN E S A E TRE C E D E S 120 961 5.8 Immeubles de placement Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d ’ en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du Groupe à l ’ exception de certaines entités d ’ assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d ’ assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d ’ une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée à partir des résultats d ’ expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d ’ immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l ’ exception des activités d ’ assurance classées en « Produits des activités d ’ assurance ». En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur Immeubles comptabilisés au coût historique 4 4 429 (159) 270 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 4 4 429 (159) 270 5.9 Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d ’ exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d ’ un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu ’ actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l ’ entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées pour leur coût d ’ acquisition éventuellement augmenté des frais d ’ acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu ’ ils remplissent les critères d ’ immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l ’ ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu ’ un ou plusieurs composants d ’ une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d ’ utilité. Les durées d ’ amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d ’ Epargne : • constructions : 20 à 50 ans ; • aménagements : 5 à 20 ans ; • mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; • matériels informatiques : 3 à 5 ans ; • logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d ’ immobilisations corporelles, la durée d ’ utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture d ’ éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l ’ affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l ’ actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu ’ il s ’ agit de biens mobiliers. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 226 008 (119 242) 106 766 230 392 (111 459) 118 933 Biens immobiliers 69 448 (17 051) 52 397 73 749 (17 224) 56 525 Biens mobiliers 156 560 (102 191) 54 369 156 643 (94 235) 62 408 Immobilisations corporelles données en location simple 4 067 (3 972) 95 3 284 (3 271) 13 Biens mobiliers 4 067 (3 972) 95 3 284 (3 271) 13 Droits d ’ utilisation au titre de contrats de location 50 615 (15 442) 35 173 57 449 (7 016) 50 433 Portant sur des biens immobiliers 50 615 (15 442) 35 173 57 449 (7 016) 50 433 dont contractés sur la période Portant sur des biens mobiliers dont contractés sur la période TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 280 690 (138 656) 142 034 291 125 (121 746) 169 379 Immobilisations incorporelles 27 436 (25 326) 2 110 31 416 (24 150) 7 266 Droit au bail 6 907 (6 667) 240 7 314 (7 064) 250 Logiciels 20 398 (18 659) 1 739 23 442 (17 086) 6 356 Autres immobilisations incorporelles 131 131 660 660 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 27 436 (25 326) 2 110 31 416 (24 150) 7 266 5.10 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 149 589 142 866 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes senior non préférées Total 149 589 142 866 Dettes rattachées 759 592 TOTAL DES DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE 150 348 143 458 Les émissions d ’ obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.11 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés et envers la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l ’ objet d ’ une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d ’ IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d ’ atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S ’ agissant d ’ un taux de rémunération révisable, le taux d ’ intérêt effectif appliqué varie d ’ une période à l ’ autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : • entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu ’ au 22 novembre 2022 ; • à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables jusqu ’ à la date d ’ échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 5.11.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 302 419 184 820 Opérations de pension Dettes rattachées Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 302 419 184 820 Emprunts et comptes à terme 5 304 732 5 895 247 Opérations de pension Dettes rattachées (15 409) (26 534) Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés 530 732 5 868 713 Dépôts de garantie reçus 23 131 3 508 TOTAL DES DETTES ENVERS LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT ET ASSIMIL E S 5 630 282 6 057 041 La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s ’ élève à 1,460 milliards d ’ euros au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d ’ un produit d ’ intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s ’ élèvent à 4 760 076 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (5 096 045 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). L ’ augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l ’ optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du Groupe par l ’ organe central. 5.11.2 Dettes envers la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 12 110 270 12 244 023 Livret A 1 208 894 1 114 505 Plans et comptes épargne-logement 318 910 312 331 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial 2 356 688 3 221 965 Dettes rattachées Comptes d ’ épargne à régime spécial 4 784 492 4 648 801 Comptes et emprunts à vue 81 782 78 195 Comptes et emprunts à terme 74 507 217 447 Dettes rattachées 7 471 6 053 Autres comptes de la clientèle 829 760 301 695 A vue (non obligatoire) A terme (non obligatoire) Dettes rattachées (non obligatoire) Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle Dépôts de garantie reçus TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENT E LE 17 724 522 17 194 519 Le détail des livrets d ’ épargne responsable est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.12 Comptes de régularisation et passifs divers En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement 152 258 85 767 Produits constatés d ’ avance 1 311 1 828 Charges à payer 58 386 62 556 Autres comptes de régularisation créditeurs 5 417 3 399 Comptes de régularisation – passif 217 372 153 550 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 9 872 5 102 Créditeurs divers 78 053 94 174 Passifs locatifs 36 314 50 986 Passifs divers 124 239 150 262 TOTAL DES COMPTES DE R E GULARISATION ET PASSIFS DIVERS 341 611 303 812 5.13 Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d ’ exécution des engagements par signature et aux contrats d ’ assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l ’ impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l ’ échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d ’ un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l ’ obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l ’ effet d ’ actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d ’ épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d ’ épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l ’ épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d ’ épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l ’ engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne pour les contrats CEL ; • l ’ engagement de devoir rémunérer l ’ épargne dans le futur à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d ’ épargne-logement, d ’ une part et pour l ’ ensemble des comptes épargne-logement, d ’ autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l ’ actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l ’ encours d ’ épargne en risque correspond au niveau d ’ épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d ’ épargne probables et les encours d ’ épargne minimum attendus ; • l ’ encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d ’ épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d ’ intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l ’ exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. En milliers d ’ euros 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux et assimilés 6 888 1 634 (1 022) (1 600) 5 900 Provisions pour restructurations Risques légaux et fiscaux 8 460 4 511 (4 162) 8 809 Engagements de prêts et garanties 30 654 10 845 (752) (11 015) 29 732 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 2 753 (61) 2 692 Autres provisions d ’ exploitation 48 392 10 740 (2 027) (9 414) 1 833 49 524 TOTAL DES PROVISIONS 97 147 27 730 (2 779) (25 674) 233 96 657 (1) Les autres mouvements comprennent l ’ écart de réévaluation des régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies (5 333 milliers d ’ euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. 5.13.1 Encours collectés au titre de l ’ épargne-logement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des plans d ’ épargne-logement (PEL) • ancienneté de moins de 4 ans 24 628 17 978 • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 174 849 172 070 • ancienneté de plus de 10 ans 82 046 84 810 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 281 524 274 859 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 30 150 28 828 TOTAL DES ENCOURS COLLECT E S AU TITRE DE L ’E PARGNE-LOGEMENT 311 674 303 686 5.13.2 Encours de crédits octroyés au titre de l ’ épargne-logement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 9 7 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 110 158 TOTAL DES ENCOURS DE CR E DITS OCTROY E S AU TITRE DE L ’E PARGNE-LOGEMENT 118 165 5.13.3 Provisions constituées au titre de l ’ épargne-logement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL • ancienneté de moins de 4 ans 172 240 • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 556 782 • ancienneté de plus de 10 ans 1 329 1 394 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 2 057 2 415 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 636 339 Provisions constituées au titre des crédits PEL Provisions constituées au titre des crédits CEL (2) (2) Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement (2) (2) TOTAL DES PROVISIONS CONSTITU E ES AU TITRE DE L ’E PARGNE-LOGEMENT 2 692 2 753 5.14 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n ’ interviendra qu ’ après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l ’ émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées émises à des fins de transaction Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option DETTES SUBORDONN E ES A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT Dettes subordonnées à durée déterminée 150 000 150 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 16 345 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 8 868 9 517 Dettes subordonnées et assimilés 158 868 175 862 Dettes rattachées 227 93 Réévaluation de la composante couverte DETTES SUBORDONN E ES AU CO U T AMORTI 159 095 175 955 TOTAL DES DETTES SUBORDONN E ES 159 095 175 955 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Les dettes subordonnées à durée déterminée comprennent pour l ’ essentiel à des emprunts auprès de BPCE pour 150 millions d ’ euros E volution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l ’ exercice En milliers d ’ euros 01/01/2022 E mission Rembour s. Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées émises à des fins de transaction Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option DETTES SUBORDONN E ES A LA JUSTE VALEUR PA R E SULTAT Dettes subordonnées à durée déterminée 150 000 150 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 16 345 (16 345) Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel 9 517 (649) 8 868 DETTES SUBORDONN E ES AU CO U T AMORTI 175 862 (16 994) 158 868 DETTES SUBORDONN E ES ET ASSIMIL E S 175 862 (16 994) 158 868 5.15 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d ’ instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu ’ il existe ou non une obligation contractuelle pour l ’ émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d ’ échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu ’ un instrument est qualifié de capitaux propres : • sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l ’ effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l ’ origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l ’ amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d ’ IFRS 9, l ’ effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s ’ appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d ’ un point de vue comptable ; • l ’ instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; • si l ’ émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d ’ inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du Groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n ’ a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du Groupe. 5.15.1 Parts sociales Principes comptables L ’ interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d ’ un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l ’ émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l ’ entité dispose d ’ un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s ’ il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le Groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d ’ Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l ’ ouverture 75 392 341 15,25 1 149 733 74 430 015 15,25 1 135 058 Augmentation de capital 7 774 499 15,25 118 561 7 058 604 15,25 107 644 Réduction de capital (6 603 642) 15,25 (100 706) (6 096 278) 15,25 (92 968) Autres variations VALEUR A LA CL O TURE 76 563 198 1 167 589 75 392 341 1 149 733 5.16 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16.1 Participations significatives ne donnant pas le contrôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du Groupe, sont présentées dans le tableau suivant : En milliers d ’ euros Exercice 2022 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Nom de l ’ entité Pour centage d ’ intérêts des parti ci. ne donnant pas le contrôle Pourcentage de contrôle des participations ne donnant pas le contrôle (si différent) Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des partic i. ne donnant pas le contrôle de la filiale Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Actifs Dettes Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Filiales % % BTP Capital Investissement 47,18 % (329) 21 400 50 878 1 316 369 369 BTP Banque 9,89 % (898) 20 431 509 2 270 578 2 019 340 8 191 8 718 Entités structurées 57,07 % 0,00 % (1 227) 41 831 509 2 321 456 2 020 656 8 560 9 087 TOTAL AU 31/12/2022 (1 227) 41 831 509 En milliers d ’ euros Exercice 2021 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Nom de l ’ entité Pourcentage d ’ intérêts des partici . ne donnant pas le contrôle Pourcentage de contrôle des participations ne donnant pas le contrôle (si différent) Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des partici . ne donnant pas le contrôle de la filiale Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Actifs Dettes Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Filiales % % BTP Capital Investissement 47,18 % (907) 21 071 50 587 1 723 1 015 1 015 Caisse Solidaire 0,98 % 8 51 6 372 1 146 (802) (816) BTP Banque 9,89 % (589) 19 365 168 2 270 275 2 028 711 5 369 4 966 Entités structurées 58,05 % 0,00 % (1 488) 40 487 168 2 327 234 2 031 580 5 582 5 165 TOTAL AU 31/12/2021 (1 488) 40 487 168 5.17 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d ’ éléments non recyclables en résultat. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 5 333 (1 282) 4 051 2 894 (981) 1 913 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l ’ objet d ’ une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres (37 192) (71) (37 263) 46 225 (814) 45 411 E léments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence (639) (639) 2 200 2 200 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d ’ éléments non recyclables en résultat net Impôts liés E léments non recyclables en résultat (32 498) (1 353) (33 851) 51 319 (1 795) 49 524 E carts de conversion (93) (93) (21) (21) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (6) (6) Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l ’ activité d ’ assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables en résultat net (354) 91 (263) (103) 28 (75) E léments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 123 123 (4) (4) Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d ’ éléments recyclables en résultat net Impôts liés E léments recyclables en résultat (324) 91 (233) (135) 28 (107) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d ’ impôts) (32 822) (1 262) (34 084) 51 184 (1 767) 49 417 Part du Groupe (32 897) 1 243 (34 140) 51 155 (1 699) 49 456 Participations ne donnant pas le contrôle 75 (19) 56 29 (68) (39) 5.18 Compensation d ’ actifs et de passifs financiers Le Groupe n ’ opère pas de compensation d ’ actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d ’ IAS. Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l ’ objet d ’ une compensation comptable que s ’ ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l ’ objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d ’ un règlement simultané de l ’ actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu ’ en cas de défaillance, d ’ insolvabilité ou de faillite de l ’ une ou l ’ autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l ’ effet de ces conventions sur la réduction de l ’ exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : • pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.18.1 Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie (1) Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 136 319 104 942 4 126 27 251 27 309 8 210 19 099 Opérations de pension 3 282 3 282 4 591 4 591 Autres actifs TOTAL 139 601 104 942 4 126 30 533 31 900 8 210 23 690 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L ’ exposition nette n ’ est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l ’ exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18.2 Passifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie (1) Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 128 390 104 942 255 23 193 53 499 8 210 34 460 10 829 Opérations de pension Autres passifs TOTAL 128 390 104 942 255 23 193 53 499 8 210 34 460 10 829 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres. L ’ exposition nette n ’ est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l ’ exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l ’ entité peut disposer Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d ’ actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l ’ actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d ’ un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n ’ a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu ’ il a conservé le contrôle de l ’ actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l ’ implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n ’ a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu ’ il n ’ a pas conservé le contrôle de l ’ actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l ’ ensemble des conditions de décomptabilisation n ’ est pas réuni, le Groupe maintient l ’ actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l ’ occasion du transfert de l ’ actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu ’ il est éteint, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l ’ engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d ’ un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l ’ actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d ’ origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d ’ un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d ’ origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l ’ emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d ’ actifs financiers Lorsque l ’ actif fait l ’ objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l ’ ancienne ; • des modifications visant à passer d ’ une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d ’ un instrument d ’ emprunt existant doit être comptabilisée comme l ’ extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L ’ amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d ’ origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l ’ extinction de la dette. Le Groupe considère que d ’ autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d ’ émetteur (même à l ’ intérieur d ’ un même groupe) ou le changement de devises. 5.19.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Valeurs nette comptables Titrisations 31/12/2022 Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 2 088 943 2 088 943 Titres de dettes Autres Actifs financiers au coût amorti 2 088 943 2 088 943 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIES 2 088 943 2 088 943 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 579 997 579 997 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions est nul comme l ’ année précédente. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d ’ obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d ’ un privilège légal constitué d ’ actifs éligibles. Valeur nette comptable Titrisations 31/12/2021 Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 3 510 406 3 510 406 Titres de dettes Autres Actifs financiers au coût amorti 3 510 406 3 510 406 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIES 3 510 406 3 510 406 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 2 723 369 2 723 369 5.19.2 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Crédit Coopératif réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l ’ opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l ’ opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n ’ ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Cessions de créances Le Groupe Crédit Coopératif cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. 5.19.3 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sontla CRH (Caisse de refinancement de l ’ habitat) et BPCE SFH. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d ’ obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d ’ un privilège légal constitué d ’ actifs éligibles. 5.19.4 Actifs financiers reçus en garantie dont l ’ entité peut disposer Le Groupe Crédit Coopératif n ’ a pas d ’ actifs financiers reçus en garantie dont l ’ entité peut disposer. 5.19.5 Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue Suite à la cession de créances en 2014 à la Compagnie de Financement Foncier (SCF), les créances ont été décomptabilisées, dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs a été transférée à la SCF. La cession comporte une clause résolutoire, qui, dans certaines circonstances exceptionnelles, pourrait obliger le Groupe Crédit Coopératif à effectuer des paiements sur les créances destinés. Ces circonstances exceptionnelles recouvrent notamment des modifications de la réglementation affectant de manière rétroactive, l ’ éligibilité des créances cédées. 5.20 Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu ’ à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : • les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n ’ étant pas considérés comme altérés par la réforme ; • les tests d ’ efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125 % pendant cette période transitoire, l ’ inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; • la composante de risque couvert, lorsqu ’ elle est désignée sur la base d ’ un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu ’ il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l ’ indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d ’ application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d ’ intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d ’ éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l ’ identification d ’ une composante de risque identifiable, aux tests d ’ efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s ’ appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n ’ a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n° 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l ’ exactitude et l ’ intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d ’ instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d ’ investissements dans l ’ Union européenne. Le règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d ’ indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l ’ utilisation d ’ indices de référence au sein de l ’ Union européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu ’ au 1 er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l ’ utilisation par des entités supervisées par l ’ Union européenne d ’ indices de référence d ’ administrateurs non agréés ou non enregistrés (ou, s ’ ils ne sont pas situés dans l ’ Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d ’ intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d ’ importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1 er janvier 2022, l ’ utilisation de l ’ indice LIBOR USD n ’ est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l ’ ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu ’ au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l ’ ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s ’ est doté d ’ une structure projet chargée d ’ anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d ’ un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l ’ année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l ’ EURIBOR, la transition de l ’ EONIA vers l ’ €STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d ’ indices. S ’ agissant de l ’ EURIBOR, la mise en œuvre d ’ une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l ’ EURIBOR n ’ a été remise en cause, ni par son administrateur, l ’ EMMI, ni par l ’ ESMA, superviseur de l ’ indice depuis le 1 er janvier 2022. Depuis 2020, s ’ est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l ’ utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l ’ identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu ’ une communication active auprès des clients de la banque. S ’ agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n ’ est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l ’ ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l ’ attente d ’ une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s ’ est poursuie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du Consolidated Appropriations Act 2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l ’ adoption d ’ un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s ’ ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s ’ étendant jusqu ’ à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s ’ étendant jusqu ’ à la fin du mois de septembre 2024). L ’ utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n ’ aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1 er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d ’ avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l ’ analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l ’ année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1 er semestre 2023, pour l ’ essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l ’ adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale le Groupe BPCE prévoit, également au 1 er semestre 2023, d ’ appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l ’ équivalence économique avant et après le remplacement de l ’ indice de référence dans un contrat. Ce principe s ’ était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l ’ utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L ’ année 2022 a également été marquée par l ’ annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S ’ agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales, est globalement finalisée à l ’ exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne disposaient d ’ opérations indexées sur l ’ Eonia, totalement remédiées à l ’ appui du règlement d ’ exécution de la Commission Européenne et de l ’ information de nos clients. S ’ agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD/GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d ’ Epargne, lesquelles seront remédiées d ’ ici l ’ échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : • le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d ’ asymétrie d ’ information et de traitement des clients du pôle GFS, entraîner des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d ’ un plan de contrôle ; • le risque réglementaire lié à un usage non conforme taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont étémis en œuvre ; • le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n ’ adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le Groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs ; • les risques opérationnels liés à la capacité d ’ exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s ’ assurent du respect des plannings d ’ implémentation pour les systèmes d ’ information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation ; • le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d ’ une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d ’ un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L ’ application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l ’ équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l ’ indice de référence par un taux RFR ; • les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1 er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l ’ essentiel, à la transition de l ’ indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Indice en millions d ’ euros Total actif financiers hors dérivés Total passifs financiers hors dérivés Dérivés EURIBOR 567,7 M€ 778,9 M€ 1 223,3 M€ Note 6 Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l ’ existence d ’ une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d ’ être qualifiés d ’ instruments financiers entrant dans le champ d ’ application d ’ IFRS 9 au titre du classement et de l ’ évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d ’ IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d ’ opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : • engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; • engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 Engagements de financement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 95 294 100 754 de la clientèle 2 138 435 2 385 678 • Ouvertures de crédits confirmées 2 135 046 2 344 801 • Autres engagements 3 389 40 877 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 2 233 729 2 486 432 Engagements de financement reçus : d ’ établissements de crédit 2 500 1 535 775 de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 2 500 1 535 775 6.2 Engagements de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : d ’ ordre des établissements de crédit 1 060 9 814 d ’ ordre de la clientèle 4 183 451 3 858 238 autres engagements donnés TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 4 184 511 3 868 052 Engagements de garantie reçus : d ’ établissements de crédit 973 923 556 335 de la clientèle 5 433 172 5 484 416 autres engagements reçus TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 6 407 095 6 040 751 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des sûretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l ’ entité peut disposer. Note 7 Expositions aux risques Les expositions aux risques sont abordés ci-après et sont représentés selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d ’ intérêt global, de change et de liquidité. L ’ information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie 2, Chapitre 9 « Gestion des risques ». Les informations concernant l ’ effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 9 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 Risque de crédit L ’ essentiel Le risque de crédit est le risque qu ’ une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l ’ autre partie à subir une perte financière. [image] Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d ’ activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d ’ autres types d ’ instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d ’ établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d ’ avoir fait l ’ objet d ’ un provisionnement en Statut 3. CO U T DU RISQUE DE CR E DIT DE LA P E RIODE En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (47 922) (42 453) Dont placements des activités d ’ assurance Récupérations sur créances amorties 558 2 522 Dont placements des activités d ’ assurance Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (3 126) (3 858) Dont placements des activités d ’ assurance TOTAL CO U T DU RISQUE DE CR E DIT (50 490) (43 789) CO U T DU RISQUE DE CR E DIT DE LA P E RIODE PAR NATURE D ’ ACTIFS ET PAR STATUT En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 255 (1 541) Actifs financiers au coût amorti (51 677) (43 868) dont prêts et créances (52 078) (44 318) dont titres de dette 401 450 Autres actifs 10 36 Engagements de financement et de garantie 922 1 584 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CR E DIT (50 490) (43 789) dont statut 1 750 (1 771) dont statut 2 (26 017) (15 139) dont statut 3 (25 223) (26 879) 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l ’ objet d ’ une dépréciation ou d ’ une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d ’ historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d ’ encours correspond une modalité spécifique d ’ évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) • il s ’ agit des encours sains pour lesquels il n ’ y a pas d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d ’ intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d ’ intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) • il s ’ agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l ’ instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c ’ est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; • les produits d ’ intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l ’ instrument après dépréciation. • les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l ’ entité ne s ’ attendant pas à recouvrer l ’ intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d ’ amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d ’ IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d ’ appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d ’ estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d ’ évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d ’ évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s ’ appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d ’ établissements du groupe – correspondant à un volume d ’ expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d ’ évaluation ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L ’ augmentation significative du risque de crédit s ’ apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d ’ une contrepartie ayant fait l ’ objet d ’ une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d ’ être originé sera classé en Statut 1. L ’ appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l ’ entrée en Statut 2 sont appliqués pour l ’ amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d ’ augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L ’ évaluation de l ’ augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l ’ exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1 er semestre de cette année. Cette évolution se traduit par : • une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l ’ octroi ; • une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l ’ évaluation de la variation du risque de crédit s ’ effectue sur la base des critères suivants : Note à l ’ origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 3 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l ’ ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d ’ impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s ’ appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s ’ appliquent et il convient d ’ y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l ’ évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l ’ origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l ’ échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l ’ origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S 2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S 2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l ’ instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l ’ ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s ’ appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l ’ absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d ’ un instrument financier n ’ a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB - ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody ’ s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n ’ influe pas sur l ’ appréciation de l ’ augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s ’ appuie sur l ’ évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d ’ apprécier l ’ augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d ’ analyse : • un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s ’ imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; • un second niveau lié à l ’ appréciation, à dire d ’ expert au titre du forward looking local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c ’ est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d ’ occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d ’ intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default). A ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production pour l ’ arrêté comptable du 30 juin 2022 ; • probabilités de défaut (PD), sur l ’ année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu ’ à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s ’ appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • les paramètres IFRS 9 doivent permettre d ’ estimer les pertes de crédit attendues jusqu ’ à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d ’ estimer les pertes attendues sur un horizon d ’ un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l ’ horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l ’ entité ne comptabilise pas séparément. L ’ estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d ’ un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s ’ intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives (forward looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : • au niveau du groupe, dans la détermination d ’ un cadre partagé de prise en compte du forward looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l ’ horizon d ’ amortissement des opérations au sein du modèle central. A ce titre, l ’ application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l ’ arrêté du 30 juin 2022 à l ’ ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu ’ ici uniquement appliquée sur les expositions sur l ’ immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; • au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d ’ une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d ’ occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l ’ estimation de l ’ augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S ’ agissant de la détermination de l ’ augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d ’ informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S ’ agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. • le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; • un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; • un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d ’ endiguer le niveau élevé de l ’ inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d ’ inflation durable et de fort ralentissement de l ’ activité, voire de récession, correspondant à l ’ un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. A l ’ inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l ’ inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l ’ activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu ’ optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus Forecast moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus Forecast ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s ’ expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l ’ année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s ’ est traduite par une projection de +2,5 % en 2022 et +0,6 % en 2023 en scénario central. D ’ un autre côté, l ’ incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l ’ année 2022 s ’ est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d ’ occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l ’ évaluation des pertes de crédit attendues de l ’ ensemble des expositions, qu ’ elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d ’ une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d ’ un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d ’ occurrence, permettant in fine le calcul d ’ une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. Pour le Groupe BPCE et groupe BPCE SA uniquement En complément, le Groupe BPCE complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres ou marchés significatifs. Ainsi, chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre considéré ou marché significatif du groupe. Pour la banque de proximité, les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d ’ intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l ’ immobilier. Pour la banque de Grande Clientèle, plus diversifié géographiquement, les variables macroéconomiques retenues sont relatives à la conjoncture internationale et reposent, en plus des variables macroéconomiques de la zone France, utilisent les variables PIB zone euro et US. Afin de tenir compte de la diversité géographique de ses expositions notamment pour la banque de Grande Clientèle, le Groupe BPCE a été amenée à distinguer les pondérations de ses scénarios économiques en fonction de la zone géographique considérée. Pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : AU 31 DECEMBRE 2022 Pessimiste T4 -2022 Baseline T4 -2022 Optimiste e T4 -2022 PIB Chöm. IPL Tx. 10A PIB Chöm. IPL Tx. 10A PIB Chöm. IPL Tx. 10A 2022 1,80 % 7,60 % 4,00 % 3,42 % 2,50 % 7,20 % 5,00 % 2,65 % 3,00 % 7,00 % 6,00 % 2,27 % 2023 -0,70 % 8,20 %- 5,00 % 4,31 % 0,60 % 7,40 % -2,50 % 2,77 % 1,50 % 6,80 % 2,00 % 2,00 % 2024 0,30 % 9,30 % -6 % 00 % 1,10 % 7,30 % -3,00 % 2,86 % 1,70 % 5,80 % 2,50 % 1,58 % AU 31 DECEMBRE 2021 Pour la banque de Grande clientèle, les scénarios macroéconomiques de 2022 des zones Euro et US, utilisés pour déterminer les pondérations sur ces zones sont les suivants : Pessimiste T4 -2022 Baseline T4 -2022 Optimiste e T4 -2022 PIB ZE PIB US PIB ZE PIB US PIB ZE PIB US 2022 1,80 % 0,60 % 2,90 % 1,70 % 3,70 % 2,50 % 2023 -2,00 % -1,00 % 0,20 % 0,50 % 1,80 % 1,60 % 2024 0,20 % -0,60 % 0,90 % 0,90 % 1,60 % 2,00 % Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l ’ impact positif des différentes mesures de soutien à l ’ économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l ’ évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues pour la zone France sont les suivantes : • scénario central : pour la banque de proximité et la banque de Grande Clientèle, 45 % au 31 décembre 2022 contre 10 % pour la banque de proximité et 60 % la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. • scénario pessimiste : pour la banque de proximité et la banque de Grande Clientèle, 35 % au 31 décembre 2022 contre respectivement 85 % pour la banque de proximité et 35 % la banque de Grande clientèle au 31 décembre 2021. • scénario optimiste : pour la banque de proximité et pour la banque de Grande Clientèle, 20 % au 31 décembre 2022 contre 5 % au 31 décembre 2021 pour ces deux métiers. Pour les expositions en zones euro et US, principalement dans la Banque de Grande Clientèle, les pondérations sont les suivantes : • en zone euro : 21 % pessimiste, 56 % central et 22 % optimiste • en zone US : 23 % pessimiste, 48 % central et 29 % optimiste Pour les établissements et filiales du Groupe BPCE (hors Natixis) En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d ’ intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l ’ immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pessimiste T4 -2022 Baseline T4 -2022 Optimiste e T4 -2022 PIB Chöm. IPL Tx. 10A PIB Chöm. IPL Tx. 10A PIB Chöm. IPL Tx. 10A 2022 1,80 % 7,60 % 4,00 % 3,42 % 2,50 % 7,20 % 5,00 % 2,65 % 3,00 % 7,00 % 6,00 % 2,27 % 2023 -0,70 % 8,20 % -5,00 % 4,31 % 0,60 % 7,40 % -2,50 % 2,77 % 1,50 % 6,80 % 2,00 % 2,00 % 2024 0,30 % 9,30 % -6,00 % 5,42 % 1,10 % 7,30 % -3,00 % 2,86 % 1,70 % 5,80 % 2,50 % 1,58 % Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l ’ impact positif des différentes mesures de soutien à l ’ économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l ’ évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : • scénario central : 45 % au 31 décembre 2022 contre 10 % au 31 décembre 2021 ; • scénario pessimiste : 35 % au 31 décembre 2022 contre 85 % au 31 décembre 2021 ; • scénario optimiste : 20 % au 31 décembre 2022 contre 5 % au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l ’ hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l ’ agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l ’ immobilier, de l ’ automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l ’ immobilier, etc.) susceptibles d ’ être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l ’ inflation, flambée des prix de l ’ énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l ’ identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L ’ approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l ’ ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Les ajustements post-modèle ont pu être repris au profit des compléments au modèle central. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l ’ activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l ’ économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l ’ établissement. Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2022 s ’ élève à 126,9 millions d ’ euros et se répartit de la manière suivante : 31/12/2021 31/12/2022 Modèle central 65,6 75,9 Ajustement post-modèle 1,9 0,0 Compléments au modèle central 36,0 51,0 TOTAL des pertes attendues S1/S2 103,5 126,9 Modalités d ’ évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d ’ identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s ’ agit « d ’ événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : ○ la survenance d ’ un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; ○ ou la restructuration de crédits en cas d ’ atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l ’ observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; • ces événements sont susceptibles d ’ entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c ’ est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d ’ occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l ’ ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l ’ objet d ’ un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d ’ une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu ’ il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l ’ appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d ’ instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l ’ émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l ’ émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c ’ est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l ’ activité de la contrepartie ou qu ’ ils proviennent de l ’ activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n ’ est pas fait recours à l ’ actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d ’ échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l ’ évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l ’ estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l ’ instrument et que l ’ entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d ’ origine de l ’ actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l ’ actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l ’ actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l ’ engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 Variation des pertes de crédit S1 et S2 En millions d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central (a) (b) (c) 75,9 65,6 Compléments au modèle central 51,0 36,0 Autres 1,9 TOTAL PERTES DE CR E DIT ATTENDUES S1/S2 126,9 103,5 (a) dont changement d ’ estimation SICR si significatif. (b) dont mise à jour des LGD Corporate et PME si significatif. (c) dont évolution de scénarios et de pondérations si significatif. 7.1.2.2 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAl Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 9 754 797 (797) 1 916 (1 916) 12 467 (2 713) Production et acquisition 2 127 351 (351) 2 478 (351) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (1 957) (606) 606 (2 563) 606 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d ’ actifs financiers 1 415 (1 415) (1 415) 1 415 Transferts vers S1 Transferts vers S2 1 415 (1 415) (1 415) 1 415 Transferts vers S3 Autres mouvements 59 59 SOLDE AU 31/12/2022 9 983 1 957 (1 957) 501 (501) 12 441 (2 458) 7.1.2.3 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 639 282 (397) 202 (10) 1 065 (1 058) 1 640 549 (1 465) Production et acquisition 534 225 (2) 534 225 (2) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (115 722) 8 (115 722) 8 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d ’ actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Autres mouvements (30 131) 5 1 (5) (404) 396 (30 534) 396 SOLDE AU 31/12/2022 2 027 654 (387) 203 (15) 661 (662) 2 028 517 (1 063) 7.1.2.4 Variation de la valeur comptable brute et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 1 065 600 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022, contre 966 763 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 6 798 509 (41) 7 630 (543) 6 806 139 (584) Production et acquisition 1 320 070 (26) 1 320 070 (26) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (1 380 573) 5 (1 380 573) 5 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d ’ actifs financiers Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Autres mouvements 22 256 (25) (1 566) (8) 20 690 (33) SOLDE AU 31/12/2022 6 760 262 (88) 6 064 (551) 6 766 325 (639) 7.1.2.5 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d ’ arrêté. En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 13 620 420 (27 012) 1 852 510 (67 411) 533 556 (242 795) 9 829 (50) 57 897 (5 200) 16 074 211 (342 468) Production et acquisition 2 264 171 (9 738) 70 643 (2 940) 9 683 2 344 497 (12 678) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (671 969) 3 128 (120 774) 1 962 (67 396) 34 728 (334) (1 225) 102 (861 698) 39 920 Réduction de valeur (passage en pertes) (8 769) 31 724 (24 927) (33 696) 31 724 Transferts d ’ actifs financiers (842 052) 7 592 762 234 (34 995) 79 852 (22 695) 8 244 (3) (8 244) 816 34 (49 285) Transferts vers S1 601 860 (1 658) (588 859) 17 231 (13 001) 1 487 17 061 Transferts vers S2 (1 373 782) 8 147 1 410 039 (55 981) (36 257) 6 547 9 253 (17) (9 253) 908 (40 396) Transferts vers S3 (70 130) 1 103 (58 946) 3 754 129 111 (30 729) (1 009) 14 1 009 (91) 34 (25 950) Autres mouvements (778 074) 1 240 (221 207) 12 609 (29 881) (42 301) (1 285) (4) 16 022 (411) (1 014 425) (28 867) SOLDE AU 31/12/2022 13 592 496 (24 790) 2 343 406 (90 776) 507 362 (241 338) 16 454 (58) 49 206 (4 693) 16 508 923 (361 655) 7.1.2.6 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 049 634 (2 594) 395 921 (1 847) 40 877 (420) 2 486 432 (4 861) Production et acquisition 870 508 (2 588) 25 879 (46) 896 387 (2 634) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (743 355) 943 (103 025) 319 (106) (846 486) 1 262 Transferts d ’ actifs financiers (44 012) 343 35 013 (1 164) 9 000 (62) 1 (883) Transferts vers S1 85 751 (88) (84 664) 274 (1 087) 4 190 Transferts vers S2 (120 675) 423 123 098 (1 439) (2 422) 7 1 (1 009) Transferts vers S3 (9 088) 8 (3 421) 1 12 509 (73) (64) Autres mouvements (306 411) (508) 50 085 181 (46 382) (558) 103 (14) (302 605) (899) SOLDE AU 31/12/2022 1 826 364 (4 404) 403 873 (2 557) 3 389 (1 040) 103 (14) 2 233 729 (8 015) 7.1.2.7 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés En milliers d ’ euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 2 827 897 (791) 537 521 (2 063) 393 486 (22 939) 3 758 904 (25 793) Production et acquisition 1 181 515 (509) 12 860 1 194 375 (509) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) (654 663) 181 (122 741) 203 (76 217) 1 392 (853 621) 1 776 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d ’ actifs financiers (464 346) 329 416 123 (1 137) 48 189 82 504 (504) (34) (726) Transferts vers S1 163 530 (29) (155 972) 331 (7 558) 42 344 Transferts vers S2 (582 502) 332 595 249 (1 524) (12 747) 131 504 (504) (1 061) Transferts vers S3 (45 374) 26 (23 154) 56 68 494 (91) (34) (9) Autres mouvements (37 339) 58 (8 513) 188 12 377 4 679 263 8 952 1 390 (24 261) 6 315 SOLDE AU 31/12/2022 2 853 064 (732) 822 390 (2 809) 377 834 (16 786) 767 21 308 1 390 4 075 363 (18 937) 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu ’ une contrepartie est dans l ’ incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d ’ échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d ’ évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l ’ analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l ’ exposition de l ’ ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l ’ effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En milliers d ’ euros Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d ’ instruments financiers dépréciés (1) Titres de dettes au coût amorti 661 (662) Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 556 566 (246 031) 310 535 359 178 Titres de dettes – Juste valeur par capitaux propres recyclables 501 (501) Prêts et créances aux établissements de crédit – JVOCI R Prêts et créances à la clientèle – JVOCI R Engagements de financement 3 389 (1 040) 2 349 1 990 Engagements de garantie 399 142 (18 176) 380 966 380 966 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS D E PR E CI E S (S3) 960 259 (266 410) 693 849 742 133 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination/acquisition (POCI). (2) Valeur brute comptable. (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 En milliers d ’ euros Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 58 093 Prêts 48 238 Dérivés de transaction 23 469 TOTAL 129 800 (1) Valeur comptable au bilan. 7.1.6 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Il n ’ y a pas d ’ actifs obtenus par prise de possession de garantie au cours de l ’ exercice 2022. Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d ’ une mobilisation d ’ autres formes de rehaussement de crédit. 7.1.7 Encours restructurés R E AM E NAGEMENTS EN PR E SENCE DE DIFFICULT E S FINANCI E RES En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 115 729 1 083 116 812 98 688 633 99 322 Encours restructurés sains 24 786 2 24 788 132 753 132 753 132 753 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTUR E S 140 516 1 085 141 601 231 441 633 232 074 Dépréciations (38 790) (38 790) (28 514) 1 (28 514) Garanties reçues 83 309 800 175 016 392 175 016 ANALYSE DES ENCOURS BRUTS En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 86 197 1 082 87 279 83 175 631 83 806 Réaménagement : refinancement 54 319 3 54 322 148 266 631 148 897 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTUR E S 140 516 1 085 141 601 231 441 1 262 232 703 ZONE G E OGRAPHIQUE DE LA CONTREPARTIE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 140 516 1 085 141 601 231 441 633 232 074 Autres pays 629 629 TOTAL DES ENCOURS RESTRUCTUR E S 140 516 1 085 141 601 231 441 1 262 232 703 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d ’ intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d ’ un instrument financier du fait de l ’ évolution des taux d ’ intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu ’ elles soient causées par des facteurs propres à l ’ instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3 Risque de taux d ’ intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l ’ impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d ’ une évolution défavorable des taux d ’ intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d ’ intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l ’ impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d ’ échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu ’ ils n ’ ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Les provisions techniques des sociétés d ’ assurance, qui, pour l ’ essentiel, sont assimilables à des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessous. En milliers d ’ euros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 41 819 41 819 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 166 322 166 322 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6 12 4 116 5 849 278 869 288 852 Instruments dérivés de couverture 112 850 112 850 Titres au coût amorti 8 321 15 113 643 736 545 806 811 957 2 521 2 027 454 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 3 055 724 1 218 562 377 675 1 319 056 405 020 389 649 6 765 686 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 271 460 391 017 1 436 852 5 822 408 6 921 575 303 569 16 146 881 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 71 992 71 992 ACTIFS FINANCIERS PAR E CH E ANCE 4 377 324 1 624 698 2 458 275 7 691 386 8 144 401 1 325 772 25 621 856 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 22 693 22 693 Instruments dérivés de couverture 105 697 105 697 Dettes représentées par un titre 1 759 49 996 45 110 41 632 11 715 136 150 348 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 407 518 303 525 2 167 219 1 558 697 1 215 308 (21 985) 5 630 282 Dettes envers la clientèle 12 375 975 4 533 370 184 380 520 285 110 512 17 724 522 Dettes subordonnées 227 8 868 150 000 159 095 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 109 389 109 389 PASSIFS FINANCIERS PAR E CH E ANCE 12 785 479 4 895 759 2 396 709 2 270 614 1 337 535 215 930 23 902 026 Passifs locatifs 2 939 2 805 20 249 10 321 36 314 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 95 294 95 294 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 229 076 186 919 935 107 322 754 461 627 2 952 2 138 435 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 333 586 166 883 864 718 384 125 747 229 40 877 2 537 418 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 10 12 596 442 1 060 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 14 975 29 166 89 365 375 505 3 191 311 483 129 4 183 451 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 97 122 44 973 87 642 64 222 3 030 509 543 584 3 868 052 Note 8 Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l ’ intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l ’ emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l ’ obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d ’ une cotisation et ne comportent aucune obligation de l ’ employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l ’ exercice. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s ’ est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l ’ objet d ’ une provision déterminée à partir d ’ une évaluation actuarielle de l ’ engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d ’ actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l ’ engagement net des produits d ’ intérêts générés par les actifs de couverture) et l ’ effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d ’ hypothèses démographiques et financières et aux effets d ’ expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d ’ emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ une cessation d ’ emploi en échange d ’ une indemnité. Elles font l ’ objet d ’ une provision. Celles dont le règlement n ’ est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 Charges de personnel En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements (98 097) (99 867) dont charge représentée par des paiements sur base d ’ actions Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies (10 959) (11 230) Autres charges sociales et fiscales (52 680) (53 480) Intéressement et participation (5 045) (5 779) TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (166 781) (170 356) Les charges de personnel comprennent l ’ ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. L ’ information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière ». 8.2 Engagements sociaux Le Groupe Crédit Coopératif accorde à ses salariés différents types d ’ avantages sociaux : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 12 556 3 532 16 088 20 995 Juste valeur des actifs du régime (15 384) (2 094) (17 478) (17 247) Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d ’ actifs SOLDE NET AU BILAN (2 828) 1 438 (1 390) 3 748 Engagements sociaux passifs 1 174 1 438 2 612 4 017 Engagements sociaux actifs (1) (4 002) (4 002) (269) (1) Présenté à l ’ actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». La dette actuarielle est représentative de l ’ engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d ’ actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d ’ actifs du régime sont comptabilisés à l ’ actif. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan VARIATION DE LA DETTE ACTUARIELLE En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages DETTE ACTUARIELLE EN D E BUT DE P E RIODE 16 477 4 518 20 995 24 973 Coût des services rendus 1 182 322 1 505 1 611 Coût des services passés Coût financier 154 33 187 91 Prestations versées (947) (226) (1 173) (1 289) Autres éléments enregistrés en résultat 483 (1 116) (633) (9) E carts de réévaluation – Hypothèses démographiques (275) (275) (117) E carts de réévaluation – Hypothèses financières (5 146) (5 146) (2 128) E carts de réévaluation – Effets d ’ expérience 158 158 (668) E carts de conversion Autres variations 470 1 470 (1 469) DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE P E RIODE 12 556 3 532 16 088 20 995 VARIATION DES ACTIFS DE COUVERTURE En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN D E BUT DE P E RIODE 269 14 911 2 067 17 247 17 203 Produit financier 134 14 148 71 Cotisations reçues Prestations versées Autres 11 11 (2) Ecarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime 70 70 (21) E carts de conversion Autres (269) 269 2 2 (4) JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE P E RIODE 15 384 2 094 17 478 17 247 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L ’ écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l ’ emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme CHARGE DES R E GIMES A PRESTATIONS D E FINIES ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services (1 182) (323) (1 505) (1 611) Coût financier net (20) (19) (39) (20) Autres (dont plafonnement par résultat) (483) 1 127 644 7 CHARGE DE L ’ EXERCICE (1 685) 785 (900) (1 624) Prestations versées 947 226 1 173 1 289 Cotisations reçues VARIATION DE PROVISIONS SUITE A DES VERSEMENTS 947 226 1 173 1 289 TOTAL (738) 1 011 273 (335) GAINS ET PERTES COMPTABILIS E S DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES DES R E GIMES A PRESTATIONS D E FINIES En milliers d ’ euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 E CARTS DE R EE VALUATION CUMUL E S EN D E BUT DE P E RIODE 1 030 1 030 3 922 E carts de réévaluation générés sur l ’ exercice (5 333) (5 333) (2 892) Ajustements de plafonnement des actifs E CARTS DE R EE VALUATION CUMUL E S EN FIN DE P E RIODE (251) (251) 1 030 8.2.4 Autres informations PRINCIPALES HYPOTH E SES ACTUARIELLES 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d ’ actualisation 3,74 % 3,66 % 0,88 % 0,69 % Taux d ’ inflation 2,40 % 2,40 % 1,70 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 12 ans 9 ans 14 ans 10 ans SENSIBILIT E DE LA DETTE ACTUARIELLE AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTH E SES Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d ’ actualisation et du taux d ’ inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Variation de+ 0,5 % du taux d ’ actualisation (5,60 %) (4,10 %) (6,50 %) (4,87 %) Variation de -0,5 % du taux d ’ actualisation 6,10 % 4,42 % 7,17 % 5,29 % Variation de+ 0,5 % du taux d ’ inflation 6,10 % 0,00 % 7,08 % 0,00 % Variation de -0,5 % du taux d ’ inflation (5,70 %) 0,00 % 6,49 % 0,00 % E CH E ANCIER DES PAIEMENTS – FLUX (NON ACTUALIS E S) DE PRESTATIONS VERS E S AUX B E N E FICIAIRES En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail N+1 à N+5 3 463 1 792 2 254 1 654 N+6 à N+10 6 855 2 166 6 086 2 151 N+11 à N+15 5 929 2 183 6 296 2 040 N+16 à N+20 7 226 2 109 6 772 2 101 > N+20 23 680 3 963 24 904 4 068 VENTILATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES R E GIMES CAR-BP (Y COMPRIS DROITS A REMBOURSEMENT) ET CGP-CE En % et milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Trésorerie Actions 12,30 % 12,04 % 1 897 258 12,33 % 12,30 % 1 872 255 Obligations 80,58 % 80,80 % 12 393 1 687 80,55 % 80,57 % 12 228 1 666 Immobilier 7,12 % 7,16 % 1 095 149 7,12 % 7,12 % 1 080 147 Dérivés Fonds de placement TOTAL 100,00 % 100,00 % 15 385 2 094 100,00 % 100,00 % 15 180 2 068 Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers L ’ essentiel La présente note vise à présenter les principes d ’ évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « E valuation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l ’ objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d ’ instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre des participants de marché à la date d ’ évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif à l ’ aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l ’ actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA – Debit Valuation Adjustement). L ’ évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l ’ objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du Groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le Groupe, le prix de négociation des opérations (c ’ est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l ’ opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n ’ est pas le cas, le Groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l ’ initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (juste valeur de niveau 1) constituent l ’ indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l ’ actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d ’ activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l ’ actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l ’ actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l ’ estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l ’ actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s ’ agit essentiellement d ’ actions, d ’ obligations d ’E tat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s ’ il s ’ agit d ’ une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d ’ absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d ’ évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (Juste valeur de niveau 2). Si l ’ actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d ’ entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l ’ actif ou du passif. Les données d ’ entrée de niveau 2 comprennent notamment : • les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; • les données d ’ entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l ’ actif ou le passif, par exemple : ○ les taux d ’ intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, ○ les volatilités implicites, ○ les « spreads » de crédit ; • les données d ’ entrée corroborées par le marché, c ’ est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : ○ les swaps de taux standards ou CMS ; ○ les accords de taux futurs (FRA) ; ○ les swaptions standards ; ○ les caps et floors standards ; ○ les achats et ventes à terme de devises liquides ; ○ les swaps et options de change sur devises liquides ; ○ les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx… • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et/ou d ’ échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ’ ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Sur le plan méthodologique, l ’ observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : ○ le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; ○ le paramètre est alimenté périodiquement ; ○ le paramètre est représentatif de transactions récentes ; ○ les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : ○ les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; ○ les parts d ’ OPCVM dont la valeur liquidative n ’ est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l ’ objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; ○ les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s ’ il n ’ existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (juste valeur de niveau 3) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s ’ appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : • les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, BP développement ; • certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d ’ illiquidité, en cas de liquidation…) et qu ’ il n ’ existe pas de prix pour étayer cette valeur ; • les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu ’ il n ’ est souvent pas possible de sortir ; • des produits structurés action multi-sous-jacents, d ’ option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; • les tranches de titrisation pour lesquelles il n ’ existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Juste valeur des titres de BPCE La valeur des titres de l ’ organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s ’ appuient sur les plans d ’ affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l ’ objet d ’ un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l ’ organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s ’ élève à 16 361 millions d ’ euros pour les titres. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ’ ont été uniquement pour des besoins d ’ information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s ’ agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d ’ un marché réglementé (en particulier, les produits d ’ épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d ’ intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d ’ intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l ’ origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d ’ un ajustement du profil d ’ amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d ’ intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d ’ intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. A défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l ’ origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d ’ un ajustement du profil d ’ amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d ’ intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d ’ émission du Groupe BPCE. 9.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 204 204 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 204 204 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés 2 158 2 158 38 38 Dérivés de taux 2 158 2 158 38 38 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (1) 204 21 158 2 362 38 38 Instruments dérivés 21 311 21 311 19 940 13 19 953 Dérivés de taux 21 130 21 130 20 229 13 20 242 Dérivés actions Dérivés de change 181 181 (289) (289) Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 21 311 21 311 19 940 13 19 953 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes 13 877 587 91 708 106 172 185 882 585 95 385 281 852 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 48 283 48 283 53 103 53 103 Titres de dettes 13 877 587 43 425 57 889 185 882 585 42 282 228 749 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 13 877 587 91 708 106 172 185 882 585 95 385 281 852 Instruments de capitaux propres 1 010 35 467 36 477 1 689 37 304 38 993 Actions et autres titres de capitaux propres 1 010 35 467 36 477 1 689 37 304 38 993 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction 1 010 35 467 36 477 1 689 37 304 38 993 Instruments de dettes 9 983 9 983 9 754 9 754 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 9 983 9 983 9 754 9 754 Instruments de capitaux propres 12 878 262 852 278 869 11 479 282 129 296 745 Actions et autres titres de capitaux propres 12 878 262 852 278 869 11 479 282 129 296 745 En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) TOTAL Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 22 861 262 852 288 852 21 233 282 129 306 499 Dérivés de taux 112 850 112 850 7 318 7 318 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 112 850 112 850 7 318 7 318 PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés 2 030 2 030 858 858 • Dérivés de taux 2 030 2 030 858 858 • Dérivés actions • Dérivés de change • Dérivés de crédit • Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (1) 2 030 2 030 858 858 Instruments dérivés 20 663 20 663 21 274 10 21 284 Dérivés de taux 20 471 20 471 21 569 10 21 579 Dérivés actions Dérivés de change 192 192 (295) (295) Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 20 663 20 663 21 274 10 21 284 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Dérivés de taux 105 697 105 697 31 357 31 357 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 105 697 105 697 31 357 31 357 (1) Hors couverture économique. 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur AU 31 D E CEMBRE 2022 En milliers d ’ euros 31/12/21 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période E vénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/22 Au compte de résultat (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats/ E missions Ventes/ Rembour s. vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Autres variations ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 13 (13) Dérivés de taux 13 (13) Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 13 (13) Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes 95 385 (4 692) 531 15 197 (14 713) 91 708 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 53 103 (1 159) (3 661) 48 283 Titres de dettes 42 282 (3 533) 531 15 197 (11 052) 43 425 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 95 385 (4 692) 531 15 197 (14 713) 91 708 Instruments de capitaux propres 37 304 (2 016) 2 810 5 594 (8 213) (12) 35 467 Actions et autres titres de capitaux propres 37 304 (2 016) 2 810 5 594 (8 213) (12) 35 467 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction 37 304 (2 016) 2 810 5 594 (8 213) (12) 35 467 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes En milliers d ’ euros Gains et pertes comptabilisés au cours de la période E vénements de gestion de la période Transferts de la période Au compte de résultat (2) 31/12/2021 Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats/ E missions Ventes/ Remb ours. vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Autres variations 31/12/2022 Instruments de capitaux propres 282 129 15 249 (36 846) 19 137 (17 282) 465 262 852 Actions et autres titres de capitaux propres 282 129 15 249 (36 846) 19 137 (17 282) 465 262 852 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 282 129 15 249 (36 846) 19 137 (17 282) 465 262 852 Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 10 3 (13) Dérivés de taux 10 3 (13) Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 10 3 (13) Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture AU 31 D E CEMBRE 2021 En milliers d ’ euros 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période E vénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2021 Au compte de résultat (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats/ E missions Ventes/ Rembour s. vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Autres variations ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 32 (32) Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 32 (32) Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (3) 32 (32) Instruments dérivés 29 (16) 13 Dérivés de taux 29 (16) 13 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 29 (16) 13 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes 100 833 629 161 475 (6 635) (76) (2) 95 385 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 53 913 (810) 53 103 Titres de dettes 46 920 629 161 475 (5 825) (76) (2) 42 282 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 100 833 629 161 475 (6 635) (76) (2) 95 385 Instruments de capitaux propres 32 296 4 232 (65) 8 310 (7 484) 15 37 304 Actions et autres titres de capitaux propres 32 296 4 232 (65) 8 310 (7 484) 15 37 304 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction 32 296 4 232 (65) 8 310 (7 484) 15 37 304 Instruments de dettes 5 (5) Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 5 (5) En milliers d ’ euros 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période E vénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2022 Au compte de résultat (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture en capitaux propres Achats/ E missions Ventes/ Rembou r s . vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Autres variations Instruments de capitaux propres 237 680 10 469 36 46 867 7 643 (12 201) (2 140) (6 224) 282 129 Actions et autres titres de capitaux propres 237 680 10 469 36 46 867 7 643 (12 201) (2 140) (6 224) 282 129 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 237 685 10 469 36 46 862 7 643 (12 201) (2 140) (6 224) 282 129 Dérivés de taux 233 52 (285) Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 233 52 (285) PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (1) Instruments dérivés 27 (17) 10 Dérivés de taux 27 (17) 10 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 27 (17) 10 Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture (1) hors couverture technique. (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : Au cours de l ’ exercice, 11 882 milliers d ’ euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 8 541 milliers d ’ euros au titre d ’ opérations non dénouées au 31 décembre 2022. L ’ ensemble de ces gains impactent le produit net bancaire. Au cours de l ’ exercice, -36 846 milliers d ’ euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d ’ actifs financiers classés en niveau 3 dont –38 928 milliers d ’ euros au titre d ’ opérations non dénouées au 31 décembre 2022. 9.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En milliers d ’ euros Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction* Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés En milliers d ’ euros Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Instruments dérivés de couverture PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction* Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture * Hors couverture économique. En milliers d ’ euros Exercice 2021 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction* Instruments dérivés Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option Instruments de dettes 76 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 76 Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture * Hors couverture économique. 9.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du Groupe Crédit Coopératif est sa participation dans l ’ organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d ’ évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l ’ actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d ’ actualisation figure parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l ’ infini n ’ a pas d ’ impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 546 millions d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 514 millions d ’ euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ’ ont été uniquement pour des besoins d ’ information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 608 154 5 386 284 1 221 870 6 851 858 5 874 755 977 103 Prêts et créances sur la clientèle 14 942 312 11 533 394 3 408 918 16 353 037 12 465 831 3 887 206 Titres de dettes 1 841 535 1 824 505 3 831 13 199 1 641 006 1 522 438 102 436 16 132 Autres PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI Dettes envers les établissements de crédit 5 567 871 3 375 131 2 192 740 6 226 207 3 792 528 2 433 679 Dettes envers la clientèle 17 724 522 12 940 035 4 784 487 17 203 456 12 554 655 4 648 801 Dettes représentées par un titre 150 184 150 184 146 344 146 344 Dettes subordonnées 166 035 166 035 202 628 186 283 16 345 Note 10 Impôts 10.1 Impôts sur le résultat Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l ’ entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n ’ est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : • d ’ une part, les impôts courants, qui sont le montant de l ’ impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d ’ une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d ’ une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d ’ imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l ’ impôt doit être payé (recouvré) ; • d ’ autre part, les impôts différés (note 10.2). Lorsqu ’ il est probable qu ’ une position fiscale du Groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l ’ impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l ’ impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l ’ impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l ’ interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1 er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d ’ évaluation de l ’ impôt exigible et différé lorsqu ’ une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S ’ il y a un doute sur l ’ acceptation du traitement fiscal par l ’ administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l ’ hypothèse où il serait probable que l ’ administration fiscale n ’ accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l ’ incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l ’ incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c ’ est-à-dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu ’ un suivi de l ’ évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le Groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu ’ il estime probable que l ’ administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le Groupe suppose que l ’ administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l ’ entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l ’ existence de rectifications opérées par l ’ administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le Groupe revoit l ’ estimation du montant qu ’ il s ’ attend à payer ou recouvrer auprès de l ’ administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s ’ y limiter), de l ’ évolution des législations fiscales, de l ’ atteinte d ’ un délai de prescription, de l ’ issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu ’ elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d ’ impôts différés », « Actifs d ’ impôts courants », « Passifs d ’ impôts différés » et « Passifs d ’ impôts courant ». En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants (15 671) (12 604) Impôts différés 8 572 1 507 IMP O TS SUR LE R E SULTAT (7 099) (11 096) RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D ’ IMP O TS COMPTABILIS E E ET LA CHARGE D ’ IMP O TS TH E ORIQUE Exercice 2022 Exercice 2021 En millions d ’ euros Taux d ’ impôt En millions d ’ euros Taux d ’ impôt Résultat net (part du Groupe) 36 164 19 705 Variations de valeur des écarts d ’ acquisition Participations ne donnant pas le contrôle 1 225 1 497 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence (11 066) (8 476) Impôts 7 099 11 096 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d ’ acquisition 33 422 23 822 Effet des différences permanentes (6 376) 5 072 Résultat fiscal consolidé (A) 27 046 28 894 Taux d ’ imposition de droit commun français (B) 25,83 % 28,41 % Charge (produit) d ’ impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) (6 986) (8 209) Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées (223) (215) Différence de taux d ’ impôts sur les revenus taxés à l ’ étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d ’ impôts et autres impôts 1 303 1 709 Effet des changements de taux d ’ imposition Autres éléments (1 193) (4 381) Charge (produit) d ’ impôts comptabilisée (7 099) (11 096) TAUX EFFECTIF D ’ IMP O T (CHARGE D ’ IMP O TS SUR LE R E SULTAT RAPPORT E E AU R E SULTAT TAXABLE) 26,2 % 36,23 % Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l ’ écart entre le taux d ’ impôt effectif et le taux d ’ impôt théorique. 10.2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu ’ il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d ’ un actif ou d ’ un passif et quelle que soit la date à laquelle l ’ impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d ’ impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l ’ impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L ’ entité fiscale correspond soit à l ’ entité elle-même, soit au groupe d ’ intégration fiscale s ’ il existe. Les actifs d ’ impôts différés ne sont pris en compte que s ’ il est probable que l ’ entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d ’ impôt dans le compte de résultat, à l ’ exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l ’ emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d ’ impôts différés ne font pas l ’ objet d ’ une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d ’ impôts différés sont signés en positif, les passifs d ’ impôts différés figurent en négatif) : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 41 019 33 818 Provisions pour passifs sociaux 327 33 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 711 711 Provisions sur base de portefeuilles 29 280 24 625 Autres provisions non déductibles 895 1 336 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 1 016 394 Impôts différés non constatés Autres sources de différences temporaires 8 790 6 719 Impôts différés sur réserves latentes (2 416) (1 144) Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1) (1 000) (929) Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) (438) (428) Couverture de flux de trésorerie 69 (22) E carts actuariels sur engagements sociaux (1 047) 235 Risque de crédit propre Impôts différés non constatés Impôts différés sur résultat (7 558) (8 908) IMP O TS DIFF E R E S NETS 31 045 23 766 Comptabilisés • A l ’ actif du bilan 31 619 24 372 Au passif du bilan (574) (605) (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l ’ annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises. Au 31 décembre 2022, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d ’ impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d ’ impôt différé n ’ a été comptabilisé au bilan s ’ élèvent à -3 968 862 euros. Note 11 Autres informations 11.1 Information sectorielle Actif En milliers d ’ euros Banque de proximité et assurance Gestion d ’ actifs et de fortune Hors métiers Groupe Crédit Coopératif 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 121 452 304 271 44 870 36 578 (13) 166 322 340 836 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 277 428 295 285 11 424 11 215 (1) 288 852 306 499 Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 765 201 6 805 237 485 318 6 765 686 6 805 555 Prêts et créances sur la clientèle 16 132 920 15 717 235 58 149 13 903 14 360 16 146 881 15 731 744 Titres de dette au coût amorti 2 027 454 1 638 968 117 2 027 454 1 639 085 E cart d ’ acquisition Autres actifs 688 457 (50 710 976) 27 030 25 901 720 169 814 25 935 517 885 301 1 126 261 TOTAL ACTIF 26 012 912 (25 949 980) 83 867 25 949 980 183 717 25 949 980 26 280 496 25 949 980 Passif En milliers d ’ euros Banque de proximité et assurance Gestion d ’ actifs et de fortune Hors métiers Groupe Crédit Coopératif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 22 693 22 142 22 693 22 142 Dettes envers les établissements de crédit 5 622 373 6 048 876 7 909 8 165 5 630 282 6 057 041 Dettes envers la clientèle 17 724 522 17 194 497 22 17 724 522 17 194 519 Dettes représentées par un titre 150 348 143 458 150 348 143 458 Dettes subordonnées 159 095 175 955 159 095 175 955 Autres passifs 2 333 881 (49 534 908) 83 867 25 949 980 175 808 25 941 793 2 593 556 2 356 865 TOTAL PASSIF 26 012 912 (25 949 980) 83 867 25 949 980 183 717 25 949 980 26 280 496 25 949 980 Un changement de répartition a été effectué au 31/12/2022 par rapport au 31/12/2021. COMPTE DE R E SULTAT PAR SECTEUR En milliers d ’ euros Banque de proximité et assurance (1) Gestion d ’ actifs et de fortune (2) Banque de grande clientèle Hors métiers (3) Groupe Crédit Coopératif 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 PNB 342 210 341 761 21 028 25 614 3 539 3 652 366 777 371 027 Frais de gestion (256 878) (262 330) (22 470) (21 180) (2 813) (3 388) (282 161) (286 898) Résultat brut d ’ exploitation 85 332 79 431 (1 442) 4 434 726 264 84 616 84 129 Coefficient d ’ exploitation 75 % 77 % 107 % 83 % 79 % 93 % 77 % 77 % Coût du risque (50 896) (41 317) 298 (1 726) 108 (746) (50 490) (43 789) Résultat des entreprises mises en équivalence 8 563 11 090 956 52 1 547 (2 666) 11 066 8 476 Gains ou pertes nets sur autres actifs (702) (16 518) (2) (704) (16 518) Variations de valeur des écarts d ’ acquisition Résultat avant impôt 42 297 32 686 (190) 2 760 2 381 (3 148) 44 488 32 298 Impôts sur le résultat (6 570) (10 833) (306) (109) (223) (154) (7 099) (11 096) Participation ne donnant pas le contrôle (896) (588) (326) (908) (2) (1 225) (1 497) R E SULTAT NET PART DU GROUPE 34 831 21 265 (822) 1 743 2 156 (3 302) 36 164 19 705 Un changement de répartition a été effectué au 31/12/2022 par rapport au 31/12/2021. 11.2 Informations sur les opérations de location 11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d ’ opérations de location simple ou d ’ opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d ’ un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l ’ option d ’ acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l ’ option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d ’ exercer l ’ option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s ’ il n ’ y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s ’ élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d ’ une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l ’ utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. A la date de début du contrat, les biens objets d ’ un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d ’ une créance d ’ un montant égal à l ’ investissement net dans le contrat de location. L ’ investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l ’ évaluation de l ’ investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d ’ un indice ou d ’ un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l ’ objet d ’ une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d ’ imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d ’ amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.). Leur incidence sur le compte de résultat figure en coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d ’ intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l ’ encours d ’ investissement net du bailleur. Le TII est le taux d ’ actualisation qui permet de rendre égales : • l ’ investissement net ; • et la valeur d ’ entrée du bien (juste valeur à l ’ initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d ’ un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n ’ est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu ’ il s ’ agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu ’ il s ’ agit d ’ immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». PRODUITS DES CONTRATS DE LOCATION – BAILLEUR En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 414 863 Paiements de loyers variables non inclus dans l ’ évaluation de l ’ investissement net Plus ou moins-values de cession sur biens donnés en location-financement (1 581) (3 080) Produits de location-financement (1 167) (2 217) Produits de location Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d ’ un indice ou d ’ un taux Produits de location simple E CH E ANCIER DES CR E ANCES DE LOCATION-FINANCEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 an < 2 ans 2 ans < 3 ans 3 ans < 4 ans 4 ans < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) 12 793 5 142 1 399 413 285 900 20 932 29 388 13 135 5 123 1 413 387 1 029 50 475 Paiements de loyers actualisés (Investissement net) 12 593 4 983 1 334 388 263 806 20 367 29 000 12 791 4 923 1 340 362 938 49 354 Dont montant actualisé de la valeur résiduelle non garantie Produits financiers non acquis 200 159 65 25 22 94 565 388 344 200 73 25 91 1 121 Contrats de location simple Paiements de loyers 11.2.2 Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s ’ applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d ’ un contrat de location telle qu ’ établie par la norme. Celle-ci implique d ’ une part, l ’ identification d ’ un actif et d ’ autre part, le contrôle par le preneur du droit d ’ utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d ’ utilisation les deux droits suivants : • le droit d ’ obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l ’ utilisation du bien ; • le droit de décider de l ’ utilisation du bien. L ’ existence d ’ un actif identifié est notamment conditionnée par l ’ absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d ’ une capacité et non d ’ un actif. L ’ actif peut être constitué d ’ une portion d ’ un actif plus large, tel qu ’ un étage au sein d ’ un immeuble. Au contraire, une partie d ’ un bien qui n ’ est pas physiquement distinct au sein d ’ un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l ’ exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d ’ un droit d ’ utilisation de l ’ actif loué présenté, à l ’ actif parmi les immobilisations, et d ’ un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n ’ est constaté dans la mesure où la valeur de l ’ actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d ’ utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d ’ un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d ’ effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n ’ ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l ’ exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d ’ habitation. Le droit d ’ utilisation est comptabilisé à l ’ actif en date de prise d ’ effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l ’ évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d ’ une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l ’ exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d ’ utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d ’ actualisation le taux d ’ emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d ’ indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d ’ utilisation, n ’ a pas d ’ effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d ’ utiliser le bien sous-jacent à laquelle s ’ ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L ’ appréciation du caractère raisonnablement certain de l ’ exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du Groupe. A l ’ issue du bail, le contrat n ’ est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l ’ autre partie et en ne s ’ exposant qu ’ à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d ’ un jugement d ’ expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l ’ absence d ’ information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d ’ intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d ’ amortissement du droit d ’ utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d ’ exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d ’ exploitation. EFFETS AU COMPTE DE R E SULTAT DES CONTRATS DE LOCATION – PRENEUR En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d ’ intérêt sur passifs locatifs (1 852) (389) Dotation aux amortissements au titre de droits d ’ utilisation (8 117) (8 819) Paiements locatifs variables non pris en compte dans l ’ évaluation des passifs locatifs (139) (128) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN (10 108) (9 336) En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durées (13 641) (1 161) Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs (26) (447) CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN (13 667) (1 608) E CH E ANCIER DES PASSIFS LOCATIFS En milliers d ’ euros 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 3 968 3 788 27 341 13 936 49 033 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION NON ENCORE RECONNUS AU BILAN En milliers d ’ euros 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition Néant En milliers d ’ euros 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition 155 622 542 1 319 Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le Groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. Lorsque le Groupe est amené à sous-louer tout ou partie d ’ un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l ’ instar de l ’ approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l ’ approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d ’ intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. 11.3 Transactions avec les parties liées Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l ’ exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : • l ’ organe central BPCE ; • les coentreprises qui sont mises en équivalence ; • les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; • les entités qui sont des régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du Groupe (IPBP, IPAusterlitz) ; • les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Coentreprises et autres parties liées Entre prises associées Crédits 4 732 021 22 799 4 628 000 23 839 Autres actifs financiers 239 116 409 65 096 263 793 3 67 853 Autres actifs 1 350 101 1 810 2 400 Total des actifs avec les entités liées 4 972 487 409 87 996 4 893 603 5 92 092 Dettes 3 827 565 180 331 4 813 177 58 538 Autres passifs financiers 13 Autres passifs 154 217 150 094 5 Total des passifs envers les entités liées 3 981 782 180 344 4 963 271 5 58 538 Intérêts, produits et charges assimilés 6 197 1 451 20 478 589 Commissions (6 106) 133 (5 528) 126 Résultat net sur opérations financières 11 967 6 439 8 066 648 Produits nets des autres activités (6 529) (6 854) Total du PNB réalisé avec les entités liées 5 529 8 023 16 162 1 363 Engagements donnés 85 000 85 000 Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme TOTAL DES ENGAGEMENTS AVEC LES ENTIT E S LI E ES 85 000 85 000 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12.2 – « Périmètre de consolidation ». 11.3.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du Conseil d ’ administration du Crédit Coopératif. En millions d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 1071 988 Avantages postérieurs à l ’ emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions TOTAL Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du Groupe s ’ élèvent à 1071 milliers d ’ euros au titre de 2022 (contre 988 milliers d ’ euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants du Crédit Coopératif sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du Chapitre 3 sur le gouvernement d ’ entreprise. Le montant provisionné par Crédit Coopératif au titre des indemnités de départ à la retraite s ’ élève à 103 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (103 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux Aucune transaction avec les dirigeants mandataires sociaux n ’ a été enregistrée pour l ’ exercice 2022 et l ’ exercice 2021. 11.3.3 Relations avec les entreprises sociales pour l ’ habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu ’ opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du livret A) et est l ’ un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le Groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l ’ habitat en tant qu ’ unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du Groupe dans ce secteur d ’ activité, dont les acteurs font l ’ objet d ’ une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l ’ habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l ’ habitat En millions d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 1 402,40 1 411,30 Garanties données 79,5 79,4 Encours de dépôts bancaires 713 697 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 15,3 16,1 En millions d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d ’ intérêts sur les crédits 21,7 17,1 Charges financières sur dépôts bancaires (0,8) (0,2) Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 11.4 Partenariats et entreprises associés Principes comptables Voir note 3. 11.4.1 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1 Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du Groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Caisse de Garantie Immobilière du Bâtiment 22 236 21 739 ESFIN 20 874 20 557 EDEL 71 224 68 027 Coopest 4 243 4 199 Cadec 1 284 1 284 Coopmed Autres Sociétés financières 119 861 115 806 Autres Sociétés non financières TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN E QUIVALENCE 119 861 115 806 Dans le cadre des travaux d ’ implémentation de l ’ impairment test de la banque EDEL, une approche par évaluation prudente a été appliquée afin de calculer une nouvelle valeur recouvrable comparée ensuite à la valeur nette comptable. Les résultats obtenus, ne conduisent à aucune dépréciation de la valeur de La banque EDEL ni de la Caisse de Garantie Immobilière du Batiment (CGI Bat) Le Crédit Coopératif s ’ est aligné sur le choix du groupe BPCE pour évaluer les banques commerciales, et sur le choix de Natixis pour évaluer les sociétés d ’ assurance et a retenu le modèle DCF dans les deux cas. Description de la méthodologie de valorisation : DCF La méthodologie de valorisation utilisée pour évaluer La banque EDEL est une adaptation au secteur bancaire de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF). Si une banque, comme toute entreprise, vaut la somme des flux qu ’ elle génère dans le futur, il faut néanmoins tenir compte des contraintes prudentielles auxquelles elle est soumise. Aussi la valeur d ’ une banque dans le modèle utilisé est égale à la somme : • de l ’ excédent de capital par rapport à l ’ exigence réglementaire reporté en valeur terminale ; • des résultats nets distribuables actualisés (c ’ est-à-dire en excédents par rapport aux exigences de capital réglementaire) ; • et de la valeur terminale à l ’ issue de l ’ horizon de prévision. Hypothèse clés utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Les valeurs attribuées aux paramètres sont conformes aux normes du groupe BPCE : Paramètres du modèle DCF Valeur attribuée Taux de croissance terminal du résultat net 1 % Taux de croissance long terme des RWA 1 % Taux d ’ actualisation 9.02 % Taux de rémunération des fonds propres 1.50 % Sensibilité des valeurs recouvrables Une augmentation de 30 Bp des taux d ’ actualisation (hypothèse basée sur la variabilité annuelle historique observée sur un an à partir des données historiques 2012-2018) associée à une diminution de 50 bp des taux de croissance à l ’ infini contribuerait à minorer la valorisation de la Banque EDEL de 5.22 % soit de 3.82 Millions €. Ces variations ne conduiraient cependant à aucune dépréciation. De même la sensibilité des flux futurs des plans d ’ affaires des métiers à la variation des hypothèses clés n ’ affecte pas de façon significative la valeur recouvrable de la Banque Edel. Plus précisément, une sensibilité des flux futurs du plan d ’ affaires à une baisse du résultat net normatif de 5 % associée à une hausse du ratio prudentiel cible de 50 bp aurait un impact négatif sur la valorisation de la Banque Edel du 4.9 % soit 3.57 M€. Ces variations ne conduiraient cependant à aucune dépréciation. Valorisations de deux options (d ’ achat et de vente) implicite dans la convention de 91 La convention de 91 décrivant le pacte d ’ actionnaire entre le Crédit Coopératif et la banque EDEL octroie respectivement au Galec et au Crédit Coopératif, une option d ’ achat (article 10.1) et une option de vente (article 10.2) à un prix d ’ exercice défini par la convention. Par ailleurs, comme toute modification du capital de la banque EDEL doit obtenir l ’ agrément de l ’ ACPR, ce qui suppose de lui avoir préalablement soumis le projet d ’ une telle décision. L ’ ACPR sera par conséquent amené à demander des informations quant au sort réservé à la convention d ’ association. Au regard de ces éléments, le caractère exécutable du système d ’ option n ’ est pas avéré et nous conduit à ne pas comptabiliser ces options. Description de la méthodologie de valorisation de CGI Batiment : DCF Comme pour EDEL, la méthodologie de valorisation utilisée est le DCF. Hypothèse clés utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Les valeurs attribuées aux paramètres sont conformes aux normes de Natixis : Paramètres du modèle DCF Valeur attribuée Taux de croissance terminale du résultat net 2 % Taux de croissancelonf terme des RWA 2 % Taux d ’ actualisation 9 % Sensibilité des valeurs recouvrables Une augmentation de 30 Bp des taux d ’ actualisation (hypothèse basée sur la variabilité annuelle historique observée sur un an à partir des données historiques 2012-2018) associée à une diminution de 50 bp des taux de croissance à l ’ infini contribuerait à minorer la valorisation de CGI Bat de 5.36 % soit de 1,3 millions d ’ euros. Ces variations ne conduiraient cependant à aucune dépréciation. De même la sensibilité des flux futurs des plans d ’ affaires des métiers à la variation des hypothèses clés n ’ affecte pas de façon significative la valeur recouvrable de CGI Bat. Plus précisément, une sensibilité des flux futurs du plan d ’ affaires à une baisse du résultat net normatif de 5 % associée à une hausse du ratio prudentiel cible de 50 bp aurait un impact négatif sur la valorisation de CGI Bat du 3.64 % soit 0.89 M€. Ces variations ne conduiraient cependant à aucune dépréciation. 11.4.1.2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées. En milliers d ’ euros Entreprises associées Caisse des Immobilière Garantie du Bâtiment Esfin Edel 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 DIVIDENDES RE C US PRINCIPAUX AGR E GATS Total actif *(1) * 54 397 52 332 1 715 085 Total dettes * * 1 905 1 351 1 511 860 Compte de résultat Résultat d ’ exploitation ou PNB * * (193) (191) 57 439 Impôt sur le résultat * * (7 128) Résultat net * * 2 364 (183) 19 205 RAPPROCHEMENT AVEC LA VALEUR AU BILAN DES ENTREPRISES MISES EN E QUIVALENCE Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 72 881 72 230 54 943 54 046 209 863 200 441 Pourcentage de détention 30,10 % 30,10 % 38,09 % 38,09 % 33,94 % 33,94 % Quote-part du Groupe dans les capitaux propres 21 937 21 738 20 925 20 583 71 228 68 025 VALEUR DES PARTICIPATIONS MISES EN E QUIVALENCE Dont écarts d ’ acquisition VALEUR BOURSI E RE DES PARTICIPATIONS MISES EN E QUIVALENCE (1) Données non disponibles Par ailleurs, les engagements de financement et engagements de garantie contractés par le Groupe au bénéfice ou d ’ ordre des coentreprises s ’ élèvent à 85 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 (85 millions d ’ euros au 31 décembre 2021). Les données financières résumées pour les coentreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 31 décembre 2022 sont les suivantes : En milliers d ’ euros Coopest CADEC Coopmed 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Valeur des participations mises en équivalence 4 243 4 199 1 284 1 284 Montant global des quotes-parts dans 44 116 (2 322) (2 140) Résultat net Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres R E SULTAT GLOBAL 44 116 (2 322) (2 140) 11.4.1.3 Nature et étendue des restrictions importantes Le Groupe Crédit Coopératif n ’ a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 IRD Nord pas de Calais Caisse de Garantie Immobilière du Bâtiment 1 503 1 176 ESFIN 956 52 EDEL 8 563 6 518 Coopest 44 116 Cadec (2 322) COOPMED (2 140) Autres Sociétés financières 11 066 3 400 Autres Sociétés non financières QUOTE-PART DANS LE R E SULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN E QUIVALENCE 11 066 3 400 11.5 Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.5.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n ’ est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l ’ intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d ’ entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Crédit Coopératif détient un intérêt et intervient avec l ’ un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur/structureur/arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l ’ opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d ’ actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement/risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le Groupe Crédit Coopératif. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Crédit Coopératif à un risque de variation des rendements associés à la performance de l ’ entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d ’ instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d ’ autres formes de liens, telles qu ’ un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l ’ octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe Crédit Coopératif restitue dans la note 11.1 l ’ ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l ’ activité de gestion d ’ actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d ’ un financement structuré et les entités mises en place pour d ’ autres natures d ’ opérations. Gestion d ’ actifs La gestion d ’ actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds etc. L ’ activité de gestion d ’ actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s ’ agit en particulier d ’ entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d ’ entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu ’ ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l ’ adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l ’ un de ses portefeuilles d ’ actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d ’ une entreprise tierce). Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l ’ achat de ses parts par l ’ émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d ’ actifs) structurés Le financement structuré désigne l ’ ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l ’ utilisation de structures complexes. Il s ’ agit de financements d ’ actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d ’ actifs immobiliers et d ’ acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d ’ un client. Il s ’ agit d ’ organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l ’ utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s ’ agit d ’ un ensemble regroupant le reste des activités. 11.5.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l ’ actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l ’ exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d ’ options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d ’ activité. AU 31 D E CEMBRE 2022 Hors placements des activités d ’ assurance (en milliers d ’ euros) Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 61 461 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 57 705 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 2 180 Instruments de capitaux propres hors transaction 1 576 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 75 726 Actifs financiers au coût amorti Actifs divers Total actif 137 187 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés 24 179 Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 161 366 TAILLE DES ENTIT E S STRUCTUR E ES 3 571 431 AU 31 D E CEMBRE 2021 Hors Placements des activités d ’ assurance (en milliers d ’ euros) Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 232 597 Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 228 689 Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction 3 908 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 70 852 Actifs financiers au coût amorti Actifs divers Total actif 303 449 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés 39 610 Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 343 059 TAILLE DES ENTIT E S STRUCTUR E ES 10 398 873 11.5.3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : • elle est impliquée dans la création et la structuration de l ’ entité structurée ; • elle contribue au succès de l ’ entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l ’ entité du Groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d ’ arrangeur, de dépositaire ou d ’ agent placeur, l ’ entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe Crédit Coopératif n ’ est pas sponsor d ’ entités structurées. 11.6 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l ’ ensemble du Groupe Crédit Coopératif sont pour les exercices 2021 et 2022 : Montants en milliers d ’ euros KPMG SOFIDEEC MAZARS DELOITTE PwC Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Certification de comptes E metteur 115 111 68 % 66 % 110 108 66 % 67 % 101 96 30 % 81 % 0 % 0 % Filiales intégrées globalement 53 57 32 % 34 % 56 54 34 % 33 % 228 17 68 % 14 % 13 100 % 76 100 % Services autres que la certification de comptes (2) E metteur 7 5 2 % 4 % 0 % 0 % Filiales intégrées globalement TOTAL 168 168 100 % 100 % 166 162 100 % 100 % 336 118 100 % 100 % 13 0 100 % 76 0 100 % dont honoraires versés à l ’ entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes dont honoraires versés à l ’ entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l ’ exercice y compris notamment, la TVA non récupérable. (2) Les autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes correspondent aux diligences sur la déclaration de performance extra-financière ainsi qu ’ une revue approfondie du dispositif de contrôle interne de la filière frais généraux et immobilisations. Note 12 Détail du périmètre de consolidation 12.1 Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidée Soutien aux entités structurées consolidées Le Groupe n ’ a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 12.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n ’ est pas significative n ’ ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d ’ entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L ’ article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d ’ euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n ’ est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d ’ intérêt. Le pourcentage d ’ intérêt exprime la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d ’ intérêt permet de déterminer la part du Groupe dans l ’ actif net de la société détenue. % d ’ Intérêt % d ’ intégration Méthode d ’ intégration I. E tablissements de crédit 1) Entité Consolidante Crédit Coopératif(SCA) Entité consolidante Siège Social : 12 Bd Pesaro – 92000 Nanterre 2) E tablissements de crédit et sociétés de financement associés filiales BTP Banque (SA) 90,11 % 100 % IG Siège social : 48 rue La Pérouse CS 51686 – 75773 Paris Cedex 16 Caisse Solidaire 0,00 % 0,00 % IG Siège Social : 235 Boulevard Paul Painlevé – 59000 Lille 3) E tablissements de crédit associés non filiales EDEL 33,94 % 33,94 % ME Siège Social : 60 rue Buissonnière CS 17601 – 31676 LabègeCedex 4) Autre société de financement CADEC 25,30 % 25,30 % ME Siège social : Résidence Diamand III, 6 Av de Paris – 20000 AJACCIO II. Entreprises à caractère financier Union des Sociétés du Crédit Coopératif (GIE) 98,04 % 100 % IG Transimmo (SARL) 100,00 % 100 % IG Société Civile Immobilière du Crédit Coopératif 100,00 % 100 % IG Société Civile Immobilière du Crédit Coopératif de Saint-Denis 100,00 % 100 % IG Siège Social : 12 Bd Pesaro – 92000 Nanterre SAS TASTA 63,08 % 100 % IG Siège social : 48 rue La Pérouse CS 51686 – 75773 Paris Cedex 16 BTP Capital Conseil 90,11 % 100 % IG Siège Social : 27 rue Dumont d ’ Urville – 75016 Paris Ecofi-Investissements 99,90 % 100 % IG Siège Social : 22-28 rue Joubert – 75009 Paris Tise 100,00 % 100 % IG Siège Social : UL Okopowa 56, 01-042 Warszawa – Pologne Esfin Gestion 100,00 % 100 % IG Siège Social : 22-28 rue Joubert – 75009 Paris III. Entreprises à caractère non financier BTP Capital Investissement 52,82 % 100 % IG Siège Social : 27 rue Dumont d ’ Urville – 75016 Paris COOPEST 32,49 % 32,49 % ME Siège Social : 2, av. Jules César – woluwe Saint-Pierre – 1150 Bruxelles-Belgique COOPMED 49,20 % 49,20 % ME Siège Social : 2, av. Jules César – woluwe Saint-Pierre – 1150 Bruxelles-Belgique ESFIN 38,08 % 38,08 % ME Siège Social : Immeuble Lafayette – La Défense 5-2, place des Vosges – 92400 Courbevoie IV. Entreprises d ’ assurance Caisse de garantie immobilière du bâtiment 30,10 % 30,10 % ME Siège Social : 6, rue La Pérouse – 75016 Paris SCA :Société Coopérative Anonyme SAS : Société Anonyme Simplifiée IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence 12.3 Entreprises non consolidés au 31 décembre 2022 Le règlement de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne la publication d ’ informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu ’ aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • d ’ une part, des participations significatives qui n ’ entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • d ’ autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n ’ entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l ’ indication de la part de capital détenue par le Groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part de capital détenue Motif de non-consolidation HLM HABITAT DE L ’ ILL FRANCE 10 % Entités non consolidables significatives COOP E RATIVE HLM CIF COOP E RATIVE FRANCE 7 % Entités non consolidables significatives FRANCE ACTIVE GARANTIE – FAG FRANCE 14 % Entités non consolidables significatives LE TOIT FOREZIEN FRANCE 20 % Entités non consolidables significatives ITIQITI – ASSOCIATION FRAN C AISE DES FUNDRAISERS FRANCE 10 % Entités consolidables non consolidées CAP WEST EQUITIES FRANCE 11 % Entités consolidables non consolidées KRK KREDITIMI RURAL I KOSOVES KOSOVO 11 % Entités consolidables non consolidées AUTOCOOL FRANCE 11 % Entités consolidables non consolidées ALPES HABITAT COOP E RATIF « ESPACE CONCERTE » FRANCE 11 % Entités consolidables non consolidées TENER ’ IF FRANCE 13 % Entités consolidables non consolidées ONE HEART CHANNEL COMMUNICATION FRANCE 13 % Entités consolidables non consolidées ACEP BURKINA BURKINA FASO 15 % Entités consolidables non consolidées INVESS ILE DE FRANCE FRANCE 17 % Entités consolidables non consolidées RH O NE DAUPHINE D E VELOPPEMENT POLYTEC FRANCE 18 % Entités consolidables non consolidées SEFEA ITALIE 48 % Entités consolidables non consolidées INPULSE BELGIQUE 65 % Entités consolidables non consolidées BTP CAPITAL E TUDES FRANCE 100 % Entités consolidables non consolidées GIDE PARTICIPATIONS FRANCE 100 % Entités consolidables non consolidées PESARO 1 FRANCE 100 % Entités consolidables non consolidées SEM DU VELAY FRANCE 4 % Entités consolidables non consolidées COOPVENTURE INVESTISSEMENTS FRANCE 31 % Entités consolidables non consolidées SOLIHA SOLIDAIRES POUR L ’ HABITAT BÂTISSEUR DE LOGEMENT D ’ INSERTION NOUVELLE AQUITAINE FRANCE 5 % Entités non consolidables et non significatives COWORK ’ HIT FRANCE 1 % Entités consolidables non consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels du Crédit Coopératif relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse Le Crédit Coopératif est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management du Crédit Coopératif en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, le Crédit Coopératif enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le Crédit Coopératif. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d ’ incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l ’ énergie, ainsi que le retour de l ’ inflation et une hausse rapide des taux d ’ intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes des crédit attendues, que dans l ’ appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s ’ élève à 216,03 M€ et le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s ’ élève à 137,18 M€ pour un encours brut de 15 420 M€ (dont un encours brut faisant l ’ objet de dépréciation de 465 M€) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l ’ exercice 2022 s ’ élève à 42,16 M€ (contre 43,7 M€ sur l ’ exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9, 4.2, et 4.10.2 de l ’ annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : - à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; • ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. • ont réalisé des contrôles portant sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par le Crédit Coopératif. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par le Crédit Coopératif des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. La valeur des titres de l ’ organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d ’ affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d ’ actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l ’ objet d ’ un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l ’ organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l ’ audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan du Crédit Coopératif et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. La valeur nette comptable des titres BPCE s ’ élève à 164,91 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 4.4 de l ’ annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d ’ évaluation de l ’ organe central. De ce fait, les procédures d ’ audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l ’ organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d ’ audit qu ’ ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l ’ organe central font appel à l ’ expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : - une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; - l ’ obtention et la revue des plans d ’ affaires filiales et principales participations et l ’ analyse des taux d ’ actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; - l ’ appréciation de l ’ absence d ’ indices / d ’ éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l ’ objet d ’ une prise de connaissance et d ’ une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l ’ exception du point ci-après : – La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les observations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes du Crédit Coopératif par l ’ assemblée générale du 28 mai 2019. Le cabinet KPMG a été nommé commissaire aux comptes du Crédit Coopératif par l ’ assemblée générale du 30 mai 2013. Le cabinet Baker Tilly STREGO a été nommé commissaire aux comptes du Crédit Coopératif par l ’ assemblée générale du 31 mai 2001. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 4 ème année de sa mission, le cabinet KPMG dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Baker Tilly STREGO dans la 22 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, la société fiduciaire de France – KPMG, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité de 1989 à 2012. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, le 17 mai 2023 Fait à Paris et Paris – La Défense KPMG Mazars Baker Tilly STREGO Marie-Christine Jolys Charles de Boisriou Cyrille Baud Associée Associée Associée 2. Comptes individuels annuels du Crédit Coopératif au 31 décembre 2022 2.1 Compte de résultat En milliers d ’ euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 330 433 316 214 Intérêts et charges assimilées 3.1 (139 718) (109 522) Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 33 122 62 914 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 (32 167) (61 088) Revenus des titres à revenu variable 3.3 24 749 10 486 Commissions (produits) 3.4 111 915 102 308 Commissions (charges) 3.4 (23 726) (20 667) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 3 428 2 186 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 (3 178) (1 013) Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.7 59 550 43 011 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.7 (69 345) (56 742) PRODUIT NET BANCAIRE 295 063 288 087 Charges générales d ’ exploitation 3.8 (210 438) (215 241) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (6 947) (7 047) R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 77 678 65 799 Coût du risque 3.9 (42 159) (43 704) R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 35 519 22 095 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 (10) (1 415) R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T 35 509 20 680 Résultat exceptionnel 3.11 - Impôt sur les bénéfices 3.12 (10 136) (9 065) Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées R E SULTAT NET 25 373 11 615 2.2 Bilan et hors bilan Actif (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 41 834 109 135 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 1 638 547 1 172 961 Créances sur les établissements de crédit 4.1 4 992 477 5 408 698 Opérations avec la clientèle 4.2 15 204 288 14 679 778 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 354 469 416 831 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 26 247 210 199 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 437 922 425 148 Parts dans les entreprises liées 4.4 121 758 117 229 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 22 299 63 055 Immobilisations incorporelles 4.6 1 395 4 776 Immobilisations corporelles 4.6 37 551 41 450 Autres actifs 4.8 44 833 188 013 Comptes de régularisation 4.9 128 156 116 499 TOTAL DE L ’ ACTIF 23 051 776 22 953 772 Hors bilan (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 737 050 1 967 502 Engagements de garantie 5.1 840 156 826 002 Engagements sur titres Passif (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.1 5 754 288 6 168 341 Opérations avec la clientèle 4.2 14 962 992 14 549 338 Dettes représentées par un titre 4.7 150 250 142 577 Autres passifs 4.8 81 999 79 603 Comptes de régularisation 4.9 199 774 149 309 Provisions 4.10 166 960 150 121 Dettes subordonnées 4.11 159 095 175 956 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 122 939 122 939 Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 453 479 1 415 588 Capital souscrit 1 167 589 1 149 733 Primes d ’ émission 66 106 66 106 Réserves 156 053 154 311 E cart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 38 358 33 823 Résultat de l ’ exercice (+/-) 25 373 11 615 TOTAL DU PASSIF 23 051 776 22 953 772 Hors bilan (en milliers d ’ euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 2 500 1 537 477 Engagements de garantie 5.1 947 159 526 283 Engagements sur titres (2 479) (15) 2.3 Notes annexes aux comptes individuels annuels Sommaire des notes Note 1 Cadre général 317 Note 4 Informations sur le bilan 326 Note 2 Principes et méthodes comptables généraux 319 Note 5 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 344 Note 3 Informations sur le compte de résultat 320 Note 6 Autres informations 347 Note 1 Cadre général 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE (1) , dont fait partie l ’ entité Crédit Coopératif, comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du Groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l ’ activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine) ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d ’ actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du Groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. 1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d ’ organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l ’ organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d ’ affiliés en difficulté et/ou de l ’ ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l ’ un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu ’ à l ’ ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l ’ un ou plusieurs d ’ entre eux. Ainsi, en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l ’ un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d ’ euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du Groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d ’ affilié à l ’ organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 E vénements significatifs Le périmètre de consolidation a été amené à être modifié par la liquidation amiable de l ’ entité Caisse Solidaire, détenue précédemment à 100 % (intégration globale) par le Crédit Coopératif, en date du 28 décembre 2022. Note 2 Principes et méthodes comptables généraux 2.1 Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels du Crédit Coopératif sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration du 28 mars 2023. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ Assemblée générale du 31 mars 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d ’ euros, sauf mention contraire. Les effets d ’ arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2022. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2022 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l ’ arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Crédit Coopératif représente 30 221 milliers d ’ euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 6 933 milliers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 23 288 milliers d ’ euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l ’ année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe Crédit Coopératif représente pour l ’ exercice 7 798 milliers d ’ euros dont 6 628 milliers d ’ euros comptabilisés en charges et 1 170 milliers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élève à 6 055 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022. Note 3 Informations sur le compte de résultat 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d ’ intérêts dans le PNB ; • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d ’ intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d ’ un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le Groupe Crédit Coopératif considère en effet que ces revenus ont le caractère d ’ intérêts. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 69 796 (63 719) 6 077 82 214 (66 963) 15 251 Opérations avec la clientèle 225 942 (53 542) 172 400 210 465 (27 025) 183 440 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 146 (13 238) 16 908 22 720 (12 947) 9 773 Dettes subordonnées 348 (3 469) (3 121) 690 (2 507) (1 817) Autres 4 201 (5 751) (1 550) 125 (80) 45 TOTAL 330 433 (139 719) 190 714 316 214 (109 522) 206 692 Les produits d ’ intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne-logement s ’ élève à 61 milliers d ’ euros pour l ’ exercice 2022, contre une dotation de 342 milliers d ’ euros pour l ’ exercice 2021. 3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Principes comptables Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d ’ immobilisations figurant à l ’ actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : • les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d ’ achat ou encore en location simple ; • les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; • les dotations aux amortissements des immobilisations. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière Loyers 28 361 28 361 51 812 51 812 Résultats de cession 2 603 (4 185) (1 582) 4 106 (7 186) (3 080) Dépréciation (63) (63) 36 36 Amortissement (25 841) (25 841) (47 226) (47 226) Autres produits et charges 2 158 (2 078) 80 6 959 (6 676) 283 33 122 (32 167) 955 62 913 (61 088) 1 825 Opérations de location simple Loyers Résultats de cession Dépréciation Amortissement Autres produits et charges TOTAL 33 122 (32 167) 955 62 913 (61 088) 1 825 3.3 Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable, de participations, d ’ autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 720 540 Participations et autres titres détenus à long terme 24 029 9 946 Parts dans les entreprises liées TOTAL 24 749 10 486 3.4 Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 401 (207) 194 194 (214) (20) Opérations avec la clientèle 61 907 (83) 61 824 58 071 (567) 57 504 Opérations sur titres 970 970 506 506 Moyens de paiement 27 657 (22 245) 5 412 23 532 (18 587) 4 945 Opérations de change 156 156 129 129 Engagements hors bilan 3 101 (506) 2 595 3 099 (392) 2 707 Prestations de services financiers 17 500 (685) 16 815 16 533 (907) 15 626 Activités de conseil 222 222 244 244 Vente de produits d ’ assurance vie Vente de produits d ’ assurance autres TOTAL 111 914 (23 726) 88 188 102 308 (20 667) 81 641 3.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : • les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors bilan sur titres de transaction ; • les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l ’ évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; • les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d ’ intérêt, de cours de change et d ’ indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu ’ il s ’ agit d ’ opérations de couverture d ’ opérations des portefeuilles de négociation. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction 1 500 775 Opérations de change 932 1 496 Instruments financiers à terme 995 (85) TOTAL 3 427 2 186 3.6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l ’ activité de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 438 (4 012) (3 574) (455) (7) (462) Dotations (41) (4 069) (4 110) (953) (213) (1 166) Reprises 479 57 536 498 206 704 Résultat de cession (171) 567 396 (722) 172 (550) Autres éléments TOTAL 267 (3 445) (3 178) (1 177) 165 (1 012) 3.7 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l ’ actif au poste d ’ immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : • les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d ’ achat ou encore en location simple ; • les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; • les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 148 (452) (304) 178 (349) (171) Refacturations de charges et produits bancaires 10 (5 610) (5 600) 13 (5 922) (5 909) Activités immobilières Prestations de services informatiques Autres activités diverses 55 828 (57 340) (1 512) 38 595 (36 055) 2 540 Autres produits et charges accessoires 3 564 (5 943) (2 379) 4 225 (14 416) (10 191) TOTAL 59 550 (69 345) (9 795) 43 011 (56 742) (13 731) 3.8 Charges générales d ’ exploitation Principes comptables Les charges générales d ’ exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l ’ intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements (69 068) (70 799) Charges de retraite et assimilées (9 435) (9 235) Autres charges sociales (29 029) (30 636) Intéressement des salariés (2 483) (2 799) Participation des salariés (1 485) (1 388) Impôts et taxes liés aux rémunérations (12 347) (12 137) Total des frais de personnel (123 847) (126 994) En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts et taxes (4 571) (1 739) Autres charges générales d ’ exploitation (86 201) (90 184) Charges refacturées 4 181 3 676 Total des autres charges d ’ exploitation (86 591) (88 247) TOTAL (210 438) (215 241) L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 742 cadres et 612 non cadres, soit un total de 1 354 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. 3.9 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l ’ existence d ’ une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu ’ elle a souscrits. Par contrepartie, il s ’ agit de toute entité juridique bénéficiaire d ’ un crédit ou d ’ un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d ’ un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c ’ est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié sur des encours non douteux (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l ’ ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d ’ investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l ’ émetteur), les provisions sur engagements hors-bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d ’ exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l ’ activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste coût du risque. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilitions Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Interbancaires Clientèle (64 592) 43 814 (2 522) 303 (22 997) (64 826) 42 571 (3 033) 1 771 (23 517) Titres et débiteurs divers (806) 793 (13) (892) 392 (500) Provisions Engagements hors bilan (4 021) 8 632 (71) 4 540 (8 429) 4 313 (191) (4 307) Provisions pour risque clientèle (24 555) 864 (23 691) (20 599) 5 152 68 (15 379) Autres TOTAL (93 974) 54 103 (2 593) 303 (42 161) (94 746) 52 428 (3 156) 1 771 (43 703) dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 44 607 42 963 reprises de dépréciations utilisées 22 201 26 590 reprises de provisions devenues sans objet 9 497 9 465 reprises de provisions utilisées 841 4 214 TOTAL DES REPRISES 77 146 83 232 3.10 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : • les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; • les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d ’ investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice2021 Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immo . corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immo . corporelles et incorporelles Total Dépréciations 308 308 (7 426) (7 426) Dotations (1 142) (1 142) (8 332) (8 332) Reprises 1 450 1 450 906 906 Résultat de cession 241 (559) (318) 5 644 368 6 012 TOTAL 549 (559) (10) (1 782) 368 (1 414) Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 1 142 milliers d ’ euros ; • les reprises de dépréciations sur titres de participation : 1 450 milliers d ’ euros ; • le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : 241 milliers d ’ euros. 3.11 Résultat exceptionnel Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante de l ’ établissement. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits exceptionnels … Charges exceptionnelles … 3.12 Impôt sur les bénéfices Principes comptables Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). Le Crédit Coopératif a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigibles au titre de l ’ exercice. Détail des impôts sur le résultat 2022 Le Crédit Coopératif est membre du groupe d ’ intégration fiscale constitué par BPCE. L ’ impôt sur les sociétés, acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s ’ analyse ainsi : Exercice 2022 (en milliers d ’ euros) BASES IMPOSABLES AUX TAUX DE 25,00 % 19,00 % 15,00 % Au titre du résultat courant 48 710 Au titre du résultat exceptionnel Imputations des déficits Bases imposables 48 710 Impôt correspondant 12 177 + contributions 3,3 % 377 + Majoration de 10,7 % (loi de finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d ’ impôts (1 188) Impôt comptabilisé 11 366 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts TOTAL 11 366 3.13 Répartition de l ’ activité En milliers d ’ euros Banque de proximité et assurance Activités Exercice 2022 Exercice 2021 Produit net bancaire 295 063 288 087 Frais de gestion (217 385) (222 288) Résultat brut d ’ exploitation 77 678 65 799 Coût du risque (42 159) (43 704) Résultat d ’ exploitation 35 519 22 095 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (10) (1 415) Résultat courant avant impôt 35 509 20 680 Note 4 Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins et 6 mois au moins pour les créances sur les collectivités territoriales en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d ’ historiques de pertes et/ou à dire d ’ expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d ’ échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque » à l ’ exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. Actif (en milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, Banques Centrales 41 834 109 135 Comptes ordinaires 2 547 404 2 293 876 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 2 2 Créances à vue 2 547 406 2 293 878 Comptes et prêts à terme 2 421 716 3 084 551 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 2 421 716 3 084 551 Créances rattachées 23 355 30 270 Créances douteuses dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires dont dépréciation sur créances douteuses compromises TOTAL 5 034 311 5 517 833 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 2,46 milliards d ’ euros à vue et 1,78 milliard d ’ euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du livret A, du LDD et des LEP représente 1 064 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 (965 millions au 31 décembre 2021), qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Passif (en milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, Banques Centrales Comptes ordinaires créditeurs 435 275 307 057 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues 4 429 41 367 Dettes rattachées à vue Dettes à vue 439 704 348 424 Comptes et emprunts à terme 5 309 752 5 816 914 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 4 832 3 003 Dettes à terme 5 314 584 5 819 917 TOTAL 5 754 288 6 168 341 Les dettes à terme sur opérations avec le réseau sont de 4,05 milliards d ’ euros. 4.2 Opérations avec la clientèle 4.2.1 Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Prêts garantis par l ’E tat Le prêt garanti par l ’E tat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l ’ article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l ’ arrêté du ministre de l ’E conomie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l ’E tat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu ’ au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d ’ éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d ’ une durée d ’ un an qui comporte un différé d ’ amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l ’ issue de la première année, d ’ amortir le PGE sur une durée d ’ une à cinq années supplémentaires ou de commencer l ’ amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d ’ amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l ’E tat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme/Hôtellerie/Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d ’ affaires de la société. Le PGE bénéficie d ’ une garantie de l ’E tat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l ’ entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l ’E tat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu ’ à la déchéance de son terme. La garantie de l ’E tat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d ’ un évènement de crédit. La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d ’ amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l ’ échéance de l ’ option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l ’E tat sauf lorsqu ’ ils sont octroyés dans le cadre d ’ un arrêté du ministre de l ’E conomie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d ’ une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l ’E tat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l ’ octroi du crédit à l ’E tat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d ’ Intérêt Effectif (TIE). L ’ impact est présenté au sein de la marge nette d ’ intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15 % du chiffre d ’ affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15 % du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu ’ à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu ’ au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu ’ au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins et six mois au moins pour les créances sur les collectivités territoriales en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d ’ historiques de pertes et/ou à dire d ’ expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d ’ échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque » à l ’ exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues à 1 an ou sur leurs durées de vie résiduelles si les encours présentent une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c ’ est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d ’ occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d ’ intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut ; • probabilités de défaut jusqu ’ à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : • le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du Groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction générale ; • un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; • un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions organisation et gouvernance que celle définie pour le du Groupe. Les paramètres ainsi définis permettent processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base l ’ évaluation des pertes de crédit attendues de l ’ ensemble des de propositions de la recherche économique et une expositions, qu ’ elles appartiennent à un périmètre homologué validation par le Comité de Direction générale. Les en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des probabilités d ’ occurrence des scénarios sont quant à elles actifs pondérés en risques. Actif (en milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 514 228 578 338 Créances commerciales 68 494 65 600 Crédits à l ’ exportation 815 1 248 Crédits de trésorerie et de consommation 1 123 669 1 172 119 Crédits à l ’ équipement 10 682 480 10 180 345 Crédits à l ’ habitat 2 427 382 2 284 972 Autres crédits à la clientèle 26 119 24 507 Valeurs et titres reçus en pension 3 282 4 591 Prêts subordonnés 8 380 11 119 Autres 59 325 37 231 Autres concours à la clientèle 14 914 174 14 360 070 Créances rattachées 40 560 33 295 Créances douteuses 465 586 503 589 Dépréciations des créances sur la clientèle (216 034) (217 177) TOTAL DES CR E ANCES SUR LA CLIENT E LE 15 204 286 14 679 778 Les Prêts Garantis par l ’E tat (PGE) s ’ élèvent à 699 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 845 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. Passif (en milliers d ’ euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ épargne à régime spécial 3 711 823 3 674 508 Livret A 1 206 524 1 112 013 PEL/CEL 318 911 312 331 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial 3 250 649 3 215 519 • dont livrets B 2 490 925 2 538 250 • dont LDD 428 463 385 265 • dont LEP/PEP 316 137 278 784 • dont Livrets Jeune 9 192 8 967 • dont Autres 5 932 4 254 Créance sur le fonds d ’ épargne (1) (1 064 261) (965 355) Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (2) 11 165 476 10 792 105 Dépôts de garantie 10 529 3 177 Autres sommes dues 66 913 73 794 Dettes rattachées 8 252 5 754 TOTAL DES DETTES SUR LA CLIENT E LE 14 962 993 14 549 338 (1) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d ’ épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d ’ épargne à régime spécial au passif (2) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 10 452 093 10 452 093 10 576 048 10 576 048 Emprunts auprès de la clientèle financière 6 626 6 626 3 201 3 201 Valeurs et titres donnés en pension livrée (4) (4) Autres comptes et emprunts 706 761 706 761 212 857 212 857 TOTAL 10 452 093 713 383 11 165 476 10 576 048 216 058 10 792 106 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 8 089 433 396 578 (184 014) (156 613) 102 429 Entrepreneurs individuels 62 843 2 629 (1 220) (1 038) 679 Particuliers 2 182 830 20 311 (9 425) (8 021) 5 246 Administrations privées 1 760 305 Administrations publiques et Sécurité Sociale 2 735 027 38 461 (17 846) (15 189) 9 934 Autres 124 296 7 608 (3 530) (3 004) 1 965 TOTAL AU 31/12/2022 14 954 734 465 586 (216 034) (183 865) 120 252 TOTAL AU 31/12/2021 14 393 365 503 589 (217 177) 176 628 (123 663) 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d ’ investissement ainsi que de l ’ activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l ’ objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d ’ une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l ’ actif. Lors d ’ une opération d ’ emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d ’ un passif correspondant à la dette de titres à l ’ égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l ’ emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s ’ agit des titres acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s ’ agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d ’ un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu ’ à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d ’ acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l ’ article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d ’ intérêt. Les titres d ’ investissement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s ’ il existe des risques de défaillance de l ’ émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d ’ investissement, dans le cadre de l ’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l ’ activité de portefeuille L ’ activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s ’ agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l ’ activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. PORTEFEUILLE TITRES En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 1 631 471 1 631 471 1 167 951 1 167 951 Créances rattachées 7 076 7 076 5 010 5 010 Dépréciations Effets publics et valeurs assimilées 1 638 547 1 638 547 1 172 961 1 172 961 Valeurs brutes 6 902 347 369 354 271 9 291 406 643 415 934 Créances rattachées 50 1 070 1 120 43 1 727 1 770 Dépréciations (921) (921) (880) (880) Créances douteuses 7 7 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 031 348 439 354 470 8 454 408 377 416 831 Montants bruts 657 32 228 32 885 182 224 31 092 213 316 Créances rattachées Dépréciations (83) (6 555) (6 638) (574) (2 542) (3 116) Actions et autres titres à revenu variable 574 25 673 26 247 181 650 28 550 210 199 TOTAL 6 605 1 986 986 25 673 2 019 264 190 104 1 581 338 28 550 1 799 991 La valeur de marché des titres d ’ investissement s ’ élève à 1 799,7 millions d ’ euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l ’ activité de portefeuille s ’ élèvent respectivement à 4,4 et – 6,55 millions d ’ euros. EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investis . Total Transaction Placement Investis . Total Titres cotés 1 967 641 1 967 641 1 464 957 1 464 957 Titres non cotés 5 981 11 200 17 181 8 411 109 637 118 048 Titres prêtés Créances douteuses (1) (1) 7 7 Créances rattachées 50 8 146 8 196 43 6 737 6 780 TOTAL 6 031 1 986 986 1 993 017 8 454 1 581 338 1 589 792 dont titres subordonnés Les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation sur les titres de placement s ’ élèvent à 0,92 million d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 0,87 million d ’ euros au 31 décembre 2021. Pas de plus-values latentes sur les titres de placement au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 2,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élevaient à 30 millions d ’ euros. Les moins-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 182 millions d ’ euros contre 3,7 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s ’ élève à 170 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 3 3 179 995 179 995 Titres non cotés 572 25 672 26 244 1 655 28 550 30 205 Créances rattachées TOTAL 575 25 672 26 247 181 650 28 550 210 200 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 0,331 million d ’ euros d ’ OPCVM au 31 décembre 2022 contre 181,882 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ élèvent à 0,08 million d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 0,57 million d ’ euros au 31 décembre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s ’ élèvent à 0,04 million d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 0,04 million d ’ euros au 31 décembre 2021. Pour les titres de l ’ activité de portefeuille, les moins-values latentes s ’ élèvent 6,5 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 2,5 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 et les plus-values latentes s ’ élèvent à 4,5 millions d ’ euros contre 4,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. 4.3.2 E volution des titres d ’ investissement En milliers d ’ euros 01/01/2022 Achats Cessions Rembours . Transferts de catégorie Conversion Décotes/ surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 1 167 951 510 000 (30 000) (16 480) 1 631 471 Obligations et autres titres à revenu fixe 406 643 30 000 (87 735) (1 539) 347 369 TOTAL 1 574 594 540 000 (117 735) (18 019) 1 978 840 4.3.3 Reclassements d ’ actifs Principes comptables Dans un souci d ’ harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l ’ avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d ’ investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d ’ investissement » est applicable à la date de transfert dans l ’ une ou l ’ autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement telles qu ’ elles étaient prévues par l ’ article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d ’ application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement demeure possible sur simple changement d ’ intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d ’ investissement sont remplis. L ’ établissement n ’ a pas opéré de reclassements d ’ actif. 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de Bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1 E volution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 441 054 24 308 (11 822) 108 (129) 453 519 Parts dans les entreprises liées 117 229 4 637 (108) 121 758 Valeurs brutes 558 283 28 945 (11 822) (129) 575 277 Participations et autres titres à long terme (15 906) (1 142) 1 450 (15 597) Parts dans les entreprises liées Dépréciations (15 906) (1 142) 1 450 (15 597) TOTAL 542 377 27 803 (10 372) (129) 559 680 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s ’ élèvent à 327 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 (même montant qu ’ au 31 décembre 2021), et les provisions y afférent se montent à 117 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 77 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d ’ associés et d ’ association au fonds de garantie des dépôts (14,4 millions d ’ euros). Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s ’ appuient sur les plans d ’ affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d ’ utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique du Crédit Coopératif, l ’ appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour le Crédit Coopératif et le fait qu ’ elles sont détenues dans un objectif de long terme. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l ’ objet d ’ un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l ’ organe central. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d ’ appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l ’ arrêté des comptes de l ’ exercice 2022 se sont traduits par la non-constatation d ’ une plus-value de 36,64 millions d ’ euros sur les titres BPCE. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s ’ élève à 164,91 millions d ’ euros pour les titres BPCE. 4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en euros. AU 31 D E CEMBRE 2022 CAPITAL Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital detenue (en %) Valeur comptable des titres détenus au Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice Filiales et participations 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 EN 2022 A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication I – Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) Ecofi Investissements 7 111 836 8 048 065 99,09 % 28 931 841 20 220 489 (672 325) BTP Banque 88 115 520 113 511 086 90,12 % 86 516 089 132 840 542 9 959 575 4 637 278 II – Participations (détenues entre 10 et 50 %) EDEL 150 134 754 35 060 471 33,94 % 12 491 651 20 962 500 85 000 000 140 636 272 22 245 529 ESFIN 44 493 240 5 634 571 38,08 % 18 160 014 3 205 002 2 321 710 B) Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n ’ excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 11 593 936 2 648 069 Filiales étrangères (ensemble) 7 264 148 Participations dans les sociétés françaises 380 773 117 94 578 956 17 914 608 Participations dans les sociétés étrangères 13 590 228 348 825 dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3 Entreprises dont l ’ établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme Juridique S.C.I du Crédit Coopératif de Saint-Denis 12 Bld Pesaro 92000 Nanterre Préfecture SCI Société Civile Immobilière du Crédit Coopératif 12 Bld Pesaro 92000 Nanterre Préfecture SCI Union des Sociétés du Crédit Coopératif 12 Bld Pesaro 92000 Nanterre Préfecture GIE Transimmo 12 Bld Pesaro 92000 Nanterre Préfecture SARL 4.4.4 Opérations avec les entreprises liées Le Crédit Coopératif n ’ a pas conclu de transactions significatives à des conditions hors marché avec les parties liées. 4.5 Opérations de crédit-bail et de locations simples Principes comptables L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur lorsque les charges d ’ entretien/remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l ’ approche par composant s ’ applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d ’ amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d ’ utilisation du bien (amortissement linéaire/dégressif). Le choix de l ’ option s ’ applique à l ’ ensemble des biens affectés à une même catégorie d ’ opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 11 702 11 702 42 919 42 919 Biens temporairement non loués 158 158 13 13 Encours douteux 4 704 4 704 6 545 6 545 Dépréciation (1 618) (1 618) (1 739) (1 739) Créances rattachées 7 353 7 353 15 317 15 317 TOTAL 22 299 22 299 63 055 63 055 4.6 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 4 655 (407) 4 248 Logiciels 17 398 17 398 Autres Valeurs brutes 22 053 (407) 21 646 Droits au bail et fonds commerciaux (4 655) 407 (4 248) Logiciels (12 623) (3 380) (16 003) Autres Dépréciations Amortissements et dépréciations (17 278) (3 380) 407 (20 251) TOTAL VALEURS NETTES 4 775 (3 380) 1 395 4.6.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des durées d ’ utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d ’ utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture/étanchéité 20-40 ans Fondations/ossatures 30-60 ans Ravalement 10-20 ans E quipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d ’ acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l ’ opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 711 11 722 Constructions 12 372 811 (1 248) 20 099 32 035 Parts de SCI 15 332 (114) 15 218 Autres 28 009 898 (554) (19 965) 8 389 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 56 424 1 709 (1 915) 145 56 364 Immobilisations hors exploitation 208 (64) (143) 2 Valeurs brutes 56 633 1 709 (1 979) 2 56 365 Terrains Constructions (7 163) (2 391) 279 (4 679) (13 954) Parts de SCI Autres (7 856) (1 585) 21 4 559 (4 860) Immobilisations corporelles d ’ exploitation (15 019) (3 976) 300 (120) (18 814) Immobilisations hors exploitation (164) (1) 43 122 Amortissements et dépréciations (15 182) (3 976) 342 2 (18 814) TOTAL VALEURS NETTES 41 450 (2 267) (1 636) 4 37 551 4.7 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d ’ émission sont pris en charge dans la totalité de l ’ exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d ’ émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l ’ emprunt par le biais d ’ un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n ’ est pas enregistré. Une perte latente fait l ’ objet d ’ une provision. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d ’ épargne 750 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 149 491 141 236 Emprunts obligataires (1) Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 759 592 TOTAL 150 250 142 577 4.8 Autres actifs et autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 5 620 78 171 1 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 2 148 2 177 179 217 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 2 323 43 298 14 048 21 222 Dépôts de garantie versés et reçus 16 967 49 772 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 17 775 36 524 45 843 58 163 TOTAL 44 833 81 999 188 013 79 603 4.9 Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 291 142 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 171 4 200 880 5 746 Primes et frais d ’ émission Charges et produits constatés d ’ avance 6 268 14 820 3 611 14 737 Produits à recevoir/Charges à payer 20 179 55 647 17 062 49 493 Valeurs à l ’ encaissement 62 377 121 521 33 084 69 340 Autres 38 870 3 586 61 720 9 993 TOTAL 128 156 199 774 116 499 149 309 4.10 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L. 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ’ ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice ; il s ’ agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l ’ objet d ’ une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières telles que l ’ âge, l ’ ancienneté, la probabilité de présence à la date d ’ attribution de l ’ avantage et le taux d ’ actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d ’ activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s ’ agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l ’ objet d ’ une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d ’ un engagement à provisionner pour l ’ entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d ’ évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l ’ emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d ’ actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c ’ est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l ’ année, le coût financier net lié à l ’ actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l ’ amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d ’ épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l ’ épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d ’ épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : • l ’ engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne pour les contrats CEL ; • l ’ engagement de devoir rémunérer l ’ épargne dans le futur à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d ’ épargne-logement d ’ une part et pour l ’ ensemble des comptes épargne-logement d ’ autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l ’ actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l ’ encours d ’ épargne en risque correspond au niveau d ’ épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d ’ épargne probables et les encours d ’ épargne minimum attendus ; • l ’ encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d ’ épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux d ’ intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le Groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1 Tableau de variations des provisions En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 118 618 29 164 (9 626) (978) 137 177 Provisions pour engagements sociaux 1 018 1 032 (435) 1 615 Provisions pour PEL/CEL 2 753 (61) 2 692 Provisions pour litiges Provisions pour restructurations Portefeuille titres et instruments financiers à terme 540 (229) 311 Immobilisations financières Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts Autres (1) 27 193 13 510 (11 818) (3 719) 25 165 Autres provisions pour risques 27 733 13 510 (12 047) (3 719) 25 476 Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles Provisions exceptionnelles TOTAL 150 122 43 706 (22 170) (4 697) 166 960 (1) Les autres provisions pour risques sont constituées au 31 décembre 2022 de : • 2,4 millions d ’ euros relatifs à la provision épargne temps ; • 6,9 millions d ’ euros relatifs aux provisions pour risques et charges de personnel ; • 14,3 millions d ’ euros relatifs aux provisions pour risques d ’ exploitation ; • 1,3 million d ’ euros relatif aux provisions sur frais généraux ; • 0,1 million d ’ euros relatif aux provisions dérivés. 4.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Autres Mouvements 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 217 176 65 596 (45 365) (21 374) 216 034 Dépréciations sur autres créances 16 454 (17) (396) 1 010 17 051 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 233 630 65 596 (45 381) (21 770) 1 010 233 085 Provisions pour risque d ’ exécution d ’ engagements par signature (1) 18 255 4 021 (8 632) (752) 12 891 Provisions pour risques pays Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 100 363 25 143 (994) (226) 124 286 Autres provisions Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 118 618 29 164 (9 626) (978) 137 177 TOTAL 352 248 94 760 (55 008) (22 748) 1 010 370 262 (1) Provisions constituées au titre d ’ engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré. (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes (cf. notes 4.1 et 4.2.1). 4.10.3 Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d ’ Epargneet les Banques Populaires. L ’ engagement du Crédit Coopératif est limité au versement des cotisations de 17 232 milliers d ’ euros (17 450 milliers d ’ euros en 2021). Avantages postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies et avantages à long terme Les engagements du Crédit Coopératif concernent les régimes suivants : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILIS E S AU BILAN En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Dette actuarielle 9 932 1 652 11 584 13 480 2 069 15 549 Juste valeur des actifs du régime 13 934 1 314 15 248 13 749 1 304 15 053 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d ’ actifs - E carts actuariels non reconnus gains/(pertes) (4 699) (4 699) (521) (521) Coût des services passés non reconnus (54) Solde net au bilan 751 338 1 089 252 765 1 017 Engagements sociaux passifs 751 338 1 089 252 765 1 017 Engagements sociaux actifs - - - ANALYSE DE LA CHARGE DE L ’ EXERCICE En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 857 148 1 005 1 190 Coût des services passés Coût financier 125 15 140 69 Produit financier (121) (9) (130) (62) E carts actuariels comptabilisés en résultat (767) (637) (1 405) (199) Autres 351 49 400 194 TOTAL DE LA CHARGE DE L ’ EXERCICE 445 (435) 10 199 PRINCIPALES HYPOTH E SES ACTUARIELLES Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages taux d ’ actualisation 3,74 % 3,66 % 0,88 % 0,69 % taux d ’ inflation 2,40 % 2,40 % 1,70 % 1,70 % taux de croissance des salaires Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet taux d ’ évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05 TGF05 TGH05-TGF05 TGH05 TGF05 duration 11,6 8,5 13,8 10,2 En 2022, sur l ’ ensemble des - 4 114 milliers d ’ euros d ’ écarts actuariels générés sur les indemnités de fin de carrière, - 4 144 milliers d ’ euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d ’ actualisation, + 251 milliers d ’ euros proviennent des ajustements liés à l ’ expérience et - 221 milliers d ’ euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite du Crédit Coopératif sont répartis à hauteur de 80,6 % en obligations, 12,3 % en actions, et 7,1 % en actifs immobiliers. Les tables de mortalité utilisées sont : • TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d ’ actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4 Provisions PEL/CEL ENCOURS DE D E P O TS COLLECT E S En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des plans d ’ épargne-logement (PEL) • ancienneté de moins de 4 ans 24 628 17 978 • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 174 849 172 070 • ancienneté de plus de 10 ans 82 046 84 811 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 281 523 274 859 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 30 150 28 828 TOTAL 311 673 303 687 ENCOURS DE CR E DITS OCTROY E S En millions d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés • au titre des plans épargne 9 7 • au titre des comptes épargne 110 158 TOTAL 119 165 PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LI E S AUX COMPTES ET PLANS E PARGNE-LOGEMENT (PEL ET CEL) 3 En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations/ reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL • ancienneté de moins de 4 ans 240 (67) 172 • ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 782 (225) 556 • ancienneté de plus de 10 ans 1 394 (65) 1 329 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 2 415 (358) 2 057 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 339 297 636 Provisions constituées au titre des crédits PEL Provisions constituées au titre des crédits CEL (2) 1 (1) Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement (2) 1 (1) TOTAL 2 753 (61) 2 692 4.11 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n ’ est possible qu ’ après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 150 000 150 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 16 345 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel 8 868 9 517 Dettes rattachées 227 93 TOTAL 159 095 175 955 Devise Date d ’ émission Encours au 31/12/2022 en milliers d ’ euros Prix d ’ émission en milliers d ’ euros Taux Majoration d ’ intérêts en points de base Date d ’ option de rembours . ou de majoration d ’ intérêts Cas de paiement obligatoire Date d ’ échéance si non déterminé Titres participatifs (1) Titre participatif CC Autres titres subordonnés (2) BPCE Prêt subordonné Euro 27/06/2014 75 000 75 000 EUR3M 27/06/2024 BPCE Prêt subordonné Euro 12/12/2016 75 000 75 000 EUR3M 12/12/2026 TOTAL 150 000 150 000 (1) Titres participatifs : ils ne sont pas remboursables sauf en cas de liquidation. Le Crédit Coopératif se réserve le droit de procéder à des rachats en Bourse (OPA) et de proposer l ’ échange (OPE). (2) Titres subordonnés : en cas de liquidation, le remboursement des détenteurs de titres de participatifs interviendra après les créanciers privilégiés ou chirographes. Crédit Coopératif se réserve le droit de procéder à des amortissements anticipés par rachats en Bourse et la faculté de racheter par voie d ’ OPA ou d ’ OPE. 4.12 Fonds pour risques bancaires généraux Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fond Général 71 424 4 820 76 244 Fond de Garantie Mutuel 14 707 (2 207) 12 500 Fond régional de Solidarité 36 808 (2 613) 34 195 TOTAL FRBG 122 939 4 820 (4 820) 122 939 4.13 Capitaux propres En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 D E CEMBRE 2021 1 149 733 66 106 154 311 33 823 11 615 1 415 588 Mouvements de l ’ exercice 11 615 (11 615) TOTAL AU 01/01/2022 1 149 733 66 106 154 311 45 438 1 415 588 Variation de Capital 17 856 17 856 Résultat de la période 25 373 25 373 Distribution de Ristourne Distribution de dividendes (5 338) (5 338) Impact changement de méthode Autres mouvements (2) 1 742 (1 742) TOTAL AU 31 D E CEMBRE 2022 1 167 589 66 106 156 053 38 358 25 373 1 453 479 La composition du capital au 31 décembre 2022 est de : Nature des parts Nombre de parts souscrites Montant unitaire Montant parts A 3 220 089 15,25 49 106 357 B 56 254 210 15,25 857 876 703 C 929 935 15,25 14 181 509 P 16 158 964 15,25 246 424 201 TOTAL 76 563 198 1 167 588 770 La troisième résolution présentée à l ’ Assemblée générale 2022, portant sur l ’ exercice 2021, actant l ’ affectation du bénéfice distribuable dote, entre autres, la réserve Légale de 15 % du bénéfice net : 1 742 milliers d ’ euros. Pour rappel, le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n ’ excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.14 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d’euros 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 7 076 641 514 439 408 550 549 1 638 547 Créances sur les établissements de crédit 2 668 296 164 195 320 273 1 268 138 571 576 4 992 477 Opérations avec la clientèle 1 082 769 347 350 1 335 728 5 413 049 6 792 078 233 314 15 204 288 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 120 9 606 2 222 23 941 318 501 (921) 354 469 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1 917 2 788 16 758 836 22 299 Total des emplois 3 761 178 523 938 2 316 496 7 144 536 8 233 539 232 393 22 212 080 Dettes envers les établissements de crédit 549 573 291 835 1 983 426 1 378 629 1 548 324 2 500 5 754 288 Opérations avec la clientèle 10 695 077 3 485 685 171 982 509 633 100 615 14 962 992 Dettes représentées par un titre 759 50 000 45 110 42 666 11 715 150 250 Dettes subordonnées 227 8 868 150 000 159 095 TOTAL DES RESSOURCES 11 245 637 3 836 388 2 200 518 2 080 927 1 660 654 2 500 21 026 625 Suite à l ’ application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d ’ épargne est présenté en déduction de l ’ épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8. Note 5 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 5.1 Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d ’ ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d ’ émission de titres et les autres engagements en faveur d ’ agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d ’ établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d ’ ordre d ’ établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 Engagements de financement En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 95 294 100 754 Ouverture de crédits documentaires 11 054 6 042 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 607 646 1 809 440 Autres engagements 23 056 51 267 en faveur de la clientèle 1 641 756 1 866 749 Total des engagements de financement donnés 1 737 050 1 967 503 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 2 500 1 537 477 de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 2 500 1 537 477 5.1.2 Engagements de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés • confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires • autres garanties 1 343 1 843 D ’ ordre d ’ établissements de crédit 1 343 1 843 • cautions immobilières 13 265 11 439 • cautions administratives et fiscales 31 148 30 662 • autres cautions et avals donnés 16 852 17 376 • autres garanties données 777 548 764 681 D ’ ordre de la clientèle 838 813 824 158 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 840 156 826 001 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 947 159 526 283 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 947 159 526 283 5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit 2 089 260 3 510 406 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 9 766 454 9 962 122 TOTAL 2 089 260 9 766 454 3 510 406 9 962 122 Au 31 décembre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 118 millions d ’ euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d ’ investissement (BEI) contre 196 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 ; • 341 millions d ’ euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la CDC contre 361 millions d ’ euros au 31 décembre 2021 ; • 112 millions d ’ euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 213 millions d ’ euros au 31 décembre 2021. 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l ’ origine. Opérations fermes Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d ’ instruments utilisés à titre de couverture d ’ un élément ou d ’ un ensemble d ’ éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l ’ instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l ’ instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l ’ instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l ’ instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l ’ objet d ’ une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d ’ une cotation permanente et d ’ une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d ’ une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l ’ objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d ’ un arrêté comptable à l ’ autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d ’ assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l ’ élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l ’ instrument sous-jacent sur lequel porte l ’ option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d ’ opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d ’ intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d ’ attente. A la clôture de l ’ exercice, ces options font l ’ objet d ’ une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l ’ objet d ’ une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l ’ exercice ou à l ’ expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l ’ élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l ’ instrument financier sous-jacent s ’ effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d ’ intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d ’ intérêt 2 656 132 2 656 132 1 515 163 1 515 163 Swaps financiers de devises 100 883 100 883 76 794 76 794 Autres contrats à terme Opérations de gré à gré 2 757 015 2 757 015 1 591 957 1 591 957 TOTAL OP E RATIONS FERMES 2 757 015 2 757 015 1 591 957 1 591 957 Opérations conditionnelles Options de taux d ’ intérêt Options de change Autres options Opérations sur marchés organisés Options de taux d ’ intérêt 116 536 116 536 47 528 47 528 Options de change 75 900 75 900 61 291 61 291 Autres options Opérations de gré à gré 192 436 192 436 108 819 108 819 Total opérations conditionnelles 192 436 192 436 108 819 108 819 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE CHANGE A TERME 2 949 451 2 949 451 1 700 776 1 700 776 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu ’ une indication de volume de l ’ activité du Crédit Coopératif sur les marchés d ’ instruments financiers à la clôture de l ’ exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d ’ intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d ’ intérêt 1 356 132 1 300 000 2 656 132 1 232 247 282 916 1 515 163 Swaps financiers de devises 100 883 100 883 76 794 76 794 Autres contrats à terme de taux d ’ intérêt Opérations fermes 1 457 015 1 300 000 2 757 015 1 309 041 282 916 1 591 957 Options de taux d ’ intérêt 192 436 192 436 108 819 108 819 Opérations conditionnelles 192 436 192 436 108 819 108 819 TOTAL 1 649 451 1 300 000 2 949 451 1 417 860 282 916 1 700 776 Il n ’ y a pas eu de transfert d ’ opérations vers un autre portefeuille au cours de l ’ exercice. 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 551 557 854 504 1 350 954 2 757 015 Opérations fermes 551 557 854 504 1 350 954 2 757 015 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 75 900 101 566 14 970 192 436 Opérations conditionnelles 75 900 101 566 14 970 192 436 TOTAL 627 457 956 070 1 365 924 2 949 451 Note 6 Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l ’ article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), en application de l ’ article 111-1 du règlement ANC 2020-01, le Crédit Coopératif établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ces comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s ’ élèvent à 941 milliers d ’ euros, hors jetons de présence. Soit : • 271 milliers d ’ euros aux organes d ’ administration ; • 669 milliers d ’ euros aux organes de direction. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Ces informations sont publiées dans l ’ annexe aux comptes consolidés. 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L ’ article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces E tats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l ’ article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, le Crédit Coopératif n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Extrait du procès-verbal de l ’ Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 31 mai 2023 à 14h30, réunie sur 1 ère convocation ………./………. Première résolution : Approbation des comptes annuels et sociaux L ’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise du Conseil d ’ administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils lui sont présentés. Elle approuve, sans exception ni réserve, toutes les opérations effectuées au cours de l ’ exercice 2022 et donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour cet exercice. Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 575 voix pour et 65 voix contre et 478 absentions, soit une majorité de voix pour de 99,44 %. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L ’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration dans sa partie relative au Groupe et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Crédit Coopératif de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports. Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 587 voix pour et 52 voix contre et 478 absentions, soit une majorité de voix pour de 99,55 %. Troisième résolution : Affectation du bénéfice distribuable - Fixation de la rémunération des parts sociales Constatant que les résultats de l ’ exercice clos au 31 décembre 2022 se traduisent par un bénéfice net de 25 373 123,82 € et qu ’ il existe au bilan un report à nouveau bénéficiaire de 38 357 702,95 €, l ’ Assemblée Générale décide, conformément à l ’ article 40 des statuts, d ’ affecter le bénéfice distribuable, soit 63 730 826,77 €, de la façon suivante : • réserve légale, 15 % du bénéfice net : 3 805 968,57 € • rémunération des parts A au taux de 1,00 % en fonction du nombre de mois entiers de détention : 501 745,12 € • rémunération des parts B au taux de 1,00 % en fonction du nombre de mois entiers de détention : 8 433 722,16 € • rémunération des parts C au taux de 1,00 % en fonction du nombre de mois entiers de détention : 143 095,91 € • rémunération des parts P au taux de 1,00 % en fonction du nombre de mois entiers de détention : 2 342 418,24 € • report à nouveau bénéficiaire : 48 503 876,77 € Conformément à l ’ article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des intérêts et ristournes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Parts A Parts B Parts C Parts P Ristourne 2019 - 7 549 801,98 € 195 920,93 € 2 362 576,75 € 1 200 000 € 2020 - - 88 076,69 € - 500 000 € 2021 - 4 144 654,24 € 77 698,07 € 1 116 198,55 € - L ’ intégralité de ces distributions d ’ intérêts étaient éligibles à l ’ abattement de 40 % de l ’ article 158-3-2° du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à la majorité de 11 560 voix pour et 174 voix contre et 378 absentions, soit une majorité de voix pour de 98,52 %. Extrait certifié conforme le 09/06/2022 Jérôme SADDIER Président du Conseil d ’ administration Rapport de gestion Le rapport de gestion des comptes consolidés et individuels est tenu à la disposition du public au siège social : 12, boulevard Pesaro - 92000 NANTERRE.

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CHOLET DUPONT OUDART SA au capital de 4.250.686 euros Siège social : 16 place de la Madeleine 75008 PARIS 340 412 063 RCS PARIS Les c omptes annuels au 31 décembre 202 2 approuvés par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2023 ont été publiés dans les « AFFICHES PARISIENNES » du 14 juin 2023 .

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KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance au capital de 401 605 640 ,80 euros Siège social : 2 6 boulevard des Capucines – 7500 9 Paris 78 0 15 2 91 4 R . C . S . Paris Comptes annuels 202 2 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 dé cembre 202 2 , certifiés par les c ommissaires aux comptes et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 2 déposé le 6 avril 202 3 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers , ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport du Directoire à l’ a ssemblée g énérale m ixte du 11 mai 2023 sur les résolutions proposées à l’ a ssemblée, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée g énérale m ixte du 11 mai 2023 .

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THALES Société anonyme au capital de 630 630 420 € Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 RCS Nanterre Approbation des comptes Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document d’enregistrement universel déposé le 3 avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et disponible sur le site internet de la société (www.thalesgroup.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2023. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 30 du 10 mars 2023. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée Générale de la société Thales, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Point clé de l’audit Notre réponse Les titres de participation s’élèvent à un montant net de M€ 14 399,9 au 31 décembre 2022 et représentent un poste significatif de l’état de la situation financière. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur comptable ou de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité, sur le patrimoine, sur les valeurs issues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres détenus. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la fin de l’exercice afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d’établissement des plans stratégiques des entités du groupe. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments patrimoniaux (capitaux propres des entités concernées) ou à des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés). Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit Pour apprécier l’évaluation des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à : concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux : comparer les capitaux propres retenus aux comptes annuels des entités concernées, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, avec l’implication dans l’équipe d’audit de spécialistes en évaluation : apprécier les projections de flux de trésorerie des entités concernées par rapport à l’environnement économique et financier de chaque activité, et à la performance financière de l’exercice en examinant notamment la cohérence : des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec les données retenues dans le budget du groupe présenté à votre conseil d’administration, des projections de flux de trésorerie des années suivantes avec les dernières estimations de la direction, apprécier les hypothèses actuarielles retenues en tenant compte du contexte économique et notamment de facteurs tels que les projections d’inflation ; apprécier les hypothèses actuarielles retenues au regard des risques susceptibles d’entraîner une perte de valeur des titres de participation de votre société, tels que ceux induits par le changement climatique ; analyser les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie ; étudier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus observés. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans la note 8 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 7 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Dominique Muller Jean-François Ginies Ariane Mignon Vincent Gauthier RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée Générale de la société Thales, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Test annuel de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) Point de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à M€ 5 470 et les autres immobilisations incorporelles et corporelles s’élèvent à M€ 5 044,7. Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui correspondent aux activités mondiales de votre groupe. La direction réalise des tests de perte de valeur des UGT de votre groupe. La quasi-totalité des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles est testée au niveau des UGT. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrits dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation » et 4.1 b) « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs nets de chacune des UGT est fondée sur des flux de trésorerie futurs actualisés qui reposent sur des hypothèses, des estimations ou des jugements significatifs de la direction. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur des UGT constituaient un point clé de l’audit Avec nos experts en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons notamment : rapproché la valeur nette comptable des actifs de chaque UGT testée avec les états financiers consolidés ; examiné les modalités de mise en œuvre des tests, la méthode d’évaluation des valeurs d’utilité et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; apprécié les projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de chaque activité, à la prise en compte des plans d’actions liés aux impacts du changement climatique et à la performance financière de l’exercice ; apprécié les hypothèses actuarielles retenues en tenant compte du contexte économique et notamment de facteurs tels que les projections d’inflation ; examiné la cohérence des deux premières années de projections de flux de trésorerie avec le budget présenté à votre conseil d’administration, ainsi que la cohérence des projections des années suivantes avec les dernières estimations de la direction ; apprécié la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses de marché et les consensus observés ; apprécié les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie ; réalisé des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité des UGT déterminée par la direction à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et du taux d’EBIT. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4 « Immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des revenus et des coûts des contrats Point de l’audit Notre réponse Une part significative des revenus et du résultat opérationnel courant de votre groupe est liée à la comptabilisation des différents contrats. Pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, la méthode de l’avancement par les coûts est retenue pour reconnaître le revenu (M€ 11 041,0 pour l’exercice au 31 décembre 2022). Pour ceux dont le transfert de contrôle s’effectue à la livraison, le revenu est reconnu à la réalisation de cet événement (M€ 6 527,8 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022). Votre société détermine les prises de commandes, les revenus et la marge des contrats selon les modalités décrites dans les notes 1.5 « Principales sources d’estimation », 13.c) « Principes comptables – Chiffre d’affaires » et 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » de l’annexe aux comptes consolidés. La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats lors d’un arrêté comptable dépend principalement : des estimations des revenus et de la marge à terminaison de chaque contrat et, en particulier, du niveau des provisions pour risques techniques, contractuels et commerciaux ; des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés à terminaison. Les estimations des données à terminaison, ainsi que, pour les contrats dont le transfert de contrôle est progressif, l’avancement par les coûts, s’appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes d’information et les procédures internes de votre groupe, impliquant notamment les chargés d’affaires. Ces estimations sont revues régulièrement par les directions des opérations et financière, notamment à l’occasion de chaque clôture. Nous avons considéré la comptabilisation des revenus et des coûts des contrats comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact de ces contrats sur les comptes consolidés de votre groupe et du niveau d’estimation requis par la direction pour la détermination des résultats à terminaison. Nos travaux ont notamment consisté à : procéder à une évaluation des systèmes d’information et des procédures de votre Groupe relatifs à l’enregistrement des commandes, l’estimation des revenus, des coûts à terminaison et des coûts encourus, ainsi qu’à la mesure de l’avancement par les coûts ; rapprocher les données de gestion des contrats des données comptables figurant dans les systèmes d’information ; sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque, et nous entretenir avec les chargés d’affaires, les directions des opérations et financière de leur suivi et de leur appréciation des risques par rapport à ces contrats pour : apprécier, pour ces contrats, les analyses de votre Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant, l’identification des différentes obligations de prestations ; apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles y compris celles de révisions de prix, notamment concernant les revenus restant à comptabiliser au titre d’obligations de prestations non encore exécutées. Notamment, nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance, des notes juridiques et des montants de marge réalisés à la clôture par votre groupe ; analyser les principales hypothèses de reconnaissance des revenus et des coûts à terminaison, les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des contrats analogues ; analyser, pour chaque contrat sélectionné, la cohérence des revenus et de tous les autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport aux dispositions contractuelles et opérationnelles. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 13.c) « Principes comptables – Chiffre d’affaires », 13.d) « Principes comptables – Actifs et passifs opérationnels » et 10.2 « Actifs et passifs sur contrats » de l’annexe aux comptes consolidés sur les actifs et passifs sur contrats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Thales par vos assemblées générales du 25 juin 1983 pour le cabinet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quarantième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 7 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young Audit Dominique Muller Jean-François Ginies Ariane Mignon Vincent Gauthier

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BYBLOS BANK EUROPE S.A. Société anonyme de droit belge au capital de EUR 20 000 000 Boulevard Bischoffsheim 1 - 8 - Bte 3.1 & 3.2, B-1000 BRUXELLES Numéro d’entreprise BE 0415.718.640 Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 202 2 Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 26 avril 2023 (Chiffres en milliers d’Euros après affectation du résultat) I. — Bilan après répartition Actif Ann. 2022 2021 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 64.868 86.724 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale III. Créances sur les établissements de crédit 5.1 463.396 421.799 A. A vue 36.631 75.861 B. Autres créances (à terme ou à préavis) 426.765 345.938 IV. Créances sur clients 5.2 127.053 110.797 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 16.488 7.083 A. D'émetteurs publics 9.193 7.083 B. D'autres émetteurs 7.295 VI. Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 5.4 VII. Immobilisations financières 5.5 / 5.6.1 A. Participations dans des entreprises liées B. Participations dans d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation C. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières D. Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation VIII. Frais d'établissement et immobilisations incorporelles 5.7 1.963 1.336 IX. Immobilisations corporelles 5.8 10.464 11.071 X. Actions propres XI. Autres actifs 5.9 1.312 1.620 XII. Comptes de régularisation 5.10 3.699 1.924 Total de l'actif 689.243 642.354 Passif Ann. 2022 2021 Fonds de tiers 615,144 564,734 I. Dettes envers des établissements de crédit 5.11 354.067 335.044 A. A vue 32.738 19.300 B. Dettes résultant de mobilisation par réescompte d'effets commerciaux C. Autres dettes à terme ou à préavis 321.329 315.744 II. Dettes envers la clientèle 5.12 220.986 194.202 A. Dépôts d'épargne B. Autres dettes 220.986 194.202 1. A vue 61.420 77.043 2. A terme ou à préavis 159.566 117.159 3. Résultant de mobilisation par réescompte d'effets commerciaux III. Dettes représentées par un titre 5.13 A. Bons et obligations en circulation B. Autres IV. Autres dettes 5.14 5.437 4.838 V. Comptes de régularisation 5.15 4.654 650 VI. Provisions et impôts différés A. Provisions pour risques et charges 1. Pensions et obligations similaires 2. Impôts 3. Autres risques et charges 5.16 B. Impôts différés VII. Fonds pour risques bancaires généraux VIII. Dettes subordonnées 5.17 30.000 30.000 Capitaux propres 74.099 77.620 IX. Capital 5.18 20.000 20.000 A. Capital souscrit 20.000 20.000 B. Capital non appelé X. Primes d'émission XI. Plus-values de réévaluation XII. Réserves 54.099 57.620 A. Réserve légale 2.086 2.086 B. Réserves indisponibles 66 66 1. Pour actions propres 2. Autres 66 66 C. Réserves immunisées D. Réserves disponibles 51.947 55.468 XIII. Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(- ) Total du passif 689.243 642.354 II. — Postes hors bilan Postes de hors bilan Ann. 2022 2021 I. Passifs éventuels 5.22 104.916 199.162 A. Acceptations non négociées 15.423 27.437 B. Cautions à caractère de substitut de crédit 80 105 C. Autres cautions 18.019 20.537 D. Crédits documentaires 71.394 151.083 E. Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 5.22/ 5.24 264.752 238.007 A. Engagements fermes de mise à disposition de fonds B. Engagements du fait d'achats au comptant de valeurs mobilières ou autres valeurs C. Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 264.752 238.007 D. Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières E. Engagements de rachat résultant de cessions rétrocessions imparfaites III. Valeurs confiées à l'établissement de crédit 22.598 19.483 A. Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie B. Dépôts à découvert et assimilés 22.598 19.483 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés III. — Compte de résultat Frais Ann. 2022 2021 II. Intérêts et charges assimilées 7.699 2.645 V. Commissions versées 329 209 VI. Perte provenant d'opérations financières (- ) A. Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers (- ) B. De la réalisation de titres de placement (- ) VII. Frais généraux administratifs 17.488 14.937 A. Rémunérations, charges sociales et pensions 10.853 8.048 B. Autres frais administratifs 6.635 6.889 VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 790 758 IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan (-) 356 3.725 X. Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable (-) XII. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan XIII. Dotation au fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) XV. Autres charges d'exploitation 5.23 4.485 5.077 XVIII. Charges exceptionnelles 75 A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles B. Réductions de valeur sur immobilisations financières C. Provisions pour risques et charges exceptionnels : dotations (utilisations) (+)/(- ) D. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés E. Autres charges exceptionnelles 5.25 75 XIXbis.A. Transfert aux impôts différés . XX.A. Impôts (- ) 5.26 754 623 XXI. Bénéfice de l'exercice XXII. Transfert aux réserves immunisées (- ) XXIII. Bénéfice de l'exercice à affecter Produits Ann. 2022 2021 I. Intérêts et produits assimilés 5.23 17.183 6.652 A. Dont : de titres à revenu fixe 376 200 III. Revenus de titres à revenu variable 5.23 A. D'actions, parts de société et autres titres à revenu variable B. De participations dans des entreprises liées C. De participations dans d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation D. D'autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières IV. Commissions perçues 5.23 7.392 4.650 A. Courtages et commissions apparentées 6.792 4.023 B. Rémunération de services de gestion, de conseil et de conservation C. Autres commissions perçues 600 627 VI. Bénéfice provenant d'opérations financières 5.23 302 234 A. Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 302 234 B. De la réalisation de titres de placement . IX. Reprises de réductions de valeur sur créances et reprises de provisions pour les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan 698 2.821 X. Reprises de réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable XI. Utilisations et reprises de provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bila n XIII. Prélèvement sur le fonds pour risques bancaires généraux XIV. Autres produits d'exploitation 5.23 1.517 1.851 XVII. Produits exceptionnels 1.364 87 A. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés E. Autres produits exceptionnels 5.25 1.364 87 XIXbis.B. Prélèvements sur les impôts différés XX.B. Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 5.26 69 XXI. Perte de l'exercice 3.521 11.610 XXII. Prélèvements sur les réserves immunisées XXIII. Perte de l'exercice à affecter 3.521 11.610 IV. — Affectation et prélèvements 2022 2021 A. Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(- ) - 3.521 - 11.610 1. Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(- ) - 3.521 - 11.610 2. Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(- ) B. Prélèvements sur les capitaux propres - 3.521 - 11.610 1. Sur le capital et les primes d'émission 2. Sur les réserves - 3.521 - 11.610 C. Affectations aux capitaux propres 1. Au capital et aux primes d'émission 2. A la réserve légale 3. Aux autres réserves D. Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(- ) E. Intervention d'associés dans la perte F. Bénéfice à distribuer 1. Rémunération du capital 2. Administrateurs ou gérants 3. Autres allocataires V. — Annexe I. Etat des créances sur les établissements de crédit (poste III de l’actif) Codes Exercice Exercice précédent A. R ELEVE POUR LE POSTE DANS SON ENSEMBLE (10300) 632 5.139 1. Créances sur les entreprises liées 50101 632 5.139 2. Créances sur d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50102 3. Créances subordonnées 50103 B. RELEVE DES AUTRES CREANCES (A TERME OU A PREAVIS) (10320) 426.765 345.938 1. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d'implantation de l’établissement de crédit 50104 2. Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50105 326.798 b. Plus de trois mois à un an maximum 50106 85.511 c. Plus d'un an à cinq ans maximum 50107 d. Plus de cinq ans 50108 e. A durée indéterminée 50109 14.456 II. Etat des créances sur la clientèle (poste IV de l'actif) Codes Exercice Exercice précédent 1. Créances sur les entreprises liées 50201 2. Créances sur d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50202 3. Créances subordonnées 50203 4. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d'implantation de l’établissement de crédit 50204 5. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50205 55.813 b. Plus de trois mois à un an maximum 50206 23.782 c. Plus d'un an à cinq ans maximum 50207 2.794 d. Plus de cinq ans 50208 1.061 e. A durée indéterminée 50209 43.603 6. Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a. Créances sur les pouvoirs publics 50210 b. Créances sur les particuliers 50211 4.287 6.314 c. Créances sur les entreprises 50212 122.766 104.483 7. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a. Effets commerciaux (y compris acceptations propres) 50213 b. Créances résultant de la location-financement et créances similaires 50214 c. Prêts à taux de chargement forfaitaire 50215 d. Prêts hypothécaires 50216 e. Autres prêts à terme à plus d'un an 50217 15.907 f. Autres créances 50218 111.146 8. Ventilation géographique des créances sur la clientèle a. Origine belge 50219 3.577 b. Origine étrangère 50220 123.476 9. Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l'établissement ou assortis de contrats d'assurance-vie et de capitalisation a. Capitaux initialement prêtés 50221 b. Fonds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts 50222 c. Encours net de ces prêts (a - b) 50223 III. ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l'actif) Codes Exercice Exercice précédent A. RELEVE GENERAL (10500) 16.488 7.083 1. Obligations et titres émis par des entreprises liées 50301 2. Obligations et titres émis par d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50302 3. Obligations et titres représentant des créances subordonnées 50303 4. Ventilation géographique des créances a. Emetteurs publics belges 50304 2.066 b. Emetteurs publics étrangers 50305 7.127 c. Emetteurs belges autres que publics 50306 d. Emetteurs étrangers autres que publics 50307 7.295 5. Cotations a. Valeur comptable des titres cotés 50308 16.488 b. Valeur de marché des titres cotés 50309 15.927 c. Valeur comptable des titres non cotés 50310 6. Durées a. Durée résiduelle d'un an maximum 50311 3.007 b. Durée résiduelle supérieure à un an 50312 13.481 7. Ventilation selon que les titres font partie a. Du portefeuille commercial 50313 b. Du portefeuille de placements 50314 16.488 8. Pour le portefeuille commercial a. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition des titres évalués à la valeur de marché 50315 b. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par application de l'article 35ter, § 2, alinéa 2 50316 9. Pour le portefeuille de placements a. La différence positive de l'ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à leur valeur comptable 0317 36 b. La différence négative de l'ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur valeur comptable 50318 390 Codes Exercice Exercice précédent B. RELEVE DETAILLE DE LA VALEUR COMPTABLE DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 9.653 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50323P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice 50319 a. Acquisitions 50320 8.432 b. Cessions 50321 c. Ajustements effectués par application de l'article 35ter, § 4 et 5 (+)/(- ) 50322 973 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50323 19.058 4. Transferts entre portefeuilles a. Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial 50324 b. Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements 50325 c. Impact sur le résultat 50326 5. Réductions de valeur au terme de l'exercice 50332P 2.570 6. Mutations de l'exercice 50327 a. Actées 50328 b. Reprises car excédentaires 50329 c. Annulées 50330 d. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50331 7. Réductions de valeur au terme de l'exercice 50332 2.570 8. Valeur comptable nette au terme de l'exercice (50314) 16.488 Codes Exercice Exercice précédent D. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.246 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50738P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice 50734 691 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50735 691 b. Cessions et désaffectations 50736 c. Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50737 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50738 2.937 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50745P xxxxxxxxxxxxxx 910 5. Mutations de l'exercice 50739 64 a. Actées 50740 64 b. Reprises 50741 c. Acquises de tiers 50742 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50743 e. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50744 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50745 974 7. Valeur comptable nette au terme de l'exercice 50746 1.963 VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (poste IX de l'actif) Codes Exercice Exercice précédent A. TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 8.852 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50805P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50801 0 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50802 0 b. Cessions et désaffectations 50803 c. Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50804 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50805 8.852 4. Plus-values au terme de l'exercice 50811P xxxxxxxxxxxxxx 5. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50806 a. Actées 50807 b. Acquises de tiers 50808 c. Annulées 50809 d. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50810 6. Plus-values au terme de l'exercice 50811 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50818P xxxxxxxxxxxxxx 395 8. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50812 183 a. Actées 50813 183 b. Reprises 50814 c. Acquises de tiers 50815 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50816 e. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50817 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50818 578 10. Valeur comptable nette au terme de l'exercice 50819 8.274 Codes Exercice Exercice précédent B. INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE 2.420 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50824P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50820 76 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50821 82 b. Cessions et désaffectations 50822 - 6 c. Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50823 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50824 2.497 4. Plus-values au terme de l'exercice 50830P xxxxxxxxxxxxxx 5. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50825 a. Actées 50826 b. Acquises de tiers 50827 c. Annulées 50828 d. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50829 6. Plus-values au terme de l'exercice 50830 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50837P xxxxxxxxxxxxxx 1.965 8. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50831 259 a. Actées 50832 260 b. Reprises 50833 c. Acquises de tiers 50834 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations . 50835 - 1 e. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50836 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50837 2.224 10. Valeur comptable nette au terme de l'exercice 50838 273 Codes Exercice Exercice précédent C. MOBILIER ET MATERIEL ROULANT 541 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50843P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50839 12 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50840 13 b. Cessions et désaffectations 50841 - 1 c. Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50842 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50843 553 4. Plus-values au terme de l'exercice 50849P xxxxxxxxxxxxxx 5. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50844 a. Actées 50845 b. Acquises de tiers 50846 c. Annulées 50847 d. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50848 6. Plus-values au terme de l'exercice 50849 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50856P xxxxxxxxxxxxxx 165 8. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50850 44 a. Actées 50851 48 b. Reprises 50852 c. Acquises de tiers 50853 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50854 - 4 e. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50855 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50856 209 10. Valeur comptable nette au terme de l'exercice 50857 344 Codes Exercice Exercice précédent E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.558 1. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50884P xxxxxxxxxxxxxx 2. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50880 15 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50881 20 b. Cessions et désaffectations 50882 - 5 c. Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50883 3. Valeur d'acquisition au terme de l'exercice 50884 2.573 4. Plus-values au terme de l'exercice 50890P xxxxxxxxxxxxxx 5. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50885 a. Actées 50886 b. Acquises de tiers 50887 c. Annulées 50888 d. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50889 6. Plus-values au terme de l'exercice 50890 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50897P xxxxxxxxxxxxxx 777 8. Mutations de l'exercice (+)/(- ) 50891 223 a. Actées 50892 227 b. Reprises 50893 c. Acquises de tiers 50894 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50895 - 4 e. Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(- ) 50896 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 50897 1.000 10. Valeur comptable nette au terme de l'exercice 50898 1.573 IX. AUTRES ACTIFS (poste XI de l'actif) Exercice Ventilation du poste XI de l'actif si celui-ci représente un montant important Actifs divers qui se détaillent comme suit : 1.312 Cautionnement (Swift) 28 Cautionnement (Infonet) 30 Cautionnement (Location) 12 Elimination imparfaite dans les comptes Nostri (cut-off differences) 203 Dépenses d'exploitation en suspens 851 Timbres fiscaux 4 Taxes à récupérer 132 Avance sur salaires 52 X . COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l'actif) Codes Exercice 1. Charges à reporter 51001 1.532 2. Produits acquis 51002 2.167 X.bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS SÉGRÉGÉS Codes Exercice Total 51003 XI. ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) Codes Exercice Exercice précédent 1. Dettes envers des entreprises liées 51101 7.710 9.046 2. Dettes envers d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51102 3. Ventilation des dettes autres qu'à vue selon leur durée résiduelle a. De trois mois maximum 51103 260.922 b. De plus de trois mois à un an maximum 51104 45.943 c. De plus d'un an à cinq ans maximum 51105 d. De plus de cinq ans 51106 e. A durée indéterminée 51107 47.202 XII. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) Codes Exercice Exercice précédent 1. Dettes envers des entreprises liées 51201 2. Dettes envers d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51202 3. Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle a. A vue 51203 62.739 b. De trois mois maximum 51204 95.474 c. De plus de trois mois à un an maximum 51205 62.773 d. De plus d'un an à cinq ans maximum 51206 e. De plus de cinq ans 51207 f. A durée indéterminée 51208 4. Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs a. Dettes envers les pouvoirs publics 51209 b. Dettes envers les particuliers 51210 139.991 c. Dettes envers les entreprises 51211 80.995 5. Ventilation géographique des dettes envers la clientèle a. Origine belge 51212 2.770 b. Origine étrangère 51213 218.216 XIV. ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) Codes Exercice 1. Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 51401 a. Dettes échues 51402 b. Dettes non échues 51403 403 2. Dettes fiscales, salariales et sociales envers l'Office national de sécurité sociale 51404 a. Dettes échues 51405 b. Dettes non échues 51406 1.486 3. Impôts a. Impôts à payer 51407 b. Dettes fiscales estimées 51408 4. Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Factures à recevoir 1.802 Factures en suspens 1.818 Suspens sur lettre de crédit 11 Suspens généré par le système - 48 XV. COMPTES DE REGULARISATION (poste V du passif) Codes Exercice 1. Charges à imputer 51501 2.531 2. Produits à reporter 51502 2.123 XVII. ETAT DES DETTES SUBORDONNÉES (poste VIII du passif) Codes Exercice Exercice précédent 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées 51701 30.000 30.000 2. Dettes subordonnées envers d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51702 Codes Exercice 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l'exercice 51703 900 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes : le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l'emprunt dans la monnaie de l'emprunt, les modalités de rémunération, l'échéance et, à défaut d'échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l'établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif Référence LD1603200002 Trente millions (30,000,000) Euros (EUR) INTÉRÊTS Le Prêt porte intérêt sur le montant tiré à un taux d’intérêt (le « Taux d’intérêt ») revalorisé tous les 10 ans à compter de la Date de Décaissement (ci-après dénommée la « Date de Revalorisation ») comme suit : Un taux fixe de 6 % (six pour cent) par an, à compter de la Date de Décaissement (01/02/2016) jusqu’à la première Date de Revalorisation (01/02/2026). Conformément à la clause 3.4 de l'accord, BBE a annulé les distributions des intérêts pour une période indéterminée et sur une base non cumulative à partir de 1/7/2022. Puis, à chaque Date de Revalorisation (y compris la première) et pendant les dix années suivantes, à 458 points de base (4,58 %) au-dessus du taux de swap en EUROS sur 10 ans, tel qu’en vigueur deux Jours Ouvrables avant cette Date de Revalorisation et publié par l’agence Reuters, ou en l’absence d’une telle publication, correspondant à la moyenne de ces taux déterminés par trois banques exerçant leurs activités au Royaume-Uni et sélectionnées par le Prêteur. La Revalorisation ne s’applique qu’au taux de base (soit au taux de swap 10 ans). Le niveau actuel du taux de base (entre 1,1485 et 1,1785) justifie à la fois le taux fixe initial et le spread appliqué à chaque Date de Revalorisation. Les intérêts courront sur une base quotidienne et seront calculés sur la base d’une année de 360 jours. Le montant de l’emprunt s’élève à EUR 30,000,000. Sans préjudice de l’Article 3.4 ci-après, les intérêts seront dus et exigibles par virement bancaire en date du 31 décembre et du 30 juin de chaque année (chacune étant dénommée une « Date de Paiement des Intérêts »). S’il advenait qu’une Date de Paiement des Intérêts ne tombe pas un Jour Ouvrable pendant la durée du Prêt, elle sera différée au premier Jour Ouvrable suivant. PAIEMENT DU PRÊT (conditions de convertibilité) Si, à tout moment : 1. le ratio de fonds propres durs (Common Equity Tier 1) de l’Emprunteur (solo) tombe en deçà de 5,125 %, ou ; 2. l’actif net (solo) tombe sous le seuil tel que défini à l’Article 633 du Code des Sociétés, ou ; 3. les fonds propres (solo) sont inférieurs aux exigences minimales telles que définies à l’Article 17 de la Loi du 25 avril 2014 (6.200.000 EUR actuellement) ou ; 4. sous réserve des lois applicables, le principe de continuité de l’exploitation de l’Emprunteur n’est pas suffisamment garanti, à savoir (i) l’autorité de résolution identifie un manque de capitaux et une situation financière déficitaire de l’Emprunteur, exposant ce dernier à une éventuelle insolvabilité et/ou (ii) l’autorité de résolution détermine que l’Emprunteur nécessite un financement public extraordinaire afin d’éviter toute insolvabilité, faillite ou incapacité à rembourser ses obligations à leur échéance ou (iii) dans tous autres cas similaires . La quote-part du Prêt nécessaire pour permettre à l’Emprunteur de renouer avec les seuils réglementaires, ou la quote-part du Prêt déterminée par l’autorité de résolution, sera alors convertie en actions sans délai, au plus tard dans le mois, à moins qu’une action immédiate ne soit légalement requise, auquel cas l’Emprunteur doit déterminer une date de conversion anticipée. Le prix de conversion sera fixé à la valeur de l’actif net, calculée au terme du mois précédent. Les événements déclencheurs décrits aux Articles 1 à 4 sont considérés individuellement (et non conjointement) . Codes Exercice Exercice précédent A. ETAT DU CAPITAL 1. Capital social a. Capital souscrit Au terme de l'exercice précédent 20910P xxxxxxxxxxxxxx 20.000 Au terme de l'exercice (20910) 20.000 Codes Montants Nombre d'actions Modifications au cours de l'exercice b. Représentation du capital Catégories d'actions 20.000 9.750 Actions nominatives 51801 xxxxxxxxxxxxxx 9.750 Actions au porteur et/ou dématérialisées 51802 xxxxxxxxxxxxxx Codes Montant non appelé Montant appelé, non versé 2. Capital non libéré a. Capital non appelé (20920) xxxxxxxxxxxxxx b. Capital appelé, non versé 51803 xxxxxxxxxxxxxx c. Actionnaires redevables de libération Codes Exercice 3. Actions propres a. Détenues par l'établissement lui- même * Montant du capital détenu 51804 * Nombre d'actions correspondantes 51805 b. Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu 51806 * Nombre d'actions correspondantes 51807 4. Engagement d'émission d'actions a. Suite à l'exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours 51808 30.000 * Montant du capital à souscrire 51809 30.000 * Nombre maximum d'actions à émettre 51810 10.000 b. Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation 51811 * Montant du capital à souscrire 51812 * Nombre maximum correspondant d'actions à émettre 51813 5. Capital autorisé non souscrit 51814 Codes Exercice 6. Parts non représentatives du capital a. Répartition * Nombre de parts 51815 * Nombre de voix qui y sont attachées 51816 b. Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même 51817 * Nombre de parts détenues par les filiales 51818 B. Structure de l'actionnariat de l'établissement à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations reçues par l'établissement 99,95% des actions sont détenues par Byblos Bank S.A.L. XIX. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUPÉRIEUR À 15 MILLIONS D'EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES ÉTRANGÈRES Codes Exercice 1. Total de l’actif a. En euros 51901 154.746 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51902 534.497 2. Total du passif a. En euros 51903 171.289 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51904 517.954 XXII. ETAT DES PASSIFS ÉVENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU À UN RISQUE DE CRÉDIT (postes I et II du hors bilan) Codes Exercice Exercice précédent 1. Total des passifs éventuels pour compte d'entreprises liées 52201 2.344 3.355 2. Total des passifs éventuels pour compte d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 52202 3. Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52203 4. Total des engagements envers d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52204 XXIII. RÉSULTATS D'EXPLOITATION (postes I à XV du compte de résultats) Codes Exercice Exercice précédent 1. Ventilation des résultats d'exploitation selon leur origine a. Intérêts et produits assimilés (40100) 17.183 6.652 * Sièges belges 52301 10.561 3.116 * Sièges à l'étranger 52302 6.622 3.536 b. Revenus de titres à revenu variable : d'actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable (40310) * Sièges belges 52303 * Sièges à l'étranger 52304 c. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans des entreprises liées (40320) * Sièges belges 52305 * Sièges à l'étranger 52306 d. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (40330) * Sièges belges 52307 * Sièges à l'étranger 52308 e. Revenus de titres à revenu variable : d'autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières (40340) * Sièges belges 52309 * Sièges à l'étranger 52310 f. Commissions perçues (40400) 7.392 4.650 * Sièges belges 52311 4.811 2.854 * Sièges à l'étranger 52312 2.581 1.796 g. Bénéfice provenant d'opérations financières (40600) 302 234 * Sièges belges 52313 176 108 * Sièges à l'étranger 52314 126 129 h. Autres produits d'exploitation (41400) 1.517 1.851 * Sièges belges 52315 1.157 1.655 * Sièges à l'étranger 52316 360 196 2. Travailleurs inscrits au registre du personnel a. Nombre total à la date de clôture 52317 90 67 b. Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 52318 90 65 * Personnel de direction 52319 3 * Employés 52320 90 62 * Ouvriers 52321 * Autres 52322 c. Nombre d'heures effectivement prestées 52323 147.657 91.998 3. Frais de personnel a. Rémunérations et avantages sociaux directs 52324 7.394 5.362 b. Cotisations patronales d'assurances sociales 52325 2.174 1.709 c. Primes patronales pour assurances extralégales 52326 836 663 d. Autres frais de personnel 52327 449 317 e. Pensions de retraite et de survie 52328 4. Provisions pour pensions et obligations similaires a. Dotations (+) 52329 b. Utilisations et reprises (- ) 52330 Codes Exercice Exercice précédent 5. Ventilation des autres produits d'exploitation si ce poste représente un montant important 6. Autres charges d'exploitation a. Impôts et taxes relatifs à l'exploitation 52331 2.099 2.386 b. Autres 52332 2.198 2.691 c. Ventilation des autres charges d'exploitation si ce poste représente un montant important Frais gestion 1.206 1.248 Jetons de présence 964 1.006 Autres charges 28 437 7. Résultats d'exploitation relatifs aux entreprises liées 52333 45 89 8. Charges d'exploitation relatives aux entreprises liées 52334 37 181 XXIV. RELEVÉ RELATIF AUX OPÉRATIONS DE HORS BILAN À TERME SUR VALEURS MOBILIÈRES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D'ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU À UN RISQUE DE CRÉDIT AU SENS DU POSTE II DU HORS BILAN Codes Exercice A. TYPES D'OPÉRATIONS (montant à la date de clôture des comptes) 1. Opérations sur valeurs mobilières a. Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables 52401 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52402 2. Opérations sur devises (montants à livrer) a. Opérations de change à terme 52403 47.886 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52404 47.886 b. Swaps de devises et de taux d'intérêt 52405 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52406 c. Futures sur devises 52407 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52408 d. Options sur devises 52409 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52410 e. Opérations à terme de cours de change 52411 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52412 3. Opérations sur d’autres instruments financiers Opérations à terme de taux d'intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a. Contrats de swaps de taux d'intérêt 52413 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52414 b. Opérations de futures sur taux d'intérêt 52415 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52416 c. Contrats de taux d'intérêts à terme 52417 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52418 d. Options sur taux d'intérêt 52419 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52420 Autres achats et ventes à terme (prix d'achat/de vente convenu entre parties) e. Autres opérations de change 52421 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52422 f. Autres opérations de futures 52423 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52424 g. Autres achats et ventes à terme 52425 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52426 XXV. RÉSULTATS EXCEPTIONNELS Codes Exercice 1. Plus-values réalisées sur la cession d'actifs immobilisés à des entreprises liées 52501 2. Moins-values réalisées sur la cession d'actifs immobilisés à des entreprises liées 52502 3. Ventilation des autres résultats exceptionnels si ce poste représente un montant important Reprise factures à recevoir excédentaires 1.364 4. Ventilation des autres charges exceptionnelles si ce poste représente un montant important XXVI. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Codes Exercice 1. Impôts sur le résultat de l'exercice 52601 751 a. Impôts et précomptes dus ou versés 52602 751 b. Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif 52603 c. Suppléments d'impôts estimés 52604 2. Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs 52605 3 a. Suppléments d'impôts dus ou versés 52606 3 b. Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés 52607 3. Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé DNA 109 Mouvements du FIS - 262 Réductions de valeur sur créances résultant de risque pays - 797 Réductions de valeur sur créances pour risques commerciaux évalués individuellement 278 4. Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice Codes Exercice 5. Sources de latences fiscales a. Latences actives 52608 35.304 * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs 52609 22.234 * Autres latences actives Provisions et réductions de valeur non déductibles 13.070 b. Latences passives 52610 * Ventilation des latences passives XXVII. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS Codes Exercice Exercice précédent 1. Taxes sur la valeur ajoutée, taxes d’égalisation et taxes spéciales, portées en compte a. A l'établissement (déductible) 52701 1.230 1.276 b. Par l'établissement 52702 883 569 2. Montants retenus à charge de tiers, au titre de a. Précompte professionnel 52703 1.985 1.734 b. Précompte mobilier 52704 4 XXVIII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EN CE COMPRIS LES TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES) A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Codes Exercice 1. Engagements importants d'acquisition d'immobilisations 2. Engagements importants de cession d'immobilisations 3. Montant et nature des litiges importants et autres engagements importants 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge La société Byblos Bank Europe sa a instauré un plan de pension complémentaire au profit de l’ensemble de son personnel depuis l’année 01/01/1997. Ce plan de pension est un plan dit « prestation définie » et est externalisé et financé par un contrat d’assurance groupe. Ce plan définit le versement de contributions payées par l’employeur et/ou par les membres du personnel qui vise principalement à financer un capital payable en cas de vie à l’âge de 65 ans. Code Exercice 5. Pensions dont le service incombe à l'établissement lui-même : montant estimé des engagements résultant, pour l'établissement, de prestations déjà effectuées 52801 Bases et méthodes de cette estimation 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'établissement ; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l'établissement doivent également être mentionnées : Exercice B. Transactions avec des parties liées Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation financière de l'établissement : En l’absence de critères légaux permettant d’inventorier les transactions avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune information n’a pu être reprise dans l’état XVIII.B. Exercice C. Nature et impact financier des evenements significatifs posterieurs a la date de cloture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de resultats ou dans le bilan XXIX. RELATIONS FINANCIÈRES AVEC Codes Exercice A. Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l'établissement sans être liées à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes 1. Créances sur les personnes précitées 52901A a. Conditions essentielles des créances (y compris de taux et de durée) b. Montants éventuellement remboursés ou auxquels il a été renoncé 52901B 2. Garanties constituées en leur faveur 52902 a. Conditions essentielles des garanties constituées 3. Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 52903 a. Conditions essentielles des autres engagements 4. Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable a. Aux administrateurs et gérants 52904 1.535 b. Aux anciens administrateurs et anciens gérants 52905 Codes Exercice B. Le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) 1. Emoluments du (des) commissaire(s) . 52906 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d'attestation 52907 b. Missions de conseils fiscaux 52908 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52909 3. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a. Autres missions d'attestatio n 52910 b. Missions de conseils fiscaux 52911 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52912 XXX. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Codes Exercice 1. Instruments financiers à recevoir par l'établissement pour le compte de clients 53001 2. Instruments financiers à livrer par l'établissement à des clients 53002 3. Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l'établissement 53003 22.598 4. Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l'établissement 53004 22.598 5. Instruments financiers de clients reçus en garantie par l'établissement 53005 6. Instruments financiers de clients donnés en garantie par l'établissement 53006 XXXI. INFORMATION PAYS PAR PAYS Information à compléter pour les établissements visés à l'article 4, paragraphe 1er, 3 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012 sauf ceux qui publient des comptes consolidés conformément à l'arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, des entreprises d'investissement et des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif. Dénomination de la succursale, filiale ou filiale commune NATURE des activités PAYS Exercice Nombre de salariés en équivalents temps plein Chiffre d’affaires (= Intérêts et produits assimilés + revenus de titres à revenu variable + commissions perçues + bénéfices provenant d'opérations financières) Bénéfice (Perte) A vant impôt Impôts sur le résultat Subventions publiques reçues Byblos Bank Europe S.A. (Brussels Branch) Bld Bischofsheim 1/8 1000 Bruxelles 65 KEUR 8.825 KEUR (8.310) KEUR (3) EUR 0 Byblos Bank Europe S.A. (London Branch) Berkely Square House 8 th Floor, Berkely Square London W1J 6DB 16 KGBP 5.422 KGBP 2.741 KGBP (394) GBP 0 Byblos Bank Europe S.A. (Paris Branch) 15 Rue Lord Byron 75008 Paris 9 KEUR 2.110 KEUR 728 KEUR (292) EUR 0 DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS A. INFORMATIONS A COMPLETER PAR TOUS LES ETABLISSEMENTS L'établissement n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'il en est exempté pour la (les) raison(s) suivante(s) L’établissement ne contrôle pas, seul ou conjointement, une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 4 de l'arrêté royal du 23 septembre 1992 : Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée : B. INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ETABLISSEMENT S'IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidatio n** BYBLOS BANK SAL Byblos Tower Avenue Elias Sarkis – Achrafieh Beyrouth - Liban Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**: BYBLOS BANK SAL Byblos Tower Avenue Elias Sarkis – Achrafieh Beyrouth - Liban http://www.byblosbank.com ** Si les comptes de l'établissement sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'établissement fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés. BILAN SOCIAL (en euros) Numéros des commissions paritaires dont dépend l'établissement : 310.00 . ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l'exercice Codes Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 1001 58.4 31.2 27.2 Temps partiel 1002 8.5 0.0 8.5 Total en équivalents temps plein (ETP) 1003 65.1 31.3 33.8 Nombre d'heures effectivement prestées Temps plein 1011 95 237.0 51 366.7 43 870.3 Temps partiel 1012 9 558.5 0.0 9 558.5 Total 1013 104 795.5 51 366.7 53 428.9 Frais de personnel Temps plein 1021 5 502 672.06 2 929 033.24 2 573 638.82 Temps partiel 1022 607 056.33 0.00 607 056.33 Total 1023 6 109 728.39 2 929 033.24 3 180 695.15 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 84 247.05 41 399.55 42 847.50 Au cours de l'exercice précédent Codes P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 1003 55.8 24.9 30.9 Nombre d'heures effectivement prestées 1013 91.998,5 42.049,6 49.948.9 Frais de personnel 1023 5.258.120,40 2.535.056,16 2.723.064,24 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 70.364,46 30.649,26 39.715,20 TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL (SUITE) A la date de clôture de l'exercice Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 105 61 7 66.7 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 110 56 7 61.7 Contrat à durée déterminée 111 5 0 5.0 Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini 112 0 0 0.0 Contrat de remplacement 113 0 0 0.0 Par sexe et niveau d'études Hommes 120 31 0 31.0 de niveau primaire 1200 0 0 0.0 de niveau secondaire 1201 6 0 6.0 de niveau supérieur non universitaire 1202 6 0 6.0 de niveau universitaire 1203 19 0 19.0 Femmes 121 30 7 35.7 de niveau primaire 1210 1 0 1.0 de niveau secondaire 1211 4 2 5.6 de niveau supérieur non universitaire 1212 6 3 8.5 de niveau universitaire 1213 19 2 20.6 Par catégorie professionnelle Personnel de direction 130 2 0 2.0 Employés 134 59 7 64.7 Ouvriers 132 0 0 0.0 Autres 133 0 0 0.0 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE L'ETABLISSEMENT Au cours de l'exercice Codes 1. Personnel intérimaire 2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise Nombre moyen de personnes occupées 150 0 Nombre d'heures effectivement prestées 151 0 Frais pour l'établissement 152 0 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE Entrées Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice 205 15 12 18.2 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 210 6 0 6.0 Contrat à durée déterminée 211 9 12 12.2 Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini 212 0 0 0.0 Contrat de remplacement 213 0 0 0.0 Sorties Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice 305 14 13 18.5 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 310 8 1 8.8 Contrat à durée déterminée 311 6 12 9.7 Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini 312 0 0 0.0 Contrat de remplacement 313 0 0 0.0 Par motif de fin de contrat Pension 340 1 1 1.8 Chômage avec complément d'entreprise 341 0 0 0.0 Licenciement 342 0 0 0.0 Autre motif 343 13 12 16.7 Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'établissement comme indépendants 350 RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur Codes Hommes Codes Femmes Nombre de travailleurs concernés 5801 4 5811 10 Nombre d'heures de formation suivies 5802 58 5812 136 Coût net pour l'établissement 5803 6.486 5813 27.334 dont coût brut directement lié aux formations 58031 5.684 58131 27.146 dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 58032 802 58132 188 dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) 58033 0 58133 0 Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés 5821 37 5831 35 Nombre d'heures de formation suivies 5822 347 5832 297 Coût net pour l'entreprise 5823 19.911 5833 16.019 Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés 5841 5851 Nombre d'heures de formation suivies 5842 5852 Coût net pour l'établissement 5843 5853 RÈGLES D'ÉVALUATION Les règles d'évaluation sont en accord avec l’AR du 23 Septembre 1992 régissant les comptes annuels des institutions de crédit, Réévaluation des débiteurs Des réductions de valeur sont actées sur les expositions nettes des créances douteuses ou irrécouvrables, et ceci à partir du grade 4 : - Les expositions nettes sur les créances de grade 4 font l'objet d'une réduction de valeur de minimum 20% ; - Les expositions nettes sur les créances de grade 5 font l'objet d'une réduction de valeur de minimum 40% ; - L es expositions nettes sur les créances de grade 6 font l'objet d'une réduction de valeur de 100%, Les expositions nettes sont déterminées en tenant compte des dépôts reçus en gage, Lorsqu'une créance est couverte par une hypothèque sur un bien immeuble, la valeur de la garantie est déterminée en appliquant une décote sur la valeur du bien immobilier, Titres à revenu fixe du portefeuille de placement Ces titres sont réévalués sur base du calcul actuariel, compris comme le prix d'achat ajouté de toute variance en relation avec leur valeur de remboursement futur, Cette variance est comptabilisée dans les marges d'intérêt, Les titres à revenu fixe font l’objet de réductions de valeur selon les mêmes règles que les autres débiteurs (voir ci-dessus), En outre, en cas de détérioration de la qualité crédit de l’émetteur de titres, le conseil d’administration peut décider d’acter une réduction de valeur sur les titres concernés, Cette règle prudente a été établie afin de refléter les risques accrus observés sur le portefeuille titres de la Banque, en ce compris sur ses obligations étatiques, Réévaluation des comptes en monnaies étrangères, Les comptes en monnaie étrangère sont exprimés en EUR sur base du cours officiel à la fin de l'année, Les différences de change sont comptabilisées en pertes et profits, Les écarts de conversion relatifs à la succursale britannique sont différés dans les comptes de la régularisation passif s’ils sont positifs, Immobilisations corporelles et incorporelles Le coût des investissements en immeuble, mobilier, équipement, matériel roulant et software sont amortis de manière linéaire en fonction de la vie économique estimée des actifs, Immeubles sur 33 ans Fourniture sur 10 ans Equipement sur 3 ans Matériel roulant sur 5 ans Software sur 3 ans Provisions pour risques et charges Ces provisions sont constituées pour couvrir des pertes et charges probables ou certaines pour lesquelles il 'est pas possible de déterminer un montant d'un degré raisonnable de certitude et lesquelles sont supposées se réaliser, Risque pays Seuls les pays présentant une exposition significative sont pris en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour risque pays, La "provision'pour risques pays est comptabilisée comme une réduction de valeur non individualisée sur créances, Pour chaque pays répondant à cette caractéristique, BBE applique un certain nombre de paramètres : - L'exposition nette (une provision n'est nécessaire que si l'exposition nette atteint 5M€) ; - La sévérité des problèmes de paiement dus au contexte macro-économique du pays ; - Les facteurs politiques et économiques ayant un impact potentiel sur le service de la dette extérieure ; - La sensibilité aux contraintes et réglementations internationales ; - Les performances passées du pays en matière de service de la dette ; - L a notation du pays - Les opportunités pour BBE de bénéficier d'un statut favorable en raison de ses relations d'affaires historiques avec le pays ; - La nature de l'encours de la dette : qualité des débiteurs (établissements de crédit ou entreprises), balance âgée, crédit syndiqué ou non. Le Comité Exécutif de BBE décide de la constitution de la provision, soit en augmentant la provision ad hoc pour risque pays, soit en réduisant les fonds propres de la Banque, La règle de provisionnement pour le risque pays a été légèrement adaptée. Ce changement n’a pas eu d’effet significatif sur le compte de résultat, car l’écart qui en a résulté a été affecté au fond interne de sécurité. Fond interne de sécurité La direction peut constituer une provision en vue de couvrir des risques futurs, non encore avérés, Cette provision est enregistrée via le compte « IX, Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes « I, Passifs éventuels » et « II, Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit » du hors bilan, », et est déduite des créances sur clients (au bilan) . VI. — Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Byblos Bank Europe SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Annuels de la société Byblos Bank Europe SA (« la Société »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 29 avril 2020, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 21 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Byblos Bank Europe SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2022, ainsi que le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date et l’annexe, dont le total du bilan s’élève à € 689.243 milliers et dont le compte de résultats se solde par une perte de l’exercice de € 3.521 milliers. A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes ISA’s approuvées par l’International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Évaluation des réductions de valeur spécifiques applicables aux créances sur la clientèle Description du point clé de l’audit Byblos Bank Europe SA accorde des crédits à des entreprises, essentiellement actives dans l’import- export, et localisées tant en Belgique qu’à l’étranger (principalement au Proche-Orient et en Afrique). Certains de ces clients sont actifs dans des secteurs cycliques, d’autres sont exposés, de par leur localisation ou leurs opérations, à un certain risque-pays. Au 31 décembre 2022, les créances sur clients (poste IV de l’actif) s'élèvent à 127.053 milliers d’euros (soit 18% du total de l’actif), dont 123.476 milliers d’euros sont des créances sur des clients étrangers (voir annexe C-ét 5.2 des comptes annuels). L’identification des risques à problèmes, et, au sein de ceux-ci, des clients « non recouvrables ou douteux », et la détermination des réductions de valeur à acter sur ces derniers, impliquent un degré de jugement important de la part de la direction. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Afin de couvrir le risque que les réductions de valeur individualisées soient insuffisantes, nous avons mis en place les procédures spécifiques suivantes: • Nous avons obtenu une compréhension de la politique de crédit de la banque et avons testé les contrôles internes pertinents relatifs à l'approbation des facilités de crédit, à la surveillance ultérieure (au moyen, notamment, d’indicateurs de risque, de ratings internes, d’un rapport des dépassements et d’une « watchlist »), et à la classification éventuelle des crédits à problème en « non recouvrables ou douteux ». • Nous avons examiné l'analyse faite par le département en charge du risque de crédit concernant la classification (ou non) des clients du rapport des dépassements (et de la « watchlist ») en « non recouvrables ou douteux », cette classification étant la base pour les réductions de valeur spécifiques. Nous avons rapproché les montants de la watchlist et des créances non recouvrables avec les supports comptables. • Pour chaque dossier de crédit (dépassant certaines limites) figurant dans le rapport des dépassements, nous avons obtenu l’analyse de la direction de la capacité de remboursement et de la valeur récupérable des garanties éventuelles, afin de déterminer si ce dossier avait reçu un rating approprié (et, le cas échéant, était bien repris parmi les crédits non recouvrables ou douteux). • Pour chaque crédit non recouvrable ou douteux, nous avons vérifié le calcul par la direction de la réduction de valeur spécifique, et évalué le caractère raisonnable et suffisant de cette réduction de valeur. • Lorsque l’existence de garanties permet de réduire la réduction de valeur spécifique actée, nous avons inspecté les accords juridiques et les documents justificatifs pour confirmer l'existence et la possibilité de faire appel à ces garanties. Évaluation des réductions de valeur globales au titre du risque-pays Description du point clé de l’audit La banque est exposée à un risque de crédit sur des établissements de crédit et des clients localisés hors Europe (principalement au Proche- Orient et en Afrique). Certaines de ces contreparties sont exposées, de par leur localisation, à un certain risque-pays (en ce compris le risque de transfert). Au 31 décembre 2022, les créances sur les établissements de crédit et les créances sur les clients étrangers s’élevaient respectivement à 463.396 milliers d’€ et 123.476 milliers d’€ (voir poste III de l’actif et annexe C-ét 5.2 des comptes annuels), ce qui représente en tout 85% des actifs de la Société. L’Arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des établissements de crédit stipule que, pour les risques à problème au titre du risque-pays, des réductions de valeur peuvent être actées de façon globale (i.e. non individualisées). Ces réductions de valeur au titre du risque-pays impliquent un degré de jugement important de la part de la direction. Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Afin de couvrir le risque que les réductions de valeur globales au titre du risque-pays soient inappropriées, nous avons mis en œuvre les contrôles suivants : • Nous avons obtenu une compréhension du processus par lequel la direction (i) estime les expositions nettes par pays, et (ii) définit les pourcentages de couverture correspondant aux ratings externes des pays. • Pour les pays sur lesquels l’exposition nette dépasse une limite déterminée par la direction, (i) nous avons rapproché les expositions nettes avec les supports comptables, et (ii) nous avons revu les ratings externes et les ratios de couverture correspondant. • Nous avons recalculé la réduction de valeur globale au titre du risque pays, compte tenu des pourcentages de couverture définis par la direction. Responsabilités de l’organe d’administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels L’organe d’administration est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l’organe d’administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes : • l’identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; • l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant ; • conclure sur le caractère approprié de l'application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; • évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge (Révisée) complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l’article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu’au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle. Mentions relatives à l'indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Il n’y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui ont fait l’objet d’honoraires. Autres mentions • Sans préjudice d'aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. • L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. • Nous n'avons pas connaissance d'autre opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Bruxelles, le 26 avril 2023 EY Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Jean-François Hubin * Partner * Agissant au nom d'une SRL VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

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PREMELY HABITAT 3 BBC SCPI au Capital de 91.676.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 533 602 819 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUILLET 2023 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC qui s’est tenue le vendredi 16 juin 2023 à 16 heures, l’Assemb lée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire et extraordinaire, faute d’avoir le quorum requis. Les Associés de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6 juillet 2023 à 1 7 heures Dans les locaux d’Amundi Immobilier 91/93 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS e n vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire suiv ant : Ordre du jour d u ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 2 260 047,22 € 699 269,35 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: dont : 2 959 316,57 € 2 291 916,00 € Soit 44,00 € par part 2 260 662,60 € soit : 43,40 € p ar part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2022 Dont : au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 31 253,40 € Soit 0,60 € par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant prélevé sur le report à nouveau versé en avril 2023 698 653,97 € soit : 13,41 € par part de la SCPI 2 L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte d u prélèvement sur le RAN et de l’acompte versé aux associés en 202 3 , ressortirait à 730 522,75 €, soit 14,02 € par part de la SCPI en plei ne jouissance au 31 décembre 2022 . 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 94 816 644,09 €, soit 1 820,28 € par part, valeur de réalisation : 102 676 162,71 €, soit 1 971,17 € par part, valeur de reconstitution : 119 775 286,80 €, soit 2 299,44 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE 10 ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 14 juillet 2026, la durée de location minimum de 9 ans des actifs immobiliers ou lots prévue par le dispositif fiscal « Scellier » auquel la Société est soumise est respectée ce qui permet leurs cessions. L'Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article XXXV des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 11 ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,535% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article XXI des statuts de la SCPI.; et une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens : de 2% TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier par lot de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier en bloc. AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article XXI des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 12 ème résolution Pouvoir en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER

BALO/202306232302951.txt

FINANCIERE MEESCHAERT - FM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.040.00 0 eur os Siège social : 33 Avenue du Maine – Tour Montparnasse - 75015 PARIS 34 2 857 273 R.C.S. PARIS Exercice social du 01/01/2022 au 31/12/2022 Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 mai 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 déc embre 2022) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FINANCIERE MEESCHAERT S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Clavié Jean-François Sibiril BILAN ( En euros ) ACTIF Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P . 2 27 20 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 410 895 622 323 026 206 à vue 230 895 622 318 026 206 à terme 180 000 000 5 000 000 Créance sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Opérations avec la clientèle Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 3 3 173 020 3 173 020 Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Parts dans les entreprises liées 4 4 536 215 4 536 215 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 5 3 316 036 3 318 903 Immobilisations corporelles 5 2 923 285 3 035 823 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement 6 1 704 599 1 539 216 Autres actifs 6 21 195 170 16 241 724 Comptes de régularisation 6 3 645 626 2 813 588 TOTAL DE L ’ ACTIF 451 389 600 357 684 714 PASSIF Note 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 244 660 242 451 à vue 244 660 242 451 à terme Comptes créditeurs de la clientèle Comptes d ’ épargne à régime spécial à vue à terme Autres dettes à vue à terme Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négoc . Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 6 22 198 701 14 374 202 Comptes de régularisation 6 17 108 834 12 027 052 Comptes de négociation et de règlement 6 398 217 900 314 767 229 Provisions pour risques et charges 7 411 179 1 132 076 Provisions réglementées Subventions d ’ investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capitaux Propres 8 13 208 325 15 141 704 Capital souscrit 8 8 040 000 8 040 000 Primes d ’ émission 8 1 354 041 1 354 041 Réserves 8 804 000 804 000 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 8 4 943 663 7 283 225 Acompte sur dividende 8 (19 000 000) Résultat de l ’ exercice 8 17 066 621 (2 339 562) TOTAL DU PASSIF 451 389 600 357 684 714 HORS - BILAN Note N N-1 ENGAGEMENT DONNES Engagements de financement Engagement de garantie 9 Engagement sur titres ENGAGEMENT RECUS Engagements de financement Engagement de garantie 9 Engagement sur titres COMPTE DE RESULTAT PUBLIABLE ( En euros ) Note 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE + Intérêts et produits assimilés 10 1 322 387 21 521 - Intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 11 20 172 273 1 301 257 + Commissions (produits) 12 24 657 234 27 442 734 - Commissions (charges) 12 1 072 322 1 677 212 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 13 4 199 3 142 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 14 39 333 2 000 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 15 2 077 398 2 125 014 - Autres charges d ’ exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 47 200 502 29 218 457 - Charges générales d ’ exploitation 16 30 201 232 30 384 211 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 334 555 309 436 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 16 664 715 (1 475 191) +/- Coût du risque 17 818 398 (858 181) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 17 483 113 (2 333 372) +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 18 (230 977) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 17 483 113 (2 564 348) +/- Résultat exceptionnel 19 (423 040) 224 786 - Impôt sur les bénéfices (6 548) +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 17 066 621 (2 339 562) Annexe Le bilan avant répartition de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, présente un total de 451.389.60 0 eur os. Le compte de résultat de l ’ exercice, présenté sous forme de liste, fait apparaître un bénéfice de 17.066.62 1 eur os. L ’ exercice a une durée de 12 mois. Les notes n ° 1 à 22 ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. I - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions des règlements comptables applicables aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement de l ’ ANC n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014. Les conventions générales bancaires ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l ’ exploitation - permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre - indépendance des exercices • FAITS MARQUANTS DE L ’ EXERCICE L ’ exercice 2022 a été marqué par un contexte géopolitique agité qui a entraîné des conséquences importantes sur les marchés financiers avec notamment une baisse concomitante des marchés actions et des marchés obligataires dans des proportions significatives. Cette volatilité s ’ est accompagnée de fortes variations sur les prix des matières premières, d ’ un retour rapide de l ’ inflation et d ’ une hausse des taux. Malgré ce contexte, la Société a poursuivi son développement avec la mise en place des synergies commerciales avec le groupe LFPI, l ’ élargissement de la gamme de services et solutions d ’ investissement et a connu une année record dans la collecte nette de capitaux. • IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles comprennent le Fonds Commercial et le Droit au Bail ainsi que les logiciels évalués à leur coût d ’ acquisition et amortis linéairement sur 3 ans et bénéficiant le cas échéant d ’ un amortissement sur 12 mois conformément à l ’ article 236-II du Code Général des Impôt. Au poste « Fonds commercial » est inscrit un montant de 3.282.729,63 € au titre des fonds de commerce suivants : - Un fonds de commerce d ’ un montant de 1.827.474 € d ’ éléments reçus en apport à la suite de la création de la société Financière Meeschaert en 1987 et la cession de la charge d ’ agents de change Meeschaert-Rouselle en 1988. - Un fonds de commerce d ’ un montant de 665.038 € issu du rachat en 1995 par la Financière Meeschaert de l ’ ensemble du réseau et de la clientèle privée de la Banque Colbert en province avec des implantations à Bordeaux, Nice, Lyon, Nantes, Chartres, Nancy et Toulouse. - Un fonds de commerce d ’ un montant de 744.217 € issu de l ’ acquisition de la société EFG Assurances France, société de courtage d ’ EFG France et EFG Monaco, le 16 mai 2012. Ce fonds commercial est constitué du courtage de contrats d ’ assurance. - Un fonds de commerce d ’ un montant de 46.000 € issu de l ’ acquisition de la société Amilton Patrimoine en 2021. Conformément aux règles comptables en vigueur à compter du 1 er janvier 2016, lorsque le fonds commercial a une durée d ’ utilisation illimitée, un test de dépréciation devra être réalisé à chaque exercice. En cas de perte de valeur, une dépréciation devra être constatée. Au titre de l ’ exercice 2022, il n ’ a pas été constaté de baisse de la valeur de ces fonds de commerce. • IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées d ’ une part à leur coût d ’ acquisition (acquisition depuis janvier 1988), d ’ autre part à leur valeur d ’ apport (immobilisations comprises dans l ’ apport partiel d ’ actif du 4 j anvier 1988 et dans le contrat de reprise des agences de la Banque Colbert du 13 s eptembre 1995). En outre, les immobilisations corporelles reprises à compter du 1 er j anvier 1997 suite à l ’ apport partiel d ’ actif de la SEGF Meeschaert à la Financière Meeschaert ont été transférées à leur valeur nette comptable (montant brut, moins le cumul des amortissements pratiqués au 31/12/96). Les agencements, installations et mobilier de bureau acquis à compter de 2004 sont amortis sur une durée de 9 ans. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue - Agencements, installations 9 / 10 ans - Mobilier 9 / 10 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 4 ans • PARTICIPATIONS Les titres de participation dans les entreprises liées sont évalués au coût historique. Compte tenu, notamment, des bénéfices cumulés dégagés par les entreprises liées depuis leur date de création, la valeur d ’ usage de ces participations est au moins égale à leur coût historique. • CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. • COMPTES ERREURS Le portefeuille titres correspondant aux erreurs non dénouées au 31 d écembre 2022 a été évalué au dernier cours de décembre 2022. • TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI E ES Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu ’ elles sont habituellement pratiquées par l ’ établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n ’ en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d ’ usage dans les sociétés du même secteur. Conformément au règlement ANC n° 2014-07, il n ’ y a pas d ’ opérations au titre des parties liées qui soient d ’ une part conclue à des conditions anormales de marché ou d ’ autre part en dehors de toutes opérations avec les entreprises liées mentionnées dans les annexes détaillées par poste. • REMUNERATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION Il n ’ est pas fait mention de la rémunération des membres de la direction car ceci reviendrait à individualiser la rémunération de chacun. • ENGAGEMENT EN MATIERE DE RETRAITE A leur départ à la retraite, les salariés de la société perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions de l ’ accord d ’ entreprise. La société n ’ a pas opté pour la méthode préférentielle qui consiste à provisionner les indemnités de fin de carrière. L ’ engagement calculé selon la méthode rétrospective prorata temporis avec un taux d ’ actualisation de 3.8 0 % et un taux d ’ augmentation des salaires de 2 % , s ’ élève à 341.32 7 eur os, dans le cadre de départ à 60 ans et 313.71 2 eur os dans le cadre de départ à 62 ans. • REGIME FISCAL Il n ’ existe pas de différence entre l ’ impôt comptabilisé et l ’ impôt théorique dont serait redevable la société en l ’ absence d ’ intégration. Une convention d ’ intégration fiscale prenant effet au 1 er janvier 2022 a été signée au cours de l ’ exercice dont les dispositions prévoient que l ’ économie ou la charge d ’ impôts supplémentaire résultant de l ’ intégration est comptabilisée dans les produits ou les charges de la Société « tête de groupe » . Les sociétés concernées par cette convention et la société LFPI AM Holding sont : FINANCIERE MEESCHAERT. MEESCHAERT ASSET MANAGEMENT MEESCHAERT CONSEIL IMMOBILIER La société LFPI AM Holding, « tête de groupe » de l ’ intégration fiscale, est seule redevable de l ’ impôt sur les bénéfices des sociétés. • EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de la continuité de l ’ activité. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes, en particulier les faillites bancaires aux Etats-Unis et les craintes sur la solidité de Crédit Suisse en Europe, leurs impacts ne remettent pas en cause le principe de continuité de l ’ exploitation. INFORMATIONS SUR LE BILAN NOTE 2 - OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) ACTIF 2022 2021 Caisses, banques centrales et comptes courants postaux § Créances sur les établissements de crédit 410 896 323 026 A vue (1) 230 896 318 026 A terme 180 000 5 000 Total 410 896 323 026 (1) : dont 6076 K$ contrevalorisés au taux de 1,0666 USD / 1 EUR PASSIF 2022 2021 § Dettes sur les établissements de crédit 245 242 A vue 24 5 242 A terme Total 245 242 NOTE 3 - OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE. (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Obligations § OPCVM 3 220 3 220 § Provisions (48) (48) Total 3 172 3 172 Titres Situation brute au 31/12/2021 Souscription / Rachat Situation brute au 31/12/2022 Provision au 31/12/2022 Situation nette au 31/12/2022 Valeur des titres au 31/12/2022 Obligations 0 0 0 0 0 OPCVM 3 220 0 3 220 47 3 173 3 220 NOTE 4 - PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Participations, parts dans les entreprises liées 4 536 4 536 Total 4 536 4 536 Sociétés Capital social Capitaux propres autres que capital social et résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des participations Résultat net Exercice 2022 Brutes 31-12-2022 Nettes 31-12-2022 MEESCHAERT ASSET MANAGEMENT S.A. 125 7 390 100,00 % 4 499 4 499 11 615 MEESCHAERT CONSEIL IMMOBILIER S.A.S 37 4 100,00 % 37 37 116 4 536 4 536 11 731 NOTE 5 - ETAT DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (en milliers de euros) Valeurs brutes au début de l ’ exercice Acquisitions Créations Apports et augmentations par virements de poste à poste Nouveaux prêts Augmentations des intérêts courus Diminutions par virements de poste à poste Cessions Mises hors service Remboursements de prêts Diminutions des intérêts courus Valeurs brutes en fin d ’ exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES § Fds de commerce (1) 3 283 3 283 § Droit au bail § Autres immobilisations incorporelles 1 443 15 1 458 § Immobilisations incorporelles en cours TOTAL I 4 726 15 4 741 IMMOBILISATIONS CORPORELLES § Installations et agencements constr. 2 063 26 2 089 § Agencements, installations 153 153 § Matériel de transport § Matér. de bureau et informatique, mobilier 4 326 94 4 420 § Immobilisations corporelles en cours TOTAL II 6 542 120 6 662 IMMOBILISATIONS FINANCIERES § Autres participations (2) 4 536 4 536 § Autres immobilisations financ. 796 19 815 TOTAL III 5 332 19 5 351 TOTAL GENERAL 16 600 154 16 754 (1) Dont éléments reçus en apport en 1988 1 827 € (1) Dont éléments reçus en apport en 1995 650 € (1) Dont régularisation en 1996 des éléments apportés en 1995 15 € (1) Dont acquisition 2012 580 € (1) Dont complément 2013 sur acquisition 2012 164 € (1) Dont RAN Amilton Patrimoine 2021 46 € 3 283 € (2) Dont entreprises liées 4 536 K€ NOTE 5 - ETAT DES AMORTISSEMENTS (en milliers de euros) Amortissements au début de l ’ exercice Augmentations dotations de l ’ exercice Diminutions amortissements afférents aux éléments sortis de l ’ actif et reprises Virements de poste à poste Amortissements en fin d ’ exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES § Autres immobilisations incorporelles 1 407 18 1 425 TOTAL I 1 407 18 1 425 IMMOBILISATIONS CORPORELLES § Installations et agencements construct. 1 444 132 1 576 § Agencements, installations 101 15 116 § Matériel de transport 0 0 § Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 963 86 2 049 TOTAL II 3 508 233 3 741 TOTAL GENERAL 4 915 251 5 166 NOTE 6 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES 1) CREANCES (En milliers de euros) Montant brut A un an au plus A plus d ’ un an Dont entreprises liées ACTIF IMMOBILISE § Prêts § Autres immobilisations financières 816 19 797 ACTIF CIRCULANT § Clients douteux et litigieux 1 309 1 309 § Autres créances clients (1) 3 669 3 669 § Personnel et comptes rattachés 198 198 § Sécurité sociale et autres organismes sociaux 245 245 § Taxe sur la valeur ajoutée 926 926 § Autres impôts taxes et versements assimilés 4 175 4 175 § Groupe et associés 1 738 1 738 1 632 § Débiteurs divers (2) 13 137 13 137 § Charges constatées d ’ avance (3) 333 333 TOTAL GENERAL 26 546 25 749 797 1 632 (1) Dont Produits à recevoir Exploitation 1 585 (2) Dont Produits à recevoir Financier 965 Exploitation 11 462 Exceptionnel 0 (3) Dont Exploitation 333 2) DETTES (En milliers de euros) Montant brut A un an au plus A plus d ’ un an et cinq ans au plus Dont entreprises liées § Emprunts et dettes Etabl. Crédit 245 245 § Fournisseurs et comptes rattachés (1) 5 990 5 990 1 716 § Personnel et comptes rattachés (2) 5 001 5 001 § Sécurité sociale et autres organismes sociaux (3) 2 311 2 311 § Etat impôts sur les sociétés 155 155 § Taxe sur la valeur ajoutée 2 489 2 489 § Autres impôts taxes et versements assimilés (4) 1 531 1 531 § Dettes s/immob. et cptes rattachés § Groupe et associés 9 248 9 248 8 990 § Autres dettes (5) - (a) 410 488 410 488 5 843 § Produits constatés d ’ avance 68 68 TOTAL GENERAL 437 526 437 526 16 548 (1) Dont Charges à payer 2 049 (2) Dont Charges à payer 4 889 (3) Dont Charges à payer 1 451 (4) Dont Charges à payer 75 (5) Dont Charges à payer 702 NOTE 7 - ETAT DES PROVISIONS (en milliers de euros) Nature des provisions Montant au début de l’exercice Augmentations dotations de l’exercice Diminutions reprises de l’exercice Montant en fin d’exercice PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES § Cas erreurs § Apurement suspens § Amortissements dérogatoires § Provisions pour litiges 1 132 108 829 411 TOTAL GENERAL 1 132 108 829 411 Dont dotations et reprises - d’exploitation - financières - exceptionnelles 108 829 Nature des provisions Montant Solde d ’ ouverture Dotation de l ’ exercice Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Solde PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES § Cas erreurs § Apurement suspens § Amortissements dérogatoires § Provisions pour litiges 1 132 108 829 411 TOTAL GENERAL 1 132 108 829 0 411 NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES (en milliers d ’ euros) Capital Primes d ’ apport Réserves Report à Nouveau Résultat Dividendes Total Solde 31 décembre 2021 8 040 1 354 804 7 283 (2 340) 15 142 Affectation résultat 2021 (2 340) (2 340) Dividendes (19 000) (19 000) TUP MFO Résultat 2022 17 067 17 067 Solde 31 décembre 2022 8 040 1 354 804 4 944 17 067 (19 000) 13 209 Nombre Valeur Nominale 1 - Actions composant le capital social au début de l ’ exercice 502 500 16,00 € 2 - Actions émises pendant l ’ exercice 3 - Actions remboursées pendant l ’ exercice 4 - Actions composant le capital social en fin d ’ exercice (1) 502 500 16,00 € (1) détenu à 100 % par la LFPI AM HOLDING NOTE 9 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DONNES et RECUS (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Garantie donnée Dont Etablissements de Crédits Dont clientèle § Garantie reçue Dont Engagement sur titres INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT NOTE 10 - INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) Produits Charges 2022 2021 2022 2021 § Sur opérations avec les établissements de crédit 1 322 22 § Autres intérêts et revenus assimilés 0 0 Total 1 322 22 NOTE 11 - REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Produits 2022 2021 § Revenus des titres de participations 20 172 1 301 Dont entreprises liées 20 172 1 301 Dont Meeschaert Asset Management 20 000 1 183 Dont Meeschaert Family Office Dont Meeschaert Conseil Immobilier 172 118 § Revenus des titres de portefeuille Total 20 172 1 301 NOTE 12 – COMMISSIONS (en milliers d ’ euros) Produits Charges 2022 2021 2022 2021 § Droits de garde 2 127 2 231 § Commissions de gestion 2 685 3 004 § Commissions sur titres 17 544 20 382 626 819 Dont entreprises liées 1 080 1 405 § Autres commissions 2 301 1 826 447 858 Total 24 657 27 443 1 073 1 677 NOTE 13 - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION ( en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Bons du Trésor et autres T.C.N. 4 3 NOTE 14 - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENTS (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § OPCVM 40 NOTE 15 - AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Prestations de service 1 978 1 994 Dont entreprises liées 1 409 1 357 § Transfert de charges 99 131 Total 2 077 2 125 NOTE 16 - CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Frais de personnel 18 766 19 825 Salaires & traitements 11 531 11 751 Charges sociales et fiscales 6 419 6 624 Intéressement/Participation 816 1 450 § Impôts et taxes 965 822 § Services extérieurs et autres frais administratifs 9 125 9 738 Dont entreprises liées 477 458 Total 29 333 30 384 Effectif 133 159 Dont Employés 14 7 Cadres 119 152 NOTE 17 - COUT DU RISQUE (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Dotations aux provisions (50) (1 145) § Reprises de provisions 867 287 Total 817 (858) NOTE 18 - GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Sur immobilisations corporelles (231) § Sur immobilisations financières Total 0 (231) NOTE 19 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d ’ euros) 2022 2021 § Cas erreur (87) (35) § Litige clients § Contrôle fiscal § Autres (176) § Pénalités diverses (336) § Indemnités diverses 436 § Reprise provisions Total (423) 225 NOTE 20 - ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D ’ IMPOT Accroissements de la dette future d ’ impôt 2022 NEANT – Total Allègements de la dette future d ’ impôt 2022 Provisions non déductibles l ’ année de leur comptabilisation Participation 816 K€ Autres Contribution sociale de solidarité 15 K€ Plus value latente des OPCVM Total 831 K€ NOTE 21 - RESULTAT FISCAL 2022 2021 Résultat comptable avant IS 17 067 K€ -2 340 K€ Réintégrations : 1 421 K€ 1 768 K€ Abandon de créances Participation aux bénéfices Autres réintégrations 1 421 K€ 1 768 K€ Déductions : 21 427 K€ 2 010 K€ Produits nets des participations 19 971 K€ 1 288 K€ Autres déductions 1 456 K€ 722 K€ Résultat fiscal -2 939 K€ -2 582 K€ NOTE 22 - CONSOLIDATION Notre société appartient au groupe MEESCHAERT dont la société mère, LFPI AM HOLDING Financière MEESCHAERT SA, 33 Avenue du Maine - 75015 Paris, inclut dans sa consolidation les comptes de l ’ entreprise. AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le bénéfice de 17.066.62 1 eur os de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 de la manière suivante, étant préalablement rappelé que par décisions du Directoire en date du 31 mai 2022 et du 2 2 déc embre 2022, il a déjà été versé deux acomptes sur dividendes d ’ un montant total de 19.000.000 d ’ euros : Origines du résultat à affecter : - Report à nouveau 4.943.663,11 euros - Résultat de l ’ exercice 17.066.620,95 euros Total 22.010.284,06 euros Affectation proposée : - Dividendes soit 37.81 (arrondi) euros par action 19.000.000 euros - Report à nouveau 3.010.284,06 euros Total 22.010.284,06 euros Ce dividende a déjà été payé par les acomptes sur dividendes. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 non éligibles à la réfaction de 4 0 % s ’ élève à 19.000.000 d ’ euros. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividendes versés Dividendes éligibles à la réfaction de 40 % Dividendes non éligibles à la réfaction de 40 % 31 décembre 2021 / / / 31 décembre 2020 / / / 31 décembre 2019 2.788.379 € 18.872,20 € 2.769.506,80 € Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Le rapport de gestion est disponible sur demande écrite à formuler au siège social.

BALO/202306232302945.txt

PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 59 086 007,46 €. Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. — Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 10-11-18 318 772 346 281 773 373 Dont créances à vue 116 308 457 79 266 839 Dont prêts subordonnés 202 463 889 202 506 533 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10-11 - - Participations et activité de portefeuille 12 1 700 000 15 742 657 Parts dans les entreprises liées 12-13 84 182 419 239 122 410 Immobilisations incorporelles 12 17 016 991 19 777 279 Immobilisations corporelles 12 2 275 238 4 727 710 Autres actifs 14 48 983 208 72 541 499 Comptes de régularisation 15-18 3 822 539 4 468 976 Total de l'actif 476 752 741 638 153 904 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 199 385 168 568 Dettes à vue 199 385 168 568 Dettes à terme - Comptes créditeurs de la clientèle 10-11 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 14 52 678 783 43 636 146 Comptes de régularisation 15-18 2 962 210 2 077 602 Provisions 16 77 479 900 204 Dettes subordonnées 10-11-18 202 463 889 202 506 533 Capitaux Propres hors FRBG 218 370 995 388 864 852 Capital souscrit 17 59 000 000 59 000 000 Primes d'émission 17 - - Réserves 17 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 17 111 252 394 103 564 816 Résultat de l'exercice 17 -7 687 578 170 493 857 Total du passif 476 752 741 638 153 904 Hors Bilan (1) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Engagements donnés 8 100 000 000 2 700 000 000 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) - - Engagements de garantie 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements reçus 8 013 376 078 2 762 425 239 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus d'établissements de crédit 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2022 Intérêts et produits assimilés 2-18 10 422 674 13 292 644 Intérêts et charges assimilés 2-18 - 10 523 719 - 13 589 265 Revenus des titres à revenu variable 3 167 243 Commissions (produits) 4 - 150 000 Commissions (charges) 4 - 16 004 - 36 211 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 - 22 218 197 586 130 Autres produits d'exploitation bancaire 6-18 49 053 857 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire 6 - 1 - Produit net bancaire 48 914 755 314 549 435 Charges générales d'exploitation 7-18 - 56 804 304 - 132 132 558 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 117 410 - 4 606 022 Résultat brut d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Coût du risque - - Résultat d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8 - - Résultat courant avant impôt - 10 006 959 177 810 855 Impôt sur les bénéfices 9 2 319 381 - 7 316 998 Résultat net - 7 687 578,06 170 493 857 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2022 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter les gains de l’exercice s’élevant à 170 493 856,93 euros comme suit : Au compte « Réserve légale » pour un montant de : 5 800 000,00 euros. Ainsi, le compte « Réserve légale » serait établi à 5 900 000,00 euros. Au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 164 693 856,93 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 268 258 672,67 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2022 170 493 856,93 Acompte sur dividendes 0,00 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Montant du résultat distribuable 329 864 851,66 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Résultat de l'exercice 170 493 856,93 Acompte sur dividende 0,00 329 864 851,66 Situation après affectation : Réserve légale 5 900 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 268 258 672,67 329 864 851,66 La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : - que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018 ; - qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ; - qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes sociaux de Promontoria MMB S.A.S. (« PMMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En effet, Promontoria MMB est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement soit des établissements de crédit (My Money Bank S.A., Banque des Caraïbes S.A., MMB SCF S.A.) soit des sociétés de financement (SOREFI S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2022 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Point sur la situation géopolitique et covid Le contexte sanitaire n’a pas eu un d’impact sur les activités de Promontoria MMB en 2022, les activités du Groupe étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. 2. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022 au sein du rapport de gestion consolidé du groupe. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 3. Evolution du portefeuille titres au 31 décembre 2022 ● Acquisition des titres One Zero Digital Bank Le 4 janvier 2022, Promontoria MMB a acquis 5 021 419 actions ordinaires sans droit de remboursement et représentant 4,99 % du capital social de la néo-banque Israélienne One Zero Digital Bank LTD. L’opération pour 14 867 319 USD est sujette à réévaluation mensuelle venant ainsi actualiser au 31 décembre 2022 le montant de l’acquisition convertie en euros. ● Nouvelle prise de participation dans la fintech française Cashbee Au mois de février 2022, la société Promontoria MMB a exercé les bons de souscription d’actions (un BSA Air 1 et quarante BSA Air 2) qu’elle détenait dans la société française Cashbee, lesquels lui ont permis de souscrire à 563 actions ordinaires. Au cours du même mois de février 2022, la société Promontoria MMB a également participé à une nouvelle augmentation de capital de la société Cashbee à hauteur de 99.232,65 € en contrepartie de 55 actions. Ainsi, la société Promontoria MMB détient 618 actions ordinaires de la société Cashbee. ● Augmentation de capital de la société banque des caraïbes Par décisions de l’Assemblée générale mixte du 28 novembre 2022, les actionnaires de la société Banque des Caraïbes, les sociétés Promontoria MMB et My Money Bank, ont décidé d’augmenter le capital social de la société comme suit : 1- par élévation de la valeur nominale des 202 711 209 actions, celle-ci passant de 0 euro par action à 0,50 euro (suite à la décision de réduire le capital de la société par diminution de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 0,41 euro à 0 euro) et , 2- par l’émission de 91 288 791 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, avec une prime d’émission de 0,09 euro par action pour un montant total de 8 215 991,19 euros. Le prix de souscription des deux cent quatre-vingt-quatorze millions (294.000.000) actions ordinaires a été intégralement libéré en numéraire à la souscription, le 14 décembre 2022. Conformément à l’article 3.1 du contrat de prêt d’actions entre Promontoria MMB et My Money Bank en date du 15 février 2021, My Money Bank s’est engagée, en cas d’augmentation de capital de la société Banque des Caraïbes, à transférer à Promontoria MMB, la propriété de tout droit d'attribution ou de souscription attaché à l’action prêtée par Promontoria MMB. Promontoria MMB est donc le seul actionnaire ayant souscrit à ladite augmentation de capital. Suite aux opérations susvisées, le capital social de la société Banque des Caraïbes a été porté de 83 111 595,69 euros à 147 000 000 euros à compter du 14 décembre 2022. ● Acquisition de la société Promontoria Paris La société Promontoria MMB a acquis la totalité des parts sociales de la société Promontoria Paris, suite à l’acte de cession, en date du 15 décembre 2022, conclu entre le cédant Promontoria Holding BV 101 et Promontoria MMB. 4. Réduction du prix des titres My Money Bank - Immo Vauban Settlement Dans le cadre des clauses 2.1 et 3.2 du settlement avec Novo Banco signé fin 2020 pour l’acquisition de My Partner Bank (ex BESV), Novo Banco a versé en mai 2022 à Promontoria MMB la somme de 300 K€. Ce reversement vient en déduction du prix d’achat. My Partner Bank ayant fusionné avec My Money Bank, cela vient diminuer la valeur des titres My Money bank dans nos livres. 5. Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation – Impacts comptables de l’évolution de la stratégie de couverture Dans le cadre du projet d'acquisition des portefeuilles retail d’HSBC France, Promontoria MMB a mis en place en des instruments de couverture de taux (Swaps – Swaptions). Courant 2022, afin de s’ajuster à l’évolution des portefeuilles, Promontoria MMB a résilié ces positions et a souscrit à de nouvelles . Ces résiliations ont dégagé des soultes de cassage au bénéfice de Promontoria MMB pour un montant net d’environ 196 millions d’euros 6. Mise en service du projet CASHMIRE Le 4 avril 2022, le projet CASHMIRE correspondant au remplacement du logiciel V.BANK pour la gestion des dépôts clients de la société My Money Bank S.A. a été mis en service. Les coûts identifiés sur ce projet et supportés initialement par Promontoria MMB pour des raisons historiques (anciennement par le GIE) ont été refacturés à My Money Bank pour un montant de 5,2 M€. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres : Le portefeuille titres de Promontoria MMB comprend principalement : - Des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de Promontoria ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article 2351-3 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire (règlement 2014-07) ; - Des titres de l’activité du portefeuille. Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article 2351-1 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire Règles de comptabilisation : ✓ Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article 2352-1 dudit Receuil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Règle d’évaluation : ✓ A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article 2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». ✓ Au 31 décembre 2022, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée. Autres informations : ✓ Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 31 décembre 2022. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société (8 salariés). Les montants ne sont pas significatifs au 31 décembre 2022. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent : ● Les installations et agencements des bureaux ● Le mobilier de bureau ● Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : • Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire • Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans linéaire • Logiciels acquis : ▪ 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ▪ 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation. Autres actifs/passifs Ces postes enregistrement les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2 types d’émissions : - des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »)), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont côtées sur le marché parisien Euronext. - des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instrument Tier 2 de My Money Group sont côtés sur Euronext Paris. En parallèle Promontoria MMB a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et Banque des Caraïbes selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par Promontoria MMB, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Actionnariat Le rapport de gestion de Promontoria décrit les évolutions liées à ce poste Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, Promonotoria MMB paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les commissions au 31 décembre 2022 correspondent aux produits d’engagement de garantie donnée à My Money Bank pour un montant de 100 m€. La commission annuelle prévue au contrat décrit dans le poste de hors-bilan s’élève à 150 000 €. Les charges de commission correspondent quant à elles aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, Promontoria MMB règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités. Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2022, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés du groupe. Postes du hors-bilan Dans le cadre du projet d'acquisition de portefeuilles d’HSBC France, et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, Promontoria a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt gré à gré, composé de 4 swaptions pour un nominal de 5,2 milliards d’euros (achat et vente simultanée de 2.6 milliards de swaptions payeurs avec des strikes différents avec la maturité de 1Y5Y et 1Y10Y). Le montant total de la prime payée est de 40.7 millions d’euros comptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs » En normes comptables françaises, les swaptions souscrites ne sont pas qualifiées de couverture, mais classées en position ouverte isolée et comptabilisées en engagements dans le hors-bilan. 5. Autres informations Consolidation des comptes Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère du groupe Promontoria MMB qui consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A. - MMB SCF S.A. - Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes S.A. - Promontoria Paris S.A.S. - SLMB S.A. - BESV Courtage S.A. - Les fonds communs de titrisation Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Informations relatives aux parties liées PMMB a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe et dans le cadre du projet d’acquisition de l’activité retail d’HSBC un accord de garantie entre PMMB, My Money Bank S.A. et Banque des Caraïbes S.A. faisant l’objet d’une facturation annuelle et d’un engagement hors bilan de 100 millions d’euros. Evénements post-clôture : Nouvelle prise de participation dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank Au mois de février 2023, la société Promontoria MMB a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank qui a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. La société Promontoria MMB y a participé à hauteur d’un montant de 3.093.811 USD en contrepartie de 1.044.935 titres dans la société One Zero Digital Bank. Contrôle URSSAF En date du 7 mars 2023, la société Promontoria MMB a reçu un avis de vérification de l’URSSAF Nord – Pas de Calais, afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 1 er janvier 2020. Augmentation de capital de la Société suite à l’émission d’actions de préférence Le capital de la Société a été augmenté, suite à l’émission de 8 600 746 actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de la Société du 15 mars 2023, par décisions du Conseil d’Administration du 15 mars 2023 conformément à la délégation de compétence accordée par décision de l’Associé Unique en date du 24 février 2022 (Décisions n°4, n°5 et n°6). En conséquence le capital de la Société passe de 59 000 000 €, soit 5 900 000 000 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 59 086 007,46, soit 5 908 600 746 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article n°6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 101 046 196 538 379 Intérêts et produits assimilés 10 422 674 216 972 644 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 991 050 8 029 060 Intérêts sur prêts subordonnés T2 2 431 623 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando 203 680 000 Intérêts et charges assimilés - 10 523 719 - 20 434 265 Opérations avec les établissements de crédit - 92 096 - 296 621 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 8 000 000 - 8 029 060 Intérêts sur dettes subordonnées T2 - 2 431 623 - 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando - 6 845 000 Total - 101 046 196 538 379 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Revenus de titres 167 243 Titres de participation 167 243 dont dividendes 167 243 - MMB SCF 167 243 Titres de placement Total 167 243 Note 4 : Commissions (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Commissions et produits assimilés - - Commissions et charges assimilées - - Autres commissions - - Commissions sur opérations de change - - Commissions sur opérations sur titres - - Produits sur prestations de service financier - - Commissions de courtage d'assurance - - Charges sur prestations de service financier - - Commissions avec les établissements de crédit -16 004 113 789 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 150 000 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -16 004 -36 211 Total des commissions (Produits) - 150 000 Total des commissions (Charges) -16 004 -36 211 Note 5 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations de change - 22 218 - 751 130 Opérations sur instruments financiers - - 196 835 000 Total - 22 218 - 197 586 130 Note 6 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - 389 Prestations intra-groupe & charges refacturées 49 053 856 117 145 505 Total 49 053 856 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres charges d'exploitation bancaire - 1 - Total - 1 - Note 7 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Frais de personnel -5 179 012 -7 941 388 Charges de retraite -12 126 -359 223 Autres charges sociales -1 584 541 -2 464 276 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -131 594 -59 055 Jetons de présence -588 328 -900 000 coûts liés à l'émission T2 -1 368 451 - Autres frais administratifs -47 940 252 -120 408 617 Total -56 804 304 -132 132 558 Effectif de l'exercice Exercice 2021 (*) Exercice 2022 (*) Techniciens - - Cadres 4 8 Total 4 8 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 3 pour la société Promontoria MMB. Note 8 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total - - Note 9 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - 72 513 Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - antérieurs - - Profit d'intégration 2 319 381 36 043 111 IS individuel - 43 287 596 Impôt sur les bénéfices 2 319 381 -7 316 998 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit 2 463 889 2 506 533 - - 116 308 457 79 266 839 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 2 463 889 2 506 533 - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 318 772 346 281 773 373 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes subordonnées - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 202 463 889 202 506 533 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 318 772 346 318 771 428 - 281 773 373 281 613 161 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 199 385 199 385 - 168 568 168 568 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 202 463 889 - - 202 506 533 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 12 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 18 840 843 17 016 991 12 829 762 6 197 981 25 472 624 - 5 695 345 19 777 279 Immobilisations corporelles 2 568 796 2 275 238 4 645 266 1 458 265 5 755 797 - 1 028 087 4 727 710 Immeubles - Exploitation - - - - - - - Matériel et mobilier 1 008 361 808 369 1 650 441 - 2 658 802 - 754 122 1 904 680 Autres immobilisations corporelles 1 445 443 1 351 877 1 059 593 - 2 505 036 - 273 965 2 231 071 Immobilisations en cours corporelles 114 991 114 991 1 935 232 1 458 265 591 959 - 591 959 Immobilisations financières 85 882 419 85 882 419 169 283 837 301 188 254 865 067 - 254 865 067 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 84 182 419 84 182 419 155 239 991 300 000 239 122 410 - 239 122 410 Titres de l'activité de portefeuille 1 700 000 1 700 000 14 043 845 1 188 15 742 657 - 15 742 657 (en euros) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Variation 2022 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles -1 823 852 -3 871 493 - -5 695 345 Immobilisations corporelles -293 558 -734 529 - -1 028 087 Immeubles - Exploitation - - - - Matériel et mobilier -199 992 -554 130 - -754 122 Autres immobilisations corporelles -93 566 -180 399 - -273 965 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - - - - Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Note 13 : Filiales, participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 Dépréciation - - - - Total - 84 182 419 84 182 419 - 239 122 410 239 122 410 dont - Etablissements de crédit - 84 181 419 84 181 419 - 239 097 410 239 097 410 Note 14 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 767 841 1 321 213 Etat et collectivités publiques - TVA 1 031 074 3 953 314 Groupe et associés - IS 332 395 437 664 Débiteurs divers groupe 14 880 834 25 042 281 Personnel - 1 440 Divers - - Fournisseurs débiteurs 322 027 7 573 Dépôts, avances et cautionnements 314 038 1 103 014 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 40 675 000 Total 48 983 208 72 541 499 Autres Passifs Au 31.12.21 Au 31.12.22 Fournisseurs 2 964 139 6 044 352 Sécurité sociale et organismes sociaux 1 553 008 2 819 096 Personnel 2 506 062 4 834 884 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 136 914 1 635 353 Etat et collectivités publiques - TVA 2 309 541 4 110 019 Groupe et associés 4 030 4 030 Divers - IS et facturations intragroupe 3 340 524 2 612 184 Divers - Garantie de passif GE - - Charges à payer 8 529 564 21 576 227 Dépôts, avances et cautionnements - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 - Total 52 678 783 43 636 146 Note 15 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges constatées d'avance diverses 632 639 2 391 374 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers 234 091 - Etalement des coûts de l'AT1 1 712 800 1 108 284 Etalement des coûts de l'T2 1 243 009 969 318 Total 3 822 539 4 468 976 Passif Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges à payer diverses - facturations intragroupe - - Produits constatés d'avance - Transaction AT1 1 712 800 1 108 284 Produits constatés d'avance - Transaction T2 1 243 009 969 318 Comptes de régularisation divers 6 401 - Total 2 962 210 2 077 602 Note 16 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Impôt différé - - - - Provision risque divers 77 479 846 878 24 153 900 204 Provision risque fiscal - - - - Total 77 479 846 878 24 153 900 204 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Reserve générale Reserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Acompte sur dividende Réserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2020 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 - Affectation du résultat (2) -4 706 996 - Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 252 394 - Affectation du résultat (2) -7 687 578 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 103 564 816 - 2022 Augmentation de capital Réduction de capital Fusion Promontoria ETA Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 100 000 - 0 103 564 816 - Affectation du résultat (2) 5 800 000 164 693 857 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 5 900 000 - 0 268 258 673 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (en euros) Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribue a chaque part sociale/action (en euros) (en euro) 2020 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -4 706 996 -4 706 996 Capitaux propres avant affectation -4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) 4 706 996 - - Capitaux propres après affectation - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -7 687 578 -7 687 578 Capitaux propres avant affectation -7 687 578 - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - Affectation du résultat (2) 7 687 578 - - Capitaux propres après affectation - - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - 2022 Augmentation de capital - Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 170 493 857 170 493 856,93 Capitaux propres avant affectation 170 493 857 - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - Affectation du résultat (2) -170 493 857 - - Capitaux propres après affectation - - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Note 18 : Opérations AT1 et T2 Prêts / Emprunt (en euros) Bilan Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif - AT1 / T2 101 355 556 101 108 333 101 384 615 101 121 918 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 355 556 1 108 333 1 384 615 1 121 918 Passif - AT1 - 101 355 556 - 101 108 333 - 101 384 615 - 101 121 918 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunts subordonnés - 1 355 556 - 1 108 333 - 1 384 615 - 1 121 918 Total - 0 - - - Résultat Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Charges - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Produits 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Total - 8 950 - 0 - Couts liés aux transaction AT1 Et T2 Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 1 712 800 1 243 009 1 108 284 969 318 Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1 et T2) - 1 712 800 - 1 243 009 - 1 108 284 - 969 318 Total - - - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2022 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 Total parts dans les entreprises liées 1 000 - 1 000 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 672 640 - 82 672 640 202 711 208 Actions Banques des Caraïbes 156 424 770 - 156 424 770 30 000 Actions Promontoria Paris 24 000 - 24 000 Total titres de filiales 239 121 410 - 239 121 410 Total général 239 122 410 - 239 122 410 Filiales et participations au 31 décembre 2022 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres autres que le capital (1) (en milliers d'euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d'euros) Valeur comptable nette des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d'euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d'euros) PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d'euros) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'euros) Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 173 466 100,00% 82 673 82 673 - - 147 646 10 911 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 147 000 - 58 249 100,00% 156 425 156 425 - - 11 500 - 109 366 - PROMONTORIA PARIS 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 30 - 15 100,00% 24 24 - - - - 10 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 3 949 0,01% 1 1 - - 12 454 3 707 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 59 000 000 59 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 5 900 000 000 5 900 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 68 372 708 115 352 765 7 738 727 48 914 755 314 549 435 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 62 941 355 115 371 006 -8 350 776 -7 889 549 182 416 877 Impôt sur les bénéfices 453 748 595 782 3 643 780 2 319 381 -7 316 998 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 63 395 103 115 966 788 -4 706 996 -7 687 578 170 493 857 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,15 -0,08 -0,00 0,03 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,16 -0,05 -0,00 0,03 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - 1 3 4 6,58 Montant de la masse salariale de l'exercice - 488 837 637 955 3 502 271 4 757 541 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) -18 345 312 469 1 111 632 1 858 534 1 826 219 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’attention de l’Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Associé unique , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique pour le cabinet KPMG S.A. en date du 31 mai 2022 et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans sa 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 6ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 mai 2023, Paris, le 12 mai 2023, KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse et banques centrales 191 816 279 061 Instruments dérivés de couverture 6.1 455 263 94 903 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 65 818 15 902 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 150 840 241 543 Titres au coût amorti 6.4 - 4 431 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 271 281 356 979 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 6 937 705 6 639 044 Actifs d'impôts courants 6.5 1 321 876 Actifs d'impôts différés 6.5 - 24 185 Autres actifs 6.6 216 191 121 242 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 9 443 9 591 Immeubles de placement 6.8 - - Immobilisations corporelles 6.8 39 651 27 398 Immobilisations incorporelles 6.8 27 469 20 316 Total Actif 8 366 799 7 835 469 En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales - 15 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 56 685 6 933 Instruments dérivés de couverture 6.1 378 918 65 934 Dettes représentées par un titre 6.4 1 721 253 2 160 651 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 391 412 355 832 Dettes envers la clientèle 6.4 4 478 529 4 079 196 Passifs d'impôts courants 6.5 - - Passifs d'impôts différés 6.5 2 369 - Autres passifs 6.6 162 703 120 500 Provisions 6.9 54 957 67 337 Dettes subordonnées 6.4 88 629 99 722 Total Dettes 7 335 454 6 956 120 Capitaux propres part du Groupe 1 031 345 879 349 Capital social 59 000 59 000 Éléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 683 456 724 231 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 197 632 31 070 Résultat de l'exercice - 6 563 - 32 772 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - - Total Capitaux propres 1 031 345 879 349 Total Passif 8 366 799 7 835 469 II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 7.1 270 822 223 638 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 98 058 - 66 694 Commissions (produits) 7.2 31 522 28 890 Commissions (charges) 7.2 - 7 901 - 11 391 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par Résultat 7.3 2 404 1 046 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 72 540 - 1 018 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 200 - 769 Produits des autres activités 7.6 15 858 17 399 Charges des autres activités 7.6 - 3 185 - Produit net bancaire 283 802 191 102 Charges générales d'exploitation 7.7 - 276 196 - 183 738 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 12 325 - 8 478 Résultat brut d'exploitation - 4 719 - 1 115 Coût du risque de crédit 7.9 - 25 095 - 1 621 Résultat d'exploitation - 29 814 - 2 735 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 1 691 714 Autres produits 7.11 300 - Résultat avant impôt - 27 823 - 2 021 Impôt sur les bénéfices 7.12 21 261 - 30 751 Résultat net de l'ensemble consolidé - 6 563 - 32 772 Participation ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe - 6 563 - 32 772 III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 2022 2021 Résultat net de la période - 6 563 - 32 772 Éléments recyclables en résultat net 159 094 25 204 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 - 3 972 - 825 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - - Réserve de coût de couverture 6.1 218 472 34 965 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en Résultat - 55 405 - 8 935 Éléments non recyclables en résultat net 7 467 5 325 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9.1 9 277 7 180 Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6.3 791 - Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - 2 600 - 1 855 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 166 562 30 530 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 159 999 - 2 243 Dont part du Groupe 159 999 - 2 243 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - IV. Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital conformément à IAS 32 « Additional Tier 1 » qui ne sont assorties d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Le tableau ci-après « Variation des capitaux propres » présente les différents mouvements au cours de la période. En milliers d'euros Capital social Eléments assimilés au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2021 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 831 599 Augmentation de capital 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 4 435 - - - 4 435 - 4 435 Affectation du résultat 2020 - - - 61 083 - 61 083 - - Résultat de l’exercice 2021 - - - - - 32 772 - 32 772 - 32 772 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 34 965 - - 34 965 34 965 Autres variations - - - - 15 - - 15 - 15 Sous-total - - 30 530 53 068 - 93 856 - 10 258 - 10 258 Capitaux propres au 31.12.2021 59 000 97 820 31 070 724 231 - 32 772 879 349 879 349 Augmentation de capital - - - - - - - Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 51 910 - - - 51 910 - 51 910 Affectation du résultat 2021 - - - - 32 772 32 772 - - Résultat de l’exercice 2022 - - - - - 6 563 - 6 563 - 6 563 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 218 472 - - 218 472 218 472 Autres variations - - - - 3 - - 3 - 3 Sous-total - - 166 562 - 40 776 26 210 151 995 151 995 Capitaux propres au 31.12.2022 59 000 97 820 197 632 683 456 - 6 563 1 031 345 1 031 345 V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat avant impôts - 27 823 - 2 021 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 75 635 - 15 915 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et Incorporelles 7 468 4 527 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 3 083 - 251 Résultat net des activités d’investissement - 71 843 - Autres mouvements (1) - 8 177 - 20 191 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 67 480 - 323 164 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 2 895 - 795 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 327 965 - 299 598 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 484 449 - 6 261 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 156 160 - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 54 064 - 17 433 Impôts versés - 10 197 923 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 170 938 - 341 100 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 77 245 - 50 059 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 26 674 - 6 270 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 50 571 - 56 329 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 58 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 47 507 157 991 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) - 47 507 215 991 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) - 167 874 - 181 438 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 626 429 807 867 Comptes actifs de caisse, banques centrales 279 061 362 192 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 356 878 451 802 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de Crédit - 9 510 - 6 127 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 458 555 626 429 Comptes actifs de caisse, banques centrales 191 802 279 061 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 271 217 356 878 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de Crédit - 4 464 - 9 510 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 167 874 - 181 438 (1) Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs VI. Notes annexes I. Faits marquants de l’année 2022 1.1. Point sur la situation géopolitique et covid Le contexte sanitaire n’a pas eu d’impact sur les activités de My Money Group (ou « le Groupe ») en 2022, les activités étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de ce conflit. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de cyberattaques dans le contexte du conflit ukrainien. 1.2. Point sur la hausse des taux et l’environnement inflationniste L'année 2022 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité. Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts. Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, My Money Group a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Cette décision commerciale est temporaire et un retour à la normale progressif est prévu courant 2023 à mesure que les taux d’usure applicables seront de nouveau en phase avec les taux de marché. My Money Group reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la rentabilité du Groupe. 1.3. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 1.4. Couverture du portefeuille d’acquisition Dans le cadre du projet d’acquisition ci-dessous et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, le Groupe a exécuté en 2021 un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt composé de swaptions pour un nominal de 8 milliards d’euros. Ces dérivés étaient qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge), d’une transaction future hautement probable. À la suite de l’évolution du portefeuille couvert notamment avec l’émission d’obligations foncières de HSBC SFH, la position globale de taux de ce portefeuille a changé. Par conséquent, afin d’ajuster la couverture au risque de taux, le Groupe a résilié les contrats de swaptions souscrits en 2021 et a exécuté deux nouveaux contrats de payers spreads (achat et vente de swaptions) pour un montant nominal de 5,2 milliards d’euros (2,6 milliards d’euros d’achat de swaptions et 2,6 milliards d’euros de vente de swaptions) en mars 2022. Le Groupe a également renforcé la couverture de ce portefeuille en exécutant, en mai et en juin 2022, deux opérations de swaps de taux à départ différé pour protéger les futures émissions d’obligations foncières HSBC SFH de l’évolution des taux d’intérêt (opérations de précouverture). Ces swaps sont qualifiés d’instrument de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge) d’une transaction future hautement probable. Parallèlement à la réalisation de l’émission d’obligations foncières de HSBC SFH en juin 2022 d’un montant de 750 millions d’euros sur 6 ans, le Groupe a résilié la première précouverture exécutée en mai 2022 (voir note 6.1.c). En septembre 2022, une troisième émission d'obligations foncières a été exécutée par HSBC SFH pour un montant de 500 millions d'euros sur 10 ans, à la suite de laquelle le Groupe a résilié le swap de précouverture. 1.5. Émissions d’obligations foncières MMB SCF, filiale indirecte de Promontoria MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a réalisé au cours de l'année 2022 trois émissions d’obligations foncières retenues par le Groupe pour un montant nominal de 530 millions d’euros. Ces obligations, souscrites à 100% par My Money Bank, sont éligibles au cadre de remise en garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème et pourront donc être mobilisées comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). Au 31 décembre 2022, le total des obligations foncières par MMB SCF en circulation représente un nominal de 2,630 milliards d’euros dont 580 milliards d’euros d’obligations foncières souscrites et retenues par My Money Bank. 1.6. Contrôle fiscal En date du 21 octobre 2021, la société My Money Bank a reçu un avis de vérification de comptabilité de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales « DVNI ». Les années contrôlées sont 2018, 2019 et 2020 pour l’impôt sur les sociétés ainsi que 2019 et 2020 pour les autres impôts et taxes. Le contrôle a débuté fin novembre 2021. Un autre avis de vérification de comptabilité a été reçu en date du 18 février 2022 pour la société My Partner Bank (fusionnée en décembre 2020 avec My Money Bank). Les années contrôlées sont 2019 et 2020 (hors impôt sur les sociétés pour 2020, exercice déjà audité dans le cadre du contrôle de My Money Bank). Au cours du 4 ème trimestre 2022 la société My Money Bank a reçu deux propositions de rectification qu'elle a acceptées. Les impacts des deux redressements sont très limités et non significatifs. 1.7. Opération de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 Le Groupe a réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite SapphireOne Auto 2022-1 en date du 16 décembre 2022. L'opération de titrisation porte sur le portefeuille "Auto" de prêts (VAC) et de location (LOA) hors valeur résiduelle d'environ 471 millions d’euros des entités Somafi-Soguafi et Sorefi. Les titres seniors , intégralement souscrits par My Money Bank, pourront être utilisés comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). 1.8. Lancement d’une nouvelle activité de crédit immobilier pour « Non-résidents » La société Banque des Caraïbes (entité du Groupe voir note 5.1) a lancé le 1 er juillet 2022 une nouvelle activité de crédit immobilier pour « non-résidents ». Cette activité consiste à vendre des prêts immobiliers à des Français vivant à l’étranger ainsi qu’à des personnes non françaises souhaitant acheter un bien en France. Cette nouvelle activité s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe de développement de l’activité de banque de détail et de ciblage de clients dits « premium ». La Banque des Caraïbes s’appuie sur une équipe composée d’une quinzaine de personnes, recrutée et basée à Lille, avec une expertise très spécifique pour développer cette niche de manière rentable et pouvoir servir les clients haut de gamme. Le lancement de cette activité s’accompagne du lancement de la marque « My Mortgage In France » et d’un espace en ligne dédié. 2 . Événements significatifs postérieurs à la clôture 2 .1. Contrôles URSSAF Les sociétés My Money Bank et Promontoria MMB ont respectivement reçu, le 20 janvier 2023 et le 13 mars 2023, un avis de vérification de l’URSSAF Nord-Pas-de-Calais afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 1er janvier 2020. 2 .2. Point sur les tensions observées dans le secteur bancaire suite aux défaillances de banques américaines et de Crédit Suisse. Les défaillances de banques moyennes américaines (Silicon Valley Bank, Silvergate Bank, Signature Bank) puis de Crédit Suisse ont suscité des inquiétudes vis-à-vis du secteur bancaire et entraîné des tensions sur les marchés financiers. Celles-ci se sont manifestées notamment par l’interventionnisme des régulateurs aux Etats-Unis et en Suisse, et par le quasi-arrêt des émissions de dette sur le marché primaire. Ces défaillances de banques tiennent à des faiblesses propres aux institutions bancaires concernées ou aux spécificités de leur cadre réglementaire. Néanmoins, les inquiétudes que ces événements ont déclenchées rejaillissent sur le secteur bancaire dans son ensemble, y compris dans l’Union Européenne où les banques, y compris de petite taille, font l’objet d’une réglementation très stricte. Ces tensions n’ont pas à ce jour d’impact sur My Money Group qui s’appuie sur une base de refinancement stable et diversifiée. Le Groupe suit de manière très rigoureuse la situation, en veillant notamment à maintenir en permanence sa position extrêmement solide en matière de liquidité. 2 .3. Dénouement de la couverture du portefeuille d’acquisition À la suite de ces inquiétudes envers les établissements bancaires, une très forte volatilité a été observée sur les marchés financiers et notamment dans les taux d'intérêts. Après révision des hypothèses ALM et afin de limiter la volatilité de la couverture liée au portefeuille d'acquisition des activités de HBCE, le Groupe a dénoué les 2,6 milliards d’euros de payers spreads en date du 6 avril 2023, permettant ainsi de figer une valorisation nette du premium de 108 millions d’euros. 2 .4. Projet d’acquisition À la suite de la signature de l’accord transactionnel, avec la société HSBC Continental Europe (HBCE), du 25 novembre 2021, relatif à la cession des activités de banque de particulier et de gestion de patrimoine en France (dite RBWM Distribution) incluant la cession de 100% des titres de HSBC SFH, My Money Group et la Banque des Caraïbes ont démarré un projet de migration et d’intégration. Le projet progresse conformément au plan avec comme objectif la migration des opérations rachetées à HSBC vers une plateforme bancaire robuste et moderne avec des processus simplifiés, qui s’appuie sur l’infrastructure informatique d’Arkéa Banking Services (Groupe Crédit Mutuel Arkéa). Conformément à la réglementation bancaire applicable, l’acquisition envisagée est soumise à l’obtention préalable d'autorisations réglementaires des régulateurs bancaires européen et français et dépendra de la réussite des différentes étapes de migration des données. Dès lors que ces conditions seront remplies, l'acquisition pourrait être réalisée. Le 14 avril 2023 HSBC a annoncé, dans un communiqué réglementé pour la bourse d’Hong-Kong et relatif à ses comptes trimestriels à fin mars 2023, que la réalisation de l’opération était moins certaine en raison de l’augmentation inattendue des taux d’intérêts depuis l’accord signé en novembre 2021, de leur impact comptable estimé en juste valeur sur le bilan pro forma du Groupe en date d’acquisition et des conséquences qui en résultent sur le plan prudentiel, impliquant des besoins en capital accrus. HSBC a également indiqué que les parties demeuraient engagées à réaliser l’opération mais que des modifications à l’accord transactionnel devant être encore convenues, la réalisation de l’opération pourrait prendre du retard. Banque des Caraïbes et My Money Group restent concentrés sur une migration prévue pour fin 2023. Dans ce contexte, My Money Group a des échanges continus avec les régulateurs et HBCE afin d'adapter la transaction en prenant en considération les impacts précités. À cet effet le Groupe continue aussi à se faire accompagner par ses conseillers en termes de normes comptables, évaluation, fiscalité, juridique etc. La Banque des Caraïbes continue sa réorganisation afin d'accueillir le nouvel environnement CCF. Les travaux relatifs aux certifications dynamiques se poursuivent entre les équipes projets (Banque des Caraïbes / HBCE) et les autres acteurs comme Arkéa. Toutefois, il existe une possibilité que l’opération soit décalée en 2024 et le Groupe se prépare à cette hypothèse. My Money Group confirme donc sa volonté et son engagement pour finaliser l’opération et considère toujours cette transaction comme hautement probable même si elle venait à être retardée. Dans l’éventualité peu probable où cette opération ne pourrait pas être réalisée, My Money Group continuera à apporter à la Banque des Caraïbes le soutien nécessaire afin que cette dernière continue à respecter ses obligations en matière de solvabilité et liquidité et à être gérée de manière prudente conformément à la réglementation bancaire. 3 . Normes comptables appliquées 3 .1. Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRS IC ( International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee ). Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le mercredi 26 avril 2023 et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. 3.2 . Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2021 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transactions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2022. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Le Groupe publie son Rapport Financier Annuel 2022 pour l’entité MMB SCF (entité du Groupe voir note 5.1) au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié par le règlement délégué 2020/1989. 3.3 . Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.4 . Nouvelles normes, amendements et interprétations a. Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1 er janvier 2022 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux et coûts d'exécution des contrats 2 juillet 2021 1 er janvier 2022 Améliorations annuelles (cycles 2018-2020) Processus annuel d’amélioration des normes cycles 2018-2020 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Modifications d’IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Modifications d’IFRS 3 Références au cadre conceptuel 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Amendements à IAS 37 « Contrats onéreux et coûts d’exécution des contrats » Ces amendements précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et les décrits comme onéreux si les coûts prévisionnels sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services. Ces modifications peuvent amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé. Améliorations annuelles des IFRS (Cycles 2018-2020) L’IASB a publié des modifications/améliorations mineures aux normes : - IFRS 1 : une filiale devient un nouvel adoptant et doit évaluer le montant cumulé des écarts de conversion à l’aide des montants présentés par la société mère, compte tenu de la date de transition de la société mère aux IFRS. La modification proposée s’appliquerait aussi aux entreprises associées et aux coentreprises. - IFRS 9 : L’amendement clarifie les frais à prendre en compte lors de la réalisation des tests quantitatifs pour déterminer si une renégociation de dette est substantielle ou non. Ainsi, les seuls frais à prendre en compte sont ceux encourus entre le prêteur et l’emprunteur. Amendements à IAS 16 « produit antérieur à l’utilisation prévue » Ces amendements visent à réduire la diversité dans l'application de la norme en posant les principes de reconnaissance et d’évaluation d'une immobilisation corporelle en tant qu'actif. Ces amendements interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Amendements a IFRS 3 « références au cadre conceptuel » Ces amendements mettent à jour une référence dans la norme au cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d'entreprises. Ils ajoutent à la norme une exception à son principe de comptabilisation : pour les passifs et les passifs éventuels entrant dans le champ d’application des normes IAS 37 ou IFRIC 21, l’acquéreur doit appliquer respectivement les normes IAS 37 ou IFRIC 21, au lieu du cadre conceptuel, pour identifier les obligations qu’il a assumées lors d’un regroupement d’entreprises. Le Groupe n'a pas été impacté par l'application de ces nouveaux amendements au 1er janvier 2022. b. Normes, amendements et interprétations qui n’ont pas été appliqués par anticipation ou qui ne sont pas encore entrés en vigueur Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant : Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction 11 août 2022 1 er janvier 2023 Amendements à IAS 1 & IAS 8 Définition des estimations comptables & Information à fournir sur les méthodes comptables 3 mars 2022 1 er janvier 2023 Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance 19 novembre 2021 1 er janvier 2023 Amendements à IFRS 16 Dette de location dans une transaction de cession-bail Non adopté 1 er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Dettes non-courantes avec covenants Non adopté 1 er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courant ou non courant Non adopté - Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction » Cet amendement vise à supprimer l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés pour les transactions générant des différences temporaires taxables et déductibles d’égal montant. Ils éclaircissent un point de la norme qui, dans certaines circonstances, exemptait les entreprises de comptabiliser un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif. Désormais, pour les transactions de contrats de location notamment, les entreprises sont tenues de comptabiliser l’impôt différé. Il n’y a aucun impact comptable attendu dû à l’approche nette déjà appliquée par le Groupe avec la comptabilisation des impôts différés. 3.5 . Recours aux jugements et à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation future. Ces sources d'incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l'évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d'informations présentés dans les notes annexes. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire du Groupe et avoir une incidence significative sur les états financiers. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les principales évaluations nécessitant la formulation d’hypothèses et d’estimations sont les suivantes : · la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif reposant sur des modèles internes enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat , Instruments dérivés de couverture et Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; · les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et prospectives. La prise en compte des effets attendus du contexte économique particulier de 2022 (guerre en Ukraine, inflation) dans les hypothèses de calcul du Forward Looking, notamment par l’utilisation des projections macro-économiques des institutions publiques ; · les provisions enregistrées au passif du bilan ; · les actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés au bilan. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations du Groupe ont été revues au 31 décembre 2022 en prenant en compte le contexte économique décrit ci-dessus. 4 . Principes d’élaboration des comptes consolidés 4 .1. Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe au 31 décembre 2022 inclut les comptes de Promontoria MMB S.A.S. et de toutes les entités qu’elle contrôle. Le périmètre des entités consolidées par Promontoria MMB est présenté en note 5.1. 4.2 . Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 10 selon trois critères cumulatifs : · le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; · l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un investissement, les bénéfices d’impôts ; · la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuellement, le consentement unanime de chacun des partenaires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par Promontoria MMB sur ses filiales. 4.3 . Règles de consolidation a. Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. b. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises ont été comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1 er janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à la date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat au-delà du délai d’affectation ou quand ils ne sont pas liés à des circonstances existant à la date d’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. L’écart d’acquisition correspond (hors cas de prise de contrôle par étape) à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : · Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel) ; · Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (méthode dite du goodwill complet). 5 . Périmètre de consolidation 5 .1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 L’organigramme simplifié ci-dessous présente les sociétés détenues directement ou indirectement par Promontoria MMB, compagnie financière holding, au 31 décembre 2022. Les principales variations du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 sont : - Absorption d’Immobilier Alcor et Cie SAS par la Société Lyonnaise de Marchands de Biens par voie de fusion simplifiée réalisée le 26 septembre 2022 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 ; et - Intégration de Promontoria Paris par Promontoria MMB le 15 décembre 2022. Les entités consolidées et les méthodes de consolidation sont présentées dans le tableau ci-dessous Société Pays / région Méthode de consolidation % d'intérêt Promontoria MMB S.A.S. France métropolitaine Mère Promontoria Paris S.A.S. France métropolitaine IG 100% My Money Bank S.A. France métropolitaine IG 100% SOREFI S.A. La Réunion IG 100% SOMAFI-SOGUAFI S.A. Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% Banque des Caraïbes S.A. Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% MMB SCF S.A. France métropolitaine IG 100% BESV Courtage S.A. France métropolitaine IG 100% SLMB S.A. France métropolitaine IG 100% Le périmètre de consolidation inclut les 4 fonds communs de titrisation (« FCT ») suivants : Fonds commun de titrisation Pays / région Méthode de consolidation FCT EmeraldOne France métropolitaine / La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG SapphireOne Auto-FCT 2019-1 La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT TopazOne La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG SapphireOne Auto-FCT 2022 La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG Conformément à sa stratégie de refinancement, le Groupe a procédé au rachat total du portefeuille cédé au fonds TopazOne, avec liquidation de ce fond, pour un montant de 30 millions d’euros avec amortissement total de l’ensemble des passifs en date du 24 mars 2022. En décembre 2022, le Groupe a mis en place une nouvelle opération de titrisation publique 100% retenue par My Money Bank. Ce nouveau fonds de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 est une opération labélisée STS (Simple Transparente Standardisée) dont les titres seniors notés AAA/Aaa par Fitch et Moody’s sont éligibles en tant que collatéral pour les opérations de refinancement de l’Eurosystème. Cette opération permet au Groupe de refinancer un portefeuille "Auto" de prêts (VAC) et de location (LOA) provenant des entités Sorefi et Somafi-Soguafi pour un montant d’environ 471 millions d’euros sur 2 ans incluant une période de rechargement de 13 mois. Cette émission permettra au Groupe d’accéder, en cas de besoin de liquidités, à une capacité de financement d’environ 380 millions d’euros via la mise en pension des titres seniors avec la Banque de France ainsi que les titres mezzanines avec un partenaire bancaire. Toutes les filiales sont considérées comme contrôlées par Promontoria MMB et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la participation chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. 6 . Notes relatives au bilan 6 .1. Instruments dérivés de couverture actifs et passifs Selon la norme IFRS 9, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes : · sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent » ; · il ne requiert aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; · son règlement se fait à une date future. Conformément à la norme IFRS 9, les dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à la juste valeur. Ces instruments sont réévalués à leur juste valeur à chaque date d’arrêté. Les variations résultant de cette réévaluation seront comptabilisées différemment selon que le dérivé est détenu à des fins de transaction ou qu’il s’inscrit dans le cadre d’une relation de couverture. Dans le cas de dérivés détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », et la part correspondant aux intérêts courus ou échus sera comptabilisée séparément en résultat dans les postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées ». Les dérivés de transaction détenus par le Groupe sont présentés ci-après. Comptabilité de couverture Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 à l’ensemble de ses relations de couverture à l’exception des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers, pour lesquelles le Groupe applique les dispositions prévues dans la norme IAS 39 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Un dérivé peut être comptablement qualifié d’instrument de couverture s’il respecte un certain nombre de critères énoncés par IFRS 9. La relation de couverture est documentée dès sa mise en place en précisant la stratégie de couverture suivie, la désignation du risque et de l’élément couverts, de l’instrument de couverture, ainsi que la méthode d’évaluation de l’efficacité. L’efficacité dépend de trois critères permettant de prendre en compte la politique de gestion des risques : · il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture (corrélation inverse) ; · les variations de valeur du dérivé ne sont pas principalement liées à l’évolution du risque de crédit (sauf cas particulier où les variations du sous-jacent et du risque de crédit sont toutes deux réduites) ; · le ratio de couverture, c’est-à-dire le rapport entre la quantité d’éléments couverts et la quantité d’instruments de couverture, correspond au ratio effectivement utilisé par le Groupe dans sa gestion opérationnelle du risque. Ces critères qualitatifs s’accompagnent également d’une estimation quantitative de l’efficacité de la relation de couverture aux fins de la détermination de l’inefficacité de cette dernière et du traitement comptable approprié qui en découle. L’efficacité d’une relation de couverture est déterminée de manière prospective, dès l’origine de la relation, puis à chaque clôture et en cours d’exercice si un événement important vient modifier l’équilibre de la relation de couverture. Les critères devant être respectés dans le cadre des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers sont ceux de la norme IAS 39 et diffèrent d’IFRS 9 sur certains points, notamment sur les modalités encadrant l’évaluation de l’efficacité. Ainsi, l’efficacité doit être évaluée à la fois de manière rétrospective et prospective. Dans le cas de l’efficacité rétrospective, l’objectif est de s’assurer que le rapport entre les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert respecte un ratio égal à 100% ou légèrement inférieur. Le test prospectif consiste à s’assurer que, sur la base des caractéristiques de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, les variations de juste valeur se compensent de manière suffisante à justifier le maintien de l’efficacité de la relation de couverture sur l’ensemble de sa durée de vie résiduelle en date d’évaluation. Ces instruments seront classés au bilan au poste « Instruments dérivés de couverture ». La norme IFRS 9 reconnaît trois types de relations de couverture possibles en fonction de l’objectif poursuivi et du risque couvert : · Couverture de juste valeur (« Fair Value Hedge » ou « FVH ») : cette couverture vise à couvrir le risque de variation de valeur d’un actif ou d’un passif existant, ou d’un engagement ferme ; · Couverture de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge » ou « CFH ») : l’objectif est de se prémunir contre une exposition à la variation des flux de trésorerie futurs pour une transaction future hautement probable ou d’une opération existante à flux variables ; et · Couverture d’investissement net dans un établissement à l‘étranger : ce type de couverture est utilisé pour couvrir le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, résultats non rapatriés) dans une entité consolidée à l’étranger. La stratégie du Groupe vise à se couvrir face : au risque de variabilité des taux d’intérêts rémunérant les parts émises par les FCT consolidés dans le Groupe (taux assis sur l’Euribor). Ces FCT ont pour sous-jacents des portefeuilles de regroupement de crédits, de crédits automobiles et immobiliers. Par conséquent, le Groupe pour se prémunir de ce risque de volatilité a conclu des opérations relevant de « couvertures de flux de trésorerie » ; au risque de variation de valeur de ses actifs et passifs financiers au coût amorti à taux fixe. Afin de se couvrir face à ce risque, le Groupe a fait le choix, conformément à la possibilité offerte par IFRS 9, de continuer à appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la macro-couverture de juste valeur d’un portefeuille de prêts ou d’emprunts. Les dispositions d’IAS 39 applicables retenues par le Groupe sont celles ayant été adoptées par l’Union européenne et incluent donc les dispositions dites de « carve-out » permettant de faciliter l’éligibilité de certains éléments à la macro-couverture comme les dépôts à vue et d’assouplir certaines dispositions d’IAS 39 en matière de mise en œuvre des tests d’efficacité. Couverture de flux de trésorerie Selon la norme IFRS 9, dans une couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » tandis que la part inefficace est rapportée au résultat en « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat (recyclage symétrique à l’impact de l’élément couvert en résultat). Les instruments couverts restent quant à eux comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable et ne font pas l’objet d’un traitement particulier au regard de la relation de couverture à laquelle ils appartiennent. Lorsque la relation de couverture ne respecte plus les critères d’efficacité définis alors que les objectifs de la relation de couverture demeurent inchangés, il est obligatoire de procéder à un ajustement du ratio de couverture, par exemple via la déqualification d’une partie des instruments de couverture, afin de corriger les évolutions structurelles du ratio de couverture. Cette pratique est qualifiée de « rééquilibrage » ou encore « rebalancing » de la relation de couverture par la norme IFRS 9. Un rééquilibrage n’entraînera pas une rupture de la relation de couverture initiale, mais le Groupe déterminera et comptabilisera l’inefficacité de la couverture avant toute modification du ratio de couverture. Lorsque toute ou partie d’une relation de couverture ne répond plus aux critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, ou en cas de changement dans les objectifs de gestion des risques du Groupe, il y a cessation de la relation de couverture. Dans ce cas, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont transférés au fur et à mesure en résultat en « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » si les flux de trésorerie couverts sont encore susceptibles de se produire (même s’ils ne sont plus considérés comme hautement probables), ou rapporté immédiatement en résultat si les flux de trésorerie couverts ne sont plus susceptibles de se produire (par exemple en cas de disparition de l’élément couvert). Le Groupe détermine le montant d’exposition auquel appliquer la comptabilité de couverture en estimant l’impact potentiel d’une variation des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie découlant des émissions des titres de dette à taux variables (Euribor) des FCT consolidés. Cette estimation est réalisée à partir de techniques d’analyse telles que des analyses de sensibilité des flux de trésorerie. L’utilisation de dérivés auprès de contreparties externes implique l’exposition du Groupe à un risque de crédit vis-à-vis de ces dernières qui n’est pas compensé par les éléments couverts. Cette exposition au risque de crédit est considérée comme négligeable par le Groupe, dans la mesure où les dérivés sont souscrits avec des établissements bancaires internationaux de premier rang, et sont assortis de contrats de garantie standardisés de type CSA (Collateral Standard Agreement). Pour rappel, en juin 2019, une nouvelle réglementation, appelée EMIR (European Market Infrastructure Regulation), dont le but est de réduire le risque des contreparties par le recours à des chambres de compensation, est entrée en vigueur. Par conséquent, tous les instruments dérivés, dits vanilles, détenus par MMB passent désormais par la chambre de compensation Eurex. Les principales sources d’inefficacité identifiées par le Groupe dans le cadre de ses relations de couvertures de flux de trésorerie concernent essentiellement les effets du risque de crédit de la contrepartie et du Groupe sur la juste valeur des swaps de couverture qui ne sont pas reflétés dans la juste valeur de l’élément couvert attribuable à la variation des taux d’intérêts, mais qui sont couvertes selon les principes définis ci-dessus. Le Groupe, dans le cadre de ses relations de couverture de flux de trésorerie, a mis en place des tests d’efficacité prospectifs fondés sur la simulation des indices sous-jacents futurs (taux variables) des éléments couverts à partir d’un historique de volatilité. Les simulations sont réalisées selon plusieurs profils d’amortissement, afin de tenir compte du risque de modification du nominal du swap de couverture et de celui des éléments couverts pouvant résulter d’événements tels que des défauts, remboursements anticipés ou des prorogations. Le ratio de couverture est ensuite calculé à partir du rapport entre les flux de trésorerie payés et ceux reçus qui sont issus de chaque trajectoire de simulation, et sera considéré comme efficace lorsque ce rapport sera compris dans un intervalle déterminé. L’efficacité est avérée lorsque les simulations réalisées permettent, pour chaque profil d’amortissement analysé, de conclure à l’efficacité de la couverture est égale à 100% ou légèrement inférieure. Couverture de juste valeur Dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les éléments couverts sont quant à eux réévalués au bilan à leur juste valeur. La contrepartie de ces réévaluations de juste valeur au bilan est enregistrée en résultat dans le même poste que les variations de juste valeur des instruments de couverture. Dans le cas d’une couverture totalement efficace, les flux comptabilisés en résultat liés à l’instrument de couverture et à l’élément couvert se compensent parfaitement tandis qu’en cas d’inefficacité, seule cette dernière apparaît distinctement en résultat pour matérialiser cet écart. En cas d’interruption de la relation de couverture, l’instrument dérivé de couverture est reclassé dans le portefeuille de dérivés détenus à des fins de transaction et réévalué conformément aux dispositions de cette catégorie. Les montants de réévaluation figurant au bilan concernant les portefeuilles d’actifs ou de passifs initialement en macro-couverture sont amortis linéairement sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture initialement prévue. En cas de disparition des éléments couverts, du fait par exemple de remboursements anticipés, ces montants sont alors immédiatement reclassés en résultat. Les instruments de couverture utilisés par le Groupe pour ses relations de couverture de portefeuille de prêts et de passifs à taux fixe sont exclusivement des swaps de taux d’intérêt vanilles. Ces swaps sont emprunteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses prêts à taux fixe. Ils sont prêteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses passifs à taux fixe. Les tests d’efficacité mis en place au sein du Groupe s’appuient sur une segmentation des portefeuilles couverts en différentes bandes de maturité auxquelles sont assignées des swaps de couverture présentant la même maturité. Un test est réalisé à chaque arrêté afin de vérifier que, pour chaque bande de maturité et chacune des générations de swaps, il existe toujours un excédent de prêts ou de passifs à couvrir afin d’éviter toute situation de sur-couverture qui génèrerait de l’inefficacité. Dans le cas des tests prospectifs, l’encours projeté est l’échéancier contractuel ajusté d’un taux de remboursement par anticipation. Ce taux correspond au taux de remboursement anticipé moyen constaté, majoré du taux de passage en créance dépréciée et du taux de renégociation. L’objectif est de s’assurer de l’absence de situation de sur-couverture potentielle sur la durée résiduelle de la relation de couverture selon les principes décrits précédemment appliqués aux encours projetés sur les swaps de couverture et les éléments couverts. Les relations de couverture existantes au sein du Groupe relèvent soit de « couverture de flux de trésorerie » soit de « couverture de juste valeur ». L’ensemble des relations de couverture visent à se couvrir du risque de taux d’intérêt. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de marché, le Groupe peut être amené à documenter des options de taux d’intérêt comme des instruments de couverture dont l’efficacité est évaluée sur la base des variations de la valeur intrinsèque. Dans ce cas, la valeur temps de ces options est assimilée à un coût de couverture et comptabilisée dans l’état consolidé du résultat global et recyclée en résultat en fonction de la nature du risque couvert. a. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation ». Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, la juste valeur est présumée être le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, la norme préconise de recourir en priorité à des prix cotés sur un marché actif pour déterminer la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, ou si de telles données ne sont pas disponibles à des techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. En application de cette définition, un marché sera considéré comme actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et régulières dans des conditions de concurrence normal. En l’absence d’un marché actif, les techniques de valorisation les plus couramment utilisées comprennent l’utilisation de transactions récentes dans un contexte de marché normal, de justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, ou l’utilisation de modèles internes spécifiques dans le cas de valorisations reposant sur des données inobservables significatives dans la valeur des instruments concernés. Pour les besoins de l’information financière, IFRS 13 introduit trois niveaux de hiérarchies des justes valeurs classés selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et paramètres utilisés pour leur valorisation. Certains instruments peuvent utiliser des données issues de plusieurs niveaux, dans ce cas le niveau de hiérarchie retenu sera basé sur la donnée du plus bas niveau pour évaluer l’instrument dans son ensemble, dès lors que ce paramètre est jugé significatif dans la valorisation de l’instrument. · Niveau 1 : la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur un marché actif immédiatement disponibles et directement utilisables. · Niveau 2 : l’évaluation des instruments repose sur des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement (prix) ou indirectement (dérivés de prix). · Niveau 3 : ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles reposant sur des paramètres significatifs non observables sur les marchés, par exemple en l’absence de liquidité de l’instrument ou de risques inhérents au modèle de valorisation ou aux données d’entrée retenues. Les paramètres non observables font l’objet d’hypothèses internes reflétant au mieux les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. L’élaboration de ces hypothèses requiert l’exercice du jugement. Pour les instruments financiers présentés dans le niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (« Day one Profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation lorsqu’elle résulte en un profit pour le Groupe. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En cas de marge initiale négative (« Day one Loss »), cette dernière est immédiatement reconnue en résultat dans sa totalité. La majorité des instruments financiers détenus par le Groupe sont considérés comme appartenant au niveau 2, s’agissant de crédits valorisés selon une technique d’actualisation des flux de trésorerie assise sur des paramètres significatifs observables indirectement (taux d’actualisation fondés sur l’Euribor notamment). En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Instruments dérivés de couverture - 455 263 - - 94 903 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 60 174 5 644 - 15 902 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 89 148 47 754 13 939 103 615 37 928 100 000 Titres au coût amorti - - - - - 4 431 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti - 271 281 - - 356 979 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 6 937 705 - - 6 639 044 - Actifs non courants destinés à être cédés - 9 443 - - 9 591 - Total actifs financiers 89 148 7 781 620 19 583 103 615 7 154 347 104 431 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 50 952 5 733 - 6 869 64 Instruments dérivés de couverture - 378 918 - - 65 934 - Dettes représentées par un titre - 1 721 253 - - 2 160 651 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés - 391 412 - - 355 832 - Dettes envers la clientèle - 4 478 529 - - 4 079 196 - Total passifs financiers - 7 021 064 5 733 - 6 668 482 64 Le Groupe détient des produits financiers qualifiés d’instruments de couverture et évalués comme étant de niveau 3. Il s’agit de swaps de taux d’intérêts BGS (Balance Guaranteed Swaps) dont le nominal s’ajuste toujours au nominal de l’élément couvert. Au regard des caractéristiques des BGS, le Groupe doit retenir des hypothèses de valorisation tenant compte des remboursements anticipés ou de prorogation des prêts couverts, ou de tout autre paramètre pouvant influer sur la maturité ou le profil d’amortissement de ces instruments. Ces estimations sont réalisées en fonction de scénarii d’évolution de la courbe des taux associée et sur la base d’allocations de probabilités de survenance de ces événements à ces différents scénarii. Le portefeuille des Balance Guaranteed Swaps du Groupe est composé actuellement de deux fois deux swaps inverses dits « back-to-back » avec les mêmes caractéristiques. Ces swaps s’annulent sans impact significatif sur le résultat. b. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif arrivent à expiration, ou lorsque ces droits ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété de cet actif sont transférés. Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, une analyse est réalisée sur le transfert du contrôle de l’actif. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si le contrôle est conservé, l’actif reste comptabilisé au bilan à hauteur du lien conservé avec celui-ci (par exemple, sous forme de garantie ou encore d’une option vendue ou achetée sur l’actif transféré). Un passif matérialisant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif est alors également comptabilisé. Un passif financier est décomptabilisé si l’obligation contractuelle est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. c. Dérivés de couverture En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale de l'instrument de couverture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur nominale de l'instrument de couverture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Swaps de taux d'intérêt 4 654 401 292 281 - 378 918 2 123 3 610 756 34 741 - 65 934 124 Couverture de flux de trésorerie Swaps de taux d'intérêt 5 200 000 162 982 - - 6 000 000 60 162 - - Couvertures du portefeuille d’acquisition Concomitamment à la signature du protocole d’accord avec HBCE en vue de l’acquisition de sa banque de détail en France et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, le Groupe a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt composé de swaptions pour un nominal de 8 milliards d’euros (4 milliards de swaptions payeurs et receveurs pour reconstituer 2 milliards de swaps payeurs, 2 milliards de swaptions receveurs et 2 milliards de swaptions payeurs). Ces instruments ont été exécutés le 21 juin 2021 et étaient contingents à la réalisation de l’acquisition (« Deal Contingent Swaps & Swaptions »). Ces dérivés étaient qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie « Cash-Flow Hedge » permettant ainsi de fixer des cash-flows futurs d’une transaction future hautement probable. Afin d’ajuster la couverture à la suite de l’évolution du portefeuille sous-jacent, les instruments mentionnés ci-dessus ont été résiliés et des swaptions ont été conclus en date de 25 mars 2022 pour un montant nominal de 5,2 milliards d’euros (2,6 milliards d’euros d’achat de swaptions payeurs et 2,6 milliards d’euros de vente de swaptions payeurs) sans clause de contingence. Ces dérivés sont également qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie « Cash-Flow Hedge », permettant de fixer les premiers cash-flows futurs d’une transaction hautement probable. L’ajustement des couvertures se matérialise plus précisément par les opérations suivantes : · Dénouement de l’ancienne couverture d’un nominal de 8 milliards d’euros qui se traduit par la décomptabilisation du bilan des dérivés en contrepartie de la réception d’un montant de trésorerie net de 152 135 milliers d’euros. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture pour un total de 152 135 milliers d’euros demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction couverte se réalise. · Mise en place des nouvelles couvertures en date du 25 mars 2022 qui s’est traduit par le paiement d’une prime de 40 675 milliers d’euros. La valorisation de ces instruments qualifiés en couverture de flux de trésorerie s’élève à 162 627 milliers d’euros, dont 47 120 milliers d’euros d’inefficacité constatée directement en compte de résultat résultant de distorsions entre les dérivés et l’élément couvert. Précouvertures des prochaines émissions d’Obligations Foncières de HSBC SFH Le Groupe a également renforcé la couverture de ce portefeuille d’acquisition en exécutant en mai et juin 2022 des swaps de taux à départ différé fixés respectivement à fin novembre et fin décembre 2022 pour protéger les futures émissions d’obligations foncières HSBC SFH prévues en 2022 de l’évolution des taux d’intérêt. Ces swaps qui permettent de fixer des cash-flows futurs d’une transaction hautement probable sont qualifiés d’instrument de couverture de flux de trésorerie en « Cash-Flow Hedge ». · Le 18 mai 2022, le Groupe a exécuté une première précouverture d’émission d’obligations foncières pour un notionnel de 750 millions d’euros à maturité de 10 ans. Le 21 juin 2022, HSBC SFH a réalisé une émission d’obligations foncières de 750 millions d’euros pour une maturité plus courte qu’initialement prévue soit 6 ans au vu du contexte des marchés très compliqué conduisant ainsi à une position de surcouverture. A la suite à cette première émission, le Groupe a résilié la précouverture exécutée en mai se traduisant par la décomptabilisation du dérivé du bilan et la réception d’un paiement de 51 545 milliers d’euros : - 26 822 milliers d’euros correspondant à la part efficace demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction couverte se réalise. - 24 723 milliers d’euros relatif à la part inefficace de la précouverture ont été recyclés en compte de résultat, résultant de la position de surcouverture. · Le 23 juin 2022, le Groupe a de nouveau exécuté une opération de précouverture pour un notionnel de 500 millions d’euros avec une maturité de 7 ans. Le 7 septembre 2022, HSBC SFH a réalisé une autre émission d'obligations foncières de 500 millions d'euros pour une maturité de 10 ans. La maturité de l'émission d'obligations foncières étant plus longue que celle du swap de précouverture, le Groupe était en position de sous-couverture sans impact sur le résultat net. Après cette émission le Groupe a résilié la précouverture entrainant une décomptabilisation du dérivé du bilan et le paiement d’une soulte de 6 845 milliers d’euros. Ce montant demeure en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte se réalise. Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés de couverture par date d’échéance ainsi que leur taux moyen par bandes maturité : En milliers d'euros Moins de 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Swap de taux d’intérêt Juste Valeur 5 366 - 0,31% 14 211 - 0,07% 93 561 0,27% 1 949 006 1,31% 2 762 256 0,23% 4 824 401 Swaptions – flux de trésorerie - - - - 5 200 000 2,12% - - - - 5 200 000 Total instruments de couverture 5 366 - 0,31% 14 211 - 0,07% 5 293 561 2,09% 1 949 006 1,31% 2 762 256 0,23% 10 024 401 d. Éléments couverts Le tableau suivant présente des informations détaillées sur les éléments couverts dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Couverture de juste valeur - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Poste du bilan dans lequel l'instrument de couverture est compris 31.12.2022 31.12.2021 Valeur comptable de l'élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur comptable de l'élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif - Crédits restructurés immobiliers à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 260 081 - - 258 087 - 1 995 - - 20 027 - Crédits Automobile Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 1 659 - - 1 599 - 59 - - 162 - Crédit restructurés à la consommation à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 12 256 - - 13 172 916 - - 1 171 - Covered Bond Dettes représentées par un titre - - 364 680 332 228 - 32 452 32 659 - Titres de placement Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 14 861 - - 12 911 - 1 949 - - 36 - Tiers 2 Dettes subordonnées - - 12 493 11 107 - 1 386 1 386 L’inefficacité résultant des couvertures de juste valeur du Groupe s’élève à 2 097 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et est comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » (voir note 7.3). Les informations suivantes fournissent des précisions sur les éléments couverts dans le cas de couvertures de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CFH se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CFH se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n'est plus appliquée Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CFH se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CFH se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n'est plus appliquée Notes à taux variable - - - - - - Transaction future hautement probable - 247 298 - - 34 965 - e. Efficacité des couvertures de flux de trésorerie Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Swaps de taux d'intérêt 247 298 71 843 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 34 965 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres f. Rapprochement des composantes de capitaux propres liées à la couverture pour les opérations en CFH Risque de taux d'intérêt – CFH En milliers d'euros Part efficace des couvertures Coût des couvertures Total Solde de la réserve CFH au 31.12.2020 - 6 138 - - 6 138 Juste valeur des dérivés comptabilisés en capitaux propres 30 432 4 532 34 965 Solde de la réserve CFH au 31.12.2021 24 294 4 532 28 827 Juste valeur des dérivés comptabilisés en capitaux propres 288 998 - 70 526 218 472 Solde de la réserve CFH au 31.12.2022 313 292 - 65 994 247 298 6 .2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers qui vérifient l’une des conditions suivantes : L’actif financier est obligatoirement évalué à la juste valeur dès sa comptabilisation initiale car : · Soit ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère « SPPI » : Seulement Paiements de Principal et d’Intérêts). · Soit ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un modèle de gestion de type « Autres ». · La norme IFRS 9 permet la désignation d’un actif financier comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat seulement lorsqu’elle élimine ou réduit de façon significative une non-concordance comptable. La valeur de marché de ces actifs est revue à chaque date d'arrêté ultérieure selon les principes décrits dans le point 6.1.a. Les variations des justes valeurs résultant de ces réévaluations, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées, sont constatées en résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé. Les revenus des titres à revenus fixes sont présentés séparément sur la ligne « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat consolidé. Les actifs et passifs financiers de cette catégorie, portés par le Groupe, correspondent à des : - prêts et titres ne respectant pas les critères SPPI conformément à IFRS 9 ; - dérivés de transaction, c’est-à-dire n’étant pas conclus et documentés dans le cadre de relations de couverture. Les dérivés conclus dans ce cadre sont uniquement des swaps. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Prêts 6 586 7 703 Titres 2 635 1 330 Dérivés de transaction (*) 56 596 6 869 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 65 818 15 902 Dérivés de transaction (*) - 56 685 - 6 933 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat - 56 685 - 6 933 (*) Il s'agit des swaps de taux d'intérêt ainsi que des swaps dits "miroirs". Depuis la mise en place de la réglementation EMIR, il n'est plus possible de cesser les instruments de couverture, il y a une obligation de "miroiriser" les swaps amenés à être cédés. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de transaction 1 576 827 56 596 - 56 685 839 655 6 869 - 6 933 6 .3. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Cette catégorie s’applique aux actifs financiers remplissant les deux conditions suivantes : · La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers (modèle de gestion « collecte et vente ») ; · Les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). a. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres sont principalement des instruments de dette (Obligations et autres titres à revenus fixes). Ces instruments de dette s’élèvent à 152 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 244 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les placements dans des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat, y compris les plus ou moins-values réalisées en cas de cession. Par exception, seuls les produits de dividendes sont enregistrés en résultat. b. Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022, le Groupe enregistre sur ces actifs : une moins-value latente de (3 287) milliers d’euros contre une plus-value latente de 446 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; et une dépréciation, évaluée conformément à la norme IFRS 9, de (381) milliers d’euros contre (141) milliers d’euros au 31 décembre 2021. La variation nette de dépréciation, comptabilisée en capitaux propres à fin décembre 2022, s’élève donc à (3 972) milliers d’euros contre 346 milliers d’euros à fin décembre 2021. La réévaluation des titres couverts par des instruments de couverture s’élève à 15 millions d’euros contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2021. c. Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables À la suite de l’acquisition des 5 021 419 d’actions ordinaires de la société One Zero Digital Bank LTD, une analyse sur le contrôle a été menée conformément à la norme IFRS 10 démontrant que le Groupe ne détient pas le contrôle. Il s’agit d’actions ordinaires sans droit de remboursement et sans date de maturité. Le Groupe a décidé de classer et évaluer ce lot d’action en juste valeur par capitaux propres non recyclables sur option irrévocable conformément à la norme IFRS 9.5.7.5. Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours des exercices ultérieurs. Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré 791 milliers d’euros de gain de change comptabilisé en fonds propres non recyclable conformément à la norme IAS 21. 6 .4. Actifs et passifs financiers au coût amorti a. Actifs financiers au coût amorti Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : · la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de gestion de type « collecte ») ; · les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Ces actifs sont évalués postérieurement à leur date de comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale selon les principes présentés dans le point b ci-après. Le coût amorti est défini comme la valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée du cumul de l’amortissement calculé par la méthode du TIE, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la dépréciation pour risque de crédit. Les produits d’intérêts, calculés selon la méthode du TIE, seront comptabilisés en résultat dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Ils seront calculés sur la base de la valeur brute comptable des actifs, sauf dans les cas particuliers d’actifs dépréciés pour lesquels les intérêts seront calculés sur la valeur nette comptable (c’est-à-dire après dépréciation pour risque de crédit). Les actifs financiers au coût amorti sont enregistrés au bilan dans les postes « Titres au coût amorti », « Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti », et « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti », selon leur nature économique et la typologie de la contrepartie de l’actif. Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : Le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils constituent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepartie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers du Groupe respectent ainsi les critères SPPI. Le modèle de gestion ou « Business Model » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un Groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; et la fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des attentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : Le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des cessions si ces dernières interviennent dans les cas de figure suivants : - cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; - cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie contractuels résiduels ; - cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Segmentation des produits Les analyses réalisées au sein de My Money Group ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon deux critères : le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Depuis 2020, une segmentation géographique a été ajoutée au portefeuille Outre-mer (Antilles et Réunion). L’analyse de l’historique récent a montré une différence significative dans le comportement des clients. Les modèles de PD/LGD ont donc été réajustés pour tenir compte de cette segmentation. Lors de l’intégration du portefeuille Banque des Caraïbes (« BDC »), une analyse a permis de segmenter les actifs suivant en deux critères : le type de clientèle et le type de produit. Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme IFRS 9 à chaque type de segment présenté ci-dessous : Regroupement de crédits DOM (2) Immobilier professionnel Non Core BDC - Regroupement de crédits hypothécaires - Crédits Automobile - Immobilier professionnel - Financements structurés (LBO) - Corporate - Regroupement de crédits non hypothécaires - Prêt personnel - Autres - Immobilier résidentiel - Crédit Revolving - Clientèle professionnelle - Concessionnaires Automobile - Clientèle Particulier (2) Le portefeuille DOM inclut les entités Outre-mer Sorefi et Somafi-Soguafi qui ont des activités similaires. En revanche, la Banque des Caraïbes est analysée comme un autre portefeuille même si elle est aussi basée en Outre-mer car ses activités sont différentes. L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion a conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des portefeuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. L’ensemble des portefeuilles présentés ci-dessus respecte les critères du test SPPI et relève du modèle de gestion de collecte. Par conséquent, ils sont évalués au coût amorti. Actifs financiers au coût amorti En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Obligations et autres titres à revenu fixe - 4 431 Actions et autres titres à revenu variable - - Autres titres de participation - - Titres avant dépréciations - 4 431 Dépréciations - - Titres au coût amorti - 4 431 Comptes ordinaires 271 324 357 022 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations 271 324 357 022 Dépréciations - 43 - 43 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 271 281 356 979 Regroupement de crédits 3 785 723 3 447 876 DOM 1 198 912 1 178 886 BDC 412 536 392 673 Immobilier professionnel 1 884 045 1 646 659 Non Core 50 982 80 629 Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations 7 332 198 6 746 723 Dépréciations pour risque de crédit - 120 497 - 106 541 Réévaluation des éléments couverts - 273 996 - 1 138 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6 937 705 6 639 044 Total des actifs financiers au coût amorti 7 208 987 7 000 454 b. Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux engagements de financement et aux garanties financières données. Ce dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL) en cas de défaut de l’instrument dans les 12 mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2 (utilisation d’une probabilité de défaut à 100% notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des différentes étapes de provisionnement peuvent être résumées comme suit : Stage 1 : · tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; et · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. Stage 2 : · en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1 vers cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation ; et · l’augmentation importante du risque de crédit est fondée sur l’appréciation de la variation du risque de défaillance au cours de la durée de vie de l’instrument plutôt que sur la variation du montant des pertes de crédit attendues. Le Groupe apprécie la notion d’augmentation importante du risque de crédit principalement au regard de critères d’impayés, les impayés supérieurs à 30 jours se traduisant systématiquement par un passage en stage 2 de provisionnement. L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Stage 3 : · les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; et · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation). Un instrument financier est considéré comme déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet instrument. Seront notamment considérés comme des indications de dépréciation tout événement de crédit répondant à l’une des situations suivantes : risque probable ou certain de non-recouvrement : impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier ; risque avéré sur la contrepartie : dégradation de la situation financière, procédure d’alerte ; existence d’une procédure contentieuse avec la contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des actifs financiers en actifs dépréciés, ou Stage 3 de provisionnement, entraîne un classement identique de l’ensemble des instruments financiers relatifs à cette contrepartie. Les pertes de crédit attendues correspondent à la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux que le Groupe s’attend à recevoir, le calcul de ces derniers résultant d’estimations dont le montant s’appuie sur des probabilités de scénarii réalisables, sur les circonstances existantes en date d’arrêté, ainsi que les informations macro-économiques prévisionnelles disponibles (sans avoir à engager des coûts ou des efforts déraisonnables pour les obtenir). Ces pertes de crédit sont calculées sur la durée contractuelle maximale (y compris options de prolongation) durant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Ces paramètres font l’objet d’estimations fondées sur des modèles internes. Conformément à la norme IFRS 9, le « Forward Looking », élaboré sur un modèle incluant des probabilités de scénarios, est pris en compte dans les estimations réalisées par le Groupe. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme IFRS 9 sur la partie relative à la dépréciation : il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 2022 ; la norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe ; des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches permettent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les Purchased or Originated Credit Impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Ces actifs financiers constituent une exception en matière de dépréciation, dans la mesure où les pertes de crédit attendues à maturité sont directement intégrées dans les flux de trésorerie estimés pour le calcul du taux d’intérêt effectif de l’instrument lors de sa comptabilisation initiale. Les variations des pertes de crédit attendues à maturité sont ensuite comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque ». Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. Les dotations aux provisions pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque » en contrepartie d’un compte de provision au bilan venant diminuer le montant de l’instrument financier concerné. Ces provisions peuvent faire l’objet de reprises comptabilisées en résultat dans ce même poste dès lors que la probabilité de défaut de la contrepartie diminue à un niveau suffisant pour que l’instrument puisse être transféré dans une catégorie de provisionnement supérieure. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein du Groupe sont présentés ci-après. Dépréciations collectives sur les prêts Les instruments financiers non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes de risques. Compte tenu de la structure des produits du Groupe, les informations permettant de capter les variations du risque de crédit avant l’occurrence d’impayé ne sont pas disponibles à la maille contrat. Par conséquent, des provisions collectives sont calculées sur des portefeuilles dont le niveau d’homogénéité a été appréhendé au regard : de la typologie des produits (regroupement de crédits, crédits à la consommation, crédits automobiles, crédit aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises, financements structurés, gestion privée) ; de la zone géographique d’appartenance de ces instruments (métropole ou Outre-Mer) ; de l’historique des instruments financiers, selon qu’ils ont fait l’objet de modifications non décomptabilisantes ou pas. Cette segmentation des actifs financiers du Groupe en portefeuilles homogènes s’appuie sur des analyses statistiques du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte de circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Dépréciations individuelles sur les prêts Pour le portefeuille Immobilier Professionnel, les actifs ayant atteint le stage 2 ou 3. Pour le Non Core, tous les actifs sont concernés. Pour le portefeuille Banque des Caraïbes, tous les actifs ayant atteint le stage 3 pour les segments Corporate et Immobilier résidentiel, et ceux ayant atteint le stage 3 et ayant un encours supérieur à 100 000 euros pour les autres produits, font l’objet d’une évaluation individuelle de la provision associée. Celle-ci est basée sur l’analyse de chaque actif et la connaissance experte de la contrepartie associée. Actifs financiers modifiés Un actif financier modifié est un actif dont les flux de trésorerie contractuels initiaux ont été renégociés ou autrement modifiés mais n’ayant pas donné lieu à une décomptabilisation au sens d’IFRS 9. Pour cette catégorie d’actifs, la valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Le profit ou la perte résultant de cette modification est comptabilisé en résultat net. Il est également nécessaire d’apprécier, à des fins de provisionnement au titre du risque de crédit, si cette modification a entraîné une augmentation importante du risque de crédit en comparant la probabilité de défaut à la date de clôture, d’après les données contractuelles modifiées, avec la probabilité de défaut en date de comptabilisation initiale, d’après les modalités contractuelles initiales non modifiées. Effets des mesures de soutien dans les expositions et dans les pertes attendues · PGE « Prêts garantis par l’État Français » : ces prêts octroyés à des entreprises pour faire face à la crise ont comme spécificité qu’ils sont garantis par l’état à hauteur de 90% maximum. Pour tenir compte de cette spécificité, le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues a été adapté, en appliquant une composante LGD (« Loss Given Default » soit la perte en cas de défaut) adéquate. PGE impliquant une LGD adéquate dans les modèles de provision IFRS 9 En milliers d’euros Nombre de PGE Montant Encours Montant Provision My Money Bank 4 3 206 n.a (Provision au niveau du client) BDC 109 18 244 646 L’application de ces moratoires ne donne pas lieu à des pertes de modification. Par ailleurs, le traitement comptable de ces moratoires est le même que celui effectué sur les autres moratoires proposés dans le cadre de nos solutions de recouvrement aux clients (cf. Actifs financiers modifiés). Mise en place de la nouvelle définition du défaut (ndod) Les guidelines de l’EBA sur la nouvelle définition du défaut sont entrées en vigueur le 1 er janvier 2021. Le Groupe s’est mis en conformité avec cette guideline dès 2021 sur les portefeuilles Regroupement de crédits, Immobilier professionnel et BDC. Pour le portefeuille DOM, ce changement a été opéré courant 2022 à la suite de la migration du système de gestion. Un impact sur le montant des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans ») a été observé en 2021 sur le portefeuille Regroupement de crédits, avec la mise en place de seuil de matérialité pour le calcul de la Day Past Due. Cela s’est traduit par une baisse de 14 millions d’euros de stage 3 à fin mars 2021. Aucun impact matériel n’a été constaté en termes de dépréciation. Un impact sur le montant des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans ») a été observé en 2022 sur le portefeuille DOM, avec la mise en place de seuil de matérialité pour le calcul de la Day Past Due. Cela s’est traduit par une baisse de 1,2 millions d’euros de stage 3 à fin septembre 2022. Aucun impact matériel n’a été constaté en termes de dépréciation. Gestion des (nouveaux) risques engendrés par la crise et les mesures appliquées Depuis la mise en application de la norme IFRS 9, le Groupe intègre une composante Forward Looking dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues. Jusqu’en décembre 2019 les scénarios et pondérations étaient revus annuellement. Les scénarios les plus défavorables étaient basés sur les observés de la crise de 2008/2009. Ainsi, trois scénarios étaient utilisés : « Favorable, Base et Défavorable », pondérés respectivement à 10%, 60% et 30% au dernier trimestre 2019. Pendant la crise sanitaire de 2020, le Groupe a procédé chaque trimestre à une revue des perspectives économiques. La source principale de projection a été la publication de la Banque de France (« BDF ») mise à jour chaque trimestre. Jusqu’en mars 2022, des modèles internes existant pour les portefeuilles de Regroupement de crédits et DOM étaient exploités pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Pour projeter les éléments macro-économiques, deux scénarios étaient utilisés. Le scénario « Base » qui reposait sur la résultante des scénarios pondérés par la Banque de France et un scénario « Défavorable » qui reposait sur les projections du scénario défavorable de la Banque de France. Depuis plusieurs mois, des évènements internationaux et un contexte économique inédit affectent fortement les indicateurs économiques de nos modèles internes et nécessitent une prise en compte, de manière appropriée, dans la détermination du risque de crédit. En conséquence, le Groupe a décidé d’enrichir son estimation du risque de crédit en prenant en compte les éléments suivants sur : - les portefeuilles Regroupement de crédits et sur la clientèle Particulier de nos autres portefeuilles, une approche analytique d’impact de la baisse du pouvoir d’achat a été menée. - la clientèle professionnelle, une analyse d’impact sectorielle a permis de déterminer un impact Forward Looking. Les différentes contreparties ont été segmentées en fonction de leur secteur d’activité (à partir du code NAF). Quatre niveaux de risque ont été déterminés suivant l’impact que la crise actuelle pouvait avoir sur ces activités. L’impact Forward Looking est donc fonction de l’activité et du risque associé à chaque contrepartie. Pour le portefeuille Immobilier professionnel et Non Core, une analyse individuelle est effectuée pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. La nature du risque est liée à une baisse de la valorisation de la garantie pour tous les contrats immobiliers professionnels et à la hausse du risque de défaillance des contreparties pour les contrats Non Core (PD dégradées par le rating et le secteur d’activité). Nous appliquons toujours deux scénarios. En décembre 2022, une pondération de 50% a été attribuée au scénario « Base » et 50% au scénario « Défavorable ». Synthèse des pondérations de 2019 à 2022 Période Favorable Base Défavorable Très défavorable 31 décembre 2019 10% 60% 30% 30 juin 2020 Scenario BDF 31 décembre 2020 80% 20% 30 juin 2021 80% 20% 31 décembre 2021 70% 30% 30 juin 2022 50% 50% 31 décembre 2022 50% 50% Sensibilité des scénarios au 31 décembre 2022 Segments soumis à des analyses par portefeuille : Sensibilité scénario Q4’22 Regroupement de crédits DOM-Particulier DOM-Pro Référence 16,2 34,3 20,0 Montant Delta Montant Delta Montant Delta Scénario Base 17,7 1,4 36,0 1,7 21,3 1,3 Scénario Défavorable 25,0 8,7 38,8 4,5 23,0 2,9 Le risque de crédit est calculé en 2022 en fonction du type de clientèle (note 10.3.b sur les modalités générales de calcul des pertes de crédits attendues). Chaque trimestre, des tests de sensibilité ont été effectués pour mesurer l’impact des données macro-économiques dans nos estimations d'ECL. Par exemple, sur le portefeuille Regroupement de crédits, la provision calculée par les modèles est établie à 16,2 millions d’euros. Dans un scénario Forward Looking « base », le complément de provision est de 1,4 millions d’euros, soit une provision à hauteur de 17,7 millions d’euros. Dans un scénario Forward Looking « Défavorable », le complément de provision est de 8,7 millions d’euros, soit une provision à hauteur de 25,0 millions d’euros. La sensibilité de chaque scénario s’évalue donc en comparaison des modèles d’ECL avant Forward Looking. Segments soumis à des analyses individuelles : Sur les portefeuilles Immobilier professionnel et Non Core, une analyse individuelle est effectuée pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. La nature du risque est liée à une baisse de la valorisation de la garantie pour tous les contrats immobiliers professionnels et à la hausse du risque de défaillance des contreparties pour les contrats Non Core (PD dégradées par rating et secteur d’activité). A fin 2022, le montant supplémentaire estimé pour couvrir ce risque est de 13 millions d’euros. Sur le portefeuille Immobilier professionnel, en plus de ces analyses, un management overlay a été déterminé et appliqué depuis le troisième trimestre 2021 sur le stage 1. En effet, le niveau de provision obtenu avec les modèles était en deçà d’une estimation raisonnable de couverture pour ce périmètre. Ceci s’explique par une amélioration globale de la qualité du portefeuille à l’acquisition et un suivi accentué des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans). Cependant, étant donné la volatilité du portefeuille Immobilier professionnel due à la forte disparité des tickets et le contexte de crise sanitaire, il a été décidé de maintenir un niveau de provision minimum (au-dessus du niveau du modèle). La règle est la suivante : deux seuils minimaux ont été mis en place, un seuil en montant de provisions de 5,5 millions d’euros et un seuil en taux de provision de 0,4%. Le montant le plus important est conservé. Ce management overlay est analysé lors des réunions trimestrielles de suivi du risque de crédit. Au 31 décembre 2022, c’est le seuil en taux qui a été retenu sur le stage 1 de ce portefeuille, soit un management overlay de 5,5 millions d’euros. Le tableau ci-dessous, « Pertes attendues sur les produits de My Money Group », présente uniquement les encours classés en Stage 1, 2 et 3 (S1, S2 et S3) et n’inclut pas les encours classés en POCI (« Purchased or Originated Credit Impaired ») à savoir les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination. Pertes attendues sur les produits de My Money Group Valeur brute comptable En milliers d’euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2022 6 104 026 302 309 224 925 Actifs financiers transférés vers S1 - - 50 832 - 8 722 Actifs financiers transférés depuis S1 - 191 132 48 027 Actifs financiers transférés vers S2 - 208 556 - - 24 530 Actifs financiers transférés depuis S2 44 108 - 49 620 Actifs financiers transférés vers S3 - 81 277 - 57 672 - Actifs financiers transférés depuis S3 6 699 21 593 - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 1 929 679 12 732 8 921 Passages en perte - 683 - 140 - 13 265 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Amortissement - 1 369 942 - 61 531 - 70 111 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2022 6 424 054 357 590 214 866 Au 31 décembre 2022, les encours POCI, non inclus ci-dessus, s’élèvent à 74 millions d’euros contre 114 millions au 31 décembre 2021 : En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Regroupement de crédits 41 205 55 125 DOM 1 6 057 BDC 8 418 8 529 Immobilier professionnel 22 890 40 538 Non Core 1 465 4 076 Total des encours POCI 73 980 114 324 Dépréciations IFRS 9 En milliers d’euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Dépréciations au 01.01.2022 28 365 11 381 66 795 - Transfert vers S1 198 - 2 472 - 3 199 - Transfert vers S2 - 998 8 481 - 4 792 - Transfert vers S3 - 558 - 2 478 27 876 Amortissement - 6 449 - 2 376 - 9 433 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - 16 - 864 Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 9 417 1 495 3 011 Passages en perte - 4 - 24 - 11 497 Changement de modèles / réestimation de paramètres - 119 6 189 2 570 Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2022 29 853 20 179 70 466 Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement (nombre de jours) - Portefeuille de crédits à la clientèle En milliers d’euros – Valeur brute comptable 2022 2021 Non échu ou < 30 jours > 30 jours > 60 jours > 90 jours Total Total Crédit consommation Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 218 723 - - - 218 723 195 854 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 6 030 2 877 1 922 16 245 27 073 22 241 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - - - 2 Regroupement de crédits hypothécaires Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 2 859 285 - - - 2 859 285 2 821 354 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 212 797 12 578 7 812 41 347 274 533 255 711 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 21 863 409 50 19 115 41 438 54 762 Crédit auto Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 884 420 - - - 884 420 885 429 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 15 657 7 300 4 973 40 765 68 695 69 306 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - 1 1 6 054 Regroupement de crédits non hypothécaires Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 299 919 - - - 299 919 286 666 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 23 974 1 649 1 273 9 603 36 499 27 907 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 130 - - 169 299 593 Immobilier professionnel Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 1 691 187 81 013 3 284 - 1 775 484 1 497 666 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 37 378 13 021 - 38 237 88 636 101 000 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - 22 890 22 890 40 538 Non Core Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 28 330 - - - 28 330 53 531 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 24 718 - - 6 077 30 795 30 451 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 98 - - 1 367 1 465 3 846 BDC hors Lease Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 306 358 - - - 306 358 301 451 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 17 257 1 198 543 17 017 36 014 21 885 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 4 105 103 1 4 071 8 280 8 339 BDC Lease Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 51 535 - - - 51 535 59 843 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 10 043 - - 168 10 211 965 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 133 - - 5 138 190 c. Engagements hors bilan Les engagements de financement (les ouvertures de crédit confirmées, découverts) et engagements de garantie (cautions de loyer, cautions de fin d’achèvement des travaux) font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées également sous la rubrique « 6.9 Provisions pour risques et charges ». En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provision Encours Provision Engagements de financement 417 257 2 858 492 656 2 929 Engagements de garantie 25 224 1 134 46 832 526 d. Date d'enregistrement des actifs financiers Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement-livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances au coût amorti sont enregistrés au bilan en date de décaissement. e. Passifs financiers En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dettes représentées par un titre 2 084 233 2 191 404 Dettes rattachées (titre) 1 700 1 699 Réévaluation des éléments couverts - 364 680 - 32 452 Dettes représentées par un titre 1 721 253 2 160 651 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées 4 511 40 921 Comptes et emprunts à terme 385 472 310 937 Autres passifs financiers 1 430 3 973 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 391 412 355 832 Comptes ordinaires créditeurs 1 328 552 1 033 384 Comptes et emprunts à terme 3 114 562 3 011 052 Dettes rattachées 19 073 28 919 Autres passifs financiers 16 343 5 841 Dettes envers la clientèle 4 478 529 4 079 196 Total des passifs financiers au coût amorti 6 591 194 6 595 679 Dettes représentées par un titre Les dettes qui ne sont pas classées dans les passifs financiers à la juste valeur, sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date ou à leur valeur d’émission, nette des coûts de transaction directement imputables à l’opération. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre ». Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme. Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette si l’émetteur a une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions potentiellement défavorables. Les dettes représentées par un titre sont essentiellement constituées des émissions d’obligations foncières et des émissions de Fonds Communs de Titrisation consolidés au sein du Groupe. Le Groupe possède des actifs titrisés dans son bilan acquis dans le cadre de ses activités de refinancement, à travers la réalisation de titrisations de plusieurs portefeuilles de prêts accordés aux clients (regroupement de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Le total des titres émis, hors titres auto détenus, pour ces opérations de titrisation s’élève à 1,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 121,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces dettes incluent également des obligations foncières depuis octobre 2018, émises par la société de crédit foncier, MMB SCF, pour un montant de 2 052 millions d’euros au 31 décembre 2022 dont 2 millions d’euros de dettes rattachées contre 2 052 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, dans le but de diversifier ses sources de financement, My Money Group a lancé en mars 2019 un programme d’émission de Commercial Paper. Ce programme permet d’assurer la liquidité à court terme. Les principales caractéristiques sont les suivantes : - Rating : A-3 (rating court terme par S&P) - Maturité : de 1 à 12 mois - Taille : 500 millions d’euros Au 31 décembre 2022, le Groupe a un encours total de 33 millions d’euros de Commercial Paper avec un taux moyen pondéré de 2,33% et une maturité moyenne de 4,2 mois. Dettes envers les établissements de crédits et assimilés En septembre 2020, My Money Bank a emprunté 280 millions d’euros au titre du TLTRO III. Les modalités du TLTRO III permettent notamment de proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance prédéfini des crédits dits « éligibles », appliquée sur la maturité de l’opération. Dans le contexte actuel, une bonification additionnelle rémunérant une incitation supplémentaire et temporaire s’applique sur la période de juin 2020 à juin 2022 aux conditions de croissance également prédéfinies. Le taux d’intérêt appliqué est le taux d’intérêt moyen de la facilité de dépôt pendant toute la durée de l’opération auquel s’ajoute cette bonification additionnelle, réduction de 50 points de base du taux moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à (1%). Cependant, afin de faire face à la forte inflation touchant les pays de la zone euro, la Banque Centrale Européenne entérine la normalisation de sa politique monétaire et a successivement augmenté ses taux directeurs durant le second semestre 2022. De plus, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, le conseil des gouverneurs de la Banque Centrale Européenne a également décidé d’ajuster les taux d’intérêt applicables aux TLTRO III à compter du 23 novembre 2022, et jusqu’à l’échéance ou à la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. Le recalibrage des modalités du TLTRO III contribuera à la normalisation des coûts de financement bancaire. La méthode actuelle de calcul est maintenue pour la période allant de la date de règlement respective de chaque opération TLTRO III jusqu’au 22 novembre 2022, avec indexation au taux d’intérêt applicables de la Banque Centrale Européenne se terminant à cette date. Ainsi, du 23 novembre 2022 à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé) de chaque opération TLTRO III en cours, le taux d’intérêt sur les opérations TLTRO III sera indexé sur le taux d’intérêt respectif moyen applicable de la Banque Centrale Européenne sur cette période. Par ailleurs, trois autres dates de remboursement anticipé volontaire ont été introduites pour offrir aux participants des possibilités supplémentaires de rembourser partiellement ou entièrement leurs emprunts TLTRO III respectifs avant leur échéance. Impacts du changement du taux My Money Bank a réalisé une analyse d’impact conformément au recalibrage des conditions évoquées ci-dessus. La stratégie du Groupe est de conserver les fonds du TLTRO III jusqu’à maturité, soit en septembre 2023. Cette stratégie n’a pas été modifiée suite à la décision de la BCE du 27 octobre dernier et applicables depuis le 23 novembre 2022. A ce jour My Money Bank a remis à la Banque de France tous les rapports statistiques et rapports d’audit requis, la Banque de France a confirmé au Groupe la déviation de ses encours sur les trois périodes suivantes : - Deuxième période de référence : 1 er avril 2019 – 31 mars 2021 - Période spéciale de référence : 1 er mars 2020 – 31 mars 2021 - Période additionnelle spéciale de référence : 1 er octobre 2020 – 31 décembre 2021 Après étude des données de crédit relatives aux périodes mentionnées ci-dessus, il s’avère que les montants nets des prêts éligibles au cours de la : - Deuxième période de référence excèdent (déviation >= 1,15%) la valeur de référence du montant net de prêts. - Période de référence spéciale égalent ou dépassent la valeur de référence du montant net de prêts. Ces éléments permettent au Groupe de prétendre au taux d’intérêt réduit ainsi que de la bonification additionnelle temporaire appliquée sur la période spéciale de taux d’intérêt ainsi que sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle. Ainsi, My Money Bank a décidé d’étaler les produits d’intérêts « incluant la bonification additionnelle » calculés sur la base d’un taux pondéré sur la durée de vie de l’opération. Au cours de l’année 2022, les différentes évolutions des taux d’intérêts ont été traitées comme des variations des taux d’intérêt de marché et un nouveau taux blended a été déterminé. Au 31 décembre 2022, le coût total de l’opération TLTRO III intégrant les intérêts et bonifications s’établit à (0,07%) contre (0,79%) à la date de mise en place. Le Groupe a calculé le rendement attendu sur toute la période et a étalé l’impact lié au changement de taux sur la période restante. Le montant total des intérêts et bonifications sur l’opération TLTRO III enregistré parmi les intérêts et produits assimilés s’élèvent à 0,6 million d’euros. Dettes envers la clientèle Le programme de Dépôts du Groupe qui a pour but de doter la banque d’une source de financement supplémentaire permet notamment de refinancer les actifs à court-terme (environ deux ans). Au 31 décembre 2022, l’encours est d’environ 4,5 milliards d’euros contre 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2021. La hausse d’environ 15,4% est due à la croissance des différents programmes de dépôts du Groupe. 6 .5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs bases fiscales sauf exception (par exemple pour les différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition). Ils sont calculés selon la méthode du report variable au taux d’impôt qui sera en vigueur sur la période au cours de laquelle la différence temporelle se retournera, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales adoptées ou le seront avant la date de clôture. Leur calcul ne fait pas l’objet d’une actualisation. Le taux normal d'IS en France est de 25% pour 2022 et les années suivantes, auquel s'ajoute une contribution sociale sur les bénéfices (CSB) de 3,3% (après application d'un abattement de 0,76 million d'euros), soit un taux de valorisation des impôts différés de 25,83%. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres (tels que les variations de valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ou les gains ou pertes latents d’instrument classés à la juste valeur par capitaux propres), qui sont également imputés sur les capitaux propres. L’activation d’actifs d’impôts différés provenant de déficits fiscaux reportables et différences temporelles déductibles s'appuie sur le Business Plan du Groupe validé par le Conseil d’Administration. Ce Business Plan élaboré par le service de Contrôle de Gestion du Groupe est construit en utilisant des hypothèses favorables et non favorables permettant de documenter des profits taxables futurs. Ce Business Plan est actualisé chaque année et fait, par ailleurs, l’objet de tests de sensibilité afin de s’assurer de sa robustesse. La Direction a décidé de limiter l’activation des déficits fiscaux sur un horizon de cinq années maximums. Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs liés aux déficits reportables créés par le groupe fiscal depuis 2018 ont été désactivés en intégralité, le Business Plan ne démontrant pas la capacité du Groupe à utiliser ces déficits sous l’horizon des cinq ans, du fait des coûts générés par l’acquisition potentielle des activités de banque de détail de HSBC en France. Cependant le bénéfice taxable généré par le dénouement des swaptions souscrits en 2021 a permis d’utiliser une partie de ces déficits sur l’année 2022 (41 millions d’euros). Le stock restant de déficits reportables créés au sein de l'intégration fiscale reste désactivé en totalité. L'impôt sur les sociétés dont le Groupe doit s'acquitter pour l'exercice 2022 s'établit à 10 millions d’euros. Un acompte de 11,5 millions d’euros a été versé au 15 décembre 2022. Concernant les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables générés avant la création du groupe fiscal – dit « pré intégration » – et utilisables seulement au niveau des entités créatrices de ces déficits (MMB et Somafi-Soguafi, Sorefi ayant utilisé en 2022 le reste de ses déficits), les impôts différés actifs afférents restent activés en totalité (26 millions d’euros à fin décembre 2022). En effet, le Business Plan prévoit pour ces entités des bénéfices suffisants pour permettre l’utilisation intégrale de ces déficits sous un horizon de cinq ans. Impôts courants et différés En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Impôts courants (actif) 1 321 876 Impôts différés (actif) - 24 185 Actifs d'impôts courants et différés 1 321 25 060 Impôts courants (passif) - - Impôts différés (passif) - 2 369 - Passifs d'impôts courants et différés - 2 369 - Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres - 38 366 - 10 929 Réserve latente de location-financement - 12 502 - 12 675 Provisions pour engagements retraite 12 274 14 690 Autres provisions non déductibles 9 790 4 463 Déficits fiscaux reportables 26 436 28 636 Impôts différés nets - 2 369 24 185 Dont impôts différés actifs - 24 185 Dont impôts différés passifs - 2 369 - Actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables non utilisés En milliers d’euros Durée légale de report en avant Horizon prévisionnel de recouvrement 31.12.2022 31.12.2021 Promontoria MMB Groupe Fiscal illimitée > 5 ans - - My Money Bank SA illimitée 5 ans 23 799 24 912 Somafi-Soguafi SA illimitée 4 ans 2 637 2 778 Sorefi SA illimitée N/A - 946 Total actifs d'impôts différés 26 436 28 636 Variation des impôts différés au cours de la période En milliers d’euros Variation en résultat Variation en capitaux propres Autres variation Total Impôts différés nets au 31.12.2021 24 185 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 30 569 - 58 006 - - 27 437 Impact de la réévaluation de la réserve latente de location-financement 173 - - 173 Impact des variations de provisions pour engagements retraite - 2 417 - - - 2 417 Impact des variations des autres provisions non déductibles (inclus risque de crédit) 5 327 - - 5 327 Variations des déficits fiscaux reportables (avant non- reconnaissance / reconnaissance) - 13 238 - - - 13 238 Impact de reconnaissance / non-reconnaissance des déficits fiscaux reportables 11 038 - - 11 038 Impôts différés nets au 31.12.2022 31 452 - 58 006 - - 2 369 6 .6. Autres actifs et autres passifs a. Autres actifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Fournisseurs - 264 Assurance 808 954 Dépôts avance et cautionnement 32 000 26 694 Etat, impôts et services publics 12 491 4 439 Valeurs reçues lors de l'encaissement 12 838 11 504 Charges à étaler 6 237 6 504 Comptes de régularisation divers 4 456 5 766 Autres actifs divers 6 548 14 835 Charges constatées d'avance 23 526 6 098 Produits à recevoir 117 287 44 183 Total Autres actifs 216 191 121 242 b. Autres passifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dépôt garantie reçu 183 184 Fournisseurs 6 652 11 394 Dettes sociales et fiscales 39 926 33 957 Assurance 2 740 1 894 Comptes de régularisation divers 15 847 13 641 Autres passifs divers 31 218 17 735 Dette locative IFRS 16 27 559 18 422 Charges à payer 32 769 18 392 Produits constatés d'avance 5 807 4 881 Total Autres passifs 162 703 120 500 c. La ventilation de la dette locative par échéance En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2022 Baux Commerciaux 215 3 086 23 712 27 013 Véhicules Crédit-Bail 8 35 - 43 Véhicules LLD 21 30 - 51 Autres 19 434 - 453 Total Dette Locative IFRS 16 263 3 585 23 712 27 560 6 .7. Non courants destinés à être cédés Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et que la vente est hautement probable, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Pour que la vente soit considérée comme hautement probable, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur, et l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle, et sa comptabilisation doit survenir dans les douze mois suivant le classement en destiné à être cédé. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles « sauf sur un goodwill » jusqu’à la date de cession. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles 9 443 9 591 Total actifs non courants destinés à être cédés 9 443 9 591 Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement de la société SLMB sont toujours disponibles en vue d’une vente dans leurs état actuel. Le délai d’un an a été dépassé indépendamment de la volonté de la direction et cela est dû principalement à un retard dans l’obtention des autorisations administratives, le process de mise en conformité ralenti, ... 6 .8. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, c’est-à-dire utilisées à des fins administratives, ainsi que les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour réaliser une plus-value en capital, plutôt que pour les utiliser dans le cadre de l’exploitation ordinaire. À leur date d’acquisition, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition majoré des frais directement attribuables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires) et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur exploitation. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation correspond au coût diminué de sa valeur résiduelle dans le cas des immobilisations corporelles lorsqu’elle est significative. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet sur la durée d’utilité attendue de l’actif pour le Groupe. Les immeubles sont amortis sur une durée de 40 ans, le matériel informatique de 3 à 5 ans, le mobilier et les autres catégories d’immobilisations sur une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période de 1 an pour les logiciels communs et jusqu’à 5 ans pour les logiciels complexes ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsque des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles à durée indéterminée ou en cours font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés et au minimum une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. En cas de disparition des indices de dépréciation le test est de nouveau réalisé pour réestimer la valeur recouvrable. Les dotations aux amortissements et les dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». En milliers d’euros Valeur brute au 31.12.2021 Reclassement (3) Acquisitions Cessions Valeur brute au 31.12.2022 Amortissements au 31.12.2021 Reclassement Dotations 2022 Reprises 2022 Valeur nette au 31.12.2022 Immobilisations corporelles 41 860 - 362 23 182 - 6 944 57 737 - 14 463 18 - 6 493 2 851 39 651 Immeubles 468 76 - - 2 542 - 75 - - 37 - 431 Matériel de bureau et informatique 5 387 27 2 757 - 125 8 047 - 2 745 17 - 1 189 35 4 165 Aménagements et agencements 5 856 - 25 2 015 - 50 7 797 - 1 961 1 - 846 2 4 993 Immobilisations corporelles en cours 1 110 - 365 3 524 - 3 674 595 - - - - 595 Droit d'utilisation IFRS 16 28 591 - 14 887 - 2 815 40 663 - 9 624 - - 4 400 2 815 29 454 - Baux 27 060 - 14 513 - 2 060 39 513 - 8 614 - - 4 051 2 060 28 908 - Autres 1 531 - 374 - 755 1 150 - 1 010 - - 349 755 546 Autres 449 - 76 - - 279 93 - 58 - - 21 - 14 Immobilisations incorporelles 25 556 432 20 397 - 8 714 37 671 - 5 240 - 2 - 5 897 937 27 469 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 67 416 70 43 579 - 15 658 95 408 - 19 703 16 - 12 390 3 788 67 120 (3) Les « Reclassements » correspondent essentiellement à des changements d’affection d’immobilisations corporelles vers immobilisations incorporelles. a. Droits d'utilisation Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » et comptabilise dans la rubrique Immobilisations corporelles les droits d’utilisation des biens loués. La norme IFRS 16 impose un modèle unique de comptabilisation, pour le preneur, de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette sont présentées distinctement dans le compte de résultat, respectivement dans les postes « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » et « Intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. L’essentiel des contrats de location identifiés par le Groupe sont des baux commerciaux de type « 3/6/9 », des contrats de location de véhicules de fonction ainsi que des contrats de location de matériels informatiques. Le recensement et l’analyse des contrats de location portés par le Groupe ont notamment conduit à exclure les licences informatiques ainsi que les contrats de maintenance du matériel du champ d’application de la norme. Le Groupe a décidé d’appliquer les exemptions consistant à exclure les contrats de location d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), les contrats portant sur des biens de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 dollars américains). Le droit d’utilisation et la dette locative sur les contrats de location sont calculés en actualisant les loyers résiduels. En fonction du type du contrat, un taux d’actualisation a été appliqué. Le Groupe a appliqué le taux marginal d’endettement aux contrats de location suivants : baux immobiliers, matériels informatiques et véhicules. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Actif Immobilisations corporelles et incorporelles (droit d'utilisation) 40 663 28 591 - Baux Commerciaux 39 513 27 060 - Véhicules Crédit-Bail 241 588 - Véhicules LLD 785 807 - Photocopieurs / Imprimantes 124 137 Passif Autres passifs (dette locative) 27 559 18 422 - Baux Commerciaux 27 012 17 889 - Véhicules Crédit-Bail 51 157 - Véhicules LLD 453 305 - Photocopieurs / Imprimantes 43 71 Compte de résultat Charge d'intérêts - 432 - 280 Dotation aux amortissements du droit d'utilisation - 4 329 - 3 934 b. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels et systèmes d’informations développés en interne. 6 .9. Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures concernées couvertes. En milliers d’euros Stock au 01.01.2022 Augmentations (y compris des provisions existantes) (-) Montants utilisés (-) Montants inutilisés repris au cours de la période Accroissement du montant actualisé et effet de toute variation du taux d'actualisation Stock au 31.12.2022 Pensions et autres obligations de prestations définies postérieures à l'emploi (4) 56 813 32 - - 50 - 9 277 47 518 Autres avantages du personnel long terme 1 733 35 - 100 - 66 - 1 601 Restructuration 24 - - - 24 - - Risques légaux 2 933 1 557 - 2 963 - 34 - 1 493 Engagements et garanties données 3 538 1 255 - 69 - 732 - 3 992 Autres provisions 2 297 84 - 962 - 1 067 - 352 Total des provisions 67 337 2 963 - 4 094 - 1 972 - 9 277 54 957 (4) Voir la note 9 6.10 . Éléments de bilan restant à courir En milliers d’euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2022 Caisse et banques centrales 191 816 - - - 191 816 Instruments dérivés de couverture - - 401 454 863 455 263 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 1 291 64 527 65 818 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 217 - 51 180 99 878 150 840 Titres au coût amorti - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 271 281 - - - 271 281 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 766 399 615 150 93 265 5 462 891 6 937 705 Total actifs financiers 1 229 280 615 150 146 136 6 082 159 8 072 724 Banques centrales - - - - - Passif financier à la juste valeur par résultat - - 1 291 55 395 56 685 Instruments dérivés de couverture - passif - - 33 817 345 101 378 918 Dettes représentées par un titre 1 700 - 474 029 1 245 525 1 721 253 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3 633 10 030 97 749 280 000 391 412 Dettes envers la clientèle 1 578 440 1 011 493 1 888 596 - 4 478 529 Total passifs financiers 1 583 772 1 021 523 2 495 481 1 926 020 7 026 797 Le tableau ci-dessus présente les maturités contractuelles résiduelles des passifs financiers dérivés et non-dérivés du Groupe. Dans le cas des dérivés, les montants retenus correspondent à la juste valeur en date de clôture, dans la mesure où les maturités contractuelles résiduelles ne reflètent pas l’exposition au risque de liquidité sur ces positions. Dans le cas des passifs financiers non dérivés, les montants présentés sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés selon les échéances prévues au contrat. Les flux de trésorerie attendus pourraient varier de manière significative par rapport aux données présentées dans ce tableau pour certains passifs financiers. Ces différences résulteraient essentiellement du fait que des sorties de trésorerie pourraient se produire sensiblement plus tôt qu’il n’est indiqué dans les données, en raison de la possibilité pour le Groupe de procéder à des remboursements anticipés des parts de titrisation émises. 7 . Notes relatives au compte de résultat 7 .1. Intérêts, produits et charges assimilés Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute (ou le coût amorti) de l’actif (ou du passif) financier. Le calcul de ce taux tient compte de toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple option de remboursement anticipé, de prolongation, etc.) et inclut l’intégralité des commissions et frais reçus ou payés faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, ainsi que les coûts de transaction et les surcotes ou décotes. Au cas particulier des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, le taux d’intérêt effectif sera calculé en tenant également compte des pertes de crédit attendues dans les estimations de flux de trésorerie futurs. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 1 471 - 1 471 2 525 - 2 525 Prêts / emprunts sur la clientèle 214 639 - 31 171 183 468 183 226 - 26 221 156 496 Titres 57 - 57 77 - 77 Opérations de location-financement 33 100 - 1 913 31 187 35 372 - 4 341 31 030 Banques centrales 337 - 96 241 - - 754 - 754 Dette envers les établissements de crédit et assimilés - - 13 386 - 13 386 - - 4 127 - 4 127 Dette envers la clientèle - - 17 271 - 17 271 - - 19 490 - 19 490 Dette représentée par un titre - - - - - - Instruments financiers au coût amorti 249 605 - 63 836 185 768 221 199 - 54 934 166 265 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 312 - 312 Opérations de location (5) - - 432 - 432 - - 280 - 280 Instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 827 - 5 790 - 4 962 908 - 5 222 - 4 315 Instruments dérivés de couverture 20 390 - 28 000 - 7 610 1 531 - 5 945 - 4 414 Total des produits et charges d'intérêts 270 822 - 98 058 172 764 223 638 - 66 694 156 944 (5) Norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent les intérêts sur les dettes locatives. 7.2 . Produits et charges de commissions Le Groupe comptabilise en résultat les commissions en fonction des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel ce service est attaché. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation (commissions sur moyens de paiement). Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. Les commissions considérées comme faisant partie intégrante du rendement d’un instrument financier, telles que les commissions d’octroi de crédit, constituent un complément d’intérêt et sont intégrées au taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt et non pas parmi les commissions. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 10 750 - 6 310 4 440 11 504 - 6 082 5 422 Opérations sur titres - - 47 - 47 - - 1 601 - 1 601 Opérations sur moyens de paiement 1 377 - 853 524 2 039 - 902 1 136 Prestations de services financiers 13 187 - 666 12 521 11 051 - 2 645 8 405 Autres 6 208 - 25 6 183 4 296 - 160 4 136 Total des produits et charges de commissions 31 522 - 7 901 23 621 28 890 - 11 391 17 499 7.3 . Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat Le gain net réalisé sur ce poste est de 2 404 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 046 milliers d’euros à fin décembre 2021 et correspond aux variations positives de juste valeur des dérivés de transaction détenus par le Groupe. 7.4 . Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Ce poste est constitué des instruments de dettes (obligations et autres titres de dettes). Le gain net réalisé sur ce poste est de 72 540 milliers d’euros généré par les opérations suivantes : - 696 milliers d’euros de plus-value à la suite de la cession des titres. - 24 723 milliers d’euros relatifs à la part inefficace de la précouverture dénouée le 21 juin 2022 (voir note 6.1.c) - 47 120 milliers d’euros relatifs à la part inefficace des nouvelles couverture mises en place le 25 mars 2022. (voir note 6.1.c) 7.5 . Gains et perte nets sur actifs financiers au coût amorti En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Gain / (Perte) sur actifs financiers au coût amorti - 200 - 769 Prêts et créances sur la clientèle - 200 - 769 Gain / (Perte) sur passifs financiers au coût amorti - - Total des gains et pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti - 200 - 769 7.6 . Produits et charges des autres activités En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Coûts marginaux / Commissions - 3 185 - Total autres charges - 3 185 - Produit d'assurance 8 265 8 335 Servicing 2 019 4 248 TVA non perçue à réintégrer 356 892 Autres 5 217 3 925 Total autres produits 15 858 17 399 Total des produits et charges des autres activités 12 673 17 399 7.7 . Charges générales d’exploitation En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Reprises de provisions pour risques et charges 3 918 1 931 Dotations aux provisions pour risques et charges - 2 222 - 3 758 Intéressement et participation des salariés - 1 510 - 1 965 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 4 074 - 4 590 Charges de retraite - 6 647 - 5 991 Salaires et traitements - 65 999 - 59 760 Autres charges sociales - 25 499 - 22 856 Total Frais de personnel - 101 872 - 96 988 Location - 2 239 - 1 694 Services extérieurs fournis par des sociétés du Groupe - 4 884 - 979 Transports et déplacements - 1 300 - 794 Autres services extérieurs - 151 379 - 72 806 Charges diverses d'exploitation - 900 - 589 Total Charges d'exploitation - 160 702 - 76 863 Impôts et taxes - 12 210 - 8 566 Autres - 1 249 - 1 322 Total des charges générales d'exploitation - 276 196 - 183 738 7.8 . Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles - 5 896 - 2 963 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles - 2 100 - 1 581 Dotations aux amortissements sur droit d'utilisation - 4 329 - 3 934 Total dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 12 325 - 8 478 7.9 . Coût du risque Le coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les impacts nets liés à la réestimation des POCI, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dotations nettes aux dépréciations sur opérations avec la clientèle - 14 585 3 699 Dotations nettes pour des garanties données sur cessions de créances - 454 489 Réestimation nette des encours POCI 8 578 3 404 Pertes nettes sur opérations avec la clientèle - 18 634 - 9 213 Dotations nettes sur autres risques - - Total coût du risque - 25 095 - 1 621 7.10 . Gains et pertes nets sur autres actifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Plus-values de cession immobilisations propres 6 844 439 Moins-values de cession sur immobilisations propres - 5 392 95 Gains ou pertes nets sur actifs non courants destinés à être cédés 238 180 Total gains et pertes nets sur autres actifs 1 691 714 7.11 . Autres produits Le gain réalisé sur ce poste est lié à l’indemnité à recevoir sur un dossier à la suite de l’acquisition de ex My Partner Bank pour 300 milliers d’euros. 7.12 . Impôts sur les bénéfices et impôts différés L'impôt sur les bénéfices de l'année 2022 correspond à l’impôt exigible des sociétés situées en France au taux de 25% (plus contribution sociale sur les bénéfices de 3,3% au-delà de 763 000 euros d’IS, soit 25,83%). Les taux d’impôts différés retenus sont indiqués dans la section 6.5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net - Part du Groupe - 6 563 - 32 772 Résultat net - Part des minoritaires - Produit / Charge d'impôt de l'exercice 21 261 - 30 751 Résultat comptable avant impôt - 27 823 - 2 021 Taux d'impôt théorique 25,83% 28,41% Impôt théorique 7 187 574 Effet des différences permanentes 1 099 1 398 Effets de différentiel de taux d'imposition des entités consolidées 27 117 Taxation à taux réduit (dividendes) - 6 - 5 IDA sur déficits et différences temporelles déductibles antérieurs limités sur l'exercice - - 32 901 Consommation d'IDA sur déficits et différences temporelles déductibles limités sur les exercices antérieurs 11 038 - Effet des changements de taux d'IS pour la valorisation des impôts différés - 43 Effets des ajustements sur exercices antérieurs 1 902 - Produit d'acquisition - différence permanente - - Autres effets 15 22 Charge d'impôt comptabilisée 21 261 - 30 751 dont impôt exigible - 10 197 18 dont impôt différé 31 457 - 30 770 8 . Note compensation des actifs et passifs financiers En vertu de la norme IAS 32, un actif financier et un passif financier doivent être compensés et le solde net est présenté au bilan si et seulement si l’entité détient un droit juridiquement exécutoire qui permet de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de ne régler que le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les dérivés conclus par le Groupe auprès d’une même contrepartie bancaire et qui sont soumis à une convention-cadre respectant les deux critères ci-dessus font l’objet d’une compensation au bilan. 9 . Avantages au personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme, accordées par le Groupe pour les services rendus par le personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ils sont classés en quatre catégories, conformément à la norme IAS 19 révisée : · Les avantages à court terme sont les salaires et cotisations de Sécurité Sociale, les congés annuels et maladie, l’intéressement et les primes payables dans les 12 mois se rattachant à l’exercice considéré. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondant à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. · Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision du Groupe de mettre fin au contrat de travail avant l’âge de départ légal à la retraite, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnité en échange de la cessation de son emploi. Les indemnités de cessation d’emploi incluent notamment les indemnités de licenciement ou dues dans le cadre de plans de départs volontaires. Ces indemnités font l’objet d’une provision déterminée de la même manière que les provisions estimées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. · Les avantages postérieurs à l’emploi désignent les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi et les avantages à court terme) qui sont payables après la fin de l’emploi, tels que les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité. Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies des régimes à prestations définies : - les régimes à cotisations définies se caractérisent par le versement de cotisations définies à une entité distincte qui délient l’employeur de toute obligation juridique ou implicite ultérieure vis-à-vis des membres du personnel. Le montant des cotisations appelé au cours de l’exercice est comptabilisé en charges. - les régimes à prestations définies se caractérisent par un engagement de la part du Groupe sur un montant ou un niveau de prestations et doivent donner lieu à l’enregistrement d’une provision au passif afin de matérialiser cet engagement. Les provisions comptabilisées dans le cadre de régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle des obligations et font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces estimations s’appuient sur des hypothèses démographiques et financières revues sur un rythme annuel, telles que le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution du salaire des bénéficiaires, ou encore les taux d’actualisation et d’inflation. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime (s’ils existent). Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : · le coût des services rendus, représentatif des droits acquis pendant la période par chaque bénéficiaire ; · les intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies ; · le coût des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans possibilité d’être recyclés en résultat. Ils comprennent les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif. · les autres avantages à long terme comprennent tous les avantages du personnel autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi, notamment les médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. La valorisation de ces engagements est faite selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en résultat et non en capitaux propres. 9 .1. Variation de la dette actuarielle En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Dette actuarielle à l'ouverture (ancien périmètre) 61 112 2 939 64 051 69 314 3 544 72 858 Changement de périmètre - - - - - - Dette actuarielle à l'ouverture 61 112 2 939 64 051 69 314 3 544 72 858 Coût des services rendus 586 174 760 667 193 860 Réductions /modification de régime - - - - - - Intérêt sur la dette actuarielle 571 28 599 196 10 206 Acquisitions / cessions - - - - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d'hypothèses démographiques - - - - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d'hypothèses financières - 9 265 - 524 - 9 789 - 3 203 - 205 - 3 408 Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience - 79 79 - 3 697 - 445 - 4 142 Prestations versées - 2 094 - 213 - 2 307 - 2 165 - 158 - 2 322 Dette actuarielle à la clôture 50 910 2 484 53 394 61 112 2 939 64 051 Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie 45 081 - 45 081 5 506 - 5 506 Sans actif de couverture en contrepartie 5 829 2 484 8 313 55 606 2 939 58 545 9.2 . Variation des placements En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Juste valeur des placements à l'ouverture 5 506 - 5 506 7 564 - 7 564 Intérêt sur les placements 55 - 55 11 - 11 Acquisitions / cessions - - - - - - Prestations versées - 1 545 - - 1 545 - 1 867 - - 1 867 (Pertes) et gains actuariels générés - 262 - - 262 - 203 - - 203 Autres 521 - 521 - - - Juste valeur des placements à la clôture 4 275 - 4 275 5 506 - 5 506 Rendement réel observé des placements - 3,8% - - 3,8% - 2,9% - - 2,9% Composition des placements en pourcentage Actions 9,6% - 9,6% 10,9% - 10,9% Obligations 85,5% - 85,5% 83,2% - 83,2% Autres 4,9% - 4,9% 5,9% - 5,9% 9.3 . Analyse du coût net En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Coût des services rendus 586 174 760 667 193 860 Intérêt sur la dette actuarielle 571 28 599 196 10 206 Impact réduction/modification de régime - - - - - - Intérêt sur les placements - 55 - - 55 - 11 - - 11 Pertes et (gains) actuariels liés aux autres engagements long terme - 117 - 54 - 171 - 56 - 112 - 168 Total du coût net 985 148 1 133 795 91 887 9.4 . Hypothèses utilisées 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Pour déterminer les engagements au 31 décembre Taux d'actualisation inflation comprise 3,50% 3,50% 3,50% 1,00% 1,00% 1,00% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 3,50% N/A 3,50% 2,00% N/A 2,00% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2,00% N/A 2,00% 1,90% N/A 1,90% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% Pour déterminer la charge de l'exercice Taux d'actualisation inflation comprise 1,00% 1,00% 1,00% 0,30% 0,30% 0,30% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 2,00% N/A 2,00% 2,00% N/A 2,00% Taux d'augmentation des pensions de retraite 1,90% N/A 1,90% 1,70% N/A 1,70% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% 9.5 . Sensibilités des hypothèses sur l'ensemble des engagements En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation de référence - 0,25 bps Taux d'actualisation de référence Taux d'actualisation de référence + 0,25 bps Taux d'actualisation de référence - 0,25 bps Taux d'actualisation de référence Taux d'actualisation de référence + 0,25 bps Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 54 222 53 394 52 587 65 402 64 051 62 763 Coût des services rendus 569 548 528 801 760 723 En milliers d’euros Taux d'inflation de référence - 0,25 bps Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 bps Taux d'inflation de référence - 0,25 bps Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 bps Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 53 221 53 394 53 573 62 510 64 051 66 377 Coût des services rendus 542 548 566 782 760 734 9.6 . Évènements majeurs de l'année Aucun évènement spécial sur l'année 2022. 9.7 . Taux d'actualisation Le taux d'actualisation a été déterminé en référence au rendement au 31 décembre 2022 des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du Groupe dans chaque zone. 9.8 . Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux régimes à prestations définies sont : · le régime « Indemnités de Fin de Carrière », qui correspond à un capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe et en fonction de l'accord interne appliqué au sein du Groupe. - Les salariés de My Money Bank sont rattachés à la Convention Collective Nationale du Personnel des Banques. Il existe également un accord interne donnant droit à une indemnité plus favorable que l'indemnité de fin de carrière conventionnelle. Le salarié perçoit l’indemnité la plus favorable entre l’indemnité prévue par les accords internes (selon les critères définis par ces accords) de My Money Bank et l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite. - Les salariés de My Money Outre-Mer (y compris Banque des Caraïbes) sont rattachés à la Convention Collective des Sociétés Financières. Celle-ci ne prévoyant pas de dispositions spécifiques relatives aux indemnités de fin de carrière, ces dernières sont déterminées selon l'accord interne de chaque société. · le régime « Médailles du travail », qui correspond à un capital versé au salarié lorsque celui-ci atteint une ancienneté totale (depuis le début de l'activité professionnelle) comprise entre 15 et 40 ans selon les entités du Groupe. · le régime de « Frais de santé » des retraités, dont les engagements naissent lorsque le Groupe : - prend en charge le financement partiel ou total de la cotisation des retraités au régime des frais de santé, - ne paie pas directement la cotisation du retraité, mais le régime mutualisé des actifs et des retraités. Dans ce cas, il y a néanmoins un avantage lié à la mutualisation, la participation de l’employeur au régime des actifs finance indirectement le régime des retraités. · le régime CRCC, révisé selon l’accord intervenu le 3 juillet 2008, qui est un régime fermé et constitué de deux populations : les ayants droit (actifs actuels, futurs rentiers) et les rentiers en cours. Les droits ont été gelés à la date de fermeture du régime et sont depuis revalorisés selon l'évolution annuelle de la pension de Sécurité Sociale (sans que celle-ci puisse être inférieure à l'évolution du point AGIRC). 9.9 . Évaluation des avantages au personnel au 31 décembre 2022 Le Groupe a pris en compte l’évolution du taux d’actualisation (3.50% au 31 décembre 2022 versus 1% au 31 décembre 2021) afin de réévaluer ses engagements sociaux sur la clôture annuelle. Les autres données et hypothèses restent inchangées par rapport aux calculs au 31 décembre 2021 (cf. note 6.9). 9.10 . Flux de trésorerie futurs La duration moyenne des régimes est de 9 ans environ. En milliers d’euros 2022 France métropolitaine Outre-mer Total Prestations attendues en 2023 10 581 191 10 772 Prestations attendues en 2024 3 698 215 3 913 Prestations attendues en 2025 5 035 294 5 329 Prestations attendues de 2026 5 173 266 5 439 Prestations attendues de 2027 3 240 231 3 472 Prestations attendues de 2028 à 2032 15 452 1 215 16 667 10 . Autres informations My Money Group est exposé du fait de son activité aux risques ci-dessous sur les instruments financiers détenus : · Risque de crédit ; · Risque de liquidité ; · Risque de taux d’intérêt global ; · Risque de titrisation. Le dispositif de gestion de ces risques est présenté ci-dessous conformément aux exigences de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Il a été mis en œuvre conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 1 0 .1. Le dispositif de maîtrise du risque au sein du Groupe a. Les risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de titrisation La gestion et la maîtrise des risques de liquidité, de taux d’intérêt et de titrisation s’inscrivent dans le cadre d’une politique globale définie et appliquée au sein du département Trésorerie du Groupe, visant à encadrer les pratiques en matière de définition, de mesure et de surveillance de ces risques en accord avec les objectifs et le Risk Appetite Statement du Groupe. Les principaux objectifs de cette politique visent ainsi à : · établir la stratégie et l’appétit au risque pour chaque type d’exposition aux risques ; · développer et mettre en œuvre les processus et procédures de mesure et de reporting des expositions aux risques ; · surveiller la conformité vis-à-vis des limites et principes définis par le Groupe ; · définir des procédures d’escalade en cas de non-conformité aux limites et aux principes de gestion des risques, ainsi que des plans d’actions pour traiter de telles situations ; · définir des rôles et responsabilités clairs dans le management et la réduction du risque. Cette politique globale a été validée par le Comité ALCO (Asset Liability Committee) et le Comité d’audit interne et des risques, elle est revue au moins une fois par an par le Comité ALCO. Sa déclinaison fait l’objet d’un contrôle trimestriel au niveau Groupe par ce même comité. Le Comité ALCO est composé des membres permanents suivants : Président, Directeur Financier, Directeur des Risques, de la Trésorerie ainsi que du Directeur Comptable, auxquels peuvent se joindre des membres invités en fonction des sujets abordés. Ses principales missions consistent à : · revoir et recommander l’approbation de la politique globale de la Trésorerie et de tout changement intervenant à la suite de sa révision annuelle ; · revoir les positions du Groupe au regard des limites et des principes fixés ; · revoir et approuver les exceptions à la politique Trésorerie ; · approuver les hypothèses annuelles de modélisation dans le cadre des stress tests de liquidité et du risque de taux d’intérêt ; · approuver les seuils d’alertes définis sur les indicateurs de marché à suivre par le Groupe (CAC 40, taux Euribor…) ; · déterminer la capacité de refinancement du Groupe sur la base des indicateurs de marché suivis ; · définir et approuver des plans d’actions de financement d’urgence en cas d’événement affectant de manière importante la capacité du Groupe à se refinancer ; · approuver les distributions de dividendes dans le cadre de la gestion du capital et de l’adéquation des fonds propres aux exigences réglementaires ; · approuver les titrisations d’actifs dans des structures de financement dédiées ; · approuver l’utilisation d’opérations de couvertures afin de modifier le profil de risque du Groupe en matière de taux d’intérêt ou de change ; · revoir les informations relatives à la liste des investissements autorisés ; · approuver annuellement les directives opérationnelles de gestion de trésorerie. Ces responsabilités sont en partie prises en charge et déclinées opérationnellement par le département Trésorerie, dont le rôle consiste à couvrir et gérer opérationnellement les besoins de refinancement du Groupe en fonction des différents canaux autorisés, dans le cadre des mandats de risques et des limites qui lui ont été dédiés. Le département Trésorerie est partie prenante dans l’élaboration de la politique globale en développant notamment le Plan de Contingence du Groupe et en proposant à l’ALCO les informations devant faire l’objet d’une approbation de sa part (calcul des ratios réglementaires de liquidité, des expositions aux risques ou élaboration des stress tests par exemple). b. Le risque de crédit Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la Direction des Risques du Groupe dans le respect des dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatives à la surveillance des risques. Le périmètre d’intervention de la Direction des Risques concerne ainsi le risque de crédit tel qu’il est défini dans le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR du 26 juin 2013), notamment les articles 387 à 403 et 493. Le risque de crédit y est défini comme le risque encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. La Direction des Risques établit des polices d’acceptation et documentaires pour chaque type de clientèle et de financement. Des délégations d’acceptation des dossiers de crédit sont définies au sein d’un document formalisé. Ces procédures doivent être respectées par les acceptants et des contrôles de 1er et de 2nd niveau sont effectués afin de vérifier le respect de ces règles. Ces contrôles permettent de vérifier a posteriori le respect des polices d’acceptation, des polices documentaires et des délégations. Les résultats des contrôles sont présentés lors du Comité des Contrôles Permanents et engendrent des actions correctrices à destination des collaborateurs, si nécessaire. La Direction des Risques assure, de façon hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle le suivi du risque de crédit par activité : Crédit Immobilier en tant que prestataire, Regroupement de Crédits, Crédit Automobile, Crédit à la Consommation (Prêt personnel et Crédit Revolving), Financements aux entreprises et Financements structurés. Des contrôles permettent de vérifier ce suivi du risque et le respect des procédures risques dans la gestion des dossiers. Les contrôles en anomalie donnent lieu à des actions allant, en plus de l’entretien avec le collaborateur à l’origine du défaut, d’un rappel général des règles à un plan d’action spécifique décidé soit par la hiérarchie du collaborateur, soit par le Comité des Contrôles Permanents, lors de leur présentation à ce Comité. La Direction des Risques réalise également sur les activités Crédits Automobiles, un suivi des dossiers dits « DDR » (Dossiers à Dégradation Rapide). Il s’agit de dossiers ayant un impayé dans les 6 mois suivant le premier paiement dû après l’octroi du crédit ; ce suivi des impayés est adressé de façon hebdomadaire à la Direction Commerciale et au Recouvrement. La Direction des Risques continue également de suivre le risque lié aux encours faisant l’objet d’opérations de titrisation. 10.2 . Le risque de liquidité Le risque de liquidité est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque pour l'entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. a. Présentation des objectifs de gestion du risque de liquidité L'objectif de la stratégie du risque de liquidité du Groupe est d'assurer l'accès à des fonds suffisants afin de répondre à ses besoins commerciaux et ses obligations financières à un coût raisonnable, tout en privilégiant une diversité suffisante en matière de typologie et de maturité de financement pour répondre aux limites et aux contraintes de risques existantes ou potentielles. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place plusieurs programmes de financement sur les marchés des capitaux et a développé un programme de dépôts auprès de particuliers et d’entreprises (PME), notamment afin de diversifier ses sources de refinancement. Cette diversification permet de limiter le risque de liquidité globale, en mettant à disposition de la banque différentes sources potentielles, présentant des caractéristiques différentes (en termes de taux, durée, montant…). Cette stratégie s’est poursuivie et renforcée au cours de l’exercice 2022 à travers notamment la réalisation via la filiale MMB SCF de trois nouvelles émissions publiques retenues pour un montant total de 530 millions d'euros avec une maturité moyenne pondérée de 2,7 ans et une croissance du programme de dépôt qui a atteint un encours de 4,5 milliards d’euros à fin 2022. Au cours de l’exercice 2020, My Money Bank a participé au programme de TLTRO III pour un montant de 280 millions d’Euros avec une maturité de 3 ans. Ce financement s’est poursuivi en 2022. My Money Bank dispose également d’un programme de NEU CP (« Negotiable Commercial Paper ») et de NEU MTN (« Negotiable Medium Term Notes ») pour émettre des titres à maturité courte et moyenne. Les objectifs stratégiques du Groupe en termes de liquidité visent à privilégier la résistance à court terme (6 mois) en cas de dégradation du profil de liquidité du Groupe et s’assurer de sa capacité à absorber des chocs à court terme résultant d’une situation de stress sur l’environnement économique et financier. b. Exposition au risque de liquidité L’exposition au risque de liquidité du Groupe provient principalement de ses deux sources de refinancement, à savoir les financements par le marché des capitaux et les dépôts de la clientèle. L'incapacité à accéder aux marchés des capitaux et les sorties de dépôts importantes pendant une période prolongée peut influer sur la capacité de l'entreprise à financer des activités en cours. La gestion du risque de liquidité nécessite un stock d’actifs liquides suffisants, mais aussi un adossement cohérent des maturités des actifs et des passifs afin d’éviter toutes difficultés liées à un décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie. De plus, la banque doit être en mesure de répondre à des besoins de liquidité supplémentaires potentiels émanant d’engagements non tirés accordés aux clients. La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (flux de trésorerie non actualisés) est présentée en note 6.10. c. Mesures et suivi du risque de liquidité Le principal indicateur interne de suivi de liquidité utilisé par le Groupe est le Free Available Cash Equivalent (FACE). Le FACE permet de déterminer les montants de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie disponibles pour le Groupe dans le cadre de ses activités économiques. Il est ensuite rapporté aux besoins stressés de liquidité sur 3 ou 6 mois pour s’assurer de la résistance du Groupe face à des scénarii adverses. L’indicateur est mesuré quotidiennement et composé des actifs suivants, en fonction de leur cycle temporel de disponibilité : · Disponibilité immédiate ou sous 48 heures : - trésorerie placée auprès d’établissements bancaires de premier rang, en accord avec les principes fixés par le Groupe en matière de risque de contrepartie ; et - facilités de crédit renouvelables non utilisées (RCF). · Disponibilité sous un mois : - actifs comptabilisés au bilan et éligibles aux opérations de financement comme la titrisation ou aux Covered Bonds ; et - actifs éligibles au REPO BCE (MRO et LTRO) et au REPO Bancaire La gestion de la liquidité s’appuie sur des prévisions et des analyses de scénarii ainsi que sur les trois piliers suivants : · des indicateurs clés de liquidité (Ratio LCR et NSFR, FACE, scénarios de stress à 3 et 6 mois (Economic Liquidity Buffer (ELB) et Counterbalancing Capacity (CBC)) ; · des indicateurs de marché (Early Warning Indicators ou EWI) suivis quotidiennement ; · un plan de contingence. 10.3 . Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et d’hors-bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. Ce risque résulte des expositions à des mouvements défavorables pouvant intervenir sur les marchés de taux d’intérêt, sur leur volatilité, et sur leurs spreads. a. Politique générale de gestion du risque de taux d’intérêt global La politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur les portefeuilles concernés. De façon à limiter l’exposition aux risques de taux d’intérêt, le Groupe s’applique à : · refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Les actifs à taux variables doivent être adossés à de la dette à taux variable et les actifs à taux fixes doivent être adossés à de la dette à taux fixe, de maturité équivalente. Le risque de taux est ainsi considéré pour les opérations à taux fixes et à taux variables ; · dans les circonstances où les caractéristiques économiques des actifs et passifs financiers ne permettent pas une compensation naturelle des risques entre eux, mettre en place des opérations de couverture de l’ensemble des expositions au risque de taux d’intérêt global et au risque de change dans le respect de limites définies par la politique globale de Trésorerie. Ces couvertures obéissent aux principes définis par les normes comptables IFRS et sont présentées de manière détaillée dans la note 6.1 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. b. Exposition au risque de taux d’intérêt global Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt à travers ses activités de prêts, ses opérations de financement et ses investissements. La source principale génératrice de risque de taux d’intérêt global découle des différences temporelles entre les nouvelles prises de taux à l’actif et au passif (selon les références et les maturités). c. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux d’intérêt global Le dispositif de suivi du risque de taux du Groupe repose sur des mesures en sensibilité économique, encadrées par des limites définies en comité ALCO. Le Groupe considère pour son évaluation de l’adéquation de capital interne : · Les 6 scénarii de choc de taux prévus par IRRBB pour calculer la sensibilité de la valeur économique des fonds propres ; · des chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 200 bps pour calculer la sensibilité de la marge nette d’intérêts. · Un scénario de choc de taux interne, simulant une hausse de taux graduelle répliquant des scénarii de crises passées. · Le calcul et le suivi des indicateurs de risque et des limites font l’objet d’un reporting au comité ALCO sur une base mensuelle, de même que les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt global. 10.4 . Le risque de crédit a. Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement de My Money Group sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une analyse et la détermination d’une note financière spécifique à chaque segment, et dans certains cas le recueil de garanties. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration de Promontoria MMB. Processus de lancement d’un nouveau produit ou modification importante d’un produit existant Pour l’ensemble des activités, tout lancement d’un nouveau produit, ou modification importante fait l’objet d’une note de présentation comprenant une description du produit, des prévisions financières, le profil de risque du produit, les normes d’acceptation, les critères de surveillance. Le processus de mise en marché des nouveaux produits passe par l’approbation du Comité de Direction du Groupe (dont notamment la Direction Financière, Risques, Juridique, Conformité et Opérations). Dès lors que le Comité de Direction valide la demande de mise en marché, il soumet la demande à l’approbation du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Processus d’agrément et de suivi des apporteurs Pour les activités Crédits Automobiles, Regroupement de Crédits et Dépôts, la distribution des produits est en grande partie assurée par des apporteurs d’affaires. Ces apporteurs sont donc le premier filtre de sélection des opérations. Ainsi, tout dossier de financement transmis nécessite l’agrément préalable de l’apporteur. Pour l’agrément d’un nouvel apporteur, la Direction Commerciale collecte l’ensemble des pièces permettant une bonne connaissance des apporteurs, conformément à la procédure d’agrément en vigueur au moment de l’agrément. Les apporteurs significatifs ou présentant une particularité en termes de risque ou de conformité font l’objet d’un traitement spécifique et doivent obtenir un accord de la Direction Commerciale, de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité pour être définitivement agréés. La situation des apporteurs, actifs ou inactifs, est revue tous les 4 mois par la Direction des Risques, la Direction Commerciale, la Direction des Ventes et la Direction de la Conformité lors du Comité de Suivi des Apporteurs, sur la base d’une liste établie par la Direction des Risques. Le responsable de l’acceptation de chacune des activités y est également convié. Le Comité statue sur la suite de la relation d’affaire avec l’apporteur : les décisions proposées peuvent être le maintien de la relation, la résiliation ou la mise sous surveillance par le biais de différentes actions opérationnelles. Enfin, des comités ad hoc peuvent également se tenir en cas de remontées d’alertes ou d’anomalies ponctuelles. Garanties et Collatéraux Chaque prêt immobilier octroyé est assorti d’une hypothèque de premier rang. L’évaluation des biens donnés en garantie des crédits accordés est réalisée lors de l’examen de la demande de crédit. Plusieurs types d’évaluation sont envisageables par le Groupe, soit une expertise physique du bien soit une évaluation statistique du bien (via MEILLEURSAGENTS.COM) Le choix du type d’évaluation dépend de plusieurs éléments à savoir : situation géographique, montant du financement, la « Loan to Value » ratio hypothécaire déterminé en rapportant le montant du prêt octroyé à la valeur retenue du(des) bien(s) pris en garantie. My Money Bank effectue une actualisation trimestrielle de la valeur des garanties hypothécaires. Elle s’appuie pour cela sur une méthode générique statistique, dans le respect des obligations réglementaires, en appliquant un coefficient d’actualisation à la valorisation initiale de la garantie. Ce coefficient est standardisé pour tous les dossiers réalisés le même trimestre d’une année, garantis par un gage de même nature (appartement/maison) et localisé dans une même région. La distinction selon la région est restreinte à l’Ile De France, PACA et Rhône-Alpes. Les autres régions ne font pas l’objet d’une différenciation. Il existe donc 8 strates différentes croisant les régions et type de gage. Les sources de données sont basées sur l’indice INSEE qui est produit par les Notaires de France. Cet indice repose sur les prix des transactions réalisées permettant ainsi une approche précise du prix réel des biens immobiliers anciens. Procédure d’acceptation des dossiers La Direction des Risques a établi des polices d’acceptation pour chaque type de clientèle (Particulier ou Entreprise) et de financement. Elles recensent l’ensemble des règles et conditions d’octroi ainsi que la liste des documents clients nécessaires pour l’étude et l’acceptation d’une demande de financement. Le processus d’acceptation s’appuie sur une connaissance client rigoureuse, fondée notamment sur des analyses d’endettement et de solvabilité à partir des diverses sources d’information disponibles (fichiers Banque de France, justificatifs de situation financière communiqués par le client, états financiers dans le cas de financement de personnes morales, etc.). Concernant les activités de financement automobile pour les particuliers ainsi que de regroupement de crédits hypothécaires, des analyses spécifiques sont effectuées concernant la valeur des biens financés ou apportés en garantie du prêt. Les valeurs de ces biens sont contrôlées à l’aide de sources externes, d’études comparatives de marché ou de recours à des experts. b. Dispositif de notation et modalités d’estimation du risque de crédit Le Groupe applique la méthode standard et ne calcule donc pas son exigence en fonds propres réglementaires via des systèmes de notations internes. Lorsqu'une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d'une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque permettent selon les cas et après analyse d'appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l'émetteur (ou de son éventuel garant). La Direction des Risques suit la cotation Banque de France des emprunteurs qui est automatiquement mise à jour mensuellement. Modalités générales de calcul des pertes de crédit attendues Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9 et précisées dans la note 6.4.b Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD et font l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt effectif déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Pour l’ensemble des expositions, l’évaluation de l’Expected Credit Loss (« ECL ») est menée d’une façon qui reflète les informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, la conjoncture actuelle et les prévisions de la conjoncture économique future, qu'il est possible, à la date de clôture, d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs (« Forward Looking »). Le Forward Looking est intégré dans le calcul des ECL pour tous les produits depuis mars 2018. Pour la clientèle "professionnelle" du groupe (Portefeuilles Immobilier Professionnel, Non Core, Dom et Banque des Caraïbes), la composante Forward Looking est prise en compte à travers une analyse d’impact sectorielle. Les différentes contreparties ont été segmentées en fonction de leur secteur d’activité (à partir du code NAF). Quatre niveaux de risque ont été déterminés suivant l’impact que la crise actuelle pouvait avoir sur ces activités. L’impact Forward Looking est donc fonction de l’activité et du risque associé à chaque contrepartie. Pour la clientèle "particulier" du Groupe (Portefeuille regroupement de crédits, Dom et Banque des Caraïbes), la composante Forward Looking est prise en compte à travers une approche analytique d’impact de la baisse du pouvoir d’achat. Une analyse a permis d'estimer l'impact d'une baisse du pouvoir d'achat de nos clients particuliers sur le comportement payeur. Sur la base de cette analyse, des scénarios de hausse de charge, lié au contexte inflationniste, permettent d'intégrer la composante Forward Looking dans nos projections de PD. Des scénarios de marché sont déterminés et pondérés par la Direction. Ils sont revus trimestriellement depuis la crise COVID de 2020. Estimations des probabilités de défaut Les estimations de probabilités de défaut correspondent à des estimations réalisées sur la base de la situation d’une contrepartie à un instant donné (« Point in time ») et sont calculées à partir de matrices de transition par tranche d’impayés. La migration d’une contrepartie ou d’une exposition entre les différentes tranches entrainera une variation de l’estimation de la PD associée. Les calculs de PD tiennent compte des maturités contractuelles des expositions ainsi que des estimations de remboursements anticipés. Les matrices de transition sont différenciées selon que la PD est calculée sur 12 mois ou à maturité, et une sous-segmentation est effectuée afin de tenir compte des actifs financiers non modifiés et des actifs financiers modifiés de façon non substantielle. Au cas particulier des financements liés au portefeuille dealer, les estimations de PD reposent sur des scores internes attribués aux concessionnaires visant à segmenter ces derniers en fonction de leur probabilité de défaut et/ou de liquidation judiciaire estimée. Calculs de la LGD La LGD représente le taux de perte attendue sur une exposition donnée en cas de défaut. La perte en cas de défaut est calculée à partir des historiques de pertes (totales ou partielles) observés sur les contrats en défaut du Groupe, et des courbes de récupérations résiduelles futures pour les contrats classés en stage 3. Ces courbes fournissent en fonction de l’ancienneté en défaut le taux de récupération résiduel par rapport au taux de récupération cumulé calculé pour un entrant en défaut. Le taux de perte final retenu est une moyenne pondérée de taux de perte intégrant chaque scénario de sortie possible du défaut (par exemple un retour en sain, une clôture sans perte, un passage contentieux, ou encore un passage en perte). Les dossiers sont passés et considérés en perte lorsque que la créance est reconnue irrecouvrable (i.e. lorsque le refus de paiement ou l'insolvabilité du débiteur s'opposent de manière définitive au recouvrement d'une créance). Dans le cas du portefeuille de Regroupement de crédits hypothécaires, la constitution systématique de garanties en couverture des expositions est intégrée dans la détermination de la LGD de ce portefeuille, en tenant compte notamment : · de la valorisation des garanties apportées ainsi que de l’avancement du processus de récupération ; · de la prise en compte de nouveaux paramètres dans les scénarios de sortie de défaut utilisés pour le calcul du taux de perte final, selon les modalités de cession des garanties constituées (vente à l’amiable, vente judiciaire). Pour les portefeuilles Immobilier professionnel et Non Core, l’analyse individuelle de la LGD attribuée à chaque dossier en défaut, est prise en compte dans le calcul de LGD global du portefeuille. Modalités de détermination des EAD L’EAD est l’exposition attendue au moment de l’entrée en défaut de la contrepartie. Le Groupe détermine l’EAD à partir de l’exposition actuelle en date d’estimation, en prenant en compte sur ce montant les impacts d’événements prévus au contrat jusqu’à la date du défaut, tels que l’amortissement de l’exposition ou les remboursements anticipés. L’EAD en date d’estimation est égale à la valeur nette comptable de l’instrument concerné. Les variations d’EAD entre la date d’arrêté et le moment du passage en défaut sont modélisées et intégrées dans les estimations de probabilités de défaut, qui tiennent compte des amortissements et des tirages effectués avant le passage en défaut. Horizon temporel d’évaluation des pertes de crédit attendues Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues des instruments qu’elle détient sur leur durée contractuelle maximale, incluant les options de prolongation, pendant laquelle il est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les crédits renouvelables, cette période peut en revanche être étendue au-delà de la maturité contractuelle, au profit d’une durée de vie comportementale lorsque la faculté contractuelle du Groupe d’exiger un remboursement et de résilier l’engagement de prêt non utilisé ne limite pas son exposition aux pertes de crédit au délai de préavis contractuel. Cette extension par rapport à la durée de vie contractuelle maximale est déterminée en prenant en compte les mesures de gestion du risque de crédit, comme la réduction ou la suppression des limites non utilisées, que prévoit de prendre le Groupe une fois que le risque de crédit associé à l’instrument financier aura augmenté. La durée de vie comportementale des crédits renouvelables est calculée par le Groupe en s’appuyant sur des données historiques et empiriques sur des instruments financiers similaires concernant la période d’exposition au risque de crédit, les délais de survenance de défaillances à la suite d’une augmentation importante du risque de crédit et les mesures de gestion du risque de crédit prises en cas d’augmentation importante du risque de crédit (limitation ou suppression des limites non utilisées). c. Dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : · des limites d’engagement ; · une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; · un suivi régulier de la performance de recouvrement. Limites d’engagements Le Groupe dispose de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’Administration de Promontoria MMB, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit La Direction des Risques et le Service Pricing procèdent régulièrement à une revue de la rentabilité de la relation avec chaque apporteur ou partenaire dont la banque finance les stocks. Pour les financements affectés (automobiles, financement sur le lieu de vente), un suivi du risque apporteur sur la base de plusieurs indicateurs de risque est réalisé au moins trimestriellement. Le cas échéant, il permet, en accord avec la Direction Commerciale et sur proposition de la Direction des Risques, de résilier les apporteurs à rentabilité négative. Un suivi des marges commerciales et financières est préparé par le service Pricing Finance et est diffusé à l’ensemble des directions et fonctions support de l’entreprise. La fréquence de ce suivi est hebdomadaire. L’évolution des marges et des volumes des différentes activités est analysée pendant les réunions du Comité de Direction ou lors de comités ad-hoc pricing. Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : · la marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ; · la marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction Commerciale et permet notamment d’apprécier : · les réalisations de nouveaux volumes par rapport aux objectifs de la société ; · la rentabilité des opérations de crédit sur base de normes comptables IFRS par rapport aux objectifs de la société ; · le bilan des opérations pricing en cours ; · les futures opérations pricing à développer. Enfin un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit par activité réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements). Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : · pour les Crédits Automobiles et Crédits à la Consommation, une équipe de relance intervient pour effectuer de la négociation amiable et une équipe procédure vient en appui de l’équipe relance sur la gestion contentieuse ; · pour les Crédits Immobiliers et les Regroupements de Crédits, une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 6 ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà. En lien avec les critères utilisés pour évaluer une hausse importante du risque de défaut pour le provisionnement IFRS 9 (passage en Stage 2 ou en Stage 3), les principaux indicateurs de gestion utilisés pour le suivi des impayés et l’efficacité du recouvrement sont les suivants : · les 0+ (dossiers ne présentant aucun impayé) ; · les 2+ (2 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire) ; · les 4+ (4 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire). Un suivi des résultats des campagnes d’appels est également réalisé avec le nombre d’appels réalisés (par rapport au mois de référence), l’évolution du taux de contact par segment de clientèle, le taux de promesses de règlement tenues par produit. Ces éléments sont suivis régulièrement à travers : · Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement par activité (Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Crédit Immobilier, Regroupement de Crédits, Financements aux entreprises, Financements structurés) par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, pré-contentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés, · Des reportings mensuels présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. d. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités : · dans le cadre du financement automobile, le Groupe recourt à la prise de gage sur les dossiers de crédit dont le montant de financement est significatif et inscrit une clause de réserve de propriété sur les autres dossiers, conformément à sa politique de risque de crédit à l’acquisition. · des contrôles permanents de 1 er et 2 nd niveau sont effectués de façon à valider le respect du formalisme et la validité légale du gage. Le taux de gage, c’est-à-dire le rapport entre le nombre de gages inscrits et le nombre de gages à prendre, fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer d’une couverture satisfaisante des dossiers concernés ; · dans le cadre des financements de Regroupement de Crédits Hypothécaires, intégrant ou non la reprise d’un prêt immobilier, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1 er rang. Des contrôles permanents de 1 er et 2 nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. 10.5 . Le risque de titrisation Dans le cadre de la gestion active de sa liquidité, le Groupe détient et gère un portefeuille de titres liquides dont l’objectif est d’optimiser la liquidité de la banque et respecter le ratio règlementaire LCR (Liquidity Coverage Ratio). Le Groupe investit dans des titres qui sont dans le périmètre de la Police d’Investissement approuvée par le Conseil d’Administration et notamment dans des parts seniors et mezzanine de titrisation publique. Etant lui-même un émetteur récurrent de titrisations publique et privée, le Groupe a développé une expertise très approfondie dans la structuration et l’analyse de ce type d’opération. La police d’investissement précise le cadre général des investissements effectués par la trésorerie. Elle indique le type de sous-jacents dans lesquels le Groupe peut investir. Elle introduit également des limites de concentration pour s’assurer que la liquidité est déployée avec un risque maitrisé. Avant chaque investissement, l’équipe en charge de la gestion du portefeuille de titres s’assure notamment que l’émetteur retiendra en permanence un intérêt économique net significatif qui ne sera pas inférieur à 5% au sens de l’article 405, paragraphe 1 de la CRR. Elle procède également à l’analyse des risques associés à l’opération de titrisation à partir entre autres de la documentation légale et commerciale fournie par l’émetteur et les notes publiées par les agences de notation. Sont vérifiés notamment : · La structure de l’opération ainsi que les facteurs de risques associés ; · La cascade de paiement ainsi que la méthode de rehaussement de crédit ; · Le risque de crédit du portefeuille sous-jacent à partir des données de performance historique ainsi que la définition et seuils de défaut mis en place ; · Si l’opération est notifiée comme étant STS, conformément à l’article 27, le respect des articles visés dans le règlement titrisation ; · La performance des titrisations antérieures si l’émetteur n’est pas un primo-émetteur. Le portefeuille de titres est suivi au quotidien et monitoré tous les mois lors du Comité de Gestion Actifs-Passifs (ALCO). Dans le cadre de ses activités de refinancement, le Groupe réalise des titrisations de certains de ses portefeuilles de créances accordés à sa clientèle (regroupement de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Les titres émis dans le cadre de ces opérations peuvent être soit placés auprès d’investisseurs externes, permettant de se refinancer, soit auto-souscrits et pouvant être mis en pension. Les véhicules de titrisation portant les créances cédées sont consolidés, le Groupe restant exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances. Le total des titres émis s’élevait, incluant les titres auto détenus, au 31 décembre 2022, à environ 867 millions d’euros pour My Money Bank et ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi. Ces entités cédantes détiennent l’ensemble des titres juniors émis par les fonds dont le montant s’élève à 120 millions d’euros notamment dans le cadre des dispositions réglementaires de la CRR (article 404 à 410). Les 3 opérations de titrisation au 31 décembre 2022 sont consolidantes. A ce titre, les cédants détiennent toutes les parts juniors émises par les FCT et supportent ainsi les premières pertes. Dans le cadre de ces opérations, des contrats de servicing ont été mis en place entre : · My Money Bank : le servicer des opérations pour lesquelles il est cédant, et agent des servicer pour le compte de ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi, · EuroTitrisation ou France Titrisation : la société de gestion, · BNP Paribas ou Société Générale : le dépositaire. Ces contrats de servicing impliquent notamment que My Money Bank soit responsable de la gestion des créances titrisées pour le compte de la société de gestion et assure que ses filiales déploient les moyens nécessaires pour gérer leurs créances titrisées. À ce titre, My Money Bank continue à assurer les mêmes services de collecte et de recouvrement qu’auparavant sur les créances titrisées. La seule différence, ces services sont faits désormais pour compte de tiers et non plus pour compte propre. Un dispositif de contrôle spécifique a été mis en place incluant des contrôles de 1 er niveau au sein de la Trésorerie dédiés aux flux de trésorerie, aux données transmises à la société de gestion, et aux reporting externes. Les données transmises à la société de gestion font l’objet d’un contrôle de 2 nd niveau par le Directeur Financier et le Directeur des Risques. Par ailleurs, la performance des véhicules de titrisation fait l’objet d’une revue mensuelle, valant contrôle de 2 nd niveau, par le comité ALCO. 10.6 . Gestion et adéquation du capital interne a. Capital réglementaire Promontoria MMB SAS, société mère du Groupe, est l’entité en charge du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne. Le dispositif d’évaluation de l’adéquation du capital interne doit permettre aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement d’évaluer dans quelle mesure leurs fonds propres sont suffisants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels ils sont, ou pourraient, être exposés. Le Groupe est soumis au respect de la réglementation prudentielle définie par les accords de Bâle 3 : directive 2013/36/EU et règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil. L’exigence en fonds propres réglementaires est calculée en base consolidée au niveau de la société mère Promontoria MMB SAS. L’approche standard est utilisée pour quantifier le montant global d’exigences de fonds propres au titre du pilier I pour le risque de crédit et le risque opérationnel. Des analyses complémentaires sont réalisées sur les autres risques présentés par le Groupe au titre du Pilier II (risque de taux d’intérêt global et risque de liquidité principalement) afin de mesurer la nécessité d’une allocation de capital complémentaire en vue du respect des principes bâlois. Au titre de la solvabilité, trois niveaux de fonds propres sont définis : · les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1). Cette catégorie de fonds propres comprend les capitaux propres comptables part du Groupe (capital, primes d’émission, réserves, résultat de l’année), retraités des ajustements réglementaires applicables tels que les impôts différés sur déficits reportables, les déductions d’écart d’acquisition (goodwill) et des immobilisations incorporelles (nets des passifs d’impôt associés) ou autres ajustements liés aux autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres (réserves de juste valeur relative aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie par exemple) ; · les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitué du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 (AT1). Cette catégorie intègre notamment les titres à durée indéterminée ; · les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 et qui incluent en complément des niveaux précédents les emprunts subordonnés. · Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. b. Processus de suivi et de gestion des fonds propres La stratégie du Groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour couvrir des pertes potentielles, garantir le respect de ses exigences réglementaires et assurer sa solvabilité. La déclinaison de cette stratégie s’effectue à travers un dispositif de pilotage déclinant l’ensemble des processus opérationnels nécessaires à l’atteinte de ces objectifs : · le développement d'une approche interne de la mesure du besoin en capital et la surveillance de la bonne résistance du Groupe en environnement stressé ; · la prévision des besoins de fonds propres et leur allocation en fonction des besoins des métiers, et des objectifs de rentabilité ; · un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pondérés en Bâle 3/CRR ; · un suivi mensuel des indicateurs de mesure d’adéquation du capital interne (ratios de solvabilité, fonds propres CET 1, RWA) en comité ALCO ; · une analyse et une approbation par le comité ALCO et le Conseil d’administration de Promontoria MMB des plans de distribution de dividendes envisagés. 11 . Implantations et activités par pays Dans le cadre de l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, les établissements de crédit, les compagnies financières holding (mixtes) et les sociétés de financement sont tenues de publier des informations relatives à leurs implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire. Les effectifs du Groupe, comme la totalité de ses activités, sont localisés en France et s’élèvent à 867 ETP. Les implantations du Groupe sont présentées en note 5 Périmètre de consolidation. Compte tenu de la localisation de l’ensemble des activités du Groupe dans le seul Etat français, l’ensemble des autres données requises par l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, agrégées à l’échelle de cet Etat, sont communiquées directement à travers les notes suivantes des états financiers consolidés : Information requise Note des états financiers consolidés Produit net bancaire II – Compte de résultat consolidé Bénéfice / perte avant impôt II – Compte de résultat consolidé Montants des impôts sur les bénéfices II – Compte de résultat consolidé Dont impôt courant 7.12 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Dont impôt différé 6.5 Actifs et passifs d’impôts courants et différés 7.12 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Subventions publiques reçues N/A 12 . Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 KPMG Audit RSM Paris Total KPMG Audit RSM Paris Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 685 303 988 671 257 927 Services autres que la Certification des Comptes 104 51 156 212 36 248 Total 789 354 1 143 883 293 1 176 Au titre de l’exercice 2022, les services autres que la certification des comptes ont porté principalement sur des diligences d’audit portant sur des migrations informatiques, l’émission d’attestations légales ou réglementaires, l’émission de lettres de confort et des diligences d’audit portant sur les opérations de couverture menées par le Groupe. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Associé unique de la société Promontoria MMB S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Dans le cadre de ses activités bancaires, le Groupe Promontoria MMB (« le Groupe ») est exposé au risque de crédit. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des prêts et avances à la clientèle pour un montant net de dépréciation de 6 938 M€ et la dépréciation s’élève à 120 M€ comme indiqué dans la note 6.4. intitulée « Actifs et passifs au coût amorti ». Les prêts et avances à la clientèle sont évalués au coût amorti et dépréciés selon la méthode des pertes de crédit attendues (ECL), conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Les dépréciations sont déterminées soit sur une base individuelle, soit sur une base collective. Les dépréciations collectives sont calculées à l’aide de modèles statistiques et comptabilisées sur des portefeuilles présentant un profil de risque de crédit similaire et ne faisant pas l’objet d’une dépréciation individuelle. L’estimation des ECL requiert l’exercice du jugement, notamment pour définir les critères de détérioration significative du risque de crédit, les hypothèses utilisées dans l’élaboration des modèles ECLet les hypothèses utilisées dans les scénarios prospectifs. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle était un point clé de l’audit, car elle représente un domaine de jugement important dans l’évaluation du risque de crédit. Les informations relatives à la comptabilisation et à la méthodologie d’estimation des pertes de crédit attendues sont principalement décrites en note 10.4 aux états financiers consolidés. Nos diligences ont consisté à : -comprendre les procédures de contrôle interne et le dispositif de gouvernance du groupe mis en place pour superviser l’estimation des dépréciations des crédits ; -examiner la conformité des politiques et méthodologies mises en oeuvre par le Groupe avec la norme IFRS 9 - Instruments financiers ; - tester le cadre de contrôle interne relatif à l'évaluation du risque de crédit et à l'évaluation des pertes attendues ; -évaluer les conclusions de l'examen indépendant des modèles d'ECL réalisé à partir du 4ème trimestre 2022 par un tiers indépendant. Portefeuilles non sécurisés (sans garantie immobilière) : -impliquer les spécialistes du risque de crédit pour évaluer le caractère raisonnable de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses utilisés par le Groupe pour déterminer les pertes de crédit attendues, y compris les scénarios prospectifs ; -mettre en oeuvre des contrôles de substance, par sondages, visant à apprécier la cohérence des dépréciations. Portefeuilles sécurisés (avec une garantie immobilière) : -examiner le processus d’évaluation des actifs immobiliers donnés en garantie ; -procéder par sondage à des contrôles de substance visant à apprécier la cohérence des dépréciations et la valorisation des actifs immobiliers donnés en garantie ; Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés relatives au risque de crédit. Caractère recouvrable des Impôts différés actifs Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2022, le Groupe Promontoria MMB (PMMB) a comptabilisé des actifs d’impôt différé (IDA) liés au report en avant de pertes fiscales non utilisées et de différences temporelles pour un montant de 26,4 millions d’euros, comme indiqué à la note 6.5. intitulée « Actifs et passifs d’impôts courants et différés » Comme indiqué à la note 6.5. intitulée « Actifs et passifs d’impôts courants et différés, le Groupe calcule les impôts différés au niveau de chaque entité fiscale et comptabilise des impôts différés dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée dispose de profits taxables futurs sur lesquels des différences temporelles et des déficits fiscaux reportables pourront s’imputer, sur un horizon déterminé La direction se fonde ainsi sur le business plan du groupe afin de justifier la comptabilisation à l’actif du bilan consolidé du stock d’impôt différé actif, dans la limite de recouvrabilité de 5 années. Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme point clé de l’audit compte tenu des hypothèses liées, notamment pour déterminer les bénéfices futurs imposables, et du jugement exercé par la direction à cet égard. Nos diligences ont consisté à : S’entretenir avec les responsables fiscaux et le directeur financier ; Contrôler arithmétiquement les calculs d’IDA et s’assurer de la correcte réconciliation des données de gestion avec les comptes consolidés ; Évaluer la cohérence des hypothèses clés utilisées par la direction pour élaborer le business plan du Groupe ; Vérifier le caractère recouvrable du stock d’impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires dont bénéficie le groupe en vérifiant la disponibilité des bénéfices futurs permettant d’utiliser les reports en question. Par ailleurs, nous avons également apprécié la pertinence des informations fournies en note 6.5 aux états financiers consolidés au regard du respect de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Stratégie de couverture de flux de trésorerie dans le cadre d’une transaction future hautement probable Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Dans le cadre de l’acquisition future de l’activité de banque de détail de HSBC France par le groupe Promontoria MMB (« le Groupe ») et afin de couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt, le groupe a conclu des dérivés de taux d’intérêt (swaptions) d’une valeur nominale de 5,2 milliards d’euros. Ces dérivés ont été documentés dans une stratégie de couverture de flux de trésorerie, conformément aux exigences de la norme IFRS 9 (Instruments financiers). Au 31 décembre 2022, le groupe a comptabilisé dans son bilan des dérivés de couverture et une réserve de CFH dans les autres éléments du résultat global comme mentionné dans la note 6.1 intitulée « Actifs et passifs des dérivés de couverture ». Nous avons considéré que la documentation relative à la stratégie de couverture des flux de trésorerie liée à une transaction future hautement probable constituait un point clé de l’audit, car elles représentent un domaine de jugement important et exigent de la direction qu’elle procède à des estimations pour évaluer le risque de taux d’intérêt sous-jacent. Nos diligences ont consisté à : S’assurer du caractère hautement probable de la transaction et comprendre le risque de taux d’intérêt sous-jacent ; Prendre connaissance de la documentation comptable IFRS 9 ; Apprécier la documentation établie par la direction pour démontrer l’efficacité de la relation de couverture ; Evaluer l’éligibilité des éléments couverts et des instruments de couverture ; Impliquer nos experts en instruments financiers pour examiner les opérations de couverture comptabilisées au 31 décembre 2022 ; Contrôler le rapprochement entre les valorisations externes des instruments de couverture et les comptes consolidés Par ailleurs, nous avons également évalué la pertinence des informations fournies en note 6.1.c intitulée « Dérivés de couverture » des comptes consolidés au titre du respect de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l'Associé unique du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 12 mai 2023 Paris, le 12 mai 2023 KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé VIII. — Rapport de Gestion et Rapport au titre de la Partie 8 « CRR IV » Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 («CRR IV»), établi au 31 décembre 2022, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.

BALO/202306232302979.txt

P CAS Société Anonyme au capital de 1 5 1 41 7 25 € Siège Social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex R.C.S Lyon 622 019 503 L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 202 3 a approuvé sans modification l es comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , les rapports des C ommissaires aux C omptes, ainsi que le projet d’ affectation du résultat , contenus dans R apport F inancier A nnuel inclus dans le D ocument d ’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 7 avril 20 2 3 sous le numéro D. 2 3 - 0 3 56 et diffusé sur le site internet de la société www.pcas.com .

BALO/202306232302574.txt

SCPI URBAN PIERRE N° 5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 50 281 351 EUROS Siège Social : 38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS RCS PARIS 850 178 468 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 2 9 juin 202 3 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE N°5, ont été convoqués à l’Assemblée Générale le jeudi 22 juin 202 3 à 11h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale qui se tiendra jeudi 2 9 juin 202 3 à 9h30 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale du jeudi 22 juin 202 3 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 8 en date du 7 juin 202 3 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le jeudi 22 juin 202 3 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire Approbation des rapports et des comptes annuels 2022, Approbation des conventions, Quitus à la Société de Gestion Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022, Approbation des valeurs de la SCPI, Indemnités du Conseil de Surveillance, Renouvellement du Conseil de Surveillance Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résul tat, et l’annexe de l’exercice 2022 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs : - 114,57 € - Résultat de l’exercice 2022 : 33 000,89€ - Total bénéfice distribuable : 32 886,32 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 29 863,25 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 3 023,07 € représentant 0,03 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 0,25 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 50 500 269,27 €, soit 422,76 € par part, • La valeur de réalisation de 49 820 456,81 €, soit 417,07 € par part • La valeur de reconstitution de 60 571 462,28 €, soit 507,07 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023, sans préjudice du rembour sement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI Dans le cadre du programme Action Coeur de Ville, la SCPI serait éligible à l’obtention d’un financement au titre des travaux de rénovation réalisés. Ce financement est composé d’une part d’une subvention et d’autre part d’un emprunt à taux préférentiel. L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 1 400 000 €. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. DIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PIERRE N°5 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Jean-Luc BRONSART M. Frédéric BODART M. Christian BOUTHIE Mme. Carine CHADUC M. Renaud GABAUDE M. Jerry JARMOSZKO M. Alain WALDMAN Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI POUR CONTRE ABSTEN - TION Monsieur BODART Frédéric Retraité – Ancien GS société immobilière 20 6 Monsieur BOUTHIE Christian Retraité – Vétérinaire 53 26 Monsieur BRONSART Jean-Luc Président du conseil de surveillance sortant, Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel. Président du conseil de surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE » et de l’OPCI « CERNICIMO + » 25 46 Monsieur GABAUDE Renaud Retraité – Médecin 168 13 Monsieur JARMOSZKO Jerry Conseiller en gestion de patrimoine 30 2 Les associés sollicitant un mandat : CIVILITE NOM PRENOM PROFESSION NOMBRE PARTS NOMBRE DE MANDATS DETENUS DANS D’AUTRES SCPI POUR CONTRE ABSTENTION Monsieur AZAN Patrick Retraité – CGP et Expert judiciaire immobilier 400 1 Madame BEGOU Sandrine Directrice d’un CCAS (RH, Management…) 40 - Monsieur JACQUAT Dominique Retraité – relations sociales de Schneider Electric mais a été CGP pendant 10 ans 20 - SCI THESEE (représentée par M. Patrick LESSART) Retraité – Directeur commercial 200 - Monsieur TELLARINI Franco Retraité – Chef d’entreprise 282 5 Monsieur VASSANT Cyrille Commercial dans les logiciels informatiques 50 2 Monsieur BOISSELET Claude Professionnel de la chaîne logistique et du transport (DHL) 100 - Monsieur GOHIN Maxime Banquier privé (CE Normandie) 56 -