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国泰君安证券股份有限公司 关于中原大地传媒股份有限公司 2014年度 之定期现场检查报告 |||||| |-|-|-|-|-| |独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司|被督导公司简称:大地传媒|||| |财务顾问主办人姓名：姚帅君|联系电话：13823526267|||| |财务顾问主办人姓名：林嵘|联系电话：13802588700|||| |现场检查人员姓名：姚帅君||||| |现场检查对应期间：2014年1—12月||||| |现场检查时间：2015 年4月||||| |一、现场检查事项||现场检查意见||| |（一）公司治理||是|否|不适用| |现场检查手段||||| |1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是||| |2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是||| |3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是||| |4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是||| |5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是||| |6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是||| |7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是||| |8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是||| |9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是||| |||| |-|-|-| |（二）内部控制||| |现场检查手段||| |1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|| |2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||不适用| |3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|| |4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|| |8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||不适用| |11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||不适用| |（三）信息披露||| |现场检查手段||| |1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|| |||| |-|-|-| |2.公司已披露的内容是否完整|是|| |3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|| |4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|| |5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|| |6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|| |（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||| |现场检查手段||| |1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|| |2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||否（注）| |3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|| |4.关联交易价格是否公允|是|| |5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|| |6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|| |7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|| |8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|| |（五）募集资金使用||| |现场检查手段||| |1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|| |2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|| ||||| |-|-|-|-| |3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||| |4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||| |5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||不适用| |6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是||| |7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||| |（六）业绩情况|||| |现场检查手段|||| |1.业绩是否存在大幅波动的情况||否|| |2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用| |3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||| |（七）公司及股东承诺履行情况|||| |现场检查手段|||| |1.公司是否完全履行了相关承诺|是||| |2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||| |（八）其他重要事项|||| |现场检查手段|||| |1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||| |2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用| |3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||| |4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||| |5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||| ||| |-|-| |6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|不适用| |二、现场检查发现的问题及说明无。|| |注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|| 注：根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙2015年4月7日出具的《关于中原大地传媒股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》勤信专字【2015】第1177号)，公司本年度年度控股股东及其他关联方资金占用情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质| |控股股东、实际控制人及其附属企业|河南金版图书实业有限公司|受同一母公司控制|应收账款|1.07|1.07|货款|经营性资金占用| ||河南《销售与市场》杂志社有限公司|受同一母公司控制|应收账款|53.37|26.13|货款|经营性资金占用| ||中原出版传媒投资控股集团有限公司|本公司母公司|应收账款|0.64|0.82|货款|经营性资金占用| ||中原出版传媒投资控股集团有限公司|本公司母公司|其他应收款|-|207.36|三类人员补偿|非经营性资金占用| ||河南省新华书店文|受同一母公司控制|其他应收款|282.86|512.55|代垫税费|经营性资金占用| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||化发展有限公司||||||| ||河南天瑞科贸有限公司|受同一母公司控制|其他应收款|2|2|货款|经营性资金占用| |小计||||339.94|749.93||| |上市公司的子公司及其附属企业|河南新华物资集团有限公司|子公司|其他应收款|13,454.00|15,000.00|补充流动资金|经营性资金占用| ||北京汇林印务有限公司|子公司|其他应收款|6,716.05|6,902.77|补充流动资金|经营性资金占用| ||北京汇林纸业有限公司|子公司|其他应收款|3,192.00|3,192.00|补充流动资金|经营性资金占用| ||中州古籍出版社有限公司|子公司|其他应收款|1,463.28|-|补充流动资金|经营性资金占用| ||河南出版对外贸易有限公司|子公司|其他应收款|-|2,500.00|补充流动资金|经营性资金占用| |小计||||24,825.33|27,594.77||| |总计||||25,165.27|28,344.70||| （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司 2014年度之定期现场检查报告》签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 姚帅君 林嵘 国泰君安证券股份有限公司 2015年 4 月 21日

目 录 一、内部控制审计报告………………………………………………第1—2页二、关于对财务报告内部控制制度的说明…………………………第3—9页 关于安科瑞电气股份有限公司 内部控制审计报告 天健审〔2015〕259号 安科瑞电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安科瑞电气股份有限公司（以下简称安科瑞公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2014年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供安科瑞公司披露 2014年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为安科瑞公司 2014年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。 三、管理层的责任 安科瑞公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2014年 12月 31日 财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 六、审计结论 我们认为，安科瑞公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟 中国·杭州 中国注册会计师：陈瑛瑛 二〇一五年二月五日 安科瑞电气股份有限公司 关于对财务报告内部控制制度的说明 一、公司基本情况 安科瑞电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系上海安科瑞电气有限公司（以下简称安科瑞有限公司），安科瑞有限公司于2003年6月23日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册。安科瑞有限公司以2008年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2009年 4月 16日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为 310114000740050的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本为 14,300万元，股份总数14,300万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股10,773.20万股，无限售条件的流通股份A股3,526.80万股。公司股票已于2012年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属电子仪表行业。经营范围：网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、消防电子仪表及软件保护装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售，半导体照明的研发、销售，合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务。主要产品为用户端智能电力仪表及系统。 二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则 (一)公司财务报告内部控制制度的目标 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 (二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则 1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。 2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。 3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、公司财务报告内部控制制度的有关情况 公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下： (一)公司的内部控制要素 1.控制环境 (1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。 (2)对胜任能力的重视 公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有员工1015人，其中博士1人，硕士研究生23人，本科生419人，大专及其他572人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。 (3)治理层的参与程序 治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责 还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。 (4)管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承为客户创造价值的经营理念，以人为本、科学管理的管理理念，弘扬“创新、高效、团结、诚信”的企业文化，诚实守信、合法经营。 (5)组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。 (6)职权与责任的分配 公司采用由公司向部门、部门向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。 (7)人力资源政策与实务 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 2．风险评估过程 公司制定了“立足中国、放眼世界，争做一流智能配电供应商”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 3．信息系统与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 4．控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 (1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 (2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 (3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。 (4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 (5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 (6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 5．对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。 (二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： 1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。 2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。 3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。 6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。 7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。 8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 9．分、子公司管理：公司根据《分、子公司管理制度》等制度的规定，要求分、子公司及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。在充分考虑分、子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，定期向公司提供财务报表等报表。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息的真实性和合法性等情况进行检查监督。但对新收购子公司的财务管理、核算进一步规范化需进一步加强。 10．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 四、公司准备采取的措施 公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高： (一)进一步加强对新收购公司的管理，包括其内部控制、财务制度、财务核算等的规范和统一。 (二)进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。 (三)进一步加强内部审计机构的职能，充实内部审计队伍，使其能对会计信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。 (四)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。 综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。 安科瑞电气股份有限公司二〇一五年二月五日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-050 金正大生态工程集团股份有限公司 关于实际控制人进行股权质押式回购交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人万连步先生的通知，万连步先生将其持有公司无限售条件流通股750万股(占公司总股本的1.07%)质押给中信证券股份有限公司，具体情况如下： 公司实际控制人万连步先生将其持有的公司无限售条件流通股 750万股质押给中信证券股份有限公司用于办理股权质押回购业务。本次股权质押初始交易日为 2014年 7月 3日，回购交易日为 2015年 7月 2日。质押期限自 2014年 7月 3日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。 截至本公告日，万连步先生共持有公司股份 14,328万股，占公司总股本的20.47%，截至本公告日，万连步先生累计质押其持有公司股份为3,000万股，占公司总股本的4.29%。 特此公告。 金正大生态工程集团股份有限公司董事会2014年7月7日

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2015-062安徽荃银高科种业股份有限公司 重大资产重组进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 1日在巨潮资讯网披露了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-060），因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：荃银高科，证券代码：300087）自 2015年 6月 1日开市起停牌。停牌后，根据该事项的进展情况，公司于 2015年 6月 8日披露了《安徽荃银高科种业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-061）。 目前，公司已聘请各相关中介机构对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。因该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。 停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述资产重组事项进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一五年六月十五日

鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2019-056鸿合科技股份有限公司 2019年第三季度报告正文 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王京、主管会计工作负责人王京及会计机构负责人(会计主管人员)谢芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减|| |总资产（元）|4,031,738,703.0||6 2,155,356,410.24||87.06%|| |归属于上市公司股东的净资产|2,846,504,489.5||9 909,053,439.00|||| ||||||213.13%|| |（元）||||||| |||本报告期比||||年初至报告期末| ||本报告期|||年初至报告期末||| |||上年同期增减||||比上年同期增减| |营业收入（元）|1,507,435,624.03|-3.01%||3,532,221,590.90||4.90%| |归属于上市公司股东的净利润|132,096,259.38|||244,719,126.67||| |||-28.44%||||-15.69%| |（元）||||||| |归属于上市公司股东的扣除非经||||||| ||121,041,211.58|-33.48%||214,340,208.88||-20.43%| |常性损益的净利润（元）||||||| |经营活动产生的现金流量净额||||-9,556,145.87||| ||207,415,317.03|156.90%||||-102.84%| |（元）||||||| |基本每股收益（元/股）|0.96|-46.37%||2.07||-26.60%| |稀释每股收益（元/股）|0.96|-46.37%||2.07||-26.60%| |加权平均净资产收益率|4.75%|-78.04%||13.72%||-61.86%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：人民币元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|318,383.22|固定资产处置收益| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||| ||22,775,650.04|取得的政府补助| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易||| |性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债||| |产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|13,574,423.02|购买理财产品的收益| |融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得||| |的投资收益||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|320,035.95|| |减：所得税影响额|6,478,297.64|| 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文 |||| |-|-|-| |少数股东权益影响额（税后）|131,276.80|| |合计|30,378,917.79|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||报告期末表决权恢复的优先|||0|| |报告期末普通股股东总数||28,841|||||||| ||||||股股东总数（如有）||||| |前10名股东持股情况|||||||||| |||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||| |股东名称|股东性质||持股比例|持股数量|||||| |||||||的股份数量|股份状态||数量| |鸿达成有限公司|境外法人||17.57%|24,107,529||24,107,529|||| |王京|境内自然人||14.27%|19,578,077||19,578,077|||| |邢正|境内自然人||13.76%|18,888,643||18,888,643|||| |张树江|境内自然人||12.23%|16,784,997||16,784,997|||| |EAGLE GROUPBUSINESSLIMITED|境外法人||7.29%|9,999,999||9,999,999|||| |共青城富视创业投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||3.60%|4,940,000||4,940,000|||| |鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）|境内非国有法人||2.60%|3,564,750||3,564,750|||| |苏州冠新创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||1.38%|1,900,585||1,900,585|||| |赵红婵|境内自然人||1.04%|1,423,055||1,423,055|||| |泰安市茂榕高远股权投资基金合伙企业（有限合|境内非国有法人||0.75%|1,023,392||1,023,392|||| 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文 ||||| |-|-|-|-| |伙）|||| |前10名无限售条件股东持股情况|||| |||股份种类|| |股东名称|持有无限售条件股份数量||| |||股份种类|数量| |徐国明|428,332|人民币普通股|428,332| |长江证券股份有限公司|203,132|人民币普通股|203,132| |UBS AG|201,896|人民币普通股|201,896| |中国银行股份有限公司－中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金|174,700||| |||人民币普通股|174,700| |罗秀珍|158,300|人民币普通股|158,300| |吴冬生|128,372|人民币普通股|128,372| |卢晓斌|113,916|人民币普通股|113,916| |郑汉辉|113,916|人民币普通股|113,916| |何国庆|108,132|人民币普通股|108,132| |上海标朴投资管理有限公司－标朴1号证券投资基金|104,500||| |||人民币普通股|104,500| |上述股东关联关系或一致行动的|邢正、邢修青、王京和张树江为一致行动人，邢修青先生与邢正先生为兄弟关系。除此||| |说明|之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |合并资产负债表项目|期末余额|期初余额|变动率|变动原因分析| |货币资金|1,010,449,461.78|579,137,236.34|74.47%|主要系公司首次公开发行股票募集资金所致| |应收票据|9,142,230.32|1,491,780.00|512.84%|主要系下游客户结算采用的票据增加较多所致| |应收账款|757,334,217.55|301,685,060.99|151.03%|主要系部分销售项目未到回款期，导致现金流入较少所致| |其他应收款|26,185,773.19|19,062,295.74|37.37%|主要系支付公司新租办公场所等押金增加所致| |其他流动资产|1,207,942,456.98|228,139,795.99|429.47%|主要系报告期内新购买银行理财产品较多所致| |在建工程|29,790,540.91|3,224,858.48|823.78%|主要系实施募投项目投入所致| |其他非流动资产|17,007,783.39|7,913,917.05|114.91%|主要系公司实施募投项目等预付长期资产购置款增加所致| |短期借款|8,602,956.10|87,313,720.00|-90.15%|主要系公司归还部分借款所致| |应付票据|186,580,861.21|388,821,820.61|-52.01%|主要系公司为提高资金使用效率，更换支付方式所致| |应付账款|767,150,974.47|528,339,852.62|45.20%|主要系公司业务规模扩大所致| |预收款项|43,669,362.65|67,605,198.11|-35.41%|主要系公司集成项目在本报告期验收结转所致| |应付职工薪酬|36,875,788.35|69,066,250.33|-46.61%|主要系公司支付员工上年年终奖所致| |应交税费|34,283,515.49|17,146,754.17|99.94%|主要系增值税、所得税增加所致| |其他应付款|16,994,279.72|10,670,710.47|59.26%|主要系公司本报告期基建项目收取的施工单位押金增加所致| |股本|137,233,977.00|102,923,977.00|33.34%|主要系公司首次公开发行新股所致| |资本公积|2,012,168,904.68|354,895,109.04|466.98%|主要系公司首次公开发行新股溢价所致| |合并利润表项目|本期数|上年同期|变动率|变动原因分析| |税金及附加|4,832,888.67|7,307,982.78|-33.87%|主要系公司本报告期增值税进项税较多，应交增值税小于上年同期，涉及的税金及附加有所下降所致| |研发费用|148,662,352.22|114,251,462.93|30.12%|主要系本报告期公司加大研发投入所致| 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文 |||||| |-|-|-|-|-| |财务费用|-6,854,428.29|-28,831,923.72|76.23%|主要系上年同期外币汇率增幅较大，上年同期比本报告期汇兑收益多所致| |投资收益|13,574,423.02|374,501.43|3524.67%|主要系公司本报告期购买理财产品较多，投资收益相应较多所致| |营业外收入|2,826,826.06|12,403,622.93|-77.21%|主要系报告期内收到的与日常经营活动无关的政府补助减少所致| |合并现金流量表项目|本期数|上年同期|变动率|变动原因分析| |收到的税费返还|58,747,010.83|21,219,523.52|176.85%|主要系本报告期收到的出口退税款较多所致| |支付给职工以及为职工支付的现金|365,019,416.41|271,888,810.28|34.25%|主要系增加人员投入及支付上年度年终奖金所致| |支付的各项税费|85,190,974.78|61,337,234.87|38.89%|主要系公司业务规模扩大，本报告期缴纳2018年末的各项税费较上年同期缴纳2017年末各项税费增加所致| |支付其他与经营活动有关的现金|309,829,978.82|217,700,888.01|42.32%|主要系公司对经营活动的投入增加所致| |收回投资收到的现金|858,000,000.00|60,000,000.00|1330.00%|主要系本报告期购买理财较多，滚动到期较多所致| |取得投资收益收到的现金|4,480,100.65|214,148.01|1992.06%|主要系本报告期购买理财较多，投资收益增加较多所致| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|153,043.48|865,170.30|-82.31%|主要系上年同期有子公司转让部分股权所致| |投资支付的现金|1,890,500,000.00|248,300,000.00|661.38%|主要系本报告期购买理财较多所致| |吸收投资收到的现金|1,718,646,552.07|38,600,000.00|4352.45%|主要系公司首次公开发行股票募集资金所致| |取得借款收到的现金|308,225,769.88|214,446,195.71|43.73%|主要系报告期内公司短期借款略有增加所致| |收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,931,603.35|-100.00%|主要系上年同期有处置子公司部分股权所致| |偿还债务支付的现金|386,524,576.62|124,583,435.71|210.25%|主要系本报告期偿还短期借款所致| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,842,464.70|209,986,598.49|-96.27%|主要系2018年支付2017年度的分红款所致| |支付其他与筹资活动有关的现金|23,369,376.74|5,361,886.79|335.84%|主要系本报告期公司支付上市费用较上年同期增加较多所致| 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）公司与人民日报数字传媒有限公司签署战略合作协议 鸿合科技与人民日报数字传播有限公司于2019年7月1日在北京签署《人民日报数字传播有限公司与鸿合科技股份有限公 司战略合作协议》，本着优势互补、强化资源整合，共建研发新模式，共建创新新产品，探索“媒体+产业”携手发展的融 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文合新模式，开展多领域、多层次、多形式的合作原则，建立全面战略合作关系。 （二）公司专利诉讼进展暨签署《和解协议》 2019年1月14日，本公司及子公司鸿合创新收到北京知识产权法院及广州知识产权法院《民事应诉通知书》、《民事起诉状》等资料，要求公司及子公司鸿合创新应诉： 广州视源电子科技股份有限公司（SZ.002841）全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下统称“视睿”），诉称公司及子公司鸿合创新生产、销售的部分型号智能交互平板产品涉嫌侵犯其一项发明专利（一体机及其触摸菜单的调出方法、专利号201310118678.5）、三项实用新型专利（一种显示设备、专利号201520344098.2；红外触摸屏及电路板连接装置、专利号201320445990.0；一种触摸一体机、专利号201620151482.5），分别向北京知识产权法院（案号2018京73民初1734、1735、1736号）、广州知识产权法院（案号2018粤73民初3922、3923号）提起民事诉讼，请求判令：1、公司向其合计支付专利使用费、经济损失以及合理开支合计人民币14,300.00万元并承担诉讼费；2、公司停止制造、销售、许诺销售涉嫌侵犯其专利权的产品，销毁侵权产品库存及生产侵权产品的专用模具。 2019年1月17日，公司向国家知识产权局专利复审委员会提出对上述涉诉专利权的无效宣告请求。2019年1月18日，国家知识产权局专利复审委员会经形式审查，认为以上无效宣告请求符合专利法及其实施细则和审查指南的有关规定，出具了《无效宣告请求受理通知书》。 2019年7月19日公司及子公司鸿合创新收到广州知识产权法院送达的（2018）粤73民初3922-3923号《开庭传票》等，按照《开庭传票》规定，广州知识产权法院将于2019年9月4日就本案进行开庭审理。 2019年8月12日，公司与视源股份经友好协商签订《和解协议》，内容包括：视源股份及其关联公司应在签订上述协议起五个工作日内，针对所有境内外向公司及其关联公司提起的知识产权诉讼、无效申请均全部提交撤诉申请或撤回申请，包括但不限于再审阶段、立案阶段以及尚未立案且以提交材料阶段的案件。视源股份及其关联公司负责撤诉的中国专利诉讼案件。同时，需履行撤诉或撤回义务的上述案件还包括视源股份及其关联公司在美国提起的专利诉讼。视源股份及其关联公司需在本协议签订之日起三十个自然日内向对方提供相应的《撤诉裁定书》以及《撤诉请求》。公司及其关联公司应在本协议签订五个工作日内，向国家知识产权局提交涉诉四个专利撤回无效请求的申明，并在本协议签订生效起的十个工作日之内向对方提供《受理回执文件》。签署的相关和解协议正在执行中，上述案件亦未开庭审理。 2019年8月16日，广州视睿电子科技有限公司向北京知识产权法院递交[（2018）京73民初第1734号、(2018）京73民初第1735号、（2018）京73民初第1736号]三个案件的撤诉申请书，向广州知识产权法院递交[（2018）粤73民初3922号、（2018）粤73民初3923号]两个案件的撤诉申请书。同日，公司向国家知识产权局递交关于涉诉专利无效申请的撤回申请。2019年8月20日和21日，公司已取得北京知识产权法院民事裁定书[（2018年）京73民初1734号之一、（2018年）京73民初1735号之一、（2018年）京73民初1736号之一]和广州知识产权法院民事裁定书[（2018）粤73民初3922号之一、（2018）粤73民初3923号之一]，显示广州视睿电子科技有限公司已经撤诉。2019年8月23日，公司获悉，广州视睿电子科技有限公司已经撤回在美国对公司子公司新线互动公司（Newline InteractiveInc.）和深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司的起诉，美国当地法院已经撤案。截至本报告披露日，公司于2019年8月16日向国家知识产权局递交的关于涉诉专利无效申请的撤回申请尚未收到裁定结果。 （三）公司2019年限制性股票激励计划 2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告。 |||| |-|-|-| |重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引| |公司与人民日报数字传媒有限公司签署战略合作协议||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| ||2019年07月01日|报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| |||上的公告（公告编号：2019-011）| |公司专利诉讼进展暨签署《和解协议》||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| ||2019年08月14日|报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| |||上的公告（公告编号：2019-028）| |||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| ||2019年08月16日|报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| |||上的公告《2019年半年度报告全文》| |公司2019年限制性股票激励计划||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| ||2019年09月10日|报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| |||上的公告（公告编号：2019-037、2019-039）| |||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| ||2019年09月25日|报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| |||上的公告（公告编号：2019-045）| |||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时| |||报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》| ||2019年09月27日|| |||上的公告（公告编号：2019-047、2019-048、2019-049| |||2019-050、2019-051）| 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 鸿合科技股份有限公司2019年第三季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 五、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 七、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额| |银行理财产品|募集资金|148,300.00|108,300.00|0.00| |银行理财产品|自有资金|29,900.00|26,300.00|0.00| |合计||178,200.00|134,600.00|0.00| 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2017-33中兵红箭股份有限公司 关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于2017年4月24日接到公司控股股东豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）通知，豫西集团将持有公司 10,000万股股份（占本公司总股本的7.125%）无偿划转给中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，现公告如下： 一、国有股份无偿划转情况 2017年 2月 15日，豫西集团与中兵投资签署《无偿划转协议》，豫西集团拟向中兵投资无偿划转其持有的中兵红箭 10,000万股股份，占中兵红箭总股本的7.125%。 持股份无偿划转事项。 关于本次股份变动的其他情况，请参见本公司 2017年 2月 17日、2017年 3月 21日、2017年 3月 24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》、《中兵红箭股份有限公司关于国有股份无偿划转进展的公告》、《中兵红箭股份有限公司简式权益变动报告书》。 二、股份过户登记情况 2017年 4月 24日，相关方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对无偿划转出具了《证券过户登记确认书》，豫西集团将所持中兵红箭 10,000万股股份无偿划转给中兵投资。 本次权益变动后，公司总股本不变，豫西集团将持有公司 326,951,431股股份，占公司总股本的23.30%，仍为公司控股股东；中兵投资将持有公司 190,216,408股股份，占公司总股本的13.55%，仍为公司第二大股东。 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-056瑞康医药股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年10月19日以书面形式发出，2018年10月22日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司拟发行资产支持证券的议案》 为优化资产负债结构，拓宽融资渠道，公司拟以本公司及下属分子公司持有的应收账款作为基础资产，通过发行资产支持证券的形式进行融资。同时提请股东大会授权董事会全权办理上述项目发行及存续期间的一切相关事宜，同意董事会授权公司董事长韩旭在股东大会审议通过的框架与原则下，办理上述项目发行及存续期间的一切相关事宜。本次资产支持证券本金总规模不超过 50亿元，可一次或多次分期发行，单期最长期限不超过5年，资产支持证券具体条款、规模占比、发行期限、分层设计、融资利率等项目相关要素将根据实际情况、监管机构要求及市场需要进行调整。 本议案以9票同意；0票反对，0票弃权，表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》 公司拟定于2018年11月7日下午15时在公司四楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。 本议案以9票同意；0票反对，0票弃权，表决结果获得通过。 特此公告。 备查文件： 1、经与会董事签字的董事会决议。 2、深交所要求的其他文件。 瑞康医药股份有限公司 董事会 2018年10月23日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2017-063 华联控股股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 4日在深圳市深南中路华联大厦 16楼会议室召开了第九届监事会第十一次会议，会议材料以电子邮件及书面形式发送给各位监事。本次会议应参与表决监事3人，实际表决监事3人。公司监事会召集人黄小萍女士主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议以记名投票表决方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了《华联发展集团有限公司关于重新规范承诺事项的提案》。 公司监事会认为：公司控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)已根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定、上市公司规范化治理要求、“星光大道”项目的现实情况等就先期承诺事项进行了重新规范，其变更程序合法合规，公司董事会在审议该提案时关联董事回避了对该事项的表决。华联集团本次重新规范后的承诺事项既考虑了维护上市公司利益，又兼顾中小股东利益，同意董事会将该提案提交公司股东大会审议。 上述提案的详细内容请查阅公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第十二次会议决议公告及相关公告。 特此公告。 华联控股股份有限公司监事会 二○一七年十二月五日

证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2016-018绿景控股股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议的召开情况 1、本公司董事会于 2016年 3月 24日以电话方式发出了关于召开公司第十届董事会第九次会议的通知。 2、本次董事会的召开时间为：2016年 3月 30日，召开方式为：现场方式。 3、本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人（其中独立董事张在强、李文婷因公务分别委托独立董事麦昊天代为出席，董事陈玉峰因公务委托董事孙彦安代为出席），有效表决票 9票。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经审议通过了如下议案： (一)关于增加拟设立子公司注册资本的议案。 公司第十届董事会第六次会议于 2016年 1月 8日审议通过了《关于北京市明安医院管理有限公司设立子公司的议案》，同意广州市明安医疗投资有限公司的全资子公司北京市明安医院管理有限公司分别出资1000万元设立北京明安国际肿瘤医院有限公司（暂定名）等五家子公司。现根据项目需要，董事会同意北京市明安医院管理有限公司将拟设立的北京明安国际肿瘤医院有限公司的注册资本增加至 5000万元。 同意 9票；弃权 0票；反对 0票。 有关内容详见公司 2016年 3月 31日披露的《关于北京市明安医院管理有限公司对外投资公告》。 特此公告。 绿景控股股份有限公司 董事会 二○一六年三月三十日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-139格林美股份有限公司 关于公司用募集资金向荆门格林美增资，由荆门 格林美具体实施募投项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次增资概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2271号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向 7名特定对象共发行 254,442,606股人民币普通股（A股），发行价格为 9.5元/股。本次发行募集资金总额2,417,204,757元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,357,892,505.35元。上述募集资金已于 2015年 11月 3日经瑞华会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48110017号）。 根据公司第三届董事会第三十次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》和第三届董事会第三十五会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》“公司本次拟增资荆门格林美，由荆门格林美收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权”，因此，公司拟用募集资金 16,170万元向全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）增资，由荆门格林美具体实施上述募投项目。 2015年12月7日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司用募集资金向全资子公司荆门格林美增资，由荆门格林美具体实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金16,170万元对荆门格林美增资，用于实施募集资金投资项目“收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权”。 本次对全资子公司的增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资公司的基本情况 1、增资公司基本情况 公司名称：荆门市格林美新材料有限公司 成立时间：2003年12月4日 注册资本：169,584.965万元 法定代表人：许开华 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水处理项目投资和运营；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用；铟及其盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；锌盐、锰盐、钠盐、铵盐的回收、生产与销售；硫酸、盐酸、液氨、液碱、双氧水、乙炔、氮气(压缩)的批发、仓储(有效期限至2016年11月22日止）；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 荆门格林美为公司的全资子公司，本次增资前荆门格林美注册资本169,584.965万元，本次增资完成后注册资本将增至185,754.965万元。 荆门格林美一年一期的财务数据如下： 单位：元 |||| |-|-|-| ||2014年|2015年1-6月| |总资产|7,420,409,241.68|8,272,730,663.58| |净资产|2,168,947,173.25|2,303,487,308.50| |营业收入|2,042,089,481.41|1,173,137,150.27| |净利润|92,927,978.04|61,215,492.53| 2、本次增资涉及的募集资金项目情况 （1）项目名称：收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称 “德威格林美”）49%股权 （2）项目概况：公司本次增资荆门格林美，由荆门格林美收购德威格林美49%股权。本次交易完成后，德威格林美将成为荆门格林美的全资子公司。 （3）本次收购的交易价格及定价依据：荆门格林美本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。 根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第007号《资产评估报告书》，在收益法下，德威格林美100%股权评估值为33,428.34万元。 根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为16,170万元。 三、本次增资的目的和对公司的影响 本次收购完成后，荆门格林美将持有德威格林美100%股权，公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥协同效应。同时，上述收购的实施可以简化和整合公司内部组织机构，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置，便于公司进一步加大对下属公司的资源倾斜力度，减少公司与原少数股东之间的沟通成本，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高标的公司运营效率和盈利能力。 四、增资后募集资金的管理 荆门格林美将开设募集资金专用账户，本次增资到款后，公司及荆门格林美将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定，与募集资金开户银行及公司保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。 特此公告 格林美股份有限公司董事会 二Ο一五年十二月八日

国枫凯文律师事务所 网址：www.grandwaylaw.com 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座29层 电话: 0755-23993388传真: 0755-86186205邮编：518034 北京 上海 深圳 广州 重庆 成都 西安 北京国枫凯文(深圳)律师事务所 关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书 国枫凯文律股字[2014]C0011号 致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司 北京国枫凯文(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014年第一次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于： 1.贵公司于2014年1月21日刊载的《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)； 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)； 3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。 本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集 根据贵公司董事会于2014年1月21日刊载的《董事会决议》及《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2.根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年2月18日(周二)下午14：30在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。 络投票的时间为2014年2月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2014年 2月 17日下午15：00至2014年2月18日下午15：00期间的任意时间。 5.本次股东大会由贵公司董事长郭健先生主持。 本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014年 2月 13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1人，代表贵公司股份 122616000股，占贵公司总股份数的39.1494%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表贵公司股份 5200股，占贵公司总股份数的0.0017%。 (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 (三)本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席股东大会的资格，召集人资格合法。 三、关于本次股东大会的表决程序 根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为： 1.《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果：赞成 122620600股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对0股；弃权600股。 2.《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：赞成 122620600股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对0股；弃权600股。 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》 表决结果：赞成122621200股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%； 反对0股；弃权0股。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 本所认为，贵公司 2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份。 【此页为北京国枫凯文(深圳)律师事务所《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】 北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师： 负责人：饶晓敏 黄亮 孙林 年 月 日

证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-117雏鹰农牧集团股份有限公司 与深圳前海钧韦投资管理有限公司等 关于增资微客得（北京）科技信息有限公司事项 共同签订《投资协议》的公告 公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、随着雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）互联网板块业务的逐步发展，控股子公司微客得（北京）科技信息有限公司（以下简称“微客得科技”）的业务量逐渐增大，在日常经营活动中对资金和专业人才的需求度较高。 为满足微客得科技的经营发展需求，近日，公司与深圳前海钧韦投资管理有限公司、江伟、张泽翔及微客得科技共同签署了《投资协议》。经与其原有股东协商，以2015年10月31日为评估基准日，以评估后的净资产值作为定价基础，共同以现金方式对微客得科技进行增资，其中：公司出资2,601万元，深圳前海钧韦投资管理有限公司出资500万元，江伟先生出资1,000万元，张泽翔先生出资1,000万元。其他股东放弃优先增资权。上述增资均为自有资金。 本次增资后，微客得科技的注册资本由2,000万元增加至2,227.2575万元，公司持有微客得科技51%的股权比例不变。 2、本次增资事项尚在董事长审批范围内，无需提交公司董事会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司 注册资本：2000万元 类型：其他有限责任公司 法定代表人：侯建芳 住所：北京市海淀区中关村东路 主要经营范围：批发预包装食品；技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；产品设计； 销售自行开发后的产品等。 成立日期：2014年 7月 10日 出资人与持股比例： ||||| |-|-|-|-| |出资人|出资额（万元）|持股比例|出资方式| |雏鹰农牧|1,020|51%|货币资金| |吴易得|300|15%|货币资金| |侯阁亭|250|12.5%|货币资金| |深圳前海钧韦投资管理有限公司|20|1%|货币资金| |其他股东|410|20.5%|货币资金| |合计|2,000|100%|—| 微客得科技为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。 微客得科技自成立以来，已成为公司的电竞及互联网业务平台，专注于大数据服务平台以及粉丝增值体验的数据运营，集投资及整合游戏设计、竞技产业、线上商城、粉丝人群等相关产业资源为一体，旨在打造以游戏、社交平台为主，融合粉丝经济、大数据应用、电子商务平台的新型营销模式。 截止目前，微客得科技下属5家控股子公司，分别为河南杰夫电子商务有限公司（以下简称“杰夫电商”）、苏州淘豆食品有限公司（以下简称“淘豆食品”）、噢麦嘎（上海）网络科技有限公司（以下简称“OMG”）、上海电竞投资管理有限公司和微客得（北京）投资管理有限公司。除此之外，同时参股 4家商贸公司。 杰夫电商是中国中部地区领先的综合型第三方电商服务公司，具有庞大的粉丝群体，主要为客户提供涵盖顾问咨询、运营规划、品牌整合、人才培训、产业 园孵化、电商平台开发和微电商运营等深度优化策略，构建全方位的电商价值服 务生态体系。淘豆食品主要经营范围是休闲食品等，与逾百位电竞明星合作，拥有广泛的网络销售渠道，并在线下开设了体验店铺，实现了线上和线下全面结合。 OMG服务于粉丝和电竞玩家，是一支拥有高素质人才团队、一流队员的专业竞技俱乐部，在国内电竞行业具有重要影响，各项重要赛事的参与者，电竞优质职业玩家的输出者。上海电竞投资管理有限公司成立于2015年10月，主要是通过基金运作方式，进一步整合产业资源，推动产业发展，打造电子竞技产业生态链。 微客得（北京）投资管理有限公司成立于2015年11月，主要围绕农产品加工企业经营过程中的原材料、技术、资金、市场等要素提供原材料采购与产品网络销售服务、产品研发与技术升级服务、企业融资服务等。 2、主要财务数据 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2014.1.1-2014.12.31|2015.1.1-2015.11.30| |营业收入|260.04|17,475.98| |净利润|-217.37|-2,392.58| ||2014年12月31日|2015年11月30日| |总资产|2,427.08|24,719.85| |净资产|1,782.63|4,886.56| 2014年财务数据已经会计师事务所审计，2015年1-11月财务数据未经会计师事务所审计。 三、其他增资主体的基本情况 1、深圳前海钧韦投资管理有限公司 注册资本：500万元 注册住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 主要经营范围：投资管理；投资咨询等 2、江伟，身份证号码：4401021971********。 创立多家互联网金融、新媒体、大数据公司，互联网金融、大数据领域资深投资人员。 3、张泽翔，身份证号码：4202211976********。 从事多年互联网研究，参与多个大型营销策划案例，在网络营销推广方面具 有丰富的工作经验。 深圳前海钧韦投资管理有限公司及上述新引进的自然人股东与公司、微客得 科技及公司董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系。 四、本次增资的评估方法及定价依据 1、评估方法 本次评估经具有执行证券期货业务资格的评估机构采用资产基础法进行评 估，评估范围为截止2015年10月31日微客得科技的全部资产及相关负债，评估基准日为2015年10月31日。 2、定价依据 本次增资以资产评估为依据进行定价，经评估，截止2015年10月31日，微客得科技净资产（股东权益）评估值为51,063.06万元。经协商确认，本次定价基础为微客得科技净资产（股东权益）50,000万元。 五、协议的主要内容 1、经评估，微客得科技的估值为 5亿元。每位投资方同意根据本协议的条款和条件分别认缴微客得科技一定数量的新增注册资本。公司此次出资 2,601万元，深圳前海钧韦投资管理有限公司出资500万元，江伟先生出资1,000万元，张泽翔先生出资1,000万元。其他股东放弃优先增资权。 2、增资前后各方的出资额和持股比例： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |股东姓名|增资前的出资金额|增资前持股比例|本次增资金额|出资形式|最终持股比例| |雏鹰农牧集团股份有限公司|1,020|51.00%|2,601|货币|51.00%| |吴易得|300|15.00%|-|-|13.47%| |侯阁亭|250|12.50%|-|-|11.22%| |深圳前海钧韦投资管理有限公司|20|1.00%|500|货币|1.90%| |其他股东|410|20.50%|-|-|18.41%| |江伟|0|--|1,000|货币|2.00%| |张泽翔|0|--|1,000|货币|2.00%| |合计|2,000|100.00%|5,101|-|100.00%| 注：本次增资各股东实际出资额及持股比例以工商变更登记为准。 六、交易的目的、存在风险及对公司的影响 1、本次通过增资引入的股东，在互联网领域具有一定的知名度和影响力， 并拥有较强的资源整合能力，符合公司及微客得科技的战略发展需要。微客得科技将发挥各方优势，充分利用其互联网领域的资源，为公司互联网板块业务发展提供有力支撑与保证。 2、本次增资可以充实微客得科技的资本金，提高其资金实力与综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。 3、本次增资短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。 七、备查文件 《投资协议》 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2017-02南风化工集团股份有限公司 第七届监事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议,于2017年1月12日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于山西证监局对公司采取行政监管措施决定书的整改报告》。 特此公告。 南风化工集团股份有限公司监事会二O一七年一月十三日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-068 债券代码：112263 债券简称：15中房债 债券代码：112410 债券简称：16中房债 债券代码：118542 债券简称：16中房私 债券代码：118858 债券简称：16中房02 中交地产股份有限公司关于为中交富力（北京）置业有限公司 提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、提供财务资助基本情况 2017年 12月 14日，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)与北京富力城房地产开发有限公司（以下简称“北京富力城”）组成联合体共同竞得北京市延庆区延庆新城 03街区会展中心东侧相关地块的国有建设用地使用权，我司在共同体中占50%的权益。 为保证拿地及项目正常推进，我司与北京富力城按权益比例支付了土地款及相关费用，其中，我司总计支付的金额为 112,500万元，北京富力城总计支付的金额为 112,500万元。 2018年 1月，我司与北京富力城共同出资成立中交富力（北京）置业有限公司（以下简称“中交富力”）对上述地块进行开发，中交富力注册资金人民币 10000万元，我司持股比例50%，北京富力城持 股比例50%。 为明确债权债务关系，双方股东前期支付的款项需要转为股东对中交富力的财务资助。其中我司对中交富力提供财务资助金额为 112,500万元，北京富力城对中交富力提供财务资助金额为 112,500万元，财务资助期限自款项到账之日起一年以内，年利率8%。 我司于 2018年 6月 22日召开第七届董事会第六十七次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为中交富力（北京）置业有限公司提供财务资助的议案》，本项议案需提交公司股东大会审议。 二、接受财务资助方基本情况 名称：中交富力（北京）置业有限公司 注册资本：10000万元人民币 成立时间：2018年 1月 法定代表人：周冬 注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8号院 27号楼 1483 经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金、电子产品；物业管理；机动车公共停车场管理服务；专业承包、劳务分包； 房地产咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 出资额及出资方式：我公司出资 5000万元人民币，持股比例50%，北京富力城房地产开发有限公司出资 5000万元，持股比例50%。 经营情况：中交富力正在对北京市延庆区延庆新城 03街区会展中心东侧相关地块项目进行开发建设，该地块于 2017年 12月取得，地块面积 9.95万平方米，总地上规划建筑面积 21.85万平方米，土地成交总价 214,000万元。 中交富力最近一期财务指标如下：截止 2018年 3月 31日，总资产 8000万元，总负债 0万元，净资产 8000万元，营业收入 0万元，利润总额 0万元，净利润 0万元。 中交富力与我司不存在关联关系。 三、财务资助有关的其它安排 中交富力其它股东方北京富力城房地产开发有限公司按同等条件同比例对中交富力提供财务资助。 四、财务资助风险防范措施 我司在提供资助的同时，将加强对中交富力的经营管理，积极 跟踪中交富力的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。 五、财务资助目的和对上市公司的影响。 我司本次对中交富力提供的财务资助，有利于保障中交富力房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；中交富力所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信用状况良好；中交富力其它股东 需按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司派驻管理人员及财务人员参与中交富力的经营管理，财务风险可控,不会对公司日常经营产生重大影响。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次财务资助事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产为中交富力提供财务资助有利于促进其所开发项目的顺利推进，保证公司房地产主营业务持续健康发展。中交富力其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等，本次为中交富力提供财务资助事项符合公司经营管理需要。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。 七、公司累计对外提供财务资助的情况 截至目前，公司因房地产开发项目建设需要对外提供财务资助余额为 380,360.01万元，不存在逾期未收回的财务资助。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第六十七次董事会决议。 2、独立董事事前认可意见及独立意见。 中交地产股份有限公司董事会 2018年 6月 25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2017-023中山大学达安基因股份有限公司 关于控股孙公司开展应收账款资产证券化业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）于2017年3月29日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股孙公司开展应收账款资产证券化业务的预案》。现将相关情况公告如下： 一、专项计划概述 为盘活账面资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）控股子公司广东达安金控投资有限公司（以下简称“达安金控”）之全资子公司深圳前海安鑫达商业保理有限公司（以下简称“安鑫达”）拟开展应收账款资产证券化业务，通过东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“计划管理人”）设立“安鑫达保理合同债权资产支持专项计划”（暂定名，以专项计划实际成立时的名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券进行融资。 安鑫达拟将基于融资保理合同享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给东兴证券设立的专项计划进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模暂定为人民币 1.53亿元，期限不超过 2年。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。 二、专项计划基本情况 （一）基础资产 资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为深圳前海安鑫达商业保理有限公司基于融资保理合同享有的应收 账款债权及其附属担保权益。 （二）交易结构 东兴证券股份有限公司担任专项计划的计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买安鑫达所拥有的基础资产。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管银行根据计划管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，若出现专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级资产支持证券本息的情形，则由安鑫达补足相应差额。广东达安金控投资有限公司对安鑫达的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （三）拟发行的资产支持证券情况 本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模暂定为人民币 1.53亿元（以专项计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，预期收益率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由安鑫达全额认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、占比、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。资产支持证券将拟在证券交易所挂牌交易。 三、专项计划各方情况 （一）计划管理人 东兴证券股份有限公司（股票简称“东兴证券”，股票代码“601198”）是经财政部和中国证监会批准，由中国东方资产管理公司（现更名为“中国东方资产管理股份有限公司”）作为主要发起人发起设立的全国性综合类证券公司，是境内首家资产管理公司系上市证券公司。东兴证券于 2009年 7月取得中国证监会核发的《关于核准东兴证券股份有限公司证券自营和证券资产管理业务资格的批复》（证监许可〔2009〕636号），具备资产管理业务资格。东兴证券基本情况如下： 法定代表人：魏庆华 成立日期：2008年05月28日 注册资本：275,796.0657万人民币 注册地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务（证券业务许可证有效期至 2018年 04月 22日）；保兼业代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）差额支付承诺人 安鑫达为本次专项计划的差额支付承诺人，具体事宜以出具的《差额支付承诺函》为准。达安金控对安鑫达的差额补足义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。 四、专项计划对公司的影响 安鑫达利用保理应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于其更好的开展业务。本次专项计划的实施，能够提高安鑫达资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。 五、专项计划的意义 1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债券融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充； 2、资产证券化可以将不具有流动性的应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产的目的； 3、资产证券化能有效降低融资成本，减少企业受银行信贷政策影响。 六、影响专项计划的因素 资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。 本专项计划尚需公司股东大会审议通过，尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。本专项计划作为创 新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。 该项目为创新型融资模式，项目申请、审批及发行均可能存在不确定性；若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。请广大投资者注意风险。 七、独立董事意见 公司独立董事对上述业务发表了如下独立意见：本次公司控股孙公司深圳前海安鑫达商业保理有限公司开展应收账款资产证券化业务，有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司控股孙公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次应收账款资产证券化业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司控股孙公司开展应收账款资产证券化业务。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。 特此公告。 中山大学达安基因股份有限公司 董事会

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-046无锡先导智能装备股份有限公司 关于副总经理、董事会秘书辞职暨聘任公司副总经理、 董事会秘书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）董事会近日收到公司副总经理、董事会秘书陈强先生的辞职申请。陈强先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务（原定任期为2018年2月26日至2021年2月26日），辞职后将不在公司担任任何职务。根据相关规定，陈强先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 截至本公告披露之日，陈强先生持有公司19,969股股权激励限制性股票，通过石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,056,220股，合计占公司总股本的0.12%。陈强先生辞去公司副总经理、董事会秘书职位后，将继续按照相关法律、法规、规范性文件及相关承诺对其股份进行管理。 公司及董事会谨向陈强先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！ 经公司董事长王燕清先生提名推荐及提名委员会资格审核，公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任李裕丰先生（个人简历见附件）为公司副总经理及董事会秘书。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，李裕丰先生即日起担任公司副总经理及董事会秘书职务，任期至第三届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。李裕丰先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。 联系方式如下： 联系电话：0510-81163600 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-046传真号码：0510-81163648 电子邮箱：yufeng.li@leadchina.cn 联系地址：江苏省无锡市新区新锡路20号 邮政编码：214028 特此公告。 无锡先导智能装备股份有限公司董事会2019年3月28日 证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-046附件： 李裕丰先生简历 李裕丰，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士学历，EMBA在读。2005年8月至2011年1月在沈阳工业大学任讲师；2011年1月至2018年4月在辽宁奥克化学股份有限公司工作，历任证券部部长、战略部部长、投融资事业部总经理、副总裁、董事会秘书、董事等职务；2018年5月至2019年3月在诺力智能装备股份有限公司任副总经理兼董事会秘书职务。 截至本公告披露日，李裕丰先生未持有公司股份；与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李裕丰先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。李裕丰先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关法律法规及《公司章程》规定的公司董事会秘书任职资格的要求。

关于金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司 关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“本公司”）作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下称“金利科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳中小板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]906号文《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为15.5元/股。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币542,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币501,875,520.00元。天健正信会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010088号《验资报告》。 二、剩余募集资金和募集资金利息收入情况 截至2014年6月30日，公司募投项目情况如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目名称||总投资额（万元）||已累计投入（万元）||投资进度| |大型注塑件生产线扩建项目||14,638.40||3,617.11||24.71%|| 公司超募资金使用情况如下： ||||| |-|-|-|-| |项目名称|总投资额（万元）|已累计投入（万元）|投资进度| 关于金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 ||||| |-|-|-|-| |研发暨模具生产中心项目|9,828.32|1,392.56|14.17%| |五期仓库|2,926.63|1,476.44|50.45%| |支付土地使用权及土地建筑物价款|6,864.29|6,864.29|100.00%| |收购宇瀚光电股权的现金支出部分|18,870.00|18,715.62|100.00%| |合 计|38,489.24|28,448.91|-| 注：1、公司收购宇瀚光电股权现金支出部分包括用铭板外观件生产线新建项目终止剩余募集资金85,456,148.05元和超募资金101,700,005.24元。 2、超募资金投资项目总额包含铭板外观件生产线新建项目终止剩余募集资金转入85,456,148.05元和募集资金利息收入转投入30,510,000元。 3、终止的铭板外观件生产线新建项目投入募集资金1,220,451.95元。 4、2013年1月31日、2月1日公司用铭板外观件生产线新建项目剩余投资款85,456,148.05元、2月1日用超募资金101,700,005.24元,支付等值于人民币18,870万元的美元外汇(含代扣代缴的所得税)收购宇瀚光电股权价款，至此收购宇瀚光电股权价款已支付完毕。 1、大型注塑件生产线扩建项目终止产生剩余募集资金情况 截至2014年6月30日，大型注塑件生产线扩建项目进度如下： ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||项目名称||总投资额（元）||已累计投入（元）||投资进度| |大型注塑件生产线扩建项目||146,384,000.00||36,171,128.40||24.71%|| 公司已签订的该项目采购订单中，尚有5,560,871.60元需要支付。大型注塑件生产线扩建项目投资额扣除累计投入及尾款后，剩余资金为104,652,000.00元。 公司拟终止大型注塑件生产线扩建项目，将该项目剩余资金 57,262,000元投资光学元件设计制造新建项目，剩余47,390,000元永久补充流动资金。 2、募集资金利息收入 截至2014年6月30日，公司累计募集资金（含超募）产生的利息收入扣除 手续费为 40,935,972.98元。经公司 2012年 11月 13召开的 2012年第三次临时 关于金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见股东大会审议同意：五期仓库、研发暨模具生产中心项目投资额分别由 15,587,000元、81,452,500元增加至 29,266,300元、98,283,200元，两项目增加的投资额30,510,000元用募集资金利息投入。公司募集资金（含超募）产生的利息收入扣除上述两个项目增加投资额 30,510,000元，募集资金利息收入剩余10,425,972.98元永久补充流动资金。 3、超募资金剩余情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 542,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 501,875,520.00元，计划募集资金投资项目总金额为226,484,000元，超募资金 275,391,520.00元。 公司2011年8月29日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，计划募集资金投资项目总金额由 226,484,000元增至 233,060,600元，新增投资额 6,576,600元使用超募资金投入，超募资金扣除6,576,600元，剩余268,814,920元。 剩余超募资金使用投资项目为： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||序号||项目名称||项目超募资金投资额（元）| |1||研发暨模具生产中心||81,452,500.00|| |2||五期仓库||15,587,000.00|| |3||支付土地使用权及地上建筑物价款||68,642,867.68|| |4||收购部分宇瀚光电股权||101,700,005.24|| |合计||||267,382,372.92|| 超募资金268,814,920元扣除267,382,372.92元，剩余1,432,547.08元永久补充流动资金。 三、公司关于使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超 募资金永久补充流动资金的安排及审批情况 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使 用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将剩余募集资金、募集资金利息 收入、剩余超募资金共计59,248,520.06元永久补充流动资金。 关于金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见公司此次使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响其他募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 2014年 8月 4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。2014年8月，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。独立董事一致认为公司拟将剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司将上述资金永久性补充流动资金。上述议案尚需提交股东大会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：金利科技本次使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资； 并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。本公司对金利科技此次使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 关于金利科技使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司使用剩余募集资金、募集资金利息收入、剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 白岚 李金虎 华泰联合证券有限责任公司2014年8月4日

招商证券股份有限公司关于 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金 永久性补充流动资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对腾信股份终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、公司募集资金投资项目的概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可(2014)844号），公司向社会首次公开发行股票人民币普通股1600万股（A股），每股面值1.00元，发行价格 26.10元人民币，募集资金总额为人民币417,600,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 68,649,547.95元，实际募集资金净额为人民币 348,950,452.05元。上述募集资金到位情况及新增股本及资本公积情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第 211239号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 根据《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目共 4个，承诺投资金额如下：（金额：元） |||| |-|-|-| |序号|承诺投资项目|承诺投资金额| |1|互联网营销平台升级改造项目|179,672,700.00| |2|研发中心扩充改造项目|24,719,800.00| |3|移动终端平台项目|36,351,800.00| |||| |-|-|-| |4|总部基地建设项目|107,100,000.00| |小 计||347,844,300.00| 截至本核查意见出具日，上述4个募投项目实施及资金使用情况如下： 1、“移动终端平台项目”、“总部基地建设项目”已完成实施，资金已使用完毕； 2、“研发中心扩充改造项目”已终止并将相关募集资金用于永久性补充流动资金； 3、“互联网营销平台升级改造项目”已实施完毕，截止 2018年7月20日，项目资金结余2,340.51万元。 二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况 截止2018年7月20日，公司募集资金投资项目“互联网营销平台升级改造项目”已结项，达到了预定可使用状态，共使用募集资金 15,749.78万元，具体募集资金使用及节余情况如下： （单位：万元） ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目名称|募集资金承诺投资金额(1)|利息收入扣除手续费净额(截止2018.7.20)(2)|累计投入金额(3)|节余募集资金金额(4)=(1)+(2)-(3)|节余募集资金占比(5)=(4)/(1)| |互联网营销平台升级改造项目|17,967.27|123.02|15,749.78|2,340.51|13.03%| 实际转出时将根据银行结息后金额转至自有资金账户。实际转出金额以转出当日银行结息后余额为准。 三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因 公司在互联网营销平台升级改造项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司依据环境变化和技术研究的不断深入，强化项目建设各个环节的控制、监督和管理，不断提高工作效率，并通过对项目设备、数据库等各项资源的合理调度和持续优化，节约了项目资源和人员费用的投入，产生了 资金节余。 四、节余募集资金的使用计划及其合理性、必要性 公司募集资金投资项目“互联网营销平台升级改造项目”已结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,340.51万元（包含截止2018年7月20日的利息扣减银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。 五、结余募集资金永久性补充流动资金对上市公司影响 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时将提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，从而提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。 节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 六、审议程序 本次《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会 2018年第四次临时会议和公司第三届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。 七、保荐机构核查意见 保荐机构核查了招商证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，经核查,保荐机构认为： 1、公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会 2018年第四次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 2、公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“互联网营销平台升级改 造项目”节余募集资金永久性补充流动资金，系出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 综上，招商证券对腾信股份上述部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 吴宏兴 张贺 招商证券股份有限公司年 月 日

江苏三友集团股份有限公司 关于对相关事项发表的独立意见 一、独立董事关于总经理辞职的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏三友集团股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对盛东林先生申请辞去公司总经理的实际原因与披露情况等有关事项进行了核查并发表如下独立意见： 鉴于公司重大资产重组的主要工作即将实施完成，本次重组完成后，公司主营业务发生重大变化，总经理盛东林先生申请辞去公司第五届董事会总经理职务。 经核查，我们认为盛东林先生申请辞去公司总经理职务的原因与实际情况相一致，符合法律法规及《公司章程》的规定。 二、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见： 根据高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，我们认为公司本次聘任的高级管理人员的教育背景、工作实绩以及任职资格符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。我们同意聘任徐可先生为公司总裁，陈毅龙先生为公司副总裁兼董事会秘书，林琳女士、李林先生、温海彦先生、张胜江先生为公司副总裁，兰佳女士为公司财务总监。 独立董事：肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓 二〇一五年十月十六日

证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2014（032）号 北京恒华伟业科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。 北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年7月16日在公司12层会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2014年7月12日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管理人员。会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于修订<北京恒华伟业科技股份有限公司章程>的议案》； 公司2013年度权益分派方案已经2014年6月13日召开的2013年度股东大会审议通过，并于2014年7月1日实施完毕，公司股份总数从4832.00万股增加至8697.60万股，注册资本由4832.00万元增加至8697.60万元。由于公司股份总数、注册资本发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司董事会按照上述内容对《公司章程》中部分条款进行相应修改。 同时，根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的（证监会公告【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行了修订。 《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》（2014年7月）于2014年7月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意捌票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的（证监会公告【2014】20号）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。 《北京恒华伟业科技股份有限公司股东大会议事规则》（2014年7月）于2014年7月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意捌票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 《北京恒华伟业科技股份有限公司董事会议事规则》（2014年7月）于2014年7月16日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意捌票；反对零票；弃权零票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》； 公司定于2014年8月1日（周五）召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，具体内容详见2014年7月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《恒华科技：关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：同意捌票；反对零票；弃权零票。 特此公告。 北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2014年7月16日

|| |-| |证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-097| 四川帝王洁具股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议的公告 || |-| |本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导| |本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。| |误导性陈述或者重大遗漏。| |一、监事会会议召开情况| |四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会| |议于 2017 年 9 月 23 日下午 5：00 以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于| |2017年9月22日以电话与专人送达方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出席| |监事3名，公司董事会秘书列席了会议。| |监事会主席付良玉先生主持本次会议，本次会议的召集、召开及表决符合有| |关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。| |二、监事会会议审议情况| |1、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及| |公示情况说明》| |表决结果：同意3票、反对 0票、弃权0票。| 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期自2017年9月13日至2017年9月22日止。公示期内，公司员工可通过邮件、书面或当面反映等方式向公司监事会反映。截止2017年9月22日，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。 公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，全 体监事对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。具体内容请详见公司于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。 || |-| |三、备查文件| |1、第三届监事会第十六次会议决议| |特此公告。| |四川帝王洁具股份有限公司| |监事会| |2017年9月25日|

证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2015-051罗莱家纺股份有限公司 关于公司完成营业执照工商变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2015年4月23日，罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》。该两项议案已经公司于2015年5月19日召开的2014年度股东大会审议通过。相关内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第七次会议决议公告》（2015-009）、《第三届监事会第五次会议决议公告》（2015-010）、《2014 年度股东大会决议公告》（2015-023）、《2014年度权益分派实施公告》（2015-026）和2015年4日5日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>修订对照表》。 公司变更注册资本、营业范围及修改公司章程相关条款的的工商登记备案手续已办理完毕，近日取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册号为320600400005408。 公司注册资本由280,726,200元变为701,815,500元。 经营范围由：“生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽，销售凉席、天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕(垫)、电热毯。”变为：“生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕(垫)、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙 纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”除注册资本、经营范围发生变更外，公司《营业执照》其余登记事项保持不变。 特此公告。 罗莱家纺股份有限公司董事会2015年9月8日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—024湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于继续为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意继续为下属控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）提供不超过人民币2亿元的贷款担保。该提供担保的事项须提交公司股东大会审议通过。 一、担保情况概述 公司2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议通过了《为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币 2亿元的贷款担保，担保期限为三年。鉴于该项担保即将到期，为保证小额贷款公司业务发展的资金需要，公司拟继续为控股子公司小额贷款公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。其中：为小额贷款公司向交通银行股份有限公司贷款提供人民币1亿元的贷款担保，为小额贷款公司向华厦银行股份有限公司贷款提供人民币1亿元的贷款担保，但小额贷款公司在上述两个银行实际贷款额度总额不超过人民币1亿元（含1亿元）。担保期限为三年，自股东大会审议通过之日起。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 公司名称：长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司 注册资本：20,000万元 注册地址：长沙市芙蓉区五一西路二号（第一大道）601、603房 经营范围：发放小额贷款及提供财务咨询等； 本公司持有小额贷款公司90%的股权。 小额贷款公司是目前省内注册资金最大的一家小额贷款有限公司，以地区内商业网点及各类商贸企业、公司的供应商、各种专业个体经济组织、中小型及微型企业、农户为主要目标市场。小额贷款公司的设立，也是公司和所属供应商实现互惠互利的有效方式。 2、基本财务状况 截止 2013年 12月 31日，总资产 40,362.03万元，净资产 28,012.52万元。 报告期内，实现营业收入 7,286.30万元，净利润 3,817.72万元，资产负债率30.59%。上述数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、经营情况 公司目前发放的贷款都是担保贷款，按月收取的利息能保证正常及时收取入账，本金能按合同的签订及时归还。小额贷款公司2013年度共计发放贷款48,203万元，收回本金41,318万元，贷款余额 40,394.52万元，资金余额503.43万元。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止今日，公司累计为控股子公司提供的担保金额为人民币1亿元。除此之外，公司及其控股子公司无其他对外担保情况，逾期担保数量为0元。 五、董事会对上述担保的意见 本次被担保对象是公司控股子公司，该公司经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司控股子公司向银行申请银行贷款是为了满足其经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。 以上担保事项须经公司股东大会审议通过。 六、独立董事意见 经事前审查，我们对公司继续为控股子公司提供担保事项发表如下意见： 公司为控股子公司提供担保，有助于促进控股子公司的发展，解决其经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；控股子公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。 本次担保公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法。公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。 因此，我们同意公司为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供共 计不超过等值人民币2亿元（实际贷款总额度不超过人民币1亿元）贷款担保。 七、备查文件： 1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》 2、《独立董事意见》 特此公告。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2014年03月28日

深圳市铁汉生态环境股份有限公司 证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-025深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关于与梅州市蕉岭县人民政府、广东省微生物研究所 签署《战略合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、本《战略合作协议》（以下简称“本协议”或“协议”）为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“丙方”）与梅州市蕉岭县人民政府（以下简称“甲方”）、广东省微生物研究所（以下简称“乙方”）签订的原则性、意向性协议，并非正式合同，不构成法律责任和正式承诺，不具有强制执行的法律效力。合作具体项目以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准，甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容，公司最终能否签订正式协议具有不确定性。 2、经过合法合规的竞争性程序确认公司为相关项目合作伙伴后，甲、乙、丙三方需进一步协商并签订正式协议，正式协议的具体条款具有不确定性。公司将根据有关规定及时履行公告义务。 一、协议签署概况 以国际领先的生态治理理念进行统筹，着眼蕉岭县的可持续发展，按照蕉岭县城市总体规划的要求，发挥乙方在微生物方面的技术与科研优势，丙方资本运作和资源整合优势，在蕉岭县生态环境提升、世界长寿乡大健 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 康产业拓展、生态旅游资源开发、生态农业开发等方面开展战略合作，2016年 2月 25日,甲、乙、丙三方签署了《战略合作协议》。 二、交易对手方情况 1、本次合作对象为梅州市蕉岭县人民政府和广东省微生物研究所。 （1）梅州市蕉岭县人民政府：地址：蕉岭县北街12号；负责人：温向芳；主要职能：1、处理各级政府、各部门报送的文电，草拟、审核以县政府及县政府办公室名义发布的文件，负责组织安排县政府重大活动；2、负责起草《政府工作报告》、县政府重要文件和重大会议的领导讲话；3、根据县政府的工作部署和县政府领导指示，组织相关调查研究，及时反映情况，提出建议，为县政府领导提供决策参考；4、检查、督促县政府各项决议、决定、重要工作部署和县政府领导重要批示的贯彻执行情况等。 蕉岭地处广东省东北部，韩江上游，闽粤赣三省边陲，隶属广东省梅州市，是全国重点台乡，广东省海峡两岸交流基地。2011年7月被中国老年学学会授予“中国长寿之乡”，2014年5月30日国际自然医学会、世界长寿乡科学认证委员会正式授予蕉岭县为“世界长寿乡”，蕉岭县成为国际自然医学会认定的世界第七个“世界长寿乡”、全国第四个“世界长寿乡”。 （2）广东省微生物研究所：住所：广州市先烈中路100号；所长：吴清平；主要职能：重点致力于具有热带亚热带特色的微生物资源，微生物与生态环境、食品安全及健康等相关基础、应用基础及公益性研究，开展为支撑生物技术相关行业可持续发展的共性关键技术研究及储备性前沿技术探索，努力建成拥有良好源头创新能力和有序运行的现代微生物学科研 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 机构；重点科研领域包括：微生物资源多样性与前期开发、微生物生态与环境污染控制、微生物危害及其检测与控制、微生物分子育种及生物转化、食药用菌生物技术与人类健康五个方面。 2、甲方、乙方与本公司不存在关联关系，最近三个会计年度公司未承接甲方、乙方工程。 三、协议的主要内容 （一）合作内容和合作期限 1、项目内容：围绕蕉岭县生态环境提升、世界长寿乡大健康产业拓展、生态旅游资源开发、生态农业开发合作、科学研究中心建设五大方向，进行长潭水库生态水体修复及旅游开发，湿地公园建设，污水处理厂建设运营，高端洁净安全包装饮用水和功能保健食品开发利用，医疗健康、养生项目，生态农业园，科学研究中心等具体项目的实际开发、建设和运营。 2、项目合作期:各具体项目合作期限和合作方式待对各项目分别进行投资测算和可行性研究后按照国家规定的最长期限实施。 （二）合作承诺 1、甲方提供政策及资源支持。一是及时提供相关信息与资料，为各项工程、项目的报批、规划、建设、融资等相关事项的推进提供支持与帮助； 二是提供合作项目具备必要的外部条件，包括提供研发基地，乙方在蕉岭分支机构、合作科学研究中心及丙方在蕉岭健康养生园中研发基地的设立及其用地审批等相应手续、项目基础条件准备等；三是为合作项目的融资提供融资支持。 2、乙方提供技术研发支持，在微生物资源多样性与前期开发、微生物生态与环境污染控制、微生物危害及其检测与控制、微生物分子育种及生 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 物转化、食药用菌生物技术与人类健康等多方面展开合作，尤其是高端洁净包装饮用水和功能保健食品、土壤污染治理微生物、土壤改良微生物（菌肥），有机固废制肥发酵微生物等重点细分领域。合作采用设立分支机构、提供专有技术、专业技术人员驻点、提供实验室条件、合作申报科研项目、合作设立科学研究中心等多种方式对实际项目进行人才、技术及资源等多方位支持。 3、丙方提供项目投融资、规划设计、建设施工、运营维护等一体化服务。一是按照蕉岭县的规划要求，负责做好项目区域生态景观、生态治理、生态旅游、生态农业、大健康产业等整体规划；二是为实际项目提供多种投融资方案以及资金支持；三是发挥综合专业优势，为甲方提供好设计、施工、建设、运营维护等综合服务；四是依具体项目技术需求，对乙方提出具体应用需求。 （三）其它约定 本协议为三方就项目战略合作的原则性约定，合作具体事项以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准；甲方协调相关部门确定各项法定程序及文件以落实本协议约定内容。 四、协议履行对公司的影响 1、公司通过与甲方、乙方建立合作关系，充分发挥各自经验、人才及资源优势，有助于推进水生态文明建设、水生态修复等项目落地。 2、本协议的履行不影响公司业务的独立性，不会因履行本项目而对合作方形成依赖。 五、备查文件 《战略合作协议》。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 特此公告。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2016年 2月 25日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2014-036苏宁环球股份有限公司 第七届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2014年8月25日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年 8月 20日以电子邮件、电话通知形式发出。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。 会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司 2014年半年度报告及摘要》的议案。 根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司监事会对《苏宁环球股份有限公司 2014年半年度报告》进行了审核。经审核，与会全体监事认为：《苏宁环球股份有限公司 2014年半年度报告》真实、准确、完整的反映了公司 2014年半年度基本状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 苏宁环球股份有限公司

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2019-042厦门艾德生物医药科技股份有限公司 关于公司获得医疗器械注册证的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得福建省食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，具体情况如下： 一、 产品基本信息 ||| |-|-| |产品名称|人类12基因突变分析软件| |注册证编号|闽械注准20192210052| |注册证有效期|2019年4月17日-2024年4月16日| |注册分类|第二类医疗器械| |适用范围|该产品配合Illumina测序平台MiSeqDx及NextSeq CN500基因测序仪，以及本公司“人类BRCA1基因和BRCA2基因突变检测试剂盒（可逆末端终止测序法）”和“人类10基因突变联合检测试剂盒（可逆末端终止测序法）”使用，用于对基因测序数据进行读取和分析，不含肿瘤诊断功能等。| 二、对公司的影响 上述产品医疗器械注册证的取得，有利于增强公司综合竞争力，提高公司市场拓展能力，对公司未来的发展将产生积极影响。上述产品实际销售情况取决于相关产品未来市场的推广效果，目前尚无法预测上述产品对公司未来业绩的影 响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 三、备查文件 《医疗器械注册证》。 特此公告。 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 董事会

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2019-48北京中长石基信息技术股份有限公司 第六届董事会 2019年第九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2019年第九次临时会议通知于2019年11月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月 12日以通讯表决方式召开。 会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》 议案1.1《选举李仲初先生为第七届董事会非独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 议案1.2《选举赖德源先生为第七届董事会非独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 议案1.3《选举李殿坤先生为第七届董事会非独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 议案1.4《选举李少华先生为第七届董事会非独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 公司第六届董事会即将于2019年11月 27日任届到期，公司董事会提名委员会拟提名李仲初先生、赖德源先生、李殿坤先生、李少华先生为第七届董事会非独立董事候选人，董事会审议通过后同意提交股东大会审议。任期自股东大会通过之日起三年。公司第六届董事会独立董事对本次换届选举发表了同意的独立意见。（第七届董事会非独立董事候选人简历见本决议公告附件）本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对公司董事会换届选举发表的独立意见详见 2019年 11月 14日的巨潮资讯网 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告www.cninfo.com.cn。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》 议案2.1《选举叶金福先生为第七届董事会独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 议案2.2《选举刘剑锋先生为第七届董事会独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 议案2.3《选举陶涛女士为第七届董事会独立董事》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司第六届董事会即将于2019年11月 27日任届到期，公司董事会提名委员会拟提名叶金福先生、刘剑锋先生、陶涛女士为第七届董事会独立董事候选人，董事会审议通过后同意提交股东大会审议。任期自股东大会通过之日起三年。公司第六届董事会独立董事对本次换届选举发表了同意的独立意见。（第七届董事会独立董事候选人简历见本决议公告附件） 公司以上独立董事候选人需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核备案无异议后方可提交股东大会审批。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 鉴于独立董事邹小杰先生、刘丹萍女士离职后不再担任公司任何职务，公司董事会向邹小杰先生、刘丹萍女士任职期间对公司发展所做的贡献表示感谢。 独立董事对公司董事会换届选举发表的独立意见详见 2019年 11月 14日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （三）审议通过《关于第七届董事会独立董事薪酬的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展作出了重大贡献。公司结合实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司第七届董事会独立董事薪酬标准为每人6万元/年（含税），适用期限为自公司股东大会审议通过之日起至实际任期届满。 《关于第七届董事会独立董事薪酬的公告》（2019-50）、独立董事对公司第七届董事会独立董事薪酬发表的独立意见详见2019年11月14日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 公司董事会决定于2019年 12月2日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议将 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告审议以下议案： 1、关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的提案 （1）选举李仲初先生为第七届董事会非独立董事 （2）选举赖德源先生为第七届董事会非独立董事 （3）选举李殿坤先生为第七届董事会非独立董事 （4）选举李少华先生为第七届董事会非独立董事 2、关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的提案 （1）选举叶金福先生为第七届董事会独立董事 （2）选举刘剑锋先生为第七届董事会独立董事 （3）选举陶涛女士为第七届董事会独立董事 3、关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的提案 （1）选举郭明先生为第七届监事会非职工代表监事 （2）选举张广杰先生为第七届监事会非职工代表监事 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会 2019年 11月12日 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告附件一：第七届董事会非独立董事候选人简历 李仲初：男，出生于1963年，中国公民，工学硕士，工程师，本公司创始人及控股股东。1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得原国家航天部第二研究院工学硕士学位，曾任职于航天部某研究所。离职后于 1998年创立本公司并作为本公司的创始人、经营者持续至今，现任本公司第六届董事会董事、董事长兼总裁，被提名为公司第七届董事会董事候选人。 李仲初先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 李仲初先生为本公司实际控制人、控股股东，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，截至2019年10月31日，持有公司 584,236,800股，占公司股份总数的54.65%。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 赖德源：男，出生于 1963年，中华人民共和国香港特别行政区居民，本科学历，毕业于香港理工学院电子工程系。先后就职于香港地下铁路有限公司、香港国辉电脑有限公司，1992年 1月至2001年12月先后担任富达自动化管理系统（上海）有限公司（该公司为MICROS在中国设立的全资子公司）董事总经理、香港MOVIELINK公司总经理。现任本公司第六届董事会董事、公司副总裁、财务总监，被提名为公司第七届董事会董事候选人。 赖德源先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 赖德源先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，截至2019年10月31日，赖德源先生持有公司90,000股，占公司股份总数的0.01%。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告李殿坤：男，出生于1969年，中国公民，研究生学历。1991年毕业于浙江大学材料科学与工程学院，获得工学学士学位；1994年毕业于北京大学光华管理学院，获得经济学硕士学位。曾任职于上海万国证券公司投资银行总部项目经理、高级经理，国信证券有限责任公司投资银行总部部门总经理、内核办主任，东莞证券有限责任公司总裁助理。现任本公司第六届董事会董事，被提名为公司第七届董事会董事候选人。 李殿坤先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 李殿坤先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，截至2019年10月31日，李殿坤先生持有公司6,263,496股，占公司股份总数的0.59%。 不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 李少华：男，出生于1973年，中国公民，MBA硕士，研究生学历，毕业于中山大学。曾就职于中国南方航空公司。2011年加入阿里巴巴集团起，李少华先生先后担任支付宝航旅事业部总经理、阿里巴巴集团航旅事业部总经理、阿里巴巴集团航旅事业群（阿里旅行）总裁，现任阿里巴巴集团副总裁、乡村事业部总经理。现任本公司第六届董事会董事，被提名为公司第七届董事会董事候选人。 李少华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 李少华先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告附件二：第七届董事会独立董事候选人简历 叶金福：男，出生于 1975年，中国公民，毕业于厦门大学，后毕业于中央财经大学，会计硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾先后就职于聊城大学、天健光华会计师事务所、天健正信会计师事务所，2012年 1月至今，在大华会计师事务所任职，合伙人。同时任北京数字政通科技股份有限公司独立董事、利亚德光电股份有限公司独立董事、首创证券有限责任公司（未上市）独立董事、本公司第六届董事会独立董事，被提名为公司第七届董事会独立董事候选人。 叶金福先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 叶金福先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 刘剑锋：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，澳大利亚新南威尔士大学金融专业商学硕士，合肥工业大学工学学士，高级会计师、美国注册金融分析师（CFA）。曾任北电网络（Nortel）通讯工程有限公司财务总监，沈阳北电通信有限公司财务总监，迪成信息技术有限公司财务经理。现任上海科惠价值投资管理有限公司总经理，北纬通信科技股份有限公司（002148）独立董事，索通发展股份有限公司（603612）监事，伟本智能机电（上海）股份有限公司独立董事、华新绿源环保股份有限公司董事，亚龙星叶投资发展有限公司监事，三亚椰风居餐饮有限责任公司董事，南通永琦家居有限公司副董事长。被提名为公司第七届董事会独立董事候选人。 刘剑锋先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 刘剑锋先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告陶涛：陶涛：女，出生于1969年，中国公民。毕业于北京大学经济学院，先后获经济学学士、硕士、博士学位。博士毕业后一直任职于北京大学，现任北京大学经济学院教授，从事国际贸易、国际投资相关领域的研究和教学，被提名为公司第七届董事会独立董事候选人。 陶涛女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 陶涛女士与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 北京光环新网科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件以及《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除外）； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第十七条应由公司董事会审批的对外担保，除经公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十九条公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。但公司为控股子公司提供担保除外。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保的管理 第二十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁办公会审定后提交公司董事会审议。 第二十三条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。 第二十四条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条 公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十六条 除本制度另有规定外，公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十七条 公司合同管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第二十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 度。 第二十九条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章对外担保的信息披露 第三十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的责任 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第四十一条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第四十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第四十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 北京光环新网科技股份有限公司对外担保管理制度 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 北京光环新网科技股份有限公司2014年10月

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2017-009郴州市金贵银业股份有限公司 关于控股股东部分股权质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股 股东曹永贵先生将其所持有的公司部分股权进行质押的通知，具体事项如下： 一、股东股份质押的基本情况 1、股东所持股份被质押基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途| |曹永贵|是|54,180,000|2017年4月5日|2018年4月5日|华龙证券股份有限公司|31.91%|个人融资| |合计|--|54,180,000|--|--|--|31.91%|--| 2、股东所持股份累计被质押的情况 截至本公告披露日，曹永贵持有公司股份169,780,644股，占公司总股本 的33.73%。其所持有上市公司股份累计被质押158,547,171股，占其持有公司股份总数的93.38%，占总股本的31.50%。 二、备查文件 中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细 特此公告。 郴州市金贵银业股份有限公司董事会

北京顺鑫农业股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:公司《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况，2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 我们同意公司董事会编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 二、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交 易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2016年上半年关联方资金占用及对外担保情况进行说明并发表独立董事意见如下： 1、报告期内，公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方资金占用情况。 2、报告期内，公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。 独立董事：亢韦、陈少明、张雷

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2016-010秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2015年度业绩快报 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、2015年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项 目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）| ||322,313,750.36||630,383,386.14||-48.87%|| |营业总收入||||||| ||-296,788,187.63||-20,804,995.51||-1,326.52%|| |营业利润||||||| ||-311,040,740.63||12,090,986.37||-2,672.50%|| |利润总额||||||| ||-309,789,553.72||26,299,646.35||-1,277.92%|| |归属于上市公司股东的净利润||||||| ||-0.8||0.12||-766.67%|| |基本每股收益（元）||||||| ||-22.73%||5.10%||-27.83%|| |加权平均净资产收益率（%）||||||| |||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）| ||1,350,719,892.52||1,749,884,355.90||-22.81%|| |总 资 产||||||| |归属于上市公司股东的所有者|1,226,459,607.59||1,519,004,899.48||-19.26%|| |权益||||||| ||388,689,351.00||388,689,351.00||0.00%|| |股 本||||||| |归属于上市公司股东的每股净|3.16||3.91||-19.18%|| |资产（元）||||||| 二、经营业绩和财务状况情况说明 2015年度公司营业利润-296,788,187.63元，较上年同期下降-1,326.52%； 利润总额-311,040,740.63元，较上年同期下降-2,672.50%；归属于上市公司股东的净利润-309,789,553.72元，较上年同期下降-1,277.92%。2015年度营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润减少的原因主要是： 1、本报告期营业收入较上年同期下降48.87%，主要是产品结构发生变化，合同订单不足导致收入下降。 2、本报告期资产减值损失比上年同期增加1,843.46%，主要是公司受市场延续需求大幅下滑和行业竞争激烈的影响，导致经营环境发生重大变化，本期公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产重新进行了减值测试，计提了相应的减值准备。 3、本报告期营业外支出比上年同期增加336.33%，主要是本期公司应收账款进行债务重组和客户扣款增加。 三、与前次业绩预计的差异说明 本次业绩快报披露的经营业绩与公司2015年10月28日披露的《2015年第三季度报告》中的业绩预告不存在较大差异。 四、备查文件 1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； 2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。 特此公告。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件保定乐凯新材料股份有限公司 关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551号）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格为每股8.85元，募集资金总额为人民币13,629.00万元，扣除发行费用2,475.99万元，本公司实际募集资金净额为人民币11,153.01万元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月20日出具信会师报字[2015]第711052号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。 （二）2017年度募集资金使用情况及结余情况 截止2017年12月31日，公司共使用募集资金 13,908,047.71元，募集资金余额为105,007,333.85元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《保定乐凯新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、交通银行股份有限公司保定分行、招商银行股份有限公司北京万泉河支行分别签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 (二）募集资金专户存放情况 截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下： || |-| |账号| |136080790018010092719| |110906760010303| 合计 17,007,333.85 注：募集资金专户中的期末资金余额比尚未使用的募集资金余额少8,800.00万元，系公司使用8,800.00万元募集资金购买了理财产品所致。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）搁置时间超过一年的原因及下一步措施 2016年4月22日公司第二届董事会第十三次会议和2016年5月20日公司2015年度股东大会分别审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议 案》，决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。自公司确定募投项目“热敏磁票生产线扩建项目”至募集资金到位已历经四年，与预计的时间相差较大。在此期间，公司原有生产线经过多次工艺改造和技术升级，产能已能够满足市场需求。 为了更好地保护投资者的利益，本着审慎和效益最大化的原则，避免过早投入造成资源浪费，公司决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。该项调整已于 2016年4月26日公告。 2017年2月24日公司第二届董事会第十七次会议审议和2017年2月24日召开的2016年度股东大会分别审议通过《关于启动“热敏磁票生产线扩建项目”的议案》。鉴于公司原热敏磁票生产线基本达到满负荷运行状态，而热敏磁票需求量将会继续保持增长态势。公司现决定启动“热敏磁票生产线扩建项目”，并 于2018年12月31日完成。该项目启动已于2017年2月27日公告。 （三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件因及其情况 研发中心建设项目：该项目主要用于建设研发中心建筑及安装工程、实验设备及设施等，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。该项目旨在通过对磁记录材料技术和热敏材料技术的研发，加强技术创新，提升公司研发实力，为公司实施技术领先战略提供更强大的研发平台，从而增强公司的市场竞争能力和盈利能力，推动公司稳健、持续发展。 （四）募投项目先期投入及置换情况 截至2017年12月31日，公司募集资金无先期投入及置换情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2017年12月31日，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 截止2017年12月31日，公司使用不超过1.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，剩余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 公司于2016年4月22日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在8,000.00万元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 公司于2017年2月24日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过1.00亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在1.00亿元额度范围内，资金可以滚动使用；同时授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金在2016年度购买并延续至本年度的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的详细情况如下： 2016年9月20日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币6,000.00万元的闲置募集资金购买国泰君安“睿博系列尧睿三十五号”理财产品，预计年化收益率为(3.00+X)%（其中X为浮动值， 0.00≤X≤0.20）。详见公司2016年6月20日发布于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2016-034）。目前该理财产品已于2017年3月21日赎回，实际收益为人民币892,602.74元。 2016年11月28日，公司与海通证券股份有限公司签署了“一海通财.理财宝”系列收益凭证产品合同，共计以人民币2,000.00万元的闲置募集资金购买海通证券股份有限公司“一海通财.理财宝”系列收益凭证理财产品，预计年化收益率为3.1％。详见公司2016年11月29日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2016-040）。目前该理财产品已于2017年2月24日赎回，实际收益为人民币154,575.39元。 2017年2月28日，公司与海通证券股份有限公司签署了“一海通财.理财宝”系列收益凭证产品合同，共计以人民币2,000.00万元的闲置募集资金购买海通证券股份有限公司“一海通财.理财宝”系列收益凭证理财产品，预计年化收益率为3.4％。详见公司2017年2月28日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-019）。目前该理财产品已于2017年8月30日赎回，实际收益为人民币339,068.39元。 2017年3月22日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，共计以人民币 6,000.00万元的闲置募集资金购买国泰君安“睿博系列尧睿六十二号”理财产品，预计年化收益率为(4.40+X)%（其中 X为浮动值，0.00≤X≤0.20）。详见公司 2017年 3月 24日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-022）。上述理财产品尚未到 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件期。 2017年4月28日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署了收益凭证产品合同，分别以人民币 1,000.00万元的闲置募集资金购买国泰君安“睿博系列尧睿九十二号”和“睿博系列尧睿九十三号”理财产品，预计年化收益率均为(4.50+X)%（其中X为浮动值，0.00≤X≤0.20）。详见公司2017年4月28日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-029）。上述理财产品分别于2017年9月5日和2017年12月29日赎回，实际收益共计人民币450，000.00元。 2017年8月30日，公司与海通证券股份有限公司签署了“一海通财.理财宝”系列收益凭证产品合同，共计以人民币2,000.00万元的闲置募集资金购买海通证券股份有限公司“一海通财.理财宝”系列收益凭证理财产品，预计年化收益率为4.8％。详见公司2017年8月31日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-040）。上述理财产品尚未到期。 2017年9月6日，公司与交通银行股份有限公司签署了“蕴通财富·日增利”S款理财产品协议，共计以人民币1,000.00万元的闲置募集资金购买交通银行股份有限公司“蕴通财富·日增利”S款理财产品。详见公司 2017年 9月 7日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《保定乐凯新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2017-041）。上述理财产品分别于 2017年 9月 21日和 11月 22日赎回 100.00万元，收益共计 7,635.61元，剩余的800.00万元尚未到期。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2017年12月31日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。 附表1：募集资金使用情况对照表 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件保定乐凯新材料股份有限公司董事会 2018年3月16日 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：保定乐凯新材料股份有限公司 2017年度 金额单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||11,153.01|||本年度投入募|991.19|||| |募集资金总额||||||||||| |||||||集资金总额||||| ||||0.00||||1,365.78|||| |报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||| |||||||已累计投入募||||| ||||0.00|||||||| |累计变更用途的募集资金总额||||||||||| |||||||集资金总额||||| ||||0.00%|||||||| |累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||| ||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生重| |承诺投资项目和超募||||||||||| ||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|的效益|预计效益|大变化| |资金投向||||||||||| ||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期|||| |承诺投资项目||||||||||| |1. 热敏磁票生产线扩|否|8,053.01|8,053.01|0.00|0.00|0.00%|2018年12月31日|0.00|否|否| |建项目||||||||||| ||否|3,100.00|3,100.00|991.19|1,365.78|44.06%|2017年12月31日|0.00|否|否| |2. 研发中心建设项目||||||||||| |承诺投资项目小计||11,153.01|11,153.01|991.19|1,365.78|12.25%|——|0.00|否|否| |超募资金投向|不适用|||||||||| |归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-| 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-| |…|||||| |超募资金投向小计|0||||| |合计|0||||| ||一、研发中心建设项目：公司2016年4月26日披露了调整募集资金投资项目实施进度的公告。根据厂区整体规划需求，公司调整了项目的实施地点。经公司审慎考虑，对该项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2017年7月31日。公司2016年10月12日披露了拟用自有资金对部分募投项目追加投资公告。公司对研发中心建设项目的总投资额、部分建设内容进行了相应调整。鉴于项目总建筑面积的增加，并基于审慎原则，公司对该项目完成时间进行了调整，调整后的完成时间为2017年12月31日。截至2017年12月31日，该项目已基本完成，正在等待进行项目验收和决算。二、热敏磁票生产线扩建项目：公司2016年4月26日披露了调整募集资金投资项目实施进度的公告。公司原有生产线经过多次工艺改造和技术升级，产能已能够满足市场需求。为了更好地保护投资者的利益，本着审慎和效益最大化的原则，避免过早投入造成资源浪费，公司决定暂缓实施“热敏磁票生产线扩建项目”。公司2017年2月27日披露了关于启动“热敏磁票生产扩建项目”的公告。公司原热敏磁票生产线基本达到满负荷运行状态。随着铁路客运量的不断增加，热敏磁票需求量将会继续保持增长态势。公司决定启动“热敏磁票生产线扩建项目”，预计2018年12月31日完成。||||| |未达到计划进度或预|||||| |计收益的情况和原因|||||| |（分具体项目）|||||| |项目可行性发生重大|不适用||||| |变化的情况说明|||||| |超募资金的金额、用途|不适用||||| |及使用进展情况|||||| 保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件 ||| |-|-| ||根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目选址地点，公司“研发中心建设项目 ”实施地点位于保定市和润路569号的保定市国用（2012）第130600006155号《国有土地使用权证》所登记土地（实施地点位于厂区中部）。自公司确定募投项目实施地点至募集资金到位已历经四年，公司已完成自有资金购置的紧邻原实施地点一宗土地的《国有土地使用权证》办理，为了进一步优化厂区布局，根据厂区整体规划需求，将项目实施地点变更至紧邻原实施地点的厂区西部，即保定市国用（2015）第130600006944号《国有土地使用权证》所登记土地。| |募集资金投资项目实|| |施地点变更情况|| |募集资金投资项目实|不适用| |施方式调整情况|| |募集资金投资项目先|不适用| |期投入及置换情况|| |用闲置募集资金暂时|不适用| |补充流动资金情况|| |项目实施出现募集资|不适用| |金结余的金额及原因|| |尚未使用的募集资金|存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第二届董事会第十七次会议有关决议在批准额度下进行现金管理。| |用途及去向|| |募集资金使用及披露|无| |中存在的问题或其他|| |情况||

金科地产集团股份有限公司 关于公司股东所持部分股份解除质押及质押的公告 证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-056号债券简称：15金科01 债券代码：112272 债券简称：18金科01 债券代码：112650 债券简称：18金科02 债券代码：112651 债券简称：19金科01 债券代码：112866 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）的通知，获悉金科控股办理了股票解除质押及部分股票质押交易，现将相关情况公告如下： 一、股东股份解除质押的基本情况 1.股东股份解除质押的基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|初始质押日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|解除原因| |金科控股|是|34,277,880|2018年5月3日|2019年5月10日|光大银行重庆分行|4.52%|股票质押式回购到期购回| 2.股东股份质押的基本情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占所持股份比例|用途| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |金科控股|是|28,571,429|2019年5月10日|办理解除质押登记之日|光大银行重庆分行|3.77%|融资| 二、股东股份累计质押情况 截至公告披露日，金科控股共持有公司股份758,506,065股,占公司总股本的14.20%；金科控股已累计质押482,131,429.00股，占其所持公司股份的63.56%，占公司总股本的9.03%。 截止目前，公司控股股东金科控股、实际控制人黄红云先生及其一致行动人合计持有公司股份1,601,515,668股，占公司总股本的29.99%。上述股东合计已累计质押884,991,429.00股，占其合计所持公司股份的55.26%，占公司总股本的16.57%。 三、备查文件 1、股份解除质押及股份质押证明文件； 2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。 特此公告 金科地产集团股份有限公司 董事会 二○一九年五月十四日

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-046 广博集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2017年 11月 15日（星期三）开市起停牌，公司分别于 2017年 11月 15日、2017年 11月 22日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。 经公司确认，本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组,公司分别于 2017年 11月 29日、2017年 12月 6日、2017年 12月 13日、2017年 12月 20日、2017年 12月 27日、2018年 1月 4日、2018年 1月 11日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资 产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-002）。 公司于2018年 1月 12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分别于 2018年 1月 13日、2018年 1月 18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。 公司于 2018年 1月 24日召开第六届董事会第八次会议、并于 2018年 2月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 14日开市起继续停牌，预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6个月。 并分别于 2018年 1月 25日、2018年 2月 1日、2018年 2月 8日、2018年 2月 14日、2018年 2月 28日、2018年 3月 7日、 2018年 3月 14日、2018年 3月 21日、2018年 3月 28日、2018年 4月 4日、2018年 4月 13日、2018年 4月 20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012）《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌 进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。 以上具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 截至本公告披露日，公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定开展本次重大资产重组的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，截至本公告披露日，交易各方就本次交易方案的协议条款仍在进一步磋商过程中，本次交易部分核心条款及交易细节尚未最终达成一致，本次交易尚存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广博集团股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十七日

湘财证券股份有限公司 关于安徽江南化工股份有限公司 《内部控制规则落实自查表》的核查意见 湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对江南化工根据《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了审慎核查，具体情况如下： 一、江南化工内部控制规则落实的自查情况 江南化工按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司三会议事规则、《公司章程》等法律法规及公司各项业务规章制度的规定，对公司内部控制制度的制定和运行情况进行自查，重点核查了公司内部审计部门及审计委员会工作情况、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项。江南化工根据自查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。 经自查，2016年4月公司监事配偶在年报窗口期违规买卖公司股票且未书面通知董事会秘书，公司对监事及其配偶提出批评和教育，督促整改学习，杜绝上述问题的再次发生。公司保荐机构也针对此事项，对公司董监高人员进行了专项法规培训。除上述事项外，江南化工不存在违背《内部控制规则落实自查表》规定事项的情形。 二、核查措施及核查意见 保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关资料、查阅《公司章程》、“三会”议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、 查看内部审计部门和审计委员会的会议记录、工作报告及其他相关资料、与公司董事、高级管理人员进行沟通，了解公司监事配偶在年报窗口期违规买卖公司股票且未书面通知董事会秘书的情况，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江南化工填写的《内部控制规则落实自查表》进行了核查。 经核查，保荐机构认为：江南化工《内部控制规则落实自查表》系按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况,独立财务顾问对该自查表无异议。 (以下无正文) （此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 何声焘 田尚清 湘财证券股份有限公司 2017年 3月22日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2016—074 山东龙大肉食品股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2016年8月5日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年 8月 12日在公司四楼会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议参与表决董事9人，实际表决董事人数9人。现场会议由董事长宫明杰先生主持。 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司〈2016年半年度报告及其摘要〉的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《2016年半年度报告全文》详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《2016年半年度报告摘要》详细内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事发表了相关独立意见。 详细内容请见公司于2016年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《山东龙大肉食品股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的公告》。 三、审议通过了《公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》 2016年上半年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事发表了相关独立意见。 详细内容请见公司于2016年8月13日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《山东龙大肉食品股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 备查文件： 1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 特此公告。 山东龙大肉食品股份有限公司 董事会

东莞发展股份有限公司独立董事提名人声明（四） 提名人东莞发展控股股份有限公司董事会现就提名徐维军为东莞发展控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任东莞发展控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。 □是□否 √不适用 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。 □是 □否 √不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。 □是 □否 √不适用 如否，请详细说明：______________________________ 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0 次，未出席会议 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。 □是 □否 √不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。 □是 □否 √不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。 √是□否 如否，请详细说明：______________________________ 声明人郑重声明： 本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 提名人：东莞发展控股股份有限公司董事会 2018年6月1日

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2019-045 易联众信息技术股份有限公司 关于总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月 22日收到公司总经理应亚珍女士递交的书面辞职报告，应亚珍女士因个人原因申请辞去所担任的公司总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，应亚珍女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，应亚珍女士未在公司担任其他职务，应亚珍女士的辞职不会对公司日常经营管理工作产生影响，公司将按照相关法定程序，尽快完成新任总经理的聘任工作。 应亚珍女士原定任期届满日为2021年6月20日。截止本公告日，应亚珍女士未持有公司股份。 应亚珍女士在担任公司总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对应亚珍女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。 特此公告。 易联众信息技术股份有限公司董事会

浙江赞宇科技股份有限公司 2014年第三季度报告 2014-058 2014年 10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人方银军、主管会计工作负责人陆伟娟及会计机构负责人(会计主管人员)梁慧琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减|| |总资产（元）|1,838,343,876.18||1,609,771,199.84||14.20%|| |归属于上市公司股东的净资产|1,044,878,696.71||1,022,611,037.15||2.18%|| |（元）||||||| |||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上| ||本报告期|||年初至报告期末||| |||增减||||年同期增减| |营业收入（元）|629,173,007.59|9.60%||1,826,255,382.39||17.75%| |归属于上市公司股东的净利润|6,141,864.84|||38,267,659.56||| |||-75.57%||||60.39%| |（元）||||||| |归属于上市公司股东的扣除非经||||||| ||4,643,117.44|-80.50%||34,121,078.62||61.03%| |常性损益的净利润（元）||||||| |经营活动产生的现金流量净额||||-60,616,280.08||| ||--|--||||-141.60%| |（元）||||||| |基本每股收益（元/股）|0.04|-75.00%||0.24||60.00%| |稀释每股收益（元/股）|0.04|-75.00%||0.24||60.00%| |加权平均净资产收益率|0.59%|-76.86%||3.70%||52.89%| 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|年初至报告期期末金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-52,257.88|处置固定资产损失| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统||| ||5,389,688.00|科研项目、专利奖励等补助| |一标准定额或定量享受的政府补助除外）||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-513,433.51|赔付款| |减：所得税影响额|707,909.15|| |少数股东权益影响额（税后）|-30,493.48|| |合计|4,146,580.94|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |报告期末普通股股东总数||11,305||||| |前10名普通股股东持股情况||||||| |||||持有有限售条件|质押或冻结情况|| |股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||| |||||的股份数量|股份状态|数量| |方银军|境内自然人|11.57%|18,517,920|18,517,920|质押|18,000,000| |洪树鹏|境内自然人|8.61%|13,777,440|13,777,440||| |陆伟娟|境内自然人|6.29%|10,065,614|10,065,614|质押|3,160,000| |邹欢金|境内自然人|3.60%|5,752,836|5,752,836|质押|4,600,000| |许荣年|境内自然人|2.92%|4,672,146|4,672,146||| |高慧|境内自然人|2.39%|3,831,840|3,831,840|质押|2,050,000| |黄亚茹|境内自然人|1.88%|3,015,800|3,015,800||| |陈青俊|境内自然人|1.82%|2,918,400|2,918,400||| |苏建华|境内自然人|1.17%|1,872,300|0||| |浙江嘉化能源化工股份有限公司|境内非国有法人|1.12%|1,797,400|0||| |前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||| ||||||股份种类|| |股东名称||持有无限售条件普通股股份数量||||| ||||||股份种类|数量| |苏建华||1,872,300|||人民币普通股|1,872,300| |浙江嘉化能源化工股份有限公司||1,797,400|||人民币普通股|1,797,400| |郦旦亮||1,510,000|||人民币普通股|1,510,000| |中国建设银行股份有限公司—华夏兴和混合型证券投资基金||1,449,936||||| ||||||人民币普通股|1,449,936| |陈军||1,422,140|||人民币普通股|1,422,140| |上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金||1,333,006||||| ||||||人民币普通股|1,333,006| |黄杨||1,200,000|||人民币普通股|1,200,000| |吴小寒||1,045,000|||人民币普通股|1,045,000| |厦门国际信托有限公司—长盈一期新型结构化证券投资集合资金信托||1,040,108||||| ||||||人民币普通股|1,040,108| |翁本德||1,000,000|||人民币普通股|1,000,000| ||| |-|-| ||１、方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，三人已经签署一致行动协议；| ||２、2011年3月18日，高慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年和方银军、洪树鹏| |上述股东关联关系或一致行动的说|| ||和陆伟娟三人签署了《一致行动协议》；3、除上述关系外，未知上述股东之间是否存| |明|| ||在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办| ||法》中规定的一致行动人。| |前10名无限售条件普通股股东参与|| ||无| |融资融券业务股东情况说明（如有）|| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 1、2014年2月27日，黄杨将其持有的公司股份1,200,000股（占公司总股本的0.75%）办理了股票质押式回购交易。 2、2014年4月21日，陆伟娟将其持有的公司股份2,050,000（占公司总股本的1.28%）办理了股票质押式回购交易。2014年8月21日，陆伟娟将其持有的公司股份1,100,000股（占公司总股本的0.69%）办理了股票质押式回购交易。2014年8月22日，陆伟娟将其持有的公司股份5,850,000股（占公司总股本的3.66%）办理了提前回购，解除了质押。 3、2014年4月21日，高慧将其持有的公司股份2,050,000（占公司总股本的1.28%）办理了股票质押式回购交易。 4、2014年6月4日，邹欢金将其持有的公司股份1,600,000股（占公司总股本的1.00%）办理了股票质押式回购交易。2014年8月22日，邹欢金将其持有的公司股份3,500,000股（占公司总股本的2.19%）办理了提前回购，解除了质押。2014年9月10日，邹欢金将其持有的公司股份3,000,000股（占公司总股本的1.88%）办理了股票质押式回购交易。 5、2014年9月24日，洪树鹏将其持有的公司股份6,800,000股（占公司总股本的4.25%）办理了提前回购，解除了质押。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1．报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明 1.1、截止 2014年9月应收账款期末账面余额较年初数增加8093.48万元，增长率为90.62%。 原因：杭州油化业务量扩大增加应收帐款，同时到9月底公司大客户增加应收账款所致。 1.2、截止 2014年9月存货期末账面余额较年初数增加12706.50万元，增长率为35.72%。 原因：公司业务量增长，河北赞宇试车备原料所致。 1.3、截止 2014年 9月在建工程期末账面余额较年初数增加4797.66万元，增长率为131.31%。 原因：主要是河北赞宇建设项目工程和杭州油化建设项目工程支出所致。 1.4、截止 2014年 9月短期借款期末账面余额较年初数增加11562.23万元，增长率为46.45%。 原因：主要是公司业务量增长，购买原材料增加，使流动资金借款增加所致。 1.5、截止 2014年 9月应付票据期末账面余额较年初数增加6136万元，增长率为100%。 原因：报告期使用银行承兑汇票结算货款所致，年初数由于银行承兑汇票到期承付致使余额为零，所以使报告期增长100%。 1.6、截止 2014年9月预收账款期末账面余额较年初数增加2004.57万元，增长率为52.24%。 原因：报告期末预收货款增加所致。 1.7、截止 2014年 9月应付职工薪酬期末账面余额较年初数减少415.44万元，下降率为45.80%。 原因：因2013年年末计提了年终奖已发放所致。 1.8、截止 2014年 9月应付股利期末账面余额较年初数增加871.20万元，增长率为2151.12%。 原因：报告期子公司分红，少数股东的股利未支取所致。 2．报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明 2.1、2014年1-9月财务费用较上年同期增加1334.41万元，增长率为138.81%。 原因：因销售收入增长17.75%，应收款和存货相应增加，流动资金需求量增加，超募资金存款减少，使财务费用增加所致。 2.2、2014年1-9月营业外收入较上年同期增加224.59万元，增长率为63.23%。 原因：报告期收到的科研经费等增加所致。 3．报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明 3.1、2014年 1-9月经营活动产生的现金流量净额比较上年同期减少了20633.01万元。 原因：存货和应收帐款增加所致。 3.2、2014年 1-9月投资活动产生的现金流量净额比较上年同期增加了4596.46万元。 原因：报告期购建固定资产比上年减少所致。 3.3、2014年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额比较上年同期增加了26902.49万元。 原因：报告期银行短期借款和应付票据等增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用√不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |股改承诺|||||| |收购报告书或权益变动报告书中所作承|||||| |诺|||||| |资产重组时所作承诺|||||| |||1、公司共同实际控制人|||| |||洪树鹏、方银军、陆伟娟|||| |||承诺：自公司股票上市之|||| |||日起三十六个月内，不转|||| |||让或者委托他人管理其|||| |||本次发行前所直接和间|||| |||接持有的发行人股份，也|||| |||不由发行人回购其持有|||| |||的股份；三十六个月的锁|||| |||定期满后，在任职期间，|2011年11||| |首次公开发行或再融资时所作承诺||||36个月|严格遵守承诺| |||每年转让的股份不超过|月25日||| |||持有股份数的25%，离职|||| |||后六个月内，不转让所持|||| |||有的公司股份；离职六个|||| |||月后的十二个月内，通过|||| |||挂牌交易出售的股份不|||| |||超过持有股份数的50%。|||| |||2、持有公司股份的公司|||| |||监事高慧、黄亚茹、陈青|||| |||俊和高级管理人员邹欢|||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||金、许荣年、任国晓、胡|||| |||剑品承诺：所持公司股份|||| |||自公司股票上市交易之|||| |||日起三十六个月内不转|||| |||让；三十六个月的锁定期|||| |||满后在任职期间每年转|||| |||让所持有的公司股份不|||| |||超过其所持公司股份总|||| |||数的25%；离职后六个月|||| |||内，不转让所持有的公司|||| |||股份；离职六个月后的十|||| |||二个月内，通过挂牌交易|||| |||出售的股份不超过持有|||| |||股份数的50%。|||| |||公司承诺在使用超募资|||| |||金永久补充流动资金后|2014年04||| ||公司|||12个月|严格遵守承诺| |||十二个月内不进行证券|月02日||| |||投资或风险投资。|||| |||1、本人在今后的生产经|||| |||营活动中不利用赞宇科|||| |||技的股东和共同实际控|||| |||制人地位或以其他身份|||| |||进行损害赞宇科技及其|||| |||他股东利益的行为；本人|||| |||及受本人控制的企业与|||| |||赞宇科技之间无法避免|||| |||的关联交易，将严格遵循|||| |||市场公平原则进行，在赞|||| |其他对公司中小股东所作承诺||宇科技董事会或股东大|||| |||会对涉及己方利益的关|||| ||实际控制人||||| |||联交易进行决策时，本人|2014年06||| ||方银军、洪树|||长期有效|严格遵守承诺| |||将严格按照法律、法规、|月29日||| ||鹏、陆伟娟||||| |||规范性文件及《浙江赞宇|||| |||科技股份有限公司章程》|||| |||的规定，自觉回避。2、|||| |||本人目前除持有赞宇科|||| |||技股份外，未投资其它与|||| |||赞宇科技及其控股子公|||| |||司相同、类似或在任何方|||| |||面构成竞争的公司、企业|||| |||或其他机构、组织，或从|||| |||事其它与赞宇科技及其|||| |||控股子公司相同、类似的|||| |||经营活动；也未在与赞宇|||| |||| |-|-|-| |||科技及其控股子公司经| |||营业务相同、类似或构成| |||竞争的任何企业任职；本| |||人未来将不以任何方式| |||从事（包括与他人合作直| |||接或间接从事）或投资于| |||任何业务与赞宇科技及| |||其控股子公司相同、类似| |||或在任何方面构成竞争| |||的公司、企业或其他机| |||构、组织；或在该经济实| |||体、机构、经济组织中担| |||任高级管理人员或核心| |||技术人员；当本人及可控| |||制的企业与赞宇科技及| |||其控股子公司之间存在| |||竞争性同类业务时，本人| |||及可控制的企业自愿放| |||弃同赞宇科技及其控股| |||子公司的业务竞争；本人| |||及可控制的企业不向其| |||他在业务上与赞宇科技| |||及其控股子公司相同、类| |||似或构成竞争的公司、企| |||业或其他机构、组织或个| |||人提供资金、技术或提供| |||销售渠道、客户信息等支| |||持；上述承诺在本人持有| |||公司股份期间和在公司| |||任职期间有效，如违反上| |||述承诺，本人愿意承担给| |||公司造成的全部经济损| |||失。| |承诺是否及时履行|是|| |未完成履行的具体原因及下一步计划||| ||无|| |（如有）||| 四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 ||||| |-|-|-|-| |2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅|||| ||0.26%|至|31.92%| |度|||| ||||| |-|-|-|-| |2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区|||| ||5,700|至|7,500| |间（万元）|||| |2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,685.48||| ||公司产品产销规模进一步扩大，竞争力进一步提升，同时杭州油化的经营||| |业绩变动的原因说明|状况得到持续改善，实现产量、销量同比增长。但行业竞争仍然激烈，预||| ||计2014年1-12月归属于上市公司股东的净利润较上年同期持平或增长。||| 五、证券投资情况 □适用√不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用√不适用 六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响 □适用√不适用 第四节财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|103,030,664.64|141,344,848.40| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |应收票据|83,874,934.53|70,952,163.08| |应收账款|170,251,382.93|89,316,629.00| |预付款项|123,658,198.86|118,514,563.52| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |应收利息||| |应收股利||| |其他应收款|37,798,753.43|37,231,496.11| |买入返售金融资产||| |存货|482,742,349.57|355,677,372.30| |划分为持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|39,371,363.27|22,357,896.39| |流动资产合计|1,040,727,647.23|835,394,968.80| |非流动资产：||| |发放委托贷款及垫款||| |可供出售金融资产||| |持有至到期投资||| |||| |-|-|-| |长期应收款||| |长期股权投资|11,000,000.00|11,000,000.00| |投资性房地产|86,491,513.25|87,669,622.59| |固定资产|529,974,001.72|552,259,675.90| |在建工程|84,513,299.55|36,536,740.71| |工程物资||| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|81,501,055.81|83,028,982.05| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用|37,303.50|55,852.50| |递延所得税资产|4,099,055.12|3,825,357.29| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|797,616,228.95|774,376,231.04| |资产总计|1,838,343,876.18|1,609,771,199.84| |流动负债：||| |短期借款|364,542,916.33|248,920,630.25| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |应付票据|61,360,000.00|| |应付账款|138,525,008.53|131,504,305.95| |预收款项|57,696,638.29|37,650,917.33| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|4,916,359.33|9,070,764.35| |应交税费|10,480,159.88|6,454,640.21| |应付利息|611,807.64|385,679.57| |应付股利|9,117,017.23|405,000.00| |其他应付款|49,758,863.77|44,091,029.75| |||| |-|-|-| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |划分为持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债|963,126.71|4,491,452.84| |其他流动负债||| |流动负债合计|697,971,897.71|482,974,420.25| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |长期应付款|26,479,721.07|25,991,232.58| |专项应付款||| |预计负债||| |递延所得税负债||| |其他非流动负债|25,983,666.67|26,551,666.67| |非流动负债合计|52,463,387.74|52,542,899.25| |负债合计|750,435,285.45|535,517,319.50| |所有者权益（或股东权益）：||| |实收资本（或股本）|160,000,000.00|160,000,000.00| |资本公积|629,095,547.88|629,095,547.88| |减：库存股||| |专项储备||| |其他综合收益||| |盈余公积|21,694,762.81|21,694,762.81| |一般风险准备||| |未分配利润|234,088,386.02|211,820,726.46| |外币报表折算差额||| |归属于母公司所有者权益合计|1,044,878,696.71|1,022,611,037.15| |少数股东权益|43,029,894.02|51,642,843.19| |所有者权益（或股东权益）合计|1,087,908,590.73|1,074,253,880.34| |负债和所有者权益（或股东权益）总||| ||1,838,343,876.18|1,609,771,199.84| |计||| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴 2、母公司资产负债表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|41,815,352.27|65,644,135.36| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |应收票据|65,293,853.89|43,403,930.18| |应收账款|93,007,699.44|54,059,462.49| |预付款项|69,655,604.10|40,794,995.09| |应收利息|2,135,306.10|| |应收股利||| |其他应收款|93,197,142.38|77,561,905.26| |存货|331,958,064.15|215,553,881.73| |划分为持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|25,575,418.76|17,898,998.04| |流动资产合计|722,638,441.09|514,917,308.15| |非流动资产：||| |可供出售金融资产||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|563,277,842.43|549,183,279.96| |投资性房地产|86,491,513.25|87,669,622.59| |固定资产|40,261,749.66|42,853,312.61| |在建工程|16,106,257.45|13,175,250.85| |工程物资||| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|10,820,793.37|11,013,562.80| |开发支出||| |商誉||| |||| |-|-|-| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|3,034,508.98|2,869,219.44| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|719,992,665.14|706,764,248.25| |资产总计|1,442,631,106.23|1,221,681,556.40| |流动负债：||| |短期借款|231,848,781.78|118,747,332.09| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |应付票据|50,000,000.00|| |应付账款|154,079,891.53|118,170,605.19| |预收款项|21,576,111.18|23,987,391.44| |应付职工薪酬|1,825,695.27|3,654,161.70| |应交税费|964,508.55|682,002.41| |应付利息||163,888.90| |应付股利||| |其他应付款|8,807,949.58|14,829,383.94| |划分为持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债||| |流动负债合计|469,102,937.89|280,234,765.67| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |长期应付款||| |专项应付款||| |预计负债||| |递延所得税负债||| |其他非流动负债|16,565,000.00|16,275,000.00| |非流动负债合计|16,565,000.00|16,275,000.00| |负债合计|485,667,937.89|296,509,765.67| |所有者权益（或股东权益）：||| |实收资本（或股本）|160,000,000.00|160,000,000.00| |资本公积|629,695,731.73|629,695,731.73| |||| |-|-|-| |减：库存股||| |专项储备||| |其他综合收益||| |盈余公积|21,694,762.81|21,694,762.81| |一般风险准备||| |未分配利润|145,572,673.80|113,781,296.19| |外币报表折算差额||| |所有者权益（或股东权益）合计|956,963,168.34|925,171,790.73| |负债和所有者权益（或股东权益）总||| ||1,442,631,106.23|1,221,681,556.40| |计||| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴3、合并本报告期利润表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、营业总收入|629,173,007.59|574,071,716.03| |其中：营业收入|629,173,007.59|574,071,716.03| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|625,802,488.26|544,927,199.93| |其中：营业成本|562,173,905.41|482,691,354.18| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |营业税金及附加|1,340,263.63|1,928,819.22| |销售费用|19,733,637.96|23,849,654.80| |管理费用|34,611,719.95|28,492,982.57| |财务费用|8,594,210.67|2,831,332.15| |||| |-|-|-| |资产减值损失|-651,249.36|5,133,057.01| |加 ：公允价值变动收益（损失||| |以“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号||| |填列）||| |其中：对联营企业和合营||| |企业的投资收益||| |汇兑收益（损失以“-”号填||| |列）||| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,370,519.33|29,144,516.10| |加 ：营业外收入|2,466,400.00|1,734,425.62| |减 ：营业外支出|1,496,454.41|587,134.74| |其中：非流动资产处置损||| ||-28,732.85|| |失||| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||4,340,464.92|30,291,806.98| |列）||| |减：所得税费用|-1,525,252.26|4,812,446.90| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,865,717.18|25,479,360.08| |其中：被合并方在合并前实现的||| |净利润||| |归属于母公司所有者的净利润|6,141,864.84|25,136,443.42| |少数股东损益|-276,147.66|342,916.66| |六、每股收益：|--|--| |（一）基本每股收益|0.04|0.16| |（二）稀释每股收益|0.04|0.16| |七、其他综合收益||| |其中：以后会计期间不能重分类进损||| |益的其他综合收益项目||| |以后会计期间在满足规定条件||| |时将重分类进损益的其他综合收益项||| |目||| |八、综合收益总额|5,865,717.18|25,479,360.08| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||6,141,864.84|25,136,443.42| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|-276,147.66|342,916.66| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴 4、母公司本报告期利润表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、营业收入|286,995,763.17|362,536,915.66| |减：营业成本|257,421,470.22|303,105,405.02| |营业税金及附加|510,417.44|1,062,620.12| |销售费用|9,998,090.46|19,148,827.70| |管理费用|18,523,354.18|14,989,667.34| |财务费用|2,241,590.09|-565,938.65| |资产减值损失|-2,558,214.08|3,707,798.19| |加：公允价值变动收益（损失以||| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| |||4,103,767.55| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| |业的投资收益||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|859,054.86|25,192,303.49| |加：营业外收入|1,964,400.00|176,450.94| |减：营业外支出|315,728.61|362,536.91| |其中：非流动资产处置损失|-28,732.85|| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||2,507,726.25|25,006,217.52| |列）||| |减：所得税费用|-2,312,499.87|2,365,662.89| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,820,226.12|22,640,554.63| |五、每股收益：|--|--| |（一）基本每股收益|0.03|0.14| |（二）稀释每股收益|0.03|0.14| |六、其他综合收益||| |其中：以后会计期间不能重分类进损||| |益的其他综合收益项目||| |以后会计期间在满足规定条件||| |时将重分类进损益的其他综合收益项||| |目||| |七、综合收益总额|4,820,226.12|22,640,554.63| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴 5、合并年初到报告期末利润表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、营业总收入|1,826,255,382.39|1,550,916,793.59| |其中：营业收入|1,826,255,382.39|1,550,916,793.59| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|1,786,109,368.65|1,520,026,904.21| |其中：营业成本|1,599,679,461.51|1,358,723,393.84| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |营业税金及附加|4,172,479.68|4,488,058.94| |销售费用|65,664,789.04|64,464,260.98| |管理费用|90,837,469.77|79,615,004.84| |财务费用|22,947,396.50|9,613,277.69| |资产减值损失|2,807,772.15|3,122,907.92| |加 ：公允价值变动收益（损失||| |以“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号||| |填列）||| |其中：对联营企业和合营||| |企业的投资收益||| |汇兑收益（损失以“-”号填||| |列）||| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,146,013.74|30,889,889.38| |加 ：营业外收入|5,797,861.43|3,551,999.57| |减 ：营业外支出|2,744,351.54|1,617,109.90| |其中：非流动资产处置损|-52,257.88|| |||| |-|-|-| |失||| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||43,199,523.63|32,824,779.05| |列）||| |减：所得税费用|4,427,796.01|7,629,404.68| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|38,771,727.62|25,195,374.37| |其中：被合并方在合并前实现的||| |净利润||| |归属于母公司所有者的净利润|38,267,659.56|23,859,760.56| |少数股东损益|504,068.06|1,335,613.81| |六、每股收益：|--|--| |（一）基本每股收益|0.24|0.15| |（二）稀释每股收益|0.24|0.15| |七、其他综合收益||| |其中：以后会计期间不能重分类进损||| |益的其他综合收益项目||| |以后会计期间在满足规定条件||| |时将重分类进损益的其他综合收益项||| |目||| |八、综合收益总额|38,771,727.62|25,195,374.37| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||38,267,659.56|23,859,760.56| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|504,068.06|1,335,613.81| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴6、母公司年初到报告期末利润表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、营业收入|971,927,167.94|1,011,542,570.58| |减：营业成本|847,296,266.84|895,106,582.40| |营业税金及附加|1,675,663.35|2,070,709.51| |销售费用|40,743,966.96|50,046,535.07| |管理费用|47,340,860.31|43,830,273.42| |财务费用|5,367,260.35|877,478.85| |资产减值损失|1,357,312.20|3,409,212.37| |加：公允价值变动收益（损失以||| |||| |-|-|-| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| ||19,597,594.45|4,103,767.55| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| |业的投资收益||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,743,432.38|20,305,546.51| |加：营业外收入|2,866,557.43|1,054,024.89| |减：营业外支出|1,000,660.01|1,011,259.55| |其中：非流动资产处置损失|-28,732.85|| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||49,609,329.80|20,348,311.85| |列）||| |减：所得税费用|1,817,952.19|1,764,403.15| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|47,791,377.61|18,583,908.70| |五、每股收益：|--|--| |（一）基本每股收益|0.30|0.12| |（二）稀释每股收益|0.30|0.12| |六、其他综合收益||| |其中：以后会计期间不能重分类进损||| |益的其他综合收益项目||| |以后会计期间在满足规定条件||| |时将重分类进损益的其他综合收益项||| |目||| |七、综合收益总额|47,791,377.61|18,583,908.70| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴7、合并年初到报告期末现金流量表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|1,983,667,321.19|1,746,821,249.76| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |||| |-|-|-| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置交易性金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还|12,361,714.91|10,155,859.88| |收到其他与经营活动有关的现金|35,424,558.23|32,544,768.06| |经营活动现金流入小计|2,031,453,594.33|1,789,521,877.70| |购买商品、接受劳务支付的现金|1,867,389,626.67|1,458,707,377.53| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||48,954,643.31|42,643,328.39| |金||| |支付的各项税费|54,100,079.00|52,673,832.93| |支付其他与经营活动有关的现金|121,625,525.43|89,783,504.89| |经营活动现金流出小计|2,092,069,874.41|1,643,808,043.74| |经营活动产生的现金流量净额|-60,616,280.08|145,713,833.96| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益所收到的现金||| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||262,695.39|142,530.08| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||90,882,032.64| |投资活动现金流入小计|262,695.39|91,024,562.72| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||56,703,562.89|100,225,826.07| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金||1,000,000.00| |||| |-|-|-| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||275,000.00| |投资活动现金流出小计|56,703,562.89|101,500,826.07| |投资活动产生的现金流量净额|-56,440,867.50|-10,476,263.35| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||2,940,000.00| |其中：子公司吸收少数股东投资||| |||2,940,000.00| |收到的现金||| |取得借款收到的现金|644,561,134.32|445,243,486.39| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流入小计|644,561,134.32|448,183,486.39| |偿还债务支付的现金|529,074,530.64|604,721,078.91| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||36,303,795.44|33,304,487.00| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流出小计|565,378,326.08|638,025,565.91| |筹资活动产生的现金流量净额|79,182,808.24|-189,842,079.52| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||-439,844.42|626,382.48| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-38,314,183.76|-53,978,126.43| |加：期初现金及现金等价物余额|141,344,848.40|148,272,887.87| |六、期末现金及现金等价物余额|103,030,664.64|94,294,761.44| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴8、母公司年初到报告期末现金流量表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期金额|上期金额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|1,054,378,507.21|1,095,173,295.05| |收到的税费返还|1,119,595.26|| |||| |-|-|-| |收到其他与经营活动有关的现金|19,480,843.42|25,929,337.97| |经营活动现金流入小计|1,074,978,945.89|1,121,102,633.02| |购买商品、接受劳务支付的现金|1,062,345,629.08|932,929,116.38| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||12,734,616.81|11,178,828.38| |金||| |支付的各项税费|17,425,529.08|16,793,713.11| |支付其他与经营活动有关的现金|78,810,547.26|60,531,671.86| |经营活动现金流出小计|1,171,316,322.23|1,021,433,329.73| |经营活动产生的现金流量净额|-96,337,376.34|99,669,303.29| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益所收到的现金|19,597,594.45|4,103,767.55| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||25,495.15|| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|265,714,116.49|393,364,890.67| |投资活动现金流入小计|285,337,206.09|397,468,658.22| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||3,195,240.60|14,713,966.11| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|14,094,562.47|4,060,000.00| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|283,768,344.38|385,694,748.26| |投资活动现金流出小计|301,058,147.45|404,468,714.37| |投资活动产生的现金流量净额|-15,720,941.36|-7,000,056.15| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |取得借款收到的现金|358,481,919.16|191,907,008.72| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流入小计|358,481,919.16|191,907,008.72| |偿还债务支付的现金|245,516,151.87|289,138,705.96| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||24,736,232.68|23,799,724.24| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金||| |||| |-|-|-| |筹资活动现金流出小计|270,252,384.55|312,938,430.20| |筹资活动产生的现金流量净额|88,229,534.61|-121,031,421.48| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-23,828,783.09|-28,362,174.34| |加：期初现金及现金等价物余额|65,644,135.36|51,514,820.24| |六、期末现金及现金等价物余额|41,815,352.27|23,152,645.90| 法定代表人：方银军 主管会计工作负责人：陆伟娟 会计机构负责人：梁慧琴二、审计报告 第三季度报告是否经过审计 □是√否 公司第三季度报告未经审计。 浙江赞宇科技股份有限公司法定代表人：方银军 二○一四年十月二十七日

北京市天元律师事务所 关于神州高铁技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于神州高铁技术股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书 京天股字（2016）第571-3号 致：神州高铁技术股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划第一次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会2017年度第五次临时会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会 2017年度第四次临时会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权 1、2016年10月21日，公司第十二届董事会2016年度第三次临时会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事钟岩回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。 2、2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 3、根据公司2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，2017年5月9日，公司召开第十二届董事会 2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计852,000股，回购价格 4.81元/股。独立董事就上述回购事项发表了独立意见。 4、2017年5月9日，公司召开第十二届监事会2017年度第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计852,000股，回购价格4.81元/股。 本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。 二、本次回购注销限制性股票的数量及价格 根据公司第十二届董事会 2017年度第五次临时会议决议，由于尹激、彭易强、汪洋、石少波等4名原激励对象因个人原因从公司离职，同意将该等激励对象持有的852,000股限制性股票回购注销，回购的价格为该等限制性股票的授予价格，即4.81元/股。 本所律师认为，本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 律师事务所负责人：朱小辉 经办律师：周世君 顾鼎鼎 二零一七年五月九日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-026东莞勤上光电股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第155号）。现公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下： 1、请结合同行业上市公司情况详细说明 2017年第四季度公司营收情况低于预期的具体原因。 公司 2017年第四季度营业收入低于预期的主要原因为：受宏观经济下行压力及半导体照明产业“红海”格局影响，近年来半导体照明行业增长缓慢，为提升公司的盈利能力，公司转型教育领域后逐渐将公司的优势资源向教育领域倾斜； 其次，公司于2017年9月8日收到证监会《调查通知书》，导致公司部分投标项目受阻；再次公司于2017年7月25日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转半导体照明业务相关资产及负债的议案》，公司对半导体照明业务进行了相关整合工作，2017年第四季度处于相关整合工作的过程中及磨合的重要阶段，对部分销售工作产生一定影响。 2、吴坚担任你公司总经理职务不足三个月，请详细披露吴坚辞职的具体原因，并说明你公司日常经营、发展战略等基本面情况是否存在的重大变化或重大调整等影响总经理履职的情形。 公司于 2017年 11月 20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任吴坚先生担任公司总经理职务。吴坚先生担任公司总经理期间，公司赋予了其担任公司总经理职权，公司不存在因日常经营、发展战略等基本面情况发生重大变化或重大调整影响其履职的情形。吴坚先生基于个人健康原因，不适应经常往返广东、上海、北京等多地出差，吴坚先生经慎重考虑于2018年1月31日向公司提请辞职。 吴坚先生辞去总经理职务不会对公司发展造成不利影响，公司董事会将按照 相关规定尽快聘请新任总经理。 3、你公司子公司广州龙文教育科技有限公司 2017年经营状况与 2016年相比是否出现重大变化，是否存在计提商誉减值的情形。 公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)2017年度相较 2016年度未出现重大不利变化。公司根据按照相关法律法规的规定，对广州龙文进行了资产减值测试，截至目前公司认为广州龙文不存在需要计提商誉减值的情形。公司聘请的会计师事务所对广州龙文 2017年度的审计工作尚未完成，公司聘请的评估机构对广州龙文的相关评估工作亦正在进行中，未来随着相关审计评估工作的推进，如出现需要计提商誉减值的情形，并达到《中小板上市公司规范运作指引》相关规定的情形，公司将及时履行相关审批程序并予以披露。 4、自2017年 10月26日披露《重大资产出售暨关联交易预案》后，你公司剥离半导体照明业务事项并无实质性进展，请详细披露你公司资产置出方案的进展、未来计划及时间表。 公司于 2017年 10月 26日披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，2017年11月15日披露了《重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，2017年11月 25日、2017年 12月 25日、2018年 1月 25日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。 本次重大资产出售的原计划审计基准日为 2017年4月30日，公司聘请的会计师事务所已根据该审计基准日于 2017年 10月 30日出具了相关审计报告。根据相关规定，审计报告的有效期为六个月，因此公司重新选定 2017年 12月 31日为审计基准日，当前公司聘请的会计师事务所相关加审工作及评估机构的评估工作尚在进行中。当前公司计划将于 2018年 4月份履行相关程序审议本次重大资产出售暨关联交易的正式方案。 公司目前没有应予说明的其他情形。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会2018年 2月13日

广东星徽精密制造股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章总则 第一条为加强广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第三条投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。 第四条投资者关系管理的基本原则： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第二章投资者关系管理的对象与工作内容 第五条投资者关系管理的工作对象： （一）投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介； （四）证券监管机构等相关政府部门； （五）其他相关个人和机构。 第六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、业绩说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 第八条根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 第九条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日日内举行公司年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应出席说明会，会议包括以下内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第十条公司受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的，其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。 第十一条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。 公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。从事投资者关系管理的员工须具备以下素质： （一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解； （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行、诚实信用； （五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。 经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。 第十二条投资者关系管理工作职责主要包括： （一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询； （二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作； （三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料； （四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系； （五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道； （六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询； （七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； （八）有利于改善投资者关系的其他工作。 第十三条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十四条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人和公司控股子公司负责人等进行投资者关系管理相关知识的系统培训，提高其与特定对象沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。 第十五条公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 第十六条公司应严格按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。中国证监会指定的报刊为公司指定的披露报纸。中国证监会指定的网站为公司指定的信息披露网站。 第十七条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 第四章投资者接待和推广 第十九条公司的接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 公司在进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性披露。 第二十条董事会秘书全面负责公司接待和推广工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展接待和推广工作，公司证券部是负责公司接待和推广具体工作的职能部门。 第二十一条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括： 1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 2、从事证券投资的机构、个人及其关联人； 3、持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人； 4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 5、其他单位或个人。 第二十二条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 第二十三条公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受投资者的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。 公司相关接待人员在回答投资者的提问时，应注意回答的真实、准确性，同时应尽量避免使用带有预测性言语。 第二十四条公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息，或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。 的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题。 第二十六条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，应向公司证券部并进行预约，董事会秘书同意后方可接待。接待时应由董事会秘书或证券事务代表参加，必要时董事会秘书可指派专人协同参观并负责对参观人员的提问进行回答。 公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、各分子公司、各部门在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。 第二十八条公司进行投资者关系活动前，有权要求特定对象事先书面告知调研、采访提纲等相关资料，并根据提纲准备回复内容。 第二十九条公司建立信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，内容应当至少包括：活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。 公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 第三十条公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，公司应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书至少应当应包括以下内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的， 注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，公司应拒绝接待，并视情节轻重及时通报有关部门。 第三十一条公司在与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 第三十二条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站予以刊载。 公司就投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档如与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在该次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。 第三十三条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括以下内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第三十四条对于特定对象基于与公司交流沟通形成的投资价值分析报告 等研究报告、新闻稿等文件，在发布或使用前应知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并与二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。 违反上述规定出现泄漏未公开重大信息情形的，公司将及时采取措施，立即向深圳证券交易所报告并公告，并根据法律、法规、《公司章程》以及公司制度等规定进行处理。 第三十六条公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。 第三十七条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 第三十八条公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第三十九条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，应当及时进行公告。 公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著表示区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。 第四十条公司根据实际情况，可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。 公众媒体出现对上市公司重大质疑时，公司可根据实际需要及时召开说明会，对相关事项进行说明。 第四十一条公司应当通过深圳证券交易所互动易与投资者进行交流，指派董事会秘书和证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照相关规定并根据情况及时处理互动易的相关信息。 公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 第四十三条公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。 公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交证券部审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。公司证券投资部对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第四十四条公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，公司应当立即向深圳证券交易所报告并通过指定信息披露媒体发布公告，同时采取其他必要措施。 第四十五条公司董事、监事、高级管理人员、其他代表公司的人员及相关信息披露义务人违反本制度规定的，应承担相应的责任。 第五章附则 第四十六条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定执行。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 广东星徽精密制造股份有限公司 2015年 7月 8日

证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2016-060苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、本次股东大会无增加、变更及否决议案的情形； 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会于2016年11月18日上午09:30在苏州工业园区和顺路8号公司办公大楼五楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。（1）现场会议召开时间：2016年11月18日上午09:30；（2）网络投票时间：2016年11月17日—2016年11月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月17日15:00～2016 年11月18日15:00期间的任意时间。 本次股东大会由董事长姚建华主持。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 出席本次会议的股东及股东代表共10人,代表有表决权股份数 为98,387,485股，占公司有表决权股份总数的58.9265％。其中，参加现场会议的股东有9人，代表有表决权股份数为98,386,985股，占公司有表决权股份总数的58.9262％；通过网络投票的股东1人，代表有表决权股份数为500股，占公司有表决权股份总数的0.0003％。 出席本次会议有表决权的中小股东及股东代表共4人（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），代表有表决权股份数为100,900股，占公司有表决权股份总数的0.0604％。 二、议案审议表决情况 本次股东大会对提请大会审议的议案进行了审议，与会股东及股东代表以现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》 表决情况：同意98,386,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 其中，中小投资者的表决情况：同意100,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.5045％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4955％。 表决结果：通过。 2、审议通过《关于全资子公司出售部分非经营性资产暨关联交易的议案》 本议案关联股东姚建华先生及其一致行动人姚尧先生对本议案 回避表决,回避表决股份数总计76,305,148股。 表决情况：同意22,566,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9978％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。 其中，中小投资者的表决情况：同意100,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.5045％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4955％。 表决结果：通过。 3、审议通过《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》 表决情况：同意98,386,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 其中，中小投资者的表决情况：同意100,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.5045％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4955％。 本议案为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 表决结果：通过。 三、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：江苏益友天元律师事务所 2、律师姓名：施熠文、卜浩 3、结论性意见：和顺电气本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法、有效。 四、备查文件目录 1、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》； 2、江苏益友天元律师事务所出具的益友证和顺字(2016)第5号 《关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司2016年第三次临时股东 大会的法律意见书》； 特此公告！ 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 董事会 二○一六年十一月十八日

中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 证券代码：000715 证券简称：中兴商业 公告编号：ZXSY2017-05中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司 2016年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 |||| |-|-|-| |姓名|职务|内容和原因| 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 ||||| |-|-|-|-| |未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名| |吴子富|董事|公务原因|李晓航| |刘思军|董事|公务原因|吕伟顺| 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用□不适用 是否以公积金转增股本 □是√否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 |||||| |-|-|-|-|-| |股票简称|中兴商业|股票代码||000715| |股票上市交易所|深圳证券交易所|||| |联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表|| |姓名|高仲||刘丹|| |办公地址|辽宁省沈阳市和平区太原北街86号||辽宁省沈阳市和平区太原北街86号|| |传真|024-23408889||024-23408889|| |电话|024-23838888-3090||024-23838888-3703|| |电子信箱|zxstock@vip.sina.com||zxstock@vip.sina.com|| 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 2、报告期主要业务或产品简介 （一）公司主要业务及经营模式情况 公司以零售为主要业务，经营业态包括百货、超市、网络购物平台等，主要分布于沈阳市核心商圈，辐射辽宁主要城市。 面对互联网经济以及电子商务的快速发展，公司2013年成立电商全资子公司，2014年正式上线运营，期间不断开展多种尝试，调整思路和经营方向，推进与实体店线上线下融合发展。 公司经营模式主要包括联营、自营及物业租赁，以联营模式为主。联营模式下，公司与供应商签订联营合同，约定结算扣率和费用承担方式，与供应商利益共享、风险共担。联营模式主要涉及品类包括男女服装、钟表眼镜、黄金珠宝、家居电器、鞋品皮具、针织床品及部分化妆品等。 自营模式主要涉及部分化妆品及连锁超市百货等品类，通过对采购、运输、仓储、销售等环节的管理完善，最大限度降低商品采购成本。 物业租赁主要包括两部分，一是经营场所内租赁经营，二是商务写字间租赁经营。 （二）行业发展情况 2016年，随着改革深入推进和稳增长措施的不断落实，我国经济整体缓中趋稳，稳中向好，但下行压力依然存在。国家统计局公布的数据显示，2016年国内生产总值实现74.4万亿，同比上升6.7%，较上年回落0.2个百分点。受宏观经济增长下行及政策变动等影响，零售业整体增长趋缓。根据国家统计局的数据显示，2016年社会消费品零售总额33.2万亿，名义增长10.4%，较上年回落0.3个百分点。随着信息时代快速发展，网上购物快速增长，购物中心、城市奥莱、便利店等新兴业态迅速崛起，不断壮大，消费渠道、消费模式更加多元化，传统零售百货受到分流和蚕食。据统计显示，2016年“双11”当天，淘宝、天猫实现销售1200个亿，较上年增长24%；而据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全国百家重点大型零售企业商品零售额同比下降0.5%，降幅相比上年继续扩大0.4个百分点，传统百货零售行业增长进一步趋缓。 2016年公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 |||||| |-|-|-|-|-| ||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年| |营业收入|2,441,495,734.11|2,769,640,678.93|-11.85%|3,134,352,295.50| |归属于上市公司股东的净利润|88,671,089.25|69,869,014.26|26.91%|83,690,595.64| |归属于上市公司股东的扣除非经||||| ||85,703,205.53|101,261,895.77|-15.36%|109,688,954.62| |常性损益的净利润||||| |经营活动产生的现金流量净额|50,720,349.16|73,299,457.67|-30.80%|28,724,394.59| |基本每股收益（元/股）|0.32|0.25|28.00%|0.3| |稀释每股收益（元/股）|0.32|0.25|28.00%|0.3| |加权平均净资产收益率|7.49%|6.14%|1.35%|7.84%| ||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末| |总资产|2,128,197,071.41|2,167,353,299.16|-1.81%|2,231,761,866.79| |归属于上市公司股东的净资产|1,215,194,662.67|1,146,053,363.36|6.03%|1,098,216,246.97| 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 |||||| |-|-|-|-|-| ||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度| |营业收入|674,947,277.48|600,248,314.74|529,855,394.62|636,444,747.27| |归属于上市公司股东的净利润|9,947,013.00|14,612,890.68|6,685,325.22|57,425,860.35| |归属于上市公司股东的扣除非经|16,782,901.21|21,354,127.44|15,647,392.29|31,918,784.59| |常性损益的净利润||||| |经营活动产生的现金流量净额|-10,343,978.99|20,903,589.81|39,342,161.29|818,577.05| 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||年度报告披露日前||| |||年度报告披露日||||报告期末表决权|||||| |报告期末普通|||||||||一个月末表决权恢||| ||16,601|前一个月末普通||15,256||恢复的优先股股|||||| |股股东总数|||||||||复的优先股股东总||| |||股股东总数||||东总数|||||| ||||||||||数||| |前10名股东持股情况|||||||||||| |||||||||持有有限售条||质押或冻结情况|| |股东名称|||股东性质||持股比例||持股数量||||| |||||||||件的股份数量||股份状态|数量| |沈阳中兴商业集团有限公司|||国家||33.86%||94,458,091||||| |杭州如山创业投资有限公司|||其他||10.04%||28,000,000|||质押|28,000,000| |大商集团有限公司|||其他||9.97%||27,807,154||||| |大商投资管理有限公司|||其他||6.95%||19,394,939||||| |沈阳新松机器人自动化股份有限公司|||其他||4.30%||12,000,000||||| |杨祖贵|||境内自然人||2.49%||6,948,568||||| |张伟东|||境内自然人||0.61%||1,708,070||||| |李国俊|||境内自然人||0.40%||1,126,265||||| |崔艳|||境内自然人||0.31%||864,000||||| |招德明|||境内自然人||0.30%||840,000||||| ||||||公司前十名股东中，大商投资管理有限公司与大商集团有限公司为一||||||| |上述股东关联关系或一致行动的说明|||||致行动人。其他股东未知有其他关联关系，也未知有《上市公司收购||||||| ||||||管理办法》规定的一致行动关系。||||||| ||||||杨祖贵通过客户信用账户持有公司股份6,948,568股，张伟东通过客户||||||| ||||||信用账户持有公司股份1,686,870 股，李国俊通过客户信用账户持有||||||| |参与融资融券业务股东情况说明（如有）|||||||||||| ||||||公司股份1,063,365 股，崔艳通过客户信用账户持有公司股份856,000||||||| ||||||股，招德明通过客户信用账户持有公司股份840,000 股。||||||| （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 □适用√不适用 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2016年，面对宏观经济下行、消费持续低迷、市场竞争加剧及消费渠道多元化等多重因素影响，公司以吸引客流、提升人气、扩大销售为目标，加大营销管理力度，优化商品结构，丰富业态功能，美化消费空间，遏制销售下滑势头，实现公司平稳向好发展。报告期，公司实现营业收入244,149.57万元，同比下降11.85%；归属于上市公司股东的净利润8,867.11万元，同比增加26.91%。 1、革新营销思路，创新营销策划，以会员节、年中庆、服装节等活动为重点，以重要传统节日为节点，统筹策划公司总体活动、卖区特色活动和品牌推广活动；全力抓好会员营销，有效开展会员促销及会员招募和唤醒工作，会员总数达到30.2万人，会员数量和质量进一步优化；全面加强现场管理，优化购物环境，全面提升服务形象和服务品质。 优化品牌组合，明确经营特色，提升经营档次，有效提升品牌力、营销力和竞争力；优化业态组合，合理规划功能服务区，引进异业项目，进一步强化服务功能，提升吸客能力。 2、着力推进“一体两翼”发展。中兴新一城积极拓展多业态经营，将体育产业、文创产业与商业运营有机结合，广泛开展体验式营销，积极打造东北首家具有原创及文创概念的“长安里”项目，加快购物中心化转型升级，有效实现客流提升，销售增长。 连锁超市以调整品牌布局为切入点，强化农超对接,加强快消品直采，降低成本；加强商品储存及运输流程管控，多措并举，提升利润空间。 全面优化中兴云购电商业务，果断调整经营方向，加强平台盈利项目拓展，充分利用自有媒体资源宣传推广，积极服务实体店。 3、着力开展管理创新。强化财务及内控管理，规范货币资金、收银流程及发票管理；强化人力资源管理，扩展人力资源配置职能，通过外部招聘和内部竞聘相结合的形式，完善企业用人机制。 推进移动支付和移动收款方式的应用，实现微信、支付宝及移动POS收款；完成停车管理系统升级改造，实现车辆号牌 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 智能识别入场和缴费渠道多样化，满足消费者需求。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||营业收入比上年|营业利润比上年|毛利率比上年同| |产品名称|营业收入|营业利润|毛利率|||| |||||同期增减|同期增减|期增减| |百货|2,344,637,720.80|387,589,500.15|16.53%|-12.05%|-11.45%|0.11%| 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 报告期内营业收入、营业成本和归属于上市公司普通股股东的净利润总额没有发生重大变化。 归属于上市公司普通股股东的净利润构成较前一报告期有部分变化：1、由于辽宁省抚顺市中级人民法院对公司全资子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司因房屋租赁合同纠纷案做出一审判决，截止2016年12月31日，子公司基于谨慎性考虑对此诉讼事项计提预计负债，减少归属于上市公司普通股股东的净利润；2、对带薪离岗返岗员工已计提的辞退福利进行相应调整，增加归属于上市公司普通股股东的净利润。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。调增合并利润表税金及附加本年金额12,383,917.18元,调减合并利润表管理费用本年金额12,383,917.18元。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司2016年年度报告摘要 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月18日

恒锋工具股份有限公司 独立董事 2017年度述职报告（冯震远） 尊敬的各位股东及股东代表： 2017年度,恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）进行了董事会及监事会的换届选举，本人为公司第二届董事会独立董事，任期届满后离任，报告期在职时间为2017年1月1日至2017年4月10日。 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，完成了董事会交办的各项工作任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、2017年度出席会议情况 1.出席公司董事会会议及投票情况 2017年度，公司共召开了7次董事会，其中第二届董事会共召开1次会议，本人亲自出席了应出席的董事会会议。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的专业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为，2017年度公司第二届董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，董事会议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人对公司第二届董事会2017年召开会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。 2.列席股东大会情况 二、发表独立意见情况 2017年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对2017年度公司相关事项发表了如下独立意见： ||||| |-|-|-|-| |序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型| |1|2017.03.24|独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：《关于公司董事会换届选举的独立意见》|同意| 三、任职董事会各委员会工作情况 2017年度，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任职期间，公司召开了1次提名委员会会议，对第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人个人履历及相关资料进行审查，认为各位非独立董事候选人、独立董事候选人符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》中有关公司非独立董事、独立董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验。 2017年本人任职期间，公司未召开薪酬与考核委员会会议。 四、对公司进行现场检查的情况 2017年度，本人对公司进行了几次现场考察，与公司其他董事、监事、高管积极沟通，多方面了解公司的财务状况、生产经营和内部控制等；与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1.持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。 2.本人有效履行独立董事职责,积极参加公司相关会议，关注公司生产经营 状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况以 及可能产生的经营风险，对公司董事会审议的各项事项均进行认真审核，独立、 客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。 六、培训和学习情况 本人自担任独立董事以来,积极学习相关法律、法规及规范性文件，及时掌握最新政策，加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关规定的认识和理解，强化法律风险意识，提高自身履职能力，以进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。 七、其他工作 1.2017年度，本人没有提议召开董事会的情况； 2.2017年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3.2017年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况； 4.2017年度，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 以上是本人在2017年度任职期间的履职情况。 最后，本人衷心祝愿公司在董事会的领导下，继续稳健经营、规范运作，以树立自律、规范、诚信的上市公司形象。 (以下无正文) （本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事2017年度述职报告》之签字页） 恒锋工具股份有限公司独立董事：冯震远

证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2017-037杭州杭氧股份有限公司 第五届监事会第三十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2017年6月29日以通讯方式召开，本次会议的通知及会议资料于2016年6月20日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席陶自平先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。与会监事审议了本次会议《关于转让吉林市杭氧博大气体有限公司资产的议案》，并对审议事项进行了表决。 一、审议通过了《关于转让吉林市杭氧博大气体有限公司资产的议案》； 1、同意控股子公司——吉林市杭氧博大气体有限公司通过杭州市产权交易所公开挂牌转让其所拥有的二氧化碳回收提纯装置及相关附属资产。 2、同意《吉林市杭氧博大气体有限公司拟资产转让涉及的部分资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0470号）对上述资产价值的评估结果，评估价值为 35,499,351.00元。同意将上述资产转让的公开挂牌底价定为 4,011万元（该价格为含税价，不含税价为3,549.94万元，实际转让价格以竞价结果为准）。 3、鉴于吉林市杭氧博大气体有限公司二氧化碳回收项目使用了公司首次公开发行超募资金1,000万元，同意将本次资产转让后结余的超募资金全额永久补充流动资金。 4、同意将本议案提交公司股东大会审议批准。 经监事会审核认为：公司将控股子公司杭氧博大公司资产公开挂牌转让，待交易完成后，将本次资产转让后收回的超募资金全额永久补充流动资金，也履行了必要的审批程序。 有利于公司回笼资金，盘活公司资产，降低投资风险，减少投资损失，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。 《关于转让吉林市杭氧博大气体有限公司相关资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 杭州杭氧股份有限公司监事会2017年6月29日

2017年第四次临时股东大会决议公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-109 跨境通宝电子商务股份有限公司 2017年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无新提案提交表决。 2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。 3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议时间：2017年8月28日(星期一)下午十四时三十分 （2）网络投票时间：2017年8月27日-2017年8月28日 其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 8月 28日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年8月27日下午15:00至2017年8月28日下午15:00期间的任意时间。 2、召开地点：跨境通宝电子商务股份有限公司会议室 3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式 4、召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：董事长杨建新先生 6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计43名，代表股份数 2017年第四次临时股东大会决议公告为843,141,939股，占公司总股本的58.7510%。 其中：出席现场会议的股东及股东代表共计4名，代表股份数为744,051,048股，占公司总股本的51.8463%；通过网络投票的股东及股东代理共计39名，代表股份数为99,090,891股，占公司总股本的6.9048%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计 40名，代表股份数为125,070,891股，占公司总股本的8.7151%。 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。 二、议案审议表决情况 （一）审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》 投票表决结果：同意 843,141,939股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中中小投资者表决情况：同意125,070,891股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。 （二）审议通过了《关于全资子公司对公司提供担保的议案》 投票表决结果：同意 843,141,939股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。 其中中小投资者表决情况：同意125,070,891股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、张鼎映律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下： 1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定； 2.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效； 2017年第四次临时股东大会决议公告其参会资格合法、有效； 4.本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效。 四、备查文件 1.跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议； 2.国浩律师（北京）事务所律师出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书》。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一七年八月二十九日

证券简称：长虹华意 证券代码：000404 公告编号：2019-039长虹华意压缩机股份有限公司 第八届董事会 2019年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间与方式 长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“长虹华意”）第八届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年9月19日以电子邮件形式送达全体董事。 2、会议召开的时间和方式 （1）会议于 2019年 9月23日上午9：30以通讯方式召开。 （2）董事出席会议情况 公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。 （3）会议主持人：董事长杨秀彪先生 （4）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 综合考虑公司及控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司(以下简称“格兰博”)长期战略规划及业务发展，进一步提高经营效率，降低运营成本，公司董事会同意格兰博申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。上述事项经格兰博股东大会审议通过后，尚需取得相关监管部门的审核批准。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 详细内容请参见同日披露的《长虹华意压缩机股份有限公司关于控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。 （二）审议通过《关于为控股子公司申请终止挂牌对异议股东采取股份回购保护 措施的议案》 鉴于格兰博拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为保护对格兰博终止挂牌有异议的股东利益，公司董事会同意对其异议股东采取股份回购的保护措施，以不低于异议股东取得格兰博股票时的原始成本价格进行股份回购，实际回购价格由双方协商确定。具体回购事宜以格兰博公告为准。 表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 长虹华意压缩机股份有限公司董事会 2019年9月24日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-121 恺英网络股份有限公司 关于控股子公司仲裁进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次仲裁事项概述 1、2016年 10月25日，Wemade Entertainment Co.,Ltd.（即娱美德娱乐有限公司，以下简称“娱美德”）与恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）签署《传奇网页游戏授权许可协议》、《传奇移动游戏授权许可协议》（以下合称“《许可协议》”）。根据《许可协议》，娱美德授权浙江欢游于中国大陆使用其与第三方共同拥有的“Legend ofMIR”及“Legend of MIR2”知识产权（以下合称“传奇知识产权”）分别应用于网页游戏和移动游戏中，浙江欢游应支付娱美德最低保证金合计500亿韩元（根据2016年 10月 25日人民币对韩元汇率，折合人民币约2.98亿元），详见本公司于2016年 10月26日披露的《关于签订传奇移动游戏授权许可合同的公告》（公告编号：2016-085）、《关于签订传奇网页游戏授权许可合同的公告》（公告编号：2016-086）。 2、2017年 2月 25日，本公司披露了《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2017-024），浙江欢游收到国际商会国际仲裁庭送达的《仲裁通知书》（编号：22593/PTA）。根据《仲裁通知书》，娱美德认为浙江欢游未能根据《许可协议》的约定履行付款义务构成违约，其仲裁请求包括浙江欢游向娱美德支付最低保证金合计500亿韩元（根据2016年 10月25日人民币对韩元汇率，折合人民币约2.98亿元）。 3、2018年 11月 20日，本公司披露了《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。ChuanQi IP Co.,Ltd.（即“株式会社传奇IP”，以下简 称“传奇IP”，代表娱美德）、浙江欢游分别于 2018年 10月 22日、2018年 11月12日向国际商会国际仲裁庭递交各自的听证后陈述，其中：（1）浙江欢游主张（其中包含）：解除《许可协议》，传奇 IP向浙江欢游赔偿不低于人民币 331,700,000元损失及其利息；（2）传奇 IP主张（其中包含）：《许可协议》自 2018年 10月 22日起解除，浙江欢游向传奇 IP支付包含最低保证金及/或损失在内的月度分成款合计人民币1,483,500,966元。 4、2019年 5月 25日，本公司披露了《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2019-075）。国际商会国际仲裁庭于2019年 5月22日就本次仲裁做出终局裁决。 5、2019年 7月 20日，本公司披露了《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2019-101），浙江欢游收到北京市第四中级人民法院关于申请人株式会社传奇 IP与被申请人浙江欢游申请承认和执行外国仲裁裁决一案的应诉通知书。 二、本次仲裁事项进展 浙江欢游于2019年9月16日收到北京市第四中级人民法院关于申请人传奇 IP与被申请人浙江欢游申请承认和执行外国仲裁裁决一案的民事裁定书，案号：(2019)京 04民协外认38号。裁定如下：承认和执行国际商会国际仲裁院于2019年5月22日作出的第22593/PTA号仲裁裁决。案件申请费500元，由被申请人浙江欢游负担。 三、其他重大诉讼、仲裁事项 截至本公告日，本公司没有其他应予披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。 本公司（包括控股公司在内）的小额诉讼、仲裁事项详见公司于2019年 6月 6日披露的《关于对 2018年年报问询函剩余问题的回复公告》、《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2019-082、2019-083），2019年7月26日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-105），和 2019年8月 27日披露的《2019年半年度报告》第五节重要事项第八、诉讼事项与第十节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。 四、对上市公司的影响 浙江欢游系本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1,000万元且已经实缴到位。预计对本期或期后净利润影响为-2500万元。 公司将对诉讼仲裁事项依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、北京市第四中级人民法院民事裁定书【(2019)京04协外认38号】 特此公告。 恺英网络股份有限公司董事会 2019年 9月18日

股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—025印纪娱乐传媒股份有限公司 关于控股股东股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东肖文革先生通知，获悉其将所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下： 一、股东股份解除质押的基本情况 1、股东股份解除质押基本情况 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|质押解除日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例| |肖文革|是|79,536,000|2018-02-13|2018-03-06|四川信托有限公司|9.24%| |合计|-|79,536,000|-|-|-|9.24%| 2、股东股份累计被质押的情况 截至目前，肖文革直接持有公司股份数量860,877,952股，占公司总股本的48.64%。其所持有公司股份累计被质押778,351,990股,占其所持公司股份的 90.41%，占公司总股本的43.98%。 二、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。 特此公告。 印纪娱乐传媒股份有限公司董事会

华泰联合证券有限责任公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2019年 3月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”或“公司”）委托，担任双汇发展以发行股份的方式对河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）实施吸收合并（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过双汇发展开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前上市公司主要从事屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），而双汇集团系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务。除上市公司外，双汇集团还通过其他子公司开展食品添加剂、调味料相关业务以及沼气发电、软件开发等规模相对较小的业务。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购。 2、是否构成重组上市 截至本核查意见出具之日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团有限公司。本次交易后，罗特克斯有限公司将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团有限公司。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 第二节独立财务顾问结论意见 经核查与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 林俊健 陶劲松 财务顾问协办人： 彭海娇 马腾 寇琪 华泰联合证券有限责任公司2019年3月14日

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-051 云南沃森生物技术股份有限公司 关于终止实施并转让部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，经公司慎重研究，拟终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。 本次终止实施并转让“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 现将相关事项公告如下： 一、发行股份购买资产配套募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），同意公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有 的嘉和生物药业有限公司15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司33.53%股权； 同意公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行募集资金总额不超过 59,800万元，发行对象以现金方式认购。公司此次向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币 597,999,998.44元，扣除本次发行费用人民币 17,433,436.98元，募集资金净额为人民币 580,566,561.46元。本次非公开发行股票募集的资金 597,999,998.44元，已由主办券商华创证券有限责任公司扣除承销费用17,000,000.00元后，于2016年3月2日汇入公司的相关账户，共计 580,999,998.44元。另扣减登记费、验资费 433,436.98元后，本公司实际募集资金净额为人民币 580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于 2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。 根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》，本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。其中，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目计划使用24,622.79万元，嘉和生物研发项目计划使用17,141.82万元，上海泽润研发费用计划使用 18,035.39万元。 二、拟终止项目的基本情况 1、项目基本情况 （1）嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目拟实现嘉和生物治疗性单抗药物产业化，项目投资预算为 24,622.79万元，其中包括项目土建工程费用、机械设备购置、安装费用、其他费用及铺底运营资金等。 （2）嘉和生物研发项目费用主要用于Herceptin®生物类似药临床研究，本项目投资预算为17,141.82万元。 2、项目实施情况 （1）截至 2018年 6月 20日，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目募集资金累计投资 9,890.94万元，完成募集资金投资进度40.17%，本项目尚结余募集资金 14,731.85万元。截至目前，嘉和生物相关单抗产品尚处于临床研究阶段，该项目达到预定可使用状态的时间为 2019年12月31日。 （2）截至2018年6月20日，嘉和生物研发项目募集资金已累计投资 4,109.27 万元，完成募集资金投资进度23.97%，本项目尚结余募集资金13,032.55万元。截至目前，Herceptin®尚未结束Ⅲ期临床研究，该项目达到预定可使用状态的时间为 2019年12月31日。 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目名称|承诺投资金额|已使用金额|完成投资进度|项目计划达到预定可使用状态时间| |嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目|24,622.79|9,890.94|40.17%|2019年12月31日| |嘉和生物研发费用|17,141.82|4,109.27|23.97%|2019年12月31日| |合计|41,764.61|14,000.21|--|--| 三、终止该募集资金投资项目的原因 鉴于嘉和生物有意赴境外上市，公司拟转让嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，公司经慎重研究，决定终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。 四、终止该募集资金投资项目对公司的影响 公司终止“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”的实施是根据相关法律法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况作出的决策，符合公司长远发展的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募投项目的实施。 五、剩余募集资金的安排 上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险。 六、公司已履行的程序 1、董事会意见 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。 鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。并同意将上述议案提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。 鉴于公司拟转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据相关法律法规和规范性文件的规定，监事会同意终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。监事会认为：公司本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”是根据相关法律法规和规范性文件关于募集资金使用的相关规定，本着谨慎使用募集资金的原则作出的谨慎决策，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 3、独立董事意见 经过认真审核，独立董事认为：公司终止实施发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由子公司嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”，并将项目实施主体嘉和生物的控股权转让给 HH CT Holdings Limited是综合考虑了公司整体发展战略和嘉和生物目前的经营环境而做出的谨慎决策。本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”并转让项目实施主体嘉和生物的控股权履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”，同时，将项目实施主体嘉和生物的控股权转让给HH CT HoldingsLimited，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 4、尚需履行的程序 本次终止实施“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 七、独立财务顾问（主承销商）的意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司认为： （1）公司终止实施并转让“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”和“嘉和生物研发项目”募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物终止实施并转让“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”和“嘉和生物研发项目”募集资金投资项目事项无异议。 （2）鉴于沃森生物募投项目状况发生改变，新项目的规划尚需进行审慎的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问（主承销商）及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《非公开发行股份配套募集资金存放与实际使用情况审核报告》； 5、《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司终止实施并转让部分募集资金投资项目的核查意见》。 特此公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二〇一八年六月二十五日

证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-006湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月23日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和2016年04月07日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过27亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 一、购买理财产品基本情况 近期，公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称“招商银行”）签订了《单位结构性存款协议》，购买其保本浮动收益型理财产品0.85亿元；同时，公司子公司纽仕兰与招商银行签订了《公司理财产品销售协议书》，购买其保证收益型理财产品2.3亿元，保本浮动收益型理财产品0.5亿元；公司子公司青岛大康雪龙牧业有限公司（以下简称“大康雪龙”）与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，购买其保证收益型理财产品——结构性存款1.18亿元。 本次公司及子公司纽仕兰、大康雪龙购买的理财产品金额累计为4.83亿元，上述银行理财产品合同的具体内容如下： （一）基本情况 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||年收益||| |公司名称|产品名称|购买金额|产品代码||产品收益起算日|投资期限| |||||率||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |大康农业|结构性存款|0.85亿元|CSH00714|3.1%|2017年1月16日|2017年3月16日| |纽仕兰|增利76611|2.3亿元|--|4.1%|2017年1月10日|2017年3月3日| ||日益月鑫|0.5亿元|92030|4.0%|2017年1月13日|2017年2月13日| |大康雪龙|利多多对公结构性存款|1.18亿元|1101168901|3.2%|2017年1月20日|2017年2月24日| （二）产品收益计算 1、招商银行“结构性存款”、“增利76611”、“日益月鑫”理财产品 投资者理财收益=投资者认购金额×理财计划持有期年化收益率×实际理财计划持有期限/365； 2、浦发银行“利多多对公结构性存款”理财产品 投资者理财收益=本金×年收益率×实际天数/360 （三）提前终止权：银行有权提前终止本产品。 （四）产品风险提示 上述理财产品包括但不限于下述风险： 1、政策风险：本理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。 2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形。 3、延迟兑付风险：理财产品一个投资周期结束，如遇不可抗力等意外情况导致无法在约定兑付日分配相关利益，则客户面临理财产品延迟兑付的风险。 4、流动性风险：投资周期期间公司不可提前终止本产品或提前赎回，公司可能面临资金流动性风险。 5、再投资风险：上述银行可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止 权，导致理财产品实际期限短于本合同约定的期限。如果理财产品提前终止，则 公司可能无法实现期初预期的全部收益。 6、信息传递风险：公司应及时查询本理财产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解理财产品信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生相关风险。 7、不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。 二、风险应对措施 针对上述理财产品可能发生的投资风险，公司会采取如下措施： （一）公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、人民币 6个月 SHIBOR值情况、及产品进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （二）公司内部审计部为理财产品的监督部门，采取定期和不定期相结合的方式对银行理财产品投资项目进行全面监督审计，发现问题及时向公司审计委员会报告。 （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （四）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露义务。 三、对公司影响 公司本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项 目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。 四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况 ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||序||||||||||||预计年化||| ||||公告日期||公告编号||签约方||购买金额||产品类型||||收益（元）| ||号||||||||||||收益率||| |1||2016年2月3日||2016-011||厦门国际||1亿元||保本浮动收益||3.90%||985,833.34|| |2||2016年3月23日||2016-028||浦发银行||1亿元||保本保收益||3.30%||253,150.68|| |3||||||||1亿元||||3.30%||253,150.68|| |4||||||||0.95亿元||||3.05%||724,375.00|| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |5||||1亿元||2.85%|261,250.00| |6||||2亿元||3.30%|506,301.37| |7|||招商银行|1亿元|保本保收益|4.30%|1,947,900.00| |8||||2亿元||4.25%|1,957,800.00| |9|2016年5月4日|2016-061|浦发银行|1亿元|保本保收益|2.95%|254,027.78| |10||||4亿元||2.90%|1,095,555.56| |11||||4亿元||2.75%1|601,643.83| |12|||招商银行|1亿元||4.10%|324,700.00| |13||||1亿元||4.06%|946,800.00| |14|||厦门国际|1亿元||3.75%|947,916.67| |15|2016年6月8日|2016-078|招商银行|1亿元|保本保收益|4.06%|900,000.00| |16||||2亿元||3.96%|640,000.00| |17|||上海银行|0.5亿元||2.80%|349,041.10| |18|2016年10月19日|2016-123|招商银行|1亿元|保本保收益|3.45%|661,600.00| |19|||浙商银行|3亿元||3.00%|未到期| |20|||民生银行|4亿元|保本浮动收益|2.80%|2,831,111.11| |21||||4亿元||2.75%|未到期| |22||||1亿元||2.80%|707,777.78| |23|||厦门国际|0.5亿元||3.25%|419,791.67| |24|2016年12月2日|2016-136|招商银行|1.8亿元|保本浮动收益|3.37%|532,620.00| |25||||2亿元|||591,800.00| |26||||1亿元|保本保收益|3.40%|未到期| |27|||浦发银行|1.18亿元||2.55%|278,611.11| |28|2017年1月5日|2017-001|民生银行|4亿元|保本浮动收益|3.35%|未到期| |29||||1亿元|||未到期| |30|||招商银行|3.3亿元||3.60%|1,221,990.00| |31|||浦发银行|1.18亿元|保本保收益|2.80%|345,477.78| |32|2017年2月9日|2017-006|招商银行|0.85亿元|保本浮动收益|3.10%|未到期| |33||||2.3亿元|保本保收益|4.10%|未到期| |34||||0.5亿元|保本浮动收益|4.00%|未到期| |35|||浦发银行|1.18亿元|保本保收益|3.20%|未到期| 注：1.自2016年3月23日起产品收益率由2.75%/年调整为2.60%/年。 五、备查文件：公司与银行签订的各类理财合同文本及到期收益银行回单。 特此公告。 湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年02月09日

证券代码：300579 证券简称：数字认证 公告编号：2017-002 北京数字认证股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续两个交易日（2017年 1月 5日、2017年 1月 6日）内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％；根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。 二、公司关注、核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1．公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处； 2．公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息； 3．公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 4．经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项； 5．经核查，不存在股票异常波动期间控股股东、实际控制人买卖公司股票的情形； 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示 本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。 本公司特别提醒投资者再次关注以下风险因素： 1.市场竞争的风险 信息安全行业是一个竞争较为充分的行业，公司所处的细分市场中，电子认证市场的参与主体主要为获得工信部电子认证服务许可证书的 37家电子认证服务机构。安全服务市场目前尚处于快速发展阶段，安全服务市场具备较大的增长潜力，但目前市场的参与者较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。 虽然公司已在电子认证服务、安全集成、安全咨询和运维服务市场中处于领先地位，并且公司在技术研发、业务整合能力、综合服务能力、品牌认知度等方面的优势有助于公司巩固现有市场地位，但随着未来新竞争者的加入，市场竞争进一步加剧，公司产品和服务可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高的风险。 2.公司业务经营区域集中的风险 目前公司业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于北京地区的企业、金融机构、北京市属政府单位和国家部委等客户。报告期内，公司在华北地区主营业务收入的占比分别为88.67%、88.94%、87.61%和91.91%，经营区域较为集中。 如果未来北京地区的企业、政府机构减少对信息安全领域的投入，或者北京地区 信息安全市场的竞争加剧，或者北京地区信息安全市场规模下降，而公司又无法采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3.销售收入季节性波动的风险 公司的营业收入有较强的季节性，主要原因是公司安全集成业务的下游客户群体主要来源于政府部门、金融、电信、医疗等领域，这些客户大多上半年对全年的投资和采购进行规划，下半年进行招标、项目验收和项目结算等。因此，公司安全集成业务一般下半年，尤其是第四季度的收入较高，使得公司整体的销售收入在上、下半年呈现不均衡性。 公司营业收入在全年实现的不均衡性，可能对公司生产经营活动造成一定不利影响。由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在下半年，因此可能造成上半年净利润低于全年的50%的情况。公司收入和盈利有较强的季节性波动，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。 4.公司净利润下滑的风险 为降低企业负担，优化行政服务模式，北京市政府从 2016年开始全面推广“法人一证通”数字证书服务，由北京市政府使用财政资金统一采购数字证书服务，并向北京市全市法人免费发放一张“法人一证通”数字证书。北京市企业可以根据需要使用一张“法人一证通”数字证书参与北京市主要政务部门的网上应用。北京市经济和信息化委员会对2016-2018年“法人一证通”数字证书服务商公开招标，发行人已通过竞标取得北京市“法人一证通”数字证书服务商资格。 由于北京市政府对数字证书服务进行统一采购，“法人一证通”数字证书服务的单价较公司原先的销售价格下降。如果“法人一证通”数字证书签发量较公司已有的数字证书签发量出现下降，或者公司“法人一证通”数字证书签发量的增长幅度不能抵消价格下降的影响，将导致公司在北京市政务领域的数字证书服务收入下降，从而导致公司净利润下滑。此外，北京市“法人一证通”2016-2018年服务期满后，北京市将重新公开招标确定供应商和数字证书服务价格，未来如果公司失去北京市“法人一证通”数字证书服务商资格，则公司将可能失去北京市整个政务领域的数字证书服务市场；或者北京市重新公开招标后，数字证书服务费的价格大幅下降，将会对公司业绩产生不利影响，公司存在净利润下滑的风 险。 5.电子认证服务收入领域集中度较高的风险 电子认证服务业务是公司盈利的主要来源之一。公司主要为参与政府机构的网上纳税申报、社保网上申报、公积金网上申报、工商网上年检、网上评审、网上招标、网上银行等各项网络应用的企业和个人提供数字证书服务和数字证书的存储介质。报告期内，公司电子认证服务的收入主要来自参与北京市地税网上申报和公积金网上申报的企业数字证书用户、北京社保领域渠道合作伙伴以及北京银行等重点领域客户。此外，公司成为北京市2016-2018年“法人一证通”数字证书服务商后，公司向北京市法人发放的首张“法人一证通”数字证书将由北京市政府统一采购，公司在北京市政务领域电子认证服务的客户集中度将进一步提高。 报告期内，上述重点领域客户产生的电子认证服务收入分别为 8,836.17万元、10,422.87万元、11,483.13万元和6,432.99万元，占公司电子认证服务总收入的比重为76.76%、78.93%、77.14%和73.92%。如果未来由于政府行政管理职能、公共服务模式以及采购模式的调整和转变，使得政府机构停止或取消开展某项网络应用，公司可能会失去某个领域的电子认证服务收入，从而对公司盈利产生不利影响。并且，如果公司未来无法继续为上述重点领域的用户提供高质量的证书服务，从而导致证书用户流失；或者未来有更多的电子认证服务机构进入由公司提供数字证书服务的相关领域，从而导致公司数字证书用户流失或者数字证书服务价格下降，也会对公司的盈利产生不利影响。 6.公司无法继续取得经营所需资质的风险 作为第三方电子认证服务机构，公司需获得工信部颁发的电子认证服务许可证。在电子政务领域开展电子认证服务，公司需通过国密局电子政务认证服务能力的评估。公司生产和销售电子认证产品，需获得国密局颁发的商用密码产品生产定点单位证书和商用密码产品销售许可证。公司电子认证产品需通过国密局的安全性审查。公司销售信息安全产品需获得公安部颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证。公司开展安全集成、安全咨询等业务需获得涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质、ISCCC信息安全服务资质认证证书等资质证书。上述 业务资质对公司开展业务具有重大影响，如果未来公司无法继续取得上述经营所需的资质，将会对公司的经营产生不利影响。 7.公司盈利无法持续保持增长的风险 2013-2015年，公司归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为7.00%，净利润持续增长。公司的经营仍存在一定的区域性，并且公司在政务、金融等领域的业务相对较多，未来公司如果无法开拓更多全国范围的业务机会，未能在新应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未能及时应对市场、技术和政策的变化，未能准确把握行业发展方向，公司的盈利存在无法保持持续增长的风险。 8.安全集成业务、安全咨询及运维服务收入波动的风险 安全集成业务、安全咨询及运维服务的业务收入与项目的规模和实施进度相关。如果单一会计年度内公司有若干金额较大的安全集成项目或安全咨询项目通过客户的验收，则当年安全集成业务或安全咨询及运维服务的整体收入可能会呈现较明显的增长；但如果后续公司未能获得大金额的安全集成项目或安全咨询项目，则安全集成业务或安全咨询及运维服务收入可能会出现下滑。因此，公司安全集成业务、安全咨询及运维服务存在收入波动的风险。 9.与渠道商合作的风险 为扩大公司数字证书用户的数量和推广电子认证解决方案，公司通过与渠道商合作推广数字证书服务和电子认证解决方案。报告期内，公司通过渠道商实现的营业收入分别是3,775.86万元、4,289.29万元、4,842.47万元和2,033.48万元，占当年营业收入的比重分别是14.03%、13.84%、12.98%和13.78%。 如果公司主要渠道商自身的经营状况出现不稳定而导致无法维持其服务和销售网络或无法保持良好的服务能力，或者因市场竞争加剧、政策调整等因素导致渠道商的收入下降，或者渠道商选择其他的电子认证服务机构作为其合作机构，均会对公司的盈利产生不利影响。 10.应收账款延迟或者无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,868.67万元、9,596.81万元、12,638.32万元和13,859.40万元，应收账款逐年增加。报告期各期末，发行人 账龄为1年以上应收账款的总额分别为2,794.37万元、4,050.38万元、5,424.11万元和 5,820.48万元，占各期末应收账款余额的比重分别是31.51%、42.21%、42.92%和42.00%。 随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额呈增加趋势。未来如果公司欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟，可能存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司经营产生不利影响；此外，如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。 11.现场服务网点场地无法继续免费使用的风险 为方便向用户提供数字证书服务，公司在用户较集中的场所设立现场服务网点，公司的现场服务网点主要设立在地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等行政服务中心。截至招股说明书签署日，公司在北京市、广州市等共设立 68个现场服务网点，除其中2个服务网点的场地为公司自行租赁的房屋外，其他现场服务网点的使用场所均由地方税务局办事大厅、公积金办事大厅等场所免费提供。 未来如果地方税务局、公积金管理中心等行政部门不再继续免费提供场所，公司将需要自行租赁现场服务网点的使用场地，导致公司经营成本上升，对公司的盈利水平产生不利影响。 12.税收优惠政策变化的风险 1）所得税税收优惠 2011年 10月 28日，公司通过高新技术企业复审并取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2011年至2013年）企业所得税减按15%征收。公司于 2014年 10月 30日通过高新技术企业认定并取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2014年至2016年）企业所得税按15%征收。 本公司之子公司安信天行于2014年5月30日通过软件企业认定并取得北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，根据《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等有关规定，安信天行自获利年度起（2012年为首次获利年度），第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。同时，安信天行亦于 2014年 10月 30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。 根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2008]116号），自 2009年 1月 1日起，经主管税务机关审核并取得批复后，公司及安信天行开发新产品、新技术、新工艺所发生的研究开发费用享受企业所得税前加计扣除优惠政策。 报告期内，公司所得税减免金额分别为 919.85万元、1,136.27万元、 1,013.13万元和 597.88万元，占当期利润总额的比重分别为17.77%、21.84%、18.62%和34.78%。如果国家或地方有关高新技术企业或软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业或软件企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定的影响。 2）增值税优惠 根据2011年1月28日国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（财税[2011]4号）和财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中的有关规定，本公司享受软件产品增值税优惠政策，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改证增值税试点的通知》（财税[2012]71号）以及北京市国家税务局发布的《关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策问题的公告》（北京市国家税务局公告[2012]8号）规定，自2012年9月1日起，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，享受减免增值税优惠政策。 报告期内，公司增值税即征即退金额为356.93万元、289.41万元、739.59万元和309.17万元，增值税免税金额为84.48万元、18.45万元、87.02万元和 0万元，合计占公司当期利润总额的比例分别为8.53%、5.92%、15.19%和17.99%，对公司经营成果的影响较小。如果国家调整软件企业的有关优惠政策，本公司不再继续享有上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。 上述风险因素为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩。 有关公司风险因素的详细内容详见公司2016年12月8日披露的《招股说明书》“第四节风险因素”等有关章节，请投资者特别关注上述风险的描述。 公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 北京数字认证股份有限公司董事会

证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-020江苏华西村股份有限公司 股票期权激励计划 （草案） 二〇一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及江苏华西村股份有限公司（以下简称“本公司”或“华西股份”）《公司章程》制定。 2、华西股份不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。华西股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划。 4、本激励计划采取股票期权的方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股新股。 5、本激励计划拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。 6、本次授予的股票期权的行权价格为8.09元/股（以2016年3月11日为基准日），该价格取下述两个价格中的较高者： （1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价7.41元； （2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价8.09元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 8、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。 9、在授予日后12个月为标的股票等待期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权。等待期满后为行权期，具体如下： |||| |-|-|-| |行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例| |第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%| |第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%| |第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%| 10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。 12、公司发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。 13、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 15、本股权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条 件的情形。 目录 第一章释义 在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义： || |-| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| |指| 第二章实施股权激励计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华西股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为： 一、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报； 二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制； 三、充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感； 四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展； 五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。 第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）确定激励对象的法律依据 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华西股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）确定激励对象的职务依据 激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本计划的激励对象为下列共计4人： 1、公司董事及高级管理人员，共3人。 2、公司子公司负责人，共1人。 （一）激励对象应符合以下条件 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。 （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象 2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。 （三）公司监事会对激励对象名单予以核实。 第四章股权激励计划具体内容 一、股权激励计划的方式 本次股权激励计划采用股票期权的方式。 二、股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股份来源为本公司向激励对象定向发行A股普通股股 票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权在满足行权条件的情况下可认购本公司向其定向发行的一股A股普通股股票。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 三、股票期权激励计划标的股票数量 本次股权激励计划，公司拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及标的股票总数300万股，占本激励计划签署时公司股本总额88,601.29万股的0.339%。 四、股票期权激励计划的分配情况 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占公司总股本的比重| |汤维清|董事长|100|33.33%|0.112%| |于彤|副总经理|80|26.67％|0.090%| |王宏宇|副总经理、董事会秘书|70|23.33％|0.079%| |刘晶|一村资本有限公司董事总经理|50|16.67%|0.056%| |合计||300|100.00%|0.339%| 注：1、激励对象的人员名单和数量由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、 禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起四年。 （二）期权授权日 期权授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日内； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。 （三）等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。 （四）可行权日 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： |||| |-|-|-| |行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例| |第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%| |第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%| |第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%| 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 4、非公司董事、高级管理人员的，转让其所持有的华西股份股票时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，还应当符合转让时《公司章程》的规定。 六、股票期权的行权价格和确定方法 1、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 本计划的行权价格是指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司标的股票的价格。行权价格不低于下列两个价格中的较高者： （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价； （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。 2、本次授予的股票期权的行权价格 以2016年3月11日为基准日，本期股票期权激励计划的行权价格为8.09元，不低于本期激励草案公司前一个交易日股票收盘价（7.41元）和公布日前30个交易日公司股票平均收盘价（8.09元）的较高者。 七、股票期权的授予条件 （一）股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、华西股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、等待期考核指标 公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。 4、公司业绩考核要求 本计划首次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核指标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核指标如下表所示： |||| |-|-|-| |行权期|业绩考核目标|生效数量占获授期权数量的比例| |第一个行权期|2016年金融投资业务净利润3,000万元|40%| |||| |-|-|-| |第二个行权期|2017年金融投资业务净利润10,000万元|30%| |第三个行权期|2018年金融投资业务净利润30,000万元|30%| 注：金融投资业务不包含截至公司持有华泰证券、东海证券、江苏银行和华西财务股权产生的投资收益。 若第一个至第二个行权期内公司业绩考核未达到行权条件的，则当期可申请行权的相应比例股票期权可以递延到以后年度，以后年度达到行权条件时一并行权。第三个行权期内，若公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的股票期权不得递延至下一年，本期股票期权及未能满足前期行权条件而递延至本期的前期股票期权将由公司注销。 上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。 5、激励对象考核要求 公司制定了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 法》，具体考核内容根据《管理办法》执行。 八、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 3、配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 （二）期权行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 2、缩股 P＝P÷n 0 3、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转 0 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；P为调整后的行权价格。 4、配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。 （三）股票期权激励计划调整的程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 （2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。 九、股票期权会计处理 （一）期权价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年3月11日为基准日用该模型对本次授予的300万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。 （二）具体会计处理 1、公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。 关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 3、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。 4、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 5、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （三）期权费用的摊销方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司2016年1月1日授予期权，则2016年-2018年期权成本摊销情况如下：根据上述Black-Scholes模型计算授予的每份期权的公允价值在2017-2019三 年分别为2.30/3.02/3.57元，300万份期权的总价值在2017-2019三年分别为275.49万元、271.49万元和321.38万元，摊销到2016-2019四年，每年需要摊销的股票期权成本分别为308.58万元、308.58万元、170.84万元和80.34万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，相关成本计入公司经常性损益。 以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的公允价值计算。 第五章公司授予股票期权程序及激励对象行权程序 一、股票期权激励计划的制定和审批程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。 （二）董事会审议股票期权激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 （三）监事会核实股票期权激励对象名单。 （四）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 （五）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告股票期权激励计划、法律意见书和独立财务顾问报告。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。 （七）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 （八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议股票期权激励计划，股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 （九）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。 （十）股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。 本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划有关规定的，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划的有关规定，具体日期由董事会确定。 二、激励对象行权的程序 （一）在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票期权的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数目及相关条款； （二）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股票期权数量，向公司提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及期权持有者的交易信息等，所申请行权数量应是标的股票所在交易所买卖的一手的整数倍数； （三）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认； （四）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请； （五）经深圳证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户；激励对象行权须以现金方式进行。股票期权的行权资金应由激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （六）公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜； （七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续； 公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 第六章公司与激励对象的权利与义务 一、公司的权利义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 （三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 （五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利和义务 （一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让或用于担保或偿还债务。 （四）激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁 定股份； （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 （六）激励对象在获授股票期权并行权之后离职的，如激励对象在离职后两年内在与公司存在竞争关系的机构任职从事与其在华西股份承担相同或类似工 作的，激励对象应当将其因获授股票期权而取得的全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 第七章激励计划变更和终止 一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施 （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形； 当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行，激励对象不能加速行权。 二、激励对象发生职务变更、离职、身故等情形下激励计划的实施 （一）职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、下属子公司负责人、核心技术人员和业务骨干，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。 （二）解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权获得的全部或部分收益。 激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励 对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。 （三）因丧失劳动能力而离职 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请行权； 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股权激励。 （四）退休 激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。 （五）身故 激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权即被公司注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 （六）其它未说明的情况 对于其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。 三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。 四、激励计划的终止 （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销： 1、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散； 4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使： 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起； 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。 （二）在本激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进行相应调整。 （三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时拟获授的股票期权注销。 第八章其他重要事项 一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效； 二、本计划的解释权属于公司董事会。 江苏华西村股份有限公司董事会二〇一六年三月十五日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2015-7浙江美欣达印染集团股份有限公司 关于筹划重大事项继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美欣达印染集团股份有限公司因（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：美欣达；证券代码：002034）自2015年2月5日开市起停牌。公司已于2015年2月5日刊登了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-3）。 目前，公司仍在就上述重大事项进行商议和筹划，尚存在不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月5日开市起继续停牌，公司争取尽快发布进展公告。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。 特此公告。 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会2015年3月5日

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要证券简称：中原内配 证券简称：002448 中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划 （草案）摘要 中原内配集团股份有限公司 二零一七年八月 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的3.40%。其中，首次授予1886.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额 58,810.2305万股的3.21%，占本次授予权益总额的94.30%；预留114.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的0.19％，预留部分占本次授予权益总额的5.70%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 六、本激励计划的限制性股票的授予价格为5.03元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 七、本激励计划授予的激励对象总人数为279人（不含预留部分），包括公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目录 第一章释义 ....................................................................................................................................... 5第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................... 6第三章本激励计划的管理机构 ....................................................................................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................... 8第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................................... 10第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................. 12第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................. 15第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 16第九章本激励计划的调整方法和程序 ......................................................................................... 20第十章限制性股票的会计处理 ..................................................................................................... 22第十一章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 24第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................................................... 27第十三章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 28第十四章附则 ................................................................................................................................. 30 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： |||| |-|-|-| |中原内配、本公司、公司、上市公司|指|中原内配集团股份有限公司| |本激励计划、本计划|指|中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划| |限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通| |激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员| |授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日| |授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格| |限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间| |解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间| |解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》| |《公司章程》|指|《中原内配集团股份有限公司章程》| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |证券交易所|指|深圳证券交易所| |元|指|人民币元| 注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计279人（不含预留部分），包括： （一）公司董事，高级管理人员； （二）公司中层管理人员，核心管理、技术研发、业务人员； （三）子公司高级管理人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的3.40%。 其中，首次授予1886.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的3.21%，占本次授予权益总额的94.30%；预留114.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额58,810.2305万股的0.19％，预留部分占本次授予权益总额的5.70%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||获授的限制||||占本激励计划| ||||||||||占授予限制性股||| ||序号||姓名||职务||性股票数量||||公告日公司股| ||||||||||票总数的比例||| ||||||||(万股)||||本总额的比例| |1||党增军||公司董事、总经理||60||3.00%||0.10%|| |2||王中营||公司董事、中原吉凯恩总经理||60||3.00%||0.10%|| |3||刘东平||公司董事、副总经理||60||3.00%||0.10%|| 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |4|刘治军|公司总工程师|55|2.75%|0.09%| |5|钱立永|公司副总经理|50|2.50%|0.09%| |6|刘向宁|公司副总经理、董事会秘书|48|2.40%|0.08%| |公司中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（273人）|||1553|77.65%|2.64%| |预留部分|||114|5.70%|0.19%| |合计|||2000|100.00%|3.40%| 注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||首次授予的限制性股票||||| ||||解除限售时间||解除限售比例| ||解除限售安排||||| |第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|| |第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|| |第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%|| 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||预留授予的限制性股票||||| ||||解除限售时间||解除限售比例| ||解除限售安排||||| |第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|| |第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|| 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 四、本激励计划的禁售期 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予的限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.05元的50%，即每股5.03元； （二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.06元的50%，即每股5.03元。 三、预留的限制性股票的授予价格的确定方法 预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50％； （二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： ||||| |-|-|-|-| ||首次授予的限制性股票||| ||||业绩考核目标| ||解除限售期||| |第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年公司净利润增长率不低于30%。|| |第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。|| |第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。|| 本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示： ||||| |-|-|-|-| ||预留授予的限制性股票||| ||||业绩考核目标| ||解除限售期||| |第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于40%，或2017-2018年公司平均净利润增长率不低于35%。|| 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要 ||| |-|-| |第二个解除限售期|以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%。| 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||考核评级||A|B|C||D||E| |个人层面系数||100%||||80%||0|| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩 考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，计算限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：10.00元/股（假设授予日公司收盘价为 10.00元/股） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）3、历史波动率：13.89%、28.51%、31.31%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0.70%（按公司最近三年的平均股息率计算） 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设授予日在2017年10月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||首次授予的限制性|）||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年| ||股票的数量（万股|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）| |1886|||4087.73||732.39||2418.58||732.39||204.39|| 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十一章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 || |-| |（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不| |符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统| |一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激| |励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭| |受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董| |事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。| |（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划| |难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对| |象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期| |存款利率的利息回购注销。| 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要照授予价格进行回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，或因此导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息；激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。以上离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息； 已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十二章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决； 协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十三章限制性股票回购注销原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2 股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 三、回购注销的程序 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十四章附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 中原内配集团股份有限公司 董事会 2017年8月24日

证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-050 江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度权益分派方案已获2019年5月9日召开的2018年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过利润分配方案情况 公司《2018年度利润分配方案》（简称“权益分派方案”）为：以公司总股本715,630,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税），合计派发现金红利人民币 26,478,328.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。2018年年度股东大会决议公告已于2019年5月10日刊登在巨潮资讯网。 本次实施的权益分派方案与公司股东大会审议通过的方案一致。自权益分派方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。本次实施权益分派方案距离公司股东大会审议通过的时间不超过两个月。 二、权益分派方案 公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本715,630,489股为基数，向全体股东每10股派0.37元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.333元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金 份额部分实行差别化税率征收）。 【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每 10股补缴税款0.074元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款 0.037元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】三、股权登记日与除权除息日 本次权益分派股权登记日为：2019年7月3日，除权除息日为：2019年7月4日。 四、权益分派对象 本次分派对象为：截止 2019年7月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”) 登记在册的本公司全体股东。 五、权益分派方法 1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年7月4日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。 2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发： |||| |-|-|-| |序号|股东账号|股东名称| |1|01*****675|蔡 敏| |2|01*****516|侯友夫| |3|01*****719|刘龙保| |4|01*****122|孙晋明| |5|01*****342|寿招爱| 在权益分派业务申请期间（申请日：2019年6月24日至登记日：2019年7月3日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代 派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。 六、咨询机构 咨询地址：江苏省徐州市铜山新区银山路东、珠江路北江苏五洋停车产业集团股份有限公司证券事务部 咨询联系人：毛立军、历娜 咨询电话： 0516-83501768 传真电话： 0516-83501768 七、备查文件 1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司2018年年度股东大会决议； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。 特此公告。 江苏五洋停车产业集团股份有限公司董事会 2019年6月25日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201656 中兴通讯股份有限公司 对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年6月1日发布的《第七届董事会第四次会议决议公告》及《对外投资暨关联交易公告》，本公司控股子公司深圳市中兴创业投资基金管理有限公司（以下简称“中兴创投”）或中兴创投全资子公司、本公司、殷一民先生拟分别以现金出资1,000万元人民币、3亿元人民币、1,500万元人民币认购中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）。本公司现将上述事项进展情况公告如下： 一、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）设立情况 中兴创投全资子公司嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（以下简称“兴和创投”）作为普通合伙人发起设立苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）1（以下简称“苏州合伙企业”），兴和创投、本公司及殷一民先生等共 50名合伙人以现金出资认购苏州合伙企业，该合伙企业专注于TMT（高科技、传媒及电信）行业未上市公司的股权投资。近日，苏州合伙企业已经苏州市工商行政管理局核准，办理完成合伙企业登记。 二、合伙协议的主要内容 苏州合伙企业各合伙人已签署的合伙协议主要内容如下： 12016年5月31日召开的本公司第七届董事会第四次会议审议《公司关于拟出资认购中兴叁号基金的议案》时，因基金名称尚未经工商部门登记核定，暂定为“中兴叁号基金股权投资合伙企业（有限合伙）”，现 基金名称确定为“苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）”。 1、合伙企业的设立：合伙企业名称为苏州中和春生三号投资中心（有限合伙），注册地址是中国江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 333号 601-2室，专注于TMT（高科技、传媒及电信）行业未上市公司的股权投资。苏州合伙企业经营期限为5年，5年经营期限届满，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定，经营期限可延长3年；上述3年的延长期限届满后，若仍有未退出项目，经普通合伙人所设立的投资决策委员会提议并经合伙企业投资咨询委员会同意后可再延长1年；上述1年的延长期届满后，经普通合伙人同意并经出席合伙人大会的有限合伙人拥有的超过三分之二的表决权通过，可将合伙企业的经营期限继续延长。 2、合伙人及其出资：共计募集资金12亿元人民币，其中：兴和创投以普通合伙人身份以现金出资1,000万元人民币、本公司及殷一民先生以有限合伙人身份分别以现金出资3亿元人民币及1,500万元人民币（已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过），其他有限合伙人按照其已签署的合伙协议约定以现金出资共计 8.75亿元人民币。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 3、收益分配：项目处置收益首先返还合伙人所有投资本金，投资本金全部返还后，剩余收益在基金管理人（普通合伙人）提取业绩提成后，基金投资人（有限合伙人）按其实缴出资比例进行分配。 4、管理费用：在经营期限内，全体合伙人按其认缴的出资额每年2.5%的比例向普通合伙人支付管理年费。 特此公告。 中兴通讯股份有限公司董事会2016年7月26日

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2018-068博雅生物制药集团股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于 2018年 8月 6日以邮件及通讯方式通知，并于 2018年 8月 16日在江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路 333号公司会议室以现场加通讯方式召开。现场会议由董事长廖昕晰主持。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案： 一、通过《关于公司<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》； 公司《2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权 二、审议通过了《关于公司<2018年半年度募集资金使用和存放的专项报告>的议案》； 独立董事一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2018年半年度募集资金使用和存放的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权 三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计新增4.00亿元人民币的综合授信额度，授信期间为12个月，自公司董事会决议之日 起。截止目前，公司累计申请综合授信16亿元（含本次）。 独立董事一致认为：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的经营活动，公司拟向银行机构申请 4.00亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司向银行申请综合授信额度的事项。 《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 博雅生物制药集团股份有限公司 董事会

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-057招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2018年 5月销售及近期购得土地使用权情况简报 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年 5月，公司实现签约销售面积 48.48万平方米，同比增加1.04%； 签约销售金额102.13亿元，同比增加14.48%。2018年1-5月，公司累计实现签约销售面积258.69万平方米，同比增加9.20%；签约销售金额519.17亿元，同比增加20.01%。上述签约销售面积和金额统计口径包含公司参与投资的全部房地产项目。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，以上统计数据仅供投资者参考。 自 2018年 4月销售及购地情况简报披露以来，公司近期新增 10个项目，情况如下： 1、绍兴市柯岩项目，该项目位于绍兴市柯桥区柯岩街道，东至柯岩大道、南至高尔夫路、西临鉴湖高尔夫球会、北至规划南闲路；土地面积 127,320.00平方米，计容建筑面积 165,516.00平方米；土地用途为居住用地；土地使用年限为70年；成交总价为197,900.00万元，公司拥有该项目50%的权益。 2、武汉市汉南马影河项目，该项目位于武汉市汉南区纱帽正街北侧，东至坛山路、南至纱帽正街、西至规划道路、北至规划道路；土地面积 29,069.92平方米，计容建筑面积63,953.82平方米；土地用途为住宅用地；土地使用年限为70年；成交总价为12,777.00万元，公司拥有该项目20.1%的权益。 3、新郑市新区政通路项目，该项目位于新郑市新区，东至南北规划路、南至常青路、西至政通路、北至东西规划路；土地面积47,007.90平方米，计容建筑面积 94,015.80平方米；土地用途为居住用地；土地使用年限为 70年；公司拥有该项目21%的权益，收购总价为3,856.00万元。 5、沈阳市沈飞日野地块，该项目位于沈阳市经济技术开发区七号路，东至用地界限、南至开发大路绿化带、西至用地界限、北至七号路；土地面积 65,256.04平方米，计容建筑面积 130,512.08平方米；土地用途为住宅、商业用地；土地使用年限为住宅用地70年、商业用地40年；成交总价为 77,002.13万元，公司拥有该项目100%的权益。 6、杭州市萧山区市北西C-21项目，该项目位于杭州市萧山区市北西单元，东至兴议中心河绿化带、南至建设一路、西至萧邮路、北至兴五路；土地面积 78,107.00平方米，计容建筑面积 218,699.60平方米；土地用途为住宅用地； 土地使用年限为 70年；成交总价为 564,163.00万元，公司拥有该项目100%的权益。 7、南通市通州项目，该项目位于南通市通州区金沙街道，东至用地界限、南至朝霞路、西至牡丹江路、北至用地界限；土地面积 149,668.00平方米，计容建筑面积239,468.80平方米；土地用途为住宅用地；土地使用年限为70年； 成交总价为168,975.17万元，公司拥有该项目100%的权益。 8、河南卢森堡中心项目6号地块，该项目位于郑州市郑东新区北龙湖，东至如意西路、南至龙湖中环南路、西至龙腾一街、北至政府储备地；土地面积24,171.45平方米，计容建筑面积41,091.47平方米；土地用途为商服用地；土地使用年限为40年；成交总价为30,700万元，公司拥有该项目19%的权益。 9、河南卢森堡中心项目7号地块，该项目位于郑州市郑东新区北龙湖，西至如意西路、南至龙湖中环南路、北至如意河西八街；土地面积11,775.14平方米，计容建筑面积41,212.99平方米；土地用途为商务金融用地；土地使用年限为40年；成交总价为15,800万元，公司拥有该项目19%的权益。 10、嘉兴市桐乡项目，该项目位于嘉兴市桐乡市梧桐街道，东至康泾塘、南至用地界限、西至复兴南路、北至供销集团；土地面积 7,191.62平方米，计容建筑面积 17,979.05平方米；土地用途为住宅用地；土地使用年限为 70年； 成交总价为17,900.00万元，公司拥有该项目100%的权益。 上述新增项目情况统计口径包含公司参与投资的全部房地产项目。鉴于未来公司可能就部分项目引入合作者，影响招商蛇口在项目中所占权益比例。上述比例供投资者作阶段性参考。 特此公告。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会 二〇一八年六月九日

证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2017-015深圳市亚泰国际建设股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年4月21日以现场方式在公司四楼会议室召开。 本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案； 2016年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 独立董事贾和亭、刘书锦、张建伟、高刚向董事会提交《2016年度独立董事述职报告》并将于2016年年度股东大会上述职，述职报告内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《公司 2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 2、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》的议案； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 与会董事认真听取了公司总经理郑忠（先生）所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 3、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要》的议案； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 《公司2016年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过了关于《公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案； 本公司董事会根据相关规定，编制了《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，独立董事已对该专项报告发表同意的独立意见，审计机构对该专项报告出具了瑞华核字瑞华核字【2017】48320011号鉴证报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见，以上报告及保荐机构核查意见等内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 则落实自查表>的议案》 公司董事会对公司2016年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2016年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2016年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。 独立董事已对该专项报告发表同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司已对《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》出具专项核查报告，以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 6、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》 根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请开具总额度为2.5亿元（银行保证额度）综合授信业务，并授权董事长签署相关协议。最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 7、审议通过了关于《公司2016年度利润分配的预案》的议案； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，亚泰国际母公司 2016年度实现净利润 75,232,876.33元。根据《公司章程》的有关规定，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 7,523,287.63元，加上以前年度未分配利润231,169,494.61元，本年度实际可供分配利润为 298,879,083.31元。 同意公司以总股本 180,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），实际分配利润 36,000,000元。本次以现金方式分配的利润为 2016年实现的可分配利润的47.85%，余额 39,232,876.33元滚存至下一年度。 本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。 公司 2016年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。 独立董事对该议案已发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 本议案需提交公司 2016年年度股东大会审议。 8、审议通过了关于《公司 2016年度财务决算、2017年度财务预算》的议案； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2017年财务预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2017年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！ 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》 公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2017年度财务审计机构。 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，拟支付审计费用为80万元。 公司独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 同意公司于 2017年 5月 17日召开 2016年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 三、备查文件 1、第二届董事会第十一次会议决议 特此公告。 深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2017年4月21日

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2018025 大族激光科技产业集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大族激光科技产业集团股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2018年3月9日以传真形式通知，会议于2018年3月16日13：30以现场方式在公司会议室正式召开。会议应出席监事 3名，亲自出席监事3名，会议由监事会召集人王磊先生主持，符合公司法和公司章程的规定。经与会监事审议并通过了以下决议： 1、全体监事以同意 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金133,296,545.66元，具体内容见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。 特此公告。 大族激光科技产业集团股份有限公司监事会

中信建投证券股份有限公司 关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 股权转让暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贝瑞基因股权转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、关联交易概述 1、2017年11月17日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080），公告显示贝瑞基因将肿瘤业务独家经销权授予福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）。为了保障福建和瑞拥有开展肿瘤业务的一体化资源，公司拟将子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）持有的基因检测平台福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“福建检验所”）70%的股权转让给福建和瑞。 2018年8月21日，北京贝瑞、福州汉兴景和投资有限公司（以下简称“汉兴景和”）与福建和瑞签署了《北京贝瑞和康生物技术有限公司、福州汉兴景和投资有限公司与福建和瑞基因科技有限公司关于福建贝瑞和康医学检验所有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，福建和瑞分别出资26,000,000.00元、11,142,857.14元购买北京贝瑞和汉兴景和分别持有的福建检验所70%、30%的股权（以下简称“本次交易”）。 福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务。本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。 易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、公司第八届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》，关联董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士已回避对该议案的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 10.2.5条的规定，本次交易无需提交股东大会审议。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、名称：福建和瑞基因科技有限公司 2、住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼 3、企业性质：有限责任公司 4、主要办公地点：北京市昌平区科技园区生命园路4号院4号楼8层 5、法定代表人：周珺 6、统一社会信用代码：91350182MA2YGW0C46 7、主要股东：珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 8、经营范围：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、主营业务：以高通量测序技术为基础的癌症项目检测 11、历史沿革： （1）福建和瑞系由贝瑞基因于2017年8月17日设立，设立时注册资本1,000万元，贝瑞基因持有福建和瑞100%股权。 （2）2017年12月12日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）认购福建和瑞34%的股权，认购完成后，福建和瑞股权结构如下： 股东名称 持股比例 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 66.00%平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 34.00%合计 100.00%（3）2018年 5月 3日，珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙)、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）分别对福建和瑞增资，贝瑞基因放弃增资扩股优先认缴权，增资完成后，福建和瑞注册资本为3,400万元，股权结构如下： || |-| |股东（发起人）| |珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）| |成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司| |博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）| |平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）| |苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）| |珠海思义股权投资基金（有限合伙）| |珠海思礼股权投资基金（有限合伙）| |苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）| |苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）| 合计 100.00%12、福建和瑞最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币元 || |-| |2018年6月30日| |331,922,993.89| |30,177,810.93| |362,100,804.82| |6,817,321.05| |6,817,321.05| |355,283,483.77| |2018年1-6月| || |-| |23,121,234.31| |-52,665,099.34| 上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 13、关联关系说明：本次交易中，贝瑞基因董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士、监事周瑔先生在福建和瑞的任职符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、标的资产概况 （1）标的资产名称：福建检验所70%股权 （2）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （3）标的资产位于福建省长乐市数字福建产业园东湖路 33号 7号研发楼。 （4）标的资产成交价格：以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计 37,142,857.14元，其中标的公司以自有资金向北京贝瑞支付 26,000,000.00元、向汉兴景和支付11,142,857.14元。 2、标的公司概况： （1）标的公司名称：福建贝瑞和康医学检验所有限公司 （2）成立时间：2017年3月17日 （3）注册资本：5,000万元人民币 （4）注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼 （5）股权结构： 股东名称 股权比例 北京贝瑞和康生物技术有限公司 70%福州汉兴景和投资有限公司 30%合计 100%（6）经营范围：医疗服务；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学 检验专业；临床免疫、血清学专业；临床微生物学专业；临床细胞分子遗传学专 业；医学研究；健康咨询、健康管理(不含医疗行为)；技术检测；技术推广服务； 软件开发；仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、一类、二类医疗器械销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；医疗器械租赁；出租商业用房(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （7）标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币元 || |-| |2018年6月30日| |1,501,579.70| |23,329,508.39| |24,831,088.09| |66,903.99| |66,903.99| |24,764,184.10| |2018年1-6月| |-951,275.78| 上述2017年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （8）本次交易前，标的公司原始股东北京贝瑞、汉兴景和合计持有其100%股权，该股权不存在瑕疵及权属受限的情况，原始股东已放弃与本次交易相关的优先受让权。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.2.5条的规定，本次交易无需对交易标的进行评估或者审计。 4、本次交易完成后，标的公司的债权债务将由福建和瑞承担，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表中，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财以及该标的公司占用公司资金的情况。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检测平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、协议各方： 甲方（转让方）：福建贝瑞和康医学检验所有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东 甲方一：北京贝瑞和康生物技术有限公司 住所：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼8层 801 法定代表人：高扬 甲方二：福州汉兴景和投资有限公司 住所：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼 法定代表人：林亮 乙方（受让方）：福建和瑞基因科技有限公司 住所：福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号7号研发楼 法定代表人：周珺 2、本次股权转让方案 2.1标的股权 本次股权转让的标的股权为甲方合计持有的目标公司100%股权（包括甲方一所持有的70%股权，以及甲方二所持有的30%股权）及标的股权所对应的所有股东权利、权益及义务。 2.2标的股权实缴出资情况及出资义务转让 各方确认，截至本协议签署日，甲方一、甲方二持有目标公司股权以及履行实缴出资义务情况具体如下（目标公司的公司章程或其他任何资料与本协议约定不一致的，以本协议约定为准）： |||| |-|-|-| |持有目标公司股权比例|认缴目标公司出资额（元）|实缴出资额（元）| |70%|35,000,000.00|20,000,000.00| |30%|15,000,000.00|8,571,428.57| |100%|50,000,000.00|28,571,428.57| 各方同意，本次股权转让中，甲方转让给乙方的标的包括了各甲方尚未就标的股权实缴出资部分的出资义务，本次股权转让完成后，标的股权尚未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，甲方不再承担前述出资义务。 2.3交易价格 经协商，各方同意，本次股权转让交易价格在各甲方就标的股权已经实缴出 资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）进行定价，股权转让价格共计 37,142,857.14元，其中乙方应向甲方一支付 26,000,000.00元，乙方应向甲方二支付11,142,857.14元。 2.4交易价款支付进度 各方同意，本次股权转让价款的支付进度如下： （1）第一期：自本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款的50%，即向甲方一支付 13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。 （2）第二期：自标的股权过户至乙方之日（以标的股权过户相关工商登记变更手续办理完成为准，以下简称“股权交割日”）起 5个工作日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付其应收取的全部股权转让价款中剩余的50%，即向甲方一支付13,000,000.00元，向甲方二支付5,571,428.57元。 3、违约责任 自本协议签署之日起，任何一方出现单方终止本次股权转让或因可归责于一方的原因导致本次股权转让无法开展或实施的违约情形的，违约方应当于本次股权转让终止之日起 15个工作日内向守约方支付违约金。对于不同主体出现本条约定的违约情形，违约金具体金额及支付方式如下： 甲方一出现本条约定的违约情形的，甲方一应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即 5,200,000元）作为违约金，甲方一无需向甲方二支付违约金。 甲方二出现本条约定的违约情形的，甲方二应向乙方支付其应收取的全部股权转让价款的20%（即2,228,571.43元）作为违约金，甲方二无需向甲方一支付违约金。 乙方出现本条约定的违约情形的，乙方应分别向甲方一、甲方二支付其各自应收取的全部股权转让价款的20%作为违约金。特别的，如乙方仅对甲方一或甲方二的其中一方违约的，则乙方仅需向其违约的相对方支付前述违约金。 4、过渡期安排： 各方同意，自本协议签署之日起至股权交割日期间为本次股权转让过渡期，过渡期内，甲方保证以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，且未经乙方同意，甲方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其 所持目标公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等全部权益，亦不得在其所持目标公司股权上设定任何权利负担。 各方同意，过渡期内目标公司发生的损益不影响本次股权转让交易价格。 5、本协议于2018年8月21日签署，自各方签署之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士和监事周瑔先生同时在福建和瑞担任董事，未来公司将可能与福建和瑞发生关联交易，具体情况以预计该等事项发生前提交给董事会的审议结果为准；本次交易完成后公司不会与福建和瑞产生同业竞争且交易成后能够与其控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开，本次交易福建和瑞将以公司自有资金购买福建检验所100%股权；本次交易涉及北京贝瑞持有的北京检验所股权转让的情形，但不涉及高层人事变动。 七、本次交易目的和影响 1、交易的目的 本次交易标的公司福建检验所主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测服务，是开展基因检测的平台型公司，本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。 2、交易的影响 （1）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并财务报表中，福建检验所 2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。 （2）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 关联交易总金额为8,879万元，除日常关联交易外，无发生其他类型的关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见： 董事会在审议《关于股权转让暨关联交易的议案》前已取得了独立董事的事前认可，鉴于：1）肿瘤基因检测业务具有广阔的发展前景且检验所能为开展肿瘤基因检测提供平台支持；2）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。本次股权转让充分考虑了福建检验所现阶段及未来发展的前景，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意将以上议案提交董事会审议。 2、独立董事意见： （1）本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置。 （2）本次交易完成后，标的公司福建检验所将不再纳入公司合并报表中，福建检验所 2018年上半年实现净利润占公司实现净利润的-0.65%，占比较少，本次股权转让将不会对公司财务状况产生重大不利影响。 （3）本次交易中，公司通过在基因检测行业的领先地位和资源优势，将福建检验所股权转让给福建和瑞，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用，本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响。 （3）本次交易金额以北京贝瑞和汉兴景和就标的公司已经实缴出资金额的基础上溢价30%（即实缴出资额的130%）确定，其定价参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，根据平等、自愿原则，各投资者通过协商就本次交易的定价达成一致，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。 （4）本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》“第九章应披露的交易”、“第十章关联交易”及《主板信息披露业务备忘录 2号—交易和关联交易》等相关法律法规的规定，董事会表决程序合法，关联董事 ZHOUDAIXING（周代星）先生、WANGHONGXIA（王宏霞）女士已回避对本次交易的表决，不存在损害中小股东利益的情形。 （5）独立董事同意公司《关于股权转让暨关联交易的议案》。 十、独立财务顾问核查意见 本次股权转让是贝瑞基因将肿瘤业务独家授予福建和瑞后，为使福建和瑞拥有开展肿瘤业务的基因检测平台而进行的资源重新配置，能为福建和瑞开展肿瘤业务提供检测平台支持，最大的发挥资源配置的优势作用。其定价系各投资者根据平等、自愿原则，结合福建和瑞在获得检验所平台后的未来发展前景，参考了标的公司目前的财务状况、经营成果以及本次交易的商业条款后通过协商达成一致。本次股权转让将不会对公司经营成果产生重大不利影响，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形。 上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司股权转让暨关联交易的核查意见》的签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 董军峰 曾宏耀 中信建投证券股份有限公司年 月 日

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会2015年度工作报告 2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理，推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会2015年的工作总结如下：一、2015年经营成果 2015年度,在董事会及管理层的不懈努力下，公司通过深挖内部潜力，节降成本，外拓营销市场，对生产、销售进行精细化管理，取得了较好的成绩。公司全年实现营业收入 10.19亿元，较去年同期增长14.75%；公司全年实现净利润12,524万元，较去年增长28.77%；营业利润11,294万元,较去年同期增长35.07%。 2015年，是公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的重要一年，这一年公司取得了较好的经营业绩，为公司在 2016年 5月 4日成功在深圳证券交易所成功上市打下坚实的基础。 2015年度，公司已实现工厂化日产金针菇 304吨，真姬菇 26吨，香菇 130吨，合计工厂化食用菌日产能达460吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。此外，公司位于贵州毕节生产基地日产 130吨工厂化香菇项目已于 2015年三季度批量出菇销售。公司已在全国建立了上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，坚定不移地推动全国布局战略的实施。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化本次募投项目新增的产能 长期以来，公司注重研发投入，积极投入新产品的研发、提升现有产品品质和技术储备。公司不断深化营销服务模式，加强营销队伍建设。依托公司合理的产能布局，公司建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络, 2015年，公司将全国分为五个销售大区，在全国设立了30个销售办事处，共有营销人员 79名。相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地 掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。 2015年，公司进一步加强组织董事、监事以及高级管理人员对相关法律法规的学习，进一步规范公司的经营管理行为，为公司长期稳定发展奠定了基础。 公司内部管理积极推进制度化、规范化管理，进一步健全管理体制和内部控制。 二、公司董事会运行情况 2015年度公司董事会严格按照董事会议事规则及公司章程行使职权并共召开8次会议，具体内容如下： 时间 会议 议案 |||| |-|-|-| |2015 年2 月 25日|第二届董事会第五次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度及2014年度）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。3、审议《关于公司利润分配方案的议案》。4、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。5、审议《关于增加经营范围和通过新章程的议案》。6、审议《关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案》。7、审议《关于向东瑞盛世利融资租赁有限公司开展融资租赁的议案》。8、审议《关于广东雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案》。| |||| |-|-|-| |||9、审议《关于大方雪榕生物科技有限公司申请贷款的议案》。10、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。11、审议《关于修改公司章程（草案）及相关议事规则的议案》。12、审议《2014年董事（非独立董事）及高层管理人员履行职责情况及绩效考评的议案》。13、审议《2014年董事及高层管理人员的报酬数额和奖励方式的议案》。14、审议《2014年公司薪酬制度执行情况监督报告》。15、审议《2015年董事及高级管理人员薪酬计划的议案》。16、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。| |2015 年3 月 26日|第二届董事会第六次会议|1、审议《关于注销雪榕食品的议案》。2、审议《关于向温州银行上海分行申请贷款的议案》。3、审议《关于向广发银行上海分行申请贷款的议案》。4、审议《关于向平安银行上海黄浦支行申请贷款的议案》。5、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案》。| || |-| |6、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。7、审议《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。| 1、审议《关于<公司 2014年度董事会工作报告>的议案》。 2、审议《关于<公司 2014年度总经理工作报告> 2015年第二届董事会第 的议案》。 4月 30七次会议 日 3、审议《关于2014年度财务决算及2015年财务预算的议案》。 4、审议《关于向中国进出口银行上海分行申请贷款的议案》。 5、审议《关于向招商银行上海徐家汇支行申请授信的议案》。 6、审议《关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案》。 7、审议《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。 |||| |-|-|-| |2015 年5 月 25日|第二届董事会第八次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度、2014年度及截至 2015 年 3 月 31 日止 3 个月期间）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较| || |-| |表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。3、审议《关于公司未来重大资本支出的议案》。| 1、审议《关于长春高榕生物科技有限公司向中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行申请贷款的议案》。 2015年第二届董事会第 2、审议《关于威宁日产90吨金针菇项目的议案》。 8月5日九次会议 3、审议《关于银行贷款的议案》。 4、审议《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。 1、审议《关于延长公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》 2015年第二届董事会第 2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理 10月 16十次会议 日 本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》3、审议《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。 |||| |-|-|-| |2015 年11 月 18日|第二届董事会第十一次会议|1、审议《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司已审财务报表>（2012年度、2013 年度、2014年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间）的议案》。2、审议《关于批准会计师出具的四份报告 <内部| || |-| |控制审核报告>、<申报与原始财务报表差异比较表>、<主要税种纳税情况的专项说明>、<非经常性损益的专项说明>的议案》。| 1、审议《关于向上海农商银行奉贤支行申请贷款的议案》。 2、审议《关于广东雪榕生物科技有限公司向交通银行股份有限公司惠州分行申请贷款的议案》。 3、审议《关于向广发银行上海分行申请贷款的议 2015年第二届董事会第 案》。 12月 3十二次会议 4、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信日 的议案》。 5、审议《关于向上海浦东发展银行奉贤支行及其推荐机构申请授信的议案》。 6、审议《关于向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请贷款的议案》。 7、审议《关于向交通银行上海奉贤支行申请授信的议案》。 8、审议《关于山东雪榕生物科技有限公司向威海市商业银行德州分行申请贷款的议案》。 9、审议《关于山东雪榕生物科技有限公司开展设备融资租赁业务的议案》。 10、审议《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。 三、公司董事会下设专业委员会运作情况 工作。 2015年召开薪酬与考核委员会会议 1次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作。 2015年召开战略委员会会议 1次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作。 四、公司董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2015年董事会召集股东大会6次，按董事会议事规则和章程的要求向股东大会汇报工作，对于股东大会形成的各项决议，董事会认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保证各位股东的合法权益。 五、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司对外担保、关联交易、公司董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。 六、检查总经理工作情况 2015年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划，狠抓公司经营管理取得了可喜的成绩。 七、公司未来三年发展规划 1．公司制定并开始落实全国布局战略 公司将在未来三年内继续落实全国布局战略，进一步完善以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地的品种多样性生产布局，并将在暂未覆盖的区域进一步建设布局新的生产基地。 2．巩固并扩大在金针菇行业的领先优势 为了进一步扩大金针菇种植方面的的优势，贵州毕节基地日产 90吨的金针菇项目已完成立项，公司针对当前市场发展形势，结合自身条件，在未来三年内 将进一步做大金针菇业务，计划在2018年末将金针菇由报告期末的年产能10.94万吨扩大到15万吨，进一步强化巩固金针菇的市场占有率。 3．切入第一大菇种香菇的工厂化栽培 公司贵州毕节香菇生产基地已形成日产能 130吨的生产规模，并于 2015年三季度批量出菇销售，预计工厂化香菇项目将成为公司新的利润增长点。 4．大力发展双孢蘑菇的工厂化栽培 在我国，双孢蘑菇是年产量仅次于香菇、金针菇且适宜工厂化栽培的大宗品种，具有广阔的市场空间。公司将首先在德州开展双孢蘑菇的规模化栽培，并逐渐拓展到其他五大生产基地栽培，计划在 2018年末将双孢蘑菇年产量扩大到 6万吨，实现四大品种并驾齐驱的新局面。 5．完善菌种中心建设，开展新品种研发创新、多品种布局 本公司食用菌良种繁育基地建成并投入使用后，不同品种食用菌的工厂化生产具有一定的共性，公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势，继续研发创新，形成金针菇、真姬菇、香菇、双孢蘑菇、杏鲍菇、白灵菇等多品种齐头并进，大众品种和高端品种互补的优化布局，进一步体现规模效益。 公司杏鲍菇、白灵菇已完成工厂化栽培的中试生产；双孢菇工厂已经完成设计论证，具备了工厂化栽培的条件，预计未来三年上述菇种均可投入生产。 此外，公司将在新品种研发及规模化栽培工艺上继续投入，未来三年争取完成小平菇、滑子菇、灰树花（舞茸）、雪茸菌、茶树菇、牛肝菌、羊肚菌等品种工厂化生产的前期准备，为今后 5-10年公司发展高端、高价值的食用菌品种做好准备。 6．继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升公司盈利能力 未来三年内，公司将深入探索菌种种性，选育优化高产菌种；并通过进一步优化调控工艺、改良培养基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，争取到2017年末将金针菇生物转化率提高到170%以上，真姬菇生物转化提高率到115%以上。同时，公司将通过培训、相互观摩学习等方式，提高调控等关键岗位技术人员的技术水平，提高各工厂生产工艺的稳定性、进一步降低污染率、提高产品品质。 未来三年内，公司将适当增加或改进机械设备以提高生产效率，通过合理的计件工资管理体系和合理的分工安排来提高劳动效率，降低人力成本。进一步利用集团采购的优势，对原材料、包装资材等大宗物资采购实施招投标等方式降低采购成本。通过增加装瓶数等方式提高现有工厂利用率，降低单位产出分摊的固定成本。通过培养基配方优化，取得更合适、更经济的培养基配方降低单位生产成本。 7．加强品牌营销，提高市场占有率，强化渠道渗透，稳定销售价格 未来三年内，公司将继续结合雪榕品牌产品在消费终端的覆盖优势，突出产品无污染、无添加、无农药、无激素等符合现代食品消费观念的特征，进一步拉大与竞争对手的差距，提升产品定价空间和品牌溢价能力。 未来三年内，公司将在巩固中心城市市场占有率的基础上，依托分散在全国各地的生产基地，充分发挥运输半径覆盖优势，满足经销商及消费者对产品新鲜度、供货稳定性的需求，将销售渠道快速向中小城市下沉，进一步加强对二、三线城市的市场渗透，直通直达，销售渠道进一步扁平化，建立与地、县级客户的直通直达，使各级渠道保持稳定和可持续发展。 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2016年5月20日

深圳市易尚展示股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人深圳市易尚展示股份有限公司董事会现就提名周蕊女士为深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 √是□否 如否，请详细说明： 二、被提名人符合深圳市易尚展示股份有限公司章程规定的任职条件。 √是□否 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 √是□否 如否，请详细说明： 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市易尚展示股份有限公司及其附属企业任职。 √是□否 如否，请详细说明： 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市易尚展示股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √是□否 如否，请详细说明： 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市易尚展示股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √是□否 如否，请详细说明： 七、被提名人及其直系亲属不在深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 √是□否 如否，请详细说明： 八、被提名人不是为深圳市易尚展示股份有限公司或其附属企业、深圳市易尚展示股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √是□否 如否，请详细说明： 九、被提名人不在与深圳市易尚展示股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √是□否 如否，请详细说明： 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √是□否 如否，请详细说明： 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √是□否 如否，请详细说明： 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； √是□否 如否，请详细说明： 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √是□否 如否，请详细说明： 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √是□否 如否，请详细说明： 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。 √是□否 如否，请详细说明： 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明： 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √是□否 如否，请详细说明： 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作 业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √是□否 如否，请详细说明： 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √是□否 如否，请详细说明： 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √是□否 如否，请详细说明： 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。 √是□否 如否，请详细说明： 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √是□否 如否，请详细说明： 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。 √是□否 如否，请详细说明： 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。 √是□否 如否，请详细说明： 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √是□否 如否，请详细说明： 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。 √是□否 如否，请详细说明： 二十七、包括深圳市易尚展示股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳市易尚展示股份有限公司未连续担任独立 董事超过六年。 √是□否 如否，请详细说明： 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。 √是□否 如否，请详细说明： 二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形； √是□否□不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议32次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √是□否□不适用 如否，请详细说明： 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形； √是□否 如否，请详细说明： 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形； √是□否 如否，请详细说明： 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。 √是□否 如否，请详细说明： 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √是□否 如否，请详细说明： 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-079 深圳和而泰智能控制股份有限公司 关于公司实际控制人部分股份解除质押 暨办理股票质押式回购交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人刘建伟先生将其所持有的公司部分股份解除质押及办理股票质押式回 购交易的通知，具体情况如下： 刘建伟先生于2013年6月26日质押给国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）3,713,950高管锁定股；公司于2014年4月16日实施了权益分派（注：以资本公积金每10股转增5股），刘建伟先生质押给国信证券的部分高管锁定股5,358,750股，上述两笔股份合计为9,072,700股（占公司股份总数的5.46%）,已于2014年12月18日办理完毕解除质押的相关手续。 刘建伟先生将其持有公司的4,000,000高管锁定股（占本公司股份总数的2.41%）质押给安信证券股份有限公司用于股票质押式回购交易业务。上述股权质押登记手续已于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限从2014年12月16日起至2015年12月16日止。 截止本公告日，刘建伟先生持有公司股份37,695,000股，占本公司股份总数的22.70%；处于质押状态的股份累计数为19,120,000股，占其所持公司股份总数的50.72%，占公司股份总数的11.51%；尚余18,575,000股未质押。 特此公告。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 董事会 二〇一四年十二月二十三日

股票简称：金风科技 股票代码：002202新疆金风科技股份有限公司 XINJIANG GOLDWINDSCIENCE&TECHNOLOGY CO., LTD. （新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107号） A股配股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 二〇一九年三月十八日 A股配股说明书摘要声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本 A股配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本A股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本公司 A股配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司 A股配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 A股配股说明书摘要重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本公司A股配股说明书中有关风险因素的章节。 1、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告。 2、配股比例和数量 本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数，按照每 10股配售 1.9000股的比例向全体 H股股东配售。A股和 H股配股比例相同。 若以公司截至本 A股配股说明书摘要出具日的总股本 3,556,203,300股为基数测算，本次配售股份数量675,678,627股，其中A股配股股数552,167,067股， H股配股股数 123,511,560股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 3、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 4、公司主要股东新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司、安邦保险集团股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司、安邦养老保险股份有限公司，承诺将以现金方式全额认购其根据公司本次配股方案获得的可配售A股股份。 根据 2018年 7月 3日公司公告，公司股东安邦保险、安邦人寿、安邦养老及和谐健康于2018年6月29日签署了《关于新疆金风科技股份有限公司的股份 A股配股说明书摘要转让协议》，安邦保险、安邦人寿及安邦养老拟将其所持有金风科技全部A股普通股股份转让予和谐健康，于本次股权转让完成后该等公司将不再持有金风科技A股股份。 5、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次 A股配股采用代销方式发行。若本次 A股配股认购结束后，本公司 A股股东认购股票的数量未达到 A股拟配售股票数量百分之七十的，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的A股股东。 6、本公司A股配股说明书和本A股配股说明书摘要仅为在中国境内实施 A股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，本公司 A股配股说明书和本 A股配股说明书摘要中有关 H股配股的情况介绍也不应视作进行 H股配股的宣传。 7、股利分配政策相关事项提示 经公司现行有效《公司章程》第15.19条规定，在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。 公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。本公司于2015年度、2016年度、2017年度派发现金红利分别为13.13亿元、5.47亿元和7.11亿元，分别占当年归属于本公司股东净利润的46.08%、18.22%和23.28%。最近三年公司累计现金分红金额为 A股配股说明书摘要25.71亿元，占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的86.61%。 公司将2015-2017年当年剩余可供分配利润转入未分配利润留存以后年度分配。 为完善公司利润分配机制，提高利润分配决策的透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定，并按照深圳证券交易所的具体要求，制定了《新疆金风科技股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。 关于本公司股利分配政策的详细内容，请参见本公司A股配股说明书“第四节、十三、股利分配情况”。 8、公司预计募集资金总额（含发行费用，A股和 H股）不超过人民币474,418.30万元，本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于 Stockyard Hill风电场527.5MW项目、Moorabool North风电场150MW项目、补充流动资金及偿还公司有息负债。 9、公司特别提醒投资者注意下列风险： （1）政策风险 我国行业主管部门为扶持和鼓励可再生能源和风电行业发展，颁布了一系列的法律法规和政策，涉及行业规划、财政补贴、税收优惠，促进风电调度调配、电网消纳，此类政策有利于国内风力发电行业以及风电设备制造行业的发展。但如果将来行业政策发生不利变化，可能会对中国风电市场造成负面影响，从而对公司主要产品的生产和销售产生影响。 （2）弃风限电 报告期内，我国弃风限电逐年好转，但也出现了弃风南移现象。弃风限电主要受电网消纳的影响。我国的相关政策要求电网企业制定可再生能源发电配套电网设施建设规划，并纳入国家和省级电网发展规划，但是如果电网规划和建设的速度不及风电装机发展的速度，将影响到风力发电行业的发展，进而影响发行人的经营业绩。因此弃风限电在一定时期内仍将是制约风电发展的重要因素之一。 （3）客户需求下降的风险 发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者，公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例近40%，受行业发展及政策等因素影响，如果发行人客户的 A股配股说明书摘要业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受影响。 10、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 公司已根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施。具体内容详见本公司 A股配股说明书“第七节管理层讨论与分析八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施”。 11、本公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月30日，公司已于2019年 2月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 2018年业绩快报，2018年公司归属于上市公司股东的净利润为321,660.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 287,135.22万元。根据 2018年业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合配股的发行条件。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公司 A股配股说明书“风险因素”等相关章节。 A股配股说明书摘要第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆金风科技股份有限公司 英文名称：Xinjiang GoldwindScience&Technology Co., Ltd 中文简称：金风科技 股票代码：002202.SZ，2208.HK 法定代表人：武钢 成立日期：1998年2月17日 A股上市地：深圳证券交易所 H股上市地：香港联合交易所有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号 办公地址：北京市经济技术开发区博兴一路8号 电话号码：010-67511996 传真号码：010-67511985 网址：http://www.goldwind.cn 电子信箱：goldwind@goldwind.com.cn 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次配股的有关方案已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议、2018年6月12日召开的2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及2019年1月18日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。 本次发行经中国证监会“证监许可[2019]284号文”核准。 （二）发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。 A股配股说明书摘要（三）配股比例及配股数量 本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售1.9000股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同，股票价格相同。 若以公司截至本A股配股说明书摘要出具日的总股本3,556,203,300股为基数测算，本次配售股份数量675,678,627股，其中A股配股股数552,167,067股，H股配股股数123,511,560股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 （四）定价原则和配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （3）考虑募集资金投资项目的资金需求量； （4）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格为7.02元人民币每股。 本次配股价格根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。 （五）配售对象 本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股东。 A股配股说明书摘要主要股东承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配售A股股份。 （六）预计募集资金量及用途 本次发行预计总融资额不超过人民币474,418.30万元，其中，A股配股预计融资额（含发行费用）不超过人民币387,696.39万元，H股配股预计融资额（含发行费用）不超过人民币86,721.91万元。最终融资总额按照实际发行时的配股价格确定。本次配股募集资金在扣除发行费用后，将用于StockyardHill风电场527.5MW项目、MooraboolNorth风电场150MW项目、补充流动资金、偿还有息负债，各项目具体拟投入募集资金情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金金额| |1|Stockyard Hill风电场527.5MW项目|518,261.06|139,418.30| |2|Moorabool North风电场150MW项目|180,339.81|35,000.00| |3|补充流动资金|-|150,000.00| |4|偿还有息负债|-|150,000.00| |合计||-|474,418.30| 注：澳元兑人民币汇率按照2018年3月23日董事会召开日中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算换算。 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （七）募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。 （八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由 A股和 H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （九）发行方式 本次 A股发行采用向原股东配售（配股）方式进行，本次 H股发行方式请 见H股配股公告。 A股配股说明书摘要（十）承销方式及承销期 承销方式：本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。 本次配股承销期为本次 A股配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 （十一）A股配股发行时间 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体A股股东配售股份。 （十二）A股配股发行费用 本次 A股配股发行费用包括承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、发行手续费用、信息披露费及其他费用。本次发行费用具体明细如下： ||| |-|-| |项目|金额（万元）| |承销及保荐费用|【】| |审计验资费用|【】| |律师费用|【】| |发行手续费用|【】| |信息披露费及其他费用|【】| |发行费用合计|【】| （十三）A股配股发行日程安排 本次 A股配股股权登记日为 2019年 3月 20日（T日），本次配股的发行计划安排如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|配股安排|交易日|日期|停牌安排| |1|刊登A股配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告|T-2日|2019年3月18日|正常交易| |2|网上路演|T-1日|2019年3月19日|| |3|A股股权登记日|T日|2019年3月20日|| |4|A股配股缴款期、刊登配股提示性公告（5次）|T+1日—T+5日|2019年3月21日-3月27日|全天停牌| |5|登记公司网上清算|T+6日|2019年3月28日|| |6|刊登发行结果公告；发行成功的除权基准日，或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日|T+7日|2019年3月29日|正常交易| 注：以上时间均为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商） 将及时公告，修改本次发行日程。 A股配股说明书摘要（十四）A股配股申请上市证券交易所 深圳证券交易所。 （十五）A股配股发行证券的上市流通 本次 A股配股完成后，获配 A股股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 （十六）持有期限制 除相关法律法规规定外，本次发行的A股和H股不设持有期限制。 三、本次A股配股有关机构 （一）发行人：新疆金风科技股份有限公司 法定代表人：武钢 董事会秘书：马金儒 办公地址：北京市经济技术开发区博兴一路8号 电话：010-67511996 传真：010-67511985 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：石迪、吴俊 项目协办人：邬岳阳 项目组其他成员：袁先湧、黄知行、陈相君、王斐 办公地址：上海市广东路689号 电话：021-23219655 传真：021-63411627 （三）发行人律师事务所：竞天公诚律师事务所 事务所负责人：赵洋 经办律师：吴琥、宋沁忆 办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层1508 电话：010-65882200 传真：010-65882211 A股配股说明书摘要（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人（授权代表）：张明益 签字注册会计师：王宁、邬玉红 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （六）收款银行 开户银行：招商银行上海分行常德支行 户名：海通证券股份有限公司 账号：010900120510531 A股配股说明书摘要第二节 主要股东情况 截至2018年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股东性质| |1|香港中央结算（代理人）有限公司|64,859.82|18.24%|境外法人| |2|新疆风能有限责任公司|48,869.65|13.74%|国有法人| |3|中国三峡新能源有限公司|37,395.71|10.52%|国有法人| |4|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合|27,890.43|7.84%|其他| |5|和谐健康保险股份有限公司－万能产品|14,722.25|4.14%|其他| |6|全国社保基金一一三组合|6,793.41|1.91%|其他| |7|中央汇金资产管理有限责任公司|5,987.76|1.68%|国有法人| |8|武钢|5,221.72|1.47%|境内自然人| |9|全国社保基金一一五组合|4,146.06|1.17%|其他| |10|安邦养老保险股份有限公司－团体万能产品|3,110.92|0.87%|其他| A股配股说明书摘要第三节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告审计情况 发行人 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告均已经安永华明审计，并出具了安永华明(2016)审字第60794011_A01号、安永华明(2017)审字第60794011_A01号及安永华明(2018)审字第60794011_A01号标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务报告经安永华明审阅并出具了安永华明(2018)专字第60794011_A08号审阅报告。 公司已于2018年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露2018年第三季度报告，公司 2018年 1-9月财务报告未经审计。2018年前三季度，公司实现营业收入 1,781,563.00万元，同比增长4.76%；归属于母公司所有者的净利润241,901.44万元，同比增长5.35%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润230,148.18万元，同比增长7.30%。报告详情请参阅公司披露的相关公告。 二、报告期内财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31| |流动资产：||||| |货币资金|425,454.45|773,953.33|827,436.69|630,637.13| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1,264.00|2,593.73|-| |交易性金融资产|3,864.00|-|-|-| |可供出售金融资产|-|105,000.00|75,000.00|-| |应收票据及应收账款|1,995,742.22|1,704,821.99|1,674,645.55|1,452,638.17| |预付款项|132,265.21|70,110.13|58,854.60|46,772.06| |其他应收款|102,941.12|98,682.35|81,693.40|41,341.08| |存货|366,394.09|408,301.16|319,227.99|303,720.02| |划分为持有待售的资产|-|-|179,364.87|-| A股配股说明书摘要 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |合同资产|17,657.34|-||-||-|| |一年内到期的非流动资产|21,304.46|49,748.06||33,638.25||14,512.58|| |其他流动资产|100,495.46|96,251.67||57,206.94||39,043.15|| |流动资产合计|3,166,118.36|3,308,132.70||3,309,662.01||2,528,664.19|| |非流动资产：|||||||| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1.79||198.58||412.10|| |衍生金融资产|7,859.83|1,605.25||-||-|| |其他非流动金融资产|53,029.88|-||-||-|| |其他权益工具投资|55,841.89|-||-||-|| |可供出售金融资产|-|116,821.00||119,132.46||90,112.08|| |债权投资|27,529.88|-||-||-|| |持有至到期投资|-|4,999.61||4,999.52||-|| |长期应收款|810,465.32|711,600.36||443,996.17||376,077.93|| |长期股权投资|264,918.63|239,074.49||130,796.23||104,719.95|| |投资性房地产|12,215.14|6,790.42||7,080.03||7,369.64|| |固定资产|1,918,606.03|1,807,967.52||1,709,355.82||953,944.24|| |在建工程|481,675.95|475,880.35||238,513.29||747,566.99|| |无形资产|300,107.42|246,928.79||100,259.23||70,557.99|| |开发支出|30,491.51|8,736.26||6,554.34||3,097.39|| |商誉|49,064.35|49,760.06||47,442.86||31,625.88|| |长期待摊费用|7,291.92||5,883.98||5,738.06||5,959.95| |递延所得税资产|161,637.54|160,138.50||151,739.05||133,843.61|| |其他非流动资产|135,239.20|134,462.87||168,248.84||203,288.13|| |非流动资产合计|4,315,974.51|3,970,651.24||3,134,054.49||2,728,575.90|| |资产总计|7,482,092.87|7,278,783.94||6,443,716.50||5,257,240.08|| |流动负债：|||||||| |短期借款|208,965.12|205,492.56||180,365.42||131,947.40|| |应付票据及应付账款|1,433,093.75|1,525,688.22||1,447,272.07||1,427,461.78|| |预收款项|1,653.38|465,815.74||322,505.29||188,939.39|| |合同负债|396,452.58|-||-||-|| |应付职工薪酬|28,560.59|62,899.98||66,733.50||60,653.58|| |应交税费|37,222.91|33,540.75||61,005.54||70,526.24|| |其他应付款|223,542.47|90,046.95||74,451.47||44,083.04|| |划分为持有待售的负债|-|-||65,009.99||-|| |一年内到期的非流动负债|338,691.22|399,218.66||89,043.43||43,256.53|| |其他流动负债|2,096.25|-||-||-|| |预计负债|149,683.40|177,328.85||159,911.10||129,021.16|| |流动负债合计|2,819,961.68|2,960,031.72||2,466,297.81||2,095,889.12|| |非流动负债：|||||||| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |衍生金融负债|327.51|-|-|-| |长期借款|1,827,883.38|1,507,604.11|1,186,654.57|838,857.07| |应付债券|66,922.50|80,976.89|355,249.28|237,205.36| |长期应付款|114,702.17|92,313.39|86,429.88|91,338.02| |预计负债|167,471.45|209,689.07|236,676.89|220,269.94| |递延收益|32,051.34|35,426.61|32,442.02|28,811.26| |递延所得税负债|64,556.22|45,242.04|10,086.61|5,808.92| |非流动负债合计|2,273,914.59|1,971,252.12|1,907,539.25|1,422,290.58| |负债合计|5,093,876.27|4,931,283.83|4,373,837.07|3,518,179.70| |所有者权益：||||| |股本|355,620.33|355,620.33|273,554.10|273,554.10| |其他权益工具|149,511.85|149,511.85|149,511.85|-| |其中：永续债|149,511.85|149,511.85|149,511.85|-| |资本公积|817,156.29|817,518.24|818,529.51|819,480.30| |其他综合（亏损）/收益|-32,766.07|17,087.36|-11,323.18|-20,240.49| |盈余公积|119,731.93|119,731.93|109,442.59|81,617.71| |未分配利润|890,291.70|809,199.64|657,900.34|521,732.99| |归属于母公司股东权益合计|2,299,546.02|2,268,669.35|1,997,615.20|1,676,144.61| |少数股东权益|88,670.58|78,830.76|72,264.23|62,915.78| |所有者权益合计|2,388,216.60|2,347,500.11|2,069,879.43|1,739,060.39| |负债和所有者权益总计|7,482,092.87|7,278,783.94|6,443,716.50|5,257,240.08| 2、合并利润表 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |一、营业总收入|1,102,967.19|2,512,945.60|2,639,582.93|3,006,209.96| |营业收入|1,102,967.19|2,512,945.60|2,639,582.93|3,006,209.96| |二、营业总成本|969,963.98|2,311,526.42|2,375,023.08|2,735,107.91| |营业成本|759,039.31|1,753,045.78|1,867,141.41|2,209,301.32| |税金及附加|5,824.77|16,092.89|16,464.94|16,586.10| |销售费用|50,549.32|190,578.45|203,278.61|275,706.61| |管理费用|53,049.62|147,184.08|115,865.11|101,747.17| |研发费用|37,536.99|100,125.75|75,096.25|61,828.48| |财务费用|51,287.17|78,583.06|75,989.79|49,143.52| |其中：利息费用|52,396.55|81,778.20|68,664.97|55,568.14| |利息收入|-8,752.39|-7,504.20|-7,741.22|-12,825.65| |资产减值（损失转回）/损失|-2,129.53|25,916.41|21,186.97|20,794.72| |信用减值损失|14,806.33|-|-|-| |加：其他收益|10,555.23|30,019.06|-|-| |投资收益（损失以“－”号填列）|35,093.30|121,290.94|62,185.59|36,232.75| |其中：对联营企业和合营企业的投资|27,483.88|21,031.04|19,175.13|16,153.74| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |收益||||| |公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,503.77|-1,566.89|2,362.39|-2,246.47| |资产处置收益（损失以“－”号填列）|-465.09|-294.20|-238.62|-| |三、营业利润|179,690.43|350,868.09|328,869.20|305,088.32| |加：营业外收入|228.34|822.86|28,749.44|24,253.02| |减：营业外支出|482.61|2,635.35|2,423.01|4,658.37| |四、利润总额|179,436.17|349,055.60|355,195.63|324,682.97| |减：所得税费用|18,945.05|34,174.93|44,622.44|37,143.85| |五、净利润|160,491.12|314,880.66|310,573.19|287,539.12| |减：少数股东损益|7,493.26|9,414.97|10,275.00|2,589.42| |归属于母公司股东的净利润|152,997.86|305,465.69|300,298.20|284,949.70| |加：其他综合收益|-24,046.67|28,410.54|8,917.31|-7,164.94| |六、综合收益总额|136,444.45|343,291.20|319,490.50|280,374.18| |归属于少数股东的综合收益总额|7,493.26|9,414.97|10,275.00|2,589.42| |归属于母公司普通股东综合收益总额|128,951.19|333,876.23|309,215.51|277,784.76| |七、每股收益：||||| |基本每股收益|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| |稀释每股收益|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| 3、合并现金流量表 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |一、经营活动产生的现金流量：||||| |销售商品、提供劳务收到的现金|809,934.34|2,304,183.94|2,172,303.15|2,258,626.89| |收到的税费返还|10,208.62|30,814.41|25,521.38|23,929.05| |收到其他与经营活动有关的现金|35,619.75|102,078.00|70,969.13|105,545.48| |经营活动现金流入小计|855,762.72|2,437,076.36|2,268,793.66|2,388,101.43| |购买商品、接受劳务支付的现金|811,546.61|1,509,829.16|1,390,931.05|1,409,281.73| |支付给职工以及为职工支付的现金|138,541.69|211,013.27|162,706.31|120,661.51| |支付的各项税费|55,257.57|188,887.49|203,983.83|220,796.07| |支付其他与经营活动有关的现金|118,533.04|225,001.55|200,918.19|159,749.29| |经营活动现金流出小计|1,123,878.91|2,134,731.48|1,958,539.38|1,910,488.61| |经营活动产生的现金流量净额|-268,116.20|302,344.88|310,254.27|477,612.82| |二、投资活动产生的现金流量：||||| |收回投资收到的现金|179,038.41|23,735.96|65,466.67|13,452.99| |取得投资收益收到的现金|7,574.09|31,272.60|21,351.18|29,935.71| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|175.22|454.81|4,461.59|1,415.82| |处置子公司及其他营业单位收到的|-|29,710.73|4,526.13|24,180.47| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |现金净额||||| |收到其他与投资活动有关的现金|1,476.95|30,713.97|16,899.11|9,150.49| |投资活动现金流入小计|188,264.68|115,888.07|112,704.67|78,135.49| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|251,434.95|490,536.46|565,260.76|746,411.23| |投资支付的现金|26,025.18|117,655.62|195,325.00|23,566.65| |取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|47,770.40|180,401.68|26,380.33|15,374.29| |支付其他与投资活动有关的现金|1,743.25|37,089.03|26,851.43|17,300.38| |投资活动现金流出小计|326,973.78|825,682.80|813,817.52|802,652.55| |投资活动产生的现金流量净额|-138,709.10|-709,794.73|-701,112.85|-724,517.06| |三、筹资活动产生的现金流量：||||| |吸收投资收到的现金|1,957.50|6,489.50|154,699.46|46,630.89| |取得借款所收到的现金|484,729.59|813,907.84|750,704.40|523,656.40| |收到其他与筹资活动有关的现金|1,077.40|221.62|1,627.78|3,469.49| |发行债券收到的现金|-|-|120,290.00|232,188.85| |筹资活动现金流入小计|487,764.49|820,618.96|1,027,321.64|805,945.63| |偿还债务支付的现金|262,963.11|332,734.32|294,681.50|716,856.05| |分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|54,608.95|145,716.02|205,359.88|180,968.70| |其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|85.99|3,653.77|7,313.63|2,503.87| |支付其他与筹资活动有关的现金|10,667.08|3,979.58|2,626.23|5,102.09| |筹资活动现金流出小计|328,239.13|482,429.93|502,667.61|902,926.84| |筹资活动产生的现金流量净额|159,525.36|338,189.03|524,654.03|-96,981.21| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,338.18|-8,767.11|4,707.80|5,645.87| |五、现金及现金等价物净增加额|-251,638.12|-78,027.93|138,503.26|-338,239.57| |加：期初现金及现金等价物余额|674,618.35|752,646.28|614,143.02|952,382.60| |六、期末现金及现金等价物余额|422,980.23|674,618.35|752,646.28|614,143.02| A股配股说明书摘要4、合并所有者权益变动表 （1）2018年1-6月 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计| ||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||| |||优先股|永续债|其他|||||||||| |一、上年期末余额|355,620.33||149,511.85||817,518.24||17,087.36||119,731.93||809,199.64|78,830.76|2,347,500.11| |加：会计政策变更|||||||-25,806.77||||6,318.27||-19,488.50| |前期差错更正|||||||||||||| |同一控制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| |二、本年期初余额|355,620.33||149,511.85||817,518.24||-8,719.41||119,731.93||815,517.91|78,830.76|2,328,011.61| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-361.95||-24,046.67||||74,773.79|9,839.82|60,205.00| |（一）综合收益总额|||||||-24,046.67||||152,997.86|7,493.26|136,444.45| |（二）所有者投入和减少资本|||||-361.95|||||||2,432.55|2,070.60| |1．股东投入的普通股||||||||||||1,957.50|1,957.50| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||| A股配股说明书摘要 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||| |4．其他|||-361.95|||||475.05|113.10| |（三）利润分配|||||||-78,224.07|-85.99|-78,310.05| |1．提取盈余公积|||||||||| |2．提取一般风险准备|||||||||| |3．对所有者（或股东）的分配|||||||-71,124.07|-85.99|-71,210.05| |4．其他|||||||-7,100.00|-|-7,100.00| |（四）所有者权益内部结转|||||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||||| |4．其他|||||||||| |（五）专项储备|||||||||| |1．本期提取||||||816.52|||816.52| |2．本期使用||||||-816.52|||-816.52| |（六）其他|||||||||| |四、本期期末余额|355,620.33|149,511.85|817,156.29|-32,766.07|119,731.93||890,291.70|88,670.58|2,388,216.60| （2）2017年度 单位：万元 A股配股说明书摘要 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计| ||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||| |||优先股|永续债|其他|||||||||| |一、上年期末余额|273,554.10||149,511.85||818,529.51||-11,323.18||109,442.59||657,900.34|72,264.23|2,069,879.43| |加：会计政策变更|||||||||||||| |前期差错更正|||||||||||||| |同一控制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| |二、本年期初余额|273,554.10||149,511.85||818,529.51||-11,323.18||109,442.59||657,900.34|72,264.23|2,069,879.43| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|82,066.23||||-1,011.27||28,410.54||10,289.34||151,299.30|6,566.53|277,620.67| |（一）综合收益总额|||||||28,410.54||||305,465.69|9,414.97|343,291.20| |（二）所有者投入和减少资本|||||-1,011.27|||||||805.33|-205.94| |1．股东投入的普通股||||||||||||6,489.50|6,489.50| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||| |4．其他|||||-1,011.27|||||||-5,684.17|-6,695.44| |（三）利润分配|82,066.23||||||||10,289.34||-154,166.39|-3,653.77|-65,464.59| |1．提取盈余公积|||||||||10,289.34||-10,289.34||| A股配股说明书摘要 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |2．提取一般风险准备|||||||||| |3．对所有者（或股东）的分配|82,066.23||||||-136,777.05|-3,653.77|-58,364.59| |4．其他|||||||-7,100.00||-7,100.00| |（四）所有者权益内部结转|||||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||||| |4．其他|||||||||| |（五）专项储备|||||||||| |1．本期提取|||||3,379.74||||3,379.74| |2．本期使用|||||-3,379.74||||-3,379.74| |（六）其他|||||||||| |四、本期期末余额|355,620.33|149,511.85|817,518.24|17,087.36||119,731.93|809,199.64|78,830.76|2,347,500.11| （3）2016年度 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计| ||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||| |||优先股|永续债|其他|||||||||| |一、上年期末余额|273,554.10||||819,480.30||-20,240.49||81,617.71||521,732.99|62,915.78|1,739,060.39| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |加：会计政策变更||||||||| |前期差错更正||||||||| |同一控制下企业合并||||||||| |其他||||||||| |二、本年期初余额|273,554.10||819,480.30|-20,240.49|81,617.71|521,732.99|62,915.78|1,739,060.39| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||| |||149,511.85|-950.79|8,917.31|27,824.88|136,167.35|9,348.45|330,819.05| |（一）综合收益总额||||8,917.31||300,298.20|10,275.00|319,490.50| |（二）所有者投入和减少资本||||||||| |||149,511.85|-950.79||||6,387.08|154,948.14| |1．股东投入的普通股|||||||5,187.61|5,187.61| |2．其他权益工具持有者投入资本||||||||| |||149,511.85||||||149,511.85| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||| |4．其他|||-950.79||||1,199.47|248.68| |（三）利润分配|||||27,824.88|-164,130.84|-7,313.63|-143,619.60| |1．提取盈余公积|||||27,824.88|-27,824.88||| |2．提取一般风险准备||||||||| |3．对所有者（或股东）的分配||||||||| |||||||-131,305.97|-7,313.63|-138,619.60| |4．其他||||||-5,000.00||-5,000.00| A股配股说明书摘要 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |（四）所有者权益内部结转|||||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||||| |4．其他|||||||||| |（五）专项储备|||||||||| |1．本期提取|||||2,849.12||||2,849.12| |2．本期使用|||||-2,849.12||||-2,849.12| |（六）其他|||||||||| |四、本期期末余额|273,554.10|149,511.85|818,529.51|-11,323.18||109,442.59|657,900.34|72,264.23|2,069,879.43| （4）2015年度 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计| ||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||| |||优先股|永续债|其他|||||||||| |一、上年期末余额|269,458.80||||794,211.15||-13,075.55||65,235.06||360,949.45|45,922.03|1,522,700.95| |加：会计政策变更|||||||||||||| |前期差错更正|||||||||||||| |同一控制下企业合并|||||||||||||| A股配股说明书摘要 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |其他|||||||| |二、本年期初余额|269,458.80|794,211.15|-13,075.55|65,235.06|360,949.45|45,922.03|1,522,700.95| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||| ||4,095.30|25,269.15|-7,164.94|16,382.65|160,783.53|16,993.75|216,359.44| |（一）综合收益总额|||-7,164.94||284,949.70|2,589.42|280,374.18| |（二）所有者投入和减少资本|||||||| ||4,095.30|25,269.15||||16,908.20|46,272.65| |1．股东投入的普通股|4,095.30|29,535.79||||12,999.80|46,630.89| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||| |4．其他||-4,266.64||||3,908.40|-358.24| |（三）利润分配||||16,382.65|-124,166.17|-2,503.87|-110,287.39| |1．提取盈余公积||||16,382.65|-16,382.65||| |2．提取一般风险准备|||||||| |3．对所有者（或股东）的分配|||||||| ||||||-107,783.52|-2,503.87|-110,287.39| |4．其他|||||||| |（四）所有者权益内部结转|||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||||| |4．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取||||2,525.18||||2,525.18| |2．本期使用||||-2,525.18||||-2,525.18| |（六）其他||||||||| |四、本期期末余额|273,554.10|819,480.30|-20,240.49||81,617.71|521,732.99|62,915.78|1,739,060.39| A股配股说明书摘要（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|| |流动资产：|||||||| |货币资金|179,989.90|318,176.79||432,614.77||413,901.46|| |交易性金融资产|2,600.00|-||-||-|| |可供出售金融资产|-|105,000.00||75,000.00||-|| |应收票据及应收账款|1,204,235.58||1,115,704.60||1,224,623.14||973,443.35| |预付款项|56,886.08|28,802.28||27,664.04||15,726.96|| |其他应收款|762,812.42||667,102.96||569,720.19||655,378.55| |存货|150,570.82|180,084.15||148,830.29||163,638.95|| |其他流动资产|14,500.43|16,617.20||12,410.30||5,329.31|| |流动资产合计|2,371,595.23|2,431,487.98||2,490,862.72||2,227,418.58|| |非流动资产：|||||||| |其他权益工具投资|10,240.00|-||-||-|| |可供出售金融资产|-|240.00||240.00||-|| |债权投资|9,988.02|-||-||-|| |持有至到期投资|-|4,999.61||4,999.52||-|| |长期应收款|480,570.63|453,621.18||254,059.39||279,107.66|| |长期股权投资|1,217,377.74|1,217,464.07||1,213,043.13||1,071,726.87|| |投资性房地产|5,959.63|6,066.52||6,280.31||6,494.10|| |固定资产|21,160.83|20,754.18||17,285.63||14,931.64|| |在建工程|1,391.16|989.56||296.95||10.36|| |无形资产|14,219.73|14,932.38||8,705.98||5,599.80|| |开发支出|17,769.72|15,679.21||18,319.15||2,423.07|| |长期待摊费用|-|-||44.48||167.26|| |递延所得税资产|56,623.00|64,187.40||64,793.24||55,543.32|| |其他非流动资产|-|-||17,506.16||17,409.20|| |非流动资产合计|1,835,300.46|1,798,934.11||1,605,573.94||1,453,413.29|| |资产总计|4,206,895.69|4,230,422.09||4,096,436.66||3,680,831.88|| |流动负债：|||||||| |短期借款|208,404.19|133,615.83||165,587.36||131,947.40|| |应付票据及应付账款|1,093,625.77||1,038,996.21||1,024,368.35||953,967.51| |预收款项|-|330,198.62||253,019.02||164,023.90|| |合同负债|297,523.03|-||-||-|| |应付职工薪酬|17,691.77|21,287.00||22,814.57||22,869.90|| |应交税费|14,368.24|1,009.91||21,342.91||34,777.89|| |其他应付款|528,826.96||464,947.65||375,891.45||600,519.48| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |一年内到期的非流动负债|24,566.38|103,970.98|18,423.65|-| |预计负债|111,075.79|136,792.93|124,378.94|98,001.87| |流动负债合计|2,296,082.14|2,230,819.13|2,005,826.26|2,006,107.95| |非流动负债：||||| |长期借款|1,600.00|1,700.00|36,585.00|32,468.00| |应付债券|66,922.50|80,976.89|151,934.09|49,580.87| |长期应付款|67,032.99|60,306.01|59,166.09|68,783.33| |预计负债|119,328.34|164,837.36|188,548.02|160,310.11| |递延收益-非流动负债|5,794.86|8,483.43|12,253.87|12,819.88| |非流动负债合计|260,678.69|316,303.69|448,487.07|323,962.18| |负债合计|2,556,760.83|2,547,122.82|2,454,313.33|2,330,070.13| |所有者权益（或股东权益）：||||| |实收股本（或股本）|355,620.33|355,620.33|273,554.10|273,554.10| |其它权益工具|149,511.85|149,511.85|149,511.85|-| |其中：永续债|149,511.85|149,511.85|149,511.85|-| |资本公积|826,471.05|826,471.05|826,471.05|826,471.05| |其它综合收益|-81.67|-63.56|-156.91|-63.85| |盈余公积|119,837.59|119,837.59|109,548.25|81,723.37| |未分配利润|198,775.71|231,922.01|283,195.00|169,077.07| |所有者权益合计|1,650,134.85|1,683,299.27|1,642,123.33|1,350,761.75| |负债和所有者权益总计|4,206,895.69|4,230,422.09|4,096,436.66|3,680,831.88| 2、母公司利润表 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |一、营业总收入|655,857.29|1,595,562.57|1,827,044.74|1,863,639.41| |营业收入|655,857.29|1,595,562.57|1,827,044.74|1,863,639.41| |二、营业总成本|595,514.66|1,562,485.26|1,721,467.62|1,722,106.15| |营业成本|544,594.21|1,334,676.13|1,516,727.95|1,526,715.19| |税金及附加|2,259.68|6,270.46|8,601.34|7,445.94| |销售费用|32,203.77|139,413.11|143,718.47|151,341.79| |管理费用|6,867.22|18,104.97|15,261.37|26,567.49| |研发费用|11,557.23|66,005.20|40,346.72|18,768.77| |财务费用|-4,703.95|-1,404.12|-6,910.93|-10,766.88| |其中：利息费用|5,138.58|9,053.09|17,824.40|9,793.54| |利息收入|-13,316.90|-22,016.29|-26,923.01|-19,897.68| |资产减值（损失转回）/损失|-3,524.28|-580.49|3,722.70|2,033.84| |信用减值损失|6,260.78|||| |加：其他收益|3,403.98|12,664.73|-|-| |投资收益|5,284.20|65,478.45|179,758.61|39,650.87| |其中：对联营企业和合营企业|-|178.46|717.26|438.37| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |的投资收益||||| |资产处置损益|-98.18|3.77|-94.77|-| |三、营业利润|68,932.64|111,224.26|285,240.96|181,184.13| |加：营业外收入|24.65|212.48|9,518.04|6,687.13| |减：营业外支出|229.98|419.63|629.36|2,678.56| |四、利润总额|68,727.31|111,017.11|294,129.64|185,192.70| |减：所得税费用|10,458.64|8,123.71|15,880.87|21,366.18| |五、净利润|58,268.66|102,893.40|278,248.77|163,826.52| |六、其他综合收益的税后净额|-18.11|93.35|-93.07|-78.87| |七、综合收益总额|58,250.56|102,986.76|278,155.70|163,747.65| 3、母公司现金流量表 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |一、经营活动产生的现金流量：||||| |销售商品、提供劳务收到的现金|464,807.23|1,414,811.88|1,421,658.82|1,422,809.83| |收到的税费返还|1,573.07|8,093.24|1,481.18|1,245.80| |收到其他与经营活动有关的现金|269,690.42|101,796.25|41,791.99|78,827.66| |经营活动现金流入小计|736,070.71|1,524,701.37|1,464,931.99|1,502,883.29| |购买商品、接受劳务支付的现金|591,165.05|1,059,683.89|1,406,406.05|1,648,969.12| |支付给职工以及为职工支付的现金|15,136.69|27,759.70|24,898.88|24,123.22| |支付的各项税费|3,920.08|68,861.87|100,519.99|89,605.66| |支付其他与经营活动有关的现金|246,558.47|355,401.93|112,689.16|83,757.66| |经营活动现金流出小计|856,780.29|1,511,707.39|1,644,514.08|1,846,455.65| |经营活动产生的现金流量净额|-120,709.57|12,993.98|-179,582.09|-343,572.36| |二、投资活动产生的现金流量：||||| |收回投资收到的现金|152,400.00|-|-|71.75| |取得投资收益收到的现金|4,630.52|142,963.10|1,800.35|57,570.75| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|62.05|33.59|5.00|17.97| |收到其他与投资活动有关的现金|123,799.63|218,378.48|825,927.01|813,395.23| |投资活动现金流入小计|280,892.21|361,375.17|827,732.36|871,055.70| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,917.21|6,992.35|7,176.83|3,027.41| |投资支付的现金|15,928.50|87,740.55|220,959.00|104,164.00| |支付其他与投资活动有关的现金|201,135.48|318,537.18|568,845.13|507,715.04| |投资活动现金流出小计|219,981.19|413,270.08|796,980.96|614,906.45| |投资活动产生的现金流量净额|60,911.02|-51,894.91|30,751.40|256,149.25| |三、筹资活动产生的现金流量：||||| |吸收投资收到的现金|-|-|149,511.85|33,631.09| A股配股说明书摘要 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |取得银行借款及发行债券收到的现金|74,752.54||||||| ||||147,615.82||309,689.53||242,044.22| |收到其他与筹资活动有关的现金|-|-||-||183,039.53|| |筹资活动现金流入小计|74,752.54|147,615.82||459,201.38||458,714.84|| |偿还债务所支付的现金|93,171.70|198,817.73||152,765.10||534,692.21|| |分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|12,214.25|73,089.80||138,582.78||130,520.76|| |支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,211.58||381.76||2,563.79|| |筹资活动现金流出小计|105,385.95|273,119.10||291,729.64||667,776.77|| |筹资活动产生的现金流量净额|-30,633.40|-125,503.28||167,471.75||-209,061.93|| |四、汇率变动对现金的影响|2,245.06|-33.77||72.25||210.27|| |五、现金及现金等价物净增加额|-88,186.90|-164,437.97||18,713.31||-296,274.77|| |加：期初现金及现金等价物余额|268,176.79|432,614.77||413,901.46||710,176.23|| |六、期末现金及现金等价物余额|179,989.90|268,176.79||432,614.77||413,901.46|| A股配股说明书摘要4、母公司所有者权益变动表 （1）2018年1-6月 单位：万元 |||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|股本||其他权益工具||||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|| ||||优先股|永续债||其他||||||||||||| |一、上年期末余额||355,620.33|||149,511.85|||826,471.05|||-63.56|||119,837.59||231,922.01||1,683,299.27| |加：会计政策变更||||||||||||||||-13,190.90||-13,190.90| |前期差错更正||||||||||||||||||| |其他||||||||||||||||||| |二、本年期初余额||355,620.33|||149,511.85|||826,471.05|||-63.56|||119,837.59||218,731.11||1,670,108.36| |三、本期增减变动金额||||||||||||||||||| |（一）综合收益总额|||||||||||-18.11|||||58,268.66||58,250.56| |（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||||||| |1．股东投入的普通股||||||||||||||||||| |2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||||||| |4．其他||||||||||||||||||| |（三）利润分配||||||||||||||||||| |1．提取盈余公积||||||||||||||||||| |2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||||-71,124.07||-71,124.07| |3．其他||||||||||||||||-7,100.00||-7,100.00| |（四）所有者权益内部结转||||||||||||||||||| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |1．资本公积转增股本||||||||| |2．盈余公积转增股本||||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||||| |4．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取|||||465.22|||465.22| |2．本期使用|||||-465.22|||-465.22| |（六）其他||||||||| |四、本期期末余额|355,620.33|149,511.85|826,471.05|-81.67||119,837.59|198,775.71|1,650,134.85| （2）2017年度 单位：万元 |||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|股本||其他权益工具||||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|| ||||优先股|永续债||其他||||||||||||| |一、上年期末余额||273,554.10|||149,511.85|||826,471.05|||-156.91|||109,548.25||283,195.00||1,642,123.33| |加：会计政策变更||||||||||||||||||| |前期差错更正||||||||||||||||||| |其他||||||||||||||||||| |二、本年期初余额||273,554.10|||149,511.85|||826,471.05|||-156.91|||109,548.25||283,195.00||1,642,123.33| |三、本期增减变动金额||82,066.23|||||||||93.35|||10,289.34||-51,272.99||41,175.94| |（一）综合收益总额|||||||||||93.35|||||102,893.40||102,986.76| |（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||||||| |1．股东投入的普通股||||||||||||||||||| |2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||||||| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||| |4．其他||||||||| |（三）利润分配|82,066.23|||||10,289.34|-154,166.39|-61,810.82| |1．提取盈余公积||||||10,289.34|-10,289.34|| |2．对所有者（或股东）的分配|82,066.23||||||-136,777.05|-54,710.82| |3．其他|||||||-7,100.00|-7,100.00| |（四）所有者权益内部结转||||||||| |1．资本公积转增股本||||||||| |2．盈余公积转增股本||||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||||| |4．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取|||||1,304.70|||1,304.70| |2．本期使用|||||-1,304.70|||-1,304.70| |（六）其他||||||||| |四、本期期末余额|355,620.33|149,511.85|826,471.05|-63.56||119,837.59|231,922.01|1,683,299.27| （3）2016年度 单位：万元 ||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|股本||其他权益工具|||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|| ||||优先股|永续债|其他||||||||||||| |一、上年期末余额||273,554.10|||||826,471.05|||-63.85|||81,723.37||169,077.07||1,350,761.75| |加：会计政策变更|||||||||||||||||| |前期差错更正|||||||||||||||||| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |其他||||||||| |二、本年期初余额|273,554.10||826,471.05|-63.85||81,723.37|169,077.07|1,350,761.75| |三、本期增减变动金额||149,511.85||-93.07||27,824.88|114,117.92|291,361.58| |（一）综合收益总额||||-93.07|||278,248.77|278,155.70| |（二）所有者投入和减少资本||149,511.85||||||149,511.85| |1．股东投入的普通股||||||||| |2．其他权益工具持有者投入资本||149,511.85||||||149,511.85| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||| |4．其他||||||||| |（三）利润分配||||||27,824.88|-164,130.84|-136,305.97| |1．提取盈余公积||||||27,824.88|-27,824.88|| |2．对所有者（或股东）的分配|||||||-131,305.97|-131,305.97| |3．其他|||||||-5,000.00|-5,000.00| |（四）所有者权益内部结转||||||||| |1．资本公积转增股本||||||||| |2．盈余公积转增股本||||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||||| |4．其他||||||||| |（五）专项储备||||||||| |1．本期提取|||||1,356.94|||1,356.94| |2．本期使用|||||-1,356.94|||-1,356.94| |（六）其他||||||||| |四、本期期末余额|273,554.10|149,511.85|826,471.05|-156.91||109,548.25|283,195.00|1,642,123.33| （4）2015年度 A股配股说明书摘要单位：万元 ||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|股本||其他权益工具|||资本公积||减：库存股|其他综合收益||专项储备|盈余公积||未分配利润||所有者权益合计|| ||||优先股|永续债|其他||||||||||||| |一、上年期末余额||269,458.80|||||796,935.26|||15.02|||65,340.72||129,416.73||1,261,166.53| |加：会计政策变更|||||||||||||||||| |前期差错更正|||||||||||||||||| |其他|||||||||||||||||| |二、本年期初余额||269,458.80|||||796,935.26|||15.02|||65,340.72||129,416.73||1,261,166.53| |三、本期增减变动金额||4,095.30|||||29,535.79|||-78.87|||16,382.65||39,660.35||89,595.22| |（一）综合收益总额||||||||||-78.87|||||163,826.52||163,747.65| |（二）所有者投入和减少资本||4,095.30|||||29,535.79||||||||||33,631.09| |1．股东投入的普通股||4,095.30|||||29,535.79||||||||||33,631.09| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||||||| |4．其他|||||||||||||||||| |（三）利润分配|||||||||||||16,382.65||-124,166.17||-107,783.52| |1．提取盈余公积|||||||||||||16,382.65||-16,382.65||| |2．对所有者（或股东）的分配|||||||||||||||-107,783.52||-107,783.52| |3．其他|||||||||||||||||| |（四）所有者权益内部结转|||||||||||||||||| |1．资本公积转增股本|||||||||||||||||| |2．盈余公积转增股本|||||||||||||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||||||||||||| |4．其他|||||||||||||||||| A股配股说明书摘要 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |（五）专项储备|||||||| |1．本期提取||||1,054.11|||1,054.11| |2．本期使用||||-1,054.11|||-1,054.11| |（六）其他|||||||| |四、本期期末余额|273,554.10|826,471.05|-63.85||81,723.37|169,077.07|1,350,761.75| A股配股说明书摘要（三）合并报表范围变动情况 截至2018年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司具体情况参见本 公司A股配股说明书“第四节、三、（二）公司重要权益投资情况”。 公司最近三年合并报告范围变化如下： 1、非同一控制下企业合并 单位：万元 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |报告期|被购买方名称|股权取得时点||股权取得成本||股权取得比例||股权取得方式|| |2018年1-6月|荆州市丰禾源生物科技有限公司||||||||| ||||2018年2月9日||640.90||85.00%||现金购买| ||浙江荣怀环境工程有限公司||||||||| ||||2018年4月30日||22,280.00||100.00%||现金购买| ||诸暨市海东水处理有限公司||||||||| ||||2018年5月31日||14,699.10||100.00%||现金购买| ||诸暨市乐家坦污水处理有限公司||||||||| ||||2018年5月31日||12,681.50||100.00%||现金购买| ||金华金西海元水处理有限公司||||||||| ||||2018年5月31日||11,467.50||100.00%||现金购买| ||诸暨海元水处理有限公司||||||||| ||||2018年5月31日||6,526.59||100.00%||现金购买| ||龙泉海元水处理有限公司||||||||| ||||2018年5月31日||3,084.38||100.00%||现金购买| |2017年|Janshan Green EnergyCo., Ltd.||||||||| ||||2017年1月31日||283.20||80.00%||现金购买| ||Yass Valley Wind FarmPty Ltd.||||||||| ||||2017年2月28日||4,062.42||100.00%||现金购买| ||四川海鑫能电力设计有限公司||||||||| ||||2017年3月31日||907.55||100.00%||现金购买| ||PARQUE EóLICOLOMA BLANCA S.A||||||||| ||||2017年5月31日||22,355.52||100.00%||现金购买| ||Stockyard Hill WindFarm Pty Ltd.||||||||| ||||2017年6月30日||57,308.90||100.00%||现金购买| ||Wild Cattle Hill Pty Ltd.||2017年9月13日||6,288.48||100.00%||现金购买| ||Western WaterCorporation||||||||| ||||2017年8月31日||71,400.00||100.00%||现金购买| ||PARQUE EóLICOLOMA BLANCA VI S.A||||||||| ||||2017年9月22日||6,539.03||100.00%||现金购买| ||PARQUE EÓLICOMIRAMAR S.A.||||||||| ||||2017年9月22日||7,846.83||100.00%||现金购买| A股配股说明书摘要 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||桂林碧源环保有限公司|2017年10月31日|4,725.00|90.00%|现金购买| ||宿松县泓源污水处理有限公司||||| |||2017年12月31日|7,038.58|100.00%|现金购买| ||聊城城南污水处理有限公司||||| |||2017年12月31日|4,860.00|90.00%|现金购买| ||聊城高新国环污水处理有限公司||||| |||2017年12月31日|900.00|90.00%|现金购买| ||阳谷县碧海国环污水处理有限公司|2017年12月31日|90.00|90.00%|现金购买| ||Best Blades GmbH（注）|2017年5月31日|1,535.18|25.00%|现金购买| |2016年|济南瑞风新能源有限公司||||| |||2016年1月31日|1,500.00|75.00%|现金购买| ||咸阳金芙蓉水务有限公司||||| |||2016年2月29日|4,731.00|95.00%|现金购买| ||抚州市绿色环保有限责任公司||||| |||2016年3月31日|4,437.47|90.00%|现金购买| ||江苏盐城金达市政工程有限公司||||| |||2016年6月30日|300.00|100.00%|现金购买| ||咸阳蓝清水务有限公司|2016年9月30日|4,655.00|95.00%|现金购买| ||安陆市涢泉环保科技有限公司||||| |||2016年11月30日|1,800.00|90.00%|现金购买| ||Rattlesnake Power, LLC|2016年8月31日|10,036.20|100.00%|现金购买| ||Moorabool South WindFarm Pty Ltd||||| |||2016年9月30日|5,379.56|100.00%|现金购买| ||Moorabool Wind FarmPty Ltd||||| |||2016年9月30日|5,112.21|100.00%|现金购买| ||Best Blades GmbH（注）|2016年8月31日|1,468.50|50.00%|现金购买| |2015年|抚松晓清水务有限公司|2015年3月31日|3,500.00|70.00%|现金购买| ||阜宁县工业污水处理有限公司||||| |||2015年8月31日|2,700.56|90.00%|现金购买| ||武汉景川天源污水处理有限公司|2015年9月30日|9,690.00|100.00%|现金购买| ||朔州市平鲁区卧龙风电有限公司||||| |||2015年4月1日|625.00|51.00%|增资扩股| ||内蒙古中核清净新能源投资有限公司||||| |||2015年8月31日|3,000.00|60.00%|增资扩股| ||攀枝花市仁和区天佑江峡新能源有限公司||||| |||2015年8月31日|938.50|58.70%|现金购买| ||淄博托普威能源技术有限公司||||| |||2015年8月31日|300.00|60.00%|现金购买| ||White Rock Wind Farm|2015年3月3日|5,289.08|100.00%|现金购买| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |Pty. Ltd||||| |天津合凯科技有限公司|2015年9月30日|3,000.00|100.00%|现金购买| 注：于2016年8月31日，公司以欧元200万元（约折合人民币1,468.50万元）的对 价收购取得Best Blades GmbH50%的股权，并将其作为合营公司核算。于2017年5月31 日，公司以欧元200万元（约折合人民币1,535.18万元）的对价收购取得Best Blades GmbH 另外25%的股权。本次收购完成后公司合计持有Best Blades GmbH75%的股权，并依照章 程约定享有控制权，公司将其纳入合并范围作为子公司核算。 2、处置子公司 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |报告期|||股权处置||| ||子公司名称|股权处置价款||股权处置方式|丧失控制权的时点| ||||比例||| |2018年1-6月|||||| ||Wild Cattle Hill Pty Ltd|4,668.77|80.00%|股权转让|2018年6月29日| |2017年|内蒙古洁源|0.00|1.82%|少数股东增资导|2017年1月31日| |||||致失去控制权|| ||雷山县天雷风电有限公司(“雷山天雷”)||||| |||700.00|100.00%|股权转让|2017年4月30日| ||抚松晓清水务有限公司(“抚松晓清”)||||| |||8,142.48|70.00%|股权转让|2017年7月31日| ||巧家天巧|2,410.56|30.00%|股权转让|2017年8月4日| ||平鲁斯能|7,232.94|30.00%|股权转让|2017年8月4日| ||南阳润唐)|6,324.47|30.00%|股权转让|2017年9月27日| ||淄博润川|2,520.43|30.00%|股权转让|2017年9月19日| |2016年|White Rock Wind FarmPty Ltd||||| |||16,180.20|75.00%|股权转让|2016年5月31日| ||桐梓天桐风电有限公司|400.00|50.00%|股权转让|2016年2月29日| ||天津合凯科技有限公司|3,000.00|100.00%|股权转让|2016年7月1日| ||新疆金风创投股权投资有限公司||||| |||3,056.57|100.00%|股权转让|2016年8月31日| |2015年|靖边县风润风电有限公司|2,030.00|100.00%|股权转让|2015年1月31日| ||赤峰市天润鑫能新能源有限公司||||| |||18,380.00|90.00%|股权转让|2015年12月31日| 3、其他原因的合并范围变动 ||| |-|-| |报告期|其他原因的合并范围变动| |2016年|农银穗盈•金风科技风电收费收益权绿色资产支持专项计划（简称“专项计划”）于 2016 年8 月 3 日成立，农银汇理（上海）资产管理有限公司为专项计划管理人，本公司为该专项计划的原始权益人及差额支付承诺人。本公司| A股配股说明书摘要 || |-| |将该专项计划认定为本公司控制的特殊目的实体，纳入合并财务报表范围。| 最近3年，公司未进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售、置换。 三、主要财务指标及非经常性损益表 报告期内公司主要财务指标及非经常性损益表如下： （一）主要财务指标 |||||| |-|-|-|-|-| |财务指标|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31| |流动比率|1.12|1.12|1.34|1.21| |速动比率|0.99|0.98|1.21|1.06| |资产负债率（母，%）|60.78|60.21|59.91|63.30| |资产负债率（合并，%）|68.08|67.75|67.88|66.92| |财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |存货周转率（次）|1.96|4.82|5.99|6.61| |应收账款周转率（次）|0.65|1.70|1.88|2.47| |每股经营活动产生的现金流量|-0.75|0.85|0.87|1.34| |每股净现金流量|-0.71|-0.22|0.39|-0.95| |研发费用占营业收入的比例（%）|3.40%|3.98%|2.85%|2.06%| 注：以上各项指标计算公式参见脚注1。 （二）每股收益和净资产收益率 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况 如下表所示： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| ||稀释每股收益（元/股）|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| ||加权平均净资产收益率（%）|6.90|15.04|16.87|18.13| |扣除非经常|基本每股收益（元/股）|0.3910|0.7872|0.7905|0.7585| 1流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入*100% A股配股说明书摘要 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |性损益后|稀释每股收益（元/股）|0.3910|0.7872|0.7905|0.7585| ||加权平均净资产收益率（%）|6.42|14.12|15.99|17.16| （三）非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的 要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| |固定资产、无形资产和其他长期资产处置损失||||||||| |||-465.09||-294.20||-228.19||-168.81| |记入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策、能够定额或定量持续享受的政府补助除外）||||||||| |||6,191.84||18,669.57||15,478.47||11,068.06| |交易性金融资产公允价值变动（损失）/收益||||||||| |||1,503.77||-1,566.89||2,362.39||-2,246.47| |银行理财及其他收益||5,499.55||7,340.61||2,690.65||12,501.93| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出||||||||| |||-254.26||-1,812.49||-1,429.24||-2,239.47| |小计||12,475.82||22,336.59||18,874.08||18,915.23| |所得税影响数||-2,077.44||-3,921.90||-3,416.24||-3,530.17| |少数股东损益影响数||18.73||4.56||-11.85||-158.93| |非经常性损益净影响额||10,417.11||18,419.25||15,445.99||15,226.14| 四、公司2018年前三季度主要财务数据 （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2018.9.30|2017.12.31| |总资产|8,297,490.92|7,278,783.94| |流动资产合计|3,653,139.07|3,308,132.70| |非流动资产合计|4,644,351.85|3,970,651.24| |负债合计|5,748,523.92|4,931,283.83| |流动负债合计|3,382,836.71|2,960,031.72| |非流动负债合计|2,365,687.21|1,971,252.12| |所有者权益合计|2,548,967.00|2,347,500.11| |归属于母公司所有者权益合计|2,377,628.86|2,268,669.35| |少数股东权益|171,338.14|78,830.76| （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 A股配股说明书摘要 |||| |-|-|-| |项目|2018年1-9月|2017年1-9月| |营业收入|1,781,563.00|1,700,675.14| |营业利润|277,574.46|266,515.17| |利润总额|277,353.23|265,687.69| |净利润|249,792.17|235,558.36| |归属于母公司所有者的净利润|241,901.44|229,616.54| |基本每股收益|0.6653|0.6307| |稀释每股收益|0.6653|0.6307| （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|2018年1-9月|2017年1-9月| |经营活动产生的现金流量净额|-105,179.64|-102,444.96| |投资活动产生的现金流量净额|-367,876.80|-454,937.47| |筹资活动产生的现金流量净额|423,855.86|169,818.74| |现金及现金等价物净增加额|-52,493.28|-385,003.93| |期末现金及现金等价物余额|622,125.07|367,642.34| 根据公司2018年第三季度报告，公司2018年前三季度经营业绩稳步上升。 公司2018年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司2018年前 三季度财务数据未发生重大不利变化。截至目前，公司的业务经营、资产和财 务状况正常，公司符合配股公开发行证券的各项条件。 A股配股说明书摘要第四节 管理层讨论与分析 本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务 报表及附注和本公司A股配股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。 除特别说明以外,本节分析披露的内容以公司经审计的最近三年合并财务 报表和经审阅的2018年1-6月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后 的财务数据。 一、财务状况分析 （一）资产状况 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末公司的资产结构如下表 所示： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|| ||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比| |流动资产：||||||||| |货币资金|425,454.45|5.69%|773,953.33|10.63%|827,436.69|12.84%|630,637.13|12.00%| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,264.00|0.02%|2,593.73|0.04%|-|-| |交易性金融资产|3,864.00|0.05%|-|-|-|-|-|-| |可供出售金融资产|-|0.00%|105,000.00|1.44%|75,000.00|1.16%|-|-| |应收票据及应收账款|1,995,742.22|26.67%|1,704,821.99|23.42%|1,674,645.55|25.99%|1,452,638.17|27.63%| |预付款项|132,265.21|1.77%|70,110.13|0.96%|58,854.60|0.91%|46,772.06|0.89%| |其他应收款|102,941.12|1.38%|98,682.35|1.36%|81,693.40|1.27%|41,341.08|0.79%| |存货|366,394.09|4.90%|408,301.16|5.61%|319,227.99|4.95%|303,720.02|5.78%| |划分为持有待售的资产|-|-|-|-|179,364.87|2.78%|-|-| |合同资产|17,657.34|0.24%|-|-|-|-|-|-| |一年内到期的非流动资产|21,304.46|0.28%|49,748.06|0.68%|33,638.25|0.52%|14,512.58|0.28%| |其他流动资产|100,495.46|1.34%|96,251.67|1.32%|57,206.94|0.89%|39,043.15|0.74%| |流动资产合计|3,166,118.36|42.32%|3,308,132.70|45.45%|3,309,662.01|51.36%|2,528,664.19|48.10%| |非流动资产：||||||||| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|| ||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1.79|-|198.58|-|412.10|0.01%| |其他非流动金融资产|53,029.88|0.71%|-|-|-|-|-|-| |衍生金融资产|7,859.83|0.11%|1,605.25|0.02%|-|-|-|-| |其他权益工具投资|55,841.89|0.75%|-|-|-|-|-|-| |可供出售金融资产|-|0.00%|116,821.00|1.60%|119,132.46|1.85%|90,112.08|1.71%| |债权投资|27,529.88|0.37%|-|-|-|-|-|-| |持有至到期投资|-|0.00%|4,999.61|0.07%|4,999.52|0.08%|-|-| |长期应收款|810,465.32|10.83%|711,600.36|9.78%|443,996.17|6.89%|376,077.93|7.15%| |长期股权投资|264,918.63|3.54%|239,074.49|3.28%|130,796.23|2.03%|104,719.95|1.99%| |投资性房地产|12,215.14|0.16%|6,790.42|0.09%|7,080.03|0.11%|7,369.64|0.14%| |固定资产|1,918,606.03|25.64%|1,807,967.52|24.84%|1,709,355.82|26.53%|953,944.24|18.15%| |在建工程|481,675.95|6.44%|475,880.35|6.54%|238,513.29|3.70%|747,566.99|14.22%| |无形资产|300,107.42|4.01%|246,928.79|3.39%|100,259.23|1.56%|70,557.99|1.34%| |开发支出|30,491.51|0.41%|8,736.26|0.12%|6,554.34|0.10%|3,097.39|0.06%| |商誉|49,064.35|0.66%|49,760.06|0.68%|47,442.86|0.74%|31,625.88|0.60%| |长期待摊费用|7,291.92|0.10%|5,883.98|0.08%|5,738.06|0.09%|5,959.95|0.11%| |递延所得税资产|161,637.54|2.16%|160,138.50|2.20%|151,739.05|2.35%|133,843.61|2.55%| |其他非流动资产|135,239.20|1.81%|134,462.87|1.85%|168,248.84|2.61%|203,288.13|3.87%| |非流动资产合计|4,315,974.51|57.68%|3,970,651.24|54.55%|3,134,054.49|48.64%|2,728,575.90|51.90%| |资产总计|7,482,092.87|100.00%|7,278,783.94|100.00%|6,443,716.50|100.00%|5,257,240.08|100.00%| 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为 5,257,240.08万元、6,443,716.50万元、7,278,783.94万元和7,482,092.87万元，资产规模稳步增长。报告期前三年末，公司总资产年复合增长率17.67%，主要 是因为：第一，公司风电场投资与开发业务快速发展，带动固定资产投资规模 增加；第二，随着公司经营业绩的增长，货币资金、应收账款及应收票据等流 动资产增长较多。 公司流动资产和非流动资产占比稳定，报告期各期末，流动资产占资产总 额的比例分别为48.10%、51.36%、45.45%和42.32%，非流动资产占资产总额 的比例分别为51.90%、48.64%、54.55%和57.68%，其中流动资产以应收账款 及应收票据、货币资金和存货为主，非流动资产以固定资产、长期应收款和在 建工程为主，资产结构与公司的业务情况匹配。 A股配股说明书摘要（二）负债状况 报告期各期末，公司负债结构状况如下： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|| ||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比| |流动负债：||||||||| |短期借款|208,965.12|4.10%|205,492.56|4.17%|180,365.42|4.12%|131,947.40|3.75%| |应付票据及应付账款|1,433,093.75|28.13%|1,525,688.22|30.94%|1,447,272.07|33.09%|1,427,461.78|40.57%| |预收款项|1,653.38|0.03%|465,815.74|9.45%|322,505.29|7.37%|188,939.39|5.37%| |合同负债|396,452.58|7.78%|-|-|-|-|-|-| |应付职工薪酬|28,560.59|0.56%|62,899.98|1.28%|66,733.50|1.53%|60,653.58|1.72%| |应交税费|37,222.91|0.73%|33,540.75|0.68%|61,005.54|1.39%|70,526.24|2.00%| |其他应付款|223,542.47|4.39%|90,046.95|1.83%|74,451.47|1.70%|44,083.04|1.25%| |划分为持有待售的负债|-|0.00%|0.00|0.00%|65,009.99|1.49%|0.00|0.00%| |一年内到期的非流动负债|338,691.22|6.65%|399,218.66|8.10%|89,043.43|2.04%|43,256.53|1.23%| |其他流动负债|2,096.25|0.04%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%| |预计负债|149,683.40|2.94%|177,328.85|3.60%|159,911.10|3.66%|129,021.16|3.67%| |流动负债合计|2,819,961.68|55.36%|2,960,031.72|60.03%|2,466,297.81|56.39%|2,095,889.12|59.57%| |非流动负债：||||||||| |衍生金融负债|327.51|0.01%||||||| |长期借款|1,827,883.38|35.88%|1,507,604.11|30.57%|1,186,654.57|27.13%|838,857.07|23.84%| |应付债券|66,922.50|1.31%|80,976.89|1.64%|355,249.28|8.12%|237,205.36|6.74%| |长期应付款|114,702.17|2.25%|92,313.39|1.87%|86,429.88|1.98%|91,338.02|2.60%| |预计负债|167,471.45|3.29%|209,689.07|4.25%|236,676.89|5.41%|220,269.94|6.26%| |递延收益|32,051.34|0.63%|35,426.61|0.72%|32,442.02|0.74%|28,811.26|0.82%| |递延所得税负债|64,556.22|1.27%|45,242.04|0.92%|10,086.61|0.23%|5,808.92|0.17%| |非流动负债合计|2,273,914.59|44.64%|1,971,252.12|39.97%|1,907,539.25|43.61%|1,422,290.58|40.43%| |负债合计|5,093,876.27|100.00%|4,931,283.83|100.00%|4,373,837.07|100.00%|3,518,179.70|100.00%| 报告期各期末，公司负债总额分别为3,518,179.70万元、4,373,837.07万元、4,931,283.83万元和5,093,876.27万元，负债规模逐年增长，随着公司业务的发 展，主要是风电场投资与开发业务的发展，公司对资金需求较大的风电场项目 借款逐年增加。 公司流动负债和非流动负债占比较稳定，报告期各期末，流动负债占负债 总额的比例分别为59.57%、56.39%、60.03%和55.36%，非流动负债占负债总 A股配股说明书摘要额的比例分别为40.43%、43.61%、39.97%和44.64%，其中流动负债以应付账 款及应付票据和短期借款为主，非流动负债以长期借款和预计负债为主。 （三）偿债能力分析 1、偿债能力指标分析 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31| |资产负债率（母）|60.78%|60.21%|59.91%|63.30%| |资产负债率（合并）|68.08%|67.75%|67.88%|66.92%| |流动比率|1.12|1.12|1.34|1.21| |速动比率|0.99|0.98|1.21|1.06| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |经营活动现金流净额（万元）|-268,116.20|302,344.88|310,254.27|477,612.82| |利息保障倍数|4.31|4.98|5.91|5.89| 公司偿债能力指标比较稳定，其中资产负债率在60%-70%之间，流动比率 和速动比率接近或者大于1，利息保障倍数大于4，偿债能力良好。 2、与同行业公司比较 公司与同行业公司对比情况如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| |项目||2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31| |资产负债率（合并）|上海电气|64.52%|67.18%|69.39%| ||湘电股份|67.83%|66.97%|78.51%| ||明阳风电|76.99%|78.81%|78.03%| ||行业平均|69.78%|70.99%|75.31%| ||金风科技|67.75%|67.88%|66.92%| |流动比率|上海电气|1.30|1.30|1.29| ||湘电股份|1.15|1.18|1.06| ||明阳风电|1.05|1.03|1.04| ||行业平均|1.17|1.17|1.13| ||金风科技|1.12|1.34|1.21| |速动比率|上海电气|0.99|1.06|1.05| ||湘电股份|0.95|0.96|0.80| ||明阳风电|0.87|0.84|0.74| ||行业平均|0.94|0.95|0.86| ||金风科技|0.98|1.21|1.06| 除2017年末速动比率略低于行业平均外，公司偿债能力指标均高于行业平 均水平，偿债能力良好。 A股配股说明书摘要（四）营运能力分析 1、存货周转率分析 公司与同行业公司存货周转率（次/年）比较如下表所示： ||||| |-|-|-|-| |项目|2017年度|2016年度|2015年度| |上海电气|2.07|2.54|2.45| |湘电股份|2.95|2.99|2.36| |明阳风电|1.97|1.82|2.05| |行业平均|2.33|2.45|2.29| |金风科技|4.82|5.99|6.61| 公司存货周转率高于行业平均水平，存货流动性比较好。公司为满足订单 交付需求而增加了存货储备，存货周转率有所下降。 2、应收账款周转率分析 公司与同行业公司应收账款周转率比较如下表所示： ||||| |-|-|-|-| |项目|2017年度|2016年度|2015年度| |上海电气|2.89|3.00|3.02| |湘电股份|1.36|1.63|1.50| |明阳风电|1.20|1.37|1.87| |行业平均|1.82|2.00|2.13| |金风科技|1.70|1.88|2.47| 公司应收账款周转率与行业平均水平持平，应收账款流动性比较好。随着 公司风电场投资与开发业务的发展，自营风电场装机容量的增加，以及风电行 业补贴电费收入回款周期普遍延长，公司期末应收账款余额逐年增加，应收账 款周转率有所下降。 二、盈利状况分析 （一）公司利润的主要来源分析及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性 的主要因素 报告期各期，公司利润表构成如下表所示： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |一、营业总收入|1,102,967.19|2,512,945.60|2,639,582.93|3,006,209.96| |二、营业总成本|969,963.98|2,311,526.42|2,375,023.08|2,735,107.91| |减：营业成本|759,039.31|1,753,045.78|1,867,141.41|2,209,301.32| |税金及附加|5,824.77|16,092.89|16,464.94|16,586.10| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |销售费用|50,549.32|190,578.45|203,278.61|275,706.61| |管理费用|53,049.62|147,184.08|115,865.11|101,747.17| |研发费用|37,536.99|100,125.75|75,096.25|61,828.48| |财务费用|51,287.17|78,583.06|75,989.79|49,143.52| |其中：利息费用|52,396.55|81,778.20|68,664.97|55,568.14| |利息收入|-8,752.39|-7,504.20|-7,741.22|-12,825.65| |资产减值（损失转回）/损失|-2,129.53|25,916.41|21,186.97|20,794.72| |信用减值损失|14,806.33|-|-|-| |加：其他收益|10,555.23|30,019.06|-|-| |投资收益（损失以“－”号填列）|35,093.30|121,290.94|62,185.59|36,232.75| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|27,483.88|21,031.04|19,175.13|16,153.74| |公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,503.77|-1,566.89|2,362.39|-2,246.47| |资产处置收益（损失以“－”号填列）|-465.09|-294.2|-238.62|-| |三、营业利润|179,690.43|350,868.09|328,869.20|305,088.32| |加：营业外收入|228.34|822.86|28,749.44|24,253.02| |减：营业外支出|482.61|2,635.35|2,423.01|4,658.37| |四、利润总额|179,436.17|349,055.60|355,195.63|324,682.97| |减：所得税费用|18,945.05|34,174.93|44,622.44|37,143.85| |五、净利润|160,491.12|314,880.66|310,573.19|287,539.12| |减：少数股东损益|7,493.26|9,414.97|10,275.00|2,589.42| |归属于母公司股东的净利润|152,997.86|305,465.69|300,298.20|284,949.70| |加：其他综合收益|-24,046.67|28,410.54|8,917.31|-7,164.94| |六、综合收益总额|136,444.45|343,291.20|319,490.50|280,374.18| |归属于少数股东的综合收益总额|7,493.26|9,414.97|10,275.00|2,589.42| |归属于母公司普通股东综合收益总额|128,951.19|333,876.23|309,215.51|277,784.76| |七、每股收益：||||| |基本每股收益|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| |稀释每股收益|0.4203|0.8390|0.8339|0.8013| 公司利润的主要来源是营业毛利，毛利是影响公司盈利能力连续性和稳定 A股配股说明书摘要性的主要因素。报告期内，公司毛利分别为796,908.64万元、772,441.52万元、759,899.82万元和343,927.88万元，毛利率分别为26.51%、29.26%、30.24%和 31.18%。 （二）营业收入 1、分板块营业收入构成 报告期内，公司分板块营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| |风机及零部件销售|801,253.01|72.65%|1,944,538.82|77.38%|2,238,705.55|84.81%|2,701,549.72|89.87%| |风电服务|62,102.43|5.63%|206,089.08|8.20%|124,908.08|4.73%|128,688.06|4.28%| |风电场开发|201,891.26|18.30%|325,477.31|12.95%|241,697.93|9.16%|155,460.11|5.17%| |其他|37,720.48|3.42%|36,840.40|1.47%|34,271.37|1.30%|20,512.07|0.68%| |合计|1,102,967.19|100.00%|2,512,945.60|100%|2,639,582.93|100%|3,006,209.96|100%| 报告期内，公司实现营业收入 3,006,209.96万元、2,639,582.93万元、 2,512,945.60万元和1,102,967.19万元，受新能源行业年际间开工建设装机容量 波动影响。2016年营业收入较2015年减少366,627.03万元，降幅12.20%，2017 年营业收入较 2016年减少 126,637.33万元，降幅4.80%，主要是因为 2015年 受未来风电补贴退坡的影响，我国风电行业新增装机容量创历史新高，超过 30GW，公司新增装机容量7GW，全球第一，因此公司 2015年收入较高；而 2016年和 2017年我国风电市场处于周期波动的向下调整期，公司虽然在我国 风电市场的份额仍保持第一，但随着行业总体新增装机容量有所下降，公司营 业收入也相应下降。2018年 1-6月营业收入较 2017年同期增加 119,014.78万 元，增幅12.10%，主要是因为2018年上半年风机销售增长较快，2018年1-6 月公司销售风电机组合计达到 1033台，较去年同期896台，对外销售容量同比 增长11.71%。 公司是风电领域整体解决方案供应商，并在清洁能源和节能环保领域多元 化发展，营业收入主要来自于风机及零部件销售、风电服务、风电开发和水务、 融资租赁等四大业务板块。 风机及零部件销售是公司的核心业务，2015年、2016年、2017年和2018 A股配股说明书摘要年1-6月，该板块收入占营业收入的比例为89.87%、84.81%、77.38%、72.65%，逐年下降，一方面受风电行业新增装机容量有所下降的影响，另一方面，受公 司不断深化产业链、大力拓展风电服务和风电场开发业务的影响，公司风机及 零部件领域销量下降和其他业务的快速发展导致该领域收入占比有所降低。 为谋求公司业务和收入的稳定增长，合理降低风机制造业务周期波动对公 司整体经营的影响，其中提高风电服务业务和风电场投资开发等业务比重是公 司的重要举措之一。 风电场投资与开发业务是公司重点发展的业务领域之一，报告期内，该业 务板块实现营业收入 155,460.11万元、241,697.93万元、325,477.31万元和 201,891.26万元，占营业收入的比例为5.17%、9.16%、12.95%和18.30%。截 至 2018年 6月末，公司风电场累计并网装机容量4,879MW，累计权益并网容 量4,033.44MW；在建风电场项目容量3,326.9MW，权益容量3,053.40MW。 风电服务即风电场全生命周期管理服务，涵盖风电场前期开发、风电场建 设、风电场运营管理、绿色电力销售等。报告期内，该业务板块实现营业收入 128,688.06万元、124,908.08万元、206,089.08万元和 62,102.43万元，占营业 收入的比例为4.28%、4.73%、8.20%和5.63%，报告期前三年年复合增长率为 26.55%。随着风电后服务市场迅速发展，公司风电服市场空间广阔。 公司其他业务主要包括水务业务、融资租赁业务等业务，报告期内，该业 务板块实现营业收入20,512.07万元、34,271.37万元、36,840.40万元和37,720.48 万元，报告期前三年年复合增长率34.02%。 报告期内，公司风电场发电收入和水务、融资租赁等其他业务持续快速增 长。 2、分地区营业收入构成 报告期内，公司分地区营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| |国内销售|1,032,799.49|93.64%|2,304,171.32|91.69%|2,418,659.14|91.63%|2,760,408.63|91.82%| |国外销售|70,167.70|6.36%|208,774.29|8.31%|220,923.79|8.37%|245,801.32|8.18%| |合计|1,102,967.19|100.00%|2,512,945.60|100.00%|2,639,582.93|100.00%|3,006,209.96|100.00%| A股配股说明书摘要公司业务主要集中在国内，是我国风电风电行业龙头企业，风电新增装机 容量连续七年国内排名第一，各期国内销售收入占营业收入的比例均超过90%； 同时，公司长期以来积极布局海外市场，截至2017年末，公司海外累计装机容 量超过1.45GW，占中国企业海外风电装机比例超过50%。 3、分季度营业收入构成 报告期内，公司各年度分季度营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| |第一季度|385,968.57|34.99%|358,389.34|14.26%|398,356.06|15.09%|255,159.93|8.49%| |第二季度|716,998.62|65.01%|625,563.07|24.89%|693,709.65|26.28%|687,752.43|22.88%| |第三季度|-|-|716,722.73|28.52%|604,409.53|22.90%|911,521.80|30.32%| |第四季度|-|-|812,270.46|32.32%|943,107.69|35.73%|1,151,775.79|38.31%| |合计|1,102,967.19|100.00%|2,512,945.60|100.00%|2,639,582.93|100.00%|3,006,209.96|100.00%| 公司传统的收入旺季是第四季度，淡季是第一季度，主要是因为风电厂建 设和交付周期比较长，一般是年初开工，年内建设，年底竣工；并且，风资源 丰富的“三北”地区冬季受冻土天气影响比较大。随着我国新增装机容量逐步向 中东部和南方地转移，公司收入的季节波动有所降低。 （三）营业成本 报告期内，公司的营业成本基本构成情况如下表所示： 单位：万元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年|||2016年||||2015年|||| ||金额|比例|金额|比例||金额||比例||金额||比例|| |主营业务成本|757,512.11|99.80%|||||||||||| ||||1,751,507.32||99.91%||1,862,238.98||99.74%||2,207,478.92||99.92%| |其他业务成本|1,527.20|0.20%|||||||||||| ||||1,538.46||0.09%||4,902.43||0.26%||1,822.40||0.08%| |合计|759,039.31|100.00%|1,753,045.78||100.00%||1,867,141.41||100.00%||2,209,301.32||100.00%| 公司营业成本主要来自主营业务成本，其他业务成本占比很小。公司营业 成本及主营业务成本的变动趋势和幅度与收入变动情况基本匹配。 报告期内，公司营业成本按行业板块构成情况如下表： 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| A股配股说明书摘要 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |风机及零部件|632,254.82|83.30%|1,453,908.36|82.94%|1,659,507.84|88.88%|2,033,775.42|92.06%| |风电服务|49,794.87|6.56%|174,447.13|9.95%|104,451.13|5.59%|113,655.21|5.14%| |风电场开发|56,882.51|7.49%|110,949.62|6.33%|91,138.77|4.88%|58,308.90|2.64%| |其他|20,107.11|2.65%|13,740.66|0.78%|12,043.66|0.65%|3,561.78|0.16%| |合计|759,039.31|100.00%|1,753,045.78|100.00%|1,867,141.41|100.00%|2,209,301.32|100.00%| 公司主要行业板块的营业成本变动趋势与其营业收入的变动趋势基本保持 一致。 （四）毛利构成及毛利率分析 报告期内公司毛利、毛利率情况如下： 1、毛利构成情况 单位：万元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|| ||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例| |风机及零部件销售|168,998.19|49.14%|490,630.46|64.57%|579,197.70|74.98%|667,774.30|83.80%| |风电服务|12,307.57|3.58%|31,641.95|4.16%|20,456.95|2.65%|15,032.85|1.89%| |风电场开发|145,008.75|42.16%|214,527.69|28.23%|150,559.15|19.49%|97,151.20|12.19%| |其他|17,613.37|5.12%|23,099.73|3.04%|22,227.71|2.88%|16,950.29|2.13%| |合计|343,927.88|100.00%|759,899.83|100.00%|772,441.51|100.00%|796,908.64|100.00%| 公司毛利主要来自风机及零部件销售和风电场开发两个板块，其中风机及 零部件销售对毛利额的贡献比重超过60%，但逐年下降；风电场投资与开发对 毛利额的贡献稳步上升，远超过其收入占比。 在风机及零部件销售方面，2015年，随着我国风电产业整体回暖势头强劲，发行人风机装机量达到历史新高，因此，风机及零部件毛利额较高，为 667,774.30万元。2016年至2017年随着风电行业整体有所回调且行业竞争加剧，发行人风机及零部件毛利额较上年同期分别减少13.26%、15.29%，2018年上 半年毛利额较上年同期减少5.69%。 在风电服务方面，2016、2017年度，发行人的毛利额和占比逐年增长，较 上年同期增长率分别为36.08%、54.68%，主要系发行人在挖掘风资源潜力、智 能风电场设计、风机提效增功等方面推出多项数字化产品服务，使得毛利额不 断增长。 在风电场开发方面，报告期内，发行人的毛利额和占比均呈逐年快速上升 A股配股说明书摘要趋势，2016年及 2017年毛利额增长率分别为54.97%和42.49%，2018年 1-6 月毛利额较上年同期增长32.50%，主要原因为公司将风电场项目开发作为核心 业务之一，在风电场投资与开发业务板块积极布局并加快优势资源储备，积极 布局售电市场以推动风电消纳，促进公司发电资产的收益提升。因此，发行人 风电场开发毛利额保持了持续快速的增长。 2、分板块和综合毛利率情况 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |风机及零部件销售|21.09%|25.23%|25.87%|24.72%| |风电服务|19.82%|15.35%|16.38%|11.68%| |风电场开发|71.83%|65.91%|62.29%|62.49%| |其他|46.69%|62.70%|64.86%|82.64%| |合计|31.18%|30.24%|29.26%|26.51%| 公司综合毛利率稳步提升，从 2015年的26.51%增加到 2018年 1-6月的 31.18%，主要是因为，一方面公司业务结构不断优化，毛利高的风电场开发业 务、水处理业务、融资租赁业务收入占比提高，带动总体毛利率上升；另一方 面，随着公司综合服务提供商定位的不断深化，响应行业“风火同价”目标， 继续通过技术创新和提供具有价格竞争力的风机产品扩大市场份额，因此风机 及零部件销售业务虽然毛利有所下降，但随着公司生产运营效率的提高和风电 服务等板块毛利率的上升，带动整体业务毛利率的上升。 3、与同行业毛利率对比分析 公司与同行业公司毛利率对比情况如下表所示： ||||| |-|-|-|-| |项目|2017年度|2016年度|2015年度| |上海电气|22.81%|21.68%|21.39%| |湘电股份|14.68%|13.13%|14.78%| |明阳风电|26.51%|25.86%|25.56%| |行业平均|21.33%|20.22%|20.58%| |金风科技|30.24%|29.26%|26.51%| 公司作为我国风电设备行业龙头企业，在产品技术、供应链管理、成本控 制等方面都具有一定的优势，公司整体毛利率略高于其他企业水平。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |一、经营活动产生的现金流量：||||| |销售商品、提供劳务收到的现金|809,934.34|2,304,183.94|2,172,303.15|2,258,626.89| |收到的税费返还|10,208.62|30,814.41|25,521.38|23,929.05| |收到其他与经营活动有关的现金|35,619.75|102,078.00|70,969.13|105,545.48| |经营活动现金流入小计|855,762.72|2,437,076.36|2,268,793.66|2,388,101.43| |购买商品、接受劳务支付的现金|811,546.61|1,509,829.16|1,390,931.05|1,409,281.73| |支付给职工以及为职工支付的现金|138,541.69|211,013.27|162,706.31|120,661.51| |支付的各项税费|55,257.57|188,887.49|203,983.83|220,796.07| |支付其他与经营活动有关的现金|118,533.04|225,001.55|200,918.19|159,749.29| |经营活动现金流出小计|1,123,878.91|2,134,731.48|1,958,539.38|1,910,488.61| |经营活动产生的现金流量净额|-268,116.20|302,344.88|310,254.27|477,612.82| |二、投资活动产生的现金流量：||||| |收回投资收到的现金|179,038.41|23,735.96|65,466.67|13,452.99| |取得投资收益收到的现金|7,574.09|31,272.60|21,351.18|29,935.71| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|175.22|454.81|4,461.59|1,415.82| |处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|29,710.73|4,526.13|24,180.47| |收到其他与投资活动有关的现金|1,476.95|30,713.97|16,899.11|9,150.49| |投资活动现金流入小计|188,264.68|115,888.07|112,704.67|78,135.49| |购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|251,434.95|490,536.46|565,260.76|746,411.23| |投资支付的现金|26,025.18|117,655.62|195,325.00|23,566.65| |取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|47,770.40|180,401.68|26,380.33|15,374.29| |支付其他与投资活动有关的现金|1,743.25|37,089.03|26,851.43|17,300.38| |投资活动现金流出小计|326,973.78|825,682.80|813,817.52|802,652.55| |投资活动产生的现金流量|-138,709.10|-709,794.73|-701,112.85|-724,517.06| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |净额||||| |三、筹资活动产生的现金流量：||||| |吸收投资收到的现金|1,957.50|6,489.50|154,699.46|46,630.89| |取得借款收到的现金|484,729.59|813,907.84|750,704.40|523,656.40| |发行债券收到的现金|-|-|120,290.00|232,188.85| |收到其他与筹资活动有关的现金|1,077.40|221.62|1,627.78|3,469.49| |筹资活动现金流入小计|487,764.49|820,618.96|1,027,321.64|805,945.63| |偿还债务支付的现金|262,963.11|332,734.32|294,681.50|716,856.05| |分配股利、利润或偿付利息支付的现金|54,608.95|145,716.02|205,359.88|180,968.70| |其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|85.99|3,653.77|7,313.63|2,503.87| |支付其他与筹资活动有关的现金|10,667.08|3,979.58|2,626.23|5,102.09| |筹资活动现金流出小计|328,239.13|482,429.93|502,667.61|902,926.84| |筹资活动产生的现金流量净额|159,525.36|338,189.03|524,654.03|-96,981.21| |四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,338.18|-8,767.11|4,707.80|5,645.87| |五、现金及现金等价物净增加额|-251,638.12|-78,027.93|138,503.26|-338,239.57| |加：期初现金及现金等价物余额|674,618.35|752,646.28|614,143.02|952,382.60| |六、期末现金及现金等价物余额|422,980.23|674,618.35|752,646.28|614,143.02| （一）经营活动现金流量分析 报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |净利润|160,491.12|314,880.66|310,573.19|287,539.12| |加：信用减值损失|14,806.33|-|-|-| |资产减值（损失转回）/损失|-2,129.53|25,916.41|21,186.97|20,794.72| |固定资产折旧|56,877.85|106,380.37|85,847.04|48,068.66| |投资性房地产折旧|216.92|289.61|289.61|289.61| |无形资产摊销|4,457.83|5,743.79|6,312.91|6,108.43| |长期待摊费用摊销|1,110.30|1,536.87|1,499.93|929.93| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年| |处置固定资产和无形资产净损失|465.09|294.20|238.62|168.81| |财务费用|52,396.55|81,778.20|67,865.91|54,863.32| |投资收益|-35,093.30|-121,290.94|-62,185.59|-36,232.75| |公允价值变动(收益)/损失|-1,503.77|1,566.89|-2,362.39|2,246.47| |递延所得税资产的增加|-1,499.04|-8,399.45|-17,895.45|-48,760.35| |递延所得税负债的增加|19,018.39|35,155.43|4,277.69|3,119.22| |存货的减少/（增加）|46,053.13|-84,791.06|-12,260.83|62,634.72| |合同资产的增加|-17,657.34|-|-|-| |经营性应收项目的增加|-310,346.38|-293,386.01|-224,563.95|-365,620.98| |经营性应付项目及受限货币资金的变动|-255,780.34|236,669.90|131,430.61|441,463.87| |经营活动产生的现金流量净额|-268,116.20|302,344.88|310,254.27|477,612.82| 2015年、2016年、2017年公司经营活动现金流量净额分别为 477,612.82 万元、310,254.27万元、302,344.88万元，与净利润情况匹配。 2016年发行人产生的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 167,358.55万元，降幅35.04%，主要是因为：1、2016年风电行业整体有所回 调，公司2016年销售收入及装机容量较上年同期有所下降，营业收入较上年减 少，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 86,323.74万元；2、 发行人职工规模不断增长，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长 42,044.81万元；3、支付其他与经营活动有关的现金增加 41,168.90万元。 2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额与上年同期基本持平。 2018年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 112,963.08万元，降幅72.81%，主要是因为受宏观经济影响，购买商品、接受 劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加。 （二）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司投资活动现金流量净流出分别为 724,517.06万元、 701,112.85万元、709,794.73万元和138,709.10万元，主要为风电场投资与开发 业务相关的购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金支出，以及股权投资 相关业务的支出，各年度总支出比较平稳。 2018年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少净流 A股配股说明书摘要出 193,860.54万元，降幅58.29%，主要是因为本期处置交易性金融资产收到 的款项增加导致投资活动产生的净现金流出减少。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-96,981.21万元、 524,654.03万元、338,189.03万元和159,525.36万元。 2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司当年公 司取得借款收到的现金523,656.40万元，而偿还债务支付的现金716,856.05万 元，净偿还债务193,199.65万元。 2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，为 524,654.03万元，规 模较大，主要是因为：1、公司当年取得借款收到的现金 750,704.40万元，而偿 还债务支付的现金294,681.50万元，净取得借款456,022.90万元；2、公司当年 发行了两期永续债，募集资金149,511.85万元。 2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，较上年同期减少 186,465.00万元，主要是因为2016年发行了两期永续债。2017年取得借款收到 的现金813,907.84万元，而偿还债务支付的现金332,734.32万元，净取得借款 481,173.51万元，与2016年基本持平。 2018年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，较上年同期增加 36,511.76万元，增幅29.68%，主要是因为新增银行借款较去年同期增加。 四、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 报告期内，公司业务发展良好，公司业务收入和净利稳定，净资产规模持 续增长。虽然公司已经连续7年位居国内市场第一，但公司仍需继续做大做强 并国际化。公司将从研发、设计、品牌、产品、风电场开发、海外和海上市场 等方面夯实基础、抓住新的增长点。 未来几年，公司将一如既往本着为人类奉献白云蓝天，给未来留下更多资 源为企业使命，致力于成为国际化的提供清洁能源和节能环保整体解决方案的 领跑者。公司秉承以客户为中心的经营理念，为客户提供全生命周期整体解决 方案。公司持续大力发展风电装备、风电服务业务，提供陆上风电、海上风电 整体解决方案；同时积极布局智慧能源互联网“源-网-荷”产业链，大力开发 A股配股说明书摘要投资风电场，加快培育分布式能源及能源服务业务；在环保领域，快速积累水 务环保资产，培育智慧水务整体解决方案。 公司继续落实“两海战略”，积极发展海上风电，拓展海外风电市场，同时 推动金风核心主业的海外发展。公司继续落实数字化战略，通过为客户提供全 面的数字化产品和解决方案，助力客户实现数字化生产。通过业务的数字化、 服务化、平台化和国际化，打造核心竞争力，推动公司业务持续增长。 未来公司将继续以客户需求为导向，秉承技术领先、质量领先的管理理念，加快信息化建设及数字化转型，为客户提供全生命周期资产管理服务，不断提 升企业综合竞争力，实现在海上及海外市场份额的拓展；积极在分布式、智能 微网及能源互联网项目进行布局，推动售电业务快速拓展，构建售电增值服务 体系；打造智慧水务，培育节能环保项目，为公司盈利能力提升提供新的动力，通过多元化盈利模式实现企业的可持续发展，保证公司及股东收益。 公司业务有望保持稳定发展，总资产规模预计将保持平稳增长。在本次募 集资金到位后，公司的资产负债率将下降，净资产规模增大，有助于增强公司 资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 A股配股说明书摘要第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）预计募集资金数额 公司预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 474,418.30万元。 （二）募集资金投向概况 本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于 Stockyard Hill风电场 527.5MW项目、Moorabool North风电场150MW项目、补充流动资金及偿还上 市公司有息负债，各项目具体拟投入募集资金情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|项目名称|项目计划总投资额|拟使用募集资金金额| |1|Stockyard Hill风电场527.5MW项目|518,261.06|139,418.30| |2|Moorabool North风电场150MW项目|180,339.81|35,000.00| |3|补充流动资金|-|150,000.00| |4|偿还有息负债|-|150,000.00| |合计||-|474,418.30| 注：澳元兑人民币汇率按照2018年3月23日董事会召开日中国外汇交易中心人民币 汇率中间价折算换算。 如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本 次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营 状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照 相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金投资项目分析 （一）StockyardHill风电场527.5MW项目 1、项目介绍 总投资额：106,406.00万澳元（按照金风科技董事会批准本项目日期即 2018 年 3月 23日的中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算，折合人民币约 A股配股说明书摘要518,261.06万元），该投资金额不包括铺底流动资金。 建设主体：Goldwind Australia PtyLtd（以下简称“金风国际澳洲公司”）。 其基本情况如下： ||| |-|-| |公司名称|Goldwind Australia Pty Ltd| |公司类型|金风科技全资子公司金风国际的全资控股子公司| |总经理|陈宁| |经营范围|风电场开发、风电场投资| |注册日期|2009年12月21日| 2、项目基本情况 本项目建设内容为Stockyard Hill风电场的开发，将使用149台金风3S平 台风力发电机，预计额定容量为527.5MW。项目建成后，将成为南半球容量最 大的风电场，并且每年预计发电量（基于P50）约1,935GWh。 Stockyard Hill风电场项目选址位于澳大利亚墨尔本西北140公里，巴拉腊 特以西约35km，维多利亚州中部高地 Beaufort和Skipton镇之间： 现场既有平原也有丘陵地带，海拔在320至440米之间。年平均风速评估 为地面以上 110m处7.8m/s，项目容量系数约为42.1%，风力资源佳，项目拟 定的风力发电机布局由149个风力发电机地点组成。 根据预定的计划，从项目完成立项到项目完成全部商业运营，本项目工期 共计为27个月。在制定工期计划时综合考虑了项目立项审批、设计开发、安装 调试、联机并网周期，目标是在2019年底通电运营。 3、项目涉及报批的事项 （1）项目建设用地 金风澳大利亚与相关土地所有者已经签署了《地租协议》（DEVELOPMENT LEASE），拟定的租赁期为 25年，外加满 25年后的两次租赁期权，每次可展 A股配股说明书摘要期25年。 （2）项目审批 公司已取得规划许可，并通过澳大利亚政府环境与能源部门出具的关于 Stockyard Hill项目环境保护与生物多样性保护相关审批（EPBC）。项目已获得 工程许可号EPBC2016/7746。 4、项目具体投资构成 澳洲风电场投资建设项目的主要投资构成为该工程建设费用、配套工程建 设费用、项目其他建设费用、项目建设期利息等。 Stockyard Hill风电场527.5MW项目投资明细如下： 单位：万元 |||| |-|-|-| |序号|投资内容|投资金额| |一|工程建设费用|362,452.54| |1|风电场土木和结构工程|47,036.54| |2|设备购置费及安装工程|315,416.01| |二|配套工程建设费用|87,061.99| |1|电场配套电网建设和场外道路建设|87,061.99| |三|项目其他建设费用|30,771.96| |1|规划和环境审批|4,899.14| |2|风电场前期设计、开发等其他费用|10,494.18| |3|建设单位管理费|15,378.65| |四|项目建设期利息|20,188.64| |五|其他费用|17,785.93| |1|项目融资前端费、政府和中介费|15,432.01| |2|项目应急准备金|2,353.92| |总计||518,261.06| 5、本次募投项目资本性支出及董事会前投入情况 Stockyard Hill风电场项目投资情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出| |一|工程建设费用|362,452.54|是| |二|配套工程建设费用|87,061.99|是| |三|项目其他建设费用|30,771.96|是| |四|项目建设期利息|20,188.64|是| |五|其他费用|17,785.93|否| ||项目总投资|518,261.06|| A股配股说明书摘要 Stockyard Hill风电场项目总投资为518,261.06万元，包含董事会前投入。 其中，董事会前已累计投入资金 73,603.23万元（按董事会决议日即期汇率折 算），董事会后拟投入444,657.83万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。 6、项目经济效益评价 根据可研报告预测，在项目建设完成并全部达产后，预计年新增收入澳元 17,449.66万元，折算人民币84,990.31万元；年新增净利润澳元5,055.44万元，折算人民币24,623.03万元，税后项目内部收益率7.33%，税后股东内部收益率 9.92%，税后投资回收期（含建设期）为14年。 7、募集资金的预计使用进度 结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金 到账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本 次募投项目建设期为27个月，募集资金计划于建设期内完成投入。 8、募投项目建设的预计进度安排 Stockyard Hill风电场527.5MW项目建设的预计进度安排如下： |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|阶段|2017|2018||||2019|||| |||Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4| |1|整体及各项施工规划、设计|||||||||| |2|通道、清理和土方工程建设|||||||||| |3|风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工|||||||||| |4|变电站施工|||||||||| |5|运维建筑物建设|||||||||| |6|风电机组安装工程|||||||||| |7|调试、验收与移交|||||||||| （二）MooraboolNorh风电场150MW项目 1、项目介绍 总投资额：37,026.20万澳元（按照金风科技董事会批准本项目日期即 2018 年 3月 23日的中国外汇交易中心人民币汇率中间价折算，折合人民币约 180,339.81万元），该投资金额不包括铺底流动资金。 建设主体：Goldwind Australia PtyLtd（以下简称“金风国际澳洲公司”）。 其基本情况如下： ||| |-|-| |公司名称|Goldwind Australia Pty Ltd| A股配股说明书摘要 ||| |-|-| |公司类型|金风科技全资子公司金风国际的全资控股子公司| |总经理|陈宁| |经营范围|风电场开发、风电场投资| |注册日期|2009年12月21日| 2、项目基本情况 本项目建设内容为 Moorabool North风电场的开发，将使用 50台金风 3.0 机组，预计额定容量为150MW。每年预计发电量（基于P50）约487GWh。 Moorabool North风电场位于澳大利亚南部维多利亚州（Virtoria）,巴朗 （Ballan）以南5公里，距离墨尔本（Melbourne）约67公里，距巴拉腊特（Ballarat） 27公里，距吉隆（Geelong）47公里。海拔高度在 375米～427米之间。现场 条件以平原草地为主，地势平坦。年平均风速评估为地面以上 100m处 7.5m/s 以上，项目风力资源佳，项目拟定的风力发电机布局由50台风力发电机地点组 成。 根据预定的计划，从项目完成立项到项目完成全部商业运营，本项目工期 共计为20个月。在制定工期计划时综合考虑了项目立项审批、设计开发、安装 调试、联机并网周期，目标是在2019年第四季度实现通电运营。 3、项目涉及报批的事项 （1）项目建设用地 金风澳大利亚与相关土地所有者已经签署了《地租协议》（DEVELOPMENT LEASE），拟定的租赁期为 25年，外加满 25年后的两次租赁期权，每次可展 期25年。 （2）项目审批 公司已取得了项目规划许可，并已通过澳大利亚政府环境与能源部门出具 的关于 Moorabool North项目环境保护与生物多样性保护相关审批（EPBC）。 工程许可证号EPBC2009/4907。 4、项目具体投资构成 Moorabool North风电场150MW项目投资明细如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|投资内容|投资金额|| |一|工程建设费用||132,007.04| A股配股说明书摘要 ||||| |-|-|-|-| |1|风电场土木和结构工程||34,761.91| |2|设备购置及安装工程||97,245.14| |二|配套工程建设费用||22,058.46| |1|电场配套电网建设和场外道路建设|22,058.46|| |三|项目其他建设费用|12,400.99|| |1|规划和环境审批|2,474.90|| |2|风电场前期设计、开发等其他费用|5,478.26|| |3|建设单位管理费|4,447.83|| |四|项目建设期利息|3,212.16|| |五|其他费用|10,661.16|| |1|项目融资前端费、政府和中介费|8,301.85|| |2|项目应急准备金|2,359.31|| |总计||180,339.81|| 5、本次募投项目具体投资构成合理性 公司具备丰富的海外风电场投资、开发、建设经验。公司对澳洲风电场建 设进行了详细的科学论证，编制了可行性研究报告，详细描述了项目建设主要 环节和项目的具体投资构成。 项目建设投资构成根据Stockyard Hill风电场和Moorabool North风电场的 具体设计方案，参照我国《陆上风电场工程设计概算编制规定 及费用标准》、《陆上风电场工程概算定额》等文件，并综合 考虑了澳洲当地的风力资源布局、现场施工条件和当地经济发展水平进行估算。 本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、配套工程建设费用、项目其 他建设费用、项目建设期利息、和其他费用构成。符合风电场建设实际情况， 投资构成合理。具体投资金额根据项目设计和建设方案经过测算得出。具体如 下： ①工程建设费用 本项目工程建设费用主要包括风电场土木和结构工程费、设备购置费和设 备安装工程费。 设备购置费为购置风电机组、塔筒等风电场发电设备。设备安装工程为安 装、并网调试风电机组达到预期状态。风电场土木和结构工程为相应的风电场 控制中心、风机基础工程等建筑工程和结构工程建设。 工程建设费用为项目主要投资构成，其规模由风电场的装机容量大小决定。 A股配股说明书摘要风电机组拟采用金风 3S平台风力发电机，按照市场价格综合考虑运输等成本 确定。风机安装工程及风电场土木和结构工程费按照风电场风机数量和施工难 度确定，其单位造价综合考虑澳洲当地工程单位造价水平。 ②配套工程建设费用 本项目配套工程建设费用主要为服务于风电场的配套电网建设工程、升压 站及风电场道路建设等。配套工程主要与风电场规模相关并考虑澳洲当地工程 单位造价指标进行参照。 ③项目其他建设费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、风电场前期开发、设计费、 规划和环境审批费，在参照国内陆上风电相关费用的基础上，综合参照了澳洲 工程项目的其他相关费用。 ④项目建设期利息 根据项目实际融资金额及利率水平，计算借款金额。 ⑤其他费用 其他费用主要包括项目融资前端费、政府和中介费以及项目应急准备金。 项目融资前端费、政府和中介费按照澳洲开展风电场项目所需的聘请律师等相 关机构费用支出、项目开工建设前的不可资本化利息支出、澳洲政府相关费用 支出等预估。项目应急准备金参照项目规模和澳洲风电场类似项目应急准备金 比例预估。 6、本次募投项目资本性支出及董事会前投入情况 Moorabool North风电场项目投资情况如下： 单位：万元 ||||| |-|-|-|-| |序号|投资内容|投资金额|是否属于资本性支出| |一|工程建设费用|132,007.04|是| |二|配套工程建设费用|22,058.46|是| |三|项目其他建设费用|12,400.99|是| |四|项目建设期利息|3,212.16|是| |五|其他费用|10,661.16|否| ||项目总投资|180,339.81|| MooraboolNorth风电场项目总投资为180,339.81万元，包含董事会前投入。 其中，董事会前已累计投入资金 1,562.49万元（按董事会决议日即期汇率折算）， A股配股说明书摘要董事会后拟投入178,777.32万元。募集资金用于董事会决议日后投入部分。 7、项目经济效益评价 根据公司编制的可研报告预测，在项目建设完成并全部达产后，预计年新 增收入澳元4,689万元，折算人民币22,838.24万元；年新增净利润澳元 1,240.80 万元，折算人民币 6,043.44万元，税后项目内部收益率6.61%，税后股东内部 收益率9.52%，税后投资回收期（含建设期）为7.3年。 8、募投项目募集资金的预计使用进度 结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金 到账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本 次募投项目建设期为20个月，募集资金计划于建设期内完成投入。 9、募投项目建设的预计进度安排 Moorabool North风电场150MW项目建设的预计进度安排如下： ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|阶段|2018||||2019|||| |||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4| |1|整体及各项施工规划、设计||||||||| |2|通道、清理和土方工程建设||||||||| |3|风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工||||||||| |4|变电站施工||||||||| |5|运维建筑物建设||||||||| |6|风电机组安装工程||||||||| |7|调试、验收与移交||||||||| （三）风电场项目投资开发的可行性和必要性 1、项目的必要性 （1）公司积极拓展国际市场的战略需求 海外风电场投资是金风海外风电战略的重要内容。经过十年的发展，金风 科技已经成为国内最大的非国有风电场开发商，在风电资源开发利用、风电场 资产运营、风电与社区发展方面积累了深厚的基础。随着中国电力企业走出去 的步伐加快，投资海外风电场，实现金风产业资本走出去，既符合国家一带一 路战略，同时也是金风科技落实企业海外战略发展的必然选择。 （2）增强各业务板块联动性的战略需求 公司拥有风机制造、风电服务以及风电场投资与开发三大业务板块。通过 A股配股说明书摘要公司积累的品牌、产品及技术、资金方面的优势，搭建资源整合平台，提供一 体化的解决方案。风电场投资与开发板块的稳步增长能够有效拉动风机制造板 块的持续发展，通过业务板块间的良性互动，提升协同效应。 2、项目的可行性 （1）项目符合国家产业政策和行业发展方向 经过近几年的高速发展，我国国内风电安装量放缓，重点在优化分布结构，促进南方和海洋风电发展。与此同时，全球风电市场仍然保持较快增长，其中 美国和亚太新兴市场为成长重点。投资海外风电场，实现金风产业资本走出去，符合国家一带一路战略及风电行业的发展方向。为稳固金风科技在全球风电行 业的领先地位，公司在2017年提出实施“两海”战略，积极开展海上和海外风 电业务，提升公司在全球范围的竞争力，保障公司业务健康稳定发展。 2017年公司海外市场拓展实现了6个新兴市场的突破，在乌兹别克斯坦实 现了装机并网、土耳其市场完成机组吊装、签订了哈萨克斯坦援建项目订单、 在菲律宾获得首份订单、首次进入阿根廷风电市场开展项目投资，实现了巴西 发电机服务业务的新突破。公司海外市场新增开发及储备项目容量创历年新高，达到1.2GW。 （2）公司具备项目的成功实施的技术保障 公司拥有风机制造、风电服务以及风电场投资与开发三大业务板块，凭借 研发、制造风机所取得的丰富经验，在风电场开发的整体解决方案上形成了深 厚的技术储备。公司对Stockyard Hill风电场和Moorabool North风电场建设地 址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能资源；项目建设所需设备的选 择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用本公司制造的设备；建成后的电网接入方案均经过有资 质的电力勘测设计机构设计，并获得电网公司评审通过。因此，上述风电场项 目与公司现有技术水平相匹配。 （3）公司具备项目实施的专业化团队 公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力发电行业， 包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解，能够充分满足 A股配股说明书摘要 Stockyard Hill风电场和Moorabool North风电场项目的管理人员需求。公司还 拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个风 场的成功运营经验，能够充分满足 Stockyard Hill风电场和Moorabool North风 电场项目的员工需求。 （4）公司具备国内外大型风电场开发运营的丰富经验 公司抓住风电发展有利机遇，积极开拓市场，为公司持续发展储备优势资 源。公司风电场投资与开发业务积极探索更优合作模式，充分发挥公司在品牌、产品及技术、资金方面的优势，搭建资源整合平台，结合地方政府及民营企业 优势，提供一体化的解决方案；同时，公司也积极推动售电业务的发展，完成 了山西、蒙西售电公司的注册，并积极探索与多家企业进行直购电省内和跨区 合作，为公司售电业务的可持续发展提供支持。 截至2017年末，公司风电场累计并网装机容量4,713.50MW，累计权益并 网容量3,868MW；在建风电场项目容量1,523.15MW，权益容量1,496.15MW。 风电场投资与开发业务得到进一步巩固与发展。 金风国际（GWI）是承载金风科技海外业务的主要载体，通过实施海外风 电解决方案销售，积累了丰富的跨国经营经验。经过多年的实践及市场开拓， 公司产品及企业形象在国际市场逐步得到认可，公司国际化战略得以稳步推进，公司在国际项目推进、市场拓展等方面均取得较好成绩。 国际风电项目已完工风电场装机容量421MW，权益容量124.1MW，在建 风电项目容量690MW，权益容量690MW。 2016年度，公司成功收购位于美国德克萨斯州的 Rattlesnake风电项目，该 项目规划容量为160MW，将采用 64台金风 2.5MW永磁直驱机组，建成后将 成为金风科技在美国建设的最大风电场；公司在泰国的首个批量性柔塔项目完 成吊装，容量为99MW；继巴基斯坦一期项目后，公司获得巴基斯坦二期的机 组销售订单，容量为99MW。 2017年公司收购位于阿根廷的 150MW Loma Blanca1、2、3期风电项目，该项目为金风科技在阿根廷市场的第一个风电项目，奠定了在阿根廷乃至南美 市场开展后续业务的基础。 A股配股说明书摘要金风国际在澳大利亚全过程实施的 GullenRange、White Rock白石风电场 项目，通过与国内京能集团、中节能等企业的合作，实现了中资企业的海外风 电资产开发、建设、交易，使双方在国际市场实现共赢。 Stockyard Hill风电场建成后将成为澳大利亚最大的风电场，是公司巩固和 进一步拓展国际市场的重要抓手点。 Stockyard Hill风电场和Moorabool North风电场项目能够有效增加公司风 力发电项目装机容量，提升公司经营业绩，是公司综合考虑了风力发电行业的 发展趋势、澳大利亚风电发展情况以及公司实际资金需求量而进行的。本次募 集资金投资项目实施完成后，公司将新增风力发电并网装机容量677.5MW，预 计新增上网电量2422GWh/年，将有力提高公司的市场竞争地位。 （5）借助澳洲风力资源优势，项目具备较高的盈利水平 根据金风科技对亚太地区国家风电市场分析，未来3年澳大利亚将成为亚 太地区最大的风电安装国，年均安装约1-2GW，以满足澳大利亚议会提出的到 2020年大型可再生能源目标（RET）达到 33,000GWh的目标。此后在澳大利 亚的可再生能源项目将逐步去除补贴。为实现这一政策目标，未来二年将是澳 大利亚风电开发高峰。 澳大利亚风资源丰富、政治稳定，澳元汇率维持强势，长期看是全球能源 投资优势区域。金风科技拟募资金将用于澳大利亚超大型风电场开发项目，充 分饯行公司提出的“两海”战略。根据对项目当地风资源和澳大利亚清洁电力 市场的分析，认定项目投资回报率完全符合股东要求。通过投资大型海外风电 场项目，增厚公司海外资产储备，提升公司跨国经营和抗风险能力。同时项目 拟使用金风最先进的 3MW直驱风机平台产品，向全球开发商展示“中国智造” 优势。对提升金风科技的全球竞争力具有重要的战略意义。 （6）本次募投项目的经营模式及盈利模式 ①经营模式 本次募投项目的经营模式为投资、开发、建设风力发电场，并在风力发电 场建设完成后通过风电场的发电并向电力公司售电获得持续的售电收益。 ②盈利模式 A股配股说明书摘要本次募投项目的盈利模式为通过购建风电场资产，获得风电场资产产生的 持续售电收益获得项目运营利润。 （四）补充流动资金 1、补充流动资金的具体数额 公司拟将本次配股募集资金中的15亿元用于补充流动资金，以降低公司流 动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以 满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。 2、补充流动资金的必要性 （1）整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况 报告期内，发行人主营业务围绕风电领域，风力发电机组研发、生产与销 售业务、风电服务、风电场投资开发业务是公司核心业务，收入占比95%以上。 其他业务为环保、融资租赁等业务，占比较小。 ①公司所处行业的上下游情况 发行人风机制造业务的上游为风电零部件制造企业，下游为投资、运营风 力发电场的国有或民营大中型电力集团。 发行人基于风机制造业务的基础，逐步延伸业务至投资、开发和运营风力 发电场。发行人可进行自持获取售电收益，也可通过转让风电场权益获取投资 收益。因此发行人风电场投资开发业务的上游为风电零部件制造企业，下游为 电网公司。 ②整体产业链对公司资金的占用 整体产业链对公司资金的占用情况具体表现为：对下游电力投资企业客户 风机销售形成的应收票据、应收账款、生产过程中形成的存货，对上游企业采 购形成预付款项等。 报告期内，整体产业链通过应收账款对公司营运资金的占用金额较大。主 要原因为：（1）公司客户主要为国有或地方大中型电力投资企业，在风机销售 中会给予客户一定的信用期，因此公司应收款项规模较大；（2）风电场作为电 力基础设施投资，一般项目的投资金额较大且依赖一定的外部融资且融资安排 周期长，导致下游企业向公司销售回款的周期也会相对较长；（3）风电项目中 A股配股说明书摘要风电机组价值高，项目建设周期较长，存在金额较大的质保金等，导致下游企 业向公司的回款周期相对较长；（4）公司运营的风电场，因下游电网公司相关 款项支付周期形成的应收账款。 ③公司占用上下游资金的情况 在业务经营中，公司依据商业合同约定的信用期限，对上游企业采购形成 预付款项等。具体表现为：公司依据商业合同约定，对上游企业形成应付账款、应付票据，减少预付账款，从而通过销售回款和采购付款的期限匹配，缓解营 运资金压力。 （2）补充流动资金15亿元的必要性 报告期最近一期末公司经营性营运资金情况如下： 单位：万元 ||| |-|-| |2018年6月30日|| |应收票据及应收账款|2,316,582.63| |预付款项|141,755.47| |存货|372,311.05| |经营性应收合计|2,830,649.15| |应付票据及应付账款|1,095,554.61| |预收款项|1,653.38| |经营性应付合计|1,097,207.99| |所需营运资金（经营性应收减经营性应付）|1,733,441.16| |2018年1-6月|| |经营活动现金流入小计|855,762.72| |经营活动现金流出小计|1,123,878.91| |经营活动产生的现金流量净额|-268,116.20| 报告期内，受宏观经济形势等因素的影响，整体产业链对公司资金占用金 额较大且持续上升。公司也充分利用上游行业的信用期，提高对上游行业资金 占用比例，因此在一定程度上缓解营运资金缺口。截至2018年6月末，公司经 营性应收大于经营性应付的金额达到 1,733,441.16万元，营运资金压力较大。 发行人2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-268,116.20万元，经营性 资金缺口较大。 综上所述，基于公司当前经营的实际情况，公司通过配股募集资金补充流 动资金具有必要性。 A股配股说明书摘要3、本次募投项目募集资金的预计使用进度 公司计划募集资金到位后一年内完成补充流动资金。 （五）偿还有息负债 1、偿还有息负债的具体数额 公司拟将本次配股募集资金中的15亿元用于偿还有息负债，以降低公司资 产负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力。 2、偿还有息负债的必要性 （1）公司负债水平较高，资本结构亟待改善 报告期各期末，公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：单位：% |||||| |-|-|-|-|-| ||2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末| |同行业上市公司平均值|46.75|45.26|46.22|49.42| |金风科技|68.08|67.75|67.88|66.92| 注：数据来源为wind资讯；同行业上市公司范围为wind行业分类-重型电气设备；计 算行业平均值时未考虑金风科技。 报告期各期末，公司的有息负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示： |||||| |-|-|-|-|-| ||2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末| |同行业上市公司平均值|14.87%|12.71%|12.04%|13.94%| |金风科技|32.78%|30.26%|28.25%|23.91%| 注：数据来源为wind资讯；有息负债率=有息债务/资产总额=（短期借款+长期借款+ 应付债券+应付利息+一年内到期的非流动负债）/资产总额；计算行业平均值时未考虑金 风科技。 由上表可见，公司资产负债率和有息负债率较高，且均高于同行业上市公 司的平均水平。公司较高的资产负债率和有息负债率对公司总资产规模的进一 步扩大形成了制约，从而对公司盈利能力的持续较快增长产生不利影响。本次 募集资金 15亿元用于偿还有息负债，将合理降低公司资产负债率和有息负债 率，满足未来产业拓展及经营规模增长的需要。 （2）公司负债形成的利息支出金额较高，偿债压力较大 报告期内，公司的利息支出占营业利润比重如下表： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度| |利息支出|53,766.63|86,536.30|71,772.24|64,558.15| |营业利润|179,690.43|350,868.09|328,869.20|305,088.32| A股配股说明书摘要 |||||| |-|-|-|-|-| |占营业利润的比重|29.92%|24.66%|21.82%|21.16%| 从上表可见，报告期各期内，公司利息支出占营业利润的比重分别达到 21.16%、21.82%、24.66%和29.92%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公 司将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定的负面影响。 综上所述，公司的资产负债率和有息负债率均处于较高水平，形成了较大 的利息费用支出压力，制约了公司总资产规模的扩大，从而对公司持续盈利能 力的增长产生不利影响。因此，公司将15亿元募集资金用于偿还有息负债，有 助于优化资本结构，并降低公司财务成本，具有必要性。 3、本次偿还有息债务的明细 公司本次募集资金拟偿还的有息债务明细如下表所示： 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号||借款主体||借款日期||到期还款日期||借款用途||借款金额| ||濮阳润丰新能源有限公司||2016/07/14||2018/5/22||濮阳清丰润清100MW风电场项目建设||1,800.00|| |1||||||||||| ||濮阳润丰新能源有限公司||2016/07/14||2018/10/22||濮阳清丰润清100MW风电场项目建设||1,800.00|| |2||||||||||| ||新疆金风科技股份有限公司||2015/6/12||2018/5/18||补充流动资金||32,671.00|| |3||||||||||| ||哈密烟墩天润风电有限公司||2014/5/29||2018/4/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||2,546.92|| |4||||||||||| ||哈密烟墩天润风电有限公司||2015/3/12||2018/4/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||1,553.08|| |5||||||||||| ||哈密烟墩天润风电有限公司||2014/5/29||2018/10/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||2,546.92|| |6||||||||||| ||哈密烟墩天润风电有限公司||2015/3/12||2018/10/20||哈密烟墩天润第二风电场项目建设||1,553.08|| |7||||||||||| ||瓜州县风润风电有限公司||2012/12/25||2018/5/18||瓜州柳园二期49.5兆瓦风电场项目建设||1,300.00|| |8||||||||||| ||瓜州县风润风电有限公司||2012/12/25||2018/11/20||瓜州柳园二期49.5兆瓦风电场项目建设||1,275.00|| |9||||||||||| ||哈密鑫天能源有限公司||2015/6/4||2018/4/20||建设新疆哈密风电基地二期项目烟墩第七风电场C区200MW工程||3,767.00|| |10||||||||||| ||哈密鑫天能源有限公司||2015/6/4||2018/10/20||建设新疆哈密风电基地二期项目烟墩第七风电场C区200MW工程||3,767.00|| |11||||||||||| |12|固阳县天汇风电||2017/8/28||2018/8/21||借款资金用于包头固阳||1,400.00|| A股配股说明书摘要 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||有限公司|||县兴顺西天润100MW风电项目。|| ||固阳县天汇风电有限公司|2017/8/28|2018/10/20|借款资金用于包头固阳县兴顺西天润100MW风电项目。|1,500.00| |13|||||| ||德州润津新能源有限公司|2016/7/19|2018/7/10|德州润津夏津100MW风电场项目建设|1,658.20| |14|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2015/6/18|2018/6/18|补充流动资金|50,000.00| |15|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/27|2018/12/15|补充流动资金|19,323.80| |16|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/15|2018/12/6|补充流动资金|8,000.00| |17|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/15|2018/12/15|补充流动资金|1,200.00| |18|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/8/28|2018/8/23|补充流动资金|5,576.00| |19|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/9/6|2018/8/31|补充流动资金|4,424.00| |20|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/1|2018/11/26|补充流动资金|10,747.02| |21|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/12/1|2018/11/26|补充流动资金|3,745.02| |22|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2018/1/2|2018/12/7|补充流动资金|3,958.02| |23|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2018/1/2|2018/12/7|补充流动资金|6,232.18| |24|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2018/2/2|2018/12/15|补充流动资金|898.16| |25|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/9/18|2018/9/15|补充流动资金|70,000.00| |26|||||| ||新疆金风科技股份有限公司|2017/10/26|2018/10/25|补充流动资金|10,600.00| |27|||||| |合计|||||253,842.40| 本次募集资金偿还的有息负债为自本次发行相关的董事会决议之日起一年 之内即将到期的长期借款、短期借款、中期票据等，在募集资金使用进度安排 的时间内，不存在提前偿还的情形。 在本次募集资金到位前，公司将根据合同约定的有息债务偿还方式以自有 资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本 A股配股说明书摘要次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。 4、本次募投项目募集资金的预计使用进度 公司计划募集资金到位后一年内完成偿还有息负债。在本次发行的募集资 金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进 行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 三、本次募集资金投向对公司的影响 （一）对公司经营状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。得益于公司前瞻性的战略布局 以及对目标市场的多年深耕，金风科技国际化战略稳步推进。募投项目的实施，将进一步巩固公司在国际市场的地位，提升公司的国际知名度，均衡国内、国 际市场的稳步发展，促进核心竞争力的提升，增强公司盈利能力，符合公司及 全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资 产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构 更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而风电场项目 需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不 排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。 A股配股说明书摘要第六节 备查文件 一、备查文件 （一）公司最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告； （二）发行保荐书和发行保荐工作报告； （三）法律意见书和律师工作报告； （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告； （五）中国证监会核准本次发行的文件。 （六）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅方式 自配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人（主承销 商）住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的配股说明书全文。 发行人：新疆金风科技股份有限公司2019年3月18日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2017-058搜于特集团股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 25日在公司会议室举行了公司第四届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2017年8月14日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开，由公司监事会主席柴海军先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案： 一、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司 2017年半年度报告全文详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2017年半年度报告全文》；公司 2017年半年度报告摘要详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017-059：公司2017年半年度报告摘要》。 二、3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。 经核查，监事会认为公司依据财政部要求，对原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关法律法规要求和公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017-060：关于会计政策变更的公告》，独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。 特此公告。 搜于特集团股份有限公司监事会

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025四川依米康环境科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1960.00万股，每股发行价为人民币17.50元，本次发行募集资金总额为34,300.00万元。扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 29,724.88万元，其中超募资金金额为15,724.88万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2011年 7月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011CDA4005《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、超募资金已使用情况 公司首次公开发行股票超募资金总额为 15,724.88万元。截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下使用了超募资金，具体情况如下： 1、2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意将超募资金中的2,100万元归还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。2012年2月使用3,315万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权，支付律师费6万元。 3、2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元永久性补充流动资金。公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 4、2012年7月11日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港30%股权。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。另外，评估费用2.5万元。 5、2012年11月7日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，公司4名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表决）和全体3名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金600元对上海虹港进行增资。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，一致同意该事项。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-0257、2013年6月20日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过公司使用超募资金500万元单方面向上海虹港增资的议案。2013年7月2日公司使用500万元超募资金对上海虹港进行增资，增资后公司持有上海虹港的比例从30%升至40%。 截至目前，超募资金已使用12,664.91万元，结余3,059.97万元（不含募集资金利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），其中包括经公司股东大会审议通过的西安华西增资事项的第二期增资款 1,041.82万元，未明确使用计划的超募资金总额为20,181,500元（不含利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），占超募资金总额的12.83%，另有利息余额（扣除手续费和账户管理费）5,364,006.28元，未确认使用计划的超募资金总额为25,545,506.28元。 三、本次超募资金使用计划的具体情况 1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究，拟使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。 2、本次使用超募资金25,545,506.28元（含扣除银行费用后的利息5,364,006.28元）用于永久性补充流动资金占超募资金总额的比例为12.83%（扣除利息后计算），无需提交股东大会审议。 3、本次超募资金使用计划不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 4、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后，公司累计使用超募资金 15,219.46万元（其中含扣除相关银行费用后的利息 5,364,006.28元），占超募资金总额的93.24%（不含利息）；剩余超募资金 1,041.82万元（不含可能产生的相关利息）将按已确定的使用计划用于西安华西第二期增资，若该项使用计划因经营需要进行变更，公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，并及时披露相关信息。 四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025医疗改革、节能减排降耗相关政策的出台和实施，我国精密环境产品、工程、服务步入了一个新的发展阶段，与精密环境相关的产品将广泛应用于数据中心、医疗、电信、金融证券、制造、节能减排降耗等诸多领域，这为公司的精密环境业务拓展提供了良好的机遇，预计未来市场将继续进一步扩张。为了应对公司主营业务规模的不断扩大，公司将加大主营业务所需原材料的采购及储备以及工程施工成本业务，从而带来流动资金增加的需求； 2、为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继续加大研发、销售及市场推广等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大； 3、由于受宏观经济形势以及行业运作模式的影响，公司产品的结算和回款周期均较长，2013年末应收账款较2012年末有较大幅度增加，占用了公司较多的流动资金， 2013年度经营活动产生的现金流量为负数，公司在加大应收款管理的基础上，基于主营业务的规模扩大，须投入更多的流动资金以满足日常生产经营活动的需要。 4、按照目前公司一年期银行贷款利率 6.30%计算，本次使用超募资金 25,545,506.28元（含扣除银行费用后的利息 5,364,006.28元）用于永久性补充流动资金，一年可为公司节省借款利息支出 160.93万元。 综上，为满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金是非常必要且合理的。 五、相关说明和承诺 公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025六、相关审核及批准程序 1、公司董事会审议情况 2014年3月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。 2、公司监事会审议情况 公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经审核认为：该超募资金使用计划能满足公司主营业务持续健康发展的需要，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，符合公司和股东的共同利益；该计划是合理、合规且必要的，同意公司使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。 3、独立董事意见 本次超募资金使用计划有利于满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循了股东利益最大化的原则。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺此次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。 本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致认为公司此次使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）用于永久性补充流动资金是合理、必要且合规的，同意该次超募资金使用计划；同时将关注公司已确定使用计划的剩余超募资金的实际使用情况，若原定使 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025用计划发生变更将督促公司依据法律法规的要求履行相应的审议程序，仅可用于投资公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，并及时披露相关信息。 4、保荐机构意见 （1）本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议一致通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理； 公司本次用于永久性补充流动资金的金额为25,545,506.28元，每十二个月内超募资金累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的20%。 （2）本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求。 （3）本次超募资金使用计划有利于依米康抓住市场机遇，增强公司现金管理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。 （4）依米康最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 （5）海际大和证券将持续关注依米康已有使用计划的剩余超募资金的使用情况； 若使用用途发生变更，须严格履行决策程序，且仅可用于投资公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障依米康全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 综上，海际大和证券作为保荐机构，认为公司本次以部分超募资金永久性补充流动资金计划符合相关法律法规的规定。海际大和证券同意公司本次超募资金的使用计划。 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025七、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、公司第二届监事会第十一次会议决议； 3、公司独立董事《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》； 4、《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 四川依米康环境科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2018-065北京华录百纳影视股份有限公司 关于 2018年半年度报告披露的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年半年度报告》及《北京华录百纳影视股份有限公司 2018年半年度报告摘要》于 2018年 8月 30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请投资者注意查阅。 特此公告。 北京华录百纳影视股份有限公司董事会二〇一八年八月二十九日

证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2018-002尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关于限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份数量为22,004,889股，占总股本的3.2878%；于解禁 日实际可上市流通股份数量为18,080,684股，占总股本的2.7015%。 2、本次限售股份的实际上市流通日期为 2018年 1月 19日（星期五）。 3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。 一、已发行股份概况 尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称：公司）首次公开发行前股本为3,100万股。2010年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,034万股；2010年8月6日经深圳证券交易所（深证上[2010］248号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次发行后股本总额变更为4,134万股。 经公司2010年度股东大会批准，2011年3月30日，公司实施2010年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增15股，本次转增后，公司总股本为10,335万股。 经公司2012年度股东大会批准，2013年4月19日,公司实施了2012年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增10股，本次转增后，公司总股本为20,670万股。 可〔2013〕1637号文件批准，公司非公开发行新股7,899,453股，变更后公司总股本为21459.9453万股。 2016年5月25日，公司2015年度权益分派方案实施完毕，以公司总股本21,459.9453万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增32,189.9179万股；注册资本增至人民币53,649.8632万股。 2016年9月27日，根据中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李巍屹等五名自然人非公开发行了人民币普通股10,189.5734万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股6.33元人民币，注册资本增至人民币63,839.4366万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,000万元。于2016年12月23 日共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,200.4889万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.18元，注册资本增至人民币66,039.9255万股。 根据《尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）》的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月29日分别召开第四届董事会2017年第七次会议和第四届监事会2017年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（2017-2019）授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了2017年11月29日为授予日，向符合条件的174名激励对象授予888万股限制性股票。注册资本增至人民币66,927.9255万股。 截止目前，公司总股本66,927.9255万股，其中限售股29,902.215万股，无限售条件流通股37,025.7105万股。 二、本次申请解除限售股份来源 2016年9月27日，尤洛卡取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]2040号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事宜。 公司和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2016年12月20 日向财通基金管理有限公司等4名投资者获得配售股份的发行对象发出《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之配套融资缴款通知书》。 截至2016年12月22日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到本次非公开发行股票募集资金179,999,992.02元。据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具的瑞华验字【2016】37020031号《验资报告》，发行人本次发行募集配套资金总额人民币179,999,992.02元，扣除承销发行费用人民币7,222,004.89元后，募集配套资金净额为人民币172,777,987.13元。 公司于2017年1月13日在巨潮资讯网披露了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向配套资金认购对象发行共计22,004,889股,于2017年1月19日上市，股份的性质为有限售条件流通股。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺： 高伟、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、长江证券股份有限公司承诺： 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为8.18元/股，不低于发行期首日的均价（即发行底价 7.85元/股），但低于发行期首日前二十个交易日均价（9.52元/股），参与本次认购的投资者自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得上市交易。 （二）上述承诺履行情况 本次申请解除限售的各发行对象的股份限售承诺已得到严格履行。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份的实际上市流通日期为2018年1月19日（星期五）。 （二）本次解除限售股份数量为22,004,889股，占总股本的3.2878%；于解 禁日实际可上市流通股份数量为18,080,684股，占总股本的2.7015%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名/家，证券账户总数为23户。 （四）高伟所持部分股票处于质押状态，质押冻结的股份数量为3,924,205股，该部分股份解除限售后，需解除质押冻结后即可上市流通。 （五）本次股份解除限售及上市流通具体情况 单位：股 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|发行对象|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量| |||财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|1,222,494|1,222,494|1,222,494| |||财通基金－兴业银行－北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|1,222,494|1,222,494|1,222,494| |||财通基金－平安银行－天润资本管理（北京）有限公司|1,222,494|1,222,494|1,222,494| |||财通基金－工商银行－天汇达定增1号资产管理计划|244,499|244,499|244,499| |||财通基金－工商银行－恒增鑫享14号资产管理计划|158,924|158,924|158,924| |||财通基金－兴业银行－江海证券有限公司|1,222,494|1,222,494|1,222,494| |||财通基金－工商银行－富春定增1097号资产管理计划|134,474|134,474|134,474| |||财通基金－工商银行－富春定增1099号资产管理计划|330,073|330,073|330,073| |||财通基金－工商银行－富春定增禧享3号资产管理计划|158,924|158,924|158,924| |||财通基金－工商银行－定增驱动8号资产管理计划|268,949|268,949|268,949| |||财通基金－工商银行－恒增鑫享11号资产管理计划|146,699|146,699|146,699| |||财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划|171,149|171,149|171,149| |||财通基金－工商银行－恒增鑫享12号资产管理计划|122,249|122,249|122,249| |||财通基金－工商银行－富春定增禧享5号资产管理计划|158,924|158,924|158,924| |||财通基金－工商银行－富春定增1175号|232,274|232,274|232,274| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||资产管理计划|||| |||财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|146,699|146,699|146,699| |||财通基金－工商银行－恒增鑫享13号资产管理计划|244,499|244,499|244,499| |||财通基金－工商银行－增益2号资产管理计划|1,039,120|1,039,120|1,039,120| |||财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理（上海）有限公司|696,822|696,822|696,822| |||财通基金－工商银行－财智定增15号资产管理计划|134,474|134,474|134,474| |2|深圳第一创业创新资本管理有限公司|深圳第一创业创新资本管理有限公司－一创资本可交债卧龙一号私募投资基金|4,400,978|4,400,978|4,400,978| |3|长江证券股份有限公司|长江证券股份有限公司|4,400,978|4,400,978|4,400,978| |4|高伟【注】|高伟|3,924,205|3,924,205|0| |合计|||22,004,889|22,004,889|18,080,684| 注：高伟所持限售股3,924,205股，其中3,924,205股处于质押状态。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后|| ||||||公积||||| ||||发行|送|||||| ||数量|比例|||金转|其他|小计|数量|比例| ||||新股|股|||||| ||||||股||||| |一、有限售条件股份|299,022,150|44.68%||||-22,004,889|-22,004,889|277,017,261|41.39%| |1、高管锁定股|166,241,527|24.84%||||||166,241,527|24.84%| |2、首发后限售股|123,900,623|18.51%||||-22,004,889|-22,004,889|101,895,734|15.22%| |3、股权激励限售股|8,880,000|1.33%||||||8,880,000|1.33%| |二、无限售条件股份|370,257,105|55.32%||||22,004,889|22,004,889|392,261,994|58.61%| |1、人民币普通股|370,257,105|55.32%||||22,004,889|22,004,889|392,261,994|58.61%| |三、股份总数|669,279,255|100.00%||||0|0|669,279,255|100.00%| 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 前所作相关承诺的情况； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求； 3、截至本核查意见出具日，精准信息对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 独立财务顾问对精准信息本次限售股份上市流通无异议。 七、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、独立财务顾问的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2019-028深南电路股份有限公司 关于 2018年年度股东大会决议公告的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2018年年度股东大会决议》（公告编号：2019-027）。经事后核查发现公告部分内容描述有误，现更正如下： 更正前： 8、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》 同意 198,008,270股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意 1,873,463股，占出席会议中小股东所持股份的99.9680％； 反对 600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 更正后： 8、审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》 同意 198,008,270股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对 600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 0股（其中，因未投 票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意 1,873,463股，占出席会议中小股东所持股份的99.9680％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0320％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 除以上更正的内容外，原公告其他内容保持不变。由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。 特此公告。 深南电路股份有限公司董事会 二〇一九年四月八日

北京万向新元科技股份有限公司 2017年年度报告 2018年 04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人朱业胜、主管会计工作负责人张瑞英及会计机构负责人(会计主管人员)孙洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求 1、主营业务收入集中于橡胶轮胎行业客户的风险 公司的主营业务为工业智能化输送配料系统及配套设施的研发、生产和销售，是工业智能化应用的重要组成部分，可满足工业生产过程中各种原材料的全程自动输送、贮存、称重配料与投料的工艺要求，在减轻劳动强度、提升劳动保护的同时可提升工业企业的经济效益与环境效益，智能化输送配料系统可广泛应用于橡胶轮胎、电线电缆、石油化工、建材装饰等行业。若该行业整体处于低迷期，则将对公司主营业务产生不利影响。 公司近年来加大了对环保、化工、建材、新材料等其他行业客户的市场开拓力度，在保持业绩稳步增长的情况下，保持竞争优势，提高创新能力，努力将公司的业务发展得更加多元化。 2、行业快速变化和市场竞争风险 目前国内市场上具有规模化的工业自动配料系统生产企业较少，国内企业主要有软控股份及本公司，基本主导了国内橡胶轮胎行业的智能化输送配料系统市场。虽然本公司在智能输送配料系统产品生产方面积累了丰富的经验，亦在上述产品研发、生产中取得多项专利、非专利技术等，但若其他竞争者进入本行业将加剧公司面临市场竞争风险。 我国环保行业总体处于爆发式快速增长的阶段，废气治理近几年也保持高速增长势头，但部分用户配套环保设备还处于观望阶段，配套规章制度还不健全，不同的技术路线和价格竞争激烈，更多的行业中小竞争者也不断涌现，势必影响公司的市场拓展和业绩稳定性。针对此类竞争性风险，公司将积极跟踪、事前研判行业趋势和市场竞争的变化，有效管控外部环境风险。下游客户相对单一，行业集中度较高，市场风险较大，公司正积极拓展其它领域和行业的业务，有针对性突破，开拓新的竞争蓝海，保证公司的盈利水平和可持续发展。 3、收购整合风险 公司以发行股份及支付现金购买清投智能97.01%股权后，清投智能成为公司的控股子公司。公司将在保持清投智能独立运营的基础上与清投智能实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，本次交易完成后公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的清投智能及公司的经营业绩造成影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 132,545,543为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.32元（含税），送红股 0股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10股转增 0股。 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 17第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 32第五节重要事项 .............................................................................................................................. 80第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 85第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 85第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 86第九节公司治理 .............................................................................................................................. 92第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 98第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 99第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 210 释义 |||| |-|-|-| |释义项|指|释义内容| |公司、本公司、新元科技|指|北京万向新元科技股份有限公司| |四方同兴|指|北京四方同兴机电技术开发有限公司| |||北京万向新元环保工程技术有限公司，原名北京万向新元工程技术有| |万向新元工程|指|| |||限公司| |芜湖万向|指|芜湖万向新元环保科技有限公司| |天津万向新元|指|天津万向新元科技有限公司，原名天津京万科技有限公司| |天中方|指|北京天中方环保科技有限公司，原名北京天中方科技开发有限公司| |上海学赫|指|上海学赫信息科技有限公司，原名上海橡领高分子材料有限公司| |万向新元绿柱石|指|万向新元绿柱石（天津）科技有限公司| |清投智能|指|清投智能（北京）科技有限公司| |创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）| |泰州厚启|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙）| |方富资本|指|北京方富资本管理股份有限公司| |方富二期|指|方富成长二期投资基金| |兴业证券|指|兴业证券股份有限公司| |红塔证券|指|红塔证券股份有限公司| |财通证券|指|财通证券股份有限公司| |||王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资| |||本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资基金）、吕义柱、马昆| |交易对方/王展等13名交易对方/转让方|指|| |||龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计13| |||名清投智能（北京）科技股份有限公司股东| |江苏清投|指|江苏清投视讯科技有限公司| |清投信息|指|北京清投信息技术有限公司| |泰科力合|指|北京泰科力合科技有限公司| |河北虎盾|指|河北虎盾科技有限公司| |中基凌云|指|中基凌云科技有限公司| |上海亘逐|指|上海亘逐新能源汽车科技发展有限公司| |斯科塞斯|指|安徽斯科塞斯工程技术有限公司| |世纪万向|指|北京世纪万向投资咨询有限公司| |报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日| |||| |-|-|-| |上年同期|指|2016年1月1日至2016年12月31日| |元、万元|指|人民币元、人民币万元| |董事会|指|北京万向新元科技股份有限公司董事会| |监事会|指|北京万向新元科技股份有限公司监事会| |股东大会|指|北京万向新元科技股份有限公司股东大会| 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 ||||| |-|-|-|-| |股票简称|新元科技|股票代码|300472| |公司的中文名称|北京万向新元科技股份有限公司||| |公司的中文简称|新元科技||| |公司的外文名称（如有）|Beijing New Universal Science and Technology Co., Ltd.||| |公司的外文名称缩写（如有）|NEWU||| |公司的法定代表人|朱业胜||| |注册地址|北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间||| |注册地址的邮政编码|100142||| |办公地址|北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间||| |办公地址的邮政编码|100142||| |公司国际互联网网址|www.newu.com.cn||| |电子信箱|newu@newu.com.cn||| 二、联系人和联系方式 |||| |-|-|-| ||董事会秘书|证券事务代表| |姓名|潘帮南|秦璐| ||北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦|北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦| |联系地址||| ||409房间|409房间| |电话|010-51607598|010-51607598| |传真|010-88131355|010-88131355| |电子信箱|newu@newu.com.cn|newu@newu.com.cn| 三、信息披露及备置地点 ||| |-|-| |公司选定的信息披露媒体的名称|中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报| |登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn/| |公司年度报告备置地点|公司董事会办公室| 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ||| |-|-| |会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）| |会计师事务所办公地址|北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26| |签字会计师姓名|纪玉红、张雪咏、孙建伟| 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间| ||广州市天河区珠江西路5号广||| |广州证券股份有限公司|州国际金融中心主塔19层、|陈焱、陈志宏|2017.1.1-2017.12.31| ||20层||| 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 |||||| |-|-|-|-|-| ||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年| |营业收入（元）|302,855,976.50|219,082,696.88|38.24%|214,272,084.27| |归属于上市公司股东的净利润|20,889,965.87|16,196,857.68||| ||||28.98%|25,228,234.56| |（元）||||| |归属于上市公司股东的扣除非经||||| ||20,179,906.65|13,964,948.03|44.50%|20,844,504.74| |常性损益的净利润（元）||||| |经营活动产生的现金流量净额|16,005,176.52|-45,381,831.52||| ||||135.27%|-34,151,190.71| |（元）||||| |基本每股收益（元/股）|0.21|0.19|10.53%|0.29| |稀释每股收益（元/股）|0.21|0.19|10.53%|0.29| |加权平均净资产收益率|5.30%|4.26%|1.04%|8.91%| ||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末| |资产总额（元）|1,586,676,257.13|613,642,715.90|158.57%|503,013,276.36| |归属于上市公司股东的净资产|826,461,206.52|385,943,050.57||| ||||114.14%|375,079,792.89| |（元）||||| 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 √是□否 ||| |-|-| |用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.1576| 六、分季度主要财务指标 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度| |营业收入|43,875,422.74|82,709,316.18|41,798,745.23|134,472,492.35| |归属于上市公司股东的净利润|2,474,532.74|1,555,721.79|2,077,375.75|14,782,335.59| |归属于上市公司股东的扣除非经||||| ||2,394,011.64|868,595.37|1,247,009.58|15,670,290.06| |常性损益的净利润||||| |经营活动产生的现金流量净额|-2,939,250.46|16,378,795.89|-17,348,910.53|19,914,541.62| 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明| |非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-14,429.29|||| |||-12,342.97|17,049.52|| |值准备的冲销部分）||||| ||2,036,490.79|||与政府补助差额为软件产品符合即征即退政策的增值税退税，不属于非经常性损益。| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享||2,247,504.79|4,397,604.88|| |受的政府补助除外）||||| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保|23,443.50|||| |值业务外，持有交易性金融资产、交易性||||| |金融负债产生的公允价值变动损益，以及||406,733.98|646,416.67|| |处置交易性金融资产、交易性金融负债和||||| |可供出售金融资产取得的投资收益||||| |||||| |-|-|-|-|-| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,085,681.59|-11,163.05|4,647.28|| |减：所得税影响额|239,990.47|397,929.00|681,988.53|| |少数股东权益影响额（税后）|9,773.72|894.10||| |合计|710,059.22|2,231,909.65|4,383,729.82|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 1、主要业务 公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统等，公司报告期内以发行股份及支付现金购买的子公司清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜等。 2、主要产品及其用途 配料是工业企业产品生产过程中一道非常重要的工序，配料工序的质量、效率和稳定性对整个工业生产过程和产品的质量起到举足轻重的作用，落后的配料系统不仅效率低而且配料不准，手工操作配料又将人为因素引入配料环节，严重影响产品质量的稳定和进一步的提高，并且具有劳动强度大、劳动保护欠缺、环保不达标等缺陷，手工配料更使工业配方难以在大规模工业生产中实现。因此，高精度、智能化配料系统对工业企业具有十分重要的意义。 公司产品是工业智能化配料控制技术的精细化运用，智能化配料控制技术广泛使用如电气控制技术、计量技术、传感技术、计算机软件技术、机械技术、材料和化学技术等多学科、多方面专业技术，智能化配料控制技术主要运用于工业生产企业原材料、辅料的计量、输送、贮存及投料等各环节。公司生产的工业智能化配料系统产品，一方面能大大提高工业生产企业配料环节的生产效率，有效地提高原材料、辅料的配量精准度，确保工业生产企业产品品质的提高，另一方面还能有效解决工业生产企业生产配料过程中的粉尘污染和气味污染，提高生产企业的生产环境质量，强化员工劳动保护力度。 环境污染是人类社会发展的最大威胁之一，随着我国经济发展的高速腾飞，工业发展导致的环境污染日益严重，空气、水、固体废弃物等污染已经严重影响我国居民的身体健康，近年来我国空气污染导致的雾霾现象普遍出现，环境治理已经到了刻不容缓的地步，因此处理效率高、运行成本低、投资少的智能化环保装备和解决方案有着广阔的应用前景。 公司废气治理系统具有多样化、全领域、高效率、环境友好等特点，特别在大气污染治理领域上具有完善的技术储备和应用案例，先后开发出有机废气治理装备、工业除尘装备、橡胶工业车间污染解决方案等环保装备和解决方案。同时公司在环境污染咨询、环境污染监测、环境技术咨询等领域也有所发展，公司环保技术可以为工业污染提供全方位的装备产品，更为工业企业提供量身定制的污染治理解决方案。 清投智能主要产品包括大屏幕显示控制系统和智能装备。大屏幕显示控制系统包括拼接显示系统和智能控制系统两类产品。拼接显示系统是各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙，主要应用于监控、指挥调度、会议中心、室内宣传、户外广告等场景。智能控制系统主要为T-Show信息可视化交互系统（以下简称“T-show系统”）。T-show系统是标的公司结合大屏幕拼接技术和多点触控技术推出的可视化交互系统，可实现多信号、大数据背景下的智能接入、交互管理与高清展示。该系统主要应用于指挥监控、演示汇报、展览展示大厅、大型会议室等场景中。智能装备主要产品为智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机。枪支弹药专用保险柜是专门用于存放依法配备、配置的枪支和/或弹药的保险柜，智能型枪支弹药专用保险柜是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、传输和报警等功能。清投智能的智能枪弹柜业务为下游客户提供智能枪弹柜及其核心部件和公务用枪管理系统等产品，产品主要用于公安、武警等领域的枪支存放和 管理；智能机器人产品主要为巡检机器人。巡检机器人是具备巡逻、监视、用户特定检测等功能的专业服务机器人，主要由运动底盘、运动控制系统、导航系统、感知传感器、无线通信系统、检测系统、监控后台等部分构成，主要应用于电力、交通、库房仓储、市政等领域，按应用环境可分为室外巡检机器人和室内巡检机器人。目前清投智能提供的智能机器人包括粮食仓库巡检机器人和电力巡检机器人；室内滑雪机是一种适用于单板及双板滑雪者的室内滑雪训练设备，因滑行速度和滑坡角度均可调节，滑雪机适合各种水平的用户使用。清投智能提供的智能型室内滑雪机利用体感动作识别技术及实时抠像技术，可实时捕获、识别使用者的动作，并在屏幕上显示训练者在虚拟场景下的训练画面，从而增强训练者的现场参与感。 3、主要经营模式 （1）研发和设计模式 公司的研发设计以市场需求为导向，根据研发目的可分为基于项目的订单式研发和前沿技术研发。公司设有设计部和研发部，设计部负责根据每个合同或订单的客户需求进行个性化项目设计，研发部负责跟踪国内外最新技术发展情况，结合市场部对客户未来需求发展情况的反馈，研发行业新技术、新系统，并对已有软件程序进行不断的系统升级、对已有设备结构或加工不断优化创新。 未来公司将以成为“行业技术发展的先导者”为目标，投入建设研发基地，加大前沿技术研发的投入力度，以前沿技术研发成果优化公司订单研发成果，满足客户当期和长远需求。 （2）采购模式 公司钢材、标准件、电气件均通过公开市场采购；部分非标准机械件公司产能无法完成，由外协供应商以包工包料方式生产完成，公司直接采购成品；上述公开市场均处于充分竞争状态，市场供应充足，不存在对某一单一原材料供应商依赖的情形。公司采购根据项目设计和生产的实际需要及库存情况，按照项目设计图纸所列的部件需求列表和生产任务计划拟订采购清单，采购部依据采购清单进行采购，公司也会对产品通用的钢材等原材料按市场价格趋势进行储备，为及时维修和生产需要，公司会储备少量标准配套电气件。公司重要原材料供应商均为合作多年的战略伙伴，按项目进行采购的单次采购批量较小，一般情况下已合作过的供应商都能满足公司采购需求。若原有供应商无法满足采购需求，公司通过招标、实地考察等方式确定供应商，一般每次采购至少选择三家以上供应商进行对比。若客户对电气件的品牌和规格另有要求也可主要依据合同或订单指定供应商。 （3）生产模式 公司的产品属于非标准化设备，应用领域广阔，同一应用领域的不同客户对产品型号、性能指标等也会有不同的要求，产品具有定制化生产的经营特点，所以本公司主要采用“以销定产”的生产模式，即基于客户用户对工艺流程、生产场地、环保节能、新建或改造设备、升级系统等多个方面的不同需求进行个性化解决方案设计，按照方案需要制定采购及设备生产计划。 （4）销售模式 公司国内市场的销售工作由市场部负责，市场部紧密跟踪国内外轮胎橡胶等行业需求的相关信息，通过独家协办中国国际橡胶技术、装备与市场论坛、在主流行业期刊上刊登广告、网络推广、橡胶机械协会推荐及客户相互推荐、口碑宣传、组织客户实地考察等多种方式进行市场推广。同时，公司通过上述市场推广与潜在客户取得联系，经过对客户需求的分析、沟通，通过招投标等方式获取合同。 国外市场开拓，目前主要通过公司或国内较大规模的外贸公司、国外客源地贸易公司获得国外客户投资信息，在确定国外客户的产品需求后，国外客户与公司直接签订合同或通过外贸公司与公司签署产品订购合同，并由公司与国外客户确定具体的技术要求。同时，公司还依靠与国际知名轮胎企业在国内建立的生产工厂已有的合作经验和顾客口碑，进而与这些大型跨国轮胎企业建立长期稳固的战略合作关系，随着国际知名轮胎企业在国外生产工厂的建设，公司产品配套出口用于这些国际知名轮胎企业海外工厂；未来公司将通过积极参与国际行业展会与论坛、建立国外市场开拓小组等多种方式，以更多元化的渠道开拓国际市场。 公司主要采取以销定产、直接销售的销售模式，所制造销售的产品均为非标准化设备，不同项目的同一类型产品也往往在产品性能、配件选型、工艺难度、工程周期等方面存在差异，因此公司为每个项目配 备一个项目负责人，并长期为客户进行技术咨询服务。 （5）售后服务 公司设立售后服务部及合肥、东营、青岛、雅加达及韩国首尔服务网点，负责协调验收后的售后服务工作，公司北京总部售后服务部门及东营、青岛服务网点满足东北、华北、西南、西北市场售后服务需求，合肥服务网点满足华南、华东售后服务需求，公司雅加达、韩国首尔服务网点满足东南亚及其他国外市场售后服务需求。设计部和调试部相关项目人员协助售后服务部完成售后服务的技术工作。 公司产品均为个性化定制的非标产品，对每个客户都建立详细的产品档案库，当产品出现故障时，设计部可迅速调出客户及产品的相关资料，根据客户反馈问题，第一时间提供解决方案。对国内客户反馈的问题，公司可保证在12小时内响应并提出初步解决方案，24小时内派维修工程师赶赴设备现场排除故障。 对国外客户反馈的问题，经确认须现场解决故障的，公司在7天内派维修工程师进驻国外维修现场，而公司雅加达服务网点可为东南亚客户提供更加便捷的服务。 公司建立网络远程诊断系统，自动化控制PLC程序和计算机系统软件程序可以通过在线诊断解决问题，提高效率、减少服务费用。 公司承诺对产品实现“一年质保，持续服务”。产品验收后一年质保期内实行免费售后服务，质保期后公司为客户提供优质的协助服务，以优惠的价格协助客户实现物料配送工艺的顺利运作和技术升级，做到持续服务。 4、主要业绩驱动因素 工业智能化输送配料系统属于技术密集型行业，领先的技术水平和持续创新能力是该类企业的核心竞争优势。公司作为高新技术企业，目前拥有多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，拥有多项核心技术，并参与了多项本行业产品相关国家标准的制订，技术水平处于行业领先地位。随着行业整体技术水平的提高，技术创新实力在市场竞争中的作用日益明显。因此，持续创新能力对公司具有核心意义，其变动对业绩变动具有较强预示作用。 5、行业技术水平及周期性特征 由于工业智能化输送配料系统是集自动控制技术、计量技术、传感器技术、计算机管理技术、环境保护技术等于一体的机电一体化系统，技术要求较高。经过国内企业技术引进吸收，目前国内工业智能化输送配料系统技术水平与国际技术水平基本相当。 工业智能化输送配料系统行业属于橡胶、石油、化工、玻璃、冶金、建材等行业的配套设备行业，配套设备行业具有明显的周期性特征，与宏观经济和固定资产投资关联度比较高。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会对本行业造成较大影响。当经济不景气时，下游的需求就会减缓，将会对本行业的生产经营产生负面影响。 6.公司的市场地位 公司一直专注于轮胎橡胶行业自动输送配料系统相关产品的研发和生产，拥有多项核心技术，技术水平处于行业领先地位，是相关产品国家标准的主要起草单位之一。公司产品的技术含量高，产品质量好，得到了下游知名客户的普遍认可，与知名大客户的合作关系不断稳固。随着市场份额的逐步增大，其市场地位和竞争能力不断增强。在轮胎橡胶配料系统的细分行业，公司是相关产品的主要供应商，市场占有率约为40%，其市场地位和竞争力较高，龙头优势突出。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 ||| |-|-| |主要资产|重大变化说明| ||| |-|-| ||固定资产期末较期初增长51.41%，主要系芜湖万向信息物流技术研发与装备制造工| |固定资产|| ||厂建设项目及天津万向研发机器设备达到预定可使用状态转固所致。| ||无形资产期末较期初增长31.75%，主要系本次重组完成，合并范围变化引起无形资| |无形资产|| ||产增加12,447,421.12元所致。| ||在建工程减少主要系芜湖万向信息物流技术研发与装备制造工厂建设项目到达预| |在建工程|| ||定可使用状态转固所致。| 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 公司是国家高新技术企业、国家标准化委员会橡胶塑料分会会员单位、全国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位、中国塑料机械工业协会第五届理事会会员单位、中国环境保护产业协会会员单位、中国环保机械行业协会理事单位，也是《GB/T25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》和《GB/T 25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主要起草单位，是《GB50469-2008橡胶工厂环境保护设计规范》国家标准的修订单位。 公司目前拥有70项软件著作权，21项发明专利，62项实用新型专利，在研发设计、机电产品系统集成方面具有明显优势，是北京市海淀区创新企业。 1、具备先进的技术水平及产品质量优势 公司拥有行业先进的核心技术及持续创新能力，使得公司在满足客户的个性化定制产品需求方面具有明显优势，并且能够通过公司的智能化输送配料系统的使用提升客户及其所在行业的工业智能化水平、生产效率和产品稳定性，提升其在环保达标、劳动保护等方面的能力。同时，公司建立了严格的产品质量保证体系，已通过GB/T19001-2008—ISO9001：2008质量管理体系认证，对原料采购、外协定制生产、机械加工工艺等产品生产各环节建立了产品质量控制制度规章，并得到有效执行。公司产品的先进技术水平和良好产品质量，得到了公司客户的广泛好评。 2、持续创新研发能力及新产品开发优势 公司是国内工业智能化输送配料行业内较早发展起来的公司之一，一直以来以信息化、智能化的软件系统为基础，以高精度、高可靠性的电气控制和机械系统为载体，为工业企业提供物料智能化称量、输送、配料的专业化服务。公司技术研发队伍具有多年相关产品的研发和生产制造经验，公司的技术人员多为行业资深设计人员，从事工业智能化配料系统行业研究多年，对工业智能化配料行业的业务特征、市场运作、技术发展趋势等有更为深刻理解。 近年来，公司立足于橡胶轮胎行业的智能化输送配料系统产品的研发和生产，同时依靠持续创新研发能力在石化、建材、新材料等行业研究开发出了多项新系统、新产品，具有较强的新产品开发和细分市场竞争能力。 3、突出的行业地位和市场知名度优势 凭借在国内橡胶制品业界内的高知名度和美誉度，公司积累了丰富优质的客户资源，已与多家国内外 知名轮胎企业和其他橡胶制品类企业保持了长期稳定的合作关系。公司紧紧把握世界橡胶轮胎产业逐步向 印尼、泰国、越南等东南亚国家战略转移的机遇，迅速拓展了公司在东南亚国家智能化输送配料系统的市 场，并取得了良好的效果。同时，公司凭借技术优势和品牌优势快速拓展了石油化工、建筑装饰材料、新材料、新能源等新细分市场，品牌优势在公司未来的新产品推广、新领域开发过程中将发挥更加显著的作用。 4、自动配料专业化及售后服务优势 公司成立至今始终坚持在工业智能化输送配料系统行业的深入发展，以绿色、环保、低碳为设计理念，在智能化控制设计、精密计量、精确输送领域建立了显著的专业化服务优势。公司一直以项目制为主要工作模式，销售、设计、生产和售后服务部门以项目组为单位，为每个项目建立详细的项目档案，对每个项目遇到的问题和客户使用反馈进行总结。经历多年积累，公司已具有显著的专业化服务优势，在设计沟通、产品服务等方面均因技术专业、服务周到、反应快速而广受客户好评。 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2017公司在董事会的正确领导和全体员工的不懈努力下,坚持贯彻执行公司内生与外延并重的未来发展战略，走专业化、市场化、规模化道路。紧紧围绕公司的战略规划和年度经营目标，外延成功并购清投智能，形成了环境治理、高端智能制造、智能控制、云计算大数据信息技术四个方面的产业布局。与此同时，公司立足于自有优势产品领域，持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率、盈利能力。 报告期内，“制造”+“环保”双轮驱动公司业绩增长，实现营业总收入30,285.60万元，同比增长38.24%；营业利润2,550.12万元，同比增长68.61%；利润总额2,440.11万元，较上年同期增长32.13%；归属于上市公司股东的净利润2,089万元，较上年同期增长28.98%。 报告期内，主要经营情况回顾如下： 1.大力加大研发投入，保持技术领先水平 公司的研发能力是公司核心竞争力的保证，公司保持一贯的重视研发投入的经营理念，为适应快速发展的产品和技术需求，坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，不断加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新产品研发。报告期内公司的EPA2.0高效净化一体机、ELC1.0复合光催化氧化设备、INP注入式低温等离子废气治理机、ILP1.0注入式低温等离子废气治理设备等已完成并应用于多家知名轮胎企业。公司实现RTO废气处理技术在橡胶行业零的突破。此外公司利用TVOC和臭味等废气治理技术中标多项现代化工厂废气综合治理环保项目，将为用户全面提供绿色轮胎工厂废气环保治理综合解决方案；在软件开发和市场拓展方面，公司逐步实现从智能装备生产控制软件向信息化系统软件的转变，报告期内承接了智能化轮胎工厂MES系统开发和服务项目，并且随着移动互联网的不断发展，公司开发出移动互联APP软件，可通过手机、平板电脑等移动终端实现系统实时监控、检测、生产工艺优化、故障预警及生产数据查询。 目前国内轮胎橡胶行业在工业4.0方面走在行业前列的企业中，我们提供数字化炼胶方案和智能装置已经在部分企业应用。另外，申请专利和软件著作权共40项，其中专利实用新型11项，软件著作权29项。参与了国家标准《橡胶塑料机械术语》和化工行业标准《废旧轮胎裂解炭黑》的起草、制定工作。公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转换，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。 2.不断拓展发展视野，逐渐转变经营理念 “十三五”规划建议提出，实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术等产业发展壮大。推动生产方式向柔性、智能、精细转变。具体体现在生产过程信息化管理、无人化控制，包括智能装备、MES系统、信息物流系统等。另外，国家法律的完善，社会环保意识的增强提供了良好的市场需求。我们目前以轮胎橡胶行业废气治理为基础，向其它行业拓展；利用国内外技术和市场资源进行环保产业整合，业务也在向水处理、土壤处理方向拓展。 公司在理解和紧跟国家战略布局和产业规划方向，紧抓机会逐步跳出传统产业的圈子，着眼于国家大 力引导的技术和产业转型领域，要面向世界。要从仅提供设备向为客户提供整体方案转变，由满足生产需求向优化生产工艺、提高产品品质、提高生产效率、提高管理效率、降低生产成本方面转变，从满足客户需求型销售向引导客户消费型销售转变，敢于进行创新型经营。 3.努力开展资本运作，更好实现战略布局 2017年3月20日经公司及各方论证，公司确定筹划实施重大资产重组项目，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。交易完成后，公司持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为公司的控股子公司。公司的主营业务将拓展到大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机，进一步推动公司现有业务的延伸，拓展新兴行业细分领域发展机遇，挖掘新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。 报告期内,公司积极开展资本运作，公司规模不断扩大。公司参股的中基凌云科技有限公司、上海亘逐新能源汽车科技发展有限公司、安徽斯科塞斯工程技术有限公司纳入合并范围。加快建设位于天津的募投项目工程，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金的使用效率，建立和健全投资者沟通机制,并充分利用投资者关系互动平台与广大投资者沟通和交流,规范公司投资者关系工作,重视投资者与机构的来访调研，加深投资者对公司的了解和认同,增强投资者信心,促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化。公司将继续积极探索资本市场的运作，继续坚持内涵式发展和外延式发展双轮驱动的战略，遴选优质企业及项目，把握国家行业整合政策，加强与金融资本的战略合作，实现资本和经营的有机高效整合，加快推进公司产业发展战略，进一步提升公司综合竞争力，切实优化投资者回报，增加长期价值投资的吸引力，实现公司可持续发展。 4.完善公司治理，促进规范运作 公司不断调整和优化经营管理体制，完善治理结构，公司根据中国证监会和相关部门关于上市公司规范运作的有关规定，积极提高管理水平，健全各项规章制度和内控制度，及时准确完整履行信息披露义务。 此外，报告期内，公司进一步提升了企业的人力资源管理水平。从公司实际工作出发，积极开展对各子公司高级管理人员的培训，完善培训工作，加强内部风险控制建设，保证各子公司业务的顺利开展。 5、投资者关系管理方面 报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。 综上，面对新的机遇和挑战，公司将秉承既定的战略，继续保持研发费用投入，追求行业内的技术领先，提升自主创新能力，实现继续可持续发展。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求：一、报告期内采用的新技术或新工艺情况、新增的业务类型情况: 万向新元工程是集研发、设计、制造、工程总包及环保服务为一体的国家高新技术企业，形成以节能环保装备、烟气治理和相关环保工程综合服务为核心的业务体系，坚持走工程技术服务、轻资产的技术化路线，通过自主研发打造核心技术优势，通过引进、学习和创新，不断增强创新能力。 在节能环保装备领域，大力推广高端节能环保装备，设备领域有智能化环保装备、废气治理、全厂废气收集系统、废气除尘、废气检测；新工艺方面有RTO设备、催化燃烧设备EPA、光催化设备、注入式低温等离子设备。环保工程积极探索生态环境综合治理方案，新增全厂废气收集系统和污水厂除臭系统业务， 在继续深耕橡胶轮胎行业烟气治理领域的同时，开拓喷涂、制药、煤炭等行业废气治理业务。 二、与公司环保业务相关的污染物排放标准或者其他相关标准的变化情况及其影响等内容： 1．节能环保装备领域 2017年10月，工信部印发《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》。我国将发展大气污染防治装备、水污染防治装备、土壤污染修复装备、固体废物处理处置装备、资源综合利用装备、环境污染应急处理装备、环境监测专用仪器仪表、环境污染防治专用材料与药剂、噪声与振动控制装备九大重点领域环保装备制造业。针对环保装备、节能装备的政策会推动节能环保装备市场进入发展活跃期。 2．烟气治理领域 火电超净排放改造进入尾声，制药工业、钢铁烧结等行业提升大气污染排放标准，非电领域烟气治理市场开始释放。 3.环保工程综合服务领域 2017年8月，环境保护部提出了关于推进环境污染第三方治理的实施意见。要求以环境污染治理“市场化、专业化、产业化”为导向，推动建立排污者付费、第三方治理与排污许可证制度有机结合的污染治理新机制，引导社会资本积极参与，不断提升治理效率和专业化水平。加强环境监测、推进环境污染第三方治理等政策的相继出台，会推动智慧环保、提供监测、诊断、治理等一揽子综合服务业务市场发育。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否 营业收入整体情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |2017年||2016年||| |||||同比增减| |金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |营业收入合计|302,855,976.50|100%|219,082,696.88|100%|38.24%| |分行业|||||| |专用设备制造业|269,756,042.64|89.07%|219,082,696.88|100.00%|23.13%| |软件和信息技术服|||||| ||33,099,933.86|10.93%|||| |务业|||||| |分产品|||||| |上辅机系统|54,527,894.08|18.00%|78,670,635.23|35.91%|-30.69%| |小料配料称量系统|23,529,243.03|7.77%|24,500,698.09|11.18%|-3.97%| |气力输送系统|37,003,789.06|12.22%|35,049,183.58|16.00%|5.58%| |环保系统|105,520,641.14|34.84%|64,400,169.26|29.40%|63.85%| |电镀系统|20,371,794.80|6.73%|||100.00%| |液晶项目|13,146,080.35|4.34%|||100.00%| |DLP项目|5,155,555.55|1.70%|||100.00%| |智能枪弹柜|9,400,852.57|3.10%|||100.00%| |智能保密柜|861,318.81|0.28%|||100.00%| |智能滑雪机|3,205,128.20|1.06%|||100.00%| |T-show项目|615,384.62|0.20%|||100.00%| |其他|29,518,294.29|9.75%|16,462,010.72|7.51%|79.31%| |分地区|||||| |国内销售|249,052,239.75|82.23%|161,082,719.22|73.53%|54.61%| |国外销售|53,803,736.75|17.77%|57,999,977.66|26.47%|-7.23%| （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同| ||营业收入|营业成本|毛利率|||| |||||同期增减|同期增减|期增减| |分行业||||||| |专用设备制造业|269,756,042.64|183,969,240.05|31.80%|23.13%|30.41%|-3.81%| |软件和信息技术||||||| ||33,099,933.86|18,473,686.54|44.19%|||| |服务业||||||| |分产品||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |上辅机系统|54,527,894.08|35,290,192.55|35.28%|-30.69%|-32.39%|1.63%| |气力输送系统|37,003,789.06|21,660,653.84|41.46%|5.58%|-0.73%|3.72%| |环保系统|105,520,641.14|69,870,524.25|33.78%|63.85%|65.51%|-0.67%| |分地区||||||| |国内销售|249,052,239.75|167,535,418.75|32.73%|54.61%|56.15%|-0.66%| |国外销售|53,803,736.75|34,907,507.84|35.12%|-7.23%|3.34%|-6.64%| 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减| ||销售量|套|189|152|24.34%| |专用设备制造业|||||| ||生产量|套|189|152|24.34%| ||销售量|块|1,785||| |软件和信息技术服|||||| ||生产量|块|1,359||| |务业|||||| ||库存量|块|496||| 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||2017年||2016年||| |行业分类|项目|||||同比增减| |||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|| |专用设备制造业|材料费|147,543,330.52|80.20%|117,895,896.38|83.57%|25.15%| |专用设备制造业|直接人工费用|22,656,185.90|12.32%|13,373,855.42|9.48%|69.41%| |专用设备制造业|制造费用|13,769,723.63|7.48%|9,804,672.49|6.95%|40.44%| |专用设备制造业|合计|183,969,240.05|100.00%|141,074,424.29|100.00%|30.41%| |软件和信息技术||||||| ||材料费|17,613,110.32|95.34%|||| |服务业||||||| ||||| |-|-|-|-| |软件和信息技术|||| ||直接人工费用|368,800.82|2.00%| |服务业|||| |软件和信息技术|||| ||制造费用|491,775.40|2.66%| |服务业|||| |软件和信息技术|||| ||合计|18,473,686.54|100.00%| |服务业|||| 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本期新增子公司： ||||| |-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围原因| |①|清投智能（北京）科技有限公司|清投智能|非同一控制下企业合并| |②|江苏清投视讯科技有限公司|江苏清投|非同一控制下企业合并| |③|北京清投信息技术有限公司|清投信息|非同一控制下企业合并| |④|北京泰科力合科技有限公司|泰科力合|非同一控制下企业合并| |⑤|河北虎盾科技有限公司|河北虎盾|非同一控制下企业合并| （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 ||| |-|-| |前五名客户合计销售金额（元）|106,412,859.76| |前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|35.13%| |前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比|| ||0.00%| |例|| 公司前5大客户资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例| |1|客户一|37,075,253.00|12.24%| |2|客户二|20,641,025.64|6.82%| |3|客户三|18,183,760.60|6.00%| |4|客户四|17,692,307.69|5.84%| |5|客户五|12,820,512.83|4.23%| ||||| |-|-|-|-| |合计|--|106,412,859.76|35.13%| 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 公司主要供应商情况 ||| |-|-| |前五名供应商合计采购金额（元）|20,970,063.10| |前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|12.98%| |前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额|| ||0.00%| |比例|| 公司前5名供应商资料 ||||| |-|-|-|-| |序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例| |1|供应商一|5,593,931.73|3.46%| |2|供应商二|4,685,581.22|2.90%| |3|供应商三|4,589,189.21|2.84%| |4|供应商四|3,262,051.23|2.02%| |5|供应商五|2,839,309.71|1.76%| |合计|--|20,970,063.10|12.98%| 主要供应商其他情况说明 □适用√不适用 3、费用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明| ||10,471,599.34|3,641,130.04||销售人员薪资增加及销售佣金增加| |销售费用|||187.59%|| |||||所致| |管理费用|53,442,774.72|41,472,570.27|28.86%|主要为研发费及人工费用增加所致| |财务费用|4,197,369.45|-40,250.96|10,528.00%|利息支出增加、利息收入减少所致| 4、研发投入 √适用□不适用 公司作为国家级高新技术企业，为取得技术领先的市场地位，公司持续进行大力的研发投入，并取得了一定的研发成果。研发手段不断完善，PLM软件项目的实施逐步实现从二维向三维转换。研发团队不断壮大、充实，报告期末研发人员达到189人，占公司人员总数的21.62%，2017年研发投入金额21,347,667.34元，占当年营业收入的7.05%。公司累计获得了各种专利及著作权153项，其中发明专利21项，实用新型62项，软件著作权70项。 2017年在各部门的共同努力下取得如下成果：EPA2.0高效净化一体机、ELC1.0复合光催化氧化设备、 INP注入式低温等离子废气治理机、ILP1.0注入式低温等离子废气治理设备等已完成并应用于多家知名轮 胎企业。公司实现RTO废气处理技术在橡胶行业零的突破。此外公司利用TVOC和臭味等废气治理技术中标 多项现代化工厂废气综合治理环保项目，将为用户全面提供绿色轮胎工厂废气环保治理综合解决方案；在软件开发和市场拓展方面，公司逐步实现从智能装备生产控制软件向信息化系统软件的转变，报告期内承接了智能化轮胎工厂MES系统开发和服务项目，并且随着移动互联网的不断发展，公司开发出移动互联APP软件，可通过手机、平板电脑等移动终端实现系统实时监控、检测、生产工艺优化、故障预警及生产数据查询。 公司将进一步加强研发中心的建设，保证公司技术的领先水平，不断为公司后续发展储备内生增长动力，不断完善研发管理机制，促进研发成果的快速转换，通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力，全面提升公司的整体实力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 ||||| |-|-|-|-| ||2017年|2016年|2015年| |研发人员数量（人）|189|95|92| |研发人员数量占比|21.62%|22.00%|22.00%| |研发投入金额（元）|21,347,667.34|15,579,409.50|14,049,133.01| |研发投入占营业收入比例|7.05%|7.11%|6.56%| |研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00| |资本化研发支出占研发投入|||| ||0.00%|0.00%|0.00%| |的比例|||| |资本化研发支出占当期净利|||| ||0.00%|0.00%|0.00%| |润的比重|||| 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 5、现金流 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2017年|2016年|同比增减| |经营活动现金流入小计|264,357,032.30|120,584,279.73|119.23%| |经营活动现金流出小计|248,351,855.78|165,966,111.25|49.64%| |经营活动产生的现金流量净|16,005,176.52|-45,381,831.52|| ||||135.27%| |额|||| |投资活动现金流入小计|13,514,205.69|68,837,992.65|-80.37%| |投资活动现金流出小计|35,108,949.52|102,959,870.51|-65.90%| |投资活动产生的现金流量净|-21,594,743.83|-34,121,877.86|| ||||36.71%| |额|||| |筹资活动现金流入小计|72,241,875.28|67,200,000.00|7.50%| ||||| |-|-|-|-| |筹资活动现金流出小计|68,871,707.12|14,324,106.17|380.81%| |筹资活动产生的现金流量净|3,370,168.16|52,875,893.83|| ||||-93.63%| |额|||| |现金及现金等价物净增加额|-3,473,074.31|-25,793,878.95|86.54%| 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 （1）经营活动现金流入同比增加119.23%，经营活动现金流出同比增加49.64%，经营活动产生的现金流量净额同比增加135.27%，主要系公司本期加强货款回收，销售商品现金流增加所致； （2）投资活动现金流入同比减少80.37%，投资活动现金流出同比减少65.90%，投资活动产生的现金流量净额同比增加36.71%，主要系募投项目已于上期完工，本期投资减少及未发生投资收回现金流所致。 （3）筹资活动现金流出同比增加380.81%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少93.63%，主要系本报告 期归还借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务情况 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||2017年末||2016年末|||| |||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明| ||金额||金额|||| |||例||例||| |货币资金|66,061,483.66|4.16%|70,552,270.66|11.50%|-7.34%|| ||355,149,723.22||220,030,500.11|||| |应收账款||22.38%||35.86%|-13.48%|| ||160,507,923.96||73,246,441.02|||| |存货||10.12%||11.94%|-1.82%|| ||187,410,264.20||123,779,804.74|||| |固定资产||11.81%||20.17%|-8.36%|| |在建工程|||46,630,053.94|7.60%|-7.60%|| ||126,900,000.00||59,600,000.00|||| |短期借款||8.00%||9.71%|-1.71%|| 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2016年5月11日以本公司及子公司万向新元工程商用房作为抵押与北京银行北京总部基地支行签订综合授信合同，授信额度3,000万元，抵押期间2016年5月11日至2018年5月10日。2017年8月11日芜湖万向以房产和土地使用权作为抵押与芜湖扬子农村商业银行签订综合授信合同，授信额度2,910万元,抵押期间2017年8月11日至2020年8月11日。 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用|| ||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年| |||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金|| |募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集| |||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去|| ||||金总额|金总额||||总额||资金金额| ||||||金总额|额|额比例||向|| ||公开发行|||||||||| |2015年||16,309|4,107.29|16,309|0|0|0.00%|0|无|0| ||股票|||||||||| |合计|--|16,309|4,107.29|16,309|0|0|0.00%|0|--|0| || |-| |募集资金总体使用情况说明| |2017年度，公司募集资金使用情况为：2017年8月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将首次公| |开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金 3,003.83 万元（实际金额以资金转出当日专| |户余额为准）永久性补充流动资金，并于2017年8月11日注销了存放募集资金的专项账户。| （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行| |||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期||| |承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发| |||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效||| |资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变| |||总额|(1)||金额(2)|||益||| ||变更)|||||(2)/(1)|期|||化| |承诺投资项目||||||||||| ||||||||2016年|||| |智能化输送配料系统||||||||||| ||否|16,309|13,504.48|1,302.77|13,504.48|100.00%|12月31|-371.94|否|否| |建设项目||||||||||| ||||||||日|||| |承诺投资项目小计|--|16,309|13,504.48|1,302.77|13,504.48|--|--|-371.94|--|--| |超募资金投向||||||||||| |无||||||||||| |合计|--|16,309|13,504.48|1,302.77|13,504.48|--|--|-371.94|--|--| |未达到计划进度或预|由于近年来橡胶轮胎行业装备市场增长速度有限，公司尽力开拓渠道，布局拓展其他领域智能输送|||||||||| |计收益的情况和原因|配料及环保系统等业务，尚处于培育期，导致公司加工产能不能够充分释放；另外，由于公司投产|||||||||| |（分具体项目）|初期，员工操作熟练度不够，加工生产能力不足，导致智能化输送配料系统建设项目效益未达预期。|||||||||| |项目可行性发生重大||||||||||| ||不适用|||||||||| |变化的情况说明||||||||||| |超募资金的金额、用途|不适用|||||||||| |及使用进展情况||||||||||| ||不适用|||||||||| |募集资金投资项目实||||||||||| |施地点变更情况||||||||||| ||不适用|||||||||| |募集资金投资项目实||||||||||| |施方式调整情况||||||||||| ||适用|||||||||| |募集资金投资项目先|募集资金到位后，经2015 年7月8日公司召开2015年第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,187.68万元。|||||||||| |期投入及置换情况||||||||||| ||| |-|-| |用闲置募集资金暂时|不适用| |补充流动资金情况|| ||适用| ||公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利息收入。| |项目实施出现募集资|| |金结余的金额及原因|| |尚未使用的募集资金|| ||不适用| |用途及去向|| ||2017年8月10日，公司召开公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将首次公开发行| ||股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已建设| ||实施完毕，达到预计可使用状态，同意公司全部募集资金投资项目的节余资金（含利息）人民币元| |募集资金使用及披露|| ||3,003.83万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。公司独| |中存在的问题或其他|| ||立董事、独立财务顾问保荐机构广州证券股份有限公司分别发表了明确同意意见。2017年8月11| |情况|| ||日，首次公开发行股票募集资金专户划转至公司账户的实际金额为人民币30,039,460.72元，其中利| ||息收入金额为人民币1,994,307.02元。同日划转完成后公司即对本次募集资金专户进行了销户处理，| ||截至2017年8月11日，该专用账户已办理完成注销。| （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润| |北京万向新||橡胶、石化、|30,000,000.0|64,518,074.3|28,421,973.1|56,193,271.1||| ||子公司||||||7,999,924.49|6,927,856.72| |元环保工程||喷漆、制药|0|7|1|6||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |技术有限公||等行业废气||||||| |司||治理；电站||||||| |||锅炉、工业||||||| |||炉窑等领域||||||| |||的大气污染||||||| |||治理；工业||||||| |||废水和城市||||||| |||污水处理。||||||| |||技术服务、||||||| |||技术咨询、||||||| |||技术转让；||||||| |||智能装备、||||||| |||智能机器||||||| |||人、机电一||||||| |||体化设备的||||||| |||技术开发；||||||| |||应用软件服||||||| |||务、基础软||||||| |||件服务；软||||||| |||件开发；软||||||| |||件咨询；智||||||| |||能装备、智||||||| |||能机器人、||||||| |||机电一体化||||||| |||设备、机械||||||| |清投智能（北||||||||| |||设备租赁|53,587,500.0|356,667,450.|200,671,899.|33,099,933.8|13,895,620.6|| |京）科技有限|子公司|||||||9,528,413.11| |||（不含汽车|0|24|58|6|7|| |公司||||||||| |||租赁）；生产||||||| |||智能装备、||||||| |||智能机器||||||| |||人、机电一||||||| |||体化设备||||||| |||（限分支机||||||| |||构经营）；技||||||| |||术进出口、||||||| |||货物进出||||||| |||口、代理进||||||| |||出口；销售||||||| |||智能装备、||||||| |||智能机器||||||| |||人、电子产||||||| |||品、安全技||||||| |||术防范产||||||| |||品、机械设||||||| ||| |-|-| |备、计算机|、| |软件及辅助|| |设备；计算|| |机系统服|| |务；数据处|| |理（数据处|| |理中的银行|| |卡中心、PUE|| |值在1.5以|| |上的云计算|| |数据中心除|| |外）；组装|| |DLP显示单|| |元。|| 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响| |||公司将在保持现有业务与清投智能业务| |||相对独立的基础上实现双方在产品、技| |||术方面的优势互补。公司将进一步夯实| |||现有产业链的应用市场、深耕智能装备| |||制造业、提供多方位工业智能化服务，| |||以及开拓新市场扩大智能输送配料系统| |清投智能（北京）科技有限公司|发行股份及支付现金方式购买|| |||和环保装备在其他领域市场的应用；并| |||将清投智能的大屏幕显示控制系统用作| |||工业控制领域的可视化交互系统；利用| |||清投智能的机器人技术来提高公司的智| |||能装备系统的自动化程度。促进公司的| |||业绩快速增长。| 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 近几年，随着汽车工业的迅速发展和国家基础建设的巨大投入，轮胎橡胶行业发展迅猛，市场需求快速增长。随着经济创新改革之路的发展，橡胶机械行业也处于持续优化的转型阶段。轮胎行业正在向绿色制造、绿色产品方向发展，这给橡胶机械发展提供了较大的挑战和机遇，从绿色化、标准化、信息化、国 际化等方面入手，让产品实现全面升级，扩展市场容量与生存空间，是橡胶机械行业未来发展的新方向。 由于公司拥有丰富的人才资源、技术资源、市场资源，只要能抓住机遇，发展前景非常广阔。技术水平在 国内、外均属于领先地位，市场潜力巨大，设备和技术成熟，具有很好的发展前景。此外，结合工业智能 化、信息化发展趋势和国家产业政策导向，公司在不断完善工业智能化配料控制技术，保持细分行业优势地位的同时，将围绕智能装备制造这一战略重点，不断拓展发展视野，积极开拓并培育新的业务领域，从而完善公司的产品结构，提升公司的抗风险能力。 本次并购清投智能交易完成后，公司的业务范围将拓展至大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、滑雪机、智能机器人等领域，公司将充分利用其客户资源和行业经验，为客户提供多方位的工业智能化解决方案，进一步提升客户对于公司工业智能化产品的认可度。同时，公司将结合自身技术优势以及对细分行业市场走势的判断，通过内生式发展和外延式扩张，继续对智能装备的细分领域进行深入布局，力争成为智能装备细分行业领域的领先企业。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 ||||| |-|-|-|-| |接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引| ||||2017年3月15日特定对象来访活动记| ||||录表 ，披露日期：2017年3月15日，| |2017年03月15日|实地调研|机构|| ||||披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| ||||2017年3月23日特定对象来访活动记| ||||录表 ，披露日期：2017年3月23日，| |2017年03月23日|实地调研|个人|| ||||披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| ||||2017年7月6日特定对象来访活动记| ||||录表 ，披露日期：2017年7月6日，| |2017年07月06日|实地调研|机构|| ||||披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| ||||2017年7月12日特定对象来访活动记| ||||录表 ，披露日期：2017年7月12日，| |2017年07月12日|实地调研|机构|| ||||披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| ||||2017年9月6日特定对象来访活动记| ||||录表 ，披露日期：2017年9月6日，| |2017年09月06日|实地调研|机构|| ||||披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| ||||2017年10月30日机构投资者调研电| ||||话会议纪要 ，披露日期：2017年10| |2017年10月30日|电话沟通|机构|| ||||月30日，披露网站：巨潮资讯网| ||||（www.cninfo.com.cn)| 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 2017年3月10日，公司董事会审议通过了如下分配预案：以2016年12月31日总股本100,005,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.33元（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 ||| |-|-| |现金分红政策的专项说明|| |是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是| |分红标准和比例是否明确和清晰：|是| |相关的决策程序和机制是否完备：|是| |独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是| |中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是|| ||是| |否得到了充分保护：|| |现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透|| ||不适用。| |明：|| 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ||| |-|-| |每10股送红股数（股）|0| |每10股派息数（元）（含税）|0.32| |每10股转增数（股）|0| |分配预案的股本基数（股）|132,545,543| |现金分红总额（元）（含税）|4,241,457.38| |可分配利润（元）|136,458,742.37| |现金分红占利润分配总额的比例|100.00%| |本次现金分红情况|| |其他|| |利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|| |一、2017年度利润分配方案,经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于上市公司股|| |东的净利润为20,889,965.87元，根据《公司章程》规定，按照母公司2017年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金|| |1,480,617.53元；截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为136,458,742.37元。鉴于公司目前经营情况良好，为了|| |保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公|| || |-| |司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司| |的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年4月18日公司总股本| |132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税）；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。注：公| |司2017年12月31日上市流通股股数为100,005,000股。经公司2017年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委| |员会证监许可[2017]2080号文核准，公司向王展等12方发行13,634,054股人民币普通股以支付重大资产重组之购买清投| |智能（北京）科技股份有限公司交易对价的54.84%，非公开发行股份募集配套资金不超过370,334,600.00元。股份支付部| |分股份经深交所批准于2018年1月29日在深交所上市，上市后公司总股本为113,639,054股。公司向农银国际、鹏华资| |产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额369,999,989.73元，最终发行数| |量为18,906,489股。该部分股份经深交所批准于2018年4月13日在深交所上市，上市后公司总股本为132,545,543股。| |二、2017年度利润分配方案对公司未来发展的影响 该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。三、公司| |董事会意见公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。董事会认为2017年| |年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、| |合规性、合理性，同意将《关于2017年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。四、公司独立董事意见公司独| |立董事核查后认为：该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全| |体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相关法律、| |法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东| |大会审议。 五、公司监事会意见公司第二届监事会第十七次会议审议认为：《2017年度利润分配预案》与公司未来的发展| |规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤| |其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。| 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年：2017年度利润分配方案,经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 20,889,965.87元，根据《公司章程》规定，按照母公司2017年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金1,480,617.53元；截至2017年12月31日，公司累计未分配利润为 136,458,742.37元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年4月18日公司总股本132,545,543股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.32元（含税）；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 2016年:经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,196,857.68元，根据《公司章程》规定，按照母公司2016年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,192,013.12元；截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为120,349,559.03元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2016年12月31日总股本100,005,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.33元（含税）；剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 2015年：公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为25,228,234.56元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,522,823.46元；截至2015年12月31日，公司累计未分配利润为111,678,314.47元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展， 在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2015年12月31日总股本66,670,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股， 合计转增股本33,335,000股，转增后总股本增加至100,005,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||分红年度合并报表|占合并报表中归属||| ||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分| |分红年度|||||| ||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例| |||润|率||| |2017年|4,241,457.38|20,889,965.87|20.30%||| |2016年|3,300,165.00|16,196,857.68|20.38%||| |2015年|5,333,600.00|25,228,234.56|21.14%||| 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况| |收购报告书或权益变动报告书中所||||||| |作承诺||||||| ||||1、本次交易|||| ||||不会导致上|||| ||||市公司控制|||| ||||权发生变更，|||| ||||不存在为规|||| ||||避重组上市|||| ||||监管而作出|||| ||||的委托持股、|||| ||朱业胜、曾维||信托持股或|||| |资产重组时所作承诺||||||| ||斌、姜承法||其他利益安|||| ||||排，不存在规|||| ||||避重组上市|||| ||||监管的情形。|||| ||||2、除本次交|||| ||||易两项交易|||| ||||合同《发行股|||| ||||份及支付现|||| ||||金购买资产|||| || |-| |协议》及《业| |务补偿协议》| |外，交易各方| |不存在调整| |上市公司主| |营业务的相| |关安排、承| |诺、协议等。| |3、截至本承| |诺函出具日，| |承诺方暂无| |在本次交易| |完成后60个| |月内增持或| |减持上市公| |司股份的计| |划，但承诺方| |保证采用任| |何形式的合| |法手段维持| |该等60个月| |内承诺方对| |上市公司的| |控制权，包括| |但不限于：| |（1）承诺方| |不会主动放| |弃在上市公| |司董事会及| |股东大会的| |提名权、提案| |权、表决权等| |权利（应当回| |避的除外），| |不会协助任| |何第三方增| |强其在上市| |公司董事会、| |股东会的表| |决权，不会协| |助任何其他| |方谋求上市| |公司控制权；| |（2）承诺方| || |-| |不会主动辞| |去上市公司| |董事、高级管| |理人员职务；| |（3）承诺方| |将在符合法| |律、法规、规| |章及规范性| |文件的前提| |下根据上市| |公司届时发| |展状况和承| |诺方本人自| |有资金情况，| |选择适当时| |机对上市公| |司实施增持| |或减持，并且| |不以任何方| |式转让或减| |持所持有（该| |等“持有”包含| |通过世纪万| |向持有，下| |同）的其数| |量、占比足以| |影响上市公| |司控制权的| |上市公司股| |份，亦不委托| |他人管理所| |持有的上市| |公司股份；| |（4）如资本| |市场有实际| |需要，承诺方| |将在符合法| |律、法规、规| |章及规范性| |文件的前提| |下，采取增持| |股份等合法| |措施，以稳定| |上市公司控| || |-| |制权。4、本| |次交易完成| |后，上市公司| |董事会仍由7| |名董事组成，| |其中4名非独| |立董事，承诺| |方拟推荐3| |名，王展及其| |一致行动人| |拟推荐1名；| |上市公司高| |管暂不作调| |整安排；上市| |公司的重大| |事项决策机| |制、经营和财| |务管理机制| |仍将延续。5、| |上市公司不| |存在未来12| |个月内继续| |向本次交易| |的交易对方| |及其关联方| |购买资产的| |计划，不存在| |置出目前上| |市公司主营| |业务相关资| |产的计划。6、| |本次交易中，| |上市公司未| |购买兴业证| |券、红塔证| |券、财通证券| |持有的标的| |公司股份系| |当事方协商| |一致的结果；| |上市公司及| |承诺方与上| |述3家证券公| |司就标的公| ||| |-|-| ||司控制权安| ||排、公司治理| ||等未达成协| ||议或其他安| ||排。7、承诺| ||方及其一致| ||行动人与王| ||展、创致天下| ||等13方交易| ||对方之间不| ||存在任何关| ||联关系、一致| ||行动关系。| ||1、本次交易| ||完成后60个| ||月内，本人会| ||维持对北京| ||世纪万向投| ||资咨询有限| ||公司（以下简| ||称“世纪万| ||向”）的控制| ||权，不会以减| ||持、委托表决| ||或其他任何| ||方式使本人| ||享有的世纪| ||万向股东表| |朱业胜|决权低于| ||67%，不会放| ||弃担任世纪| ||万向执行董| ||事。2、本人| ||与王展、创致| ||天下之间不| ||存在任何关| ||联关系、一致| ||行动关系。3、| ||除上市公司| ||与交易对方| ||订立的《发行| ||股份及支付| ||现金购买资| ||产协议》相关| || |-| |约定外，本人| |与王展、创致| |天下之间未| |就王展、创致| |天下以本次| |交易而取得| |的上市公司| |股份的质押| |事项形成其| |他协议或安| |排；该等质押| |及本人为标| |的公司借款| |债务提供的| |保证反担保，| |均不存在未| |披露的其他| |利益安排；该| |等质押、保证| |之间无关。4、| |本次交易中| |王展、创致天| |下拟向本人| |提供的上市| |公司对价股| |份质押，系就| |履行业绩补| |偿义务作出| |的履约担保，| |因上市公司| |不得接受本| |公司股票质| |押方由本人| |作为质权人；| |依照《物权| |法》第二百二| |十六条第二| |款“基金份额、| |股权出质后，| |不得转让，但| |经出质人与| |质权人协商| |同意的除外”| |之规定，王| ||| |-|-| ||展、创致天下| ||依照本次交| ||易相关约定| ||需要履行股| ||份补偿义务| ||且未质押股| ||份不足以补| ||偿、确有必要| ||以上述质押| ||股份补偿的，| ||本人同意并| ||将采取一切| ||必要措施促| ||使上述质押| ||股份由上市| ||公司回购注| ||销或者由上| ||市公司股东| ||受赠（并在回| ||购或者受赠| ||过户完成后| ||立即注销相| ||应股份质押| ||登记）。| ||1、本次交易| ||不会导致上| ||市公司控制| ||权发生变更，| ||不存在为规| ||避重组上市| ||监管而作出| ||的委托持股、| ||信托持股或| |王展、创致天|其他利益安| |下|排，不存在规| ||避重组上市| ||监管的情形。| ||2、除本次交| ||易2项交易合| ||同《发行股份| ||及支付现金| ||购买资产协| ||议》及《业绩| ||补偿协议》| || |-| |外，交易各方| |不存在调整| |上市公司主| |营业务的相| |关安排、承| |诺、协议等。| |3、本次交易| |完成后，上市| |公司董事会| |仍由7名董事| |组成，其中4| |名非独立董| |事，上市公司| |控股股东、实| |际控制人拟| |推荐3名，本| |人及本企业| |拟推荐1名；| |上市公司高| |管暂不作调| |整安排；上市| |公司的重大| |事项决策机| |制、经营和财| |务管理机制| |仍将延续。4、| |本人/本企业| |与上市公司| |控股股东、实| |际控制人朱| |业胜、曾维| |斌、姜承法及| |其一致行动| |人之间不存| |在任何关联| |关系、一致行| |动关系。5、| |除上市公司| |与本人/本企| |业等交易对| |方订立的《发| |行股份及支| |付现金购买| |资产协议》相| ||| |-|-| ||关约定外，本| ||人/本企业与| ||朱业胜之间| ||未就本人及| ||本企业以本| ||次交易而取| ||得的上市公| ||司股份的质| ||押事项形成| ||其他协议或| ||安排；该等质| ||押及朱业胜| ||为清投智能| ||借款债务提| ||供的保证反| ||担保，均不存| ||在未披露的| ||其他利益安| ||排；该等质| ||押、保证之间| ||无关。| ||1、本主体以| ||本次交易而| ||取得的上市| ||公司股份，自| ||该等股份上| ||市之日起12| ||个月内，不得| ||以任何方式| ||转让（包括但| ||不限于通过| ||证券市场公| |王展、创致天|| ||开转让、大宗| |下|| ||交易或协议| ||方式转让、由| ||上市公司回| ||购，但因履行| ||利润补偿义| ||务而由上市| ||公司回购或| ||转让者除外，| ||下同）。2、除| ||上述12个月| ||100%限售承| || |-| |诺外，本主体| |以本次交易| |而取得的上| |市公司股份，| |依照本主体| |与上市公司| |订立之《发行| |股份及支付| |现金购买资| |产协议》项下| |有关约定执| |行限售锁定| |及逐年解锁，| |具体如下：| |（1）以本次| |交易而取得| |的上市公司| |股份，其中| |30%自该等对| |价股份上市| |之日起12个| |月后解除限| |售锁定（另| |70%当时仍不| |得转让）；（2）| |另30%于| |2018年度持| |有有效《会计| |师事务所证| |券、期货相关| |业务许可证》| |的会计师事| |务所就《业绩| |补偿协议》项| |下利润补偿| |期间内各年| |度盈利承诺| |实现情况出| |具的《专项审| |核报告》披露| |且本主体相| |应履行《业绩| |补偿协议》后| |（自上市之| || |-| |日起不足12| |个月的，顺延| |至上市之日| |起12个月后，| |以下剩余| |40%同）解除| |限售锁定（剩| |余40%当时| |仍不得转| |让）；（3）剩| |余40%自| |2019年度《专| |项审核报告》| |及在《补偿协| |议》项下利润| |补偿期间届| |满时持有效| |《会计师事| |务所证券、期| |货相关业务| |许可证》的会| |计师事务所| |就清投智能| |97.01%股权| |价值进行减| |值测试并出| |具的减值测| |试报告均披| |露且本主体| |相应履行《补| |偿协议》后解| |除限售锁定。| |3、本主体因| |送红股、转增| |股本等原因| |而增持的上| |市公司股份，| |亦遵照上述| |限售承诺进| |行锁定。4、| |中国证监会、| |证券交易所| |对股份限售| |有更严格规| ||| |-|-| ||定、要求的，| ||自动从其规| ||定、要求。| ||1、本主体以| ||本次交易而| ||取得的上市| ||公司股份，自| ||该等股份上| ||市之日起12| ||个月内，不得| ||以任何方式| ||转让，包括但| ||不限于通过| ||证券市场公| ||开转让、大宗| ||交易或协议| ||方式转让，也| ||不由上市公| |泰州厚启、马|司回购，但因| |昆龙、杨晓|履行利润补| |磊、胡运兴、|偿义务而由| |汪宏、郑德|上市公司回| |禄、章倩、邱|购或转让者| |伟|除外。2、本| ||主体因送红| ||股、转增股本| ||等原因而增| ||持的上市公| ||司股份，亦遵| ||照上述限售| ||承诺进行锁| ||定。3、中国| ||证监会、证券| ||交易所对股| ||份限售有更| ||严格规定、要| ||求的，自动从| ||其规定、要| ||求。| ||如本人取得| ||本次交易中| |吕义柱、陈劲|| ||上市公司发| |松|| ||行股份购买| ||资产而向本| ||| |-|-| ||人发行的股| ||份时，本人对| ||本次交易中| ||所出售的清| ||投智能股份| ||持续拥有权| ||益的时间已| ||满12个月，| ||则该等股份| ||自其上市之| ||日起12个月| ||内不得转让；| ||如不足12个| ||月，则该等股| ||份自其上市| ||之日起36个| ||月内不得转| ||让。| ||1、自本承诺| ||函出具之日| ||起至创致天| ||下通过本次| ||交易取得的| ||上市公司股| ||份上市之日| ||起12个月内，| ||本人不以任| ||何方式转让| ||持有的创致| ||天下出资份| |创致天下全|额或从创致| |体合伙人|天下退伙；2、| ||本人持有创| ||致天下出资| ||份额的30%| ||自创致天下| ||持有的上市| ||公司股份上| ||市之日起12| ||个月后解除| ||限售锁定（另| ||70%的出资份| ||额当时仍不| ||得转让，本人| || |-| |不得从创致| |天下退伙）；| |3、本人另外| |持有创致天| |下出资份额| |的30%于| |2018 年度| |《专项审核| |报告》披露且| |创致天下相| |应履行《业绩| |补偿协议》后| |（自创致天| |下持有的上| |市公司的股| |份上市之日| |起不足 12| |个月的, 顺延| |至上述上市| |之日起 12| |个月届满,以| |下剩余40%| |的出资份额| |同）解除限售| |锁定（剩余| |40%的出资份| |额当时仍不| |得转让，本人| |不得从创致| |天下退伙）；| |4、本人剩余| |持有创致天| |下出资份额| |的40%于| |2019 年度| |《专项审核| |报告》、《减值| |测试报告》均| |披露且创致| |天下相应履| |行《业绩补偿| |协议》后解除| |限售锁定，在| |此之前本人| ||| |-|-| ||不得从创致| ||天下退伙。5、| ||若上述锁定| ||期与监管机| ||构的最新监| ||管意见不符，| ||则本人应根| ||据最新监管| ||意见确定锁| ||定期并出具| ||相应调整后| ||的锁定期承| ||诺函。| ||1、自本承诺| ||函出具之日| ||起至泰州厚| ||启通过本次| ||交易取得的| ||上市公司股| ||份上市之日| ||起12个月内，| ||本人/本公司| ||不以任何方| ||式转让持有| ||的泰州厚启| |泰州厚启全|出资份额或| |体合伙人|从泰州厚启| ||退伙。2、若| ||上述锁定期| ||与监管机构| ||的最新监管| ||意见不符，则| ||本人/本公司| ||应根据最新| ||监管意见确| ||定锁定期并| ||出具相应调| ||整后的锁定| ||期承诺函。| |朱业胜、曾维|1、保证上市| |斌、姜承法、|公司业务独| |王展、创致天|立（1）保证| |下、泰州厚|上市公司（包| |启、吕义柱、|括其控股子| ||| |-|-| |马昆龙、杨晓|公司，下同）| |磊、胡运兴、|拥有独立开| |汪宏、郑德|展经营活动| |禄、章倩、邱|的资产、人| |伟、陈劲松|员、资质和能| ||力，具有面向| ||市场独立自| ||主持续经营| ||的能力。（2）| ||保证本人除| ||正常行使股| ||东、董事、高| ||级管理人员| ||权利之外，不| ||对上市公司| ||的业务活动| ||进行不合理| ||干预。（3）保| ||证尽量减少| ||本人及本人| ||控制的其他| ||企业与上市| ||公司的关联| ||交易；在进行| ||确有必要且| ||无法避免的| ||关联交易时，| ||保证按照市| ||场化原则和| ||公允价格进| ||行公平操作，| ||并按相关法| ||律法规和规| ||范性文件的| ||规定履行关| ||联交易决策| ||程序及信息| ||披露义务。2、| ||保证上市公| ||司资产独立| ||（1）保证上| ||市公司具有| ||与经营有关| ||的业务体系| || |-| |和相关的独| |立完整的资| |产。（2）保证| |本人及本人| |控制的其他| |企业不以任| |何方式违法| |违规占用上| |市公司的资| |金、资产。（3）| |保证不以上| |市公司的资| |产为本人及| |本人控制的| |其他企业的| |债务违规提| |供担保。3、| |保证上市公| |司财务独立| |（1）保证上| |市公司建立| |独立的财务| |部门和独立| |的财务核算| |体系，具有规| |范、独立的财| |务核算制度。| |（2）保证上| |市公司独立| |在银行开户，| |不和本人及| |本人控制的| |其他企业共| |用银行账户。| |（3）保证上| |市公司的财| |务人员不在| |本人及本人| |控制的其他| |企业兼职。| |（4）保证上| |市公司依法| |独立纳税。| |（5）保障上| || |-| |市公司能够| |独立作出财| |务决策，本人| |不干预上市| |公司的资金| |使用。4、保| |证上市公司| |人员独立（1）| |保证上市公| |司的生产经| |营与行政管| |理（包括劳| |动、人事及薪| |酬管理等）完| |全独立于本| |人及本人控| |制的其他企| |业。（2）保证| |上市公司的| |董事、监事和| |高级管理人| |员严格按照| |《中华人民| |共和国公司| |法》和新元科| |技公司章程| |的有关规定| |产生，保证上| |市公司的高| |级管理人员| |均在上市公| |司专职工作，| |不在本人及| |本人控制的| |其他企业担| |任除董事、监| |事以外的职| |务。（3）本人| |不会不合理| |干预上市公| |司董事会、股| |东大会行使| |职权、作出决| |议。5、保证| ||| |-|-| ||上市公司机| ||构独立（1）| ||保证上市公| ||司依法建立| ||健全股份有| ||限公司法人| ||治理结构，拥| ||有独立、完整| ||的组织机构，| ||与本人及本| ||人控制的其| ||他企业间不| ||存在机构混| ||同的情形。| ||（2）保证上| ||市公司的股| ||东大会、董事| ||会、监事会、| ||独立董事等| ||依照法律、法| ||规和公司章| ||程独立行使| ||职权。| ||1、除本承诺| ||函之承诺主| ||体外，本人/| ||本企业与本| ||次交易实施| ||前之标的资| ||产其他权利| ||主体不存在| ||关联关系或| ||一致行动关| |王展、创致天|| ||系；2、本次| |下|| ||交易完成后| ||60个月内，本| ||人/本企业保| ||证不通过任| ||何方式单独| ||或与他人共| ||同谋求上市| ||公司控制权，| ||不以任何方| ||式直接或间| ||| |-|-| ||接增持上市| ||公司股份，不| ||主动通过其| ||他关联方或| ||一致行动人| ||直接或间接| ||增持上市公| ||司股份（但因| ||上市公司以| ||资本公积金| ||转增等被动| ||因素增持除| ||外），亦不通| ||过增持股份、| ||接受委托、征| ||集投票权、协| ||议或其他任| ||何方式继续| ||取得在上市| ||公司的表决| ||权。| ||本人将尽量| ||减少、避免与| ||新元科技的| ||关联交易。在| ||进行确有必| ||要且无法避| ||免的关联交| ||易时，将严格| ||遵循市场原| ||则，本着平等| ||互利、等价有| |朱业胜、曾维|| ||偿的一般商| |斌、姜承法|| ||业原则，公平| ||合理地进行，| ||并按照有关| ||法律、法规及| ||规范性文件| ||的规定履行| ||交易程序及| ||信息披露义| ||务。本人保| ||证，所作上述| ||承诺不可撤| ||| |-|-| ||销。本人如违| ||反上述承诺，| ||将立即停止| ||与新元科技| ||进行的相关| ||关联交易，并| ||及时采取必| ||要措施予以| ||纠正补救，同| ||时对违反上| ||述承诺所导| ||致新元科技| ||及其投资者| ||的一切损失| ||依法承担赔| ||偿责任。| ||本次交易完| ||成后，本人/| ||本企业在作| ||为新元科技| ||的股东/新元| ||科技或其控| ||股子公司员| ||工期间，本人| ||/本企业及本| ||人/本企业控| |王展、创致天|制的其他企| |下、泰州厚|业将减少并| |启、吕义柱、|规范与新元| |马昆龙、杨晓|科技、清投智| |磊、胡运兴、|能及其控制| |汪宏、郑德|的其他企业| |禄、章倩、邱|之间的关联| |伟、陈劲松|交易。对于无| ||法避免或有| ||合理原因而| ||发生的关联| ||交易，本人/| ||本企业及本| ||人/本企业控| ||制的其他企| ||业将遵循市| ||场原则以公| ||允、合理的市| ||| |-|-| ||场价格进行，| ||根据有关法| ||律、法规及规| ||范性文件的| ||规定履行关| ||联交易决策| ||程序，依法履| ||行信息披露| ||义务和办理| ||有关报批手| ||续，不损害新| ||元科技及其| ||投资者的合| ||法权益。本人| ||/本企业若违| ||反上述承诺，| ||将对因此而| ||给新元科技| ||及其投资者、| ||清投智能及| ||新元科技、清| ||投智能控制| ||的其他企业| ||造成的一切| ||损失依法承| ||担赔偿责任。| ||1、本人及本| ||人控制或担| ||任董事、高级| ||管理人员的| ||除上市公司| ||及其控股子| ||公司外的其| ||他企业与上| |朱业胜、曾维|市公司及其| |斌、姜承法|控股子公司| ||之间不存在| ||同业竞争。2、| ||本人继续作| ||为上市公司| ||控股股东、实| ||际控制人期| ||间，本人将尽| ||力避免本人| ||| |-|-| ||及本人控制| ||或担任董事、| ||高级管理人| ||员的除上市| ||公司及其控| ||股子公司外| ||的其他企业| ||与上市公司| ||及其控股子| ||公司之间存| ||在同业竞争。| ||1、截至本承| ||诺函出具之| ||日，本人/本企| ||业及本人/本| ||企业控制的| ||其他企业未| ||从事与新元| ||科技、清投智| ||能及其控制| ||的其他企业| ||存在同业竞| ||争的业务。2、| ||本次交易完| ||成后，本人/| ||本企业在作| ||为新元科技| |王展、创致天|| ||股东/新元科| |下|| ||技或其控股| ||子公司员工| ||期间，本人/| ||本企业及本| ||人/本企业控| ||制的其他企| ||业将避免从| ||事任何与新| ||元科技、清投| ||智能及其控| ||制的其他企| ||业构成或可| ||能构成同业| ||竞争的业务，| ||亦不从事任| ||何可能损害| ||| |-|-| ||新元科技、清| ||投智能及其| ||控制的企业| ||利益的经济| ||活动。如本人| ||/本企业及本| ||人/本企业控| ||制的其他企| ||业遇到新元| ||科技、清投智| ||能及其控制| ||的其他企业| ||主营业务范| ||围内的业务| ||机会，本人/| ||本企业及本| ||人/本企业控| ||制的其他企| ||业将主动将| ||该等合作机| ||会让予新元| ||科技、清投智| ||能及其控制| ||的其他企业。| ||3、本人/本企| ||业若违反上| ||述承诺，将对| ||因此而给新| ||元科技及其| ||投资者、清投| ||智能及新元| ||科技、清投智| ||能控制的其| ||他企业造成| ||的一切损失| ||依法承担赔| ||偿责任。| ||1、本公司及| ||本公司董事、| |公司及其董|监事、高级管| |事、监事、高|理人员不存| |级管理人员|在因涉嫌本| ||次交易相关| ||的内幕交易| || |-| |被立案调查| |或者立案侦| |查的情况，最| |近36个月内| |不存在因与| |资产重组相| |关的内幕交| |易被中国证| |监会作出行| |政处罚或者| |司法机关依| |法追究刑事| |责任的情形。| |2、本公司确| |认本次交易| |符合《上市公| |司重大资产| |重组管理办| |法》、《创业板| |上市公司证| |券发行管理| |暂行办法》等| |法律法规规| |定的各项条| |件，并承诺本| |公司不存在| |《创业板上| |市公司证券| |发行管理暂| |行办法》第十| |条规定的不| |得发行证券| |的以下情形：| |（1）本次发| |行申请文件| |有虚假记载、| |误导性陈述| |或者重大遗| |漏；（2）最近| |十二个月内| |未履行向投| |资者作出的| |公开承诺；| |（3）最近三| || |-| |十六个月内| |因违反法律、| |行政法规、规| |章受到行政| |处罚且情节| |严重，或者受| |到刑事处罚，| |或者因违反| |证券法律、行| |政法规、规章| |受到中国证| |监会的行政| |处罚；最近十| |二个月内受| |到证券交易| |所的公开谴| |责；因涉嫌犯| |罪被司法机| |关立案侦查| |或者涉嫌违| |法违规被中| |国证监会立| |案调查；（4）| |上市公司控| |股股东或者| |实际控制人| |最近十二个| |月内因违反| |证券法律、行| |政法规、规| |章，受到中国| |证监会的行| |政处罚，或者| |受到刑事处| |罚；（5）现任| |董事、监事和| |高级管理人| |员存在违反| |《公司法》第| |一百四十七| |条、第一百四| |十八条规定| |的行为，或者| |最近三十六| || |-| |个月内受到| |中国证监会| |的行政处罚、| |最近十二个| |月内受到证| |券交易所的| |公开谴责；因| |涉嫌犯罪被| |司法机关立| |案侦查或者| |涉嫌违法违| |规被中国证| |监会立案调| |查；（6）严重| |损害投资者| |的合法权益| |和社会公共| |利益的其他| |情形。3、本| |公司董事、监| |事和高级管| |理人员最近| |五年未受过| |与证券市场| |相关的行政| |处罚、刑事处| |罚，没有涉及| |与经济纠纷| |有关的重大| |民事诉讼或| |者仲裁；4、| |本承诺人为| |本次交易所| |提供的有关| |信息均为真| |实、准确和完| |整的，不存在| |虚假记载、误| |导性陈述或| |者重大遗漏；| |5、本承诺人| |向参与本次| |交易的各证| |券服务机构| || |-| |所提供的资| |料均为真实、| |准确、完整的| |原始书面资| |料或副本资| |料，资料副本| |或复印件与| |其原始资料| |或原件一致；| |所有文件的| |签名、印章均| |是真实的，不| |存在任何虚| |假记载、误导| |性陈述或者| |重大遗漏；6、| |本承诺人为| |本次交易所| |出具的说明、| |承诺、声明及| |确认均为真| |实、准确和完| |整的，不存在| |任何虚假记| |载、误导性陈| |述或者重大| |遗漏；7、如| |因本承诺人| |所提供信息| |存在虚假记| |载、误导性陈| |述或者重大| |遗漏，给上市| |公司或其投| |资者造成损| |失，本承诺人| |将依法承担| |赔偿责任。如| |因本承诺人| |所提供信息| |存在虚假记| |载、误导性陈| |述或者重大| |遗漏，被司法| ||| |-|-| ||机关立案侦| ||查或被中国| ||证监会立案| ||调查，在案件| ||调查结论明| ||确之前，本承| ||诺人承诺暂| ||停转让在上| ||市公司拥有| ||权益的股份；| ||如调查结论| ||发现本承诺| ||人确存在违| ||法违规情节，| ||则本承诺人| ||承诺该等股| ||份自愿用于| ||相关投资者| ||赔偿安排。| ||1、本主体最| ||近五年未受| ||过任何行政| ||处罚（与证券| ||市场明显无| ||关的除外）、| ||刑事处罚，目| ||前没有涉及| ||与经济纠纷| ||有关的重大| |王展、吕义|| ||民事诉讼或| |柱、马昆龙、|| ||者仲裁；本主| |杨晓磊、胡运|| ||体最近五年| |兴、汪宏、郑|| ||不存在未按| |德禄、章倩、|| ||期偿还大额| |邱伟、陈劲松|| ||债务、未履行| ||承诺、被中国| ||证监会采取| ||行政监管措| ||施或受到证| ||券交易所纪| ||律处分的情| ||况。2、本主| ||体不存在因| ||涉嫌本次交| ||| |-|-| ||易相关的内| ||幕交易被立| ||案调查或者| ||立案侦查的| ||情况，最近36| ||个月内不存| ||在因与资产| ||重组相关的| ||内幕交易被| ||中国证监会| ||作出行政处| ||罚或者司法| ||机关依法追| ||究刑事责任| ||的情形。3、| ||本主体符合| ||作为上市公| ||司非公开发| ||行股票发行| ||对象的条件，| ||不存在法律、| ||法规、规章或| ||规范性文件| ||规定的不得| ||作为上市公| ||司非公开发| ||行股票发行| ||对象的情形。| ||4、本主体与| ||上市公司不| ||存在关联关| ||系，未向上市| ||公司推荐董| ||事或者高级| ||管理人员。| ||1、本主体以| ||及本主体董| ||事、监事和高| ||级管理人员| |创致天下、泰|| ||或执行事务| |州厚启|| ||合伙人最近| ||五年未受过| ||任何行政处| ||罚（与证券市| || |-| |场明显无关| |的除外）、刑| |事处罚，目前| |没有涉及与| |经济纠纷有| |关的重大民| |事诉讼或者| |仲裁；本主体| |最近五年不| |存在未按期| |偿还大额债| |务、未履行承| |诺、被中国证| |监会采取行| |政监管措施| |或受到证券| |交易所纪律| |处分的情况。| |2、本主体以| |及本主体董| |事、监事和高| |级管理人员| |或执行事务| |合伙人不存| |在因涉嫌本| |次交易相关| |的内幕交易| |被立案调查| |或者立案侦| |查的情况，最| |近36个月内| |不存在因与| |资产重组相| |关的内幕交| |易被中国证| |监会作出行| |政处罚或者| |司法机关依| |法追究刑事| |责任的情形。| |3、本主体符| |合作为上市| |公司非公开| |发行股票发| ||| |-|-| ||行对象的条| ||件，不存在法| ||律、法规、规| ||章或规范性| ||文件规定的| ||不得作为上| ||市公司非公| ||开发行股票| ||发行对象的| ||情形。4、本| ||主体与上市| ||公司不存在| ||关联关系，未| ||向上市公司| ||推荐董事或| ||者高级管理| ||人员。| ||1、本主体以| ||及本主体董| ||事、监事和高| ||级管理人员| ||或执行事务| ||合伙人最近| ||五年未受过| ||任何行政处| ||罚（与证券市| ||场明显无关| ||的除外）、刑| ||事处罚，目前| ||没有涉及与| |方富资本（代|| ||经济纠纷有| |表方富二期）|| ||关的重大民| ||事诉讼或者| ||仲裁；本主体| ||最近五年不| ||存在未按期| ||偿还大额债| ||务、未履行承| ||诺、被中国证| ||监会采取行| ||政监管措施| ||或受到证券| ||交易所纪律| ||处分的情况。| ||| |-|-| ||2、本主体以| ||及本主体董| ||事、监事和高| ||级管理人员| ||或执行事务| ||合伙人不存| ||在因涉嫌本| ||次交易相关| ||的内幕交易| ||被立案调查| ||或者立案侦| ||查的情况，最| ||近36个月内| ||不存在因与| ||资产重组相| ||关的内幕交| ||易被中国证| ||监会作出行| ||政处罚或者| ||司法机关依| ||法追究刑事| ||责任的情形。| ||3、本主体与| ||上市公司不| ||存在关联关| ||系，未向上市| ||公司推荐董| ||事或者高级| ||管理人员。| ||1、本主体保| ||证就本次交| ||易以任何方| ||式所提供信| ||息的真实性、| ||准确性和完| ||整性，保证不| |王展等13名|| ||存在虚假记| |交易对方|| ||载、误导性陈| ||述或者重大| ||遗漏，本主体| ||声明为此承| ||担个别和连| ||带的法律责| ||任。2、在参| || |-| |与本次交易| |期间，本主体| |将依照相关| |法律、法规、| |规章及中国| |证监会、证券| |交易所的有| |关规定，及时| |向上市公司| |披露有关信| |息，并保证该| |等信息的真| |实性、准确性| |和完整性，保| |证不存在虚| |假记载、误导| |性陈述或者| |重大遗漏。3、| |如因本主体| |所提供信息| |存在虚假记| |载、误导性陈| |述或者重大| |遗漏，给上市| |公司或其投| |资者造成损| |失，本主体将| |依法承担赔| |偿责任。如因| |本主体所提| |供信息存在| |虚假记载、误| |导性陈述或| |者重大遗漏，| |被司法机关| |立案侦查或| |被中国证监| |会立案调查，| |在案件调查| |结论明确之| |前，本主体承| |诺暂停转让| |在上市公司| |拥有权益的| ||| |-|-| ||股份；如调查| ||结论发现本| ||主体确存在| ||违法违规情| ||节，则本主体| ||承诺该等股| ||份自愿用于| ||相关投资者| ||赔偿安排。4、| ||本主体已依| ||法履行对该| ||等股份的出| ||资义务，不存| ||在任何虚假| ||出资、迟延出| ||资、抽逃出资| ||等违反股东| ||义务、责任的| ||行为，不存在| ||可能影响清| ||投智能合法| ||存续的情况；| ||5、该等股份| ||由本主体实| ||际、合法持| ||有，不存在权| ||属纠纷，不存| ||在信托、委托| ||持股等特殊| ||安排，不存在| ||限制转让的| ||承诺或安排，| ||亦不存在质| ||押、冻结、财| ||产保全或其| ||他权利限制。| ||本主体若违| ||反上述承诺，| ||将依法赔偿| ||所造成的一| ||切损失。| ||本企业的合| |创致天下、泰|| ||伙人之间不| |州厚启|| ||存在分级收| ||| |-|-| ||益等结构化| ||安排。| |方富资本（代|方富二期/方| |表方富二|富天元一期| |期）、方富天|投资基金的| |元（北京）资|基金份额持| |产管理有限|有人之间不| |公司（代表方|存在分级收| |富天元一期|益等结构化| |投资基金）|安排。| ||1、经与上市| ||公司友好协| ||商，本公司决| ||定不参与本| ||次交易，就此| ||不存在未披| ||露的侵犯投| ||资者合法权| ||益的特殊安| ||排；2、截至| ||本承诺函出| ||具日，本公司| ||就清投智能| ||控制权安排、| ||公司治理等| ||未达成任何| |兴业证券、财|| ||协议或其他| |通证券、红塔|| ||安排。3、本| |证券|| ||次交易计划，| ||清投智能先| ||变更为有限| ||责任公司，上| ||市公司再受| ||让清投智能| ||的股权；本公| ||司作为清投| ||智能股东，同| ||意上市公司| ||受让清投智| ||能（届时已变| ||更为有限责| ||任公司）的股| ||权，并承诺放| ||弃相应的优| ||||| |-|-|-|-| |||先购买（受|| |||让）权。|| |||本公司控股|| |||子公司北京|| |||泰科力合承|| |||租的固安卫|| |||星导航港二|| |||期39楼南侧|| |||楼，尚未办理|| |||完毕不动产|| |||权属证书。本|| |||公司及子北|| |||京泰科力合|| |||科技有限公|| |||司力合对于|| |||前述租赁房|| ||清投智能、王||| |||产的使用持|| ||展||| |||续、稳定，不|| |||存在任何纠|| |||纷或争议。因|| |||前述情况对|| |||清投智能及/|| |||或上市公司|| |||造成任何损|| |||害的，本公司|| |||控股股东、实|| |||际控制人、法|| |||定代表人王|| |||展承诺将承|| |||担全部赔偿|| |||责任。|| |||自公司股票|| |||上市之日起|| |||三十六个月|| |||内，不转让或|| |||者委托他人|| ||朱业胜、曾维||| |||管理其持有|| ||斌、姜承法、||2015年06月| |首次公开发行或再融资时所作承诺||的发行人股|| ||张玉生、世纪||11日| |||份，也不会由|| ||万向||| |||公司回购其|| |||直接或间接|| |||持有的本公|| |||司公开发行|| |||股票前已发|| |||| |-|-|-| ||行的股份；所|| ||持股票在上|| ||述锁定期满|| ||后两年内减|| ||持的，其减持|| ||价格不低于|| ||发行价（若上|| ||述期间公司|| ||发生派发股|| ||利、送红股、|| ||转增股本、增|| ||发新股或配|| ||股等除权、除|| ||息行为的，该|| ||发行价应进|| ||行相应调整。|| ||下同）；公司|| ||上市后 6 个|| ||月内如公司|| ||股票连续 20|| ||个交易日的|| ||收盘价均低|| ||于发行价，或|| ||者上市后 6|| ||个月期末收|| ||盘价低于发|| ||行价，持有公|| ||司股票的锁|| ||定期限自动|| ||延长 6 个|| ||月。在上述承|| ||诺涉及期间|| ||内，不因职务|| ||变更、离职等|| ||原因而放弃|| ||履行上述承|| ||诺。|| ||自公司股票|| ||上市之日起|| |王际松、贾丽||| ||三十六个月|| |娟、李国兵、||2015年06月| ||内，不转让或|| |张德强、张继||11日| ||者委托他人|| |霞、于波||| ||管理其持有|| ||的发行人股|| |||| |-|-|-| ||份，也不会由|| ||公司回购其|| ||直接或间接|| ||持有的本公|| ||司公开发行|| ||股票前已发|| ||行的股份。|| ||自公司股票|| ||上市之日起|| ||十二个月内，|| ||不转让或者|| ||委托他人管|| ||理其持有的|| ||发行人股份，|| ||也不会由公|| ||司回购其直|| ||接或间接持|| ||有的本公司|| ||公开发行股|| ||票前已发行|| ||的股份；所持|| ||股票在上述|| ||锁定期满后|| ||两年内减持|| ||的，其减持价|| |||2015年06月| |潘帮南|格不低于发|| |||11日| ||行价；公司上|| ||市后6个月内|| ||如公司股票|| ||连续20个交|| ||易日的收盘|| ||价均低于发|| ||行价，或者上|| ||市后6个月期|| ||末收盘价低|| ||于发行价，持|| ||有公司股票|| ||的锁定期限|| ||自动延长6个|| ||月。在上述承|| ||诺涉及期间|| ||内，不因职务|| ||变更、离职等|| ||原因而放弃|| |||| |-|-|-| ||履行上述承|| ||诺。|| ||自公司股票|| ||上市之日起|| ||十二个月内，|| ||不转让或者|| ||委托他人管|| |双国庆、张瑞|理其间接持|2015年06月| |英|有的发行人|11日| ||股份，也不由|| ||发行人回购|| ||其间接持有|| ||的发行人股|| ||份。|| ||上述承诺期|| ||限届满后，在|| ||任职期间每|| ||年转让的股|| ||份不超过其|| ||所持有 发行|| ||人股份总数|| ||的百分之二|| ||十五，在离职|| ||后半年内，不|| ||转让其所直|| |朱业胜、曾维|接或间接持|| |斌、姜承法、|有的公司股|| |张玉生、王际|份；在申报离|| |松、潘帮南以|任六个月后|2015年06月| |及间接持有|的十二个月|11日| |公司股份的|内通过证券|| |双国庆、张瑞|交易所挂牌|| |英|交易出售公|| ||司股票数量|| ||占其直接或|| ||间接持有公|| ||司股票总数|| ||的比例不超|| ||过百分之五|| ||十；在首次|| ||公开发行股|| ||票上市之日|| ||起六个月内|| ||申报离职的，|| |||| |-|-|-| |||自申报离职| |||之日起十八| |||个月内不 转| |||让其直接或| |||间接持有的| |||公司股份；在| |||首次公开发| |||行股票上市| |||之日起第七| |||个月至 第十| |||二个月之间| |||申报离职的，| |||自申报离职| |||之日起十二| |||月内不转让| |||其直接或间| |||接持 有的公| |||司股份。| |股权激励承诺||| |其他对公司中小股东所作承诺||| |承诺是否按时履行|是|| |如承诺超期未履行完毕的，应当详||| |细说明未完成履行的具体原因及下|不适用|| |一步的工作计划||| 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索| ||预测起始时间|预测终止时间|||||| |或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引| ||||||||2017年6月9| ||||||||日在巨潮资讯| ||||||||网| ||||||||（www.cninfo.| |||||||2017年06月|com.cn）上披| |清投智能|||5,500|5,580|不适用||| |||||||09日|露的公告名称| ||||||||为《发行股份| ||||||||及支付现金购| ||||||||买资产并募集| ||||||||配套资金暨关| || |-| |联交易报告| |书》| 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √适用□不适用 王展、创致天下承诺，清投智能2017年度的净利润不低于人民币5,500万元，2018年度的净利润不低于7,000万元，2017年度、2018年度和2019年度净利润累积不低于人民币21,500万元。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用□不适用 1、会计政策变更的原因 为规范政府补助的会计处理，提高会计信息质量，国家财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，并下达了“关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知”（财会〔2017〕15号）。新修订准则规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 2、本次会计政策变更对公司的影响 根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支，公司对该项会计政策变更采用未来适用法。该变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 本期新增子公司： ||||| |-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围原因| |①|清投智能（北京）科技有限公司|清投智能|非同一控制下企业合并| |②|江苏清投视讯科技有限公司|江苏清投|非同一控制下企业合并| |③|北京清投信息技术有限公司|清投信息|非同一控制下企业合并| |④|北京泰科力合科技有限公司|泰科力合|非同一控制下企业合并| |⑤|河北虎盾科技有限公司|河北虎盾|非同一控制下企业合并| 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 ||| |-|-| |境内会计师事务所名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）| |境内会计师事务所报酬（万元）|120| |境内会计师事务所审计服务的连续年限|8| |境内会计师事务所注册会计师姓名|纪玉红、张雪咏、孙建伟| |境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|3| 是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计42,292.85万元，总计发行股份数为13,634,054股；同时募集配套资金37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下合计持有上市公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天下为上市公司关联方。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 |||| |-|-|-| |临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称| |《北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》||| ||2017年11月20日|巨潮资讯网| 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、社会等其他利益相关者的责任。 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过网上业绩说明会、投资者电话、公司网站、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事项。 公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格贯彻执行《劳动法》、《劳动合同法》等各项法律法规，尊重和保护员工权益，不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展；同时，积极投身社会公益事业。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后|| ||||||公积金转||||| ||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例| ||||||股||||| ||67,050,00|||||||66,750,00|| |一、有限售条件股份||67.05%||||-300,000|-300,000||66.75%| ||0|||||||0|| ||67,050,00|||||||66,750,00|| |3、其他内资持股||67.05%||||-300,000|-300,000||66.75%| ||0|||||||0|| |其中：境内法人持股|5,700,000|5.70%||||||5,700,000|5.70%| ||61,350,00|||||||61,050,00|| |境内自然人持股||61.35%||||-300,000|-300,000||61.05%| ||0|||||||0|| ||32,955,00|||||||33,255,00|| |二、无限售条件股份||32.95%||||300,000|300,000||33.25%| ||0|||||||0|| ||32,955,00|||||||33,255,00|| |1、人民币普通股||32.95%||||300,000|300,000||33.25%| ||0|||||||0|| ||100,005,0|||||||100,005,0|| |三、股份总数||100.00%|||||||100.00%| ||00|||||||00|| 股份变动的原因 √适用□不适用 高管锁定股每年解锁25%。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期解除限售股|本期增加限售股|||| |股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期| |||数|数|||| |||||||高管锁定股每年| |潘帮南|1,350,000|350,000||1,050,000|高管|| |||||||解锁 25%| |合计|1,350,000|350,000|0|1,050,000|--|--| 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |报告期末普通股股东总数||年度报告披露日||||||0||年度报告披露日||| |||||||报告期末表决权||||||| |||||||||||前上一月末表决||| |||||||恢复的优先股股||||||| ||6,092|前上一月末普通||5,922||||||权恢复的优先股||0| |||||||东总数（如有）||||||| |||股股东总数||||||||股东总数（如有）||| |||||||（参见注9）||||||| |||||||||||（参见注9）||| |持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||| ||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||| |||||报告期末||||||||| |股东名称|股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||| |||||持股数量|||||股份状态||数量|| ||||||情况||股份数量|股份数量||||| |朱业胜|境内自然人||11.17%|11,175,027|||11,175,027|||||| ||||||||||质押||7,884,000|| |曾维斌|境内自然人||6.51%|6,509,761|||6,509,761|||||| |姜承法|境内自然人||6.51%|6,509,761|||6,509,761||质押||4,790,000|| |北京世纪万向投资咨询有限公司|境内非国有法人||5.70%|5,700,000|||5,700,000|||||| ||||||||||质押||5,700,000|| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |贾丽娟|境内自然人|5.42%|5,425,041|5,425,041||质押|650,000| |张德强|境内自然人|5.42%|5,425,041|5,425,041||质押|1,300,000| |李国兵|境内自然人|5.42%|5,425,041|5,425,041||质押|1,040,000| |王际松|境内自然人|5.42%|5,425,041|5,425,041||质押|390,000| |张玉生|境内自然人|5.42%|5,425,041|5,425,041||质押|780,000| |张继霞|境内自然人|4.34%|4,340,123|4,340,123||质押|1,310,000| |于波|境内自然人|4.34%|4,340,123|4,340,123||质押|1,300,000| |四川信托有限公司－睿进5号证券投资集合资金信托计划|其他|2.74%|2,739,426||2,739,426||| |李欣|境内自然人|2.61%|2,605,697||2,605,697||| |周信钢|境内自然人|1.12%|1,116,450||1,116,450||| |潘帮南|境内自然人|1.05%|1,050,000|1,050,000|||| |云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通294号单一资金信托|其他|0.79%|794,700||794,700||| |||1、朱业胜先生、曾维斌先生及姜承法先生为一致行动人；2、朱业胜先生为世纪万向|||||| |||控股股东；3、四川信托有限公司－睿进 5 号证券投资集合资金信托计划、李欣女士、|||||| |上述股东关联关系或一致行动的说|||||||| |||周信钢先生、云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通294号单一资金信托为一致行动|||||| |明|||||||| |||人。4、除上述一致行动人关系及关联关系外，前十名股东之间不存在其他关联关系，|||||| |||且不存在一致行动人的情况。|||||| |前10名无限售条件股东持股情况|||||||| |||||||股份种类|| |股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||| |||||||股份种类|数量| |四川信托有限公司－睿进5号证券投资集合资金信托计划||2,739,426|||||| |||||||人民币普通股|2,739,426| |李欣||2,605,697||||人民币普通股|2,605,697| |周信钢||1,116,450||||人民币普通股|1,116,450| |云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通294号单一资金信托||794,700|||||| |||||||人民币普通股|794,700| |华宝信托有限责任公司－“华宝丰进”【181】号单一资金信托||783,650|||||| |||||||人民币普通股|783,650| |周晨||628,560||||人民币普通股|628,560| |茹丽华||378,200||||人民币普通股|378,200| |王松林||366,400||||人民币普通股|366,400| ||||| |-|-|-|-| |刘欣菊|350,000|人民币普通股|350,000| |刘志宏|343,120|人民币普通股|343,120| |前10名无限售流通股股东之间，以|||| ||四川信托有限公司－睿进 5 号证券投资集合资金信托计划、李欣女士、周信钢先生、||| |及前10名无限售流通股股东和前10|||| ||云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通 294 号单一资金信托、周晨女士为一致行动||| |名股东之间关联关系或一致行动的|||| ||人。||| |说明|||| ||公司股东李欣除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中信建投证券股份有限公司||| ||信用交易担保证券账户持有2,605,697 股，实际合计持有 2,605,697 股；公司股东周||| |参与融资融券业务股东情况说明（如|信钢除通过普通证券账户持有 186,700 股外，还通过国信证券股份有限公司客户信用||| |有）（参见注5）|交易担保证券账户持有 929,750 股，实际合计持有 1,116,450 股；公司股东周晨除通||| ||过普通证券账户持有 0 股外，还通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券||| ||账户持有628,560 股，实际合计持有 628,560 股。||| 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 |||| |-|-|-| |控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权| |朱业胜、曾维斌、姜承法（通过一致行动协|中国|| |||否| |议的安排形成对公司的实际控制）||| ||朱业胜任公司董事长、总经理；曾维斌任公司董事、副总经理；姜承法任公司董事、副总经理|| |主要职业及职务||| |报告期内控股和参股的其他境内外上市公|无|| |司的股权情况||| 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 |||| |-|-|-| |实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权| |朱业胜、曾维斌、姜承法（通过一致行动协议的安排形成对公司的实际控制）||| ||中国|否| |主要职业及职务|朱业胜任公司董事长、总经理；曾维斌任公司董事、副总经理；姜承法任公司|| ||董事、副总经理|| ||| |-|-| |过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无。| 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注:公司2017年12月31日上市流通股股数为100,005,000股，经公司2017年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2080号文核准，公司向王展等12方发行13,634,054股人民币普通股以支付重大资产重组之购买清投智能（北京）科技股份有限公司交易对价的54.84%。2017年12月20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2017]5516号），2018年1月12日公司向中登公司深圳分公司提交该部分股份的相关登记材料，2018年1月15日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。本次新发行的13,634,054股股份经深交所批准于2018年1月29日在深交所上市，上市后公司总股本为113,639,054股。公司实际控制人持股比例以113,639,054股为基数计算所得。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||||本期增持|本期减持||| ||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股| |姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||| ||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）| |||||||||（股）|（股）||| ||||||2011年||||||| ||董事长、||||||11,175,02||||11,175,02| |朱业胜||现任|男|49|06月26||||||| ||总经理||||||7||||7| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| ||董事、副||||||||||| |曾维斌||现任|男|46|06月26||6,509,761||||6,509,761| ||总经理||||||||||| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| ||董事、副||||||||||| |姜承法||现任|男|53|06月26||6,509,761||||6,509,761| ||总经理||||||||||| ||||||日||||||| ||||||2012年||||||| |瞿绪标|董事|现任|男|49|06月26||0||||0| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| |许春华|独立董事|现任|女|74|06月26||0||||0| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| |叶蜀君|独立董事|现任|女|55|06月26||0||||0| ||||||日||||||| ||||||2012年||||||| |陈业进|独立董事|离任|男|49|06月26||0||||0| ||||||日||||||| ||||||2017年||||||| |崔万林|独立董事|现任|男|52|04月07||0||||0| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| ||监事会主||||||||||| |王际松||现任|男|64|06月26||5,425,041||||5,425,041| ||席||||||||||| ||||||日||||||| ||||||2011年||||||| |孙建国|监事|现任|男|40|06月26||0||||0| ||||||日||||||| |双国庆|监事|现任|男|38|2011年||0||||0| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||06月26|||||| ||||||日|||||| ||||||2012年|||||| |张玉生|副总经理|现任|男|62|04月28||5,425,041|||5,425,041| ||||||日|||||| ||||||2011年|||||| |张瑞英|财务总监|现任|女|52|11月01||0|||0| ||||||日|||||| ||董事会秘||||2011年|||||| |潘帮南|书、副总|现任|男|49|06月26||1,400,000||350,000|1,050,000| ||经理||||日|||||| ||||||||36,444,63|||36,094,63| |合计|--|--|--|--|--|--||0|350,000|| ||||||||1|||1| 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 |||||| |-|-|-|-|-| |姓名|担任的职务|类型|日期|原因| ||||2017年04月06|| |陈业进|独立董事|离任||因个人原因| ||||日|| 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、朱业胜男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师。曾就职于北京橡胶工业研究设计院，高级工程师；2003年起就职于本公司，现任本公司董事长、总经理，兼任《橡胶技术与装备》杂志编委，橡胶技术信息中心高级顾问，橡胶再生与循环利用协会委员，石化协会“石油和化工橡塑节能环保中心”理事。朱业胜先生从事密炼机上辅机、小料自动配料系统、轮胎成型机、硫化机、胶片冷却机、截断机等多种橡胶设备的开发工作20余年，其主导研发的密炼机上辅机和小料配料系统被列为国家级技术创新项目，是“小粉料配料系统存储斗转台装置”、“应用于密炼机上辅机及小药配料系统的远程监控系统”、“胶烟尘混合异味废气净化处理装置”、“自动制袋套袋装置”、“智能化物料输送装置”等专利的主要发明人之一，同时朱业胜先生还是《GB/T 25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》国家标准的主要起草人之一。 2、曾维斌男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2004年起就职于本公司；现任本公司董事、副总经理。曾维斌先生从事粉体输送、计量和配料的开发与研究工作近20年，具有丰富智能化输送配料系统研发经验。 3、姜承法男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2004年起就职于本公司，现任本公司董事、副总经理，兼任国家标准化委员会橡胶专业委员会分会委员。姜承法先生从事粉料输送和运输、计量和配料等设备的开发和设计工作20余年，其主导的“2000升混合机细氧化剂自动加料工艺研究”获得航天部科技成果一等奖，姜承法先生还是“自动制袋 套袋装置”等专利的主要发明人之一，同时姜承法先生还是《GB/T 25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》 国家标准的主要起草人之一。 4、瞿绪标先生，中国国籍，1968年出生，工商管理硕士，注册会计师。曾在新疆财政科学研究所、新疆自治区财政厅从事研究工作，曾任德农种业投资发展集团公司董事副总裁、赤峰德农松州种业有限公司董事长，华冠科技(600371)常务副总经理，新疆华西种业有限公司董事长，深圳市中科招商创业投资管理有限公司董事执行副总裁。现任上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）执行合伙人，苏州思科投资管理企业（有限合伙）执行合伙人，上海市思科瑞新资产管理有限责任公司执行董事，南京亚东启天药业有限公司董事，四川思科同汇股权投资基金管理有限公司董事长，北京万向新元科技股份有限公司（300472）董事，山东旭业新材料股份有限公司董事，华油惠博普科技股份有限公司（002554）董事。 5、叶蜀君女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授、博士生导师。1983年至1985年就职于北京机械工业管理学院；1985年至1992年就职于太原工业大学；1992年至1994年清华大学读研； 1994年至2008年就职于北京交通大学，2008年起至今任北京交通大学金融系主任；2011年6月起就任本公司独立董事；目前兼任北京三夫户外用品股份有限公司独立董事。 6、许春华女，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。1965年至2003年就职于北京橡胶工业研究设计院，1995年至2003年任北京橡胶工业研究设计院副院长；2003年至今任中国橡胶工业协会副会长。2011年6月起任本公司独立董事；目前兼任山东大业股份有限公司、天津市科迈化工股份有限公司独立董事，青岛橡胶轮胎工程专修学院院长。 7、崔万林，男，1965年出生，中共党员，中国国籍。历任财政部、中国经济开发信托投资公司办公室副主任、财政部驻北京市财政专员办事处服务中心副主任、上海同达创业投资股份公司副总经理兼北京人民日报报栏报亭文化发展有限公司董事长，现任北京华夏聚龙自动化股份公司董事会秘书、副总经理、海南椰岛独立董事。 8、王际松男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2005年起就职于本公司，现任本公司监事会主席。王际松先生对橡胶设备的物料输送、存储和自动配料系统有丰富的设计及现场经验，承担并完成多项橡胶机械设备国家攻关项目，获得过大容量密炼机上辅机微机控制系统获化工部科技进步二等奖、2000升混合机细氧化剂自动机料工艺研究获国家技术发明三等奖、物料气力输送装置和密炼机微机控制系统获部级科技进步三等奖等重要奖项，同时，王际松先生还是《GB/T25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》国家标准的主要起草人之一。 9、孙建国男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2005年至2007年任中国华闻投资控股有限责任公司项目经理；2007年至2008年任北京龙鼎投资管理有限公司总经理助理；2008年至2010年任首创证券有限责任公司投行总部高级经理；2010年至今任盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司副总经理、董事会秘书；2011年6月至今任本公司监事。 10、双国庆男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2004年起就职于本公司，现任本公司设计部部门经理，本公司职工代表监事。 11、张玉生男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历曾就职于北京橡胶工业研究设计院；2005年至今任职于本公司，主管市场开发和营销工作，现任本公司副总经理。 12、潘帮南男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。曾先后就职于原辽宁盘锦乙烯有限责任公司、辽宁国民律师事务所、北京市泰福律师事务所、北京市铭滔律师事务所、北京市地平线律师事务所；2011年至今任职于本公司，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 13、张瑞英女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾先后就职于北京机床研究所、北京科勒卫浴用品有限公司、北京中信投资顾问有限公司、北京中宣育会计师事务所、中实集团物业物流系统；2011年11月至今任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||在股东单位|||在股东单位是否领| |任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期|| |||担任的职务|||取报酬津贴| |||||| |-|-|-|-|-| ||||2010年12月|| |朱业胜|北京世纪万向投资咨询有限公司|总经理||否| ||||02日|| 在其他单位任职情况 √适用□不适用 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||在其他单位|||在其他单位是否领| |任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期|| |||担任的职务|||取报酬津贴| |瞿绪标|上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）|执行合伙人|||| |瞿绪标|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|执行合伙人|||| |瞿绪标|上海市思科瑞新资产管理有限责任公司|执行董事|||| |瞿绪标|南京亚东启天药业有限公司|董事|||| ||四川思科同汇股权投资基金管理有限公||||| |瞿绪标||董事长|||| ||司||||| |瞿绪标|山东旭业新材料股份有限公司|董事|||| |瞿绪标|华油惠博普科技股份有限公司|董事|||| |许春华|中国橡胶工业协会|副会长|||| |许春华|天津市科迈化工股份有限公司|独立董事|||| |许春华|软控股份有限公司|独立董事|||| |许春华|青岛橡胶轮胎工程专修学院|院长|||| |||独立非执行|||| |叶蜀君|颐海国际控股有限公司||||| |||董事|||| |叶蜀君|北京交通大学|金融系主任|||| |叶蜀君|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|独立董事|||| ||盛世金泉（天津）股权投资基金管理有|副总经理、董|||| |孙建国|||||| ||限公司|事会秘书|||| |||副总经理、董|||| |崔万林|北京华夏聚龙自动化股份公司||||| |||事会秘书|||| 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司章程》、《公司薪酬福利制度》以及《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的工资由工龄工资、基本工资、绩效工资、其他补贴组成，年终奖金以公司当年业绩为基础根据绩效考核办法具体确定，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事薪酬仅为履职津贴。截止本报告期末，公司共支付董监高报酬254.45万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||从公司获得的税|是否在公司关联| |姓名|职务|性别|年龄|任职状态||| ||||||前报酬总额|方获取报酬| |朱业胜|董事长、总经理|男|49|现任|30.83|否| |曾维斌|董事、副总经理|男|46|现任|29.89|否| |姜承法|董事、副总经理|男|53|现任|28.68|否| |瞿绪标|董事|男|49|现任|0|否| |叶蜀君|独立董事|女|55|现任|5.95|否| |许春华|独立董事|女|74|现任|5.95|否| |陈业进|独立董事|男|49|离任|0|否| |崔万林|独立董事|男|52|现任|4.46|否| |王际松|监事会主席|男|64|现任|26.83|否| |双国庆|监事|男|38|现任|27.16|否| |孙建国|监事|男|40|现任|0|否| |张玉生|副总经理|男|62|现任|29.54|否| ||副总经理、董事|||||| |潘帮南||男|49|现任|28.4|否| ||会秘书|||||| |张瑞英|财务总监|女|52|现任|36.76|否| |合计|--|--|--|--|254.45|--| 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 ||| |-|-| |母公司在职员工的数量（人）|143| |主要子公司在职员工的数量（人）|731| |在职员工的数量合计（人）|874| |当期领取薪酬员工总人数（人）|874| |母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|23| |专业构成|| |专业构成类别|专业构成人数（人）| |生产人员|279| |销售人员|116| |技术人员|336| ||| |-|-| |财务人员|29| |行政人员|73| |管理人员|41| |合计|874| |教育程度|| |教育程度类别|数量（人）| |硕士|35| |本科|361| |专科|224| |大专以下|254| |合计|874| 2、薪酬政策 报告期内，公司调整员工薪酬体系，完善岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，充分发挥员工的主观能动性，为员工提供职业发展的空间与平台。 3、培训计划 报告期内，公司持续建立学习型组织，帮助员工制定职业生涯规划，制订科学有效的培训制度。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。 报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和监管部门有关的规定关的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）公司与控股股东 公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，规范自身行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 公司第三届董事会设董事7名，独立董事3名，达到公司董事总数的1/3。董事会的人数及人员构成符合相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的相关规定。各位董事按时出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，忠实地履行自己的职责，积极参与公司经营管理决策，积极维护公司及全体股东利益。 公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）监事与监事会 公司第三届监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求。各位监事本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，积极发挥监事会应有的作用，维护公司及股东的合法权益。 （五）公司与投资者 公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等相关要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，指定巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司信息披露的指定网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》为公司信息披露的指定报刊，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司高度重视投资者关系管理，积极维护公司与投资者良好关系，通过设立投资者电话专线、传真、董秘邮箱等多种渠道，采取认真回复投资者咨询、进行网上业绩说明会及反向路演等多种形式，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）内部审计制度的建立与执行 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度有关规定和要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部，审计部直接对审计委员会负责及报告工作。 （七）利益相关方 公司在努力经营管理、维护股东利益的同时，积极维护员工、供应商、客户等利益相关方，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者合作，保持与各方良好沟通交流，促进公司本身与社会协调、和谐发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，建立并不断完善了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产及其他资源的情况。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引| ||||||公告编号：临| ||||||-2017-016；公告名| |2016 年年度股东|||||称：《2016年年度股| ||年度股东大会|67.10%|2017年04月06日|2017年04月06日|| |大会|||||东大会决议公告》；| ||||||披露网站：巨潮资讯| ||||||网。| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||公告编号：临| ||||||-2017-041；公告名| |2017年第一次临时|||||称：《2017年第一次| ||临时股东大会|67.10%|2017年06月26日|2017年06月27日|| |股东大会|||||临时股东大会决议| ||||||公告》；披露网站：| ||||||巨潮资讯网。| 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |独立董事出席董事会及股东大会的情况|||||||| |||||||是否连续两次|| ||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会| |独立董事姓名||||||未亲自参加董|| ||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数| |||||||事会会议|| |陈业进|1|1|0|0|0|否|1| |许春华|10|10|0|0|0|否|2| |叶蜀君|10|10|0|0|0|否|2| |崔万林|9|9|0|0|0|否|2| 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、客观的判断，对公司募集资金使用、对外投资等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司 和全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立和实施情况、聘请公司年度审计机构等事项进行审查，同外部审计机构进行沟通，对公司完善内控体系发挥了重要作用。 2、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司投融资方案等进行研究讨论，及时了解公司的经营状况、投资项目的实施情况等。 3、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会对公司选举独立董事任职资格进行了认真审查。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况，对薪酬制度执行情况进行监督，审核了公司董事、高级管理人的履职情况并对半年度董监高薪酬的相进行了认真审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据管理制度，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度。根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪，并进行奖惩。2017年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 ||| |-|-| |内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月19日| ||详见公司于2018 年4月19日在巨潮资讯网刊登的《 2017 年度内部控制自我评| |内部控制评价报告全文披露索引|| ||价报告》| |||| |-|-|-| |纳入评价范围单位资产总额占公司合并||| ||100.00%|| |财务报表资产总额的比例||| |纳入评价范围单位营业收入占公司合并||| ||100.00%|| |财务报表营业收入的比例||| |缺陷认定标准||| |类别|财务报告|非财务报告| ||公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的|| ||定性标准如下：（1）重大缺陷：控制环境|| ||无效；公司董事、监事和高级管理人员舞|| |||出现以下情形的，可认定为重大缺陷，| ||弊行为；外部审计发现的重大错报未被公|| |||其他情形按影响程度分别确定为重要| ||司内部控制识别；审计委员会和内部审计|| |||缺陷或一般缺陷：（1）公司经营或决策| ||机构对内部控制的监督无效；内部控制评|| |||严重违反国家法律法规；（2）对于公司| ||价的结果特别是重大缺陷未得到整改。（2）|| |||重大事项缺乏民主决策程序或虽有程| ||重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应|| |定性标准||序但未有效执行，导致重大损失；（3）| ||用会计政策；公司缺乏反舞弊控制措施；|| |||中高级管理人员和高级技术人员流失| ||对于非常规或特殊交易的账务处理，没有|| |||严重，对公司业务造成重大影响；（4）| ||建立相应的控制机制或没有实施且没有相|| |||重要业务缺乏制度控制或系统性失效，| ||应的补偿性控制；对于期末财务报告过程|| |||且缺乏有效的补偿性控制；（5）公司内| ||的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保|| |||控重大缺陷或重要缺陷未得到整改。| ||证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|| ||（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺|| ||陷标准的其他内部控制缺陷。|| ||（1）重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的|| ||存在，有合理的可能性导致无法及时地预|| ||防或发现财务报告中出现影响利润总额的|| ||错报大于等于利润总额6%或者影响资产、|| ||负债和权益错报漏报大于等于资产总额|| ||5%的情形时，被认定为重大缺陷；（2）重|| |||公司确定的非财务报告内部控制缺陷| ||要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，|| |||评价的定量标准如下：影响利润总额的| ||有合理的可能性导致无法及时地预防或发|| |||错报大于利润总额6%的认定为重大缺| ||现财务报告中出现影响利润总额的错报大|| |定量标准||陷；影响利润总额的错报大于等于利润| ||于等于利润总额的3%且小于利润总额6%|| |||总额的 3%且小于6%的，则认定为重| ||或者影响资产、负债和权益错报漏报大于|| |||要缺陷；影响利润总额的错报小于利润| ||等于资产总额2%且小于合并资产总额5%|| |||总额3%的，则认定为一般缺陷| ||的情形时，被认定为重要缺陷；（3）一般|| ||缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外|| ||的其他缺陷，会被视为一般缺陷。即： 影|| ||响利润总额的错报小于利润总额的3%，或|| ||者影响资产、负债和权益错报漏报小于资|| ||产总额的2%。|| |财务报告重大缺陷数量（个）|0|| |非财务报告重大缺陷数量（个）|0|| ||| |-|-| |财务报告重要缺陷数量（个）|0| |非财务报告重要缺陷数量（个）|0| 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 ||| |-|-| |审计意见类型|标准的无保留意见| |审计报告签署日期|2018年04月18日| |审计机构名称|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）| |审计报告文号|会审字[2018]0878号| |注册会计师姓名|纪玉红，张雪咏，孙建伟| 审计报告正文 会审字[2018]0878号审计报告 北京万向新元科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京万向新元科技股份有限公司（以下简称新元科技）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新元科技2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新元科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对已对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1.事项描述 如新元科技财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计22.收入确认原则和计量方法”及“五、合 并财务报表项目注释34.营业收入及营业成本”所述。 2017年度新元科技实现收入302,855,976.50元，考虑设备需要安装调试并经客户终验合格后确认收入的实现，可能存在收入未在恰当期间确认的风险，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对收入确认实施的相关程序包括： （1）对于产品销售收入，我们了解、评估了管理层对新元科技自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、设备验收单、销售发票等； （3）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至设备验收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； （4）向主要客户寄送并收回记录销售收入金额、应收款项及设备验收情况的函证，并通过检查相关支持性文件，复核管理层提供的其对回函金额存在重大差异的函证所进行的调整； （5）实地走访主要客户及对应项目，了解其与新元科技的业务关系、当期销售情况。 基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持新元科技管理层关于收入确认的相关判断，营业收入符合其收入确认的会计政策。 （二）本期重大业务收购 1.事项描述 如新元科技财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”及“六、合并范围的变更”所述。 2017年12月新元科技以771,262,972.66元的对价收购清投智能（北京）科技有限公司业务。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，新元科技需要在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。 由于金额重大，且被收购资产和负债及或有负债的公允价值的确定涉及复杂的估值技术以及管理层重大估计及判断，包括折现率以及基于未来市场供需情况的现金流量预测等。估值基础和方法的选择，管理层估计及判断的不同可能造成重大财务影响。因此，我们识别与本次重大业务收购的相关会计处理为关键审计事项。 2.审计应对 我们对重大业务收购实施的相关程序包括： （1）复核相关的收购协议，复核管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对会计处理影响的分析； （2）了解和复核管理层对收购日各项可辨认资产确定的方法和分析； （3）与管理层聘任的估值专家进行访谈，对其独立性和胜任能力进行评价，以及了解其对于收购日各可辨认资产、负债及或有负债公允价值的评估所采用的方法和模型； （4）基于我们对于行业的了解，以及相关的资料信息和历史数据，复核管理层及其估值专家在评估各项可辨认资产公允价值时运用的基本假设、估值基础、重大估计及判断的合理性； （5）对业务收购产生的商誉进行复核及合理性分析。 基于上述工作结果，我们认为收购事项中采用的估值方法、假设、对总对价的分摊以及会计处理是恰当的。 四、其他信息 新元科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新元科技2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新元科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新元科技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督新元科技的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新元科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新元科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就新元科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北京万向新元科技股份有限公司 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|66,061,483.66|70,552,270.66| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| ||20,193,992.38|| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|54,028,833.10|11,501,000.00| |应收账款|355,149,723.22|220,030,500.11| |预付款项|19,931,061.67|8,655,544.22| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |应收利息||| |应收股利||| |其他应收款|12,661,496.20|5,136,958.48| |买入返售金融资产||| |存货|160,507,923.96|73,246,441.02| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|14,611,000.84|6,303,906.71| |流动资产合计|703,145,515.03|395,426,621.20| |非流动资产：||| |发放贷款及垫款||| |可供出售金融资产|7,500,000.00|| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |||| |-|-|-| |长期股权投资||| |投资性房地产||| |固定资产|187,410,264.20|123,779,804.74| |在建工程||46,630,053.94| |工程物资||| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|47,785,046.24|36,270,683.65| |开发支出||| |商誉|616,334,523.00|2,112,888.07| |长期待摊费用|327,047.40|| |递延所得税资产|14,525,590.61|7,907,995.06| |其他非流动资产|9,648,270.65|1,514,669.24| |非流动资产合计|883,530,742.10|218,216,094.70| |资产总计|1,586,676,257.13|613,642,715.90| |流动负债：||| |短期借款|126,900,000.00|59,600,000.00| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|19,000,000.00|37,851,393.28| |应付账款|89,566,832.36|69,245,594.80| |预收款项|62,461,125.58|25,852,042.10| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|13,628,200.06|4,869,720.05| |应交税费|21,975,465.44|13,007,641.11| |应付利息|178,070.62|82,763.46| |应付股利|10,407,268.27|| |其他应付款|354,047,335.82|1,280,581.07| |||| |-|-|-| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债|18,697,725.15|| |流动负债合计|716,862,023.30|211,789,735.87| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款||| |预计负债|2,706,567.90|88,185.62| |递延收益|14,321,901.59|14,671,566.38| |递延所得税负债|917,141.62|| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|17,945,611.11|14,759,752.00| |负债合计|734,807,634.41|226,549,487.87| |所有者权益：||| |股本|113,639,054.00|100,005,000.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|560,669,043.08|151,374,742.00| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|15,694,367.07|14,213,749.54| |一般风险准备||| |未分配利润|136,458,742.37|120,349,559.03| |||| |-|-|-| |归属于母公司所有者权益合计|826,461,206.52|385,943,050.57| |少数股东权益|25,407,416.20|1,150,177.46| |所有者权益合计|851,868,622.72|387,093,228.03| |负债和所有者权益总计|1,586,676,257.13|613,642,715.90| 法定代表人：朱业胜 主管会计工作负责人：张瑞英 会计机构负责人：孙洪涛2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|32,524,523.32|59,752,181.05| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|27,008,218.10|11,251,000.00| |应收账款|156,102,274.98|207,851,158.19| |预付款项|6,818,260.54|6,505,497.83| |应收利息||| |应收股利||| |其他应收款|202,929,448.59|168,908,199.80| |存货|55,556,360.19|45,512,761.60| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|3,713,626.38|361,254.81| |流动资产合计|484,652,712.10|500,142,053.28| |非流动资产：||| |可供出售金融资产|5,500,000.00|| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|823,806,972.66|43,344,000.00| |投资性房地产||| |固定资产|6,597,475.49|5,414,548.06| |在建工程||| |工程物资||| |||| |-|-|-| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|339,531.82|392,659.13| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|5,941,325.67|5,252,266.35| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|842,185,305.64|54,403,473.54| |资产总计|1,326,838,017.74|554,545,526.82| |流动负债：||| |短期借款|59,900,000.00|59,600,000.00| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|22,100,000.00|35,851,393.28| |应付账款|35,381,569.16|33,836,663.26| |预收款项|40,442,542.75|23,774,382.62| |应付职工薪酬|2,315,999.25|1,682,273.28| |应交税费|2,567,336.63|11,202,231.99| |应付利息|88,908.33|82,763.46| |应付股利||| |其他应付款|356,751,688.94|18,677,712.91| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债|3,040,487.59|| |流动负债合计|522,588,532.65|184,707,420.80| |非流动负债：||| |长期借款||| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款||| |||| |-|-|-| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款||| |预计负债||22,986.32| |递延收益||| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计||22,986.32| |负债合计|522,588,532.65|184,730,407.12| |所有者权益：||| |股本|113,639,054.00|100,005,000.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|560,300,525.34|151,006,224.26| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|15,694,367.07|14,213,749.54| |未分配利润|114,615,538.68|104,590,145.90| |所有者权益合计|804,249,485.09|369,815,119.70| |负债和所有者权益总计|1,326,838,017.74|554,545,526.82| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|302,855,976.50|219,082,696.88| |其中：营业收入|302,855,976.50|219,082,696.88| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|282,937,771.59|204,364,878.30| |其中：营业成本|202,442,926.59|141,074,424.29| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |||| |-|-|-| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |税金及附加|5,913,892.24|3,151,318.71| |销售费用|10,471,599.34|3,641,130.04| |管理费用|53,442,774.72|41,472,570.27| |财务费用|4,197,369.45|-40,250.96| |资产减值损失|6,469,209.25|15,065,685.95| |加：公允价值变动收益（损失以||| ||23,443.50|-646,416.67| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| |||1,053,150.65| |列）||| |其中：对联营企业和合营企业||| |的投资收益||| |汇兑收益（损失以“-”号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”号填||| |列）||| |其他收益|5,559,541.22|| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|25,501,189.63|15,124,552.56| |加：营业外收入|106,511.01|3,376,277.07| |减：营业外支出|1,206,621.89|33,175.73| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|24,401,078.75|18,467,653.90| |减：所得税费用|1,467,777.36|2,299,280.06| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,933,301.39|16,168,373.84| |（一）持续经营净利润（净亏损以||| ||22,933,301.39|16,168,373.84| |“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损以||| |“－”号填列）||| |归属于母公司所有者的净利润|20,889,965.87|16,196,857.68| |少数股东损益|2,043,335.52|-28,483.84| |六、其他综合收益的税后净额||| |归属母公司所有者的其他综合收益||| |的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的其||| |||| |-|-|-| |他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划净||| |负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位不||| |能重分类进损益的其他综合收益中享||| |有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.权益法下在被投资单位以||| |后将重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允价||| |值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类为||| |可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有效||| |部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |归属于少数股东的其他综合收益的||| |税后净额||| |七、综合收益总额|22,933,301.39|16,168,373.84| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||20,889,965.87|16,196,857.68| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|2,043,335.52|-28,483.84| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.21|0.19| |（二）稀释每股收益|0.21|0.19| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：朱业胜 主管会计工作负责人：张瑞英 会计机构负责人：孙洪涛4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|176,995,752.13|214,617,951.57| |减：营业成本|117,575,107.77|149,067,925.78| |||| |-|-|-| |税金及附加|2,143,642.24|1,494,271.88| |销售费用|6,825,447.50|2,377,789.09| |管理费用|26,024,471.70|24,085,733.31| |财务费用|3,743,012.71|377,628.64| |资产减值损失|4,677,052.95|14,221,833.10| |加：公允价值变动收益（损失以||| |||-646,416.67| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| |||1,053,150.65| |列）||| |其中：对联营企业和合营企||| |业的投资收益||| |资产处置收益（损失以“-”号||| |填列）||| |其他收益|1,271,824.98|| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,278,842.24|23,399,503.75| |加：营业外收入|800.23|1,973,028.56| |减：营业外支出|613,914.14|| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||16,665,728.33|25,372,532.31| |列）||| |减：所得税费用|1,859,553.02|3,452,401.09| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,806,175.31|21,920,131.22| |（一）持续经营净利润（净亏损||| ||14,806,175.31|21,920,131.22| |以“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损||| |以“－”号填列）||| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的||| |其他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |净负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位||| |不能重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.权益法下在被投资单位||| |以后将重分类进损益的其他综合收益||| |||| |-|-|-| |中享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有||| |效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |六、综合收益总额|14,806,175.31|21,920,131.22| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|252,312,433.09|114,934,471.10| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动计||| |入当期损益的金融资产净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还|7,444,818.62|2,605,711.14| |收到其他与经营活动有关的现金|4,599,780.59|3,044,097.49| |经营活动现金流入小计|264,357,032.30|120,584,279.73| |||| |-|-|-| |购买商品、接受劳务支付的现金|127,358,232.65|77,148,138.10| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||62,004,143.59|45,167,673.58| |金||| |支付的各项税费|30,567,554.73|22,111,230.52| |支付其他与经营活动有关的现金|28,421,924.81|21,539,069.05| |经营活动现金流出小计|248,351,855.78|165,966,111.25| |经营活动产生的现金流量净额|16,005,176.52|-45,381,831.52| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益收到的现金||1,053,150.65| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||41,701.07|15,500.00| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|13,472,504.62|67,769,342.00| |投资活动现金流入小计|13,514,205.69|68,837,992.65| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||23,608,949.52|101,912,483.55| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|5,500,000.00|| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| |||1,047,386.96| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|6,000,000.00|| |投资活动现金流出小计|35,108,949.52|102,959,870.51| |投资活动产生的现金流量净额|-21,594,743.83|-34,121,877.86| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金|150,000.00|| |其中：子公司吸收少数股东投资||| ||150,000.00|| |收到的现金||| |取得借款收到的现金|69,900,000.00|67,200,000.00| |||| |-|-|-| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|2,191,875.28|| |筹资活动现金流入小计|72,241,875.28|67,200,000.00| |偿还债务支付的现金|59,600,000.00|7,600,000.00| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||6,415,993.64|6,724,106.17| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金|2,855,713.48|| |筹资活动现金流出小计|68,871,707.12|14,324,106.17| |筹资活动产生的现金流量净额|3,370,168.16|52,875,893.83| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||-1,253,675.16|833,936.60| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-3,473,074.31|-25,793,878.95| |加：期初现金及现金等价物余额|63,834,557.97|89,628,436.92| |六、期末现金及现金等价物余额|60,361,483.66|63,834,557.97| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|193,884,209.52|125,588,355.98| |收到的税费返还|4,550,834.83|1,119,102.57| |收到其他与经营活动有关的现金|949,879.89|1,681,725.54| |经营活动现金流入小计|199,384,924.24|128,389,184.09| |购买商品、接受劳务支付的现金|96,480,940.82|114,490,138.18| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||22,550,883.62|21,948,018.61| |金||| |支付的各项税费|21,035,156.23|15,005,810.16| |支付其他与经营活动有关的现金|15,650,761.89|13,243,243.67| |经营活动现金流出小计|155,717,742.56|164,687,210.62| |经营活动产生的现金流量净额|43,667,181.68|-36,298,026.53| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益收到的现金||1,053,150.65| |||| |-|-|-| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||1,510.00|| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||60,000,000.00| |投资活动现金流入小计|1,510.00|61,053,150.65| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||1,732,765.58|885,786.87| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|14,700,000.00|| |取得子公司及其他营业单位支付||| |||4,500,000.00| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流出小计|16,432,765.58|5,385,786.87| |投资活动产生的现金流量净额|-16,431,255.58|55,667,363.78| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |取得借款收到的现金|59,900,000.00|59,600,000.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||20,481,595.50| |筹资活动现金流入小计|59,900,000.00|80,081,595.50| |偿还债务支付的现金|59,600,000.00|| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||5,892,696.55|6,714,923.17| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金|45,165,280.71|106,852,278.22| |筹资活动现金流出小计|110,657,977.26|113,567,201.39| |筹资活动产生的现金流量净额|-50,757,977.26|-33,485,605.89| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||-1,187,893.88|773,492.20| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-24,709,945.04|-13,342,776.44| |加：期初现金及现金等价物余额|53,034,468.36|66,377,244.80| |六、期末现金及现金等价物余额|28,324,523.32|53,034,468.36| 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| ||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||||||||少数股|| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合| ||股本|优先|永续|||||||||东权益|| |||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计| |||股|债||||||||||| ||100,00||||||||||||| ||||||151,374||||14,213,||120,349|1,150,1|387,093| |一、上年期末余额|5,000.||||||||||||| ||||||,742.00||||749.54||,559.03|77.46|,228.03| ||00||||||||||||| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |前期差|||||||||||||| |错更正|||||||||||||| |同一控|||||||||||||| |制下企业合并|||||||||||||| |其他|||||||||||||| ||100,00||||||||||||| ||||||151,374||||14,213,||120,349|1,150,1|387,093| |二、本年期初余额|5,000.||||||||||||| ||||||,742.00||||749.54||,559.03|77.46|,228.03| ||00||||||||||||| |三、本期增减变动|13,634||||||||||||| ||||||409,294||||1,480,6||16,109,|24,257,|464,775| |金额（减少以“－”|,054.0||||||||||||| ||||||,301.08||||17.53||183.34|238.74|,394.69| |号填列）|0||||||||||||| |（一）综合收益总|||||||||||20,889,|2,043,3|22,933,| |额|||||||||||965.87|35.52|301.39| ||13,634||||||||||||| |（二）所有者投入|||||409,294|||||||22,213,|445,142| ||,054.0||||||||||||| |和减少资本|||||,301.08|||||||903.22|,258.30| ||0||||||||||||| ||13,634||||||||||||| |1．股东投入的普|||||409,294|||||||22,213,|445,142| ||,054.0||||||||||||| |通股|||||,301.08|||||||903.22|,258.30| ||0||||||||||||| |2．其他权益工具|||||||||||||| |持有者投入资本|||||||||||||| |3．股份支付计入|||||||||||||| |所有者权益的金|||||||||||||| |额|||||||||||||| |4．其他|||||||||||||| ||||||||||1,480,6||-4,780,7||-3,300,1| |（三）利润分配|||||||||||||| ||||||||||17.53||82.53||65.00| ||||||||||1,480,6||-1,480,6||| |1．提取盈余公积|||||||||||||| ||||||||||17.53||17.53||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |2．提取一般风险||||||| |准备||||||| |3．对所有者（或||||-3,300,1||-3,300,1| |股东）的分配||||65.00||65.00| |4．其他||||||| |（四）所有者权益||||||| |内部结转||||||| |1．资本公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |2．盈余公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补||||||| |亏损||||||| |4．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| |（六）其他||||||| ||113,63|||||851,868,622.72| |||560,669|15,694,|136,458|25,407,|| |四、本期期末余额|9,054.|||||| |||,043.08|367.07|,742.37|416.20|| ||00|||||| 上期金额 单位：元 ||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||| ||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||||||||少数股|| ||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合| ||股本|优先|永续|||||||||东权益|| |||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计| |||股|债||||||||||| ||66,670||||||||||||| ||||||184,709||||12,021,||111,678,||375,079| |一、上年期末余额|,000.0||||||||||||| ||||||,742.00||||736.42||314.47||,792.89| ||0||||||||||||| |加：会计政策|||||||||||||| |变更|||||||||||||| |前期差|||||||||||||| |错更正|||||||||||||| |同一控|||||||||||||| |制下企业合并|||||||||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |其他||||||| ||66,670|||||| |||184,709|12,021,|111,678,||375,079| |二、本年期初余额|,000.0|||||| |||,742.00|736.42|314.47||,792.89| ||0|||||| |三、本期增减变动|33,335|||||| |||-33,335,|2,192,0|8,671,2|1,150,1|12,013,| |金额（减少以“－”|,000.0|||||| |||000.00|13.12|44.56|77.46|435.14| |号填列）|0|||||| |（一）综合收益总||||16,196,|-28,483|16,168,| |额||||857.68|.84|373.84| |（二）所有者投入|||||1,178,6|1,178,6| |和减少资本|||||61.30|61.30| |1．股东投入的普|||||1,178,6|1,178,6| |通股|||||61.30|61.30| |2．其他权益工具||||||| |持有者投入资本||||||| |3．股份支付计入||||||| |所有者权益的金||||||| |额||||||| |4．其他||||||| ||||2,192,0|-7,525,6||-5,333,6| |（三）利润分配||||||| ||||13.12|13.12||00.00| ||||2,192,0|-2,192,0||| |1．提取盈余公积||||||| ||||13.12|13.12||| |2．提取一般风险||||||| |准备||||||| |3．对所有者（或||||-5,333,6||-5,333,6| |股东）的分配||||00.00||00.00| |4．其他||||||| ||33,335|||||| |（四）所有者权益||-33,335,||||| ||,000.0|||||| |内部结转||000.00||||| ||0|||||| ||33,335|||||| |1．资本公积转增||-33,335,||||| ||,000.0|||||| |资本（或股本）||000.00||||| ||0|||||| |2．盈余公积转增||||||| |资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补||||||| |亏损||||||| |4．其他||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| |（六）其他||||||| ||100,00|||||| |||151,374|14,213,|120,349|1,150,1|387,093| |四、本期期末余额|5,000.|||||| |||,742.00|749.54|,559.03|77.46|,228.03| ||00|||||| 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| ||100,005,||||151,006,2||||14,213,74|104,590|369,815,1| |一、上年期末余额|||||||||||| ||000.00||||24.26||||9.54|,145.90|19.70| |加：会计政策|||||||||||| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| ||100,005,||||151,006,2||||14,213,74|104,590|369,815,1| |二、本年期初余额|||||||||||| ||000.00||||24.26||||9.54|,145.90|19.70| |三、本期增减变动|||||||||||| ||13,634,0||||409,294,3||||1,480,617|10,025,|434,434,3| |金额（减少以“－”|||||||||||| ||54.00||||01.08||||.53|392.78|65.39| |号填列）|||||||||||| |（一）综合收益总||||||||||14,806,|14,806,17| |额||||||||||175.31|5.31| |（二）所有者投入|13,634,0||||409,294,3||||||422,928,3| |和减少资本|54.00||||01.08||||||55.08| |1．股东投入的普|13,634,0||||409,294,3||||||422,928,3| |通股|54.00||||01.08||||||55.08| |2．其他权益工具|||||||||||| |持有者投入资本|||||||||||| |3．股份支付计入|||||||||||| |所有者权益的金|||||||||||| |额|||||||||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |4．其他|||||| ||||1,480,617|-4,780,7|-3,300,16| |（三）利润分配|||||| ||||.53|82.53|5.00| ||||1,480,617|-1,480,6|| |1．提取盈余公积|||||| ||||.53|17.53|| |2．对所有者（或||||-3,300,1|-3,300,16| |股东）的分配||||65.00|5.00| |3．其他|||||| |（四）所有者权益|||||| |内部结转|||||| |1．资本公积转增|||||| |资本（或股本）|||||| |2．盈余公积转增|||||| |资本（或股本）|||||| |3．盈余公积弥补|||||| |亏损|||||| |4．其他|||||| |（五）专项储备|||||| |1．本期提取|||||| |2．本期使用|||||| |（六）其他|||||| ||113,639,|560,300,5|15,694,36|114,615|804,249,485.09| |四、本期期末余额|||||| ||054.00|25.34|7.07|,538.68|| 上期金额 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||上期||||||||||| |项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权| ||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积||| |||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计| ||66,670,0||||184,341,2||||12,021,73|90,195,|353,228,5| |一、上年期末余额|||||||||||| ||00.00||||24.26||||6.42|627.80|88.48| |加：会计政策|||||||||||| |变更|||||||||||| |前期差|||||||||||| |错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| ||66,670,0||||184,341,2||||12,021,73|90,195,|353,228,5| |二、本年期初余额|||||||||||| ||00.00||||24.26||||6.42|627.80|88.48| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |三、本期增减变动|||||| ||33,335,0|-33,335,0|2,192,013|14,394,|16,586,53| |金额（减少以“－”|||||| ||00.00|00.00|.12|518.10|1.22| |号填列）|||||| |（一）综合收益总||||21,920,|21,920,13| |额||||131.22|1.22| |（二）所有者投入|||||| |和减少资本|||||| |1．股东投入的普|||||| |通股|||||| |2．其他权益工具|||||| |持有者投入资本|||||| |3．股份支付计入|||||| |所有者权益的金|||||| |额|||||| |4．其他|||||| ||||2,192,013|-7,525,6|-5,333,60| |（三）利润分配|||||| ||||.12|13.12|0.00| ||||2,192,013|-2,192,0|| |1．提取盈余公积|||||| ||||.12|13.12|| |2．对所有者（或||||-5,333,6|-5,333,60| |股东）的分配||||00.00|0.00| |3．其他|||||| |（四）所有者权益|33,335,0|-33,335,0|||| |内部结转|00.00|00.00|||| |1．资本公积转增|33,335,0|-33,335,0|||| |资本（或股本）|00.00|00.00|||| |2．盈余公积转增|||||| |资本（或股本）|||||| |3．盈余公积弥补|||||| |亏损|||||| |4．其他|||||| |（五）专项储备|||||| |1．本期提取|||||| |2．本期使用|||||| |（六）其他|||||| ||100,005,|151,006,2|14,213,74|104,590|369,815,1| |四、本期期末余额|||||| ||000.00|24.26|9.54|,145.90|19.70| 三、公司基本情况 1．公司概况 北京万向新元科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由北京万向新元科技有限公司整体变更设立，并于2011年7月28日在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记。2015年5月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]951号文），核准本公司向社会公众发行人民币普通股1,667万股，并于2015年6月11日在深圳证券交易所创业板上市交易。截至2017年12月31日，本公司股本总数113,639,054股，注册资本为人民币113,639,054.00元。 公司住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间 公司法定代表人：朱业胜 公司经营范围：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理； 大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2018年4月18日决议批准报出。 (1)本报告期末纳入合并范围的子公司 |||||| |-|-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|持股比例%|| ||||直接|间接| |①|北京四方同兴机电技术开发有限公司|四方同兴|100.00|-| |②|北京万向新元环保工程技术有限公司|万向新元工程|100.00|-| |③|芜湖万向新元环保科技有限公司|芜湖万向|100.00|-| |④|天津万向新元科技有限公司|天津万向|100.00|-| |⑤|北京天中方环保科技有限公司|天中方|60.00|-| |⑥|上海学赫信息科技有限公司|上海学赫|70.00|-| |⑦|万向新元绿柱石（天津）科技有限公司|万向新元绿柱石|67.00|-| |⑧|清投智能（北京）科技有限公司|清投智能|97.01|-| |⑨|江苏清投视讯科技有限公司|江苏清投|-|100.00| |⑩|北京清投信息技术有限公司|清投信息|-|100.00| ||北京泰科力合科技有限公司|泰科力合|-|51.00| |⑪|河北虎盾科技有限公司|河北虎盾|-|51.00| ⑫ 上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。 (2)本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公司： ||||| |-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围原因| |①|清投智能（北京）科技有限公司|清投智能|非同一控制下企业合并| |②|江苏清投视讯科技有限公司|江苏清投|非同一控制下企业合并| |③|北京清投信息技术有限公司|清投信息|非同一控制下企业合并| |④|北京泰科力合科技有限公司|泰科力合|非同一控制下企业合并| |⑤|河北虎盾科技有限公司|河北虎盾|非同一控制下企业合并| 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确 定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）特殊交易的会计处理 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企 业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采 用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。 转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A.持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||本公司将200万元以上应收账款，200万元以上其他应收款确| |单项金额重大的判断依据或金额标准|| ||定为单项金额重大。| ||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观| ||证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其| ||账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|| ||备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，| ||在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折| ||现。| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |组合1：合并范围内各公司之间应收款项、押金（或定金）、|| |员工备用金及上市费用。|| |组合2：除组合1之外的应收款项。|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1年以内（含1年）|5.00%|5.00%| |1－2年|10.00%|10.00%| |2－3年|30.00%|30.00%| |3－4年|50.00%|50.00%| |4－5年|80.00%|80.00%| |5年以上|100.00%|100.00%| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收| ||款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本| |单项计提坏账准备的理由|| ||公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账| ||面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。| 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司原材料发出时采用加权平均法；在产品、产品成本按订单归集，产成品发出采用个别计价法。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。 用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： ①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 （3）列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 1.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 1.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋及建筑物|年限平均法|20-40|5%|2.38%-4.75%| |机器设备|年限平均法|3-10|5%|9.5%-31.67%| |运输工具|年限平均法|4-10|5%|9.50%-23.75%| |办公设备及其他|年限平均法|3-5|5%|19.00%-31.67%| （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用 的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工 程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： ||| |-|-| |项目|预计使用寿命| |土地使用权|50年| |计算机软件|5-10年| |专利技术及软件著作权|5-10年| |非专利技术|5-10年| 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 1.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 2.已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 3.其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 （1）预计负债的的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司销售商品收入确认的具体方法为： 2.上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统、液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜、其他类产品： 公司负责安装调试的产品，于设备安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入；公司不负责安装调试的产品，于设备交付客户后确认收入。 3.软件产品： 软件产品随上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统、环保系统、电镀系统、液晶项目、DLP项目、智能滑雪机、智能枪弹柜、其他类产品销售的，于设备安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入。软件产品直接对外销售的，于软件产品安装完成并取得经客户确认的验收合格单后确认收入。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 4.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 5.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/其他业务收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注| |2017年，财政部修订了《企业会计准则||| |第16号-政府补助》，本公司在编制2017|经本公司第二届董事会第二十二次会议|涉及利润表营业外收入、其他收益、财| |年半年度财务报表时，执行了该会计准|和第二届监事会第十四次会议审议通过|务费用项目。| |则，并按照有关的衔接规定进行了处理。||| （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| |增值税|销项税和进项税的差额|6%、17%| |企业所得税|应纳税所得额|15%、25%| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |四方同兴|25%| |天津万向|25%| |上海学赫|25%| |万向新元绿柱石|25%| |清投信息|25%| |河北虎盾|25%| 2、税收优惠 (1)增值税 根据2011年10月13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 【2011】100号）的规定，本公司自2012年1月1日起继续享受软件产品增值税实际税负超过3% 的部分即征即退优惠政策。 (2)企业所得税 2017年10月本公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201711001552，有效期三年。2017-2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。 2015年9月万向新元工程经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GF201511000812，有效期三年。2015-2017年度享受15%的企业所得税优惠税率。 2017年11月芜湖万向经安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201734001608，有效期三年。2017-2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。 2017年12月天中方经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201711006857，有效期三年。2015-2017年度享受15%的企业所得税优惠税率。 2016年12月清投智能经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201611004041。有效期三年。2016-2018年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 2016年11月江苏清投经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR201632000764。有效期三年。2016-2018年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 2015年11月泰科力合经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号:GR201511003815。有效期三年。2015-2017年度享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |库存现金|680,080.45|476,661.67| |银行存款|56,756,608.64|58,472,502.49| |其他货币资金|8,624,794.57|11,603,106.50| |合计|66,061,483.66|70,552,270.66| 其他说明 其他货币资金8,624,794.57元系本公司为开具银行承兑汇票存入的保证金，其中受限资金 为5,700,000.00元，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |指定以公允价值计量且其变动计入当期||| ||20,193,992.38|| |损益的金融资产||| |其他|20,193,992.38|| |合计|20,193,992.38|| 其他说明： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末较期初增长主要系本次重组完成，合并范围变化引起银行理财产品增加20,193,992.38元所致。 3、衍生金融资产 □适用√不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据|47,390,003.10|11,501,000.00| |商业承兑票据|6,638,830.00|| |合计|54,028,833.10|11,501,000.00| （2）期末公司已质押的应收票据 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末已质押金额| （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|72,102,464.97|| ||| |-|-| |合计|72,102,464.97| （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末转应收账款金额| 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||13.05%||||||| ||408,469,||53,319,4||355,149,7|254,637||34,607,49||220,030,50| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||13.59%|| ||189.38||66.16||23.22|,993.57||3.46||0.11| |应收账款||||||||||| ||408,469,||53,319,4|13.05%|355,149,723.22|254,637||34,607,49||220,030,500.11| |合计||100.00%|||||100.00%||13.59%|| ||189.38||66.16|||,993.57||3.46||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|268,416,440.66|13,419,422.03|5.00%| |1至2年|72,795,028.64|7,279,502.88|10.00%| |2至3年|37,117,806.77|11,135,342.03|30.00%| |3至4年|12,930,159.18|6,465,079.59|50.00%| |4至5年|10,948,172.48|8,758,537.98|80.00%| |5年以上|6,261,581.65|6,261,581.65|100.00%| |合计|408,469,189.38|53,319,466.16|13.05%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|收回或转回金额|收回方式| （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |实际核销的应收账款|81,060.10| 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 节能环保服务业 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的披露要求 |||| |-|-|-| |单位名称|余额|占应收账款余额合计数的比例(%)| |合肥万力轮胎有限公司|26,400,000.00|6.46| |天地伟业技术有限公司|18,947,090.54|4.64| |三角轮胎股份有限公司|15,008,050.00|3.67| |安徽斯科塞斯工程技术有限公司|15,000,000.00|3.67| |万力轮胎股份有限公司|13,000,000.00|3.18| |合 计|88,355,140.54|21.62| （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |账龄||||| ||金额|比例|金额|比例| |1年以内|18,435,921.19|89.80%|6,742,540.18|73.45%| |1至2年|1,281,295.13|6.59%|1,767,884.17|20.33%| |2至3年|136,464.84|0.90%|94,013.62|1.39%| |3年以上|77,380.51|2.71%|51,106.25|4.83%| |合计|19,931,061.67|--|8,655,544.22|--| 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 ||| |-|-| |单位名称|余额| |天津景轩科技有限公司|3,796,865.01| |深圳市信利康供应链管理有限公司|2,614,599.23| |建发（上海）有限公司|1,270,136.00| |唐纳森（中国）贸易有限公司|970,000.00| |北京清麟科技有限公司|960,376.10| |合 计|9,611,976.34| 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| （2）重要逾期利息 |||||| |-|-|-|-|-| |||||是否发生减值及其判断| |借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因|| |||||依据| 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额| （2）重要的账龄超过1年的应收股利 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||是否发生减值及其判断| |项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因|| |||||依据| 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||||||||| ||13,906,4||1,244,92||12,661,49|5,743,8||606,871.0||5,136,958.4| |合计提坏账准备的||99.57%||8.95%|||85.18%||10.57%|| ||25.00||8.80||6.20|29.53||5||8| |其他应收款||||||||||| |单项金额不重大但||||||||||| ||60,000.0||60,000.0|||1,000,0||1,000,000||| |单独计提坏账准备||0.43%||100.00%|||14.82%||100.00%|| ||0||0|||00.00||.00||| |的其他应收款||||||||||| ||13,966,4||1,304,92||12,661,496.20|6,743,8||1,606,871||5,136,958.48| |合计||100.00%||9.34%|||100.00%||23.83%|| ||25.00||8.80|||29.53||.05||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|6,550,903.65|327,495.18|5.00%| |1至2年|2,747,065.73|274,706.58|10.00%| |2至3年|515,899.30|154,769.79|30.00%| |3至4年|617,914.50|308,957.25|50.00%| |4至5年|210,000.00|168,000.00|80.00%| |5年以上|11,000.00|11,000.00|100.00%| |合计|10,652,783.18|1,244,928.80|11.69%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|转回或收回金额|收回方式| （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |||| |-|-|-| |保证金|5,171,593.10|3,338,280.00| |往来款|4,363,161.78|1,446,683.34| |发行股份资产重组中介费用|1,226,415.08|| |备用金及其他|2,192,991.87|1,296,361.74| |押金|1,012,263.17|662,504.45| |合计|13,966,425.00|6,743,829.53| （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |福建龙净环保股份|||||| ||往来款|1,700,000.00|1年以内|12.17%|85,000.00| |有限公司|||||| |北京绿柱石电镀设|||||| ||往来款|1,629,298.40|1年以内|11.67%|81,464.92| |备有限公司|||||| |宜兴市科创科技投|||||| ||保证金|1,500,000.00|1-2年|10.74%|150,000.00| |资担保有限公司|||||| |发行股份资产重组|||||| ||发行股份费用|1,226,415.08|1年以内|8.78%|| |中介费用|||||| |北京义柱云霞科技|||||| ||往来款|1,000,000.00|1年以内|7.16%|50,000.00| |有限公司|||||| |合计|--|7,055,713.48|--|50.52%|366,464.92| （6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||预计收取的时间、金额| |单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|| |||||及依据| （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值| |原材料|50,794,810.75||50,794,810.75|17,621,564.53||17,621,564.53| |在产品|80,166,889.23||80,166,889.23|55,624,876.49||55,624,876.49| |库存商品|9,915,001.41||9,915,001.41|||| |半成品|3,730,269.84||3,730,269.84|||| |发出商品|15,900,952.73||15,900,952.73|||| |合计|160,507,923.96||160,507,923.96|73,246,441.02||73,246,441.02| 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否 （2）存货跌价准备 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期增加金额||本期减少金额||| |项目|期初余额|||||期末余额| |||计提|其他|转回或转销|其他|| （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| 其他说明： 11、持有待售的资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间| 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |留抵增值税|11,523,696.93|5,814,179.29| |待认证进项税|2,208,207.52|| |待摊费用|459,282.64|407,946.93| |应退多缴所得税|419,813.75|81,780.49| |合计|14,611,000.84|6,303,906.71| 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |可供出售权益工具：|7,500,000.00||7,500,000.00|||| |按成本计量的|7,500,000.00||7,500,000.00|||| |合计|7,500,000.00||7,500,000.00|||| （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计| （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||账面余额||||减值准备||||在被投资|| |被投资单||||||||||本期现金| ||||||||||单位持股|| |位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利| ||||||||||比例|| ||||| |-|-|-|-| |北京智山|||| |机器人科|2,000,000.|2,000,000.|| ||||20.00%| |技有限责|00|00|| |任公司|||| |中基凌云|||| ||4,500,000.|4,500,000.|| |科技有限|||20.00%| ||00|00|| |公司|||| |上海亘逐|||| |新能源汽|||| ||1,000,000.|1,000,000.|| |车科技发|||15.00%| ||00|00|| |展有限公|||| |司|||| ||7,500,000.|7,500,000.|| |合计|||--| ||00|00|| （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计| （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）||| ||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因| |具项目|||成本的下跌幅度|||| 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| （2）期末重要的持有至到期投资 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日| （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额|||| |项目|||||||折现率区间| ||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|| （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| ||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □适用√不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用√不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书原因| 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计| |一、账面原值：|||||| |1.期初余额|118,627,706.60|12,276,505.51|4,545,296.42|2,476,614.66|137,926,123.19| |2.本期增加金额|37,407,313.21|21,803,954.06|2,882,202.01|16,484,840.63|78,578,309.91| |（1）购置|689,936.00|1,662,214.64|1,496,703.42|2,117,231.47|5,966,085.53| |（2）在建工程|||||| ||36,717,377.21|18,127,690.00||1,351,688.64|56,196,755.85| |转入|||||| |（3）企业合并|||||| |||2,014,049.42|1,385,498.59|13,015,920.52|16,415,468.53| |增加|||||| |3.本期减少金额||230,837.24|220,300.00|515,211.59|966,348.83| |（1）处置或报|||||| |||230,837.24|220,300.00|515,211.59|966,348.83| |废|||||| |4.期末余额|156,035,019.81|33,849,622.33|7,207,198.43|18,446,243.70|215,538,084.27| |二、累计折旧|||||| |1.期初余额|6,200,221.82|3,256,785.98|2,161,415.23|1,232,301.43|12,850,724.46| |2.本期增加金额|3,762,902.65|3,003,652.81|1,394,179.99|6,731,290.88|14,892,026.33| |（1）计提|3,762,902.65|2,702,276.65|488,493.28|705,509.96|7,659,182.54| |（2）企业合并增加||301,376.16|905,686.71|6,025,780.92|7,232,843.79| |3.本期减少金额||215,705.44|205,796.56|489,022.71|910,524.71| |（1）处置或报|||||| |||215,705.44|205,796.56|489,022.71|910,524.71| |废|||||| |4.期末余额|9,963,124.47|6,044,733.35|3,349,798.66|7,474,569.60|26,832,226.08| |三、减值准备|||||| |1.期初余额|1,295,593.99||||1,295,593.99| |2.本期增加金额|||||| |（1）计提|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |3.本期减少金额|||||| |（1）处置或报|||||| |废|||||| |4.期末余额|1,295,593.99||||1,295,593.99| |四、账面价值|||||| |1.期末账面价值|144,776,301.35|27,804,888.98|3,857,399.77|10,971,674.10|187,410,264.20| |2.期初账面价值|111,131,890.79|9,019,719.53|2,383,881.19|1,244,313.23|123,779,804.74| （2）暂时闲置的固定资产情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注| （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值| （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末账面价值| （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| |芜湖万向信息物流技术研发与装备制造||| ||36,270,901.32|正在办理中| |工厂||| 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |天津生产基地建设项目||||||| |||||18,667,442.16||18,667,442.16| |信息物流技术研||||||| |发与装备制造工||||27,962,611.78||27,962,611.78| |厂建设项目||||||| |合计||||46,630,053.94||46,630,053.94| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额||| ||||||本期其||||利息资||本期利|| |项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来| ||预算数||||他减少||||本化累||息资本|| |称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源| ||||||金额||||计金额||化率|| |||||额|||比例|||||| |天津生||||||||||||| |产基地|130,520,|18,667,4|811,936.|19,479,3||||||||募股资| ||||||||100.00%|100%||||| |建设项|000.00|42.16|48|78.64||||||||金| |目||||||||||||| |信息物||||||||||||| |流技术||||||||||||| |研发与||||||||||||| ||36,000,0|27,962,6|8,754,76|36,717,3||||||||| |装备制|||||||101.99%|100%||||其他| ||00.00|11.78|5.43|77.21||||||||| |造工厂||||||||||||| |建设项||||||||||||| |目||||||||||||| ||166,520,|46,630,0|9,566,70|56,196,7||||||||| |合计|||||||--|--||||--| ||000.00|53.94|1.91|55.85||||||||| （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期计提金额|计提原因| 其他说明 21、工程物资 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 22、固定资产清理 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 24、油气资产 □适用√不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件及其他|合计| |一、账面原值|||||| |1.期初余额|37,480,059.00|||1,553,114.67|39,033,173.67| |2.本期增加金|||||| |||12,387,147.21|538,600.00|2,228,078.88|15,153,826.09| |额|||||| |（1）购置||||2,278.30|2,278.30| |（2）内部研|||||| |发|||||| |（3）企业合|||||| |||12,387,147.21|538,600.00|2,225,800.58|15,151,547.79| |并增加|||||| |3.本期减少金额|||||| |（1）处置|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |4.期末余额|37,480,059.00|12,387,147.21|538,600.00|3,781,193.55|54,186,999.76| |二、累计摊销|||||| |1.期初余额|2,459,634.62|||302,855.40|2,762,490.02| |2.本期增加金|||||| ||749,601.18|2,172,121.59|107,720.00|610,020.73|3,639,463.50| |额|||||| |（1）计提|749,601.18|29,493.64||155,811.89|934,906.71| |（2）企业合并增加||2,142,627.95|107,720.00|454,208.84|2,704,556.79| |3.本期减少金|||||| |额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|3,209,235.80|2,172,121.59|107,720.00|912,876.13|6,401,953.52| |三、减值准备|||||| |1.期初余额|||||| |2.本期增加金|||||| |额|||||| |（1）计提|||||| |3.本期减少金|||||| |额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|||||| |四、账面价值|||||| |1.期末账面价|||||| ||34,270,823.20|10,215,025.62|430,880.00|2,868,317.42|47,785,046.24| |值|||||| |2.期初账面价|||||| ||35,020,424.38|||1,250,259.27|36,270,683.65| |值|||||| 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| 其他说明： 26、开发支出 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额| 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |天中方|1,116,424.04|||1,116,424.04| |上海学赫|996,464.03|||996,464.03| |清投智能||614,221,634.93||614,221,634.93| |合计|2,112,888.07|614,221,634.93||616,334,523.00| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本次资产重组收购的清投智能的整体资产，2017年度清投智能资产组形成净利润55,943,620.59元，根据现有利润和未来预计，截止2017年12月31日，经测试不存在商誉减值。 其他说明 28、长期待摊费用 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额| |装修费||107,770.75|3,367.79||104,402.96| |滑雪机车间||224,282.45|1,638.01||222,644.44| |合计||332,053.20|5,005.80||327,047.40| 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |资产减值准备|57,270,500.39|8,605,356.74|38,243,304.22|5,785,817.56| |内部交易未实现利润|5,542,189.45|1,183,546.22|5,030,515.48|1,140,700.93| |可抵扣亏损|22,764,986.60|4,417,233.79|6,437,189.68|965,578.46| |预计负债|2,141,767.90|319,453.86|88,185.62|15,898.11| |合计|87,719,444.34|14,525,590.61|49,799,195.00|7,907,995.06| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |非同一控制企业合并资||||| ||5,899,284.48|888,042.76||| |产评估增值||||| |指定为以公允价值计量||||| |且其变动计入当期损益||||| ||193,992.40|29,098.86||| |的金融资产公允价值变||||| |动||||| |合计|6,093,276.88|917,141.62||| （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产| |项目||||| ||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额| |递延所得税资产||14,525,590.61||7,907,995.06| |递延所得税负债||917,141.62||| （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣亏损|3,500,154.81|4,732,988.67| |||| |-|-|-| |资产减值准备|43,680.95|49,784.55| |合计|3,543,835.76|4,782,773.22| （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| 其他说明： 30、其他非流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预付资产款|9,648,270.65|1,514,669.24| |合计|9,648,270.65|1,514,669.24| 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |质押借款|5,000,000.00|| |抵押借款|10,000,000.00|| |保证借款|86,900,000.00|39,600,000.00| |信用借款|25,000,000.00|20,000,000.00| |合计|126,900,000.00|59,600,000.00| 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率| 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 33、衍生金融负债 □适用√不适用 34、应付票据 单位：元 |||| |-|-|-| |种类|期末余额|期初余额| |银行承兑汇票|19,000,000.00|37,851,393.28| |合计|19,000,000.00|37,851,393.28| 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付货款|79,193,604.61|51,316,999.10| |应付工程款|7,819,466.19|17,389,820.77| |应付运费|1,290,138.05|538,774.93| |应付加工费|1,263,623.51|| |合计|89,566,832.36|69,245,594.80| （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |承德市兴达通用自动化设备制造有限公||| ||1,388,641.29|项目正在执行中| |司||| |合计|1,388,641.29|--| 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预收货款|62,461,125.58|25,852,042.10| |合计|62,461,125.58|25,852,042.10| （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |兰州金刚轮胎有限责任公司|1,065,000.00|合同尚未执行| |上海精元机械有限公司|1,057,000.00|合同尚未执行| |合计|2,122,000.00|--| （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|金额| 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |一、短期薪酬|4,847,255.25|66,932,864.79|58,255,858.46|13,524,261.58| |二、离职后福利-设定提||||| ||22,464.80|4,201,723.69|4,120,250.01|103,938.48| |存计划||||| |合计|4,869,720.05|71,134,588.48|62,376,108.47|13,628,200.06| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴和||||| ||4,191,547.37|58,920,877.66|50,613,129.29|12,499,295.74| |补贴||||| |||||| |-|-|-|-|-| |2、职工福利费||1,607,835.89|1,607,835.89|| |3、社会保险费|12,109.70|2,821,650.19|2,666,355.27|167,404.62| |其中：医疗保险费|10,697.50|2,522,320.58|2,380,531.88|152,486.20| |工伤保险费|342.40|114,671.15|107,820.62|7,192.93| |生育保险费|1,069.80|184,658.46|178,002.77|7,725.49| |4、住房公积金|7,416.50|2,778,848.78|2,774,952.08|11,313.20| |5、工会经费和职工教育||||| ||636,181.68|803,652.27|593,585.93|846,248.02| |经费||||| |合计|4,847,255.25|66,932,864.79|58,255,858.46|13,524,261.58| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、基本养老保险|21,395.00|4,052,486.10|3,975,036.84|98,844.26| |2、失业保险费|1,069.80|149,237.59|145,213.17|5,094.22| |合计|22,464.80|4,201,723.69|4,120,250.01|103,938.48| 其他说明： 38、应交税费 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |增值税|10,520,096.41|7,923,912.79| |企业所得税|9,069,918.28|3,922,217.10| |个人所得税|660,982.29|102,524.89| |城市维护建设税|710,954.63|535,519.10| |教育费附加|824,394.32|386,315.28| |其他|189,119.51|137,151.95| |合计|21,975,465.44|13,007,641.11| 其他说明： 39、应付利息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |短期借款应付利息|178,070.62|82,763.46| |||| |-|-|-| |合计|178,070.62|82,763.46| 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 |||| |-|-|-| |借款单位|逾期金额|逾期原因| 其他说明： 40、应付股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |普通股股利|10,407,268.27|| |合计|10,407,268.27|| 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |重大资产重组应付对价款|348,334,617.58|| |往来款|1,201,574.59|925,526.60| |代缴款（社保等）|246,281.67|88,818.30| |应付费用|3,420,733.81|77,320.15| |保证金|370,000.00|| |其他|474,128.17|188,916.02| |合计|354,047,335.82|1,280,581.07| （2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| 其他说明 42、持有待售的负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |待转销项税额|18,697,725.15|| |合计|18,697,725.15|| 短期应付债券的增减变动： 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||按面值计|溢折价摊||| |债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额| ||||||||提利息|销||| 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末|| |金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值| 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| 计划资产： 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| 其他说明： 50、预计负债 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末余额|期初余额|形成原因| |未决诉讼|564,800.00||| |产品质量保证|2,141,767.90|88,185.62|按营业收入的0.5%计提| |合计|2,706,567.90|88,185.62|--| 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |政府补助|14,671,566.38||349,664.79|14,321,901.59|| |合计|14,671,566.38||349,664.79|14,321,901.59|--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期计入营|||||| |||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/| |负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额|| |||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关| ||||额|||||| |输送及计量||||||||| |设备生产建|6,902,224.38|||239,168.87|||6,663,055.51|与资产相关| |设项目||||||||| |信息物流技||||||||| |术研发与装||||||||| ||7,769,342.00|||110,495.92|||7,658,846.08|与资产相关| |备制造工厂||||||||| |项目拨款||||||||| ||14,671,566.38||||||14,321,901.59|| |合计||||349,664.79||||--| 其他说明： 52、其他非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| 其他说明： 53、股本 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动增减（+、—）|||||| ||期初余额||||||期末余额| |||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|| |股份总数|100,005,000.00|13,634,054.00||||13,634,054.00|113,639,054.00| 其他说明： 2017年12月，本公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，非公开发行股份13,634,054.00股，每股面值1元，每股发行价为人民币31.02元，发行股份的公允价值为422,928,355.08元，其中13,634,054.00元计入股本，409,294,301.08元计入资本公积。本次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月20日出具会验字[2017]5516号验资报告。 用于发行股份购买资产的新增股份13,634,054.00股于2018年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2018年1月29日在深圳证券交易所上市。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末|| |金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值| 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |资本溢价（股本溢价）|151,374,742.00|409,294,301.08||560,669,043.08| |合计|151,374,742.00|409,294,301.08||560,669,043.08| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东|||||| ||||减：前期计入|||税后归属|| |项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额| ||||其他综合收益|||于少数股|| |||||费用|于母公司||| ||||当期转入损益|||东|| 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |法定盈余公积|14,213,749.54|1,480,617.53||15,694,367.07| |合计|14,213,749.54|1,480,617.53||15,694,367.07| 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期|上期| |调整前上期末未分配利润|120,349,559.03|111,678,314.47| |调整后期初未分配利润|120,349,559.03|111,678,314.47| |加：本期归属于母公司所有者的净利润|20,889,965.87|16,196,857.68| |减：提取法定盈余公积|1,480,617.53|2,192,013.12| |应付普通股股利|3,300,165.00|5,333,600.00| |||| |-|-|-| |期末未分配利润|136,458,742.37|120,349,559.03| 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|302,855,976.50|202,442,926.59|219,082,696.88|141,074,424.29| |合计|302,855,976.50|202,442,926.59|219,082,696.88|141,074,424.29| 62、税金及附加 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |城市维护建设税|1,913,553.58|1,220,357.19| |教育费附加|1,399,795.47|890,379.12| |房产税|1,118,070.62|250,622.72| |土地使用税|1,285,098.59|674,079.87| |车船使用税|10,329.57|5,511.65| |印花税|142,616.30|82,247.74| |水利基金|44,428.11|28,120.42| |合计|5,913,892.24|3,151,318.71| 其他说明： 63、销售费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |出口业务佣金|3,536,665.60|134,224.71| |职工薪酬|2,890,915.27|989,133.76| |产品质量保证|1,691,681.93|1,487,696.21| |差旅费|828,712.94|427,924.13| |||| |-|-|-| |运输费|305,588.23|| |办公费|262,618.62|| |投标服务费|219,833.42|| |业务宣传费|182,432.72|| |折旧摊销|106,321.29|| |其他|446,829.32|602,151.23| |合计|10,471,599.34|3,641,130.04| 其他说明： 64、管理费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |研发费|21,347,667.34|15,579,409.50| |职工薪酬|12,899,885.68|10,377,397.84| |办公费|3,421,161.59|2,810,680.22| |中介服务费|3,386,332.98|2,260,083.25| |房租及物业费|3,255,565.24|2,320,829.19| |折旧和摊销|3,063,680.43|2,208,698.62| |业务招待费|2,521,401.56|1,876,055.40| |车辆使用费|1,182,896.77|849,639.66| |差旅费|855,514.63|876,012.92| |税金|356,156.88|757,150.20| |广告宣传费|309,728.48|378,801.45| |法律顾问费|155,660.37|720,907.75| |其他|687,122.77|456,904.27| |合计|53,442,774.72|41,472,570.27| 其他说明： 65、财务费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |利息支出|2,733,803.33|1,473,269.63| |减：利息收入|447,929.80|833,820.09| |利息净支出|2,285,873.53|639,449.54| |||| |-|-|-| |汇兑损益|1,210,544.76|-943,830.42| |银行手续费|202,439.44|86,437.47| |其他|498,511.72|177,692.45| |合计|4,197,369.45|-40,250.96| 其他说明： 66、资产减值损失 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、坏账损失|6,469,209.25|15,065,685.95| |合计|6,469,209.25|15,065,685.95| 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额| |以公允价值计量的且其变动计入当期损||| ||23,443.50|-646,416.67| |益的金融资产||| |合计|23,443.50|-646,416.67| 其他说明： 68、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |银行理财产品收益||1,053,150.65| |合计||1,053,150.65| 其他说明： 69、资产处置收益 单位：元 |||| |-|-|-| |资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额| 70、其他收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额| |递延收益转入|349,664.79|| |政府补助|5,209,876.43|| 71、营业外收入 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |政府补助||3,366,607.36|| |固定资产报废利得|20,369.84||20,369.84| |其他|86,141.17|9,669.71|86,141.17| |合计|106,511.01|3,376,277.07|106,511.01| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/| |补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||||| |||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关| |土地使用税||||||||| ||||||||713,301.81|与收益相关| |奖励||||||||| |输送及计量||||||||| |设备生产建|||||||239,168.88|与收益相关| |设项目||||||||| |财政局专利||||||||| ||||||||672,650.00|与收益相关| |补助款||||||||| |增值税退税|||||||1,119,102.57|与收益相关| |流动资金贷||||||||| ||||||||235,275.98|与收益相关| |款贴息||||||||| |失业岗位补||||||||| ||||||||192,882.12|与收益相关| |贴||||||||| |高新技术企||||||||| ||||||||100,000.00|与收益相关| |业认定奖励||||||||| |企业信用促||||||||| ||||||||94,226.00|与收益相关| |进会补贴||||||||| |合计|--|--|--|--|--||3,366,607.36|--| 其他说明： 72、营业外支出 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |固定资产报废损失|34,799.13|12,342.97|34,799.13| |其他|77,022.76|20,832.76|77,022.76| |赔偿损失|1,094,800.00||1,094,800.00| |合计|1,206,621.89|33,175.73|1,206,621.89| 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |当期所得税费用|5,207,711.53|5,918,898.62| |递延所得税费用|-3,739,934.17|-3,619,618.56| |合计|1,467,777.36|2,299,280.06| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 ||| |-|-| |项目|本期发生额| |利润总额|24,401,078.75| |按法定/适用税率计算的所得税费用|3,660,161.80| |子公司适用不同税率的影响|-810,443.85| |调整以前期间所得税的影响|-213,000.00| |不可抵扣的成本、费用和损失的影响|567,441.92| |使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-977,848.12| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|| ||542,402.36| |损的影响|| |税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化|19,440.36| |研发费加计扣除影响|-1,320,377.11| |所得税费用|1,467,777.36| 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |与收益相关的政府补助|1,637,941.00|2,008,335.91| |利息收入|447,929.80|833,820.09| |投标保证金|1,077,900.00|| |其他|1,436,009.79|201,941.49| |合计|4,599,780.59|3,044,097.49| 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |销售费用付现|7,524,769.38|2,613,499.65| |管理费用付现|19,395,860.58|15,566,017.92| |银行手续费|202,439.44|86,437.47| |其他|1,298,855.41|3,273,114.01| |合计|28,421,924.81|21,539,069.05| 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |理财产品||60,000,000.00| |与资产相关的政府补助||7,769,342.00| |清投智能持有的现金|13,472,504.62|| |合计|13,472,504.62|67,769,342.00| 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| ||| |-|-| |理财产品|6,000,000.00| |合计|6,000,000.00| 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |往来款|2,191,875.28|| |合计|2,191,875.28|| 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |往来款|1,629,298.40|| |发行股份资产重组中介费|1,226,415.08|| |合计|2,855,713.48|| 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||| |-|-|-| |补充资料|本期金额|上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--| |净利润|22,933,301.39|16,168,373.84| |加：资产减值准备|6,388,149.15|13,645,685.95| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生||| ||7,659,182.54|2,627,384.29| |物资产折旧||| |无形资产摊销|934,906.71|746,844.34| |长期待摊费用摊销|5,005.80|| |固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|14,429.29|12,342.97| |公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-23,443.50|646,416.67| |财务费用（收益以“－”号填列）|3,987,478.49|639,333.03| |投资损失（收益以“－”号填列）||-1,053,150.65| |||| |-|-|-| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3,743,450.70|-3,522,656.06| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|3,516.53|-96,962.50| |存货的减少（增加以“－”号填列）|-11,877,090.82|11,620,254.61| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号填||| ||-32,501,531.37|-99,548,301.12| |列）||| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号填||| ||22,224,723.01|12,732,603.11| |列）||| |经营活动产生的现金流量净额|16,005,176.52|-45,381,831.52| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||| ||--|--| |动：||| |3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--| |现金的期末余额|60,361,483.66|63,834,557.97| |减：现金的期初余额|63,834,557.97|89,628,436.92| |现金及现金等价物净增加额|-3,473,074.31|-25,793,878.95| （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |其中：|--| |减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|13,472,504.62| |其中：|--| |其中：|--| |取得子公司支付的现金净额|-13,472,504.62| 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |其中：|--| |其中：|--| |其中：|--| 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一、现金|60,361,483.66|63,834,557.97| |其中：库存现金|680,080.45|476,661.67| |可随时用于支付的银行存款|56,756,608.64|58,472,502.49| |可随时用于支付的其他货币资金|2,924,794.57|4,885,393.81| |三、期末现金及现金等价物余额|60,361,483.66|63,834,557.97| 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |货币资金|5,700,000.00|银行承兑汇票保证金| |固定资产|32,297,140.35|抵押| |无形资产|10,280,139.71|抵押| |应收账款|86,386,077.00|短期借款反担保质押| |合计|134,663,357.06|--| 其他说明： 2016年5月11日以本公司及子公司万向新元工程商用房作为抵押与北京银行北京总部基地支行签订综合授信合同，授信额度3,000万元，抵押期间2016年5月11日至2018年5月10日； 2017年8月11日芜湖万向以房产和土地使用权作为抵押与芜湖扬子农村商业银行签订综合授信合同，授信额度2,910万元,抵押期间2017年8月11日至2020年8月11日；2017年3月9日本公司之子公司清投智能与北京中关村科技融资担保有限公司签订应收账款质押合同，合同编号2017WT0129号，质押金额81,356,077.00元，质押期间2017年3月9日至2019年3月8日；2017年8月14日本公司之子公司清投智能与北京中关村科技融资担保有限公司签订应收账款质押合同，合同编号2017WT0130号，质押金额5,030,000.00元，质押期间2017年8月14日至2018年8月14日。 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额| ||||| |-|-|-|-| |货币资金|--|--|3,199,992.85| |其中：美元|253,654.39|6.5342|1,657,428.52| |欧元|197,706.36|7.8023|1,542,564.33| |应收账款|--|--|10,862,539.74| |其中：美元|1,662,413.11|6.5342|10,862,539.74| 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用√不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||购买日至期|购买日至期| |被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确||| ||||||购买日||末被购买方|末被购买方| |称|点|本|例|式||定依据||| ||||||||的收入|的净利润| |清投智能|2017年12月|771,262,972.||非同一控制|2017年12月18日|工商完成变更日|33,099,933.86|9,528,413.11| ||||97.01%|||||| ||18日|66||下企业合并||||| 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位：元 ||| |-|-| |合并成本|清投智能| |--现金|348,334,617.58| |--发行的权益性证券的公允价值|422,928,355.08| |合并成本合计|771,262,972.66| |减：取得的可辨认净资产公允价值份额|157,041,337.73| ||| |-|-| |商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金|| ||614,221,634.93| |额|| 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 |||| |-|-|-| ||清投智能|| ||购买日公允价值|购买日账面价值| |资产：|318,057,415.63|313,850,893.74| |货币资金|14,972,504.62|14,972,504.62| |应收款项|144,125,904.36|144,125,904.36| |存货|75,384,392.12|75,384,392.12| |固定资产|9,182,624.74|8,564,915.46| |无形资产|12,446,991.00|8,858,178.39| |交易性金融资产|14,170,548.88|14,170,548.88| |应收票据|5,918,637.65|5,918,637.65| |预付款项|13,763,679.72|13,763,679.72| |其他应收款|4,858,948.10|4,858,948.10| |其他流动资产|8,398,986.39|8,398,986.39| |可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00| |长期待摊费用|332,053.20|332,053.20| |递延所得税资产|2,874,144.85|2,874,144.85| |其他非流动资产|9,628,000.00|9,628,000.00| |负债：|138,952,174.68|138,318,046.31| |借款|57,000,000.00|57,000,000.00| |应付款项|15,868,014.19|15,868,014.19| |递延所得税负债|913,625.09|279,496.72| |预收账款|26,236,071.00|26,236,071.00| |应付职工薪酬|5,758,934.97|5,758,934.97| |应交税费|7,944,887.96|7,944,887.96| |应付利息|477,332.47|477,332.47| |应付股利|10,407,268.27|10,407,268.27| |其他应付款|751,699.94|751,699.94| |||| |-|-|-| |其他流动负债|11,680,018.36|11,680,018.36| |预计负债|1,914,322.43|1,914,322.43| |净资产|179,105,240.95|175,532,847.43| |减：少数股东权益|22,063,903.22|21,957,088.65| |取得的净资产|157,041,337.73|153,575,758.78| 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 清投智能于购买日的可辨认资产和负债公允价值根据中水致远资产评估有限公司对清投智能出具的“中水致远评报字[2017]第010054号”评估报告，以2016年12月31日为基准日股东全部权益的评估结果作为基础，将可辨认资产和负债持续计算至购买日而确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是√否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||合并当期期|合并当期期||| ||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被| |被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日||| ||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净| |称||||定依据|被合并方的|被合并方的||| ||比例|并的依据|||||入|利润| ||||||收入|净利润||| 其他说明： （2）合并成本 单位：元 || |-| |合并成本| 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 ||| |-|-| |合并日|上期期末| 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □是√否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是√否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||| |子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式| |||||直接|间接|| |万向新元工程|北京市|北京市海淀区|制造业|100.00%||设立| |||||||同一控制下企业| |四方同兴|北京市|北京市昌平区|制造业|100.00%||| |||||||合并| |芜湖万向|芜湖市|芜湖市鸠江区|制造业|100.00%||设立| |天津万向|天津市|天津市宝坻区|制造业|100.00%||设立| |||||||非同一控制下企| |天中方|北京市|北京市昌平区|制造业|60.00%||| |||||||业合并| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||||非同一控制下企| |上海学赫|上海市|上海市嘉定区|制造业|70.00%||| |||||||业合并| |万向新元绿柱石|天津市|天津市宝坻区|制造业|67.00%||设立| |||||||非同一控制下企| |清投智能|北京市|北京市海淀区|制造业|97.01%||| |||||||业合并| |||宜兴市经济技术||||非同一控制下企| |江苏清投|宜兴市||制造业||100.00%|| |||开发区||||业合并| |||||||非同一控制下企| |清投信息|北京市|北京市海淀区|销售||100.00%|| |||||||业合并| |||||||非同一控制下企| |泰科力合|北京市|北京市海淀区|制造业||51.00%|| |||||||业合并| |||||||非同一控制下企| |河北虎盾|廊坊市|廊坊市固安县|制造业||51.00%|| |||||||业合并| 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分|| |子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额| |||损益|派的股利|| 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||||期初余额|||||| |子公司||||||||||||| ||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合| |名称||||||||||||| ||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期发生额||||上期发生额|||| |子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现| ||营业收入|净利润|||营业收入|净利润||| ||||额|金流量||||金流量| 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||对合营企业或联| |合营企业或联营||||||| ||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会| |企业名称||||直接|间接|| |||||||计处理方法| 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 ||| |-|-| |期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 ||| |-|-| |期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| |合营企业：|--|--| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| |联营企业：|--|--| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分|| |合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失| ||失|享的净利润）|| 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||持股比例/享有的份额|| |共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质||| |||||直接|间接| 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款、 其他流动资产、应付账款、应付利息、其他应付款、短期借款。各项金融工具的详细情况已 于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险及流动性风险。 (1)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要为利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。 但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 (2)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设臵相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的21.62%； 本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的50.52%。 (3)流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求（如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准）。此外，本公司也会考虑与供应商协商，要求其调减部分债务金额，或者用出售长账龄应收账款的形式提早获取资金，以减轻公司的现金流压力。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末公允价值|||| |项目|第一层次公允价值计|||| |||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计| ||量|||| |一、持续的公允价值计量|--|--|--|--| |二、非持续的公允价值计||||| ||--|--|--|--| |量||||| 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||母公司对本企业的|母公司对本企业的| |母公司名称|注册地|业务性质|注册资本||| |||||持股比例|表决权比例| 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是朱业胜直接加间接持有本公司14.85%的股份、姜承法持有本公司5.730%的股份、曾维斌持有本公司5.730%的股份，本公司由朱业胜、姜承法、曾维斌共同控制。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： ||| |-|-| |合营或联营企业名称|与本企业关系| 其他说明 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |王际松|本公司之股东| |张玉生|本公司之股东| |贾丽娟|本公司之股东| |李国兵|本公司之股东| |张德强|本公司之股东| |北京世纪万向投资咨询有限公司|本公司之股东| |侯玉艳|本公司实际控制人朱业胜之配偶| |朱绍卿|本公司实际控制人朱业胜之子| |王展|本公司之股东| |北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|本公司股东王展控制的公司| 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管| ||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||| |称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益| 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管| ||||委托/出包起始日|委托/出包终止日||| |称|称|型|||价依据|费/出包费| 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入| 本公司作为承租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费| 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| 本公司作为被担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| 关联担保情况说明 朱业胜先生、曾维斌先生和姜承法先生分别于2015年3月、7月、9月、10月与杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署《融资担保书》，约定上述三人为公司与杭州银行北京中关村支行签订的六份《银行承兑合同》；合同编号129C511201500085，融资金额977.20万元，期限为2015年7月至2016年1月；合同编号129C511201500106，融资金额385万元，期限为2015年9月至2016年3月；合同编号129C511201500115，融资金额809.79万元，期限为2015年10月至2016年4月；提供保证担保，担保期限为借款合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。 2015年11月，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合同编号：000112），约定给予公司授信额度5,000万元，每笔贷款偿还时间不超过12个月，提款期自合同订立日起 12个月。朱业胜为上述授信合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为5,000万元，保 证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2016年4月22日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合同编号：0339066），约定给予公司流动资金贷款1,000万元，贷款期限1年，自首次提款日起12个月，贷款期限内到期一次性还清。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2016年5月11日，公司与北京银行总部基地支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0342869），约定给予公司最高授信额度3,000万元，每笔贷款偿还时间不超过24个月，提款期自合同订立日起24个月。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2016年10月17日，公司与中信银行总行营业部签署了《综合授信合同》（合同编号：000113），约定给予公司授信额度5,000万元，每笔贷款偿还时间不超过12个月，提款期自合同订立日起12个月。朱业胜为上述授信合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为5,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2017年4月20日，公司与北京银行总部基地支行签署了《借款合同》（合同编号：0406539），约定给予公司流动资金贷款1,000万元，贷款期限1年，自首次提款日起12个月，贷款期限内到期一次性还清。朱业胜为上述借款合同签署了最高额保证合同，担保的最高债权额为1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 2017年2月22日，清投视讯与北京银行上地支行订立《综合授信合同》（合同编号：0395918），约定最高授信额度（可循环）为2,000万元，每笔贷款最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月。后清投视讯与中关村担保订立《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年WT0129号），约定中关村担保为上述《综合授信合同》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供应收账款（5项应收账款合计503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，董事吉婉颉之父吉全提供不动产抵押，控股股东、实际控制人王展提供400万股清投视讯股权质押及连带责任保证。为使本次交易得以实施，2017年5月，新元科技控股股东、实际控制人之一朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提供保证以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》）；截止审计报告日，上述股权质押已解除。 2017年5月24日，清投智能与贺超（领创金融平台债权投资人代表）订立《借款合同》[合同编号：领创H（贷）字[2017]-0005-1号]，借款1,000万元，分两笔发放，每笔500万元，借款期限均为12个月。同日，王展、江苏清投与贺超订立《保证合同》，约定王展、江苏清投为上述借款提供连带责任保证；清投智能与贺超分别订立《专利权质押协议》、《软件著作权质押协议》，约定清投智能为上述借款提供1项专利权质押、5项计算机软件著作权质押。 2017年8月9日，清投智能与招商银行北京分行订立《授信协议》（编号：2017年小金望授字第046号），约定招商银行北京分行向清投智能提供1,000万元的循环授信额度，授信期间自2017年8月9日至2018年8月3日止。同日，中关村担保作为连带责任保证人向招商银行北京分行出具了《最高额不可撤销担保书》。就中关村担保提供的上述担保，清投视讯事先已与中关村担保订立了《最高额委托保证合同》（合同编号：2017年WT0130号），约定中关村担保为上述《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证，该等保证有下述反担保（相应订立了反担保合同）：清投视讯提供1项专利权质押及应收账款（5项应收账款合计503.09万元及主债务清偿前形成的全部应收账款）质押，王展提供300万元清投视讯股权质押及连带责任保证。为使本次交易得以实施，2017年5月，新元科技控股股东、实际控制人之一朱业胜、王展、中关村担保三方订立《关于替换反担保之三方协议》，约定由朱业胜向中关村担保提 供保证以替换上述股权质押而作为新的反担保（朱业胜、中关村担保已相应订立了《最高额反担保（保证）合同》）；截止审计报告日，上述股权质押已解除。 2017年3月21日，江苏清投与江苏银行无锡科技支行订立《流动资金借款合同》[合同编号：苏银锡（科技）借合字第2017031701号]，借款200万元，借款期限自2017年3月21日至2018年3月20日。同日，王展及其配偶胡静向江苏银行无锡科技支行出具了《个人连带责任保证书》，为上述借款提供连带责任保证；清投智能与江苏银行无锡科技支行订立了《保证担保合同》[合同编号：苏银锡（科技）保合字第2017031702号]，为上述借款提供连带责任保证。 2017年5月17日，江苏清投与交通银行无锡分行订立《流动资金借款合同》[编号：BOCYX-A003(2017)-7028]，约定授信额度（一次性）为500万元，授信期限自2017年4月6日至2018年4月6日。同日，王展及其配偶胡静与交通银行无锡分行订立《保证合同》[编号：BOCYX-D062(2017)-7021]，为交通银行无锡分行与江苏清投在2017年5月17日至2018年4月6日期间为办理贷款、银票签订的全部授信业务合同提供最高额连带责任保证，最高债权额为2,400万元。另外，江苏清投与宜兴科创订立《融资担保合同》，约定宜兴科创为上述500万元融资提供保证；清投智能与宜兴科创订立《最高额保证反担保合同》，为该等保证提供最高额保证反担保。王展向宜兴科创出具了《反担保承诺书》，为宜兴科创该等保证提供最高额保证反担保。 2017年6月28日，江苏清投与东泰昌订立《代理进口及资金垫付协议》，约定江苏清投委托东泰昌代理江苏清投在中国大陆境外采购、代理货物进口通关等，并由东泰昌在150万美元范围内垫付货款，有效期限为2017年7月1日至2019年6月30日。同日，王展向东泰昌出具了《不可撤销的连带责任担保函》，为江苏清投在该等协议中的全部债务向东泰昌承担连带责任保证。 2017年7月12日，江苏清投与交通银行东山支行签订编号为BOCYX-A003(2017)-7041的借款合同，借款金额1000万元，借款期限2017年7月13日至2018年7月12日，2017年5月17日，王展、胡静与交通银行东山支行签订合同编号为BOCYX-D062(2017)-7021的保证合同，担保的最高债权额为2400万元，期间为2017年5月17日至2018年4月6日。 （5）关联方资金拆借 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明| |拆入||||| |拆出||||| （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| （7）关键管理人员报酬 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |关键管理人员报酬|1,714,200.00|1,566,700.00| （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| （2）应付项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额| 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用√不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用√不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |||对财务状况和经营成果的影|| |项目|内容||无法估计影响数的原因| |||响数|| 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1.2017年12月，本公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京万向新元科技股份 有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，非公开发行股份13,634,054.00 股，每股面值1元，每股发行价为人民币31.02元，发行股份的公允价值为422,928,355.08元， 其中13,634,054.00元计入股本，409,294,301.08元计入资本公积。本次变更已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月20日出具会验字[2017]5516号验资报告。 用于发行股份购买资产的新增股份13,634,054.00股于2018年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2018年1月29日在深圳证券交易所上市。 2.依据中国证券监督管理委员会《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号文）核准，公司以发行价格19.57元/股非公开发行18,906,489股。截止2018年3月16日实际收到募集资金总额为人民币369,999,989.73元，公司于2018年3月29日办理完毕募集配套资金新增股份登记手续。 3.资产负债表日后利润分配情况说明 2018年4月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了2017年度利润分配预案：以2018年4月18日公司总股本132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元人民币（含税）。 截至2018年4月18日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |||受影响的各个比较期间报表|| |会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数| |||项目名称|| （2）未来适用法 |||| |-|-|-| |会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因| 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|归属于母公司所| || |-| |有者的终止经营| |利润| 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|分部间抵销|合计| （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组||||||||||| ||193,440,||37,338,5||156,102,2|240,731||32,880,07||207,851,15| |合计提坏账准备的||100.00%||19.30%|||100.00%||13.66%|| ||858.80||83.82||74.98|,231.31||3.12||8.19| |应收账款||||||||||| ||193,440,||37,338,5||156,102,274.98|240,731||32,880,07||207,851,158.19| |合计||100.00%||19.30%|||100.00%||13.66%|| ||858.80||83.82|||,231.31||3.12||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|80,772,990.95|4,038,649.55|5.00%| |1至2年|58,480,965.56|5,848,096.56|10.00%| |2至3年|28,229,226.27|8,468,767.88|30.00%| |3至4年|9,629,399.38|4,814,699.69|50.00%| |4至5年|10,799,532.48|8,639,625.98|80.00%| |5年以上|5,528,744.16|5,528,744.16|100.00%| |合计|193,440,858.80|37,338,583.82|19.30%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|收回或转回金额|收回方式| （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 |||| |-|-|-| |单位名称|余额|占应收账款余额合计数的比例(%)| |合肥万力轮胎有限公司|26,400,000.00|13.65| |三角轮胎股份有限公司|15,008,050.00|7.76| |安徽斯科塞斯工程技术有限公司|15,000,000.00|7.75| |||| |-|-|-| |万力轮胎股份有限公司|13,000,000.00|6.72| |青岛耐克森轮胎有限公司|8,543,150.00|4.42| |合 计|77,951,200.00|40.30| （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |按信用风险特征组|203,591,696.97|||0.33%||||||| ||||662,248.||202,929,4|169,415||507,313.0||168,908,19| |合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||0.30%|| ||||38||48.59|,512.86||6||9.80| |其他应收款||||||||||| ||203,591,696.97||662,248.|0.33%|202,929,448.59|169,415||507,313.0||168,908,199.80| |合计||100.00%|||||100.00%||0.30%|| ||||38|||,512.86||6||| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内小计|2,530,139.20|126,506.96|5.00%| |1至2年|705,243.76|70,524.38|10.00%| |2至3年|325,899.30|97,769.79|30.00%| |3至4年|392,894.50|196,447.25|50.00%| |4至5年|200,000.00|160,000.00|80.00%| |5年以上|11,000.00|11,000.00|100.00%| ||||| |-|-|-|-| |合计|4,165,176.76|662,248.38|15.90%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 |||| |-|-|-| |单位名称|转回或收回金额|收回方式| （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |子公司借款|197,407,662.67|165,570,988.20| |保证金|1,776,246.60|1,948,780.00| |往来款|1,700,000.00|| |发行股份资产重组中介费用|1,226,415.08|| |押金|548,741.92|619,464.45| |备用金及其他|932,630.70|1,276,280.21| |合计|203,591,696.97|169,415,512.86| （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |天津万向新元科技有|||1年以内、1-2年、||| ||子公司借款|127,521,887.67||62.63%|| |限公司|||2-3年、3-4年||| |芜湖万向新元环保科|||||| ||子公司借款|63,951,483.80|1年以内，1-2年|31.41%|| |技有限公司|||||| |万向新元绿柱石（天|||||| ||子公司借款|4,572,291.20|1年以内|2.25%|| |津）科技有限公司|||||| |福建龙净环保股份有|||||| ||往来款|1,700,000.00|1年以内|0.83%|85,000.00| |限公司|||||| |北京天中方环保科技|||||| ||子公司借款|1,062,000.00|1年以内|0.52%|| |有限公司|||||| |合计|--|198,807,662.67|--|97.64%|85,000.00| （6）涉及政府补助的应收款项 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||||预计收取的时间、金额| |单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄|| |||||及依据| （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |对子公司投资|823,806,972.66||823,806,972.66|43,344,000.00||43,344,000.00| |合计|823,806,972.66||823,806,972.66|43,344,000.00||43,344,000.00| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提减值准|减值准备期末余| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||备|额| |北京万向新元环|5,000,000.00|||5,000,000.00||| ||||| |-|-|-|-| |保工程技术有限|||| |公司|||| |北京四方同兴机|||| |电技术开发有限|844,000.00||844,000.00| |公司|||| |芜湖万向新元环|||| ||25,000,000.00||25,000,000.00| |保科技有限公司|||| |天津万向新元科|||| ||10,000,000.00||10,000,000.00| |技有限公司|||| |北京天中方环保|||| ||1,500,000.00||1,500,000.00| |科技有限公司|||| |上海学赫信息科|||| ||1,000,000.00|2,500,000.00|3,500,000.00| |技有限公司|||| |万向新元绿柱石|||| |（天津）科技有限||6,700,000.00|6,700,000.00| |公司|||| |清投智能（北京）|||| |||771,262,972.66|771,262,972.66| |科技有限公司|||| |合计|43,344,000.00|780,462,972.66|823,806,972.66| （2）对联营、合营企业投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| |投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|176,995,752.13|117,575,107.77|214,617,951.57|149,067,925.78| |合计|176,995,752.13|117,575,107.77|214,617,951.57|149,067,925.78| 其他说明： 5、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |银行理财产品收益||1,053,150.65| |合计||1,053,150.65| 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益|-14,429.29|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||与政府补助差额为软件产品符合即征即| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,036,490.79|退政策的增值税退税，不属于非经常性| |受的政府补助除外）||损益。| |除同公司正常经营业务相关的有效套期保||| |值业务外，持有交易性金融资产、交易性||| |金融负债产生的公允价值变动损益，以及|23,443.50|| |处置交易性金融资产、交易性金融负债和||| |可供出售金融资产取得的投资收益||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,085,681.59|| |减：所得税影响额|239,990.47|| |少数股东权益影响额|9,773.72|| |合计|710,059.22|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 ||||| |-|-|-|-| |||每股收益|| |报告期利润|加权平均净资产收益率||| |||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）| ||||| |-|-|-|-| |归属于公司普通股股东的净利润|5.30%|0.21|0.21| |扣除非经常性损益后归属于公司|||| ||5.12%|0.20|0.20| |普通股股东的净利润|||| 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 4、其他 第十二节备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人朱业胜先生签名的2017年年度报告文件原件。

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2015-127 深圳市洲明科技股份有限公司 关于全资子公司拟变更名称的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到全资子公司深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）的通知，为了更好地贯彻雷迪奥自身的业务发展升级战略，其拟将公司名称由“深圳市雷迪奥光电技术有限公司”更改为“深圳市雷迪奥视觉技术有限公司”。 作为全球创意显示领域的佼佼者，雷迪奥的现有业务包括为舞台演艺、体育赛事、室内外建筑、旗舰店等领域提供创意型显示的LED解决方案，迄今已有如索契冬奥会柱形屏、Facebook年会、CREAM FIELDS2014全英电子音乐节、AVICII2014世界巡回演唱会、GUUS MEEUWIS2015荷兰演唱会、2015巴库欧运会、2015美国高尔夫公开赛、奥迪车展等数千个成功案例遍布全球。 为贯彻公司轻资产运营的战略构想，进一步做大做强主营业务规模，同时充分发挥与上市公司的协同效应，雷迪奥公司拟积极利用资本优势，通过自主研发创新及适时启动外延并购、参股、孵化项目等方式，实现由相对单一的LED显示硬件研发与制造向以视觉创意为核心，涵盖创意构思、设计制作到工程实施为一体的综合方案解决供应商的转型升级过程。 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会2015年12月28日

佳沃农业开发股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十七次会议相关事项进行了认真审核并发表如下独立意见： 公司董事会此次修订非公开发行A股股票预案，在公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行相关事宜权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。此次编制的《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司此次非公开发行A股股票预案的修订。 独立董事：冷智刚胡宗亥邹定民 2019年 12月26日

证券代码：002520 证券简称：日发精机浙江日发精密机械股份有限公司 ZheJiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd. （浙江省新昌县七星街道日发数字科技园） 2019年半年度财务报告 （未经审计） 目录 ●公司 2019年半年度财务报表…………………………………2 ●公司 2019年半年度财务报表附注……………………………25 2019年半年度财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：浙江日发精密机械股份有限公司 2019年06月30日单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年6月30日|2018年12月31日| |流动资产：||| |货币资金|279,991,809.69|407,104,522.58| |结算备付金||| |拆出资金||| |交易性金融资产||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|41,004,305.16|44,022,878.85| |应收账款|506,975,386.51|399,782,284.09| |应收款项融资||| |预付款项|18,412,455.99|15,617,763.91| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |其他应收款|9,333,148.60|11,716,240.60| |其中：应收利息||| |应收股利||| |买入返售金融资产||| |存货|944,985,119.45|948,504,702.09| |合同资产||| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|59,042,531.17|556,703,587.38| |流动资产合计|1,859,744,756.57|2,383,451,979.50| |非流动资产：||| |发放贷款和垫款||| |债权投资||| |||| |-|-|-| |可供出售金融资产||452,387.19| |其他债权投资||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|37,603,112.05|37,778,349.09| |其他权益工具投资|451,448.40|| |其他非流动金融资产||| |投资性房地产|89,181,967.95|91,481,027.67| |固定资产|2,639,424,325.20|2,316,619,641.22| |在建工程|1,765,847.10|694,601.48| |生产性生物资产||| |油气资产||| |使用权资产||| |无形资产|117,748,960.71|122,676,074.78| |开发支出||| |商誉|684,764,206.65|684,764,206.65| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|20,950,096.99|30,508,555.97| |其他非流动资产|47,470,999.00|72,264,252.14| |非流动资产合计|3,639,360,964.05|3,357,239,096.19| |资产总计|5,499,105,720.62|5,740,691,075.69| |流动负债：||| |短期借款|431,654,488.77|369,312,272.16| |向中央银行借款||| |拆入资金||| |交易性金融负债|658,846.07|| |以公允价值计量且其变动计入当||| |||661,399.87| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债|32,046,866.54|8,035,513.50| |应付票据|27,629,606.23|20,385,166.24| |应付账款|353,207,951.68|356,467,775.24| |预收款项|127,497,176.77|219,780,532.66| |卖出回购金融资产款||| |吸收存款及同业存放||| |||| |-|-|-| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |应付职工薪酬|55,679,941.35|61,061,193.91| |应交税费|88,792,940.70|58,624,451.11| |其他应付款|153,501,666.67|196,518,968.32| |其中：应付利息|571,596.17|1,473,191.00| |应付股利||| |应付手续费及佣金||| |应付分保账款||| |合同负债||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债|110,144,232.35|227,131,401.79| |其他流动负债||| |流动负债合计|1,380,813,717.13|1,517,978,674.80| |非流动负债：||| |保险合同准备金||| |长期借款|1,247,126,194.18|1,154,973,204.90| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |租赁负债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬|46,185,951.58|45,723,123.58| |预计负债||| |递延收益|17,478,764.66|14,030,824.66| |递延所得税负债|53,977,485.21|60,896,943.64| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|1,364,768,395.63|1,275,624,096.78| |负债合计|2,745,582,112.76|2,793,602,771.58| |所有者权益：||| |股本|755,861,482.00|756,354,339.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |||| |-|-|-| |资本公积|1,815,621,198.82|1,959,942,447.48| |减：库存股|109,962,139.38|91,061,616.40| |其他综合收益|-40,415,746.72|-29,550,511.23| |专项储备||| |盈余公积|65,015,454.18|65,015,454.18| |一般风险准备||| |未分配利润|262,252,499.92|243,805,930.21| |归属于母公司所有者权益合计|2,748,372,748.82|2,904,506,043.24| |少数股东权益|5,150,859.04|42,582,260.87| |所有者权益合计|2,753,523,607.86|2,947,088,304.11| |负债和所有者权益总计|5,499,105,720.62|5,740,691,075.69| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年6月30日|2018年12月31日| |流动资产：||| |货币资金|60,739,922.88|290,550,276.45| |交易性金融资产||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|35,143,359.05|41,015,178.85| |应收账款|185,077,285.91|151,637,493.39| |应收款项融资||| |预付款项|1,824,228.14|5,275,471.19| |其他应收款|22,832,687.58|9,581,960.16| |其中：应收利息||| |应收股利||| |存货|213,723,395.34|224,874,801.16| |合同资产||| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产||519,631,597.25| |||| |-|-|-| |流动资产合计|519,340,878.90|1,242,566,778.45| |非流动资产：||| |债权投资||| |可供出售金融资产||| |其他债权投资||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|2,504,844,697.11|1,571,094,697.11| |其他权益工具投资||| |其他非流动金融资产||| |投资性房地产|82,861,094.02|84,335,684.14| |固定资产|187,980,231.76|265,447,446.41| |在建工程|26,445,013.10|19,249,841.48| |生产性生物资产||| |油气资产||| |使用权资产||| |无形资产|79,286,926.56|80,692,619.97| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|6,878,800.67|5,750,088.66| |其他非流动资产|157,127,940.55|157,781,908.92| |非流动资产合计|3,045,424,703.77|2,184,352,286.69| |资产总计|3,564,765,582.67|3,426,919,065.14| |流动负债：||| |短期借款|399,000,000.00|324,000,000.00| |交易性金融负债||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|27,629,606.23|20,385,166.24| |应付账款|96,300,196.63|116,518,288.39| |预收款项|180,028,691.62|41,334,017.72| |合同负债||| |||| |-|-|-| |应付职工薪酬||6,075,920.64| |应交税费|16,131,337.53|2,661,115.06| |其他应付款|20,253,477.53|25,161,821.11| |其中：应付利息|559,228.07|373,828.22| |应付股利||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动负债||| |其他流动负债||| |流动负债合计|739,343,309.54|536,136,329.16| |非流动负债：||| |长期借款|312,727.24|469,090.88| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |租赁负债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |预计负债||| |递延收益|17,478,764.66|14,030,824.66| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|17,791,491.90|14,499,915.54| |负债合计|757,134,801.44|550,636,244.70| |所有者权益：||| |股本|755,861,482.00|756,354,339.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,992,524,608.69|1,992,031,752.69| |减：库存股|109,962,139.38|91,061,616.40| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|65,015,454.18|65,015,454.18| |未分配利润|104,191,375.74|153,942,890.97| |||| |-|-|-| |所有者权益合计|2,807,630,781.23|2,876,282,820.44| |负债和所有者权益总计|3,564,765,582.67|3,426,919,065.14| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年半年度|2018年半年度| |一、营业总收入|1,080,273,452.83|917,772,102.73| |其中：营业收入|1,080,273,452.83|917,772,102.73| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|943,007,831.84|815,712,846.61| |其中：营业成本|697,888,230.68|597,411,292.56| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |税金及附加|5,238,225.83|3,658,167.29| |销售费用|67,412,488.34|65,727,610.74| |管理费用|109,101,566.90|114,109,436.75| |研发费用|27,475,249.14|20,010,641.89| |财务费用|35,892,070.95|14,795,697.38| |其中：利息费用|37,123,954.24|21,867,194.55| |利息收入|1,627,628.10|3,638,685.89| |加：其他收益|5,334,702.86|11,699,478.72| |投资收益（损失以“－”号填||| ||9,572,579.85|19,392,099.34| |列）||| |其中：对联营企业和合营企业||| ||3,264,692.98|3,155,213.81| |的投资收益||| |以摊余成本计量的金融||| |||| |-|-|-| |资产终止确认收益（损失以“-”号填||| |列）||| |汇兑收益（损失以“-”号填||| |列）||| |净敞口套期收益（损失以||| |“－”号填列）||| |公允价值变动收益（损失以||| ||2,553.80|335,785.06| |“－”号填列）||| |信用减值损失（损失以“-”||| ||-16,589,692.38|| |号填列）||| |资产减值损失（损失以“-”||| ||-650,538.35|-9,817,247.59| |号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”||| ||20,671.01|-268,323.66| |号填列）||| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|134,955,897.78|123,401,047.99| |加：营业外收入|364,991.62|1,265,265.94| |减：营业外支出|3,123,501.86|1,039,535.44| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填||| ||132,197,387.54|123,626,778.49| |列）||| |减：所得税费用|38,110,853.13|26,903,592.71| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|94,086,534.41|96,723,185.78| |（一）按经营持续性分类||| |1.持续经营净利润（净亏损以||| ||94,086,534.41|96,723,185.78| |“－”号填列）||| |2.终止经营净利润（净亏损以||| |||0.00| |“－”号填列）||| |（二）按所有权归属分类||| |1.归属于母公司所有者的净利润|92,582,040.90|84,474,439.05| |2.少数股东损益|1,504,493.51|12,248,746.73| |六、其他综合收益的税后净额|-10,865,235.49|-12,442,121.67| |归属母公司所有者的其他综合收益||| ||-10,865,235.49|-10,038,845.44| |的税后净额||| |（一）不能重分类进损益的其他综||| |合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |变动额||| |2.权益法下不能转损益的||| |||| |-|-|-| |其他综合收益||| |3.其他权益工具投资公允||| |价值变动||| |4.企业自身信用风险公允||| |价值变动||| |5.其他||| |（二）将重分类进损益的其他综合||| ||-10,865,235.49|-10,038,845.44| |收益||| |1.权益法下可转损益的其||| |他综合收益||| |2.其他债权投资公允价值||| |变动||| |3.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |4.金融资产重分类计入其||| |他综合收益的金额||| |5.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |6.其他债权投资信用减值||| |准备||| |7.现金流量套期储备|-17,288,174.19|| |8.外币财务报表折算差额|7,190,439.42|-10,038,845.44| |9.其他|-767,500.72|| |归属于少数股东的其他综合收益的||| |||-2,403,276.23| |税后净额||| |七、综合收益总额|83,221,298.92|84,281,064.11| |归属于母公司所有者的综合收益||| ||81,716,805.41|74,435,593.61| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|1,504,493.51|9,845,470.50| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.12|0.11| |（二）稀释每股收益|0.12|0.11| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年半年度|2018年半年度| |一、营业收入|189,970,509.21|211,306,214.16| |减：营业成本|121,479,765.86|143,352,797.24| |税金及附加|4,308,643.74|2,494,790.59| |销售费用|10,475,953.20|11,580,143.07| |管理费用|13,784,852.81|15,911,252.52| |研发费用|5,403,796.54|| |财务费用|8,838,966.89|-1,948,494.27| |其中：利息费用|9,743,970.59|431,336.68| |利息收入|927,357.25|2,159,395.99| |加：其他收益|5,334,702.86|11,699,478.72| |投资收益（损失以“－”号||| ||6,307,886.87|15,077,620.48| |填列）||| |其中：对联营企业和合营企||| |业的投资收益||| |以摊余成本计量的金融||| |资产终止确认收益（损失以“-”号填||| |列）||| |净敞口套期收益（损失以||| |“－”号填列）||| |公允价值变动收益（损失以||| |“－”号填列）||| |信用减值损失（损失以“-”||| ||-8,343,133.69|| |号填列）||| |资产减值损失（损失以“-”||| |||-7,330,778.32| |号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”||| ||-3,792.30|-303,722.38| |号填列）||| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,974,193.91|59,058,323.51| |加：营业外收入|229,775.62|373,195.62| |减：营业外支出||| |三、利润总额（亏损总额以“－”号||| ||29,203,969.53|59,431,519.13| |填列）||| |减：所得税费用|4,820,013.57|8,940,862.62| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|24,383,955.96|50,490,656.51| |（一）持续经营净利润（净亏损||| ||24,383,955.96|50,490,656.51| |以“－”号填列）||| |||| |-|-|-| |（二）终止经营净利润（净亏损||| |以“－”号填列）||| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）不能重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |变动额||| |2.权益法下不能转损益的||| |其他综合收益||| |3.其他权益工具投资公允||| |价值变动||| |4.企业自身信用风险公允||| |价值变动||| |5.其他||| |（二）将重分类进损益的其他综||| |合收益||| |1.权益法下可转损益的其||| |他综合收益||| |2.其他债权投资公允价值||| |变动||| |3.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |4.金融资产重分类计入其||| |他综合收益的金额||| |5.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |6.其他债权投资信用减值||| |准备||| |7.现金流量套期储备||| |8.外币财务报表折算差额||| |9.其他||| |六、综合收益总额|24,383,955.96|50,490,656.51| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年半年度|2018年半年度| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|949,431,025.51|950,409,275.72| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |代理买卖证券收到的现金净额||| |收到的税费返还|24,288,913.21|9,392,324.25| |收到其他与经营活动有关的现金|32,391,537.85|40,616,405.14| |经营活动现金流入小计|1,006,111,476.57|1,000,418,005.11| |购买商品、接受劳务支付的现金|571,184,097.35|462,570,833.84| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |为交易目的而持有的金融资产净||| |增加额||| |拆出资金净增加额||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||183,539,695.17|200,857,430.92| |金||| |支付的各项税费|44,068,361.80|79,942,867.25| |支付其他与经营活动有关的现金|57,497,736.73|77,942,667.76| |经营活动现金流出小计|856,289,891.05|821,313,799.77| |||| |-|-|-| |经营活动产生的现金流量净额|149,821,585.52|179,104,205.34| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益收到的现金|3,540,696.52|2,110,403.96| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||1,938,075.71|3,179,455.05| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|776,686,360.09|757,113,410.96| |投资活动现金流入小计|782,165,132.32|762,403,269.97| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||446,083,822.24|370,626,625.12| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金||| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| ||5,000,000.00|| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金|260,000,000.00|235,000,000.00| |投资活动现金流出小计|711,083,822.24|605,626,625.12| |投资活动产生的现金流量净额|71,081,310.08|156,776,644.85| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |其中：子公司吸收少数股东投资||| |收到的现金||| |取得借款收到的现金|458,546,487.48|326,739,352.79| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流入小计|458,546,487.48|326,739,352.79| |偿还债务支付的现金|486,138,766.62|188,369,931.25| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||118,223,561.06|74,126,007.80| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金|202,650,523.98|| |筹资活动现金流出小计|807,012,851.66|262,495,939.05| |筹资活动产生的现金流量净额|-348,466,364.18|64,243,413.74| |四、汇率变动对现金及现金等价物的|-5,567,338.54|8,435,668.28| |||| |-|-|-| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-133,130,807.12|408,559,932.21| |加：期初现金及现金等价物余额|391,948,128.68|361,215,734.33| |六、期末现金及现金等价物余额|258,817,321.56|769,775,666.54| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|2019年半年度|2018年半年度| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|168,127,551.77|99,338,980.43| |收到的税费返还|10,733,423.57|8,233,278.72| |收到其他与经营活动有关的现金|122,170,143.30|128,119,834.20| |经营活动现金流入小计|301,031,118.64|235,692,093.35| |购买商品、接受劳务支付的现金|48,841,399.87|48,140,715.19| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||18,225,417.72|20,168,494.33| |金||| |支付的各项税费|9,117,089.91|19,248,433.82| |支付其他与经营活动有关的现金|137,144,987.02|77,472,860.01| |经营活动现金流出小计|213,328,894.52|165,030,503.35| |经营活动产生的现金流量净额|87,702,224.12|70,661,590.00| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||| |取得投资收益收到的现金||| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||125,345,800.00|192,000.00| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金|776,686,360.09|742,002,657.54| |投资活动现金流入小计|902,032,160.09|742,194,657.54| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||3,377,494.63|174,216,956.84| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|753,750,000.00|18,930,000.00| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |||| |-|-|-| |支付其他与投资活动有关的现金|440,000,000.00|235,000,000.00| |投资活动现金流出小计|1,197,127,494.63|428,146,956.84| |投资活动产生的现金流量净额|-295,095,334.54|314,047,700.70| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||| |取得借款收到的现金|75,000,000.00|50,000,000.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流入小计|75,000,000.00|50,000,000.00| |偿还债务支付的现金|164,807.28|167,621.82| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||84,370,006.12|55,799,745.84| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金|18,900,523.98|| |筹资活动现金流出小计|103,435,337.38|55,967,367.66| |筹资活动产生的现金流量净额|-28,435,337.38|-5,967,367.66| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|-235,828,447.80|378,741,923.04| |加：期初现金及现金等价物余额|275,393,882.55|238,140,731.29| |六、期末现金及现金等价物余额|39,565,434.75|616,882,654.33| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2019年半年度||||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||||| ||||||||||||||||所有| |||||||||||||||少数|| |项目||其他权益工具|||||其他|||一般|未分||||者权| ||||||资本|减：库||专项|盈余|||||股东|| ||股本|优先|永续||||综合|||风险|配利|其他|小计||益合| |||||其他|公积|存股||储备|公积|||||权益|| |||股|债||||收益|||准备|润||||计| ||756,||||1,959||||||||2,904||2,947| |||||||91,06|-29,5||65,01||243,8|||42,58|| |一、上年期末余|354,||||,942,||||||||,506,||,088,| |||||||1,616|50,51||5,454||05,93|||2,260|| |额|339.||||447.4||||||||043.2||304.1| |||||||.40|1.23||.18||0.21|||.87|| ||00||||8||||||||4||1| |加：会计政|||||||||||||||| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |策变更|||||||||| |前期|||||||||| |差错更正|||||||||| |同一|||||||||| |控制下企业合|||||||||| |并|||||||||| |其他|||||||||| ||756,|1,959|||||2,904||2,947| ||||91,06|-29,5|65,01|243,8||42,58|| |二、本年期初余|354,|,942,|||||,506,||,088,| ||||1,616|50,51|5,454|05,93||2,260|| |额|339.|447.4|||||043.2||304.1| ||||.40|1.23|.18|0.21||.87|| ||00|8|||||4||1| |三、本期增减变|-492|-144,|18,90|-10,8||18,44|-156,|-37,4|-193,| |动金额（减少以|,857|321,2|0,522|65,23||6,569|133,2|31,40|564,6| |“－”号填列）|.00|48.66|.98|5.49||.71|94.42|1.83|96.25| |||||-10,8||92,58|81,71|1,504|83,22| |（一）综合收益|||||||||| |||||65,23||2,040|6,805|,493.|1,298| |总额|||||||||| |||||5.49||.90|.41|51|.92| ||-492|-144,|||||-144,|-38,9|-183,| |（二）所有者投|||||||||| ||,857|321,2|||||814,1|35,89|750,0| |入和减少资本|||||||||| ||.00|48.66|||||05.66|5.34|01.00| |1．所有者投入|||||||||| |的普通股|||||||||| |2．其他权益工|||||||||| |具持有者投入|||||||||| |资本|||||||||| |3．股份支付计|||||||||| |入所有者权益|||||||||| |的金额|||||||||| ||-492|-144,|||||-144,|-38,9|-183,| |4．其他|,857|321,2|||||814,1|35,89|750,0| ||.00|48.66|||||05.66|5.34|01.00| |||||||-74,1|-74,1||-74,1| |（三）利润分配||||||35,47|35,47||35,47| |||||||1.19|1.19||1.19| |1．提取盈余公|||||||||| |积|||||||||| |2．提取一般风|||||||||| |险准备|||||||||| |3．对所有者（或||||||-74,1|-74,1||-74,1| |股东）的分配||||||35,47|35,47||35,47| ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||||1.19|1.19||1.19| |4．其他|||||||||| |（四）所有者权|||||||||| |益内部结转|||||||||| |1．资本公积转|||||||||| |增资本（或股|||||||||| |本）|||||||||| |2．盈余公积转|||||||||| |增资本（或股|||||||||| |本）|||||||||| |3．盈余公积弥|||||||||| |补亏损|||||||||| |4．设定受益计|||||||||| |划变动额结转|||||||||| |留存收益|||||||||| |5．其他综合收|||||||||| |益结转留存收|||||||||| |益|||||||||| |6．其他|||||||||| |（五）专项储备|||||||||| |1．本期提取|||||||||| |2．本期使用|||||||||| ||||18,90||||-18,9||-18,9| |（六）其他|||0,522||||00,52||00,52| ||||.98||||2.98||2.98| ||755,|1,815|||||2,748||2,753,523,607.86| ||||109,9|-40,4|65,01|262,2||5,150|| |四、本期期末余|861,|,621,|||||,372,||| ||||62,13|15,74|5,454|52,49||,859.|| |额|482.|198.8|||||748.8||| ||||9.38|6.72|.18|9.92||04|| ||00|2|||||2||| 上期金额 单位：元 ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2018年半年度||||||||||||||| ||归属于母公司所有者权益||||||||||||||| ||||||||||||||||所有者| |项目||其他权益工具||||减：库存股|其他综合收益||盈余公积|一般|未分|||少数股东权益|| ||||||资本|||专项|||||||权益合| ||股本|优先|永续债|||||||风险|配利|其他|小计||| |||||其他|公积|||储备|||||||计| |||股||||||||准备|润||||| ||554,088,||||1,882,305,||-16,934,74||57,960,925||155,359,22||2,632||| |一、上年期末||||||||||||||315,25|2,948,| ||||||||||||||,779,||| |余额||||||||||||||4,188.|033,96| ||969.||||407.2||||||||781.0||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||00|9|5.70|.07|5.42|8|16|9.24| |加：会计||||||||| |政策变更||||||||| |前期||||||||| |差错更正||||||||| |同一||||||||| |控制下企业合||||||||| |并||||||||| |其他||||||||| ||554,|1,882||||2,632||| ||||-16,9|57,96|155,3||315,25|2,948,| |二、本年期初|088,|,305,||||,779,||| ||||34,74|0,925|59,22||4,188.|033,96| |余额|969.|407.2||||781.0||| ||||5.70|.07|5.42||16|9.24| ||00|9||||8||| |三、本期增减||||||||| ||||-10,0||29,06|19,02||28,872| |变动金额（减|||||||9,845,|| ||||38,84||5,542|6,696||,167.2| |少以“－”号|||||||470.50|| ||||5.44||.15|.71||1| |填列）||||||||| ||||-10,0||84,47|74,43||84,281| |（一）综合收|||||||9,845,|| ||||38,84||4,439|5,593||,064.1| |益总额|||||||470.50|| ||||5.44||.05|.61||1| |（二）所有者||||||||| |投入和减少资||||||||| |本||||||||| |1．所有者投入||||||||| |的普通股||||||||| |2．其他权益工||||||||| |具持有者投入||||||||| |资本||||||||| |3．股份支付计||||||||| |入所有者权益||||||||| |的金额||||||||| |4．其他||||||||| ||||||-55,4|-55,4||-55,40| |（三）利润分||||||||| ||||||08,89|08,89||8,896.| |配||||||||| ||||||6.90|6.90||90| |1．提取盈余公||||||||| |积||||||||| |2．提取一般风||||||||| |险准备||||||||| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |3．对所有者|||||-55,4|-55,4||-55,40| |（或股东）的|||||08,89|08,89||8,896.| |分配|||||6.90|6.90||90| |4．其他||||||||| |（四）所有者||||||||| |权益内部结转||||||||| |1．资本公积转||||||||| |增资本（或股||||||||| |本）||||||||| |2．盈余公积转||||||||| |增资本（或股||||||||| |本）||||||||| |3．盈余公积弥||||||||| |补亏损||||||||| |4．设定受益计||||||||| |划变动额结转||||||||| |留存收益||||||||| |5．其他综合收||||||||| |益结转留存收||||||||| |益||||||||| |6．其他||||||||| |（五）专项储||||||||| |备||||||||| |1．本期提取||||||||| |2．本期使用||||||||| |（六）其他||||||||| ||554,|1,882||||2,651||| ||||-26,9|57,96|184,4||325,09|2,976,| |四、本期期末|088,|,305,||||,806,||| ||||73,59|0,925|24,76||9,658.|906,13| |余额|969.|407.2||||477.7||| ||||1.14|.07|7.57||66|6.45| ||00|9||||9||| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2019年半年度股本 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 其他 所有者权|||||||||| |项目||||||||||| |||其他权益工具|资本公|减：库存|其他综|专项储|盈余公|未分配|其他|所有者权| ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||优先股|永续债|其他|积|股|合收益|备|积|利润|益合计| ||756,35||||1,992,0|||||153,94|| |一、上年期末余||||||91,061,|||65,015,||2,876,28| ||4,339.||||31,752.|||||2,890.|| |额||||||616.40|||454.18||2,820.44| ||00||||69|||||97|| |加：会计政|||||||||||| |策变更|||||||||||| |前期|||||||||||| |差错更正|||||||||||| |其他|||||||||||| ||756,35||||1,992,0|||||153,94|| |二、本年期初余||||||91,061,|||65,015,||2,876,28| ||4,339.||||31,752.|||||2,890.|| |额||||||616.40|||454.18||2,820.44| ||00||||69|||||97|| |三、本期增减变||||||||||-49,75|| ||-492,8||||492,856|18,900,|||||-68,652,| |动金额（减少以||||||||||1,515.|| ||57.00||||.00|522.98|||||039.21| |“－”号填列）||||||||||23|| |||||||||||24,383|| |（一）综合收益|||||||||||24,383,9| |||||||||||,955.9|| |总额|||||||||||55.96| |||||||||||6|| |（二）所有者投|-492,8||||492,856||||||| ||||||||||||-1.00| |入和减少资本|57.00||||.00||||||| |1．所有者投入|-492,8||||492,856||||||| ||||||||||||-1.00| |的普通股|57.00||||.00||||||| |2．其他权益工|||||||||||| |具持有者投入|||||||||||| |资本|||||||||||| |3．股份支付计|||||||||||| |入所有者权益|||||||||||| |的金额|||||||||||| |4．其他|||||||||||| |||||||||||-74,13|| ||||||||||||-74,135,| |（三）利润分配||||||||||5,471.|| ||||||||||||471.19| |||||||||||19|| |1．提取盈余公|||||||||||| |积|||||||||||| |||||||||||-74,13|| |2．对所有者（或|||||||||||-74,135,| |||||||||||5,471.|| |股东）的分配|||||||||||471.19| |||||||||||19|| |3．其他|||||||||||| |（四）所有者权|||||||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |益内部结转||||||| |1．资本公积转||||||| |增资本（或股||||||| |本）||||||| |2．盈余公积转||||||| |增资本（或股||||||| |本）||||||| |3．盈余公积弥||||||| |补亏损||||||| |4．设定受益计||||||| |划变动额结转||||||| |留存收益||||||| |5．其他综合收||||||| |益结转留存收||||||| |益||||||| |6．其他||||||| |（五）专项储备||||||| |1．本期提取||||||| |2．本期使用||||||| ||||18,900,|||-18,900,| |（六）其他||||||| ||||522.98|||522.98| ||755,86|1,992,5|||104,19|2,807,630,781.23| |四、本期期末余|||109,962|65,015,||| ||1,482.|24,608.|||1,375.|| |额|||,139.38|454.18||| ||00|69|||74|| 上期金额 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||2018年半年度|||||||||||| |||其他权益工具||||||||||| |项目|||||资本公|减：库存|其他综||盈余公|未分配利||所有者权| ||股本|优先|永续|||||专项储备|||其他|| |||||其他|积|股|合收益||积|润||益合计| |||股|债|||||||||| ||554,0||||972,70||||57,960|||| |一、上年期末余额||||||||||145,861,||1,730,611| ||88,96||||0,729.||||,925.0|||| |||||||||||025.92||,649.72| ||9.00||||73||||7|||| |加：会计政策变更||||||||||||| |前期差错更正||||||||||||| |其他||||||||||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||554,0|972,70|57,960||| |二、本年期初余||||145,861,|1,730,611| ||88,96|0,729.|,925.0||| |额||||025.92|,649.72| ||9.00|73|7||| |三、本期增减变|||||| |||||-4,918,2|-4,918,24| |动金额（减少以|||||| |||||40.39|0.39| |“－”号填列）|||||| |（一）综合收益||||50,490,6|50,490,65| |总额||||56.51|6.51| |（二）所有者投|||||| |入和减少资本|||||| |1．所有者投入|||||| |的普通股|||||| |2．其他权益工|||||| |具持有者投入|||||| |资本|||||| |3．股份支付计|||||| |入所有者权益|||||| |的金额|||||| |4．其他|||||| |||||-55,408,|-55,408,8| |（三）利润分配|||||| |||||896.90|96.90| |1．提取盈余公|||||| |积|||||| |2．对所有者（或||||-55,408,|-55,408,8| |股东）的分配||||896.90|96.90| |3．其他|||||| |（四）所有者权|||||| |益内部结转|||||| |1．资本公积转|||||| |增资本（或股|||||| |本）|||||| |2．盈余公积转|||||| |增资本（或股|||||| |本）|||||| |3．盈余公积弥|||||| |补亏损|||||| |4．设定受益计|||||| |划变动额结转|||||| |留存收益|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |5．其他综合收|||||| |益结转留存收|||||| |益|||||| |6．其他|||||| |（五）专项储备|||||| |1．本期提取|||||| |2．本期使用|||||| |（六）其他|||||| ||554,0|972,70|57,960||| |四、本期期末余||||140,942,|1,725,693| ||88,96|0,729.|,925.0||| |额||||785.53|,409.33| ||9.00|73|7||| 法定代表人：吴捷 主管会计工作负责人：汪涵 会计机构负责人：汪涵 浙江日发精密机械股份有限公司 2019年半年度财务报表附注 2019年度6月30日 金额单位：人民币元一、公司基本情况 浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]60号文批准，由浙江日发控股集团有限公司（以下简称日发控股集团公司）和吴捷等6位自然人在原浙江新昌日发精密机械有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2000年12月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为91330000726586776L的营业执照，注册资本755,861,482元，股份总数755,861,482股（每股面值1元）。其中有限售条件的流通股份A股258,493,103股、无限售条件的流通股份A股497,368,379股。公司股票已于2010年12月10日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属机械行业。经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本财务报表业经公司第七届董事会第二次会议批准对外报出。 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| ||序号||子(孙）公司单位全称||简称||关联关系| |1||Machining Centers Manufacturing S.p.A.||意大利MCM公司||子公司|| |2||Colgar International S.r.l.||高嘉国际公司||意大利MCM公司子公司|| |3||M.C.E.S.r.l.||MCE公司|||| |4||MCM FRANCE S.a.r.l.||MCM法国公司|||| |5||MCM DEUTSCH.G.m.b.h.||MCM德国公司|||| |6||MCM U.S.A.Inc.||MCM美国公司|||| |7||忻州日发重型机械有限公司||忻州日发公司||子公司|| |8||忻州日盛铸造有限公司||忻州日盛公司||忻州日发公司子公司|| |9||上海日发数字化系统有限公司||上海日发公司||子公司|| |10||浙江日发纽兰德机床有限责任公司||日发纽兰德公司||子公司|| |11||浙江日发航空数字装备有限责任公司||日发航空装备公司||子公司|| |12||上海麦创姆实业有限公司||上海麦创姆公司||子公司|| |13||浙江日发精密机床有限公司||日发机床公司||子公司|| |14||日发精机（香港）有限公司||日发香港公司||子公司|| 15 Rifa EuropeR&D Center S.r.l. 欧洲研发中心 子公司 ||||| |-|-|-|-| |16|日发捷航投资有限公司|捷航投资公司|子公司| |17|日发捷航装备制造有限公司|日发捷航装备公司|日发捷航公司子公司| |18|Rifa Jair Holding Company Limited|香港捷航控股公司|日发捷航装备公司子公司| |19|Rifa Jair Company Limited|香港捷航有限公司|香港捷航控股公司子公司| |20|Airwork Holdings Limited|Airwork公司|香港捷航有限公司子公司| |21|Capital Aviation Investments Limited||Airwork公司下属子公司| |22|Helilink Limited||| |23|Heli Holdings Limited||| |24|Heli Holdings Pty Limited||| |25|Helibip Pty Limited||| |26|Airwork Africa Pty Limited||| |27|Air Crane Bolivia SRL||| |28|Contract Aviation Industries Limited||| |29|Barolex Pty Limited||| |30|Airwork Heli Engineering Pty Limited||| |31|Airwork (NZ) Limited||| |32|Airwork (USA) LLC||| |33|Airwork Heli Services (Canada) Limited||| |34|Airwork (USA) Limited||| |35|Airwork (Europe) Limited||| |36|AFO Aircraft (NZ) Limited||| |37|Airwork Flight Operations Limited||| |38|Airwork Fixed Wing Limited||| |39|Airwork Flight Operations Pty Limited||| |40|AFO Aircraft (Aus) Pty Limited||| |41|Airwork Personnel Pty Limited||| |42|AFO Aircraft (RUS) Ltd||| |43|Airwork Ireland Limited||| 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止； 本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2019年6月30日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。 2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1.2019年1-6月 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 2)金融资产的后续计量方法 ①以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3)金融负债的后续计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4)金融资产和金融负债的终止确认 ①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 ②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单 独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 (5)金融工具减值 1)金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增 加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 || |-| |确定组合的依据| |款项性质| |款项性质| |款项性质| 3)按组合计量预期信用损失的应收款项 ①具体组合及计量预期信用损失的方法 项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 || |-| |票据承兑人| |票据承兑人| |账龄组合| ②应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款 账龄 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5.00 1-2年 15.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 70.00 5年以上 100.00 (6)金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2.2018年度 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值； 若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收票据 1.2019年1-6月 详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。 2.2018年度 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||单项金额200万元以上（含200万元）且占应收款项账面余| |单项金额重大的判断依据或金额标准|| ||额10%以上的款项。| ||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|| ||值的差额计提坏账准备| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |账龄组合|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1年以内（含1年）|5.00%|5.00%| |1－2年|15.00%|15.00%| |2－3年|30.00%|50.00%| |3年以上||100.00%| |3－4年|50.00%|| |4－5年|70.00%|| ||| |-|-| |5年以上|100.00%| （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流| |单项计提坏账准备的理由|| ||量现值存在显著差异。| |坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。| 12、应收账款 详见本财务报表附注三(十一)之说明 13、其他应收款 详见本财务报表附注三(十一)之说明 14、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 对于飞机零部件，发出存货采用个别计价法；对于其他材料，发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 15、持有待售资产 1.持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2.持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1)始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2)资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 16、长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 17、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 18、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋及建筑物|年限平均法|10-33|5、0|10.00-3.00| |通用设备|年限平均法|3-10|5、0|33.33-9.50| |飞机资产-机身及高价周转件||||| ||年限平均法|5-20|5、0|20.00-4.75| |等||||| |||按至下次大修时的飞行次数或飞行||| |飞机资产-发动机、热检部件等||||| |||小时，平均分摊||| |专用设备|年限平均法|5-15|5、0|20.00-6.33| |其他设备|年限平均法|3-10|5、0|33.33-9.50| |房屋及建筑物|年限平均法|10-33|5、0|10.00-3.00| 19、在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 20、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： ||| |-|-| |项 目|摊销年限(年)| |土地使用权|50| |非专利技术|3-10| |资质证书|3-10| |商品化软件|5-10| （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 22、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、股份支付 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 是否已执行新收入准则 □是√否 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法 公司的收入主要包括设备销售收入、航空工程收入和航空运营及租售收入。 （1）公司的设备销售收入主要系销售数控车床、磨超自动生产线、立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、航空装备设备、航空复材加工等产品，公司设备销售收入确认原则为：(1)产品需要安装调试的，公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经安装调试，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。(2)产品不需要安装调试的，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （2）公司的航空工程业务，公司收入确认的原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入。 （3）公司的航空运营及租售收入主要包括航空租赁及运营收入和航空销售业务。其中，航空租赁及运营业务，公司确 认收入的原则为：公司根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；航空销售业务，公司确认收入的原则：公司已根据合同约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。 27、政府补助 1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 1.采用套期会计的依据、会计处理方法 (1)套期包括公允价值套期和现金流量套期。 (2)对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1)在套期开始时，公司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2)该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；3)对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；4)套期有效性能够可靠地计量；5)持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：1)在套期开始及以后期间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；2)该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 (3)套期会计处理 1)公允价值套期 套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。 被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 2)现金流量套期 ①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计入当期损益。 ②被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项资产或负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该资产或负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。 ③其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 2.与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √适用□不适用 |||| |-|-|-| |会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注| |《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、||| |《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会〔2017〕8号）、《企业|经本公司董事会于2019年4月|| |||详见表31(3）| |会计准则第24号--套期会计》(财会〔2017〕9号）及《企业会计准则|24日批准|| |第37号--金融工具列报》》(财会〔2017〕14号）||| |财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会|经本公司董事会于2019年8月|| |〔2019〕6号)|22日批准|| ||经本公司董事会于2019年8月|| |《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)||| ||22日批准|| ||经本公司董事会于2019年8月|| |《企业会计准则第12号——债务重组》》(财会〔2019〕9号)||| ||22日批准|| 1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)及其解读和企业会计准则的要求编制2019年半年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： ||||| |-|-|-|-| |原列报报表项目及金额||新列报报表项目及金额|| |应收票据及应收账款|443,805,162.94|应收票据|44,022,878.85| |||应收账款|399,782,284.09| |应付票据及应付账款|376,852,941.48|应付票据|20,385,166.24| |||应付账款|356,467,775.24| 2)财政部于2019年度颁布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)及《企业会计准则第12号——债务重组》》(财会〔2019〕9号)。公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。 3)财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号--套期会计》(财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号--金融工具列报》》(财会〔2017〕14号），本公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。首次执行新金融工具准则年度，调整当年年初财务报表相关项目，详见表31（3）。 （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 （3）首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 √适用□不适用 合并资产负债表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2018年12月31日|2019年01月01日|调整数| |流动资产：|||| |货币资金|407,104,522.58|407,104,522.58|| |结算备付金|||| |拆出资金|||| |交易性金融资产|||| |以公允价值计量且其|||| |变动计入当期损益的金融|||| |资产|||| |衍生金融资产|||| |应收票据|44,022,878.85|44,022,878.85|| |应收账款|399,782,284.09|399,782,284.09|| |应收款项融资|||| |预付款项|15,617,763.91|15,617,763.91|| |应收保费|||| |应收分保账款|||| |应收分保合同准备金|||| |其他应收款|11,716,240.60|11,716,240.60|| |其中：应收利息|||| |应收股利|||| |买入返售金融资产|||| |存货|948,504,702.09|948,504,702.09|| |合同资产|||| |持有待售资产|||| |一年内到期的非流动|||| |资产|||| |其他流动资产|556,703,587.38|556,703,587.38|| |流动资产合计|2,383,451,979.50|2,383,451,979.50|| |非流动资产：|||| |发放贷款和垫款|||| |债权投资|||| |可供出售金融资产|452,387.19||-452,387.19| ||||| |-|-|-|-| |其他债权投资|||| |持有至到期投资|||| |长期应收款|||| |长期股权投资|37,778,349.09|37,778,349.09|| |其他权益工具投资||452,387.19|452,387.19| |其他非流动金融资产|||| |投资性房地产|91,481,027.67|91,481,027.67|| |固定资产|2,316,619,641.22|2,316,619,641.22|| |在建工程|694,601.48|694,601.48|| |生产性生物资产|||| |油气资产|||| |使用权资产|||| |无形资产|122,676,074.78|122,676,074.78|| |开发支出|||| |商誉|684,764,206.65|684,764,206.65|| |长期待摊费用|||| |递延所得税资产|30,508,555.97|30,508,555.97|| |其他非流动资产|72,264,252.14|72,264,252.14|| |非流动资产合计|3,357,239,096.19|3,357,239,096.19|| |资产总计|5,740,691,075.69|5,740,691,075.69|| |流动负债：|||| |短期借款|369,312,272.16|369,312,272.16|| |向中央银行借款|||| |拆入资金|||| |交易性金融负债||661,399.87|661,399.87| |以公允价值计量且其|661,399.87||| |变动计入当期损益的金融|||-661,399.87| |负债|||| |衍生金融负债|8,035,513.50|8,035,513.50|| |应付票据|20,385,166.24|20,385,166.24|| |应付账款|356,467,775.24|356,467,775.24|| |预收款项|219,780,532.66|219,780,532.66|| |卖出回购金融资产款|||| |吸收存款及同业存放|||| |代理买卖证券款|||| |||| |-|-|-| |代理承销证券款||| |应付职工薪酬|61,061,193.91|61,061,193.91| |应交税费|58,624,451.11|58,624,451.11| |其他应付款|196,518,968.32|196,518,968.32| |其中：应付利息|1,473,191.00|1,473,191.00| |应付股利||| |应付手续费及佣金||| |应付分保账款||| |合同负债||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动|227,131,401.79|| |||227,131,401.79| |负债||| |其他流动负债||| |流动负债合计|1,517,978,674.80|1,517,978,674.80| |非流动负债：||| |保险合同准备金||| |长期借款|1,154,973,204.90|1,154,973,204.90| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |租赁负债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬|45,723,123.58|45,723,123.58| |预计负债||| |递延收益|14,030,824.66|14,030,824.66| |递延所得税负债|60,896,943.64|60,896,943.64| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|1,275,624,096.78|1,275,624,096.78| |负债合计|2,793,602,771.58|2,793,602,771.58| |所有者权益：||| |股本|756,354,339.00|756,354,339.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |||| |-|-|-| |资本公积|1,959,942,447.48|1,959,942,447.48| |减：库存股|91,061,616.40|91,061,616.40| |其他综合收益|-29,550,511.23|-29,550,511.23| |专项储备||| |盈余公积|65,015,454.18|65,015,454.18| |一般风险准备||| |未分配利润|243,805,930.21|243,805,930.21| |归属于母公司所有者权益|2,904,506,043.24|| |||2,904,506,043.24| |合计||| |少数股东权益|42,582,260.87|42,582,260.87| |所有者权益合计|2,947,088,304.11|2,947,088,304.11| |负债和所有者权益总计|5,740,691,075.69|5,740,691,075.69| 调整情况说明 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。首次执行新金融工具准则年度，调整当年年初财务报表相关科目。 母公司资产负债表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|2018年12月31日|2019年01月01日|调整数| |流动资产：|||| |货币资金|290,550,276.45|290,550,276.45|| |交易性金融资产|||| |以公允价值计量且其|||| |变动计入当期损益的金融|||| |资产|||| |衍生金融资产|||| |应收票据|41,015,178.85|41,015,178.85|| |应收账款|151,637,493.39|151,637,493.39|| |应收款项融资|||| |预付款项|5,275,471.19|5,275,471.19|| |其他应收款|9,581,960.16|9,581,960.16|| |其中：应收利息|||| |应收股利|||| |||| |-|-|-| |存货|224,874,801.16|224,874,801.16| |合同资产||| |持有待售资产||| |一年内到期的非流动||| |资产||| |其他流动资产|519,631,597.25|519,631,597.25| |流动资产合计|1,242,566,778.45|1,242,566,778.45| |非流动资产：||| |债权投资||| |可供出售金融资产||| |其他债权投资||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|1,571,094,697.11|1,571,094,697.11| |其他权益工具投资||| |其他非流动金融资产||| |投资性房地产|84,335,684.14|84,335,684.14| |固定资产|265,447,446.41|265,447,446.41| |在建工程|19,249,841.48|19,249,841.48| |生产性生物资产||| |油气资产||| |使用权资产||| |无形资产|80,692,619.97|80,692,619.97| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用||| |递延所得税资产|5,750,088.66|5,750,088.66| |其他非流动资产|157,781,908.92|157,781,908.92| |非流动资产合计|2,184,352,286.69|2,184,352,286.69| |资产总计|3,426,919,065.14|3,426,919,065.14| |流动负债：||| |短期借款|324,000,000.00|324,000,000.00| |交易性金融负债||| |以公允价值计量且其||| |变动计入当期损益的金融||| |||| |-|-|-| |负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|20,385,166.24|20,385,166.24| |应付账款|116,518,288.39|116,518,288.39| |预收款项|41,334,017.72|41,334,017.72| |合同负债||| |应付职工薪酬|6,075,920.64|6,075,920.64| |应交税费|2,661,115.06|2,661,115.06| |其他应付款|25,161,821.11|25,161,821.11| |其中：应付利息|373,828.22|373,828.22| |应付股利||| |持有待售负债||| |一年内到期的非流动||| |负债||| |其他流动负债||| |流动负债合计|536,136,329.16|536,136,329.16| |非流动负债：||| |长期借款|469,090.88|469,090.88| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |租赁负债||| |长期应付款||| |长期应付职工薪酬||| |预计负债||| |递延收益|14,030,824.66|14,030,824.66| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|14,499,915.54|14,499,915.54| |负债合计|550,636,244.70|550,636,244.70| |所有者权益：||| |股本|756,354,339.00|756,354,339.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |||| |-|-|-| |资本公积|1,992,031,752.69|1,992,031,752.69| |减：库存股|91,061,616.40|91,061,616.40| |其他综合收益||| |专项储备||| |盈余公积|65,015,454.18|65,015,454.18| |未分配利润|153,942,890.97|153,942,890.97| |所有者权益合计|2,876,282,820.44|2,876,282,820.44| |负债和所有者权益总计|3,426,919,065.14|3,426,919,065.14| 调整情况说明 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。根据衔接规定，对可比期间信息不予调整。首次执行新金融工具准则年度，调整当年年初财务报表相关科目。 （4）首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √适用□不适用 详见表31（3） 32、其他 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 四、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| |||17%、16%、11%、10%、6%、22%、20%、| |增值税|销售货物或提供应税劳务|| |||19%、5%、13%、14%、15%、9%| |城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、1%| |||25%、26.50%、28%、29.72%、30%、35%、| |企业所得税|应纳税所得额|31%、27.90%、33.33%、16.5%、15%、27.9%、| |||20.5%、19.3%| |教育费附加|本公司及国内子公司|应缴流转税税额| |||| |-|-|-| |地方教育附加|本公司及国内子公司|应缴流转税税额| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |本公司、日发航空装备公司|15%| |国内子公司（除日发航空装备公司以外的子公司）|25%| |欧洲研发中心、高嘉国际公司、意大利MCM公司、MCE公司|27.90%| |MCM法国公司|33.33%| |MCM德国公司|20.50%、19.30%| |MCM美国公司|31%| |香港捷航公司、香港捷航控股公司|16.5%| |Airwork公司及其子公司|25%、26.50%、28%、29.72%、30%、35%| 2、税收优惠 1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号）文件，本公司于2017年11月通过高新技术企业认定，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。本期公司按15%税率计缴企业所得税。 2.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号）文件，日发航空装备公司于2018年11月通过高新技术企业认定，资格有效期3年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。本期日发航空装备公司按15%税率计缴企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |库存现金|486,304.23|382,735.42| |银行存款|258,293,156.71|382,627,009.66| |其他货币资金|21,212,348.75|24,094,777.50| |合计|279,991,809.69|407,104,522.58| |其中：存放在境外的款项总额|189,003,719.44|93,343,916.61| 其他说明 其他货币资金期末余额包含保证金存款为11,820,735.63元、买方融资担保保证金存款9,353,752.50元、证券账户资金余额 37,860.62元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据|35,228,659.05|40,347,127.74| |商业承兑票据|5,775,646.11|3,675,751.11| |合计|41,004,305.16|44,022,878.85| 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |其中：||||||||||| |按组合计提坏账准|41,308,||303,981||41,004,3|44,216,3||193,460.5||44,022,8| |||100.00%||0.74%|||100.00%||0.44%|| |备的应收票据|286.53||.37||05.16|39.44||9||78.85| |其中：||||||||||| ||41,308,||303,981||41,004,3|44,216,3||193,460.5||44,022,8| |合计||100.00%||0.74%|||100.00%||0.44%|| ||286.53||.37||05.16|39.44||9||78.85| 按组合计提坏账准备：303,981.37 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |名称|||| ||账面余额|坏账准备|计提比例| |商业承兑汇票|6,079,627.48|303,981.37|5.00%| |合计|6,079,627.48|303,981.37|--| 按组合计提坏账准备：0.00 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |名称|||| ||账面余额|坏账准备|计提比例| |银行承兑汇票|35,228,659.05|0.00|0.00%| |合计|35,228,659.05|0.00|--| 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本期变动金额|||| |类别|期初余额||||期末余额| |||计提|收回或转回|核销|| |按组合计提坏账准|||||| ||193,460.59|110,520.78|||303,981.37| |备的应收票据|||||| |合计|193,460.59|110,520.78|||303,981.37| 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位：元 ||| |-|-| |项目|期末已质押金额| |银行承兑票据|13,250,757.61| |合计|13,250,757.61| （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|52,118,365.09|| |合计|52,118,365.09|| 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |||||例||||||| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |按单项计提坏账准|17,936,||17,936,|||17,965,0||17,965,0||| |||3.02%||100.00%|0.00||3.82%||100.00%|0.00| |备的应收账款|712.74||712.74|||09.43||09.43||| |其中：||||||||||| |按组合计提坏账准|576,019||69,044,|11.99%|506,975,|452,932,||53,149,8||399,782,2| |||96.98%|||||96.18%||11.73%|| |备的应收账款|,483.17||096.66||386.51|113.75||29.66||84.09| |其中：||||||||||| ||593,956||86,980,|14.64%|506,975,386.51|470,897,||71,114,8||399,782,2| |合计||100.00%|||||100.00%||15.10%|| ||,195.91||809.40|||123.18||39.09||84.09| 按单项计提坏账准备：17,936,712.74 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |名称||||| ||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由| |按单项计提坏账准备的||||| ||17,936,712.74|17,936,712.74|100.00%|预计收回具有重大难度| |应收账款||||| |合计|17,936,712.74|17,936,712.74|--|--| 按组合计提坏账准备：69,044,096.66 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |名称|||| ||账面余额|坏账准备|计提比例| |按信用风险特征组合计提坏|||| ||576,019,483.17|69,044,096.66|11.99%| |账准备的应收账款|||| 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用 按账龄披露 单位：元 ||| |-|-| |账龄|期末余额| |1年以内（含1年）|427,512,155.31| |一年以内小计|427,512,155.31| |1至2年|71,667,321.37| |2至3年|34,451,460.40| |3年以上|42,388,546.09| |3至4年|26,850,407.66| |4至5年|6,308,450.94| |5年以上|9,229,687.49| |合计|576,019,483.17| （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||本期变动金额|||| |类别|期初余额||||期末余额| |||计提|收回或转回|核销|| |按单项计提坏账准|||||| ||17,965,009.43|76,041.11||104,337.80|17,936,712.74| |备的应收账款|||||| |按组合计提坏账准|||||| ||53,149,829.66|16,724,708.07|374,020.40|456,420.67|69,044,096.66| |备的应收账款|||||| |合计|71,114,839.09|16,800,749.18|374,020.40|560,758.47|86,980,809.40| （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 ||| |-|-| |项目|核销金额| |应收汇总|560,758.47| 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||款项是否由关联交| |单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|| ||||||易产生| ||||经营情况持续恶化，||| |客户A|货款|446,608.46||管理层审批|否| ||||发生债务偿付危机||| |合计|--|446,608.46|--|--|--| （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|账面余额|占应收账款余额 的比例(%)|坏账准备| |客户1|27,578,018.00|4.64|1,378,900.90| |客户2|26,886,013.34|4.53|1,387,437.17| |客户3|24,529,676.33|4.13|1,240,531.05| |客户4|23,754,374.59|4.00|1,919,114.64| |客户5|17,443,250.59|2.94|1,992,416.79| |小 计|120,191,332.85|20.24|7,918,400.55| 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |账龄||||| ||金额|比例|金额|比例| |1年以内|13,783,713.58|74.86%|14,566,893.71|93.28%| |1至2年|3,952,193.37|21.46%|742,249.25|4.75%| |2至3年|401,053.51|2.18%|60,013.02|0.38%| |3年以上|275,495.53|1.50%|248,607.93|1.59%| |合计|18,412,455.99|--|15,617,763.91|--| （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||| |-|-|-| |单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)| |单位一|4,374,971.90|23.76| |单位二|1,971,850.95|10.71| |单位三|1,289,160.70|7.00| |单位四|431,937.49|2.35| |单位五|418,938.15|2.28| |小 计|8,486,859.19|46.10| 5、其他应收款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |其他应收款|9,333,148.60|11,716,240.60| |合计|9,333,148.60|11,716,240.60| （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |押金保证金|4,243,487.09|4,751,396.53| |应收暂付款|7,724,351.72|9,547,091.46| |合计|11,967,838.81|14,298,487.99| 2）坏账准备计提情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||第一阶段|第二阶段|第三阶段|| |坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计| ||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)|| |2019年1月1日余额|1,009,266.84||1,572,980.55|2,582,247.39| |2019年1月1日余额在||||| ||——|——|——|——| |本期||||| |本期计提|189,718.85||6,845.12|196,563.97| |本期转回|144,121.15|||144,121.15| |2019年6月30日余额|1,054,864.54||1,579,825.67|2,634,690.21| 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用√不适用 按账龄披露 单位：元 ||| |-|-| |账龄|期末余额| |1年以内（含1年）|8,748,735.33| |1年以内合计|8,748,735.33| |1至2年|1,196,692.12| |2至3年|442,585.69| |3年以上|1,579,825.67| |合计|11,967,838.81| 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期变动金额计提 收回或转回||| |类别|期初余额|||期末余额| |||计提||| |按组合计提坏账准备的||||| ||2,582,247.39|196,563.97|144,121.15|2,634,690.21| |其他应收款||||| |合计|2,582,247.39|196,563.97|144,121.15|2,634,690.21| 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |浙江钱潮供应链有|||||| ||投标保证金|2,300,000.00|1年以内|19.22%|115,000.00| |限公司|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |中国证券登记结算|||||| |有限责任公司深圳|应收暂付款|1,025,890.82|1年以内|8.57%|51,294.54| |分公司|||||| |Depositi per|||1年以内674015.74||| ||押金|733,052.54||6.13%|42,556.31| |Cauzioni diverse|||元，1-2年59036.80||| |中航技国际经贸发|||||| ||投标保证金|547,000.00|1年以内|4.57%|27,350.00| |展有限公司|||||| |新昌县建设局|押金|540,000.00|1-2年|4.51%|81,000.00| |合计|--|5,145,943.36|--|43.00%|317,200.85| 6、存货 是否已执行新收入准则 □是√否 （1）存货分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值| |原材料|394,419,007.94|19,885,732.90|374,533,275.04|412,431,538.06|19,960,928.24|392,470,609.82| |在产品|371,580,158.36|2,321,939.56|369,258,218.80|302,099,641.18|2,322,673.52|299,776,967.66| |库存商品|205,801,209.57|4,607,583.96|201,193,625.61|260,879,819.81|4,622,695.20|256,257,124.61| |合计|971,800,375.87|26,815,256.42|944,985,119.45|975,410,999.05|26,906,296.96|948,504,702.09| 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期增加金额||本期减少金额||| |项目|期初余额|||||期末余额| |||计提|其他|转回或转销|其他|| |原材料|19,960,928.24|650,538.35||696,071.88|29,661.81|19,885,732.90| |在产品|2,322,673.52||||733.96|2,321,939.56| |库存商品|4,622,695.20||||15,111.24|4,607,583.96| |合计|26,906,296.96|650,538.35||696,071.88|45,507.01|26,815,256.42| 期末公司对部分直接用于出售的库存商品和部分需进一步加工的在产品按生产完成后产成品的预计售价减去完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定的可变现净值低于成本的存货，按单个存货的可变现净值低于 其成本的差额提取存货跌价准备。本期随存货生产、销售而转销存货跌价准备696,071.88元。 本期其他减少是汇率变动影响。 7、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □是√否 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |待抵扣增值税进项税|51,281,242.93|39,069,984.56| |预缴企业所得税|7,761,288.24|7,256,932.42| |理财产品||510,376,670.40| |合计|59,042,531.17|556,703,587.38| 8、长期股权投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| ||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| ||28,966,2|||173,178.|77,313.5|||||29,216,7|| |公司A|||||||||||| ||98.79|||63|6|||||90.98|| ||4,356,43|||552,233.|12,392.4|||||4,921,06|| |公司B|||||||||||| ||6.90|||41|5|||||2.76|| ||184,006.|||-43,446.||||||147,589.|| |公司C|||||7,029.69||||||| ||30|||02||||||97|| ||4,271,60|||2,582,72|||3,545,39|||3,317,66|| |公司D|||||8,724.44||||||| ||7.10|||6.96|||0.16|||8.34|| ||37,778,3|||3,264,69|105,460.||3,545,39|||37,603,1|| |小计|||||||||||| ||49.09|||2.98|14||0.16|||12.05|| |二、联营企业|||||||||||| ||37,778,3|||3,264,69|105,460.||3,545,39|||37,603,1|| |合计|||||||||||| ||49.09|||2.98|14||0.16|||12.05|| 9、其他权益工具投资 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |||| |-|-|-| |其他|451,448.40|452,387.19| |合计|451,448.40|452,387.19| 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计| |一、账面原值||||| |1.期初余额|50,096,282.78|56,283,523.69||106,379,806.47| |2.本期增加金额||||| |（1）外购||||| |（2）存货\固定资产\在||||| |建工程转入||||| |（3）企业合并增加||||| |3.本期减少金额||||| |（1）处置||||| |（2）其他转出||||| |4.期末余额|50,096,282.78|56,283,523.69||106,379,806.47| |二、累计折旧和累计摊||||| |销||||| |1.期初余额|12,006,428.46|2,892,350.34||14,898,778.80| |2.本期增加金额|1,555,359.42|743,700.30||2,299,059.72| |（1）计提或摊销|1,555,359.42|743,700.30||2,299,059.72| |3.本期减少金额||||| |（1）处置||||| |（2）其他转出||||| |4.期末余额|13,561,787.88|3,636,050.64||17,197,838.52| |三、减值准备||||| |1.期初余额||||| ||||| |-|-|-|-| |2.本期增加金额|||| |（1）计提|||| |3、本期减少金额|||| |（1）处置|||| |（2）其他转出|||| |4.期末余额|||| |四、账面价值|||| |1.期末账面价值|36,534,494.90|52,647,473.05|89,181,967.95| |2.期初账面价值|38,089,854.32|53,391,173.35|91,481,027.67| 11、固定资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |固定资产|2,639,424,325.20|2,316,619,641.22| |合计|2,639,424,325.20|2,316,619,641.22| （1）固定资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|通用设备|飞机资产|专用设备|其他设备|合计| |一、账面原值：||||||| ||||2,435,622,406.|||3,448,413,617.| |1.期初余额|496,066,558.24|176,037,407.14||324,074,832.72|16,612,413.55|| ||||21|||86| |2.本期增加金||||||| ||6,520,064.35|7,899,710.01|442,073,250.17|1,340,724.21|676,355.66|458,510,104.40| |额||||||| |（1）购置|6,448,930.63|7,549,906.09|395,027,781.02|646,122.73|669,107.31|410,341,847.78| |（2）在建工||||||| |||||694,601.48||694,601.48| |程转入||||||| |（3）企业合||||||| |并增加||||||| |汇率影响|71,133.72|349,803.92|47,045,469.15||7,248.35|47,473,655.14| |3.本期减少金||||||| ||558,179.38|90,779.85|70,057,687.22|1,681,447.23|5,486.83|72,393,580.51| |额||||||| |（1）处置或|||70,057,687.22|1,375,966.29||71,433,653.51| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |报废||||||| |汇率影响|558,179.38|90,779.85||305,480.94|5,486.83|959,927.00| ||||2,807,637,969.|||3,834,530,141.| |4.期末余额|502,028,443.21|183,846,337.30||323,734,109.70|17,283,282.38|| ||||16|||75| |二、累计折旧||||||| |||||||1,129,392,359.| |1.期初余额|201,452,101.19|93,363,511.10|634,603,699.45|189,626,070.41|10,346,977.14|| |||||||29| |2.本期增加金||||||| ||11,666,217.93|4,873,093.92|97,471,676.71|11,661,232.42|1,698,036.66|127,370,257.64| |额||||||| |（1）计提|11,632,286.35|4,674,930.54|88,598,929.73|11,661,232.42|1,692,150.60|118,259,529.64| |汇率影响|33,931.58|198,163.38|8,872,746.98||5,886.06|9,110,728.00| |3.本期减少金||||||| ||343,173.90|64,532.08|63,077,603.27|569,659.27|3,449.21|64,058,417.73| |额||||||| |（1）处置或||||||| ||||63,077,603.27|302,591.57||63,380,194.84| |报废||||||| |汇率影响|343,173.90|64,532.08||267,067.70|3,449.21|678,222.89| |||||||1,192,704,199.| |4.期末余额|212,775,145.22|98,172,072.94|668,997,772.89|200,717,643.56|12,041,564.59|| |||||||20| |三、减值准备||||||| |1.期初余额||||2,186,667.28|214,950.07|2,401,617.35| |2.本期增加金||||||| |额||||||| |（1）计提||||||| |3.本期减少金||||||| |额||||||| |（1）处置或||||||| |报废||||||| |4.期末余额||||2,186,667.28|214,950.07|2,401,617.35| |四、账面价值||||||| |1.期末账面价|||2,138,640,196.|||2,639,424,325.| ||289,253,297.99|85,674,264.36||120,829,798.86|5,026,767.72|| |值|||27|||20| |2.期初账面价|||1,801,018,706.|||2,316,619,641.| ||294,614,457.05|82,673,896.04||132,262,095.03|6,050,486.34|| |值|||76|||22| （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|账面价值|未办妥产权证书的原因| |房屋及建筑物|62,835,326.70|[注]| 其他说明 [注]：截至2019年6月30日，公司尚未办妥产权证书的固定资产6,283.53万元 12、在建工程 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |在建工程|1,765,847.10|694,601.48| |合计|1,765,847.10|694,601.48| （1）在建工程情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |航空零部件加工建设项目||||||| |||||694,601.48||694,601.48| |零星工程|1,765,847.10||1,765,847.10|||| |合计|1,765,847.10||1,765,847.10|694,601.48||694,601.48| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额||| ||||||本期其||||利息资||本期利|| |项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来| ||预算数||||他减少||||本化累||息资本|| |称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源| ||||||金额||||计金额||化率|| |||||额|||比例|||||| |航空零||||||||||||| |部件加|336,754|694,601||694,601||||||||募股资| |||||||0.00|100.00%|100.00%||||| |工建设|,000.00|.48||.48||||||||金| |项目||||||||||||| ||336,754|694,601||694,601||||||||| |合计||||||0.00|--|--||||--| ||,000.00|.48||.48||||||||| 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|资质证书|商品化软件|合计| |一、账面原值||||||| |1.期初余额|96,724,676.81||36,475,255.15|12,071,267.99|36,310,147.92|181,581,347.87| |2.本期增加||||||| |||||938,762.25|1,318,981.73|2,257,743.98| |金额||||||| |（1）购置||||906,452.41|1,295,250.09|2,201,702.50| |（2）内部||||||| |研发||||||| |（3）企业||||||| |合并增加||||||| |汇率变动||||32,309.84|23,731.64|56,041.48| |3.本期减少金||||||| ||||4,188.75||90,307.36|94,496.11| |额||||||| |（1）处置||||||| |汇率变动|||4,188.75||90,307.36|94,496.11| |4.期末余额|96,724,676.81||36,471,066.40|13,010,030.24|37,538,822.29|183,744,595.74| |二、累计摊销||||||| |1.期初余额|12,164,303.57||16,729,154.22|5,833,120.21|24,178,695.09|58,905,273.09| |2.本期增加||||||| ||1,012,051.59||1,759,728.49|1,048,418.46|3,347,918.36|7,168,116.90| |金额||||||| |（1）计提|1,012,051.59||1,759,728.49|1,031,438.29|3,333,101.97|7,136,320.34| |汇率变动||||16,980.17|14,816.39|31,796.56| |3.本期减少||||||| ||||3,561.06||74,193.90|77,754.96| |金额||||||| |（1）处置||||||| |汇率变动|||3,561.06||74,193.90|77,754.96| |4.期末余额|13,176,355.16||18,485,321.65|6,881,538.67|27,452,419.55|65,995,635.03| |三、减值准备||||||| |1.期初余额||||||| |2.本期增加||||||| |金额||||||| |（1）计提||||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |3.本期减少|||||| |金额|||||| |（1）处置|||||| |4.期末余额|||||| |四、账面价值|||||| |1.期末账面|||||| ||83,548,321.65|17,985,744.75|6,128,491.57|10,086,402.74|117,748,960.71| |价值|||||| |2.期初账面|||||| ||84,560,373.24|19,746,100.93|6,238,147.78|12,131,452.83|122,676,074.78| |价值|||||| 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |意大利MCM公司||||| ||26,255,602.30|||26,255,602.30| |[注1]||||| |Airwork公司[注||||| ||668,256,563.34|||668,256,563.34| |2]||||| |合计|694,512,165.64|||694,512,165.64| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称或||||| ||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |形成商誉的事项||||| |Airwork公司|9,747,958.99|||9,747,958.99| 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 [注1]：2014年8月公司出资9,142.99万元收购意大利MCM公司80%股权，购买日该公司可辨认净资产公允价值为65,174,346.85元。合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额26,255,602.30元确认为商誉。 [注2]：香港捷航有限公司出资1,335,115,574.96元收购Airwork公司100%股权，购买日Airwork公司可辨认净资产公允价值 为666,859,011.62元。合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额668,256,563.34元确认为商誉。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |资产减值准备|56,418,255.85|8,979,030.18|62,786,650.39|11,834,822.97| |相关费用调整|43,952,761.01|11,971,066.81|71,898,359.77|18,673,733.00| |合计|100,371,016.86|20,950,096.99|134,685,010.16|30,508,555.97| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |坏账调整|23,834,092.36|6,444,599.55|25,253,679.20|6,841,191.85| |折旧调整|170,384,614.35|47,532,885.66|194,568,690.50|54,055,751.79| |合计|194,218,706.71|53,977,485.21|219,822,369.70|60,896,943.64| （3）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣暂时性差异|7,941,096.19|5,394,415.25| |可抵扣亏损|67,196,782.70|65,487,275.85| |合计|75,137,878.89|70,881,691.10| （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| |2019年||4,928,466.50|| |2020年|7,465,671.77|7,465,671.77|| |2021年|8,965,809.11|8,965,809.11|| |2022年|29,868,868.64|29,868,868.64|| |2023年|14,258,459.83|14,258,459.83|| |2024年|6,637,973.35||| ||||| |-|-|-|-| |合计|67,196,782.70|65,487,275.85|--| 16、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □是√否 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预付长期资产款|47,470,999.00|72,264,252.14| |合计|47,470,999.00|72,264,252.14| 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |抵押借款|189,928,988.77|178,928,832.64| |保证借款|80,000,000.00|50,000,000.00| |信用借款|56,725,500.00|35,383,439.52| |抵押及保证借款|105,000,000.00|105,000,000.00| |合计|431,654,488.77|369,312,272.16| 18、交易性金融负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |其中：||| |指定为以公允价值计量且其变动计入当||| ||658,846.07|661,399.87| |期损益的金融负债||| |其中：||| |合计|658,846.07|661,399.87| 19、衍生金融负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |利率互换工具|31,972,148.45|3,829,851.30| |||| |-|-|-| |汇率互换工具|74,718.09|4,205,662.20| |合计|32,046,866.54|8,035,513.50| 20、应付票据 单位：元 |||| |-|-|-| |种类|期末余额|期初余额| |商业承兑汇票|5,585,648.24|7,573,191.20| |银行承兑汇票|22,043,957.99|12,811,975.04| |合计|27,629,606.23|20,385,166.24| 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |货款|347,022,849.12|323,231,175.93| |设备及工程款|6,185,102.56|33,236,599.31| |合计|353,207,951.68|356,467,775.24| 22、预收款项 是否已执行新收入准则 □是√否 （1）预收款项列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |预收货款|127,497,176.77|219,780,532.66| |合计|127,497,176.77|219,780,532.66| 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |一、短期薪酬|47,374,646.15|133,176,226.31|131,850,384.33|48,700,488.13| |||||| |-|-|-|-|-| |二、离职后福利-设定提||||| ||13,686,547.76|28,374,790.33|35,081,884.87|6,979,453.22| |存计划||||| |合计|61,061,193.91|161,551,016.64|166,932,269.20|55,679,941.35| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴和||||| ||30,944,788.82|128,642,410.13|124,880,675.78|34,706,523.17| |补贴||||| |2、职工福利费||484,325.16|484,325.16|0.00| |3、社会保险费||828,620.98|828,620.98|0.00| |其中：医疗保险费||687,278.43|687,278.43|0.00| |工伤保险费||60,837.55|60,837.55|0.00| |生育保险费||80,505.00|80,505.00|0.00| |4、住房公积金||1,544,750.00|1,544,750.00|0.00| |5、工会经费和职工教育||||| ||859,861.47|702,491.43|1,562,352.90|0.00| |经费||||| |6、短期带薪缺勤|15,569,995.86|973,628.61|2,549,659.51|13,993,964.96| |合计|47,374,646.15|133,176,226.31|131,850,384.33|48,700,488.13| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、基本养老保险|13,686,547.76|28,330,497.39|35,037,591.93|6,979,453.22| |2、失业保险费||44,292.94|44,292.94|0.00| |合计|13,686,547.76|28,374,790.33|35,081,884.87|6,979,453.22| 其他说明： 24、应交税费 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |增值税|12,092,492.74|11,370,180.07| |企业所得税|55,823,873.84|16,276,247.90| |个人所得税|14,664,665.41|24,248,573.98| |||| |-|-|-| |城市维护建设税|447,869.14|223,491.60| |房产税|1,249,310.57|2,183,876.06| |土地使用税|4,003,700.40|4,049,017.07| |教育费附加|271,351.49|134,426.46| |地方教育附加|179,805.16|89,617.64| |环境保护税|1,138.75|1,138.74| |印花税|28,853.60|21,469.90| |残疾人保障金|29,879.60|26,411.69| |合计|88,792,940.70|58,624,451.11| 其他说明： 25、其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应付利息|571,596.17|1,473,191.00| |其他应付款|152,930,070.50|195,045,777.32| |合计|153,501,666.67|196,518,968.32| （1）应付利息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |分期付息到期还本的长期借款利息|12,537.74|1,106,188.05| |短期借款应付利息|559,058.43|367,002.95| |合计|571,596.17|1,473,191.00| （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |押金保证金|70,830,442.82|59,209,017.91| |应付未付的费用|61,785,800.41|37,638,373.38| |拆借款|10,449,540.47|78,349,250.64| |其他|9,864,286.80|19,849,135.39| |合计|152,930,070.50|195,045,777.32| 26、一年内到期的非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一年内到期的长期借款|110,144,232.35|227,131,401.79| |合计|110,144,232.35|227,131,401.79| 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |质押借款|35,337,422.19|156,946,000.00| |抵押借款|1,209,521,794.75|989,318,449.02| |信用借款|2,266,977.24|8,708,755.88| |合计|1,247,126,194.18|1,154,973,204.90| 28、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |职工遣散保障基金(TFR)|25,683,542.24|25,259,536.80| |服务假福利|20,502,409.34|20,463,586.78| |合计|46,185,951.58|45,723,123.58| 29、递延收益 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |政府补助|14,030,824.66|4,395,500.00|947,560.00|17,478,764.66|政府拨款| |合计|14,030,824.66|4,395,500.00|947,560.00|17,478,764.66|--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期计入营|||||| |||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/| |负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额|| |||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关| ||||额|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |重型数控金|||||| |切机床技术|9,780,000.0||||| ||||947,560.00|8,832,440.00|与资产相关| |改造项目补|0||||| |助|||||| |高档数控机|||||| |床与基础制|1,864,744.6||||| |||||1,864,744.66|与收益相关| |造装备项目|6||||| |补助|||||| |振兴实体经|2,386,080.0|4,395,500.0|||| |||||6,781,580.00|与资产相关| |济补助|0|0|||| ||14,030,824.|4,395,500.0|||| ||||947,560.00|17,478,764.66|| ||66|0|||| 其他说明： 政府补助本期计入当期损益或冲减相关成本金额情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。 30、股本 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动增减（+、-）|||||| ||期初余额||||||期末余额| |||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|| ||756,354,339.||||||755,861,482.00| |股份总数|||||-492,857.00|-492,857.00|| ||00||||||| 其他说明： 根据2018年度股东大会决议，公司以1元人民币回购并注销日发集团应补偿的股份492,857股，其中减少股本492,857.00元，计入资本公积股本溢价492,856.00元，变更后公司股本为人民币755,861,482股。 31、资本公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |资本溢价（股本溢价）|1,959,611,325.43|492,856.00|144,814,104.66|1,815,290,076.77| |其他资本公积|331,122.05|||331,122.05| |合计|1,959,942,447.48|492,856.00|144,814,104.66|1,815,621,198.82| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1)根据2018年年度股东大会决议，公司使用前次募集资金18,375万元收购日发航空装备49%少数股东股权。至此，日发航空装备成为公司全资子公司。本次交易导致本公司应享子公司净资产份额的变动冲减资本公积144,814,104.66。 2）公司以人民币1元回购注销股份，导致资本公积增加492,856.00元。 32、库存股 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |限制性股票|91,061,616.40|18,900,522.98||109,962,139.38| |合计|91,061,616.40|18,900,522.98||109,962,139.38| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2018年第四次临时股东大会决议，为了有效维护广大股东利益并充分调动管理人员及核心骨干的积极性，公司拟使用自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，公司回购股份使用资金总额不低于人民币10,000.00万元且不超过人民币20,000.00万元，预计回购普通股A股股票18,181,818股。本期公司支付人民币18,900,522.98元,回购普通股A股股票2,628,025股。截止2019年6月30日，公司已实际支付人民币109,962,139.38元，回购普通股A股股票14,999,563股。 33、其他综合收益 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期发生额||||||| |||||减：前期||||| ||||减：前期计入|||||| |||本期所得||计入其他|||税后归属|期末余| |项目|期初余额||其他综合收||减：所得|税后归属||| |||税前发生||综合收益|||于少数股|额| ||||益当期转入||税费用|于母公司||| |||额||当期转入|||东|| ||||损益|||||| |||||留存收益||||| |二、将重分类进损益的其他综合|-29,550,51|-17,588,|||-6,723,1|-10,865,235.49||-40,415| |收益|1.23|414.34|||78.85|||,746.72| ||-5,126,633|-24,011,|||-6,723,1|-17,288,174.19||-22,414| |现金流量套期储备||||||||| ||.21|353.04|||78.85|||,807.40| ||-10,496,78|7,190,43||||7,190,439.42||-3,306,| |外币财务报表折算差额||||||||| ||4.00|9.42||||||344.58| ||-13,927,09|-767,500||||-767,500||-14,694| |汇率变动确认的递延所得税||||||||| ||4.02|.72||||.72||,594.74| ||-29,550,51|-17,588,|||-6,723,1|-10,865,235.49||-40,415,746.72| |其他综合收益合计||||||||| ||1.23|414.34|||78.85|||| 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 1)现金流量套期储备本期变动系利率互换工具和汇率互换工具当期实现的损益，由于Airwork公司的衍生金融工具为有效套期，故计入其他综合收益。 2）外币财务报表折算差额系由于汇率变动，在外币报表折算过程中产生的损益。 3）汇率变动确认的递延所得税系本期美元对新西兰元汇率变动显著，导致外币报表折算后Airwork公司部分固定资产的账面 价值大于计税基础产生的暂时性差异，确认相应的递延所得税负债当计入其他综合收益。 34、盈余公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |法定盈余公积|64,197,852.63|||64,197,852.63| |任意盈余公积|817,601.55|||817,601.55| |合计|65,015,454.18|||65,015,454.18| 35、未分配利润 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期|上期| |调整前上期末未分配利润|243,805,930.21|155,359,225.42| |调整后期初未分配利润|243,805,930.21|155,359,225.42| |加：本期归属于母公司所有者的净利润|92,582,040.90|150,910,130.80| |减：提取法定盈余公积||7,054,529.11| |应付普通股股利|74,135,471.19|55,408,896.90| |期末未分配利润|262,252,499.92|243,805,930.21| 36、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|1,065,456,951.40|691,173,950.11|907,994,241.17|593,911,777.65| |其他业务|14,816,501.43|6,714,280.57|9,777,861.56|3,499,514.91| |合计|1,080,273,452.83|697,888,230.68|917,772,102.73|597,411,292.56| 是否已执行新收入准则 □是√否 37、税金及附加 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |城市维护建设税|633,680.28|449,471.01| |教育费附加|642,663.37|273,985.87| |房产税|1,711,765.14|1,601,635.39| |土地使用税|1,358,343.73|1,013,133.67| |||| |-|-|-| |印花税|704,243.03|137,302.22| |地方教育附加|187,530.28|182,639.13| |合计|5,238,225.83|3,658,167.29| 38、销售费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|30,164,536.56|29,612,595.12| |运输费|8,601,861.81|7,624,573.01| |差旅费|8,720,220.46|8,978,039.44| |销售业务费|5,571,504.11|6,417,901.20| |三包费用|4,519,305.07|3,460,520.33| |招待费用|897,338.76|706,120.11| |其他|8,937,721.57|8,927,861.53| |合计|67,412,488.34|65,727,610.74| 39、管理费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|60,597,872.53|57,832,459.57| |折旧费及资产摊销费|17,557,246.80|17,519,806.61| |办公费及咨询费|16,347,790.95|17,483,509.29| |差旅费|4,323,491.97|4,274,893.52| |租赁费|3,826,120.21|3,205,077.42| |其他|6,449,044.44|13,793,690.34| |合计|109,101,566.90|114,109,436.75| 40、研发费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |职工薪酬|22,443,851.27|18,694,730.74| |物料消耗|4,399,438.89|911,764.12| |其他|631,958.98|404,147.03| |合计|27,475,249.14|20,010,641.89| 41、财务费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |利息支出|37,123,954.24|21,867,194.55| |减：利息收入|1,627,628.10|3,638,685.89| |汇兑损益|-1,016,320.64|-4,007,872.02| |其他|1,412,065.45|575,060.74| |合计|35,892,070.95|14,795,697.38| 42、其他收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额| |政府补助|947,560.00|3,466,200.00| |软件产品即征即退增值税|4,387,142.86|8,233,278.72| |小计|5,334,702.86|11,699,478.72| 43、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益|3,264,692.98|3,155,213.81| |理财产品投资收益|6,307,886.87|15,188,373.90| |其他||1,048,511.63| |合计|9,572,579.85|19,392,099.34| 44、公允价值变动收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额| |交易性金融负债|2,553.80|335,785.06| |合计|2,553.80|335,785.06| 45、信用减值损失 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| ||| |-|-| |一、坏账损失|-16,589,692.38| |合计|-16,589,692.38| 46、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □是√否 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、存货跌价损失|-650,538.35|| |二、坏账损失||-9,817,247.59| |合计|-650,538.35|-9,817,247.59| 47、资产处置收益 单位：元 |||| |-|-|-| |资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额| |固定资产处置收益|20,671.01|-268,323.66| 48、营业外收入 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |政府补助|140,820.00|546,167.00|140,820.00| |赔款收入||682,563.08|| |非流动资产毁损报废利得||25,347.86|| |其他|224,171.62|11,188.00|224,171.62| |合计|364,991.62|1,265,265.94|364,991.62| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/| |补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||||| |||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关| |企业引进|||因研究开发、|||||| ||新昌人力保|||||||| |“海外工程|||技术更新及|||||| ||障和社会保|补助||是|否|110,820.00||与收益相关| |师”年薪资|||改造等获得|||||| ||障局|||||||| |助|||的补助|||||| |研究生（不含|新昌人力保|补助|因研究开发、|是|否|30,000.00||与收益相关| |||| |-|-|-| |在职教育学|障和社会保|技术更新及| |历）引才奖励|障局|改造等获得| |||的补助| 49、营业外支出 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |对外捐赠||881,305.92|| |非流动资产毁损报废损失||16,871.28|| |违约损失|3,123,501.86||3,123,501.86| |其他||141,358.24|| |合计|3,123,501.86|1,039,535.44|3,123,501.86| 50、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |当期所得税费用|36,239,253.36|34,714,685.68| |递延所得税费用|1,871,599.77|-7,811,092.97| |合计|38,110,853.13|26,903,592.71| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 ||| |-|-| |项目|本期发生额| |利润总额|132,197,387.54| |按法定/适用税率计算的所得税费用|33,049,346.89| |子公司适用不同税率的影响|-295,020.07| |调整以前期间所得税的影响|13,649.40| |非应税收入的影响|-259,107.16| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|| ||5,601,984.07| |损的影响|| |所得税费用|38,110,853.13| 51、其他综合收益 详见附注33。 52、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |银行存款利息收入|1,756,819.86|3,124,340.12| |租金收入|6,233,561.15|10,329,965.75| |收回保证金存款|7,676,191.95|3,180,807.72| |收到经营性往来款|10,247,428.24|11,271,164.43| |收到的各种政府补助|4,526,320.00|3,197,367.00| |其他|1,951,216.65|9,512,760.12| |合计|32,391,537.85|40,616,405.14| （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |支付保证金存款|21,306,338.62|112,387.36| |支付各项经营性期间费用|28,617,961.77|33,282,341.94| |归还经营性往来款|7,573,436.34|27,606,193.23| |其他||16,941,745.23| |合计|57,497,736.73|77,942,667.76| （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |收回理财产品及债券|776,686,360.09|757,113,410.96| |合计|776,686,360.09|757,113,410.96| （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |||| |-|-|-| |购买理财产品及债券|260,000,000.00|235,000,000.00| |合计|260,000,000.00|235,000,000.00| （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |回购业绩承诺股票|1.00|0.00| |回购库存股|18,900,522.98|0.00| |收购少数股东股权|183,750,000.00|0.00| |合计|202,650,523.98|| 53、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||| |-|-|-| |补充资料|本期金额|上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--| |净利润|94,086,534.41|96,723,185.78| |加：资产减值准备|17,240,230.73|9,817,247.59| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生||| ||119,734,119.76|105,407,551.63| |物资产折旧||| |无形资产摊销|7,136,320.34|6,789,159.98| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产||| ||-20,671.01|268,323.66| |的损失（收益以“－”号填列）||| |公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-2,553.80|-335,785.06| |财务费用（收益以“－”号填列）|36,107,633.60|17,859,322.53| |投资损失（收益以“－”号填列）|-9,572,579.85|-19,392,099.34| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填||| ||9,558,458.98|3,946,581.74| |列）||| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填||| ||-7,686,859.21|-11,757,674.71| |列）||| |存货的减少（增加以“－”号填列）|3,610,623.18|-65,093,052.23| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号||| ||-133,221,056.13|66,270,046.94| |填列）||| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号||| ||12,851,384.52|-31,398,603.17| |填列）||| |||| |-|-|-| |经营活动产生的现金流量净额|149,821,585.52|179,104,205.34| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||| ||--|--| |动：||| |3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--| |现金的期末余额|258,817,321.56|769,775,666.54| |减：现金的期初余额|391,948,128.68|361,215,734.33| |现金及现金等价物净增加额|-133,130,807.12|408,559,932.21| （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一、现金|258,817,321.56|391,948,128.68| |其中：库存现金|486,304.23|382,735.42| |可随时用于支付的银行存款|258,293,156.71|382,627,009.66| |可随时用于支付的其他货币资金|37,860.62|8,938,383.60| |三、期末现金及现金等价物余额|258,817,321.56|391,948,128.68| 54、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |货币资金|21,174,488.13|保证金| |应收票据|13,250,757.61|质押| |固定资产|8,841,213.08|抵押| |无形资产|12,072,511.10|抵押| |投资性房地产|6,320,873.93|抵押| |合计|61,659,843.85|--| 其他说明： 国外资产所有权或使用权受限情况 2017年7月，Airwork公司及其13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）有限公司。截至2019年6月30日，该笔借款余额为人民币132,808.78万元。 55、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额| |货币资金|--|--|191,519,853.24| |其中：美元|21,073,603.65|6.8747|144,874,703.01| |欧元|2,718,333.48|7.8170|21,249,212.81| |港币|1,506.00|0.8797|1,324.83| |新西兰元|4,906,657.26|4.6077|22,608,404.66| |澳元|458,640.86|4.8156|2,208,630.93| |南非兰特|892,723.92|0.4852|433,150.86| |波利维亚币|145,482.86|0.9927|144,426.14| |应收账款|--|--|285,016,702.16| |其中：美元|11,951,549.36|6.8747|82,163,316.39| |欧元|22,717,779.02|7.8170|177,584,878.57| |澳元|1,680,337.00|4.8156|8,091,830.86| |新西兰元|3,673,928.00|4.6077|16,928,358.05| |南非兰特|511,784.00|0.4852|248,318.29| |其他应收款|||3,175,013.37| |其中：欧元|406,167.76|7.8170|3,175,013.37| |短期借款|||32,152,932.52| |其中：欧元|1,500,000.00|7.8170|11,725,500.00| |新西兰元|4,433,325.20|4.6077|20,427,432.52| |应付账款|||201,943,828.92| |其中：美元|1,959,185.95|6.8747|13,468,815.64| |欧元|23,402,229.75|7.8170|182,935,229.93| |新西兰元|817,752.00|4.6077|3,767,955.89| |澳元|295,705.00|4.8156|1,423,997.00| |南非兰特|36,102.00|0.4852|17,516.74| |日元|4,429,980.00|0.0638|282,632.72| |加拿大元|8,337.00|5.2490|43,760.91| |英镑|450.00|8.7113|3,920.09| |其他应付款|||137,547,860.97| ||||| |-|-|-|-| |其中：美元|10,357,845.60|6.8747|71,207,081.13| |欧元|3,796,570.69|7.8170|29,677,793.06| |新西兰元|6,853,337.95|4.6077|31,578,125.26| |澳元|1,047,948.31|4.8156|5,046,499.88| |南非兰特|79,063.34|0.4852|38,361.64| |一年内到期的非流动负债|||110,786,316.27| |其中：美元|14,295,768.00|6.8747|98,279,116.27| |欧元|1,600,000.00|7.8170|12,507,200.00| |长期借款|--|--|1,244,388,791.70| |其中：美元|147,248,395.23|6.8747|1,012,288,542.69| |欧元|4,774,116.58|7.8170|37,319,269.31| |新西兰元|42,272,930.03|4.6077|194,780,979.70| （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用□不适用 1、Machining Centers Manufacturing S.p.A（意大利MCM公司）主要生产经营地：Vigolzone (PC), Via Celaschi 19,Italy，记账本位币：欧元。 2、Colgar International Srl（意大利高嘉）主要生产经营地：意大利米兰康纳莱朵市马可尼路63号，记账本位币：欧元。 3、Airwork Holdings Limited主要生产经营地：Level 4, 32-34 Mahuhu Cres, Auckland1010，记账本位币：新西兰元。 56、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额| |企业引进“海外工程师”年薪1资助|10,820.00|营业外收入|110,820.00| |研究生（不含在职教育学历）3引才奖励|0,000.00|营业外收入|30,000.00| （2）政府补助退回情况 □适用√不适用 其他说明： 1）与资产相关的政府补助 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|期初递延收益|本期新增补助|本期摊销|期末递延收益|说明| |||||| |-|-|-|-|-| |重型数控金切机床技术改造项目补助|9,780,000.00||947,560.00|8,832,440.00| |振兴实体经济补助|2,386,080.00|4,395,500.00||6,781,580.00| |小 计|12,166,080.00|4,395,500.00|947,560.00|15,614,020.00| 2）本期计入当期损益1,088,380.00元。 六、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||购买日至期|购买日至期| |被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确||| ||||||购买日||末被购买方|末被购买方| |称|点|本|例|式||定依据||| ||||||||的收入|的净利润| |忻州日盛|2019年01月|5,800,000.0|||2019年01月25日|工商变更日|0.00|-984,633.75| ||||100.00%|收购||||| ||25日|0||||||| （2）合并成本及商誉 单位：元 ||| |-|-| |合并成本|| |--现金|5,000,000.00| |--其他|800,000.00| |合并成本合计|5,800,000.00| |减：取得的可辨认净资产公允价值份额|5,800,000.00| |商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金|| ||0.00| |额|| （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 |||| |-|-|-| ||购买日公允价值|购买日账面价值| |固定资产|77,253,500.00|77,253,500.00| |无形资产|13,546,500.00|13,546,500.00| |应付款项|85,000,000.00|85,000,000.00| |净资产|5,800,000.00|5,800,000.00| |||| |-|-|-| |取得的净资产|5,800,000.00|5,800,000.00| 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： |||||| |-|-|-|-|-| |公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额|出资比例| |Airwork Ireland Limited|新设|2019年2月15日|尚未出资|100%| 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||| |子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式| |||||直接|间接|| |忻州日发公司|忻州|忻州|制造业|95.00%||投资设立| |忻州日盛公司|忻州|忻州|制造业||100.00%|非同一控制下企业合并| |日发纽兰德公司|新昌|新昌|制造业|70.00%||投资设立| |上海日发公司|上海|上海|制造业|100.00%||同一控制下的企业合并| |日发航空装备公司|新昌|新昌|制造业|100.00%||投资设立| |上海麦创姆公司|上海|上海|制造业|100.00%||投资设立| |意大利MCM公司|意大利|意大利|制造业|100.00%||非同一控制下企业合并| |MCE公司|意大利|意大利|软件开发||100.00%|非同一控制下企业合并| |MCM法国公司|法国|法国|销售||100.00%|非同一控制下企业合并| |MCM德国公司|德国|德国|销售||100.00%|非同一控制下企业合并| |MCM美国公司|美国|美国|销售||100.00%|非同一控制下企业合并| |高嘉国际公司|意大利|意大利|制造业||100.00%|非同一控制下企业合并| |香港日发公司|香港|香港|制造业|100.00%||投资设立| |欧洲研发中心|意大利|意大利|制造业|100.00%||投资设立| |捷航投资公司|杭州|杭州|商务服务业|100.00%||同一控制下企业合并| |日发捷航装备公司|杭州|杭州|商务服务业||100.00%|同一控制下企业合并| |香港捷航控股公司|香港|香港|商务服务业||100.00%|同一控制下企业合并| |香港捷航有限公司|香港|香港|商务服务业||100.00%|同一控制下企业合并| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |Airwork公司|新西兰|新西兰|通用航空|100.00%|同一控制下企业合并| 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： [注1]：MCE公司、MCM法国公司、MCM德国公司、MCM美国公司、高嘉国际公司均系由意大利MCM公司投资的全资子公司，本公司间接持有其100%的权益。 [注2]：本公司持有香港日发公司100%股权 [注3]：本公司持有捷航投资公司100%股权，捷航投资公司持有日发捷航装备公司100%股权，日发捷航装备公司持有香港捷航控股公司100%股权，香港捷航控股公司持有香港捷航有限公司100%股权，香港捷航有限公司持有Airwork公司100%股权，本公司间接持有日发捷航装备公司、香港控股公司、香港捷航有限公司、Airwork公司100%股权 （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分|| |子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额| |||损益|派的股利|| |忻州日发公司|5.00%|-160,284.01||1,839,230.35| （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额||||||期初余额|||||| |子公司||||||||||||| ||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合| |名称||||||||||||| ||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计| |忻州日|39,551,|10,113,|49,664,|12,879,||12,879,|8,324,3|59,798,|68,123,|28,133,||28,133,| |发公司|332.13|182.20|514.33|907.28||907.28|70.25|981.89|352.14|064.99||064.99| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||本期发生额||||上期发生额|||| |子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现| ||营业收入|净利润|||营业收入|净利润||| ||||额|金流量|||额|金流量| |忻州日发公||-3,205,680.|-3,205,680.|5,003,449.6|4,333,215.1|-5,958,348.|-5,958,348.|| ||583,636.58|||||||-47,574.51| |司||10|10|7|9|81|81|| 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |合营企业或联营企业名称||||持股比例||对合营企业或联营企业投| ||主要经营地|注册地|业务性质|||| |||||直接|间接|资的会计处理方法| |公司A|香港|香港|货机租赁及运营||50.00|% 权益法核算| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |公司B|新西兰|新西兰|直升机租赁|50.00%|权益法核算| |公司D|新西兰|新西兰|直升机租赁|50.00%|权益法核算| （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额/本期发生额|||期初余额/上期发生额||| ||公司A|公司B|公司D|公司A|公司B|公司D| |流动资产|7,482,499.10|11,367,149.82|25,479,995.82|5,162,003.17|13,853,210.13|33,481,011.65| |其中：现金和现||||||| ||3,189,510.19|537,465.17|5,697,029.40|3,774,027.17|2,507,548.94|13,022,035.53| |金等价物||||||| |非流动资产|77,247,415.31|32,024,620.85|8,420,442.73|78,082,157.55|17,017,671.49|3,696,581.12| |资产合计|84,729,914.41|43,391,770.67|33,900,438.55|83,244,160.72|30,870,881.62|37,177,592.77| |流动负债|5,505,521.00|8,536,294.15|9,740,286.15|4,931,220.85|11,437,215.34|10,624,045.52| |非流动负债|20,790,811.45|25,013,351.00|17,524,815.72|20,380,342.30|10,720,792.48|18,010,333.04| |负债合计|26,296,332.45|33,549,645.15|27,265,101.87|25,311,563.15|22,158,007.82|28,634,378.56| |归属于母公司股||||||| ||58,433,581.96|9,842,125.52|6,635,336.68|57,932,597.57|8,712,873.80|8,543,214.21| |东权益||||||| |按持股比例计算||||||| ||29,216,790.98|4,921,062.76|3,317,668.34|28,966,298.79|4,356,436.90|4,271,607.11| |的净资产份额||||||| |对合营企业权益||||||| ||29,216,790.98|4,921,062.76|3,317,668.34|28,966,298.79|4,356,436.90|4,271,607.11| |投资的账面价值||||||| |营业收入|4,266,978.00|24,900,159.51|51,319,118.52|5,205,184.37|19,036,284.12|46,984,601.05| |净利润|346,357.26|1,104,466.82|5,165,453.92|532,763.42|-250,375.22|6,016,611.56| |其他综合收益|154,627.12|24,784.90|17,448.88|-1,594,664.06|-290,060.00|-4,831,477.40| |综合收益总额|500,984.38|1,129,251.72|5,182,902.80|-1,061,900.64|-540,435.22|1,185,134.16| |本年度收到的来||||||| |自合营企业的股|||3,545,390.16|||2,110,403.96| |利||||||| （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 ||| |-|-| |期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| |||| |-|-|-| |合营企业：|--|--| |投资账面价值合计|147,589.97|184,006.30| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| |--净利润|-86,892.04|5,713.93| |--其他综合收益|14,059.38|-7,482.25| |--综合收益总额|-72,832.66|-1,768.32| |联营企业：|--|--| |下列各项按持股比例计算的合计数|--|--| 八、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2019年6月30日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的20.24%(2018年12月31日：26.81%)源于余额前五名客户。 本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 (1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|期末数||||| ||未逾期未减值|已逾期未减值|||合 计| |||1年以内|1-2年|2年以上|| |应收票据|35,228,659.05||||35,228,659.05| |小 计|35,228,659.05||||35,228,659.05| (续上表) ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|期初数||||| ||未逾期未减值|已逾期未减值|||合 计| |||1年以内|1-2年|2年以上|| ||||| |-|-|-|-| |应收票据|40,347,127.7|4|40,347,127.74| |小 计|40,347,127.7|4|40,347,127.74| (二)流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|期末数||||| ||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上| |银行借款|1,788,924,915.30|1,998,777,679.55|598,033,051.71|474,813,598.93|925,931,028.91| |应付票据|27,629,606.23|27,629,606.23|27,629,606.23||| |应付账款|353,207,951.68|353,207,951.68|353,207,951.68||| |其他应付款|153,501,666.67|153,501,666.67|153,501,666.67||| |小 计|2,323,264,139.88|2,533,116,904.13|1,132,372,276.29|474,813,598.93|925,931,028.91| (续上表) ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项 目|期初数||||| ||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上| |银行借款|1,751,416,878.85|1,869,264,014.13|646,178,101.78|1,223,085,912.35|| |应付票据|20,385,166.24|20,385,166.24|20,385,166.24||| |应付账款|356,467,775.24|356,467,775.24|356,467,775.24||| |其他应付款|196,518,968.32|196,518,968.32|196,518,968.32||| |小 计|2,324,788,788.65|2,442,635,923.93|1,219,550,011.58|1,223,085,912.35|| (三)市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2019年06月30日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币1,342,861,993.11元(2018年12月31日：人民币1,594,470,878.85元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险 主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率 买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 九、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末公允价值|||| |项目|第一层次公允价值计|||| |||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计| ||量|||| |一、持续的公允价值计量|--|--|--|--| |（三）其他权益工具投资|451,448.40|||451,448.40| |持续以公允价值计量的||||| ||451,448.40|||451,448.40| |资产总额||||| |（六）交易性金融负债||||| |其中：衍生金融负债||32,046,866.54||32,046,866.54| |（七）指定为以公允价值||||| |计量且变动计入当期损|658,846.07|||658,846.07| |益的金融负债||||| |持续以公允价值计量的||||| ||658,846.07|32,046,866.54||32,705,712.61| |负债总额||||| |二、非持续的公允价值计||||| ||--|--|--|--| |量||||| 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司持有的以公允价值且其变动计入当期损益的金融负债以2019年6月30日的公允价值作为第一层次公允价值计量项目市价的确定依据。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司建立软件系统定期跟踪所投资衍生品市场价格，并以此测算衍生品公允价值。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||母公司对本企业的|母公司对本企业的| |母公司名称|注册地|业务性质|注册资本||| |||||持股比例|表决权比例| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |日发控股集团公司|||||| ||杭州市|投资|190,000,000.00|53.23%|53.23%| |[注1]|||||| 本企业的母公司情况的说明 [注1]：日发控股集团公司之全资子公司五都投资有限公司持股比例为1.34%。 本企业最终控制方是吴捷、吴良定家族。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： ||| |-|-| |合营或联营企业名称|与本企业关系| |Allway|合营企业| |Inflite|合营企业| |Parcelair|合营企业| |Heliport|合营企业| 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |山东日发纺织机械有限公司|同受控股股东控制| |浙江日发纺机技术有限公司|同受控股股东控制| |浙江日发纺织机械股份有限公司|同受控股股东控制| |日发控股集团（香港）有限公司|同受控股股东控制| |广东万丰摩轮有限公司|同受实际控制人控制| |宁波奥威尔轮毂有限公司|同受实际控制人控制| |威海万丰奥威汽轮有限公司|同受实际控制人控制| |威海万丰镁业科技发展有限公司|同受实际控制人控制| |浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|同受实际控制人控制| |浙江万丰摩轮有限公司|同受实际控制人控制| |吉林万丰奥威汽轮有限公司|同受实际控制人控制| |浙江自力机械有限公司|同受实际控制人控制| ||| |-|-| |重庆万丰奥威铝轮有限公司|同受实际控制人控制| |万丰铝轮（印度）私人有限公司|同受实际控制人控制| |浙江万丰科技开发股份有限公司|同受实际控制人控制| |万丰奥特控股集团有限公司|同受实际控制人控制| 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| |浙江自力机械有限公司|采购材料|1,838,108.15|3,500,000.00|否|1,865,976.88| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| |广东万丰摩轮有限公司|销售商品|1,726,725.31|15,914.53| |宁波奥威尔轮毂有限公司|销售商品|18,818.95|3,418.80| |山东日发纺织机械有限公司|销售商品|21,129.32|854.68| |威海万丰奥威汽轮有限公司|销售商品|12,513.51|| |威海万丰镁业科技发展有限公司|销售商品|47,304.64|1,965.81| |浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|销售商品|499,369.53|136,468.61| |浙江万丰科技开发股份有限公司|销售商品|6,824,916.39|1,669,391.39| |浙江万丰摩轮有限公司|销售商品|62,330.87|40,586.64| |吉林万丰奥威汽轮有限公司|销售商品||8,478,633.23| |浙江自力机械有限公司|销售商品|97,257.63|250,578.63| |重庆万丰奥威铝轮有限公司|销售商品|1,030.51|11,896.55| |万丰铝轮（印度）私人有限公司|销售商品|23,700,646.65|| |浙江日发纺织机械股份有限公司|销售商品|1,029,204.28|1,121,367.52| |浙江日发纺机技术有限公司|销售商品||63,245.78| |Parcelair|固定翼飞机租赁|37,238,455.81|34,530,616.63| |Inflite|直升机租赁|7,396,884.16|6,067,757.17| |Allway|直升机维修|1,166,905.94|1,352,440.08| |||| |-|-|-| |小计|79,843,493.50|53,745,136.05| 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| |Allway （注1）|7,757,791.65|2015年06月30日|2023年12月29日|否| 本公司作为被担保方 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕| |万丰奥特控股集团有限公司|50,000,000.00|2018年11月27日|2019年11月26日|否| |万丰奥特控股集团有限公司|40,000,000.00|2018年11月30日|2019年10月17日|否| |万丰奥特控股集团有限公司|65,000,000.00|2018年12月29日|2019年10月17日|否| |日发集团公司 （注2）|156,340,000.00|2017年12月14日|2021年12月21日|否| 关联担保情况说明 注1：对Allway的担保金额为美元1,128,455.3 注2：日发集团担保额为欧元20,000,000.00 （3）关联方资金拆借 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明| |拆入||||| |日发控股集团（香港）有限公司||2018年12月31日||该笔借款已于2019年07月26日归还| ||USD 100,000.00|||| ||USD 100,000.00|||| |日发控股集团（香港）有限公司||2018年09月25日||该笔借款已于2019年07月26日归还| ||USD 100,000.00|||| |日发控股集团（香港）有限公司||2018年06月30日||该笔借款已于2019年07月26日归还| |日发控股集团（香港）有限公司||2018年03月31日||该笔借款已于2019年07月26日归还| ||USD 100,000.00|||| ||USD 870,000.00|||| |日发控股集团（香港）有限公司||2017年12月31日||该笔借款已于2019年07月26日归还| ||EUR 70,000.00|||| |日发控股集团（香港）有限公司||2019年03月31日||该笔借款已于2019年07月26日归还| ||||| |-|-|-|-| |日发控股集团公司|1,000,000.00|2018年05月31日|该笔借款已于2019年07月26日归还| |日发控股集团公司|177,750.47|2018年12月31日|| |拆出|||| （4）关键管理人员报酬 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |关键管理人员报酬|1,210,520.00|845,779.00| 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| |应收账款|||||| ||浙江万丰摩轮有限公司|721,956.00|36,097.80|1,529,384.00|76,469.20| ||浙江万丰科技开发股份有限公司|15,493,493.01|2,259,464.40|13,456,087.01|1,819,732.05| ||浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|284,384.40|14,219.22|612,180.40|30,609.02| ||威海万丰镁业科技发展有限公司|19,262.00|963.10|9,700.00|485.00| ||广东万丰摩轮有限公司|1,281,422.00|64,071.10|191,900.00|9,595.00| ||山东日发纺织机械有限公司|2,313,769.60|344,614.44|2,295,269.60|114,763.48| ||威海万丰奥威汽轮有限公司|146,495.00|7,324.75|558,720.00|27,936.00| ||宁波奥威尔轮毂有限公司|||111,774.00|38,214.40| ||吉林万丰奥威汽轮有限公司|953,112.00|142,966.80|3,929,112.00|196,455.60| ||重庆万丰奥威铝轮有限公司|1,180.00|59.00|1,660,500.00|1,611,911.00| ||万丰铝轮（印度）私人有限公司|24,529,676.33|1,240,531.05|642,985.48|37,768.17| ||浙江日发纺机技术有限公司|797,795.57|94,025.34|1,320,755.57|66,037.78| ||浙江日发纺织机械股份有限公司|131,200.00|19,680.00|131,200.00|6,560.00| ||Parcelair|10,896,813.04|544,840.65|3,249,860.17|162,493.01| ||Inflite|2,931,137.44|146,556.87|1,655,310.64|82,765.53| ||Allway|1,006,074.02|50,303.70|129,411.84|6,470.59| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |小 计||61,507,770.41|4,965,718.22|31,484,150.71|4,288,265.83| |其他应收款|||||| ||山东日发纺织机械有限公司|90,000.00|65,000.00|90,000.00|47,500.00| ||浙江万丰科技开发股份有限公司|100,000.00|15,000.00|100,000.00|5,000.00| |小 计||190,000.00|80,000.00|190,000.00|52,500.00| （2）应付项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额| |应付账款|||| ||浙江自力机械有限公司|2,033,304.67|1,303,588.72| ||浙江万丰摩轮有限公司|198,000.00|| ||Inflite|23,055.32|| |小 计||2,254,359.99|1,303,588.72| |其他应付款|||| ||日发控股集团公司|1,177,750.47|1,177,750.47| ||日发控股集团（香港）有限公司|9,271,790.00|77,171,500.12| |小 计||10,449,540.47|78,349,250.59| 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 根据2019年4月第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总额度不超过人民币7,000万元整，在该授信额度内对部分客户采用按揭贷款方式销售设备，公司为客户按揭贷款承担担保责任，客户以所购设备为公司提供反担保。截至2019年06月30日，公司为买方以其法定代表人名义向 银行申请按揭贷款提供融资担保的债务余额为1,143.66万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 不适用 十三、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本、资产和负债均按经营实体所在地进行划分。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|境内|境外|分部间抵销|合计| |主营业务收入|199,245,139.48|866,320,226.49|108,414.57|1,065,456,951.40| |主营业务成本|121,503,013.37|569,779,351.31|108,414.57|691,173,950.11| |资产总额|3,216,044,703.45|4,323,350,012.85|2,040,288,995.68|5,499,105,720.62| |负债总额|649,948,369.88|2,221,469,850.41|125,836,107.53|2,745,582,112.76| 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||||期初余额||||| ||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备||| |类别||||||||||| |||||计提比例|账面价值|||||账面价值| ||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例|| |按单项计提坏账准|3,720,4||3,720,4|||3,644,45||3,644,45||| |||1.63%||100.00%|||1.94%||100.00%|| |备的应收账款|95.46||95.46|||4.35||4.35||| |其中：||||||||||| |按组合计提坏账准|224,785|98.37%|39,707,|17.66%|185,077,|183,872,|98.06%|32,235,3|17.53%|151,637,4| |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |备的应收账款|,161.22||875.31||285.91|802.50||09.11||93.39| |其中：||||||||||| ||228,505||43,428,|19.01%|185,077,285.91|187,517,||35,879,7||151,637,4| |合计||100.00%|||||100.00%||19.13%|| ||,656.68||370.77|||256.85||63.46||93.39| 按单项计提坏账准备：3,720,495.46 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |名称||||| ||账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由| |按单项计提坏账准备的||||| ||3,720,495.46|3,720,495.46|100.00%|预计收回可能性较低| |应收账款||||| 按组合计提坏账准备：39,707,875.31 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |名称|||| ||账面余额|坏账准备|计提比例| |按信用风险特征计提坏账准|||| ||224,785,161.22|39,707,875.31|17.66%| |备的应收账款|||| |合计|224,785,161.22|39,707,875.31|--| 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：□适用√不适用 按账龄披露 单位：元 ||| |-|-| |账龄|期末余额| |1年以内（含1年）|5,679,514.12| |1年以内合计|5,679,514.12| |1至2年|9,767,028.45| |2至3年|4,570,486.55| |3年以上|19,690,846.19| |3至4年|10,996,776.70| |4至5年|370,481.30| |5年以上|8,323,588.19| |合计|39,707,875.31| （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |类别|期初余额|本期变动金额|期末余额| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||计提|收回或转回|核销|| |按单项计提坏账准|||||| ||3,644,454.35|76,041.11|||3,720,495.46| |备的应收账款|||||| |按信用风险特征组|||||| |合计提坏账准备的|32,235,309.11|7,586,716.20||114,150.00|39,707,875.31| |应收账款|||||| |合计|35,879,763.46|7,662,757.31||114,150.00|43,428,370.77| （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||| |-|-|-|-| |单位名称|账面余额|占应收账款余额 的比例(%)|坏账准备| |客户1|24,529,676.33|10.73|1,240,531.05| |客户2|23,754,374,59|10.40|1,919,114.64| |客户3|17,443,250.59|7.63|1,992,416.79| |客户4|15,493,493.01|6.78|2,259,464.40| |客户5|10,953,692.80|4.79|1,643,053.92| |小 计|92,174,487.32|40.33|9,054,580.80| 2、其他应收款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |其他应收款|22,832,687.58|9,581,960.16| |合计|22,832,687.58|9,581,960.16| （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |押金保证金|3,072,200.00|3,287,712.00| |应收暂付款|2,041,121.97|1,811,793.11| |子公司往来|19,136,579.22|5,195,430.77| |合计|24,249,901.19|10,294,935.88| 2）坏账准备计提情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |坏账准备|第一阶段|第二阶段|第三阶段|合计| |||||| |-|-|-|-|-| ||未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|| ||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)|| |2019年1月1日余额|659,612.92||53,362.80|712,975.72| |2019年1月1日余额在||||| ||——|——|——|——| |本期||||| |本期计提|723,204.42||28,265.00|751,469.42| |本期转回|47,231.53|||47,231.53| |2019年6月30日余额|1,335,585.81||81,627.80|1,417,213.61| 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用√不适用 按账龄披露 单位：元 ||| |-|-| |账龄|期末余额| |1年以内（含1年）|23,364,246.49| |1年以内合计|23,364,246.49| |1至2年|670,399.90| |2至3年|133,627.00| |3年以上|81,627.80| |合计|24,249,901.19| 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期变动金额计提 收回或转回||| |类别|期初余额|||期末余额| |||计提||| |按信用风险特征组合计提||||| ||712,975.72|751,469.42|47,231.53|1,417,213.61| |坏账准备的其他应收款||||| |合计|712,975.72|751,469.42|47,231.53|1,417,213.61| 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |忻州日发公司|子公司往来|9,932,468.49|1年以内|40.96%|496,623.42| |日发航空装备公司|子公司往来|9,200,818.73|1年以内|37.94%|460,040.94| |浙江钱潮供应链有限公司|投标保证金|2,300,000.00|1年以内|9.48%|115,000.00| |中国证券登记结算有限责任|||||| ||往来款|1,025,890.82|1年以内|4.23%|51,294.54| |公司深圳分公司|||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |新昌县建设局|押金|540,000.00|1-2年|2.23%|81,000.00| |合计|--|22,999,178.04|--|94.84%|1,203,958.90| 3、长期股权投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |对子公司投资|2,504,844,697.11||2,504,844,697.11|1,571,094,697.11||1,571,094,697.11| |合计|2,504,844,697.11||2,504,844,697.11|1,571,094,697.11||1,571,094,697.11| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提减|减值准备期| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||值准备|末余额| |意大利MCM公司|126,751,449.15|||126,751,449.15||| |忻州日发公司|114,000,000.00|||114,000,000.00||| |日发纽兰德公司|8,857,800.00|||8,857,800.00||| |上海日发公司|8,167,500.00|||8,167,500.00||| |日发航空装备公司|25,500,000.00|313,750,000.00||339,250,000.00||| |上海麦创姆公司|5,000,000.00|||5,000,000.00||| |欧洲研发中心|50,130,000.00|||50,130,000.00||| |日发香港公司|391,555.00|||391,555.00||| |捷航投资公司|1,232,296,392.96|520,000,000.00||1,752,296,392.96||| |日发机床||100,000,000.00||100,000,000.00||| |合计|1,571,094,697.11|933,750,000.00||2,504,844,697.11||| 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|175,157,986.20|109,783,781.53|194,930,591.00|130,648,410.63| |其他业务|14,812,523.01|11,695,984.33|16,375,623.16|12,704,386.61| |合计|189,970,509.21|121,479,765.86|211,306,214.16|143,352,797.24| 是否已执行新收入准则 □是√否 5、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |理财产品投资收益|6,307,886.87|15,077,620.48| |合计|6,307,886.87|15,077,620.48| 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |非流动资产处置损益|20,671.01|| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,088,380.00|| |受的政府补助除外）||| |委托他人投资或管理资产的损益|6,307,886.87|| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,899,330.24|| |减：所得税影响额|258,053.14|| |少数股东权益影响额|43,157.03|| |合计|4,216,397.47|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 ||||| |-|-|-|-| |||每股收益|| |报告期利润|加权平均净资产收益率||| |||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）| |归属于公司普通股股东的净利润|3.15%|0.12|0.12| |扣除非经常性损益后归属于公司|||| ||3.01%|0.12|0.12| |普通股股东的净利润|||| 3、其他 （1）加权平均净资产收益率的计算过程 ||||| |-|-|-|-| |项 目||序号|本期数| |归属于公司普通股股东的净利润||A|92,582,040.90| |非经常性损益||B|4,216,397.47| |扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||C=A-B|88,365,643.43| |归属于公司普通股股东的期初净资产||D|2,904,506,043.24| |发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产||E|| |新增净资产次月起至报告期期末的累计月数||F|| |回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产||G|74,135,472.19| |减少净资产次月起至报告期期末的累计月数||H|| |其他|收购少数股东股权|I1|-144,814,104.66| ||增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|| ||回购股票|I2|-18,900,522.98| ||增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|| ||外币报表折算差异|I3|7,190,439.42| ||增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|3| ||现金流量套期储备|I4|-17,288,174.19| ||增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|3| ||汇率变动确认的递延所得税|I5|-767,500.72| ||增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J5|3| |报告期月份数||K|6| |加权平均净资产||L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K+I×J/K|2,935,914,184.46| |加权平均净资产收益率||M=A/L|3.15%| |扣除非经常损益加权平均净资产收益率||N=C/L|3.01%| （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 |||| |-|-|-| |项 目|序号|本期数| |归属于公司普通股股东的净利润|A|92,582,040.90| |非经常性损益|B|4,216,397.47| |扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|88,365,643.43| |期初股份总数|D|756,354,339.00| |因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|E|| |发行新股或债转股等增加股份数|F|| |||| |-|-|-| |增加股份次月起至报告期期末的累计月数|G|| |因回购等减少股份数|H1|12,371,538.00| |减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I1|6| |因回购等减少股份数|H2|2,628,025.00| |减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I2|3| |报告期缩股数|J|| |报告期月份数|K|6| |发行在外的普通股加权平均数|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|742,668,788.50| |基本每股收益|M=A/L|0.12| |扣除非经常损益基本每股收益|N=C/L|0.12| 浙江日发精密机械股份有限公司二〇一九年八月二十二日

福建龙洲运输股份有限公司 2018年半年度财务报告 公告编号：2018-078 2018年 08月 释 义 |||| |-|-|-| |释义项||释义内容| |龙洲股份、龙洲运输、公司、本公司|指|福建龙洲运输股份有限公司| |交通国投|指|福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司，公司控股股东| |交发集团|指|龙岩交通发展集团有限公司，公司控股股东母公司| |交建集团|指|龙岩交通建设集团有限公司，交发集团全资子公司| |龙岩公交公司|指|龙岩市公共交通有限公司，交发集团全资子公司| |中龙天利|指|中龙天利有限公司，交发集团全资子公司| |厦门特运|指|厦门特运集团有限公司，公司股东| |宁德汽运|指|福建省宁德市汽车运输有限公司，公司股东| |漳州长运|指|福建漳州市长运集团有限公司，公司股东| |||新疆兆华股权投资有限合伙企业，原名为北京兆华投资有限公司、新| |兆华投资|指|| |||疆兆华投资有限公司，重组交易对方，现公司第二大股东| |兆华创富|指|天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙），重组交易对方，现公司股东| |||西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙），重组交易对方，现公司| |和聚百川|指|| |||股东| |||新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙），重组交易对方，现公司| |丝绸南道|指|| |||股东| |||苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙），重组交易对方，现| |金茂赢联|指|| |||公司股东| |||长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划，由龙| |龙洲股份员工资管计划|指|| |||洲股份员工持股计划全额认购| |新疆嘉华创富|指|新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）| |新宇汽车|指|龙岩市新宇汽车销售服务有限公司，公司全资子公司| |雪峰汽车|指|龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司，公司全资孙公司| |梅州新宇|指|梅州市新宇汽车销售服务有限公司，公司控股孙公司| |梅州中宝|指|梅州中宝汽车销售服务有限公司，公司参股孙公司，实际控制孙公司| |梅州华奥|指|梅州华奥汽车销售服务有限公司，公司控股孙公司| |星马王汽车|指|厦门市星马王汽车销售有限公司，公司控股孙公司| |厦门诚维信|指|厦门市诚维信商贸有限公司，公司控股孙公司| |曼之洲汽车|指|厦门曼之洲汽车销售服务有限公司，公司全资孙公司| |||| |-|-|-| |畅丰专汽|指|龙岩畅丰专用汽车有限公司，公司控股子公司| |东莞中汽宏远|指|东莞中汽宏远汽车有限公司，报告期内仍为公司参股孙公司| |龙岩龙洲物流|指|龙岩市龙洲物流配送有限公司，公司全资子公司| |安徽中桩物流|指|安徽中桩物流有限公司，公司控股子公司| |华辉商贸|指|龙岩市华辉商贸有限公司，公司全资子公司| |武平龙洲物流|指|武平县龙洲物流有限公司，公司全资子公司| |上杭龙洲物流|指|上杭龙洲物流有限公司，公司控股孙公司| |武夷运输|指|福建武夷交通运输股份有限公司，公司控股子公司| |政和公交|指|政和县公共交通有限公司，公司控股孙公司| |岩运石化|指|龙岩市岩运石化有限公司，公司控股子公司| |龙洲海油|指|福建龙洲海油新能源有限公司，公司控股子公司| |||天津市龙洲天和能源科技有限公司，原名为天津市蔓莉卫生制品有限| |天津龙洲天和|指|| |||公司，公司控股子公司| |金润保理|指|金润商业保理（上海）有限公司，公司控股子公司| |上海金润二当家|指|上海金润二当家供应链管理有限公司，公司控股孙公司| |厦门龙洲行|指|龙洲行（厦门）投资有限公司，公司全资子公司| |武平投资|指|武平县龙洲投资发展有限公司，公司全资子公司| |红古田汽车租赁|指|龙岩市红古田汽车租赁有限公司，公司控股孙公司| |久捷交通|指|福建久捷交通投资开发有限公司，公司控股孙公司| |||天津兆华领先有限公司，原名为天津兆华领先股份有限公司，公司全| |兆华领先|指|| |||资子公司| |北京中物振华|指|北京中物振华贸易有限公司，公司全资孙公司| |山西兆华沥青|指|山西兆华沥青有限公司，公司控股孙公司| |龙兴公路港|指|龙岩龙兴公路港物流有限公司，公司全资子公司| 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：福建龙洲运输股份有限公司 2018年06月30日 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|672,599,228.45|646,133,451.45| |结算备付金||| |拆出资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|152,633,081.18|322,316,596.81| |应收账款|1,191,859,152.72|1,242,778,550.69| |预付款项|554,151,479.13|254,684,034.95| |应收保费||| |应收分保账款||| |应收分保合同准备金||| |应收利息|426,551.07|923,351.31| |应收股利||| |其他应收款|237,090,262.90|164,185,267.14| |买入返售金融资产||| |存货|509,728,956.07|246,748,243.90| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|857,032,415.47|809,802,011.94| |流动资产合计|4,175,521,126.99|3,687,571,508.19| |非流动资产：||| |发放贷款及垫款||| |可供出售金融资产|19,517,000.00|19,517,000.00| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|93,753,003.53|117,614,499.64| |||| |-|-|-| |投资性房地产|69,732,287.80|70,874,366.06| |固定资产|1,398,064,373.83|1,453,691,568.94| |在建工程|132,984,778.14|83,225,096.31| |工程物资||| |固定资产清理|7,617.83|| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|604,913,845.97|640,290,650.56| |开发支出|5,871,688.34|6,595,940.21| |商誉|993,060,256.12|993,060,256.12| |长期待摊费用|29,416,544.11|27,495,424.90| |递延所得税资产|64,363,118.13|64,343,418.40| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|3,411,684,513.80|3,476,708,221.14| |资产总计|7,587,205,640.79|7,164,279,729.33| |流动负债：||| |短期借款|1,113,900,104.14|1,308,388,558.00| |向中央银行借款||| |吸收存款及同业存放||| |拆入资金||| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|529,561,301.56|403,821,899.46| |应付账款|297,708,543.86|367,491,403.91| |预收款项|164,516,976.09|70,287,082.42| |卖出回购金融资产款||| |应付手续费及佣金||| |应付职工薪酬|18,635,019.58|34,242,743.18| |应交税费|21,696,747.64|94,937,446.81| |应付利息|1,626,056.92|2,210,513.34| |应付股利|37,582,115.64|1,920,000.00| |其他应付款|591,256,934.02|623,636,702.15| |应付分保账款||| |保险合同准备金||| |代理买卖证券款||| |代理承销证券款||| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债|82,666,800.00|26,466,800.00| |其他流动负债|50,337,766.72|18,762,798.75| |流动负债合计|2,909,488,366.17|2,952,165,948.02| |非流动负债：||| |长期借款|983,596,312.00|648,241,132.00| |||| |-|-|-| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|247,518,319.46|193,415,463.08| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款|1,183,553.46|1,098,458.50| |预计负债||| |递延收益|257,191,707.84|238,325,369.04| |递延所得税负债|7,856,206.43|8,453,352.02| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|1,497,346,099.19|1,089,533,774.64| |负债合计|4,406,834,465.36|4,041,699,722.66| |所有者权益：||| |股本|374,912,396.00|374,912,396.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,580,639,396.92|1,580,639,396.92| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备|9,444,988.74|11,221,365.70| |盈余公积|66,630,417.89|66,630,417.89| |一般风险准备||| |未分配利润|719,787,059.77|681,413,592.48| |归属于母公司所有者权益合计|2,751,414,259.32|2,714,817,168.99| |少数股东权益|428,956,916.11|407,762,837.68| |所有者权益合计|3,180,371,175.43|3,122,580,006.67| |负债和所有者权益总计|7,587,205,640.79|7,164,279,729.33| 法定代表人：王跃荣 主管会计工作负责人：陈海宁 会计机构负责人：廖世雄2、母公司资产负债表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |流动资产：||| |货币资金|213,010,490.20|196,417,295.39| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融资产||| |衍生金融资产||| |应收票据|23,097,027.00|5,483,360.00| |应收账款|67,690,201.88|56,549,284.64| |预付款项|50,349,898.66|30,308,881.34| |应收利息||| |||| |-|-|-| |应收股利||| |其他应收款|1,346,689,165.88|1,130,822,123.88| |存货|6,985,822.80|8,274,473.99| |持有待售的资产||| |一年内到期的非流动资产||| |其他流动资产|44,713.94|327,477.89| |流动资产合计|1,707,867,320.36|1,428,182,897.13| |非流动资产：||| |可供出售金融资产||| |持有至到期投资||| |长期应收款||| |长期股权投资|2,153,990,163.57|2,138,190,163.57| |投资性房地产|5,920,061.85|5,514,488.31| |固定资产|305,715,725.55|320,588,225.58| |在建工程|1,226,775.41|664,435.60| |工程物资||| |固定资产清理||| |生产性生物资产||| |油气资产||| |无形资产|174,507,414.57|174,825,195.79| |开发支出||| |商誉||| |长期待摊费用|3,641,504.08|3,978,196.18| |递延所得税资产|53,413,148.12|49,898,428.48| |其他非流动资产||| |非流动资产合计|2,698,414,793.15|2,693,659,133.51| |资产总计|4,406,282,113.51|4,121,842,030.64| |流动负债：||| |短期借款|581,000,000.00|756,000,000.00| |以公允价值计量且其变动计入当||| |期损益的金融负债||| |衍生金融负债||| |应付票据|8,000,000.00|10,000,000.00| |应付账款|17,238,666.53|109,340,793.10| |预收款项|1,801,302.84|2,768,228.84| |应付职工薪酬|5,764,317.09|7,113,506.62| |应交税费|4,454,717.83|15,732,165.28| |应付利息|1,490,760.27|1,490,760.27| |应付股利|33,742,115.64|| |其他应付款|197,112,669.24|92,478,053.13| |持有待售的负债||| |一年内到期的非流动负债|68,200,000.00|12,000,000.00| |其他流动负债||| |||| |-|-|-| |流动负债合计|918,804,549.44|1,006,923,507.24| |非流动负债：||| |长期借款|748,200,000.00|417,500,000.00| |应付债券||| |其中：优先股||| |永续债||| |长期应付款|61,830,673.00|59,874,090.65| |长期应付职工薪酬||| |专项应付款|50,000.00|| |预计负债||| |递延收益|129,445,047.42|125,907,655.65| |递延所得税负债||| |其他非流动负债||| |非流动负债合计|939,525,720.42|603,281,746.30| |负债合计|1,858,330,269.86|1,610,205,253.54| |所有者权益：||| |股本|374,912,396.00|374,912,396.00| |其他权益工具||| |其中：优先股||| |永续债||| |资本公积|1,627,480,030.40|1,627,480,030.40| |减：库存股||| |其他综合收益||| |专项储备|5,881,678.88|5,463,249.75| |盈余公积|71,054,115.47|71,054,115.47| |未分配利润|468,623,622.90|432,726,985.48| |所有者权益合计|2,547,951,843.65|2,511,636,777.10| |负债和所有者权益总计|4,406,282,113.51|4,121,842,030.64| 3、合并利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入|1,926,065,309.09|1,604,690,293.47| |其中：营业收入|1,926,065,309.09|1,604,690,293.47| |利息收入||| |已赚保费||| |手续费及佣金收入||| |二、营业总成本|1,882,318,458.48|1,564,058,544.63| |其中：营业成本|1,619,550,959.09|1,330,513,506.26| |利息支出||| |手续费及佣金支出||| |退保金||| |||| |-|-|-| |赔付支出净额||| |提取保险合同准备金净额||| |保单红利支出||| |分保费用||| |税金及附加|12,754,450.59|10,268,071.34| |销售费用|50,765,546.93|52,142,295.95| |管理费用|128,338,586.76|119,221,080.95| |财务费用|38,743,984.00|30,593,798.53| |资产减值损失|32,164,931.11|21,319,791.60| |加：公允价值变动收益（损失以||| |“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填||| ||-12,862,134.25|2,056,982.68| |列）||| |其中：对联营企业和合营企业||| ||-27,861,496.11|-595,000.96| |的投资收益||| |汇兑收益（损失以“-”号填列）||| |资产处置收益（损失以“-”号填||| ||52,804,854.50|-1,794,010.39| |列）||| |其他收益|42,938,085.19|29,643,824.45| |三、营业利润（亏损以“－”号填列）|126,627,656.05|70,538,545.58| |加：营业外收入|4,095,295.65|11,613,291.62| |减：营业外支出|2,494,762.68|985,959.98| |四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|128,228,189.02|81,165,877.22| |减：所得税费用|23,159,085.70|17,830,315.28| |五、净利润（净亏损以“－”号填列）|105,069,103.32|63,335,561.94| |（一）持续经营净利润（净亏损以||| ||105,069,103.32|63,335,561.94| |“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损以||| |“－”号填列）||| |归属于母公司所有者的净利润|72,115,582.93|54,730,202.74| |少数股东损益|32,953,520.39|8,605,359.20| |六、其他综合收益的税后净额||| |归属母公司所有者的其他综合收益||| |的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划净||| |负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位不||| |能重分类进损益的其他综合收益中享||| |有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其他||| |综合收益||| |1.权益法下在被投资单位以||| |后将重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允价||| |||| |-|-|-| |值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类为||| |可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有效||| |部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |归属于少数股东的其他综合收益的||| |税后净额||| |七、综合收益总额|105,069,103.32|63,335,561.94| |归属于母公司所有者的综合收益|72,115,582.93|| |||54,730,202.74| |总额||| |归属于少数股东的综合收益总额|32,953,520.39|8,605,359.20| |八、每股收益：||| |（一）基本每股收益|0.19|0.17| |（二）稀释每股收益|0.19|0.17| 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：王跃荣 主管会计工作负责人：陈海宁 会计机构负责人：廖世雄4、母公司利润表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|195,073,275.36|157,499,208.16| |减：营业成本|160,108,181.17|129,019,146.36| |税金及附加|3,099,777.53|3,716,188.83| |销售费用|202,603.06|176,963.13| |管理费用|33,515,345.42|30,160,613.94| |财务费用|320,127.81|-1,226,829.78| |资产减值损失|16,550,415.61|22,604,787.99| |加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||| |投资收益（损失以“－”号填列）||| ||70,955,388.47|50,182,355.76| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益||| |||-321,275.30| |资产处置收益（损失以“-”号填列）||| ||-1,388,089.98|-699,697.15| |其他收益|16,409,476.23|6,978,995.18| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|67,253,599.48|29,509,991.48| |加：营业外收入|307,093.89|1,087,135.20| |减：营业外支出|1,383,320.52|39,666.73| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||| ||66,177,372.85|30,557,459.95| |减：所得税费用|-3,461,380.21|-5,652,029.02| |||| |-|-|-| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|69,638,753.06|36,209,488.97| |（一）持续经营净利润（净亏损||| ||69,638,753.06|36,209,488.97| |以“－”号填列）||| |（二）终止经营净利润（净亏损||| |以“－”号填列）||| |五、其他综合收益的税后净额||| |（一）以后不能重分类进损益的||| |其他综合收益||| |1.重新计量设定受益计划||| |净负债或净资产的变动||| |2.权益法下在被投资单位||| |不能重分类进损益的其他综合收益中||| |享有的份额||| |（二）以后将重分类进损益的其||| |他综合收益||| |1.权益法下在被投资单位||| |以后将重分类进损益的其他综合收益||| |中享有的份额||| |2.可供出售金融资产公允||| |价值变动损益||| |3.持有至到期投资重分类||| |为可供出售金融资产损益||| |4.现金流量套期损益的有||| |效部分||| |5.外币财务报表折算差额||| |6.其他||| |六、综合收益总额|69,638,753.06|36,209,488.97| |七、每股收益：||| |（一）基本每股收益||| |（二）稀释每股收益||| 5、合并现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|2,410,829,560.26|1,422,665,611.83| |客户存款和同业存放款项净增加||| |额||| |向中央银行借款净增加额||| |向其他金融机构拆入资金净增加||| |额||| |收到原保险合同保费取得的现金||| |收到再保险业务现金净额||| |保户储金及投资款净增加额||| |处置以公允价值计量且其变动计||| |入当期损益的金融资产净增加额||| |||| |-|-|-| |收取利息、手续费及佣金的现金||| |拆入资金净增加额||| |回购业务资金净增加额||| |收到的税费返还|33,985.45|103,783.56| |收到其他与经营活动有关的现金|594,263,072.42|612,825,431.38| |经营活动现金流入小计|3,005,126,618.13|2,035,594,826.77| |购买商品、接受劳务支付的现金|2,295,114,565.60|1,585,015,408.79| |客户贷款及垫款净增加额||| |存放中央银行和同业款项净增加||| |额||| |支付原保险合同赔付款项的现金||| |支付利息、手续费及佣金的现金||| |支付保单红利的现金||| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||182,518,267.61|171,373,015.58| |金||| |支付的各项税费|193,334,925.68|127,086,843.27| |支付其他与经营活动有关的现金|603,849,611.21|274,154,018.55| |经营活动现金流出小计|3,274,817,370.10|2,157,629,286.19| |经营活动产生的现金流量净额|-269,690,751.97|-122,034,459.42| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||2,548,000.00| |取得投资收益收到的现金|1,519,198.35|669,889.27| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||164,980,825.25|1,652,938.61| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| ||300,000.00|2,000,000.00| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流入小计|166,800,023.60|6,870,827.88| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||94,574,435.24|36,072,661.60| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|103,999,999.00|20,000,000.00| |质押贷款净增加额||| |取得子公司及其他营业单位支付||| |||477,503,499.69| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流出小计|198,574,434.24|533,576,161.29| |投资活动产生的现金流量净额|-31,774,410.64|-526,705,333.41| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金|653.42|563,693,671.53| |其中：子公司吸收少数股东投资||| ||653.42|2,000,000.00| |收到的现金||| |取得借款收到的现金|1,164,008,297.96|1,282,822,058.65| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金|317,614,240.23|175,737,130.47| |筹资活动现金流入小计|1,481,623,191.61|2,022,252,860.65| |||| |-|-|-| |偿还债务支付的现金|946,249,703.82|804,535,131.07| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||64,543,351.66|51,523,837.63| |的现金||| |其中：子公司支付给少数股东的||| ||17,474,834.87|10,685,940.00| |股利、利润||| |支付其他与筹资活动有关的现金|142,187,417.71|223,016,889.16| |筹资活动现金流出小计|1,152,980,473.19|1,079,075,857.86| |筹资活动产生的现金流量净额|328,642,718.42|943,177,002.79| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| ||2,548,972.49|-2,093,016.38| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|29,726,528.30|292,344,193.58| |加：期初现金及现金等价物余额|555,523,328.80|313,200,349.00| |六、期末现金及现金等价物余额|585,249,857.10|605,544,542.58| 6、母公司现金流量表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、经营活动产生的现金流量：||| |销售商品、提供劳务收到的现金|170,468,243.11|138,872,889.72| |收到的税费返还|17,768.66|572.25| |收到其他与经营活动有关的现金|1,052,986,013.91|1,081,283,216.90| |经营活动现金流入小计|1,223,472,025.68|1,220,156,678.87| |购买商品、接受劳务支付的现金|114,250,264.29|29,522,858.82| |支付给职工以及为职工支付的现||| ||42,941,645.74|47,957,034.44| |金||| |支付的各项税费|16,794,071.53|11,368,187.99| |支付其他与经营活动有关的现金|1,167,053,457.86|1,486,914,254.16| |经营活动现金流出小计|1,341,039,439.42|1,575,762,335.41| |经营活动产生的现金流量净额|-117,567,413.74|-355,605,656.54| |二、投资活动产生的现金流量：||| |收回投资收到的现金||2,000,000.00| |取得投资收益收到的现金|70,955,388.47|61,930,605.52| |处置固定资产、无形资产和其他||| ||387,837.68|170,100.00| |长期资产收回的现金净额||| |处置子公司及其他营业单位收到||| |的现金净额||| |收到其他与投资活动有关的现金||| |投资活动现金流入小计|71,343,226.15|64,100,705.52| |购建固定资产、无形资产和其他||| ||3,364,120.01|6,510,449.90| |长期资产支付的现金||| |投资支付的现金|115,799,999.00|521,575,001.00| |取得子公司及其他营业单位支付||| |的现金净额||| |支付其他与投资活动有关的现金||| |||| |-|-|-| |投资活动现金流出小计|119,164,119.01|528,085,450.90| |投资活动产生的现金流量净额|-47,820,892.86|-463,984,745.38| |三、筹资活动产生的现金流量：||| |吸收投资收到的现金||561,693,671.53| |取得借款收到的现金|778,000,000.00|907,000,000.00| |发行债券收到的现金||| |收到其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流入小计|778,000,000.00|1,468,693,671.53| |偿还债务支付的现金|566,100,000.00|554,000,000.00| |分配股利、利润或偿付利息支付||| ||29,918,498.59|31,122,435.13| |的现金||| |支付其他与筹资活动有关的现金||| |筹资活动现金流出小计|596,018,498.59|585,122,435.13| |筹资活动产生的现金流量净额|181,981,501.41|883,571,236.40| |四、汇率变动对现金及现金等价物的||| |影响||| |五、现金及现金等价物净增加额|16,593,194.81|63,980,834.48| |加：期初现金及现金等价物余额|192,417,295.39|93,913,879.60| |六、期末现金及现金等价物余额|209,010,490.20|157,894,714.08| 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期||||||||||||||||||| ||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||||||| |||||其他权益工|||||||||||||||||| ||项目||||||||||||||||||||| |||||具|||||减：|其他|||||一般||||||| ||||||||||||||||||||少数股东权益||所有者权益合计| ||||股本|优|永|||资本公积|库存|综合||专项储备||盈余公积|风险||未分配利润||||| |||||||其|||||||||||||||| |||||先|续||||股|收益|||||准备||||||| |||||||他|||||||||||||||| |||||股|债||||||||||||||||| |一、上年期末余额||374,912,396.00|||||1,580,639,396.92||||11,221,365.70||66,630,417.89|||681,413,592.48||407,762,837.68||3,122,580,006.67|| |加：会计政策变更|||||||||||||||||||||| |前期差错更正|||||||||||||||||||||| |同一控制下企业合并|||||||||||||||||||||| |其他|||||||||||||||||||||| |二、本年期初余额||374,912,396.00|||||1,580,639,396.92||||11,221,365.70||66,630,417.89|||681,413,592.48||407,762,837.68||3,122,580,006.67|| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||-1,776,376.96|||||38,373,467.29||21,194,078.43||57,791,168.76|| |（一）综合收益总额||||||||||||||||72,115,582.93||32,953,520.39||105,069,103.32|| |（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||||||4,146,251.97||4,146,251.97|| |1．股东投入的普通股||||||||||||||||||653.42||653.42|| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||||||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||||||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |4．其他||||||4,145,598.55|4,145,598.55| |（三）利润分配|||||-33,742,115.64|-17,474,834.87|-51,216,950.51| |1．提取盈余公积|||||||| |2．提取一般风险准备|||||||| |3．对所有者（或股东）的分配|||||-33,742,115.64|-17,474,834.87|-51,216,950.51| |4．其他|||||||| |（四）所有者权益内部结转|||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||| |4．其他|||||||| |（五）专项储备|||-1,776,376.96|||1,569,140.94|-207,236.02| |1．本期提取|||3,585,985.54|||880,530.01|4,466,515.55| |2．本期使用|||-5,362,362.50|||688,610.93|-4,673,751.56| |（六）其他|||||||| |四、本期期末余额|374,912,396.00|1,580,639,396.92|9,444,988.74|66,630,417.89|719,787,059.77|428,956,916.11|3,180,371,175.43| 上年金额 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||上期||||||||||||||||||| ||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||||||| |||||其他权益工|||||||||||||||||| ||项目||||||||||||||||||||| |||||具|||||减：|其他|||||一般||||||| ||||||||||||||||||||少数股东权益||所有者权益合计| ||||股本|优|永|||资本公积|库存|综合||专项储备||盈余公积|风险||未分配利润||||| |||||||其|||||||||||||||| |||||先|续||||股|收益|||||准备||||||| |||||||他|||||||||||||||| |||||股|债||||||||||||||||| |一、上年期末余额||268,593,228.00|||||506,301,393.96||||10,615,841.80||61,255,207.89|||547,709,495.55||372,394,399.41||1,766,869,566.61|| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |加：会计政策变更|||||||| |前期差错更正|||||||| |同一控制下企业合并|||||||| |其他|||||||| |二、本年期初余额|268,593,228.00|506,301,393.96|10,615,841.80|61,255,207.89|547,709,495.55|372,394,399.41|1,766,869,566.61| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|106,319,168.00|1,074,338,002.96|-690,328.47||54,730,202.74|3,252,603.13|1,237,949,648.36| |（一）综合收益总额|||||54,730,202.74|8,605,359.20|63,335,561.94| |（二）所有者投入和减少资本|106,319,168.00|1,074,338,002.96||||4,470,008.15|1,185,127,179.11| |1．股东投入的普通股|106,319,168.00|1,074,338,002.96||||5,297,928.67|1,185,955,099.63| |2．其他权益工具持有者投入资本|||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||| |4．其他||||||-827,920.52|-827,920.52| |（三）利润分配||||||-10,685,940.00|-10,685,940.00| |1．提取盈余公积|||||||| |2．提取一般风险准备|||||||| |3．对所有者（或股东）的分配||||||-10,685,940.00|-10,685,940.00| |4．其他|||||||| |（四）所有者权益内部结转|||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）|||||||| ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||| |3．盈余公积弥补亏损|||||||| |4．其他|||||||| |（五）专项储备|||-690,328.47|||863,175.78|172,847.31| |1．本期提取|||4,054,876.87|||995,029.43|5,049,906.30| |2．本期使用|||-4,745,205.34|||-131,853.65|-4,877,058.99| |（六）其他|||||||| |四、本期期末余额|374,912,396.00|1,580,639,396.92|9,925,513.33|61,255,207.89|602,439,698.29|375,647,002.54|3,004,819,214.97| 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 |||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期|||||||||||||||| |||||其他权益工具||||||||||||||| ||项目||||||||减：库存|其他综合||||||||| ||||股本|优先|永续|||资本公积||||专项储备||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计| |||||||其他|||股|收益||||||||| |||||股|债|||||||||||||| |一、上年期末余额||374,912,396.00|||||1,627,480,030.40||||5,443,322.07||71,054,115.47||432,726,985.48||2,511,616,849.42|| |加：会计政策变更||||||||||||||||||| |前期差错更正||||||||||||||||||| |其他||||||||||||||||||| |二、本年期初余额||374,912,396.00|||||1,627,480,030.40||||5,443,322.07||71,054,115.47||432,726,985.48||2,511,616,849.42|| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||||438,356.81||||35,896,637.42||36,334,994.23|| |（一）综合收益总额|||||||||||||||69,638,753.06||69,638,753.06|| |（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |1．股东投入的普通股||||||| |2．其他权益工具持有者投入资本||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||| |4．其他||||||| |（三）利润分配|||||-33,742,115.64|-33,742,115.64| |1．提取盈余公积||||||| |2．对所有者（或股东）的分配|||||-33,742,115.64|-33,742,115.64| |3．其他||||||| |（四）所有者权益内部结转||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||| |4．其他||||||| |（五）专项储备|||438,356.81|||438,356.81| |1．本期提取|||1,509,698.14|||1,509,698.14| |2．本期使用|||-1,071,341.33|||-1,071,341.33| |（六）其他||||||| |四、本期期末余额|374,912,396.00|1,627,480,030.40|5,881,678.88|71,054,115.47|468,623,622.90|2,547,951,843.65| 上年金额 单位：元 |||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||上期|||||||||||||||| |||||其他权益工具||||||||||||||| ||项目||||||||减：库存|其他综合||||||||| ||||股本|优先|永续|||资本公积||||专项储备||盈余公积||未分配利润||所有者权益合计| |||||||其他|||股|收益||||||||| |||||股|债|||||||||||||| |一、上年期末余额||268,593,228.00|||||553,142,027.44||||5,373,618.35||65,678,905.47||412,468,525.14||1,305,256,304.40|| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |加：会计政策变更||||||| |前期差错更正||||||| |其他||||||| |二、本年期初余额|268,593,228.00|553,142,027.44|5,373,618.35|65,678,905.47|412,468,525.14|1,305,256,304.40| |三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|106,319,168.00|1,074,338,002.96|91,419.64||36,209,488.97|1,216,958,079.57| |（一）综合收益总额|||||36,209,488.97|36,209,488.97| |（二）所有者投入和减少资本|106,319,168.00|1,074,338,002.96||||1,180,657,170.96| |1．股东投入的普通股|106,319,168.00|1,074,338,002.96||||1,180,657,170.96| |2．其他权益工具持有者投入资本||||||| |3．股份支付计入所有者权益的金额||||||| |4．其他||||||| |（三）利润分配||||||| |1．提取盈余公积||||||| |2．对所有者（或股东）的分配||||||| |3．其他||||||| |（四）所有者权益内部结转||||||| |1．资本公积转增资本（或股本）||||||| |2．盈余公积转增资本（或股本）||||||| |3．盈余公积弥补亏损||||||| |4．其他||||||| |（五）专项储备|||91,419.64|||91,419.64| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |1．本期提取|||1,753,158.59|||1,753,158.59| |2．本期使用|||-1,661,738.95|||-1,661,738.95| |（六）其他||||||| |四、本期期末余额|374,912,396.00|1,627,480,030.40|5,465,037.99|65,678,905.47|448,678,014.11|2,522,214,383.97| 三、公司基本情况 公司系经福建省人民政府“闽政体股（2003）22号”文批准由交通国投等6名法人股东和王跃荣等21名自然人股东以现金出资发起设立的股份有限公司，于2003年8月29日取得福建省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本6,500.00万元。 2010年9月，公司采用派生分立的方式，派生分立福建龙洲投资实业股份有限公司，公司股本分立减少861.90万元，同时公司以资本公积1,661.90万元和未分配利润1,700.00万元转增股本3,361.90万股，每股面值1.00元，共计增加股本3,361.90万元，转增后的股本为9,000.00万元。2011年公司以吸收合并方式，将福建龙洲投资实业股份有限公司纳入公司，本次吸收合并增加股本3,000.00万元，吸收合并后的股本变更为12,000.00万元。 2012年4月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，2012年6月1日首次向社会公众发行普通股4,000.00万股，并于2012年6月12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公开发行股份后股本为16,000.00万元。 2013年6月以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增4,800.00万股，转增后股本为20,800.00万元。 2015年7月经中国证监会核准，公司以现有总股本20,800.00万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售普通股股票，可配售股票总数为6,240.00万股，实际配售60,593,228.00股人民币普通股，配股后股本变更为268,593,228.00元2017年2月14日经中国证监会核准批复，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2017年3月29日收市后，公司非公开发行106,319,168股股份计入相应股东证券账户并于3月30日在深圳证券交易所上市。至2017年3月末，公司总股本为374,912,396.00元。 公司统一社会信用代码：91350000753125975Q，公司住所：福建省龙岩市新罗区南环西路112号，法定代表人：王跃荣，组织形式：股份有限公司（上市）。 公司经营范围：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际(旅游）包车客运、客运站经营； 出租汽车客运；普通货运、货物专用运输（集装箱）；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、广告、城乡公交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业的投资； 汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油、日用百货、石制品、矿产品（除煤炭）、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 报告期内，公司主要从事现代物流（含沥青供应链）、汽车客运及站务服务、汽车制造及销售与服务、成品油及天然气销售等业务。 本期合并财务报表范围及其变化情况参见本报告本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益。””四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 没有证据表明报告期末起12个月的持续经营能力值得重大怀疑。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。 2、会计期间 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。 3、营业周期 公司生产经营没有特殊的营业周期。 4、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： ①对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 ②比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 ③对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形： ①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（股本溢价），股本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：①各参与方均受到该安排的约束；②两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 （2）合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 孙公司嘉华创富有限公司注册地和经营地在香港，日常业务涉及港币、美元等外币，但记账本位币为人民币，所以公司本报告期没有外币报表折算。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||单项金额重大的应收账款是指余额在80万元以上的客户欠| |单项金额重大的判断依据或金额标准|款，单项金额重大的其他应收款是指余额在50万元以上的客| ||户欠款。| ||单独进行减值测试，根据债务单位的财务状况、现金流量和| |单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|| ||期后收款等情况，计提坏账准备。| （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| |组合名称|坏账准备计提方法| |帐龄|账龄分析法| 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √适用□不适用 |||| |-|-|-| |账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例| |1年以内（含1年）|5.00%|5.00%| |1－2年|10.00%|10.00%| |2－3年|20.00%|20.00%| |3－4年|50.00%|50.00%| |4－5年|80.00%|80.00%| |5年以上|100.00%|100.00%| 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □适用√不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 ||| |-|-| ||对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观| |单项计提坏账准备的理由|证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏| ||账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。| ||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价| |坏账准备的计提方法|| ||值的差额计提坏账准备。| 12、存货 存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。各类存货以其成本入账。采用实际成本进行材料日常核算。 公司采用实际成本进行存货日常核算，采用加权平均法和个别计价法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 公司存货可变现净值确定方法：库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：①该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；②本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一年内完成。 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。 终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 14、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑 长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）长期股权投资的处置 ①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 ②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式：成本法计量、折旧或摊销方法。 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资产。固定资产按其成本入账。按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （2）折旧方法 |||||| |-|-|-|-|-| |类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率| |房屋、建筑物|年限平均法|20-50|5.00|1.90-4.75| |运输工具|年限平均法|4-8|5.00|11.88-23.75| |机器、办公等设备|年限平均法|3-12|5.00|7.92-31.67| （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 17、在建工程 在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、道路经营权、软件等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： ||| |-|-| |项目|摊销年限(年)| |土地使用权|权证使用年限| |软件|5-10| |特许经营权等权利|6-10| 土地使用权从出让或购买起始日起，按权证剩余使用年限平均摊销；其他期限可以确定的无形资产，按可使用年限摊销。 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。属于 期限无法确定的无形资产，不予摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 20、长期资产减值 详见各长期资产会计政策及会计估计。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险、失业保险缴纳基数和比例，按月向当地劳动和社会保障部门缴纳养老保险费和失业保险。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 （1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行 该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。 （2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 24、收入 公司的营业收入主要包括客运站站务服务、旅客运输、货物运输、车辆维修劳务、成品油零售、培训服务、车辆管理服务、汽车及配件销售、钢材销售、提供保理业务相关的服务收入（如账户管理费、资信调查费、额度审核费及账款催收费等）及让渡资金使用权的利息收入等收入，营业收入确认原则如下： （1）旅客运输服务的结算方式及收入确认方法 旅客运输包括班车客运、旅游客运、城市公交和出租客运。 ①班车客运收入的确认方法 公司对车站售票，每月月末将车站开具的客运结算凭单进行汇总，由专门的结算员与车站凭单结算系统统计的金额进行核对，将核对无误后的结算收入确认为当月客运收入；公司每日对途中售票根据随车乘务员售出票款进行核对，每月月末将核对无误后的随车售票收入确认为当月客运收入。 ②旅游客运收入的确认方法 公司旅游客运采取包车模式，每次包车服务结束后即根据该次包车收取价款或应收取价款确认收入。 ③城市公交收入的确认方法 对采用自助投币机售票的车辆，公司公交车队指定专人负责清点自助投币机的营业款，每日营业结束后，专门负责清点自助投币营业款的人员将收取的营业款列清单经驾驶员签名确认后交给财务部门，每月月末汇总后确认为收入。对采用乘务员售票的车辆，每日对乘务员售出票款进行核对，每月月末将核对无误后的所售票款确认为营业收入。对采用IC卡售票的车辆，每月月末将IC卡刷卡金额确认收入。 ④出租车收入的确认方法 出租车收入的确认：签订承包经营合同的，根据驾驶员按合同规定交纳所售票款，每月月末汇总后确认收入。未签订承包经营合同的，每月月末将驾驶员每日缴纳的当日所售票款汇总后确认收入。 （2）汽车货运业务的确认方法 公司按照客户取货后签字确认的运输清单，每月月末汇总后确认运输收入。 （3）客运站站务服务收入的确认方法 客运站每月月末根据站务系统里统计的站务费确认站务服务费收入，根据凭单结算系统的统计，按当月代售票款收入扣除站务费收入后的一定比例确认客运代理费收入。每月月末根据业务科室开具的各客运车辆清洁清洗、停车管理等收费清单汇总后确认为客运站其他收入。 （4）商品销售收入 公司销售商品包括汽车及配件、钢材及油品等，在满足下述条件时公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 ①公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量。 （5）提供劳务的收入确认 公司劳务服务包括维修、培训等，劳务服务收入的确认原则和方法： ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 1）与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 ③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 （6）保理业务相关服务的收入确认 提供的保理服务收入按照保理协议的约定确认相关服务收入； 让渡资金使用权的利息收入在提供保理融资期间平均计入营业收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 28、其他重要的会计政策和会计估计 保理合同下受让的应收款项包含保理合同下受让的附带追索权应收款项和保理合同下受让的不附带追索权应收款项两类，并分别采用不同的会计核算方法。 （1）保理合同下受让的附带追索权应收保理款 保理合同下受让的附带追索权保理业务，保理商不提供买方信用风险担保，应收账款坏账风险未由销售商转移给保理商，保理商为销售商提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款催收等服务，而不包含信用风险控制与坏账分担服务，故有追索权的保理业务实质是保理商以应收账款为质押的融资服务业务，保理商应根据实际支付给销售商的款项扣除应收取的账户管理费、资信调查费、额度审核费、账款催收费以及融资利息费等确定贷款金额，即质押应收账款80%的基础上确定； 保理合同下受让的附带追索权应收款项参照商务部发布的《商业保理企业管理办法》（试行）（征求意见稿）分类标准，按逾期天数正常、关注、次级和损失四类，并按照不同类别计提减值准备。 保理合同下受让的附带追索权应收保理款减值准备计提比例如下： |||| |-|-|-| |类别|判断标准|减值准备计提比例（%）| |正常|未到期|0.00| |关注|逾期1-90天（含90天）|5.00| |次级|逾期91-180天（含180天）|50.00| |损失|逾期181天以上|100.00| （2）保理合同下受让的不附带追索权应收保理款 保理合同下受让的不附带追索权保理业务，保理商提供信用风险担保，应收账款到期后，出现买方信用风险，且无商业 纠纷的情况下由保理商向销售商履行付款责任，故无追索权的保理业务实质是保理商受让应收账款的业务，购货商到期无法 履行付款责任时，保理商必须按其确认的保理额度向销售商支付全额保理款项，且无权向销售商追索保理项下的融资款，保理商应根据销售商估计的销售折让及退回金额后的应收账款余额确认债权，即按照受让应收账款的全额作为初始确认金额。 受让的应收款项金额与支付保理融资金额的差额在保理服务期间平均分摊计入保理业务收入。保理合同下受让的不附带追索权应收款项以减去相应减值准备后的净额列示。保理合同下受让的不附带追索权应收款项按照个别认定法计提减值准备，即对受让的每一项应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □适用√不适用 （2）重要会计估计变更 □适用√不适用 30、其他：无 六、税项 1、主要税种及税率 |||| |-|-|-| |税种|计税依据|税率| |增值税|销售或劳务收入|3%、5%、6%、11%、13%、17%| |城市维护建设税|流转税额|1%、5%、7%| |企业所得税|应纳税所得额|15%、20%、25%| 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 ||| |-|-| |纳税主体名称|所得税税率| |兆华领先领先是国家级高新技术企业，自2016年度起，按规|| ||15%| |定享受15%的税率优惠|| |子公司属于小微企业的按20.00%的税率减半缴纳企业所得税|20.00%| |公司及其他子公司执行25.00%的企业所得税率|25.00%| 2、税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于对城市公交站场道路客运站场免征城镇土地使用税的通知》（财税[2016]16号），我公司城市公交站场、道路客运站场的运营用地，免征城镇土地使用税。 兆华领先领先是国家级高新技术企业，自2016年度起，按规定享受15%的税率优惠。 3、其他 公司子公司兆华领先、畅丰专汽属于高新技术企业，享受15.00%的企业所得税优惠税率；公司子公司武夷山市闽运出租汽车有限公司、上饶市信义区闽光市场管理服务有限公司、建阳天建小车出租有限公司、政和天骏出租汽车有限公司、浦城县嘉盛出租汽车有限公司、南平市天悦汽车租赁有限公司、南平市嘉骐小件运输有限公司实行定率纳税；子公司属于小微企业的按20.00%的税率减半缴纳企业所得税。 本公司按应纳流转税的3.00%、2.00%计提教育费附加和地方教育费附加。 本公司对出租房产的租金收入按12.00%计缴房产税，对自用房产按原值一次减除25.00%后的余额的1.20%计缴房产税。 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全 面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税 改为缴纳增值税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |库存现金|2,238,345.45|3,377,513.70| |银行存款|414,502,151.62|449,459,588.68| |其他货币资金|255,858,731.38|193,296,349.07| |合计|672,599,228.45|646,133,451.45| 其他说明：无 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |银行承兑票据|13,613,571.90|184,370,963.69| |商业承兑票据|139,019,509.28|137,945,633.12| |合计|152,633,081.18|322,316,596.81| （2）期末公司已质押的应收票据：无 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额| |银行承兑票据|340,188,500.38|| |合计|340,188,500.38|| （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||期末余额||||||||||期初余额||||||||| ||||账面余额||||坏账准备||||||账面余额||||坏账准备||||| ||类别||||||||||||||||||||| ||||||||||计提比||账面价值||||||||||账面价值| ||||金额||比例||金额||||||金额||比例||金额||计提比例||| ||||||||||例||||||||||||| |单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||9,937,622.25||0.77%||9,241,117.42||92.99%||696,504.83||4,928,878.23||0.37%||4,928,878.23||100.00%|||| |按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||1,278,290,211.21||98.98%||87,167,705.32||6.82%||1,191,122,505.89||1,326,982,856.95||99.39%||84,244,448.26||6.35%||1,242,738,408.69|| |单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||3,196,667.62||0.25%||3,156,525.62||98.74%||40,142.00||3,196,667.62||0.24%||3,156,525.62||98.74%||40,142.00|| |合计||1,291,424,501.08||100.00%||99,565,348.36||7.71%||1,191,859,152.72||1,335,108,402.80||100.00%||92,329,852.11||6.92%||1,242,778,550.69|| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |应收账款（按单位）||||| ||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由| |戴德龙|1,314,285.67|1,314,285.67|100.00%|预计无法收回| |龙岩市亿龙贸易有限公||||| ||2,643,934.39|2,643,934.39|100.00%|预计无法收回| |司||||| |福建海晖环保科技有限||||| ||1,542,219.87|1,542,219.87|100.00%|预计无法收回| |公司||||| |福建省龙岩市闽鑫贸易||||| ||3,482,524.15|2,786,019.32|80.00%|预计净损失| |有限公司||||| |柳州市昌盛矿产品有限||||| ||954,658.17|954,658.17|100.00%|预计无法收回| |公司||||| |合计|9,937,622.25|9,241,117.42|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内|1,165,299,721.39|58,264,986.07|5.00%| |1年以内小计|1,165,299,721.39|58,264,986.07|5.00%| |1至2年|50,305,619.27|5,030,561.93|10.00%| |2至3年|32,229,179.01|6,445,835.80|20.00%| |3至4年|24,163,447.61|12,081,723.81|50.00%| |4至5年|4,738,231.10|3,790,584.88|80.00%| |5年以上|1,554,012.83|1,554,012.83|100.00%| |合计|1,278,290,211.21|87,167,705.32|6.82%| 确定该组合依据的说明：无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额7,235,496.25元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 |||||| |-|-|-|-|-| |||||占应收账款总额的比例| |单位名称|金额|坏账准备|款项性质|| |||||（%）| |1.东莞中汽宏远|376,574,995.92|18,828,749.80|往来款|29.16| |2.广州天力建筑工程有限公司|45,318,261.89|2,265,913.09|往来款|3.51| |3.新疆庆安建设工程有限公司|32,314,088.77|1,615,704.44|往来款|2.50| |4.云南纳芮龙经贸有限公司|30,695,075.67|1,534,753.78|往来款|2.38| |||||| |-|-|-|-|-| |5.中建筑港集团有限公司|29,350,416.7|1,467,520.84|往来款|2.27| |合 计|514,252,838.95|25,712,641.95||39.82| 注：东莞中汽宏远为新能源汽车生产厂商，根据2016年12月国家工业和信息化部发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）国家新能源汽车推广应用补贴需运行3万公里后才能申报领取。截至2018年6月30日东莞中汽宏远2016年度、2017年度销售的新能源汽车部分未达到3万公里，暂不满足申报条件，导致公司应收东莞中汽宏远往来款尚未收回。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |账龄||||| ||金额|比例|金额|比例| |1年以内|494,548,585.86|89.24%|185,016,968.93|72.65%| |1至2年|2,619,454.81|0.47%|12,257,873.14|4.81%| |2至3年|2,322,282.93|0.42%|720,796.48|0.28%| |3年以上|54,661,155.53|9.86%|56,688,396.40|22.26%| |合计|554,151,479.13|--|254,684,034.95|--| 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： ||||| |-|-|-|-| |单位名称|期末余额|账龄|未及时结算的原因| |1.武平县财政局|41,000,000.00|4年以上|预付武平汽车综合交易市场投资开发款，尚未结算，详见“ 第十节附注七、9.其他流动资产”批注| |2.龙岩市土地收购储备中心|13,000,000.00|4年以上|预付购买土地款，尚未办理完毕手续| |合 计|54,000,000.00||| （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||单位名称||金额||占预付账款比例|年限||款项性质| |1.东莞中汽宏远||80,803,172.96||14.58%||1年内|预付购货款|| |2.深圳市商润通贸易有限公司||59,947,620.65||10.82%||1年内|预付购货款|| |3.武平县财政局||57,000,000.00||10.29%||1年内，4-5年,5年以上|预付武平汽车综合交易市场投资开发款|| |4.深圳市好汇通科技有限公司||31,600,000.00||5.70%||1年内|预付购货款|| |5.厦门瀚澜机电有限公司||29,679,024.25||5.36%||1年内|预付购货款|| |合计||259,029,817.86||46.74%||||| 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |定期存款|189,255.95|825,148.57| |其他|237,295.12|98,202.74| |合计|426,551.07|923,351.31| （2）重要逾期利息 无。 6、应收股利 （1）应收股利 无。 （2）重要的账龄超过1年的应收股利 无。 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||期末余额||||||||||期初余额||||||||| ||类别||账面余额||||坏账准备||||||账面余额||||坏账准备||||| ||||||||||||账面价值||||||||||账面价值| ||||金额||比例||金额||计提比例||||金额||比例||金额||计提比例||| |单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||7,602,414.95||2.65%||7,602,414.95||100.00%||||7,602,414.95||3.78%||7,602,414.95||100.00%|||| |按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||277,525,478.83||96.83%||40,469,261.85||14.58%||237,056,216.98||192,210,153.89||95.48%||28,058,932.67||14.60%||164,151,221.22|| |单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||1,489,983.74||0.52%||1,455,937.82||97.72%||34,045.92||1,490,683.74||0.74%||1,456,637.82||97.72%||34,045.92|| |合计||286,617,877.52||100.00%||49,527,614.62||17.28%||237,090,262.90||201,303,252.58||100.00%||37,117,985.44||18.44%||164,185,267.14|| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |其他应收款（按单位）||||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由| |天津神州天盾汽车俱乐||||| ||7,050,000.00|7,050,000.00|100.00%|预计净损失计提| |部有限公司||||| |龙岩南盛合金工具|552,414.95|552,414.95|100.00%|预计净损失计提| |合计|7,602,414.95|7,602,414.95|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内|207,031,589.34|10,351,579.47|5.00%| |1年以内小计|207,031,589.34|10,351,579.47|5.00%| |1至2年|5,763,948.04|576,394.80|10.00%| |2至3年|18,021,499.60|3,604,299.92|20.00%| |3至4年|40,622,039.97|20,311,019.99|50.00%| |4至5年|2,302,171.04|1,841,736.83|80.00%| |5年以上|3,784,230.84|3,784,230.84|100.00%| |合计|277,525,478.83|40,469,261.85|14.58%| 确定该组合依据的说明：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额11,598,551.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |1.往来款|193,145,404.08|140,441,755.66| |2.代垫事故结算款|6,095,873.70|2,231,871.74| |3.职工备用金|2,252,095.68|8,080,444.92| |4.保证金|68,176,019.54|41,574,509.21| |5.外部水电费|368,355.76|792,112.68| |6.暂收暂付款|14,293,375.11|4,712,865.41| |7.其他|2,286,753.65|3,469,692.96| |合计|286,617,877.52|201,303,252.58| （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |1.龙岩市佳沁食品|||||| ||往来款|31,695,908.93|1年内|11.06%|1,584,795.45| |有限公司|||||| |2.福建武夷山陆地|||||| |港汽车国际贸易有|往来款|29,500,000.00|3-4年（含4年）|10.29%|14,750,000.00| |限公司|||||| |3.长江大桥综合经|||||| |济开发区启峰建材|往来款|25,565,125.90||8.92%|1,278,256.30| ||||1年内||| |经营部|||||| |4. 厦门雪沃汽车销|||1年内及1-2年（含||| ||往来款|13,066,525.48||4.56%|850,692.86| |售服务有限公司|||2年）||| |5.国投融资租赁有|||||| ||往来款|11,729,760.00||4.09%|586,488.00| |限公司|||1年内||| |合计|--|111,557,320.31|--|38.92%|19,050,232.61| （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 8、存货 （1）存货分类 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值| |原材料|38,208,296.14|1,315,553.18|36,892,742.96|28,753,985.16|1,315,553.18|27,438,431.98| |在产品|4,421,481.23||4,421,481.23|13,155,056.85||13,155,056.85| |库存商品|470,422,350.05|2,007,618.17|468,414,731.88|207,303,404.54|2,007,618.17|205,295,786.37| |周转材料||||858,968.70||858,968.70| |合计|513,052,127.42|3,323,171.35|509,728,956.07|250,071,415.25|3,323,171.35|246,748,243.90| 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求：否 （2）存货跌价准备 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||本期增加金额||本期减少金额||| |项目|期初余额|||||期末余额| |||计提|其他|转回或转销|其他|| |原材料|1,315,553.18|||||1,315,553.18| |库存商品|2,007,618.17|||||2,007,618.17| |合计|3,323,171.35|||||3,323,171.35| （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：无 9、其他流动资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1.增值税待抵扣金额|100,586,200.91|56,994,406.48| |2.预缴企业所得税|756,154.79|404,015.99| |3.南平中心城市交通枢纽项目建设支出|164,894,248.08|164,813,482.43| |4.武平县汽车综合市场及物流园项目建||| ||11,097,651.09|11,358,751.82| |设支出||| |5.保理合同下受让的应收保理款|554,912,051.04|546,195,245.66| |6.代建电力工程支出|9,036,109.56|9,036,109.56| |7.购买银行理财产品|15,750,000.00|21,000,000.00| |合计|857,032,415.47|809,802,011.94| 其他说明： 注1：久捷交通 2008年和福建省南平市政府合作建设南平中心城市交通枢纽项目。根据南平市人民政府专题会议纪要（2009）71号文件，该项目建设由福建省南平市政府提供原始未平整土地（即生地），久捷交通以业主身份负责投资与组织“三通一平”等土地平整工作，待土地平整工作完成后进行土地（即熟地）出让，土地出让净收益按照约定比例返还久捷交通的合作建设方式。该文件规定实际取得的土地出让金收入扣减久捷交通土地平整支出后的净收益，根据建设完成时间的不同按照不同比例对久捷交通进行返还。截至2018年6月30日，该项目基本工程建设已经完工，久捷交通将为该项目的土地平整支出164,894,248.08元列其他流动资产，将实际已经收取的土地平整支出补偿款123,872,100.00元列其他应付款。 注2：公司及下属子公司武平投资2012年6月与武平县人民政府签订项目投资合作书及相关补充协议（以下简称“合作协议”），合作建设武平县汽车综合市场及物流园项目。合作协议约定由武平县人民政府提供原始未平整土地，武平投资负责“三通一平”等土地平整工作及园区基础设施建设，待土地平整工作完成后由武平县人民政府对外以招拍挂方式出让土地，土地出让金收入超过合作协议约定价格部分返还给武平投资，用于弥补项目相关开发成本。截至2018年6月30日，该项目相关开发成本期末余额为11,097,651.09元。 注3：公司下属控股子公司安徽中桩物流2015年12月3日根据《芜湖长江大桥综合经济开发区管理委员会主任会议纪要第三十三号》文件。由安徽中桩物流直接委托有资质的电力企业施工，为码头附近35KV杆线迁移和10KV外供电建设单位。产生的建设费用，由管委会补给安徽中桩物流，建成后线路移交国网安徽省电力公司芜湖供电公司。安徽中桩物流预付代建该电力工程支出9,036,109.56元，工程尚未移交。 （1）保理合同下受让的应收保理款情况 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |项目|期末余额|||期初余额||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |附带追索权应收款项|146,110,533.9|7 3,136,386.62|142,974,147.35|169,600,725.73|813,491.98|168,787,233.75| |不附带追索权应收款项|408,801,517.0|7 22,959,869.06|385,841,648.01|389,359,892.53|11,951,880.62|377,408,011.91| |合 计|554,912,051.0|4 26,096,255.68|528,815,795.36|558,960,618.26|12,765,372.60|546,195,245.66| （2）保理合同下受让的应收保理款坏账准备 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额|||期末余额| |||计提|其他|转回|转销|其他|| |附带追索权应收款项|813,491.98|2,322,894.64|||||3,136,386.62| |不附带追索权应收款项|11,951,880.62|11,007,988.44|||||22,959,869.06| |合 计|12,765,372.60|13,330,883.08|||||26,096,255.68| （3）所有权受限制的应收保理款情况见“第十节附注七、56”。 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |可供出售权益工具：|19,517,000.00||19,517,000.00|19,517,000.00||19,517,000.00| |按成本计量的|19,517,000.00||19,517,000.00|19,517,000.00||19,517,000.00| |合计|19,517,000.00||19,517,000.00|19,517,000.00||19,517,000.00| （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产：无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 ||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||账面余额|||||减值准备|||||在被投||| ||被投资单|||本期增加|本期||||本期增加|本期减少|期末||资单位||本期现金| ||位||期初||||期末|期初|||||持股比||红利| ||||||减少||||||||例||| |1.顺昌县农村客运有限公司||245,000.00||||245,000.00||||||49.00%|||| |2.厦门特运||2,000,000.00||||2,000,000.00||||||1.05%||432,972.00|| |3.福建莆田汽车运输股份有限公司||2,062,000.00||||2,062,000.00||||||4.00%|||| |4.武夷山交通大酒店||1,600,000.00||||1,600,000.00||||||5.00%|||| |5.南平市延平区延州小额贷款股份有限公司||3,726,000.00||||3,726,000.00||||||2.70%|||| |6.建瓯市瓯房汽车客运有限公司||864,000.00||||864,000.00||||||40.00%||252,949.92|| |7.南平交通一卡通有限公司||1,470,000.00||||1,470,000.00||||||14.70%|||| |||||| |-|-|-|-|-| |8.北京正达坤顺技术检测有限公司|7,550,000.00|7,550,000.00|10.00%|| |合计|19,517,000.00|19,517,000.00|--|685,921.92| （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况：无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 其他说明 注1：2014年建瓯市瓯房汽车客运有限公司董事任期届满后公司未委派新的董事，亦未委派其他高级管理人员，因对其不再具有重大影响，根据准则规定调整到可供出售金融资产核算。 注2：公司不参与顺昌县农村客运有限公司经营，亦未委派董事或高级管理人员，因对其不具有控制、共同控制及重大影响，根据准则规定在可供出售金融资产核算。 11、长期股权投资 单位：元 |||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期增减变动|||||||||||| ||||||||||||宣告发放现|||||减值准备期| ||被投资单位||期初余额|||||权益法下确认|其他综合收|其他权益变||计提减值准|||期末余额|| ||||||追加投资|减少投资|||||金股利或利||其他|||末余额| |||||||||的投资损益|益调整|动||备||||| ||||||||||||润|||||| |一、合营企业||||||||||||||||| |龙岩顺驰汽车销售服务有限公司||21,001,409.82|||||86,077.24|||||||21,087,487.06||| |小计||21,001,409.82|||||86,077.24|||||||21,087,487.06||| |二、联营企业||||||||||||||||| |顺昌县安源机动车检测公司||272,912.90|||||44,644.29|||||||317,557.19||| |武夷山市公共交通有限公司||9,661,397.52|||||-1,389,482.55|||||||8,271,914.97||| |东莞中汽宏远||86,678,779.40|||||-26,589,711.53|||||||60,089,067.87||| |江西高速智联科技有限公司||||4,000,000.00|||-13,023.56|||||||3,986,976.44||| |龙岩交通一卡通有限公司||0.00||||||||||||0.00||| |小计||96,613,089.82||4,000,000.00|||-27,947,573.35|||||||72,665,516.47||| |合计||117,614,499.64||4,000,000.00|||-27,861,496.11|||||||93,753,003.53||| 其他说明：公司对联营企业龙岩交通一卡通有限公司持有35%股权，初始投入70万元，至报告期末该公司累计亏损327.44万元，公司对其按权益法核算，按投资相关准则，目前确认至账面价值为零。 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计| |一、账面原值||||| |1.期初余额|115,507,406.64|7,812,379.50||123,319,786.14| |2.本期增加金额||892,456.00||892,456.00| |（1）外购||||| |（2）存货\固定资产||||| |\在建工程转入||||| |（3）企业合并增加||||| |（4）无形资产转||||| |||892,456.00||892,456.00| |入||||| |3.本期减少金额||||| |（1）处置||||| |（2）其他转出||||| |4.期末余额|115,507,406.64|8,704,835.50||124,212,242.14| |二、累计折旧和累计摊||||| |销||||| |1.期初余额|50,234,702.17|2,210,717.91||52,445,420.08| |2.本期增加金额|1,684,203.04|350,331.22||2,034,534.26| |（1）计提或摊销|1,684,203.04|92,985.79||1,777,188.83| |（2）其他||257,345.43||257,345.43| |3.本期减少金额||||| |（1）处置||||| |（2）其他转出||||| |4.期末余额|51,918,905.21|2,561,049.13||54,479,954.34| |三、减值准备||||| |1.期初余额||||| |2.本期增加金额||||| |（1）计提||||| |3、本期减少金额||||| |（1）处置||||| |（2）其他转出||||| |4.期末余额||||| |四、账面价值||||| |1.期末账面价值|63,588,501.43|6,143,786.37||69,732,287.80| |2.期初账面价值|65,272,704.47|5,601,661.59||70,874,366.06| （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用√不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况：无 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|房屋及建筑物|运输工具|机器、办公等设备|合计| |一、账面原值：||||| |1.期初余额|1,021,552,962.45|743,629,711.74|460,681,582.44|2,225,864,256.63| |2.本期增加金额|9,208,780.89|67,483,025.34|69,690,667.62|146,382,473.85| |（1）购置||67,483,025.34|69,690,667.62|137,173,692.96| |（2）在建工程转入|9,208,780.89|||9,208,780.89| |（3）企业合并增加||||| |3.本期减少金额|107,042,824.19|52,617,130.24|10,652,398.25|170,312,352.68| |（1）处置或报废|107,042,824.19|52,617,130.24|10,606,027.03|170,265,981.46| |（2）合并减少|||46,371.22|46,371.22| |（3）其他减少||||| |4.期末余额|923,718,919.15|758,495,606.84|519,719,851.81|2,201,934,377.80| |二、累计折旧||||| |1.期初余额|161,339,055.61|479,468,130.77|130,750,849.71|771,558,036.09| |2.本期增加金额|15,565,737.13|41,644,248.80|26,605,644.75|83,815,630.68| |（1）计提|15,565,737.13|41,644,248.80|26,605,644.75|83,815,630.68| |3.本期减少金额|8,508,557.05|37,631,735.65|5,978,021.70|52,118,314.40| |（1）处置或报废|8,508,557.05|37,631,735.65|5,968,787.25|52,109,079.95| |（2）合并减少|||9,234.45|9,234.45| |（3）其他减少||||| |4.期末余额|168,396,235.69|483,480,643.92|151,378,472.76|803,255,352.37| |三、减值准备||||| |1.期初余额|610,101.15||4,550.45|614,651.60| |2.本期增加金额||||| |（1）计提||||| |3.本期减少金额||||| |（1）处置或报废||||| |4.期末余额|610,101.15||4,550.45|614,651.60| |四、账面价值||||| |||||| |-|-|-|-|-| |1.期末账面价值|754,712,582.31|275,014,962.92|368,336,828.60|1,398,064,373.83| |2.期初账面价值|859,603,805.69|264,161,580.97|329,926,182.28|1,453,691,568.94| 说明：本期计提的折旧：83,815,630.68元，其中计入在建工程1,408,515.89元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值| |机器设备|152,623,508.05|9,651,012.64||142,972,495.41| （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |1.武平物流中心||||||| ||4,711,515.70||4,711,515.70|3,019,087.98||3,019,087.98| |工程||||||| |2.安徽中桩物流||||||| ||35,990,146.33||35,990,146.33|35,990,146.33||35,990,146.33| |码头一期工程||||||| |3.安徽中桩物流||||||| ||34,416,061.86||34,416,061.86|21,408,391.84||21,408,391.84| |码头物流园工程||||||| |4.下属各县区客||||||| ||31,790,168.88||31,790,168.88|18,087,525.24||18,087,525.24| |运站工程||||||| |5.龙兴公路港工||||||| ||15,856,430.20||15,856,430.20|||| |程||||||| |6.其他零星工程|10,220,455.17||10,220,455.17|4,719,944.92||4,719,944.92| |合计|132,984,778.14||132,984,778.14|83,225,096.31||83,225,096.31| （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 ||||||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||本期转入||||||工程累计||||||其中：本期||本期利||| ||||||||本期增加金||||本期其他||||||||利息资本化||||||| ||项目名称||预算数||期初余额||||固定资产||||期末余额||投入占预||工程进度||||利息资本||息资本||资金来源| ||||||||额||||减少金额||||||||累计金额||||||| ||||||||||金额||||||算比例||||||化金额||化率||| |1.武平物流中心工程||51,561,300.00||3,019,087.98||1,786,167.72||93,740.00||||4,711,515.70||78.06%||主体完工||||||||其他|| |2.安徽中桩物流码头一期项目||377,720,000.00||35,990,146.33||||||||35,990,146.33||71.43%||主体完工||10,101,390.43||||||其他|| |3.安徽中桩物流码头物流园工程||447,536,000.00||21,408,391.84||13,007,670.02||0.00||0.00||34,416,061.86||7.69%||在建||1,798,781.91||746,393.79||4.90%||其他|| |4.龙兴公路港工程||249,068,400.00||486,961.82||15,369,468.38||||||15,856,430.20||6.37%||在建||0.00||0.00||0.00%||其他|| |合计||1,125,885,700.00||60,904,587.97||30,163,306.12||93,740.00||0.00||90,974,154.09||--||--||11,900,172.34||746,393.79||||--|| （3）本期计提在建工程减值准备情况：无 15、固定资产清理 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |尚未完成的清理|7,617.83|| |合计|7,617.83|| 其他说明：无 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||特许经营权等权|| |项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件使用权||合计| ||||||利|| |一、账面原值||||||| |1.期初余额|711,285,169.31|||10,761,101.96|25,487,670.85|747,533,942.12| |2.本期增加||||||| ||2,007,268.00|||4,738,813.96||6,746,081.96| |金额||||||| |（1）购置|2,007,268.00|||111,214.25||2,118,482.25| |（2）内部||||||| |||||4,627,599.71||4,627,599.71| |研发||||||| |（3）企业||||||| |合并增加||||||| |3.本期减少金||||||| ||37,799,385.87|||||37,799,385.87| |额||||||| |（1）处置|36,906,929.87|||||36,906,929.87| ||892,456.00|||||892,456.00| |（2）其他||||||| |4.期末余额|675,493,051.44|||15,499,915.92|25,487,670.85|716,480,638.21| |二、累计摊销||||||| |1.期初余额|94,640,835.00|||3,785,844.23|8,816,612.33|107,243,291.56| |2.本期增加||||||| ||7,610,083.24|||858,896.57|973,616.94|9,442,596.75| |金额||||||| |（1）计提|7,610,083.24|||858,896.57|973,616.94|9,442,596.75| |（2）||||||| |企业合并增加||||||| |3.本期减少||||||| ||5,119,096.07|||||5,119,096.07| |金额||||||| |（1）处置|4,861,750.64|||||4,861,750.64| |（2）||||||| ||257,345.43|||||257,345.43| |其他||||||| |4.期末余额|97,131,822.17|||4,644,740.80|9,790,229.27|111,566,792.24| |三、减值准备||||||| |1.期初余额||||||| |2.本期增加||||||| |||||| |-|-|-|-|-| |金额||||| |（1）计提||||| |3.本期减少||||| |金额||||| |（1）处置||||| |4.期末余额||||| |四、账面价值||||| |1.期末账面||||| ||578,361,229.27|10,855,175.12|15,697,441.58|604,913,845.97| |价值||||| |2.期初账面||||| ||616,644,334.31|6,975,257.73|16,671,058.52|640,290,650.56| |价值||||| 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.65%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无 17、开发支出 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增加金额||本期减少金额|||| |项目|期初余额|内部开发支||确认为无形|转入当期损||期末余额| ||||其他|||损益|| |||出||资产|益||| |1.供应链管|||||||| ||4,700,809.08|3,695,788.75||4,627,599.71|891,103.65||2,877,894.47| |理平台研发|||||||| |2.高空带电|||||||| ||1,895,131.13|2,623,811.47|||2,623,811.47||1,895,131.13| |作业车|||||||| |3.沥青圈||1,098,662.74|||||1,098,662.74| |合计|6,595,940.21|7,418,262.96||4,627,599.71|3,514,915.12||5,871,688.34| 注：本期公司将申办完成计算机软件著作权或专利权部分开发支出结转无形资产。 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |1.邵武市水北汽||||| ||462,304.32|||462,304.32| |车站有限公司||||| |2.武夷运输|15,909,652.71|||15,909,652.71| |3.龙岩市鸿升机||||| |动车综合性能检|5,923,582.60|||5,923,582.60| |测有限公司||||| |4.安徽中桩物流|43,593,638.45|||43,593,638.45| |5.红古田汽车租||||| ||710,651.55|||710,651.55| |赁||||| |||| |-|-|-| |6.厦门诚维信|1,917,294.43|1,917,294.43| |7.星马王汽车|506,885.44|506,885.44| |8.金润保理|2,938,564.45|2,938,564.45| |9.天津龙洲天和|36,382,515.18|36,382,515.18| |10.畅丰专汽|24,208,528.43|24,208,528.43| |11.兆华领先|897,599,805.29|897,599,805.29| |合计|1,030,153,422.85|1,030,153,422.85| （2）商誉减值准备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |被投资单位名称||||| |或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |项||||| |1. 红古田汽车租||||| ||710,651.55|||710,651.55| |赁||||| |2. 天津龙洲天和|36,382,515.18|||36,382,515.18| |合计|37,093,166.73|||37,093,166.73| 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：本公司以被收购公司整体作为资产组组合进行资产减值测试。公司采用现金流量预测法对资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的其他关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商誉减值测试采用反映相关资产组组合的特定风险的加权平均资本率9.67%-9.98%为折现率。根据上述评估除红古田汽车租赁、天津龙洲天和商誉全额减值外，其余商誉未发生减值情形。 19、长期待摊费用 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额| |1.汽车4S展厅装修|||||| ||13,324,305.65|94,035.00|1,115,623.00||12,302,717.65| |工程|||||| |2.生产性场所更新|||||| ||3,223,264.50|140,540.54|1,198,644.08||2,165,160.96| |改造|||||| |3.办公楼改造等其|||||| ||6,897,909.05|137,599.95|858,630.03||6,176,878.97| |他项目|||||| |4.沥青大物流平台|||||| ||4,049,945.70||340,430.25||3,709,515.45| |建设|||||| |5.安顺公交终止经|||||| |||5,500,000.00|437,728.92||5,062,271.08| |营补偿款|||||| |合计|27,495,424.90|5,872,175.49|3,951,056.28||29,416,544.11| 其他说明：无。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产| |||||| |-|-|-|-|-| |资产减值准备|108,033,035.00|27,008,258.75|119,756,099.37|29,262,549.57| |收到与资产相关的递延||||| ||145,539,056.24|36,384,764.06|136,327,600.26|34,081,900.07| |收益||||| |预提事故统筹|3,880,381.28|970,095.32|3,995,875.02|998,968.76| |合计|257,452,472.52|64,363,118.13|260,079,574.65|64,343,418.40| （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额||期初余额|| |项目||||| ||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债| |非同一控制企业合并资||||| ||31,424,825.72|7,856,206.43|37,740,999.00|8,453,352.02| |产评估增值||||| |合计|31,424,825.72|7,856,206.43|37,740,999.00|8,453,352.02| （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产| |项目||||| ||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额| |递延所得税资产||64,363,118.13||64,343,418.40| |递延所得税负债||7,856,206.43||8,453,352.02| （4）未确认递延所得税资产明细 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |可抵扣暂时性差异|52,382,945.29|26,007,607.94| |可抵扣亏损|194,252,866.68|163,677,951.60| |合计|246,635,811.97|189,685,559.54| （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |年份|期末金额|期初金额|备注| |2018||6,809,394.79|| |2019|9,421,106.41|14,349,218.85|| |2020|21,222,282.55|25,271,421.28|| |2021|53,847,536.49|56,365,861.67|| |2022|54,251,137.99|60,882,055.01|| |2023|55,510,803.24||| |合计|194,252,866.68|163,677,951.60|--| 其他说明：无。 21、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |质押借款|3,459,864.14|| |抵押借款|183,700,000.00|392,429,990.00| |保证借款|598,740,240.00|567,637,568.00| |信用借款|328,000,000.00|348,321,000.00| |合计|1,113,900,104.14|1,308,388,558.00| 短期借款分类的说明：无。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况：无 22、应付票据 单位：元 |||| |-|-|-| |种类|期末余额|期初余额| |银行承兑汇票|529,561,301.56|403,821,899.46| |合计|529,561,301.56|403,821,899.46| 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 23、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1.应付关联方往来款||88,782,900.00| |2.购货款|231,457,344.96|164,759,847.19| |3.购车款|25,980,124.58|36,445,565.94| |4.工程款|12,512,546.13|15,719,009.05| |5.费用|8,431,013.39|14,864,581.74| |6.联运及代理往来|283,737.12|23,322,967.81| |7.责任经营结算款|8,458,041.02|9,419,433.18| |8.应付股权转让款|10,585,736.66|14,177,099.00| |合计|297,708,543.86|367,491,403.91| （2）账龄超过1年的重要应付账款 无。 24、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1.预收关联方往来款||39,858.00| |2.运费||3,376,692.48| |3.销货或劳务|146,498,068.35|58,057,120.04| |4.租金|1,769,652.43|5,062,053.85| |5.其他|16,249,255.31|3,751,358.05| |合计|164,516,976.09|70,287,082.42| （2）账龄超过1年的重要预收款项 无。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |一、短期薪酬|33,931,051.23|168,309,927.03|184,082,458.77|18,158,519.49| |二、离职后福利-设定提||||| ||311,691.95|14,538,571.74|14,373,763.60|476,500.09| |存计划||||| |三、辞退福利||2,521,391.22|2,521,391.22|| |合计|34,242,743.18|185,369,889.99|200,977,613.59|18,635,019.58| （2）短期薪酬列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、工资、奖金、津贴和||||| ||32,173,593.79|144,791,485.72|160,637,864.28|16,327,215.23| |补贴||||| |2、职工福利费|258,023.91|3,746,388.29|3,989,846.05|14,566.15| |3、社会保险费|178,631.76|11,321,749.33|11,158,950.09|341,431.00| |其中：医疗保险费|122,612.02|9,631,073.76|9,501,044.97|252,640.81| |工伤保险费|29,724.36|1,075,097.63|1,045,131.11|59,690.88| |生育保险费|26,295.38|615,577.94|612,774.01|29,099.31| |4、住房公积金|88,582.61|6,696,041.41|6,589,125.30|195,498.72| |5、工会经费和职工教育|1,232,404.16|1,546,805.28|1,499,401.05|1,279,808.39| |||||| |-|-|-|-|-| |经费||||| |8、补充商业保险|-185.00|207,457.00|207,272.00|0.00| |合计|33,931,051.23|168,309,927.03|184,082,458.77|18,158,519.49| （3）设定提存计划列示 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |1、基本养老保险|248,220.90|14,102,551.92|13,944,205.89|406,566.93| |2、失业保险费|63,471.05|436,019.82|429,557.71|69,933.16| |合计|311,691.95|14,538,571.74|14,373,763.60|476,500.09| 其他说明：无。 26、应交税费 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |增值税|5,037,255.15|37,253,253.50| |企业所得税|11,088,579.77|47,660,011.99| |个人所得税|1,120,736.78|1,451,768.39| |城市维护建设税|294,575.88|2,353,372.56| |土地使用税|672,455.08|778,365.55| |房产税|2,155,238.51|1,874,647.95| |教育费附加|237,253.94|1,745,026.58| |印花税|189,414.85|965,404.19| |其他税费|901,237.68|855,596.10| |合计|21,696,747.64|94,937,446.81| 其他说明：无。 27、应付利息 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |分期付息到期还本的长期借款利息|562,780.14|89,160.78| |短期借款应付利息|1,063,276.79|2,121,352.56| |合计|1,626,056.92|2,210,513.34| 重要的已逾期未支付的利息情况：无。 28、应付股利 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |普通股股利|33,742,115.64|| |武夷交运股东南平国投分红款|3,840,000.00|1,920,000.00| |合计|37,582,115.64|1,920,000.00| 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：2018年7月份，以公司总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配33,742,115.64元，以资本公积每10股转增股本5股，共计转增股本187,456,198股，转增后总股本为562,368,594股。实施后，减少资本公积187,456,198.00元，按最新股本计算的报告期末每股净资产4.89元，按最新股本计算的报告期基本每股收益0.13元。 29、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1.南平中心城市交通枢纽项目成本补偿||| ||123,872,100.00|123,883,753.90| |预拨款||| |2.代收代付商业保理款|310,508,052.68|371,205,927.70| |3.关联方往来款|37,176,562.90|2,394,843.90| |4.其他单位往来款|22,122,447.63|39,058,213.79| |5.保证金和押金|30,086,657.38|41,532,276.30| |6.安全、车损等统筹结算款|15,269,652.59|5,314,748.48| |7.事故赔偿结算款|3,662,867.85|1,623,126.06| |8.代收代扣款|35,379,531.05|29,567,113.97| |9.其他|13,179,061.94|9,056,698.05| |合计|591,256,934.02|623,636,702.15| （2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|未偿还或结转的原因| |1.南平中心城市交通枢纽项目成本补偿||项目未结算，详见“第十节附注七、9.| ||123,872,100.00|| |预拨款||其他流动资产”批注| |合计|123,872,100.00|--| 其他说明：无。 30、一年内到期的非流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一年内到期的长期借款|82,666,800.00|26,466,800.00| |合计|82,666,800.00|26,466,800.00| 其他说明：无。 31、其他流动负债 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |应收保理款再保理|18,906,090.41|18,762,798.75| |待转销项税额|31,431,676.31|| |合计|50,337,766.72|18,762,798.75| 短期应付债券的增减变动：无。 32、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |质押借款|27,500,000.00|35,500,000.00| |抵押借款|172,275,000.00|98,908,132.00| |保证借款|214,921,312.00|180,333,000.00| |信用借款|568,900,000.00|333,500,000.00| |合计|983,596,312.00|648,241,132.00| 长期借款分类的说明：无。 其他说明，包括利率区间： ||| |-|-| |借款条件类别|利率区间（%）| |质押借款|5.145| |抵押借款|4.75-5.225| |保证借款|4.75- 5.225| |信用借款|4.75- 5.225| 33、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |1.责任经营保证金|87,245,434.41|84,656,688.21| |2.履约保证金|19,448,641.71|19,718,459.04| |3.店租押金|6,038,712.55|5,613,374.05| |4.安全保证金|1,813,483.91|1,712,583.91| |5.车辆折旧押金|1,460,209.34|6,295,796.55| |6.其他押金等|12,853,819.87|9,418,429.77| |7.应付融资租赁款|118,658,017.67|66,000,131.55| |合计|247,518,319.46|193,415,463.08| 其他说明：无。 34、专项应付款 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |农村客运专项款等|1,098,458.50|103,325.00|18,230.04|1,183,553.46|| |合计|1,098,458.50|103,325.00|18,230.04|1,183,553.46|--| 其他说明：无。 35、递延收益 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因| |政府补助|238,325,369.04|44,974,780.84|26,108,442.04|257,191,707.84|| |合计|238,325,369.04|44,974,780.84|26,108,442.04|257,191,707.84|--| 涉及政府补助的项目： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||本期计入营|||||| |||本期新增补||本期计入其|本期冲减成|||与资产相关/| |负债项目|期初余额||业外收入金|||其他变动|期末余额|| |||助金额||他收益金额|本费用金额|||与收益相关| ||||额|||||| |1.建站补助|153,078,423.54|230,000.00||2,692,692.91||4,514,400.00|146,101,330.63|与资产相关| |2.购车补贴|17,776,374.45|8,016,717.10||5,763,325.97|||20,029,765.58|与资产相关| |3.基础设施||||||||| |项目补助及||||||||| ||59,880,071.05|25,909,219.00||1,969,278.42|||83,820,011.63|与资产相关| |土地出让金||||||||| |返还||||||||| |4.电商物流||||||||| |体系建设政|7,590,500.00|||349,900.00|||7,240,600.00|与资产相关| |府补助||||||||| |合计|238,325,369.04|34,155,936.10||10,775,197.30||4,514,400.00|257,191,707.84|--| 其他说明：注:建站补助其他变动为南平客运中心站出售支付给购方。 36、股本 单位：元 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |||本次变动增减（+、-）|||||| ||期初余额||||||期末余额| |||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|| |股份总数|374,912,396.00||||||374,912,396.00| 其他说明：无。 37、资本公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |资本溢价（股本溢价）|1,580,185,812.17|||1,580,185,812.17| |国有股东独享资本公积|216,364.03|||216,364.03| |联营/合营企业综合收益||||| ||237,220.72|||237,220.72| |以外的其他权益变动||||| |合计|1,580,639,396.92|||1,580,639,396.92| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：2018年7月份，以公司总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积每10股转增股本5股，共计转增股本187,456,198股，转增后总股本为562,368,594股。实施后，减少资本公积187,456,198.00元。 38、专项储备 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |安全生产费|10,115,522.51|3,585,985.54|5,362,362.50|8,339,145.55| |保理业务风险准备金|1,105,843.19|||1,105,843.19| |合计|11,221,365.70|3,585,985.54|5,362,362.50|9,444,988.74| 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：根据财政部、安全监管总局联合颁发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），公司对客运业务按照收入的1.50%、普通货运业务按照收入的1.00%提取安全费用，并按规定将安全费用用于安全设备设施购置建设费用、安全技术措施费用、安全教育培训、现场安全管理和隐患整治、劳动防护用品等支出。 注2：根据商务部2015年5月下发《商业保理企业管理办法（试行）》中风险计提规定：“商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1.00%的风险准备金。”公司根据此规定，对不附带追索权的应收保理款单项计提减值准备后，再按管理办法规定对保理业务期末余额补充计提风险准备金。 39、盈余公积 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |法定盈余公积|66,630,417.89|||66,630,417.89| |合计|66,630,417.89|||66,630,417.89| 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无。 40、未分配利润 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期|上期| |调整前上期末未分配利润|681,413,592.48|547,709,495.55| |调整后期初未分配利润|681,413,592.48|547,709,495.55| |加：本期归属于母公司所有者的净利润|72,115,582.93|54,730,202.74| |应付普通股股利|33,742,115.64|| |期末未分配利润|719,787,059.77|602,439,698.29| 调整期初未分配利润明细： 1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 41、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|1,698,789,372.29|1,442,182,472.92|1,434,446,016.08|1,195,944,112.14| |其他业务|227,275,936.80|177,368,486.17|170,244,277.39|134,569,394.12| |合计|1,926,065,309.09|1,619,550,959.09|1,604,690,293.47|1,330,513,506.26| 42、税金及附加 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |城市维护建设税|2,387,303.75|1,572,677.41| |教育费附加|1,818,556.54|1,261,611.17| |房产税|4,854,897.21|4,740,031.65| |土地使用税|1,679,835.81|703,313.97| |车船使用税|267,238.54|219,330.48| |印花税|1,079,678.21|1,321,503.23| |其他|666,940.53|449,603.43| |合计|12,754,450.59|10,268,071.34| 其他说明：无。 43、销售费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |1.职工薪酬|22,983,997.97|17,529,233.40| |2.固定资产折旧、长期待摊费用摊销|2,112,999.06|1,672,590.89| |3.租赁费|770,247.76|702,667.42| |4.运输费|2,246,654.98|10,248,449.54| |5.业务宣传费|11,138,390.67|6,089,875.81| |6.办公费等其他支出|11,495,256.49|10,125,916.35| |7.仓储费用|18,000.00|5,773,562.54| |合计|50,765,546.93|52,142,295.95| 其他说明：无。 44、管理费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |1.职工薪酬|66,390,605.13|61,519,815.78| |2.差旅费|2,437,815.23|1,839,532.23| |3.办公会议通讯及公务车费用等|9,430,574.46|9,246,405.48| |4.税金||35,649.12| |5.修理费|719,528.32|616,953.99| |6.业务宣传费|238,455.59|472,579.81| |7.长期待摊费用摊销|2,086,282.56|2,064,293.13| |8.聘请中介机构费|10,117,476.12|4,618,087.69| |9.业务招待费|4,130,691.13|3,671,193.72| |10.固定资产折旧|14,750,881.43|14,886,078.80| |11.无形资产摊销|5,936,042.54|6,620,124.48| |12.其他支出|7,074,012.77|5,315,124.03| |13..研究开发费|5,026,221.48|8,315,242.69| |合计|128,338,586.76|119,221,080.95| 其他说明：无。 45、财务费用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |利息支出|50,100,359.91|29,834,769.19| |利息收入|-14,897,474.66|-3,128,369.57| |手续及工本费|4,105,073.55|3,555,301.60| |汇兑损益|-563,974.80|332,097.31| |合计|38,743,984.00|30,593,798.53| 其他说明：无。 46、资产减值损失 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |一、坏账损失|18,834,048.03|16,325,893.01| |二、存货跌价损失||-17,628.56| |十四、其他|13,330,883.08|5,011,527.15| |合计|32,164,931.11|21,319,791.60| 其他项为“应收保理款”计提的减值准备。 47、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |权益法核算的长期股权投资收益|-27,861,496.11|-595,000.96| |处置长期股权投资产生的投资收益|5,419,806.65|924,626.43| |可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,885,921.92|1,460,053.08| |理财收益|246,386.57|267,304.13| |土地“三通一平”等开发项目结转收益|6,447,246.72|| |合计|-12,862,134.25|2,056,982.68| 其他说明：无 48、资产处置收益 单位：元 |||| |-|-|-| |资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额| |固定资产处置|8,081,316.22|-1,794,010.39| |无形资产处置|44,723,538.28|| |合计|52,804,854.50|-1,794,010.39| 49、其他收益 单位：元 |||| |-|-|-| |产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额| |||| |-|-|-| |燃油补贴|11,230,404.18|11,790,438.96| |公交或新能源车运营补贴|16,125,210.68|9,065,600.00| |农村客运线路补贴|214,500.00|368,150.00| |老年人乘车补贴|1,483,000.00|300,000.00| |基础设施建设补贴|4,414,303.07|4,625,965.16| |车辆或设备购置补贴|7,068,427.48|3,493,670.33| |物流电商运营补贴|2,309,200.00|| |税收奖励返还及其他|93,039.78|| |合计|42,938,085.19|29,643,824.45| 50、营业外收入 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |接受捐赠|614.00|29,460.00|614.00| |政府补助|2,994,008.09|9,461,014.68|2,994,008.09| |其他|1,100,673.56|2,122,816.92|1,100,673.56| |合计|4,095,295.65|11,613,291.62|4,095,295.65| 计入当期损益的政府补助： 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/| |补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|||||| |||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关| |服务业引导||||||||| |||||||740,000.00||| |基金||||||||| |重点保理企||||||||| |||||||1,260,000.00||| |业补贴款||||||||| |其他||||||994,008.09|9,461,014.68|| |合计|--|--|--|--|--|2,994,008.09|9,461,014.68|--| 其他说明：无。 51、营业外支出 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||||计入当期非经常性损益的金| |项目|本期发生额|上期发生额|| ||||额| |对外捐赠|15,480.00|15,179.73|15,480.00| |赔偿金、违约金支出|541.70|169,844.80|541.70| |其他|2,478,740.98|800,935.45|2,478,740.98| |合计|2,494,762.68|985,959.98|2,494,762.68| 其他说明：无。 52、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |当期所得税费用|23,909,910.72|20,367,624.81| |递延所得税费用|-750,825.02|-2,537,309.53| |合计|23,159,085.70|17,830,315.28| （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 ||| |-|-| |项目|本期发生额| |利润总额|128,228,189.02| |按法定/适用税率计算的所得税费用|32,057,047.26| |子公司适用不同税率的影响|-238,696.11| |调整以前期间所得税的影响|-1,319,402.66| |非应税收入的影响|-610,422.06| |不可抵扣的成本、费用和损失的影响|8,041,232.78| |使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-5,413,610.07| |本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|| ||-2,391,689.41| |损的影响|| |归属于合营企业和联营企业的损益|-6,965,374.03| |所得税费用|23,159,085.70| 其他说明：无。 53、其他综合收益 详见附注。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |收往来款项等|427,345,736.41|497,959,743.62| |收到保证金押金|45,709,868.82|46,580,323.85| |收到补贴收入款|41,207,467.19|26,788,205.65| |收到关联方股东借款或押金|80,000,000.00|35,000,000.00| |收到客户保理款净额||6,497,158.26| |合计|594,263,072.42|612,825,431.38| （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |付往来款项等|370,081,646.69|127,041,996.32| |返还保证金和押金|69,676,210.33|60,040,781.81| |付现费用|64,843,325.00|67,071,240.42| |支付客户保理款净额|54,611,791.79|| |退还关联方股东押金|44,636,637.40|20,000,000.00| |合计|603,849,611.21|274,154,018.55| （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金：无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |收到应收保理款再保理融资金额||35,314,922.22| |信用证贴现|135,000,000.00|20,422,208.25| |代收员工持股款||120,000,000.00| |TT融资人民币放款|182,614,240.23|| |合计|317,614,240.23|175,737,130.47| （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |支付应收保理款再保理融资金额||54,900,000.00| |偿还TT融资款|124,557,501.00|48,116,889.16| |代付员工持股款||120,000,000.00| |国内信用证到期还款|9,761,000.00|| |支付融资租赁款|7,868,916.71|| |合计|142,187,417.71|223,016,889.16| 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 |||| |-|-|-| |补充资料|本期金额|上期金额| |1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--| |||| |-|-|-| |净利润|105,069,103.32|63,335,561.94| |加：资产减值准备|32,164,931.11|21,319,791.60| |固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生||| ||84,184,303.62|80,851,129.46| |物资产折旧||| |无形资产摊销|9,442,596.75|8,325,778.39| |长期待摊费用摊销|3,951,056.28|2,964,760.31| |处置固定资产、无形资产和其他长期资产||| ||-52,804,854.50|1,794,010.39| |的损失（收益以“－”号填列）||| |财务费用（收益以“－”号填列）|50,100,359.91|29,834,769.19| |投资损失（收益以“－”号填列）|12,862,134.25|-2,056,982.68| |递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-19,699.73|-777,193.58| |递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-597,145.59|-387,757.92| |存货的减少（增加以“－”号填列）|-262,980,712.17|-132,825,334.21| |经营性应收项目的减少（增加以“－”号填||| ||-380,021,069.04|-60,925,872.08| |列）||| |经营性应付项目的增加（减少以“－”号填||| ||128,958,243.82|-133,487,120.23| |列）||| |经营活动产生的现金流量净额|-269,690,751.97|-122,034,459.42| |2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活||| ||--|--| |动：||| |3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--| |现金的期末余额|585,249,857.10|605,544,542.58| |减：现金的期初余额|555,523,328.80|313,200,349.00| |现金及现金等价物净增加额|29,726,528.30|292,344,193.58| （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 ||| |-|-| ||金额| |本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|300,000.00| |其中：|--| |龙岩市佳沁食品有限公司|300,000.00| |其中：|--| |其中：|--| |处置子公司收到的现金净额|300,000.00| 其他说明：无。 （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末余额|期初余额| |一、现金|585,249,857.10|555,523,328.80| |||| |-|-|-| |其中：库存现金|2,238,345.45|3,377,513.70| |可随时用于支付的银行存款|414,502,151.62|449,459,588.68| |可随时用于支付的其他货币资金|168,509,360.03|102,686,226.42| |三、期末现金及现金等价物余额|585,249,857.10|555,523,328.80| 其他说明：无。 56、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|期末账面价值|受限原因| |存货|26,017,513.77|车辆合格证抵押| |固定资产|299,599,380.28|抵押借款| |无形资产|186,465,760.08|抵押借款| |投资性房地产|5,827,610.92|抵押借款| |股权|63,140,000.00|下属控股子公司畅丰专汽股权质押金额| |合计|581,050,265.05|--| 其他说明：无。 57、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额| |其中：美元|11,365,433.21|6.6166|75,200,525.38| |港币|263,986.56|0.8431|222,567.07| |新加坡币|5,473.00|4.8386|26,481.66| 其他说明：无。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用√不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本及商誉 无。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是√否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。 （6）其他说明 无。 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √是□否 单位：元 ||||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||||||||||||||||与原| ||||||||||||||||||||||丧失||| ||||||||||||||||||||||||子公| ||||||||||||||||||||按照||控制||| ||||||||||||||||||||||||司股| ||||||||||||||||||||公允||权之||| ||||||||||||||||丧失||丧失||||||权投| ||||||||||||处置价款与||丧失||||||价值||日剩||| ||||||||||丧失||||||控制||控制||||||资相| ||||||||||||处置投资对||控制||||||重新||余股||| |||||||||丧失|控制||||||权之||权之||||||关的| ||子公|||||股权|||||应的合并财||权之||||||计量||权公||| ||||股权处置价||股权处|||控制|权时||||||日剩||日剩||||||其他| ||司名|||||处置|||||务报表层面||日剩||||||剩余||允价||| ||||款||置比例|||权的|点的||||||余股||余股||||||综合| ||称|||||方式|||||享有该子公||余股||||||股权||值的||| |||||||||时点|确定||||||权的||权的||||||收益| ||||||||||||司净资产份||权的||||||产生||确定||| ||||||||||依据||||||账面||公允||||||转入| ||||||||||||额的差额||比例||||||的利||方法||| ||||||||||||||||价值||价值||||||投资| ||||||||||||||||||||得或||及主||| ||||||||||||||||||||||||损益| ||||||||||||||||||||损失||要假||| ||||||||||||||||||||||||的金| ||||||||||||||||||||||设||| ||||||||||||||||||||||||额| |龙岩市佳沁食品有限公司||3,655,000.00||51.00%|||2018年03月01日|||5,419,806.65||0.00%||0.00||0.00||0.00||0||0.00|| 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是√否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新设增加三家子公司，分别为南平市建阳区天鸿城乡公共交通有限公司、巴基斯坦沥久有限公司、新疆兆华供应链管理 有限公司。 4、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||| |子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式| |||||直接|间接|| |龙岩山海旅游发展有限公司|龙岩市|龙岩市|旅游客运|100.00%||投资设立| |红古田汽车租赁|龙岩市|龙岩市|旅游运输||100.00%|外部购入| |龙岩市龙行汽车租赁有限公||||||| ||龙岩市|龙岩市|汽车租赁||65.00%|投资设立| |司||||||| |龙岩市龙行旅游集散服务有||||||| ||龙岩市|龙岩市|旅游集散||100.00%|投资设立| |限公司||||||| |福建省闽西快速客运有限公||||||| ||龙岩市|龙岩市|客车运输|100.00%||投资设立| |司||||||| |上杭县宏达公共交通有限公||||||| ||上杭县|上杭县|客车运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |武平县宏源公共交通有限公||||||| ||武平县|武平县|客车运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |连城县宏泰公共交通有限公||||||| ||连城县|连城县|客车运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |漳平市宏盛公共交通有限公||||||| ||漳平市|漳平市|客车运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |上杭县龙跃机动车环保检测||||||| ||上杭县|上杭县|机动车检测||100.00%|投资设立| |有限公司||||||| |龙岩市宏安公共交通有限公||||||| ||龙岩市|龙岩市|公交运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |长汀县宏祥公共交通有限公||||||| ||长汀县|长汀县|公交运输||100.00%|投资设立| |司||||||| |福建省龙岩交通国际旅行社||||||| ||龙岩市|龙岩市|旅游业|100.00%||投资设立| |有限公司||||||| |龙岩市客家土楼旅游运输有||||||| ||龙岩市|龙岩市|客运|55.00%||外部购入| |限公司||||||| |龙岩市新罗区龙达运输有限||||||| ||龙岩市|龙岩市|交通运输|100.00%||投资设立| |公司||||||| |长汀县维农客运有限公司|长汀县|长汀县|公交运输|100.00%||投资设立| |梅州市龙洲运输有限公司|梅州市|梅州市|出租客运|100.00%||投资设立| |龙岩龙洲物流|龙岩市|龙岩市|货物运输|100.00%||投资设立| |上杭龙洲物流|上杭县|上杭县|货物运输||65.00%|投资设立| |武平龙洲物流|武平县|武平县|物流|100.00%||投资设立| |华辉商贸|龙岩市|龙岩市|商贸|100.00%||投资设立| |安徽中桩物流|芜湖市|芜湖市|码头综合服务|75.00%||外部购入| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |芜湖源峰贸易有限公司|芜湖市|芜湖市|批发和零售业||100.00%|投资设立| |安徽龙洲新能源有限公司|芜湖市|芜湖市|批发和零售业||100.00%|投资设立| |新宇汽车|龙岩市|龙岩市|汽车销售|100.00%||投资设立| |雪峰汽车|龙岩市|龙岩市|汽车销售||100.00%|投资设立| |龙岩市鸿升机动车综合性能||||||| ||龙岩市|龙岩市|机动车检测||100.00%|投资设立| |检测有限公司||||||| |龙岩市龙门机动车安全检测||||||| ||龙岩市|龙岩市|机动车检测||100.00%|投资设立| |有限公司||||||| |龙岩市龙飞机动车环保检测||||||| ||龙岩市|龙岩市|机动车检测||100.00%|投资设立| |有限公司||||||| |梅州新宇|梅州市|梅州市|汽车销售||65.00%|投资设立| |梅州中宝|梅州市|梅州市|汽车销售||49.00%|投资设立| |梅州华奥|梅州市|梅州市|汽车销售||51.00%|投资设立| |星马王汽车|厦门市|厦门市|汽车销售||100.00%|外部购入| |厦门诚维信|厦门市|厦门市|汽车销售||100.00%|外部购入| |曼之洲汽车|厦门市|厦门市|汽车销售||100.00%|投资设立| |畅丰专汽|龙岩市|龙岩市|专用汽车改装|70.00%||外部购入| |岩运石化|龙岩市|龙岩市|商品销售|51.00%||投资设立| |龙岩市交通职业技术学校|龙岩市|龙岩市|技术培训|100.00%||投资设立| |龙岩市龙安机动车驾驶培训||||||| ||龙岩市|龙岩市|技术培训||100.00%|投资设立| |有限公司||||||| |龙岩天元信息科技有限公司|龙岩市|龙岩市|商品销售|100.00%||投资设立| |武平投资|武平县|武平县|投资开发|100.00%||投资设立| |武平县利盛投资开发有限公||||||| ||武平县|武平县|项目投资||100.00%|投资设立| |司||||||| |厦门龙洲行|厦门市|厦门市|投资管理|100.00%||投资设立| |厦门市路东物流有限公司|厦门市|厦门市|物流||100.00%|外部购入| |浙江舟山龙洲行能源有限公||||||| ||浙江省|浙江省|批发和零售业||100.00%|投资设立| |司||||||| |金润保理|上海市|上海市|保理服务|51.00%||外部购入| |上海金润二当家|上海市|上海市|技术服务|26.52%|28.00%|投资设立| |大连金润二当家石油化工有||||||| ||大连市|大连市|商品销售||100.00%|投资设立| |限公司||||||| |霍尔果斯金润商业保理有限||||||| ||霍尔果斯|霍尔果斯|保理服务||100.00%|投资设立| |公司||||||| |天津龙洲天和|天津市|天津市|商品销售|65.00%||外部购入| |龙洲海油|龙岩市|龙岩市|油气能源销售|51.00%||投资设立| |武夷运输|南平市|南平市|客车运输|61.49%||外部购入| |邵武市水北汽车站有限公司|邵武市|邵武市|站务服务||100.00%|外部购入| |武夷山市闽运出租汽车有限||||||| ||武夷山市|武夷山市|出租客运||100.00%|投资设立| |公司||||||| |光泽县公共交通有限公司|光泽县|光泽县|公交客运||100.00%|投资设立| |建阳天建小车出租有限公司|建阳市|建阳市|出租客运||100.00%|投资设立| |南平市建阳区公共交通有限||||||| ||建阳市|建阳市|公交客运||100.00%|投资设立| |公司||||||| ||||||| |-|-|-|-|-|-| |南平天宇旅游运输有限公司|南平市|南平市|旅游客运|100.00%|投资设立| |邵武中旅诚联旅游客运有限|||||| ||邵武市|邵武市|客运|100.00%|投资设立| |公司|||||| |铅山县天南公共交通有限公|||||| ||铅山县|铅山县|公交客运|100.00%|投资设立| |司|||||| |政和天骏出租汽车有限公司|政和县|政和县|出租客运|100.00%|投资设立| |浦城县嘉盛出租汽车有限公|||||| ||浦城县|浦城县|出租客运|100.00%|投资设立| |司|||||| |顺昌天龙公共交通有限责任|||||| ||顺昌县|顺昌县|公交客运|67.17%|投资设立| |公司|||||| |南平闽运南福快速客运有限|||||| ||南平市|南平市|客运|100.00%|投资设立| |公司|||||| |松溪县天驭公共交通有限公|||||| ||松溪县|松溪县|客运|100.00%|投资设立| |司|||||| |浦城县东方公交客运有限责|||||| ||浦城县|浦城县|客运|100.00%|投资设立| |任公司|||||| |建瓯市公共交通有限公司|建瓯市|建瓯市|公交客运|66.00%|投资设立| |政和公交|政和县|政和县|公交客运|100.00%|投资设立| |南平市天悦汽车租赁有限公|||||| ||南平市|南平市|汽车出租|100.00%|投资设立| |司|||||| |南平市嘉骐小件运输有限公|||||| ||南平市|南平市|小件运输|100.00%|投资设立| |司|||||| |南平市机动车综合性能检测|||||| ||南平市|南平市|车辆检测|100.00%|投资设立| |有限公司|||||| |南平市闽北汽车贸易有限公|||||| ||南平市|南平市|汽车贸易|100.00%|投资设立| |司|||||| |福建天祥司法鉴定所|南平市|南平市|车辆检验鉴定|100.00%|投资设立| |南平天鹏汽车驾驶培训有限|||||| ||建阳市|建阳市|驾驶培训|100.00%|投资设立| |公司|||||| |久捷交通|南平市|南平市|基础设施建设|70.00%|投资设立| |上饶市信州区闽光市场管理|||||| ||上饶市|上饶市|市场管理|100.00%|投资设立| |服务有限公司|||||| |南平市武夷嘉元投资有限公|||||| ||南平市|南平市|投资|51.00%|外部购入| |司|||||| |福建省武夷山闽运旅行社有|||||| ||武夷山市|武夷山市|旅游服务|100.00%|投资设立| |限公司|||||| |南平市闽运出租汽车有限公|||||| ||南平市|南平市|出租车|100.00%|投资设立| |司|||||| |南平市嘉顺物流有限公司|南平市|南平市|货运物流|100.00%|投资设立| |兆华领先|天津市|天津市|沥青贸易|100.00%|并购重组增加| |天津领先正华能源科技发展|||||| ||天津市|天津市|沥青加工|100.00%|并购重组增加| |有限公司|||||| |北京中物振华|北京|北京|沥青贸易|100.00%|并购重组增加| |北京金兆路华电子商务有限|||||| ||北京|北京|沥青贸易|100.00%|并购重组增加| |公司|||||| |山西兆华沥青|山西|山西|沥青贸易|96.00%|并购重组增加| |陕西中物振华沥青科技有限|||||| ||陕西|陕西|沥青贸易|100.00%|并购重组增加| |公司|||||| |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |重庆中物振华沥青科技有限||||||| ||重庆|重庆|沥青贸易||75.00%|并购重组增加| |公司||||||| |嘉华创富有限公司|香港|香港|离岸贸易||100.00%|并购重组增加| |沥久亚洲（新加坡）有限公||||||| ||新加坡|新加坡|离岸贸易||60.00%|投资设立| |司||||||| |新疆中物振华沥青科技有限||||||| ||新疆博州|新疆博州|沥青贸易||100.00%|投资设立| |公司||||||| |湖南中物振华沥青科技有限||||||| ||湖南长沙|湖南长沙|沥青贸易||100.00%|并购重组增加| |公司||||||| |福建中物振华沥青科技有限||||||| ||福建龙岩|福建龙岩|沥青贸易||100.00%|投资设立| |公司||||||| |龙兴公路港|龙岩市|龙岩市|公路港物流|100.00%||投资设立| |新疆兆华供应链管理有限公||||||| ||新疆|新疆|沥青供应链管理||100.00%|新设立| |司||||||| ||||沥青、建材仓储与|||| |巴基斯坦沥久有限公司|巴基斯坦|巴基斯坦|||100.00%|新设立| ||||销售|||| |南平市建阳区天鸿城乡公共||||||| ||建阳市|南平市|客车运输||100.00%|新设立| |交通有限公司||||||| 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 注1：公司下属四级子公司梅州新宇持有梅州中宝49.00%的股权，但与另一股东签订承包协议，协议约定梅州新宇享有梅州中宝表决权为59.00%，取得控制纳入合并范围。 注2：公司下属四级子公司梅州新宇与泉州华奥汽车销售服务有限公司共同出资设立梅州华奥，根据投资协议约定梅州新宇持股51.00%，由于对方股东泉州华奥汽车销售服务有限公司尚未出资到位，致使持股比例与表决权比例不一致。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：不适用。 确定公司是代理人还是委托人的依据：不适用。 其他说明：无。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |||本期归属于少数股|本期向少数股东宣告分|| |子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额| |||东的损益|派的股利|| |1.武夷运输|38.51%|18,007,717.18|4,621,440.00|143,450,279.31| |2.顺昌天龙公共交通有限责任公||||| ||32.83%|46,564.35|0.00|6,623,366.74| |司||||| |3.建瓯市公共交通有限公司|34.00%|254,248.47|0.00|3,024,541.45| |4.久捷交通|30.00%|-31,336.25|0.00|13,699,164.03| |5.南平市武夷嘉元投资有限公司|49.00%|-96,106.16|0.00|9,935,567.76| |6.岩运石化|49.00%|5,901,237.95|7,840,000.00|28,665,615.88| |7.龙岩市龙行汽车租赁有限公司|35.00%|48,153.91|0.00|917,260.18| |8.龙岩市客家土楼旅游运输有限||||| ||45.00%|-31,513.33|0.00|1,022,100.38| |公司||||| |9.上杭龙洲物流|35.00%|128,589.70|0.00|3,947,214.20| |10.梅州新宇|35.00%|4,765,968.70|4,830,894.87|13,206,041.99| |11.梅州华奥|40.92%|3,249,149.34|0.00|26,630,717.99| |12.梅州中宝|51.00%|1,417,855.83|0.00|7,401,849.50| |||||| |-|-|-|-|-| |13.金润保理|49.00%|-1,664,198.70|0.00|32,792,187.59| |14.上海金润二当家|45.48%|-1,417,276.78|0.00|-79,740.59| |15.安徽中桩物流|25.00%|5,480,910.48|182,500.00|116,663,615.98| |16.龙洲海油|49.00%|-317,696.45|0.00|13,458,025.84| |17.天津龙洲天和|35.00%|-1,863,805.57|0.00|-7,615,474.63| |18.畅丰专汽|30.00%|-1,567,508.48|0.00|14,016,431.92| |19.山西兆华沥青|4.00%|26,284.96|0.00|580,637.93| |20.重庆中物振华沥青科技有限||||| ||25.00%|162,919.24|0.00|274,515.04| |公司||||| |21.沥久亚洲（新加坡）有限公司|40.00%|453,362.00|0.00|342,997.64| |合计||32,953,520.39|17,474,834.87|428,956,916.11| 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 注1：公司下属四级子公司梅州新宇持有梅州中宝49.00%的股权，但与另一股东签订承包协议，协议约定梅州新宇享有梅州中宝表决权为59.00%，取得控制纳入合并范围。 注2：公司下属四级子公司梅州新宇与泉州华奥汽车销售服务有限公司共同出资设立梅州华奥，根据投资协议约定梅州新宇持股51.00%，由于对方股东泉州华奥汽车销售服务有限公司尚未出资到位，致使持股比例与表决权比例不一致。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 |||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |子|期末余额||||||期初余额|||||| |公||||||||||||| |司||||||||||||| ||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计| |名||||||||||||| |称||||||||||||| |武夷运输|408,389,106.62|392,423,988.75|800,813,095.37|267,925,228.08|127,123,197.53|395,048,425.61|304,140,009.93|492,107,364.43|796,247,374.36|289,357,402.18|137,718,315.06|427,075,717.24| |岩运石化|46,635,876.07|17,037,127.10|63,673,003.17|5,171,746.27||5,171,746.27|57,153,990.72|15,604,689.85|72,758,680.57|10,300,766.43||10,300,766.43| |安徽中桩物流|170,228,470.88|503,908,757.91|674,137,228.79|163,051,320.58|224,431,444.29|387,482,764.87|113,582,349.86|489,249,342.24|602,831,692.10|125,592,635.08|211,780,941.09|337,373,576.17| |金润保理|560,395,111.43|7,097,613.10|567,492,724.53|500,607,607.86||500,607,607.86|602,518,899.77|8,950,660.65|611,469,560.42|539,785,815.97||539,785,815.97| 单位：元 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |子公司名称|本期发生额||||上期发生额|||| ||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量| |武夷运输|152,425,219.93|46,932,087.64|46,932,087.64|-97,918,307.63|172,245,782.06|10,255,790.21|10,255,790.21|24,239,148.50| |岩运石化|106,079,893.02|12,043,342.76|12,043,342.76|14,790,962.01|79,496,328.44|10,722,530.17|10,722,530.17|10,649,503.20| |安徽中桩物流|138,937,903.79|21,923,641.91|21,923,641.91|-14,619,893.49|57,283,823.08|13,537,607.19|13,537,607.19|-26,124,721.88| |金润保理|22,940,020.15|-3,256,765.56|-3,256,765.56|-19,017,271.39|22,747,724.75|7,476,536.59|7,476,536.59|16,919,147.76| （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| |||||持股比例||对合营企业或联| |合营企业或联营企业名||||||| ||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会| |称||||直接|间接|| |||||||计处理方法| |1. 龙岩顺驰汽车销售服||||||| ||龙岩市|龙岩市|汽车销售||50.00%|权益法| |务有限公司||||||| |2.武夷山市公共交通有||||||| ||武夷山市|武夷山市|公交客运||49.00%|权益法| |限公司||||||| |3.顺昌县安源机动车检||||||| ||顺昌县|顺昌县|机动车检测||33.33%|权益法| |测公司||||||| |4.东莞中汽宏远|东莞市|东莞市|汽车制造||33.50%|权益法| |5.龙岩交通一卡通有限||||||| ||龙岩市|龙岩市|交通一卡通营运及管理||35.00%|权益法| |公司||||||| 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 龙岩顺驰汽车销售服务有限公司由于对方股东尚未出资到位，公司经营损益由双方股东按照约定投资比例享有，实收资本按照实际投资金额享有。 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：不适用 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| ||龙岩顺驰汽车销售服务有限公司|龙岩顺驰汽车销售服务有限公司| |流动资产|22,887,365.85|22,304,929.13| |其中：现金和现金等价物|161,031.11|2,758,608.28| |非流动资产|69,915.80|88,621.80| |资产合计|22,957,281.65|22,393,550.93| |流动负债|1,053,107.57|661,531.32| |负债合计|1,053,107.57|661,531.32| |归属于母公司股东权益|21,904,174.08|21,732,019.62| |按持股比例计算的净资产份额|21,087,487.06|21,001,409.82| |||| |-|-|-| |对合营企业权益投资的账面价值|21,087,487.06|21,001,409.82| |营业收入|13,054,402.00|15,747,021.55| |财务费用|-770,914.25|-242,421.32| |所得税费用|4,335.61|-34,320.06| |净利润|172,154.47|-654,709.58| |综合收益总额|172,154.47|-654,709.58| （3）重要联营企业的主要财务信息 单位：元 |||| |-|-|-| ||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额| ||东莞中汽宏远|东莞中汽宏远| |流动资产|875,160,608.78|1,229,722,910.23| |非流动资产|295,857,708.19|322,027,428.43| |资产合计|1,171,018,316.97|1,551,750,338.66| |流动负债|850,498,639.07|1,127,157,665.76| |非流动负债|168,637,692.50|161,578,502.20| |负债合计|1,019,136,331.57|1,288,736,167.96| |净资产合计|151,881,985.40|263,014,170.40| |按持股比例计算的净资产份额|50,880,465.11|88,109,747.08| |对联营企业权益投资的账面价值|60,089,067.87|86,678,779.40| |营业收入|65,412,572.54|122,788,560.51| |净利润|-79,372,273.23|1,304,821.29| |综合收益总额|-79,372,273.23|1,304,821.29| （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||母公司对本企业的|母公司对本企业的| |母公司名称|注册地|业务性质|注册资本||| |||||持股比例|表决权比例| |交通国投|龙岩市新罗区|国有资产管理|155,087.69万元|29.10%|29.10%| 本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方是福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。 其他说明：关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 本企业最终控制方是福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“第十节九-1、在子公司中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“第十节九-3、在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： ||| |-|-| |合营或联营企业名称|与本企业关系| |东莞中汽宏远|参股公司| 4、其他关联方情况 ||| |-|-| |其他关联方名称|其他关联方与本企业关系| |交建集团|受同一控制人控制| |交通国投|受同一控制人控制| |交发集团|受同一控制人控制| |武平嘉宏房地产开发有限公司|受同一控制人控制| |武夷山市嘉合房地产开发有限公司|受同一控制人控制| ||| |-|-| |龙岩公交公司|受同一控制人控制| |武平嘉盛房地产开发有限公司|受同一控制人控制| |龙岩市龙盛融资担保有限责任公司|受同一控制人控制| |龙岩市小洋农场有限责任公司|受同一控制人控制| |中龙天利|受同一控制人控制| |兆华创富|持有公司5%以上股份股东一致行动人| |兆华投资|持有公司5%以上股份股东| |毋一兵|公司董事、持有公司5%以上股份股东实际控制人| 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额| |交建集团|工程建设支出|||否|2,017,800.00| 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额| |龙岩公交公司|提供服务|91,405.46|134,054.85| |中龙天利|销售钢材|26,251,905.20|9,810,410.36| （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。（3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入| |交发集团|出租车租赁|16,526.00|16,527.00| |武平嘉宏房地产开发有限公|||| ||出租车租赁|4,694.00|28,161.48| |司|||| |龙岩市龙盛融资担保有限责|||| ||出租车租赁|78,871.40|39,435.72| |任公司|||| 本公司作为承租方： 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费| |龙岩公交公司|经营场地租赁|0.00|195,605.71| （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| |关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明| |拆入||||| |新疆兆华投资|5,000,000.00|2018年04月26日|2018年05月21日|| |新疆兆华投资|15,000,000.00|2018年04月27日|2018年05月21日|| |新疆兆华投资|10,000,000.00|2018年04月27日|2018年06月01日|| |新疆兆华投资|10,000,000.00|2018年04月27日|2018年06月20日|| |新疆兆华投资|4,000,000.00|2018年05月21日|2018年06月27日|| |新疆兆华投资|36,000,000.00|2018年05月21日||| |拆出||||| （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 无。 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||期末余额||期初余额|| |项目名称|关联方||||| |||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备| |应收账款|中龙天利|6,275,542.96|313,777.15|4,544,171.93|227,208.60| |其他应收款|龙岩公交公司|1,128,953.73|112,895.37|1,128,953.73|112,895.37| |应收账款|交通国投|745.00|37.25||| |应收账款|交发集团|1,187.50|59.38||| |应收账款|龙岩公交公司|75,107.20|3,755.36||| |其他应收款|中龙天利|22,860.90|1,143.05||| （2）应付项目 单位：元 ||||| |-|-|-|-| |项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额| |预收款项|交通国投||18,638.00| |预收款项|武平嘉宏房地产开发有限公司||4,694.00| |预收款项|交发集团||16,526.00| ||||| |-|-|-|-| |应付账款|兆华投资||84,421,803.00| |应付账款|兆华创富||4,361,097.00| |其他应付款|交建集团|72,937.00|1,291,218.00| |其他应付款|龙岩市小洋农场有限责任公司|3,625.90|3,625.90| |其他应付款|武夷山市嘉合房地产开发有限公司|1,100,000.00|1,100,000.00| |其他应付款|兆华投资|36,000,000.00|636,637.40| 7、关联方承诺 无。 8、其他 无。 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用√不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用√不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用√不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺：无。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 单位：元 ||| |-|-| |拟分配的利润或股利|33,742,115.64| |经审议批准宣告发放的利润或股利|33,742,115.64| 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 2018年7月份，以公司总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配33,742,115.64元，以资本公积每10股转增股本5股，共计转增股本187,456,198股，转增后总股本为562,368,594股。实施后，减少资本公积187,456,198.00元，按最新股本计算的报告期末每股净资产4.89元，按最新股本计算的报告期基本每股收益0.13元。 十五、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无。 （2）未来适用法 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无。 （2）报告分部的财务信息 无。 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无。 （4）其他说明 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 无。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||期末余额||||||||||期初余额||||||||| ||类别||账面余额||||坏账准备||||||账面余额||||坏账准备||||| ||||||||||||账面价值||||||||||账面价值| ||||金额||比例||金额||计提比例||||金额||比例||金额||计提比例||| |单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||4,641,255.36||5.71%||4,641,255.36||100.00%||||3,099,035.49||4.70%||3,099,035.49||100.00%|||| |按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||76,251,848.50||93.85%||8,561,646.62||11.23%||67,690,201.88||62,457,841.87||94.76%||5,908,557.23||9.46%||56,549,284.64|| |单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||354,056.18||0.44%||354,056.18||100.00%||||354,056.18||0.54%||354,056.18||100.00%|||| |合计||81,247,160.04||100.00%||13,556,958.16||||67,690,201.88||65,910,933.54||100.00%||9,361,648.90||||56,549,284.64|| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |应收账款（按单位）||||| ||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由| |龙岩市亿龙贸易有限公司|2,144,377.32|2,144,377.32|100.00%|预计无法收回| |福建海晖环保科技有限公司|1,542,219.87|1,542,219.87|100.00%|预计无法收回| |柳州市昌盛矿产品有限公司|954,658.17|954,658.17|100.00%|预计无法收回| |合计|4,641,255.36|4,641,255.36|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||应收账款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内|62,854,070.08|3,142,703.50|5.00%| |1至2年|116,948.27|11,694.83|10.00%| |2至3年|4,110,555.98|822,111.20|20.00%| |3至4年|9,170,274.17|4,585,137.09|50.00%| |合计|76,251,848.50|8,561,646.62|11.23%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额4,195,309.26元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||||占应收账款总额| ||单位名称||金额||坏账准备||款项性质||| ||||||||||的比例（%）| |1.广州天力建筑工程有限公司||45,318,261.89||2,265,913.10||销货或劳务||55.78|| |2.福建海晖环保科技有限公司||7,803,855.55||4,673,037.71||销货或劳务||9.61|| |3.福建中天建设工程有限公司||5,721,203.59||2,860,601.80||销货或劳务||7.04|| |4.中建路桥集团有限公司||3,038,512.16||303,851.22||销货或劳务||3.74|| |5.海南天力建筑工程有限公司||2,895,841.88||144,792.09||销货或劳务||3.56|| |合 计||64,777,675.07||10,248,195.92||||79.73|| （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 ||||||||||||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||期末余额||||||||||期初余额||||||||| ||||账面余额||||坏账准备||||||账面余额||||坏账准备||||| ||类别||||||||||||||||||||| ||||||||||计提比||账面价值||||||||||账面价值| ||||金额||比例||金额||||||金额||比例||金额||计提比例||| ||||||||||例||||||||||||| |单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||7,050,000.00||0.49%||7,050,000.00||100.00%||||7,050,000.00||0.59%||7,050,000.00||100.00%|||| |按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||1,423,435,676.30||99.45%||76,746,510.42||5.39%||1,346,689,165.88||1,195,213,527.95||99.34%||64,391,404.07||5.39%||1,130,822,123.88|| |单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||783,911.73||0.05%||783,911.73||100.00%||||783,911.73||0.07%||783,911.73||100.00%|||| |合计||1,431,269,588.03||100.00%||84,580,422.15||||1,346,689,165.88||1,203,047,439.68||100.00%||72,225,315.80||||1,130,822,123.88|| 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||期末余额|||| |其他应收款（按单位）||||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由| |天津神州天盾汽车俱乐||||| ||7,050,000.00|7,050,000.00|100.00%|预计净损失| |部有限公司||||| |合计|7,050,000.00|7,050,000.00|--|--| 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 ||||| |-|-|-|-| ||期末余额||| |账龄|||| ||其他应收款|坏账准备|计提比例| |1年以内分项|||| |1年以内(含1年)|1,411,532,186.97|70,576,609.35|5.00%| |1年以内小计|1,411,532,186.97|70,576,609.35|5.00%| |1至2年|139,535.76|13,953.58|10.00%| |2至3年|1,149,562.89|229,912.58|20.00%| |3至4年|8,927,585.52|4,463,792.76|50.00%| |4至5年|1,122,815.03|898,252.02|80.00%| |5年以上|563,990.13|563,990.13|100.00%| |合计|1,423,435,676.30|76,746,510.42|5.39%| 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额12,355,106.35元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 |||| |-|-|-| |款项性质|期末账面余额|期初账面余额| |关联往来款|1,369,480,846.87|1,175,053,959.19| |其他往来款|50,098,975.41|23,376,963.94| |代垫事故结算款|1,605,736.12|1,256,467.20| |职工备用金|635,500.00|1,262,109.13| |保证金|58,780.00|213,880.00| |其他|9,389,749.63|1,884,060.22| |||| |-|-|-| |合计|1,431,269,588.03|1,203,047,439.68| （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |||||占其他应收款期末|| |单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额| |||||余额合计数的比例|| |新宇汽车|子公司往来|356,069,570.17|1年以内|24.88%|17,803,478.51| |兆华领先|子公司往来|253,000,000.50|1年以内|17.68%|12,650,000.03| |雪峰汽车|子公司往来|249,821,905.28|1年以内|17.45%|12,491,095.26| |武平投资|子公司往来|92,498,565.14|1年以内|6.46%|4,624,928.26| |金润保理|子公司往来|80,595,851.05|1年以内|5.63%|4,029,792.55| |合计|--|1,031,985,892.14|--|72.10%|51,599,294.61| （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：无。 3、长期股权投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||期末余额|||期初余额||| |项目||||||| ||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值| |对子公司投资|2,153,990,163.57||2,153,990,163.57|2,138,190,163.57||2,138,190,163.57| |对联营、合营企||||||| ||0.00||0.00|0.00||0.00| |业投资||||||| |合计|2,153,990,163.57||2,153,990,163.57|2,138,190,163.57||2,138,190,163.57| （1）对子公司投资 单位：元 |||||||| |-|-|-|-|-|-|-| ||||||本期计提|减值准备| |被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||| ||||||减值准备|期末余额| |龙岩山海旅游发展有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00||| |福建省闽西快速客运有限公||||||| ||5,000,000.00|||5,000,000.00||| |司||||||| |福建省龙岩交通国际旅行社||||||| ||300,000.00|||300,000.00||| |有限公司||||||| |龙岩市客家土楼旅游运输有|1,650,000.00|||1,650,000.00||| ||||| |-|-|-|-| |限公司|||| |长汀县宏祥公共交通有限公|||| ||3,000,000.00||3,000,000.00| |司|||| |龙岩市新罗区龙达运输有限|||| ||6,000,000.00||6,000,000.00| |公司|||| |梅州市龙洲运输有限公司|3,000,000.00||3,000,000.00| |龙岩龙洲物流|61,000,000.00||61,000,000.00| |武平龙洲物流|56,561,300.00||56,561,300.00| |华辉商贸|40,000,000.00||40,000,000.00| |安徽中桩物流|208,836,000.00||208,836,000.00| |龙兴公路港|1,000,000.00|15,800,000.00|16,800,000.00| |兆华领先|1,342,150,000.00||1,342,150,000.00| |新宇汽车|120,483,000.00||120,483,000.00| |畅丰专汽|63,140,000.00||63,140,000.00| |岩运石化|8,149,800.00||8,149,800.00| |天津龙洲天和|41,040,000.00||41,040,000.00| |龙洲海油|14,280,000.00||14,280,000.00| |武夷运输|105,704,300.00||105,704,300.00| |龙岩市交通职业技术学校|2,500,000.00||2,500,000.00| |龙岩天元信息科技有限公司|1,000,000.00||1,000,000.00| |武平投资|3,263,033.57||3,263,033.57| |厦门龙洲行|20,000,000.00||20,000,000.00| |金润保理|26,480,730.00||26,480,730.00| |上海金润二当家|2,652,000.00||2,652,000.00| |合计|2,138,190,163.57|15,800,000.00|2,153,990,163.57| （2）对联营、合营企业投资 单位：元 ||||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |||本期增减变动|||||||||| |||||权益法下|||宣告发放||||减值准备| |投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额|| |||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额| ||||||收益调整|变动||准备|||| |||||资损益|||或利润||||| |一、合营企业|||||||||||| |二、联营企业|||||||||||| |龙岩交通|||||||||||| |一卡通有|0.00|||||||||0.00|| |限公司|||||||||||| |合计|0.00|||||||||0.00|| （3）其他说明 公司对联营企业龙岩交通一卡通有限公司持有35%股权，初始投入70万元，至报告期末该公司累计亏损327.44万元， 公司对其按权益法核算，按投资相关准则，目前确认至账面价值为零。 4、营业收入和营业成本 单位：元 |||||| |-|-|-|-|-| ||本期发生额||上期发生额|| |项目||||| ||收入|成本|收入|成本| |主营业务|92,948,528.56|74,348,666.31|107,739,161.02|86,849,400.74| |其他业务|102,124,746.80|85,759,514.86|49,760,047.14|42,169,745.62| |合计|195,073,275.36|160,108,181.17|157,499,208.16|129,019,146.36| 其他说明：无。 5、投资收益 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|本期发生额|上期发生额| |成本法核算的长期股权投资收益|70,955,388.47|50,503,631.06| |权益法核算的长期股权投资收益||-321,275.30| |合计|70,955,388.47|50,182,355.76| 6、其他 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用□不适用 单位：元 |||| |-|-|-| |项目|金额|说明| |||主要为武夷运输土地政府收储及南平客| |非流动资产处置损益|58,224,661.15|| |||运中心站处置| |计入当期损益的政府补助（与企业业务密||| |切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,994,008.09|| |受的政府补助除外）||| |除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,393,475.12|| |减：所得税影响额|14,956,298.53|| |少数股东权益影响额|16,748,521.01|| |合计|28,120,374.58|--| 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 2、净资产收益率及每股收益 ||||| |-|-|-|-| |||每股收益|| |报告期利润|加权平均净资产收益率||| |||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）| |归属于公司普通股股东的净利润|2.62%|0.19|0.19| |扣除非经常性损益后归属于公司|1.60%|0.12|0.12| || |-| |普通股股东的净利润| 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 （本页无正文，为福建龙洲运输股份有限公司2018年半年度财务报告之签署页） 福建龙洲运输股份有限公司法定代表人：王跃荣2018年8月21日

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二零一六年十二月 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 发发行行人人全全体体董董事事声声明明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王绍东 奚根全 苏建平 卢妙丽 刘子义 朱红松 俞丽辉 韩宇 高良玉 【】 【】 【】 浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 目录 目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 7第二节本次发行概况 ..................................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次交易已履行的批准或核准程序 ................................................................... 7（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况 ............................................... 8（三）股权登记情况 ....................................................................................................... 9二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况 ................................................................... 9（一）发行种类及面值 ................................................................................................... 9（二）发行股份定价基准日和发行价格 ....................................................................... 9（三）发行数量 ............................................................................................................. 10（四）发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 10（五）上市地点 ............................................................................................................. 11（六）募集资金金额及发行费用 ................................................................................. 11三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况 ............................................................. 11四、本次发行相关中介机构 ................................................................................................. 15（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 15（二）法律顾问 ............................................................................................................. 16（三）审计机构 ............................................................................................................. 16（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 17第三节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 17一、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 17二、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析 ............................................. 19（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 19（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 21三、对上市公司公司治理的影响 ......................................................................................... 22四、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 23五、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 24六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 25第四节上市公司三年一期管理层讨论与分析 ........................................................................... 25一、三年一期财务状况分析 ................................................................................................. 26（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 26（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 27（三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 28（四）资产周转能力 ..................................................................................................... 29二、三年一期上市公司盈利能力分析 ................................................................................. 29（一）经营成果分析 ..................................................................................................... 29（二）主营业务分析 ..................................................................................................... 30（三）盈利指标分析 ..................................................................................................... 31三、三年一期上市公司现金流量分析 ................................................................................. 31（一）经营活动现金流量 ............................................................................................. 31 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 （二）投资活动现金流量 ............................................................................................. 31（三）筹资活动现金流量 ............................................................................................. 32第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见33第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 34第七节有关中介机构声明 ........................................................................................................... 35一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 35二、律师事务所声明 ............................................................................................................. 36三、置入资产审计机构声明 ................................................................................................. 37四、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 38五、置出资产审计机构声明 ................................................................................................. 39六、置出资产评估机构声明 ................................................................................................. 40第八节备查文件 ............................................................................................................................. 41 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 释义 |||| |-|-|-| |交易报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书| |本报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书| |公司/本公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司| |申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司| |拟置入资产|指|申通快递有限公司100%股权| |拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产及负债| |标的资产|指|本次交易的拟置入资产和拟置出资产| |德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司| |本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向Ultra出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递100%股权并募集配套资金| |磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）| |艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）| |旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司| |财通资管|指|财通证券资产管理有限公司| |青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划| |上银基金|指|上银基金管理有限公司| |上银资管计划|指|上银基金财富65号资产管理计划| |平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司| |太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司| |天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）| |Ultra|指|Ultra Linkage Limited| |交易对方|指|艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 Ultra；发行股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资| |审计、评估基准日|指|2015年12月31日| |定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年12月31日| |《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》| |《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》| |《资产置出协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》| |《资产置出协议之补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》| |《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》| |《附生效条件的股份认购合同》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||| |-|-|-| |||上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同》| |《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》| |报告期、三年一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月| |《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）| |独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司| |大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）| |立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）| |万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司| |沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《公司章程》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》| |《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》| |《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》| |《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》| |《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》| |《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》| |《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |股东大会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会| |董事/董事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会| |监事/监事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会| |元|指|人民币元| 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 第一节公司基本情况 ||| |-|-| |中文名称：|浙江艾迪西流体控制股份有限公司| |英文名称：|Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd| |发行前注册资本：|33,177.60万元| |法定代表人：|王绍东| |公司类型：|股份有限公司| |成立日期：|2001年11月01日| |公司住所：|浙江省玉环县机电工业园区| |营业执照注册号：|913300007324299960| |经营范围：|水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| 第二节本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易已履行的批准或核准程序 2015年 11月 24日，申通快递有限公司召开股东会，审议同意上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递有限公司80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。 2015年 11月 24日，上海德殷投资控股有限公司股东陈德军、陈小英做出股东决定，将上海德殷投资控股有限公司持有的申通快递有限公司80%股权转让给艾迪西。 2015年11月28日，Ultra Linkage Limited召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。 2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 交易重组报告书及相关议案。 2016年 5月 6日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。 2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回避表决。 2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。 2016年 9月 10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可[2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra LinkageLimited。 2016年 10月 24日，经中国证监会并购重组委员会审核，艾迪西本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。 2016年10月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。 2016年 12月 12日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3061号），核准艾迪西非公开发行不超过 292,148,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12个月。 （二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。 缴款专用账户实际收到艾迪西本次募集配套资金非公开发行股票募集资金 4,799,999,937.15元。2016年 12月 16日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 16日出具的大信会验字[2016]第 31-00009号《验资报告》，艾迪西本次发行募集配套资金总额人民币 4,799,999,937.15元，扣除发行费用人民币 132,869,902.62元后，募集配套资金净额为人民币4,667,130,034.53元，新增股本人民币292,148,505元，资本公积人民币4,374,981,529.53元。 （三）股权登记情况 2016年 12月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关股份的股权预登记及股份限售手续。 二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况 （一）发行种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行股份定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.44元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经经过公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。 （三）发行数量 艾迪西本次募集配套资金发行的股票数量为 292,148,505股，符合艾迪西第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议决议的规定，未超过中国证监会批准的艾迪西募集配套资金非公开发行股数上限 292,148,505股。 （四）发行股份锁定期安排 1、本次交易完成后，上海德殷投资控股有限公司成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别承诺：（1）自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，（2）在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。 在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。（4）36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，上海德殷投资控股有限公司所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。（5）上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 2、谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。 （五）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）募集资金金额及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为 4,799,999,937.15元，扣除承销费用 132,000,000.00元、验资费用 300,000.00元、股份登记费 569,902.62元，募集资金净额为4,667,130,034.53元。 三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、谢勇 ||| |-|-| |姓名|谢勇| |曾用名|无| |性别|男| |国籍|中国| |身份证号|33262219721026****| |住所|上海市浦东新区丁香路****| |通讯地址|云南省昆明市五华区东风西路****| |是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新西兰永久居留权| 2、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙） ||| |-|-| |企业名称|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）| |企业类型|有限合伙企业| |住所|上海市黄浦区南苏州路381号408F08室| |执行事务合伙人|王力群| |注册资本|65,001万元| |成立日期|2015年10月20日| |合伙期限|至2035年10月19日| |统一社会信用代码|91310101MA1FP06822| |经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 || |-| |的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】| 3、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） ||| |-|-| |企业名称|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）| |企业类型|有限合伙企业| |住所|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号156室| |执行事务合伙人|宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（委派代表郑驹）| |注册资本|3,000万元| |成立日期|2015年10月27日| |合伙期限|至2035年10月26日| |统一社会信用代码|91330206MA2813M87U| |经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。| 4、宁波旗铭投资有限公司 |||| |-|-|-| |公司名称|宁波旗铭投资有限公司|| |公司类型|一人有限责任公司|| |住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼716室|| |法定代表人||李凤凤| |注册资本|1,000.00万元|| |成立日期|2015年07月21日|| |营业期限|至2035年07月20日|| |统一社会信用代码|91330206340531422R|| |经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|| 5、西藏太和先机投资管理有限公司 ||| |-|-| |公司名称|西藏太和先机投资管理有限公司| |公司类型|有限责任公司| |住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼| |法定代表人|谢勇| |注册资本|10,000万元| |成立日期|2014年9月3日| |营业期限|至2034年9月2日| |营业执照注册号|540195200000589| |税务登记号|540128396974863| |组织机构代码证|39697486-3| |经营范围|资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】| 6、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划 该资产管理计划由财通资管管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 的股份。 青马 1号资产管理计划直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托—青马1号事务管理类集合信托计划”，以下简称“青马1号信托计划”），青马1号信托计划认购人均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马1号信托计划认购人基本情况如下： ||||| |-|-|-|-| |序号|姓名|认购金额（万元）|比例| |1|方文艳|32,000.00|64.00%| |2|沈沧琼|5,000.00|10.00%| |3|齐鲁中泰资本管理有限公司|5,000.00|10.00%| |4|汪萍|2,300.00|4.60%| |5|牟雪莲|2,100.00|4.20%| |6|邱世梁|1,200.00|2.40%| |7|刘铭|1,200.00|2.40%| |8|周建军|600.00|1.20%| |9|朱晖|300.00|0.60%| |10|罗忠|300.00|0.60%| |合计||50,000.00|100.00%| 7、上银基金财富65号资产管理计划 该资产管理计划由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份。 该资产管理计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。认购人基本情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |序号|姓名|认购金额（万元）|比例|备注| |1|郑春美|16,000.00|32.00%|申通快递实际控制人陈德军、陈小英之母亲| |2|朱有克|5,000.00|10.00%|苍南瑞俊包装有限公司总经理| |3|刘红才|4,000.00|8.00%|申通快递副总经理| |4|沈岳英|3,000.00|6.00%|浙江快递财务总监| |5|江鑫勇|3,000.00|6.00%|申通瑞盛运营副总经理| |6|郑银翡|2,800.00|5.60%|-| |7|李玉林|2,100.00|4.20%|浙江快递董事长兼总经理| |8|邵知路|2,000.00|4.00%|申通快递副总经理| |9|陈向阳|2,000.00|4.00%|曾为申通快递员工| |10|郑杰|2,000.00|4.00%|申通快递员工| |11|余慈景|1,500.00|3.00%|浙江快递副总经理| |12|陈郁|1,500.00|3.00%|| |13|朱群|1,100.00|2.20%|陕西瑞银执行董事兼总经理| |14|陈泉|1,100.00|2.20%|申通快递董事、董事会秘书| |15|朱玲燕|600.00|1.20%|-| |16|李雄伟|600.00|1.20%|浙经律师事务所合伙人| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |17|孙刘闯|600.00|1.20%|申通快递员工| |18|高端端|600.00|1.20%|申通快递职工监事| |19|袁旦|300.00|0.60%|建设银行浙江省分行营业部部门经理| |20|朱佳钰|200.00|0.40%|STO Express Pte.Ltd员工| |合计||50,000.00|100.00%|-| 8、深圳市平安置业投资有限公司 |||| |-|-|-| |公司名称|深圳市平安置业投资有限公司|| |公司类型|有限责任公司（法人独资）|| |住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|| |法定代表人||孟甡| |注册资本|131,000.00万元|| |成立日期|2005年3月8日|| |营业期限|至2025年3月8日|| |营业执照注册号|440301103342838|| |税务登记号|440300772706134|| |组织机构代码证|77270613-4|| |经营范围|房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|| 9、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙） ||| |-|-| |企业名称|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）| |企业类型|有限合伙企业| |住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5314| |执行事务合伙人|王献锋| |注册资本|32,400.00万元| |成立日期|2015年07月17日| |合伙期限|至2025年07月17日| |统一社会信用代码|914404003455143062| |经营范围|协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）| （二）发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排 本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司本次交易前实际控制人郑永刚控制的企业。本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方。 标的公司与发行对象及其关联方的关联交易详见交易报告书及大信会计师 出具的审计报告。对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，艾迪西 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。 （三）发行对象的合规性核查情况 本次募集配套资金非公开发行的发行对象为谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙），经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，相关投资者登记备案的具体情况如下： 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）分别属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金及私募基金管理人，目前已分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记。 上银基金财富65号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会备案。财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。 谢勇、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。 四、本次发行相关中介机构 （一）独立财务顾问 名称：华英证券有限责任公司 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 地址：无锡市新区高浪东路19号15层 法定代表人：姚志勇 电话：0510-85200510 传真：0510-85203300 主办人：韩丹枫、王毅东 （二）法律顾问 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层 事务所负责人：吴明德 电话：8621-61059000 传真：8621-61059100 经办律师：梁瑾、劳正中、苏丽丽 （三）审计机构 1、拟置入资产审计机构 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 责任人：胡咏华、吴卫星 电话：010-82330558 传真：021-68406488 签字会计师：钟永和、罗艳 2、拟置出资产审计机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 电话：021-23281000 传真：021-63392558 签字会计师：楼敏、张福建 （四）资产评估机构 1、拟置入资产评估机构 机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司 地址：上海迎勋路168号16楼 负责人：刘宏 电话：021-63788398 传真：021-63767768 签字评估师：李璇、裴俊伟 2、拟置出资产评估机构 机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6 负责人：徐伟建 电话：010-88018767 传真：010-88019300 签字评估师：王浩、陈庚戊 第三节本次交易对上市公司的影响 一、对上市公司股权结构的影响 1、本次发行前后股本结构变化 本次发行前公司的总股本为 331,776,000股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为16.43元/股，募集配套资金发行价格为 16.43元/股。本次购买资产发行股份总数为906,877,661股，募集配套资金发行股份总数量为 292,148,505股。本次交易前，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。交易后 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 艾迪西的控股股东和实际控制人发生变化，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司906,887,661股股份，占比约为59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。 本次发行股份购买资产及募集配套资金前后股本结构变动情况如下： |||||| |-|-|-|-|-| |项目|本次发行前（2016年9月30日）||本次发行新增股份到账后|| ||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|比例(%)| |有限售条件股份|0|0.00|1,199,026,166|78.33| |无限售条件股份|331,776,000|100.00|331,776,000|21.67| |合计|331,776,000|100.00|1,530,802,166|100.00| 2、本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年9月30日）： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）| |1|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|26.98|0| |2|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|16.55|0| |3|杜佳林|境内自然人|24,699,974|7.44|0| |4|樊春华|境内自然人|11,727,210|3.53|0| |5|挪威中央银行-自有资金|境外法人|3,378,837|1.02|0| |6|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|2,568,879|0.77|0| |7|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证券投资基金|其他|2,284,374|0.69|0| |8|全国社保基金四一五组合|其他|2,120,728|0.64|0| |9|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|其他|1,927,557|0.58|0| |10|中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金|其他|1,706,245|0.51|0| ||合计||194,813,804|58.72|0| 发行股份购买资产完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据来源为中登公司登记结果）如下： ||||||| |-|-|-|-|-|-| |序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |1|上海德殷投资控股有限公司|境内非国有法人|822,884,966|53.76|822,884,966| |2|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|5.85|0| |3|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|3.59|0| |4|谢勇|境内自然人|44,430,919|2.90|44,430,919| |5|陈德军|境内自然人|43,424,223|2.84|43,424,223| |6|陈小英|境内自然人|40,568,472|2.65|40,568,472| |7|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|39,561,777|2.58|39,561,777| |8|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|38,716,981|2.53|38,716,981| |9|西藏太和先机投资管理有限公司|境内非国有法人|38,344,491|2.50|38,344,491| |10|宁波旗铭投资有限公司|境内非国有法人|30,668,289|2.00|30,668,289| ||合计||1,243,000,118|81.20|1,098,600,118| 二、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析 根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向申通快递全体股东发行股份及支付现金的方式购买申通快递全体股东合法持有的申通快递合计100%股权，同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。重组完成后，申通快递变更为上市公司的全资子公司。 根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下： （一）财务状况分析 1、资产及构成分析 单位：万元 |||| |-|-|-| |项目|交易前|交易后| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| ||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31| |流动资产：||||| |货币资金|33,672.54|29,317.72|89,275.82|84,903.78| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,940.97|2,061.78|-|-| |应收票据|512.74|797.20|-|175.82| |应收账款|24,265.01|26,715.45|81,334.19|71,893.68| |预付款项|2,609.57|1,361.39|2,915.10|5,029.59| |应收利息|120.17|203.65|-|-| |其他应收款|2,938.72|3,659.66|10,929.58|7,355.50| |存货|33,515.97|34,035.57|2,536.69|4,229.29| |其他流动资产|1,182.89|1,257.57|55,969.34|60,478.57| |流动资产合计|103,758.57|99,409.98|242,960.71|234,066.23| |非流动资产：||||| |可供出售金融资产|-|-|5,372.69|5,025.30| |长期股权投资|-|-|13,278.47|14,395.91| |固定资产|42,425.34|44,280.42|55,623.91|50,323.41| |在建工程|381.92|158.06|7,476.44|8,267.28| |无形资产|8,615.80|8,601.51|38,298.36|38,602.68| |商誉|-|-|-|998.73| |长期待摊费用|885.51|815.90|3,580.02|3,413.56| |递延所得税资产|1,965.19|2,146.27|843.63|1,585.02| |其他非流动资产|1,599.45|1,624.09|274.58|321.88| |非流动资产合计|55,873.20|57,626.25|124,748.10|122,933.78| |资产总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01| 本次交易完成后，上市公司总资产大幅增加，上市公司从传统工业企业转型为快递企业，流动资产规模也有所上升，流动资产占资产总额的比例较高，符合快递行业经营性流动资产规模大的特征。 2、负债及构成分析 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|交易前||交易后|| ||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31| |流动负债：||||| |短期借款|60,956.70|55,761.31|45,114.50|5,000.00| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2.48|119.14|-|-| |应付票据|650.00|1,510.00|-|-| |应付账款|14,917.14|15,681.34|64,755.96|55,648.41| |预收款项|1,215.11|1,063.99|22,602.52|17,753.90| |应付职工薪酬|916.20|1,234.17|4,171.13|7,224.18| |应交税费|742.19|895.22|14,035.33|36,612.88| |应付利息|166.90|124.16|63.71|12.38| |应付股利|-|-|-|70,000.00| |其他应付款|885.54|995.96|4,747.78|10,259.67| |一年内到期的非流动负债|1,562.00|1,562.00|-|942.86| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |流动负债合计|82,014.26|78,947.30|155,490.93|203,454.28| |非流动负债：||||| |长期借款|400.00|400.00|-|2,007.14| |预计负债|-|-|253.25|300.00| |递延收益|1,653.37|1,706.55|870.67|76.00| |递延所得税负债|-|-|-|-| |非流动负债合计|2,053.37|2,106.55|1,123.92|2,383.14| |负债合计|84,067.64|81,053.85|156,614.85|205,837.42| |所有者权益：||||| |归属于母公司所有者权益|72,744.67|72,805.25|211,163.94|150,305.24| |少数股东权益|2,819.47|3,177.14|-69.98|857.35| |所有者权益合计|75,564.14|75,982.39|211,093.96|151,162.59| |负债和所有者权益总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01| 本次交易完成后，上市公司负债总额和所有者权益大幅增加。 3、偿债能力分析 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|交易前||交易后|| ||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31| |流动比率|1.27|1.26|1.56|1.15| |速动比率|0.86|0.83|1.55|1.13| |资产负债率（合并）|52.66%|51.61%|42.59%|57.66%| 本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以偿债能力指标存在较大差异。 4、资产周转能力分析 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|交易前||交易后|| ||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度| |应收账款周转率（次）|5.50|4.77|11.54|10.24| |存货周转率（次）|3.54|3.49|206.32|131.99| 注：2016年1-6月指标均已年化处理。 本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以资产周转能力指标存在较大差异。 （二）盈利能力分析 根据上市公司最近两年的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的最近 两年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下： 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|交易前||交易后|| ||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度| |一、营业收入|70,034.11|144,663.99|441,834.19|771,144.95| |减：营业成本|59,692.52|124,719.41|348,987.55|641,102.22| |营业税金及附加|226.244609|434.62|795.23|2,265.95| |销售费用|2,574.79|4,846.24|4,243.28|7,998.81| |管理费用|6,216.32|13,411.58|10,402.56|21,889.48| |财务费用|1,158.39|2,364.50|292.77|-1,601.80| |资产减值损失|56.98|-231.26|-830.47|480.42| |加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|195.85|81.00|-|-| |投资收益（损失以“-”号填列）|-31.01|-37.29|-371.52|-110.15| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-709.74|-1,181.13| |二、营业利润（亏损以“-”号填列）|273.70|-837.39|77,571.76|98,899.70| |加：营业外收入|361.43|664.09|6,225.14|4,710.97| |减：营业外支出|145.83|191.01|1,157.25|674.36| |三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|489.30|-364.31|82,639.66|102,936.31| |减：所得税费用|575.78|-367.40|21,749.75|26,265.55| |四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-86.47|3.09|60,889.91|76,670.76| |归属于母公司所有者的净利润|271.20|386.67|60,740.15|76,481.79| |少数股东损益|-357.67|-383.58|149.75|188.97| |五、其他综合收益的税后净额||-|-12.74|-8.76| |六、综合收益总额|-86.47|3.09|60,877.16|76,662.01| |归属母公司所有者的综合收益总额|271.20|386.67|60,727.32|76,476.01| |归属于少数股东的综合收益总额|-357.67|-383.58|149.84|185.99| 本次交易完成后，2016年1-6月份，上市公司归属于母公司所有者净利润由271.20万元增至60,740.15万元，上市公司盈利能力大幅增强。 综上，本次交易完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，可持续发展能力显著增强。 三、对上市公司公司治理的影响 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较 为完善的公司治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广东投资者的利益。 德殷控股、陈德军、陈小英承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下： 在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，德殷控股、陈德军、陈小英将赔偿上市公司由此遭受的损失。 四、对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，德殷控股、陈德军和陈小英直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业）相同或相似业务的情形，不存在与上市公司构成同业竞争的情况，故不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。 为了避免同业竞争，维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英承诺如下： “1、截至承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形； 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。 如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项； 4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。” 五、对上市公司关联交易的影响 根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》及申通快递已采取的避免和减少关联交易的措施，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占营业收入、营业成本的比例如下： 单位：万元 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |采购商品、接受服务：|||||| |关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业成本的比例|2015年度|占当年营业成本的比例| |申通易物流|快递服务|34.22|0.00%|2.44|0.00%| |中部申通|快递服务|680.43|0.19%|1,229.11|0.19%| |甘肃申通|快递服务|1,654.97|0.47%|1,344.07|0.21%| |销售商品、提供服务：|||||| |关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业收入的比例|2015年度|占当年营业收入的比例| |申通易物流|快递服务|1,090.79|0.25%|1,656.07|0.21%| ||物料销售|2.86|0.00%|6.84|0.00%| |中部申通|快递服务|644.27|0.15%|1,700.66|0.22%| ||物料销售|9.01|0.00%|37.61|0.00%| |甘肃申通|快递服务|338.95|0.08%|498.36|0.06%| ||物料销售|6.52|0.00%|21.35|0.00%| 本次交易完成后，上市公司关联交易占当年营业收入、营业成本比例相对较 低。上述预计将持续发生的关联交易系陈德军配偶的弟弟吴贤林因加盟申通从事 快递业务而发生的，且在定价上按照申通快递统一政策执行，具有公允性。因此， 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 本次交易完成后上述关联交易对上市公司不会造成重大不利影响。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英已就避免和减少关联交易出具承诺函。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行119,902.6166万股股份。本次交易完成后，德殷控股持有上市公司82,288.4966万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英合计持有上市公司90,687.7661万股股份，占比59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。 第四节上市公司三年一期管理层讨论与分析 本次交易前，上市公司的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210655号、信会师报字[2015]第 210520号和信会师报字[2016]第 210099号《审计报告》以及上市公司公开披露的2016年度第三季度报告（未经审计），上市公司报告期内主要合并财务数据如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31| |资产总额|153,842.58|157,036.24|162,041.04|154,633.24| |负债总额|77,957.49|81,053.85|85,592.74|78,369.74| |所有者权益|75,885.09|75,982.39|76,448.31|76,263.49| |归属于母公司所有者权益|72,994.62|72,805.25|72,750.35|72,193.83| |少数股东权益|2,890.47|3,177.14|3,697.95|4,069.66| |项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |营业利润|548.66|-837.39|71.56|93.42| |利润总额|856.92|-364.31|609.04|1,582.06| |净利润|234.47|3.09|461.29|1,110.16| |归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14| |项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25| |投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02| |筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90| |现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80| 一、三年一期财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，上市公司的资产结构如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2016/09/30||2015/12/31|| ||金额|比例|金额|比例| |货币资金|29,157.59|18.95%|29,317.72|18.67%| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,987.29|3.24%|2,061.78|1.31%| |应收票据|332.71|0.22%|797.20|0.51%| |应收账款|25,310.64|16.45%|26,715.45|17.01%| |预付款项|2,598.48|1.69%|1,361.39|0.87%| |应收利息|175.92|0.11%|203.65|0.13%| |其他应收款|3,181.51|2.07%|3,659.66|2.33%| |存货|31,947.92|20.77%|34,035.57|21.67%| |其他流动资产|1,593.29|1.04%|1,257.57|0.80%| |流动资产合计|99,285.36|64.54%|99,409.98|63.30%| |固定资产|41,224.78|26.80%|44,280.42|28.20%| |在建工程|386.30|0.25%|158.06|0.10%| |无形资产|8,683.25|5.64%|8,601.51|5.48%| |长期待摊费用|841.35|0.55%|815.90|0.52%| |递延所得税资产|1,941.92|1.26%|2,146.27|1.37%| |其他非流动资产|1,479.62|0.96%|1,624.09|1.03%| |非流动资产合计|54,557.22|35.46%|57,626.25|36.70%| |资产总计|153,842.58|100.00%|157,036.24|100.00%| |项目|2014/12/31||2013/12/31|| ||金额|比例|金额|比例| |货币资金|20,224.60|12.48%|17,142.45|11.09%| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|78.55|0.05%|407.90|0.26%| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |应收票据|1,293.63|0.80%|935.00|0.60%| |应收账款|33,944.96|20.95%|29,141.49|18.85%| |预付款项|3,085.60|1.90%|2,358.24|1.53%| |应收利息|28.25|0.02%|8.22|0.01%| |其他应收款|3,985.24|2.46%|5,040.91|3.26%| |存货|37,349.58|23.05%|36,213.53|23.42%| |其他流动资产|3,398.83|2.10%|3,125.71|2.02%| |流动资产合计|103,389.23|63.80%|94,373.45|61.03%| |固定资产|47,248.23|29.16%|47,075.16|30.44%| |在建工程|255.95|0.16%|2,168.42|1.40%| |无形资产|8,930.43|5.51%|8,903.12|5.76%| |长期待摊费用|682.44|0.42%|752.15|0.49%| |递延所得税资产|1,534.75|0.95%|1,360.93|0.88%| |其他非流动资产|-|-|-|-| |非流动资产合计|58,651.82|36.20%|60,259.78|38.97%| |资产总计|162,041.04|100.00%|154,633.24|100.00%| 报告期各期末，上市公司的资产总额分别为154,633.24万元、162,041.04万元、157,036.24万元和153,842.58万元，资产规模变化不大。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为61.03%、63.80%、63.30%和64.54%，上市公司流动资产占总资产的比例较高，主要原因为上市公司所从事的水暖器材生产销售行业具有经营性流动资产规模大的特点。 （二）负债结构分析 报告期各期末，上市公司的负债结构如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2016/09/30||2015/12/31|| ||金额|比例|金额|比例| |短期借款|55,210.10|70.82%|55,761.31|68.80%| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|119.14|0.15%| |应付票据|1,325.96|1.70%|1,510.00|1.86%| |应付账款|14,129.80|18.13%|15,681.34|19.35%| |预收款项|1,164.18|1.49%|1,063.99|1.31%| |应付职工薪酬|966.72|1.24%|1,234.17|1.52%| |应交税费|630.18|0.81%|895.22|1.10%| |应付利息|62.39|0.08%|124.16|0.15%| |其他应付款|441.37|0.57%|995.96|1.23%| |一年内到期的非流动负债|-|-|1,562.00|1.93%| |流动负债合计|73,930.71|94.83%|78,947.30|97.40%| |长期借款|2,400.00|3.08%|400.00|0.49%| |递延收益|-|-|1,706.55|2.11%| |递延所得税负债|-|-|-|-| |其他非流动负债|1,626.79|2.09%|-|-| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 |||||| |-|-|-|-|-| |非流动负债合计|4,026.79|5.17%|2,106.55|2.60%| |负债合计|77,957.49|100.00%|81,053.85|100.00%| |项目|2014/12/31||2013/12/31|| ||金额|比例|金额|比例| |短期借款|57,553.99|67.24%|50,435.89|64.36%| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|216.91|0.25%|139.36|0.18%| |应付票据|1,000.00|1.17%|2,476.99|3.16%| |应付账款|17,788.22|20.78%|18,339.55|23.40%| |预收款项|1,769.23|2.07%|883.08|1.13%| |应付职工薪酬|1,331.64|1.56%|1,200.72|1.53%| |应交税费|950.48|1.11%|204.36|0.26%| |应付利息|142.30|0.17%|242.16|0.31%| |其他应付款|1,555.40|1.82%|1,025.20|1.31%| |一年内到期的非流动负债|-|-|-|-| |流动负债合计|82,308.18|96.16%|74,947.30|95.63%| |长期借款|1,462.00|1.71%|1,462.00|1.87%| |递延收益|1,812.90|2.12%|1,919.25|2.45%| |递延所得税负债|9.66|0.01%|41.20|0.05%| |非流动负债合计|3,284.56|3.84%|3,422.45|4.37%| |负债合计|85,592.74|100.00%|78,369.74|100.00%| 报告期各期末，上市公司的负债总额分别为78,369.74万元、85,592.74万元、 81,053.85万元和 77,957.49万元。负债总额 2014年末增加主要是上市公司经营需要增加银行借款 7,118.10万元，2015年末减少主要是应付账款、长期借款等的减少，2016年 6月末负债总额与 2015年末基本持平。截至 2016年 9月末，上市公司负债以流动负债为主，流动负债占比96.16%。 （三）偿债能力分析 报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下： |||||| |-|-|-|-|-| |财务指标|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31| |流动比率|1.34|1.26|1.26|1.26| |速动比率|0.91|0.83|0.80|0.78| |资产负债率（母公司）|0.57%|10.62%|28.92%|23.24%| |利息保障倍数|-|0.89|1.18|1.54| 报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.26倍、1.26倍、1.26倍和 1.34倍，速动比率分别为 0.78倍、0.80倍、0.83倍和 0.91倍，上市公司母公司资产负债率分别为23.24%、28.92%、10.62%和0.57%，流动比率和速动比率较低，但仍具备一定的短期偿债能力。上市公司 2016年 9月末资产负债率（母公司） 大幅降低，主要是因为上市公司（母公司）偿还了全部短期借款导致。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 （四）资产周转能力 报告期内，上市公司主要资产周转能力指标如下： 单位：次/年 |||||| |-|-|-|-|-| |财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |应收账款周转率|5.57|4.77|5.44|4.99| |存货周转率|3.76|3.49|4.02|3.75| |总资产周转率|0.93|0.91|1.08|0.98| 注：2016年1-9月相关指标为年化数据。 报告期内，上市公司营业收入和营业成本呈现波动，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率亦呈现波动，整体看上市公司资产周转能力良好。 二、三年一期上市公司盈利能力分析 （一）经营成果分析 报告期内，上市公司经营情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |一、营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68| |减：营业成本|92,975.46|124,719.41|147,946.13|124,399.19| |营业税金及附加|336.67|434.62|304.78|190.41| |销售费用|3,805.94|4,846.24|5,314.11|4,910.10| |管理费用|9,395.91|13,411.58|13,184.76|12,714.83| |财务费用|1,681.80|2,364.50|3,928.67|3,953.84| |资产减值损失|41.30|-231.26|384.63|-67.27| |加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|119.14|81.00|-406.91|166.38| |投资收益（损失以“－”号填列）|-38.70|-37.29|-54.67|440.45| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-|-| |二、营业利润（亏损以“－”号填列）|548.66|-837.39|71.56|93.42| |加：营业外收入|474.87|664.09|700.69|1,678.64| |其中：非流动资产处置利得|-|197.23|74.36|87.11| |减：营业外支出|166.61|191.01|163.21|190.01| |其中：非流动资产处置损失|-|32.79|35.43|12.35| |三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|856.92|-364.31|609.04|1,582.06| |减：所得税费用|622.45|-367.40|147.75|471.90| |四、净利润（净亏损以“－”号填列）|234.47|3.09|461.29|1,110.16| |归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14| |少数股东损益|-286.67|-383.58|-371.71|217.02| 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 报告期内，受国内经济增速放缓、市场竞争加剧，同时铜等主要原材料价格下降的影响，上市公司主要产品售价下降，导致上市公司营业利润维持在较低水平。报告期内受政府补助等非经常性损益影响，上市公司净利润分别为 1,110.16万元、461.29万元、3.09万元和234.47万元，净利润大体上呈逐年下降趋势。 （二）主营业务分析 报告期内，上市公司主营业务情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |期间|产品|主营业务收入|主营业务成本|毛利率| |2016年1-9月|阀门|55,444.21|45,196.96|18.48%| ||管件|20,762.86|17,460.13|15.91%| ||铜材|22,852.99|21,968.29|3.87%| ||其他注1|9,645.24|8,350.09|13.43%| ||合计|108,705.30|92,975.46|14.47%| |2015年度|阀门|59,124.17|47,391.81|19.84%| ||管件|31,011.73|25,809.14|16.78%| ||铜材|35,950.45|35,182.14|2.14%| ||电子产品|1,207.18|969.02|19.73%| ||卫浴附件及其他|15,377.41|13,362.48|13.10%| ||合计|142,670.94|122,714.60|13.99%| |2014年度|阀门|73,732.94|59,684.42|19.05%| ||管件|33,540.85|28,218.47|15.87%| ||铜材|44,313.77|43,107.95|2.72%| ||电子产品|1,136.50|801.55|29.47%| ||卫浴附件及其他|16,836.20|14,174.60|15.81%| ||合计|169,560.27|145,987.01|13.90%| |2013年度|阀门|53,377.59|43,567.87|18.38%| ||管件|26,822.13|22,760.77|15.14%| ||铜材|35,964.09|34,259.81|4.74%| ||电子产品|2,091.15|1,375.60|34.22%| ||卫浴附件及其他|24,324.62|20,346.59|16.35%| ||合计|142,579.58|122,310.65|14.22%| 注1：2016年1-9月，公司电子产品生产销售大幅下降，不再单独核算。 2013年度至2015年度，上市公司阀门产品、管件产品受益于行业领先地位和受到主要原材料价格下降的影响，毛利率稳步上升，但铜材产品、卫浴附件及其他产品等受铜等主要原材料价格下降以及市场竞争加剧的影响，毛利率逐步下降。 上市公司主营业务收入 2014年较上年增加主要系上市公司主要产品销量 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 主要产品销量2015年较上年减少。 （三）盈利指标分析 报告期内，上市公司主要盈利指标如下： |||||| |-|-|-|-|-| |财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |销售毛利率|14.47%|13.79%|13.78%|14.55%| |销售净利率|0.22%|0.00%|0.27%|0.76%| |期间费用率|13.69%|14.26%|13.07%|14.82%| |加权平均净资产收益率|0.48%|0.53%|1.15%|1.24%| |基本每股收益|0.02|0.01|0.03|0.03| 报告期内，受国内外宏观经济形势等因素影响，水暖器材行业回升缓慢，下游需求未达预期，虽然上市公司积极地开拓市场并严格控制费用，但是营业利润、净利润仍维持在较低水平，导致上市公司的销售净利率、加权平均净资产收益率和每股收益仍维持在较低水平。 三、三年一期上市公司现金流量分析 报告期内，上市公司的现金流情况如下： 单位：万元 |||||| |-|-|-|-|-| |项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度| |经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25| |投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02| |筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90| |现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80| （一）经营活动现金流量 上市公司经营活动现金流量净额2014年较2013年减少6,895.02万元，下降66.33%，主要原因为：1）上市公司于当期销售增长所带来的材料采购支出增加较多；2）当期人工成本持续上涨，上市公司为职工所支付的现金支出增加较多。 上市公司经营活动现金流量净额 2015年较 2014年增加 11,598.29万元，增加331.36%，主要原因为：1）上市公司当期材料采购支出较上期减少较多；2）上市公司当期日常费用支付的现金增加较多。 （二）投资活动现金流量 上市公司投资活动现金流量净额2014年较2013年增加3,955.53万元，增幅 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 为54.30%，主要原因为：2013年上市公司募集资金投资项目及其配套项目的建设投资额较大，及子公司北京艾迪西暖通科技有限公司购置办公楼及江西鸥迪铜业有限公司 2013年成立初期相关资产设备投入较多，而当期上市公司投资规模放缓。 （三）筹资活动现金流量 报告期内，上市公司的筹资活动主要为取得借款收到的现金或偿还债务支付的现金。上市公司筹资活动现金流量净额 2014年较 2013年增加 5,515.53万元，增幅为992.18%，主要系当期上市公司因生产经营需要银行融资增加较多所致。 上市公司筹资活动现金流量净额 2015年较 2014年减少 12,621.50万元，降幅为254.48%，主要系当期上市公司当期支付的票据保证金增加较多所致。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见 独立财务顾问、主承销商认为： 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见上海锦天城律师事务所认为： 艾迪西本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 第七节有关中介机构声明 一、独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告 书与出具的独立财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在发行情况报告书中引用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人（签字）： 韩丹枫 王毅东 法定代表人（签字）： 姚志勇 华英证券有限责任公司2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 二、律师事务所声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 单位负责人： 吴明德 经办律师： 梁瑾 劳正中 苏丽丽 上海市锦天城律师事务所 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 三、置入资产审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 胡咏华 吴卫星 经办会计师： 钟永 罗艳 大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 四、资产评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告 中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人： 刘宏 经办资产评估师： 李璇 裴俊伟 万隆（上海）资产评估有限公司2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 五、置出资产审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 朱建弟 经办会计师： 楼敏 张福建 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 六、置出资产评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告 中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人： 徐伟健 经办资产评估师： 王浩 陈庚戊 沃克森（北京）国际资产评估有限公司2016年12月26日 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 第八节备查文件 1、独立财务顾问出具独立财务顾问报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2016〕第31-00009号《验资报告》； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 特此报告。 艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 （以下无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行情况报告书》盖章页） 浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年12月26日

股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号：2019-055 合肥丰乐种业股份有限公司 关于资产保全置换的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、基本情况 因申请人中国信达资产管理有限公司深圳市分公司（以下简称“信达公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，深圳中院根据（2016）粤03民初2490号、2492号民事裁定书，冻结公司部分账户及查封公司部分土地。由于和君公司一股东向和君公司所在地福田区法院提出对和君公司进行强制清算，福田区法院于2017年11月6日裁定受理了强制清算案。深圳中院认为，（2016）粤03民初2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于2017年11月12日裁定对上述两案中止诉讼。 截至目前，该案仍处于中止诉讼阶段。 （部分土地及房屋建筑物）被冻结；公司基本户----中国农业银行股份有限公司合肥城西支行 1286001040002847账户（以下简称“基本户”）已解除冻结。（上述内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网2017-001、023、027号，2019-028、054号公告）。 二、最新进展情况 2019年 9月 30日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2016）粤 03民初2490、2492号之六，（2016）粤 03民初2490、2492号之七，裁定如下： (一)民事裁定书（2016）粤 03民初2490、2492号之六主要内容： 1、查封案外人安徽丰乐农化有限责任公司名下位于合肥循环经济示范园境内的土地使用权及地上建筑物（公司申请用于保全置换的全资子公司丰乐农化相关资产）； 2、解除对合肥丰乐种业股份有限公司名下土地权证号为合国用（2005）第 595号土地使用权及地上建筑物的查封； 3、解除对合肥丰乐种业股份有限公司在中国农业银行股份有限公司合肥城西支行开设的 12086001040002847账户存款的冻结，同时将其账户内的所有存款划扣至合肥丰乐种业股份有限公司在兴业银行股份有限公司合肥政务区支行开设的 499060100100012602账户内。 （二）民事裁定书（2016）粤 03民初2490、2492号之七主要内容： 解除合肥丰乐种业股份有限公司在兴业银行股份有限公司合肥政务区支行开设的 499060100100012602账户 8,534,374.58元的存款冻结。 三、公司部分账户被冻结及资产被查封情况 详见公司于2019年 9月28日刊登在《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网的2019-054号公告。 截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、 仲裁事项。 四、对公司的影响 基本账户解除冻结有利于公司申请和已承担的科研项目顺利推进及恢复在基本账户所在银行的授信额度；公司国家企业技术中心项目建设用地解除查封可加快整体工程进度；因置换事项导致的全资子公司丰乐农化相关资产被查封，不影响相关资产的使用，丰乐农化的生产经营工作不会因此受到影响。 公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2016）粤 03民初2490、2492号之六； 2、广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（2016）粤 03民初2490、2492号之七。 特此公告。 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 2019年 10月9日

证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-075成都华泽钴镍材料股份有限公司 关于公司控股股东股份和资产被冻结的风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年5月24日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东王辉、王涛函告，获悉王辉、王涛所持有本公司的股份及其相关资产被冻结，公司于同日披露了《关于公司控股股东股份冻结的公告》（公告编号：2016-072），具体情况如下： 一、股东股份和资产被冻结基本情况 1、股东股份被冻结基本情况 公司控股股东王辉持有的公司股份107,441,716股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结，解冻日期为2016年12月31日；公司控股股东王涛持有的公司股份84,191,525股，于2016年5月19日被甘肃省高级人民法院司法冻结，解冻日期为2016年12月31日。 冻结原因：申请人中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司因与被申请人陕西华江新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司、陕西星王投资控股有限公司、会东县箐乡老山铅锌矿有限公司、王应虎、王涛、王辉合同纠纷一案，向甘肃省高级人民法院提出诉前保全申请，请求人民法院采取保全措施，依法查封冻结被申请人名下价值人民币4.6亿元的银行账户、房屋汽车、采矿权以及股东权等。中国信达资产管理股份有限公司已向甘肃省高级人民法院提供担保。 截至公告披露日，公司股东王辉持有公司股份107,441,716股，占公司总股本的19.77%，其所持有上市公司股份累计被冻结的数量为107,441,716股，占公司总股本的19.77%;公司股东王涛持有公司股份84,191,525股，占公司总股本的15.49%，其所持有上市公司股份累计被冻结的数量为84,191,525股，占公司总股 本的15.49%。 2、股东资产被冻结基本情况 申请人请求人民法院依法采取诉前保全措施，查封、冻结、扣押被申请人下列财产： （1）王辉持有的成都华泽钴镍材料股份有限公司19.77%的股份，共计10744.17万股； （2）王涛持有的成都华泽钴镍材料股份有限公司15.49的股份，共计8419.15万股； （3）陕西星王企业集团有限公司持有的广西华汇新材料有限公司30%的股权； （4）陕西星王投资控股有限公司持有的广西华汇新材料有限公司56%的股权； （5）陕西星王企业集团有限公司持有的陕西太白山旅游建设开发有限公司90%的股权； （6）陕西星王投资控股有限公司持有的陕西华江新材料有限公司的股权； 二、风险提示 1、公司2016年5月17日发布的《关于对深交所问询函回复的公告》中披露，成都聚友网络股份有限公司（现更名为成都华泽钴镍材料股份有限公司）与王辉、王涛（陕西华泽镍钴金属有限公司原股东）于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》约定王辉、王涛对盈利预测的补偿标准以补偿股份数较多者为准进行补偿。《关于对深交所问询函回复的公告》中披露王辉、王涛应补偿的股份与上述王辉、王涛被冻结股份属同一股份，王辉、王涛持有的股份存在权属瑕疵及不确定性。 股权，因此，关联方占用上市公司资金整改情况存在不确定性。 3、2016年1月12日，公司披露了《关于收到公司控股股东与陕西华江新材料有限公司签订协议书的公告》（公告编号：2016-003），协议约定：王辉、王涛因股票质押业务所负债务由陕西华江新材料有限公司代为偿还。上述申请人请求冻结资产与陕西华江新材料有限公司属同一公司，因此，由陕西华江新材料有限公司代为偿还股票质押业务所负债务存在不确定性。 4、2016年3月1日，公司因重大资产重组事项，公司股票申请停牌，重大资产重组基本内容为：陕西星王企业集团有限公司拟以其持有的控股公司的股权对应的资产评估作价置入上市公司用于支付关联方占用上市公司资金。鉴于申请人对公司股东的资产申请了冻结，因此本次重大资产重组存在不确定性。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会 二〇一六年五月二十六日

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86791215传真：027 85424329 关于中国宝安集团股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 众环专字（2017）010854号中国宝安集团股份有限公司全体股东： 我们审计了中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安集团”）合并财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2017年4月26日出具了众环审字(2017)011877号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的要求，中国宝安集团编制了后附的截至2016年12月31日止《中国宝安集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》（以下简称“资金情况汇总表”）。 如实编制资金情况汇总表并确保其真实、合法及完整是中国宝安集团管理当局的责任。 我们对资金情况汇总表所载资料与中国宝安集团2016年度已审的财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对中国宝安集团实施于2016年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对资金情况汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解中国宝安集团2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况，资金情况汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供中国宝安集团向中国证监会及深圳证券交易所披露控股股东及其他关 联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件一：《中国宝安集团股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵文凌 中国注册会计师：刘钧 中国 武汉 2017年4月26日 附件一： 中国宝安集团股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 单位：人民币元 |||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质| |现大股东及其附属企业||||||||||| |小计||||||||||| |前大股东及其附属企业||||||||||| |小计||||||||||| |总计||||||||||| |其它关联资金往来|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息(如有)|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|其它关联资金往来| |大股东及其附属企业||||||||||| |上市公司的子公司及其附属企业|武汉宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|276,975,193.67|20,000,000.00||30,288,700.00|266,686,493.67|/|/| ||中国宝安集团投资有限公司|子公司|其他应收款|52,610,609.53|148,000.00||11,129,748.50|41,628,861.03|/|/| ||恒丰国际投资有限公司|子公司|其他应收款|356,923,481.95|11,129,748.50|||368,053,230.45|/|/| 深圳市丹晟恒丰投 子公司 其他应收款 90,820,997.60 463,000,000.00 7,000,097.04 362,033,751.88 198,787,342.76 / /资有限公司 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |深圳市运通物流实业有限公司|子公司|其他应收款|14,649,767.70|128,000,000.00||138,000,000.00|4,649,767.70|/|/| |中国宝安集团金融投资有限公司|子公司|其他应收款|185,344,160.50|188,093,200.00|9,650,108.13|180,000,000.00|203,087,468.63|/|/| |湖北红莲湖旅游度假区开发有限公司|子公司|其他应收款|157,892,828.23|129,288,700.00||109,288,700.00|177,892,828.23|/|/| |北京恒丰房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|13,807,052.56||||13,807,052.56|/|/| |唐人投资有限公司|子公司|其他应收款|7,374,085.24|27,053.60|||7,401,138.84|/|/| |中国宝安集团控股有限公司|子公司|其他应收款|1,330,586,459.63|3,383,320,370.00|62,575,223.46|2,913,400,000.00|1,863,082,053.09|/|/| |广东宝安农林高科有限公司|子公司|其他应收款|102,376,523.40|4,000,000.00|||106,376,523.40|/|/| |华一发展有限公司|子公司|其他应收款|2,118,442.98|||656,299.58|1,462,143.40|/|/| |深圳市唐人广告有限公司|子公司|其他应收款|1,525,291.57|128,673.69|||1,653,965.26|/|/| |新疆宝安新能源矿业有限公司|子公司|其他应收款|58,798,510.43|3,500,000.00|||62,298,510.43|/|/| |万宁宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|8,000,000.00|85,500,000.00|||93,500,000.00|/|/| |深圳红莲湖投资有限公司|子公司|其他应收款|3,984,870.31|5,291,900.00|||9,276,770.31|/|/| |山东宝安房地产开|子公司|其他应收款|638,841,487.40|29,500,000.00|29,203,561.04||697,545,048.44|/|/| 发有限公司 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |新疆宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|504,570,501.38|42,500,000.00|22,780,676.07||569,851,177.45|/|/| |天津宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|1,198,000,000.00|124,000,000.00|52,703,875.00|170,000,000.00|1,204,703,875.00|/|/| |中国宝安集团海南实业有限公司|子公司|其他应收款|289,806,220.81|85,000,000.00||30,007,192.00|344,799,028.81|/|/| |密山宝安钾业有限公司|子公司|其他应收款|12,400,000.00||||12,400,000.00|/|/| |成都绿金生物科技营销有限责任公司|子公司|其他应收款|114,880.00|10,000,000.00|661,053.86||10,775,933.86|/|/| |成都绿金生物科技有限责任公司|子公司|其他应收款|28,115.28||1,909.89||30,025.17|/|/| |成都绿金高新技术股份有限公司|子公司|其他应收款|3,963.33|4,000,000.00|61,044.44|4,000,000.00|65,007.77|/|/| |中国宝安集团资产管理有限公司|子公司|其他应收款|111,973,904.71|21,000,000.00|3,876,106.57|57,000,000.00|79,850,011.28|/|/| |集安市古马岭金矿有限责任公司|子公司|其他应收款|171,781,305.03|100,800,000.00|14,639,346.71|30,000,000.00|257,220,651.74|/|/| |江西宝安新材料科技有限公司|子公司|其他应收款|33,023,743.02|35,266,750.00|2,787,865.38|25,403,750.00|45,674,608.40|/|/| |北京富华房地产投资有限公司|子公司|其他应收款|267,147,938.03|33,352,000.00|12,820,583.68||313,320,521.71|/|/| |湖北美地房地产开发有限公司|子公司|其他应收款||8,000,000.00|||8,000,000.00|/|/| 深圳市泰格尔航天 子公司 其他应收款 20,832,618.67 39,503,273.28 1,683,632.56 323,315.56 61,696,208.95 / /航空科技有限公司 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |深圳市恒运物流有限公司|子公司|其他应收款|146,138,870.85|272,500,000.00|5,827,693.53|288,500,000.00|135,966,564.38|/|/| |海南儋州宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|393,976,077.52|10,000,000.00|1,455,113.03||405,431,190.55|/|/| |深圳市大地和电气股份有限公司|子公司|其他应收款|28,836,005.55|55,113,512.42|1,904,765.11|35,000,000.00|50,854,283.08|/|/| |广州日信宝安新材料产业投资有限公司|子公司|其他应收款||121,530.00||121,530.00|-|/|/| |北京宝航新材料有限公司|子公司|其他应收款|10,249,900.00|2,000,000.00|524,079.97||12,773,979.97|/|/| |哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司|子公司|其他应收款|5,133,450.00|||5,133,450.00|-|/|/| |宝安科技有限公司|子公司|其他应收款|774,784,571.51|136,920,000.00|39,815,928.72||951,520,500.23|/|/| |宝安集团产业投资管理有限公司|子公司|其他应收款|28,721,000.00|37,042,000.00|||65,763,000.00|/|/| |深圳市恒基物业管理有限公司|子公司|其他应收款|11,417,888.22|||11,417,888.22|-|/|/| |其他应收款小计|||7,311,570,716.61|5,468,046,711.49|269,972,664.19|4,401,704,325.74|8,647,885,766.55||| |深圳市恒基物业管理有限公司|子公司|其他应付款||215,946,192.00||207,572,040.00|8,374,152.00|/|/| |贵州宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应付款|28,837,156.19||||28,837,156.19|/|/| 深圳市唐人文化传 子公司 其他应付款 137,525.81 588,400.00 / /播有限公司 725,925.81 ||||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-|-| |深圳恒安房地产开发有限公司|子公司|其他应收款|320,604,900.19|3,842,931.27||4,184,918.89|320,262,912.57|/|/| |武汉华博通讯有限公司|子公司|其他应付款|100,000,000.00||1,540,708.33|101,540,708.33|-|/|/| |威海港宝置业有限公司|子公司|其他应付款||29,900,000.00|||29,900,000.00|/|/| |威海恒运置业有限公司|子公司|其他应付款||29,900,000.00|||29,900,000.00|/|/| |威海宝顺置业有限公司|子公司|其他应付款||29,900,000.00|||29,900,000.00|/|/| |中国宝安集团创新科技园有限公司|子公司|其他应付款|64,680,404.65||||64,680,404.65|/|/| |湖北宝安房地产有限公司|子公司|其他应付款|20,000,000.00||||20,000,000.00|/|/| |天门宝安房地产开发有限公司|子公司|其他应付款|1,000,000.00||||1,000,000.00|/|/| |广东药博园开发有限公司|子公司|其他应付款|6,318,848.88||||6,318,848.88|/|/| |武汉一冶新安置业有限公司|子公司|其他应付款|9,400,000.00||||9,400,000.00||| |黑龙江宝安新能源投资有限公司|子公司|其他应付款|30,028,768.75||||30,028,768.75|/|/| |其他应付款小计|||581,007,604.47|310,077,523.27|1,540,708.33|313,297,667.22|579,328,168.85||| 合计 6,730,563,112.14 5,157,969,188.22 268,431,955.86 4,088,406,658.52 8,068,557,597.70 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |关联自然人|||||| |其他关联方及其附属企业|6,730,563,112.14|5,157,969,188.22|268,431,955.86|4,088,406,658.52|8,068,557,597.70| |总计|||||| 注释： 1、上述与子公司往来形成的部分原因为：出于投资的需要，如本公司之子公司恒丰国际投资有限公司（香港注册）投资所需资金的差额均通过与本公司的往来进行核算。 2、本公司与子公司的上述往来未全部通过专门科目进行明细核算（而是一并核算），因此，无法划分经营性和非经营性往来。 3、本表已于2017年4月26日获本公司第十三届董事局第十次会议批准报出。 法定代表人：陈政立 主管会计工作负责人：贺德华 会计机构负责人：游仕旭

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-060 成都天奥电子股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案经2018年11月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。具体内容详见公司2018年10月22日、2018年11月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 一、使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况 2019年7月17日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签订了《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，使用闲置募集资金 5,000万元购买共赢利率结构 27770期人民币结构性存款产品，产品起息日为2019年7月17日，到期日为2019年10月 15日。具体内容详见公司2019年7月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-039）。 截至本公告日，公司已如期赎回上述理财产品，赎回本金 5,000万元，获得理财收益 47.22万元。本金及理财收益已全额存入募集资金专户。 二、本公告日前十二个月内公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 具体情况如下（含本次公告所涉及现金管理产品）： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|受托方|产品名称|产品类型|产品期限|产品金额（万元）|预计产品年化收益率|是否赎回|投资收益（万元）| |1|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|保本浮动收益型|2018.12.11—2019.1.7|3,000|3.10%|是|7.13| |2|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构23125期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2018.11.30—2019.2.28|8,000|4.00%|是|78.90| |3|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|2018.12.11—2019.3.12|3,000|3.35%|是|25.33| |4|中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第257期|保本浮动收益型|2018.12.28—2019.4.2|4,000|3.40%|是|35.40| |5|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构24001期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.1.11—2019.4.11|5,000|4.15%|是|51.16| |6|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构24435期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.1.25—2019.4.26|5,000|4.10%|是|51.11| |7|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构24952期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.2.28—2019.5.29|10,000|3.8%|是|93.70| |8|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构25141期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.3.13—2019.6.11|5,000|3.85%|是|47.47| |9|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|保本浮动收益型|2019.3.14—2019.6.13|4,000|3.35%|是|33.78| |10|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构25903期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.5.31—2019.7.3|500|3.40%|是|1.54| |11|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|保本浮动收益型|2019.1.11—2019.7.11|5,000|3.45%|是|86.01| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |12|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构25605期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.4.22—2019.7.21|9,000|3.85%|是|85.44| |13|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构25995期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.4.26—2019.7.25|5,000|3.85%|是|47.47| |14|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构26651期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.5.29—2019.8.27|10,000|3.90%|是|96.16| |15|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构26902期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.6.11—2019.9.9|5,000|3.95%|是|48.70| |16|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构28629期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.8.30—2019.10.8|1,000|3.05%|是|3.26| |17|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构27770期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.7.17—2019.10.15|5,000|3.83%|是|47.22| |18|中国工商银行股份有限公司成都金牛支行|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|保本浮动收益型|2019.6.17—2019.12.16|4,000|3.50%|否|——| |19|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构28041期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.7.26—2019.10.24|8,000|3.90%|否|——| |20|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构28108期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.7.31—2019.10.29|5,000|3.90%|否|——| |21|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构28647期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.8.28—2019.11.26|8,000|3.80%|否|——| |22|中信银行股份有限公司成都分行|共赢利率结构28913期人民币结构性存款产品|保本浮动收益、封闭式|2019.9.9—2019.12.9|5,000|3.80%|否|——| 三、备查文件 1、中信银行客户回单 特此公告。 成都天奥电子股份有限公司董事会 2019年 10月 16日

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-026天津瑞普生物技术股份有限公司关于 使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意使用10,000万元闲置自有资金购买银行理财产品，具体内容如下： 一、银行理财产品的主要情况 1、银行理财产品基本情况介绍 2015年1月26日，公司与招商银行股份有限公司天津空港支行（以下简称“招商银行空港支行”）签订《理财产品销售协议书》等相关文件，详细情况如下表： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|发行主体|产品名称|产品类型|金额|预期最高到期年化收益率|产品收益起计日|产品到期日|资金来源| |1|招商银行股份有限公司天津空港支行|招商银行点金公司理财之鼎鼎成金68427号理财计划|非保本浮动收益类|5000万元|5.40%|2015年1月27日|2015年4月1日|自有资金| |2|招商银行股份有限公司天津空港支行|招商银行点金公司理财之鼎鼎成金68433号理财计划|非保本浮动收益类|5000万元|5.50%|2015年1月30日|2015年8月7日|自有资金| 2、产品风险评级：PR2（稳健型，招商银行内部评级） 3、产品投资范围：投资于银行间市场、交易所市场债券，以及资金拆借、信托计划、互换交易及其他金融资产。 4、本金及理财收益支付：到期一次性支付。 5、关联关系说明：公司与招商银行空港支行不存在关联关系。 二、风险提示及风险控制措施 上述产品主要面临的风险为管理人风险、政策风险、延期风险、流动性风险、 信息传递风险等。针对上述风险，公司拟采取如下措施： 1、公司董事会审议通过后，授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。 2、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。 3、公司审计部负责理财产品资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财产品资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品资金的使用情况。 三、对公司经营的影响 1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，运用闲置自有资金购买银行理财产品，不影响公司正常经营。 2、通过购买银行理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 四、公告日前十二个月内购买理财产品情况 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| |序号|发行主体|产品名称|产品类型|金额|产品收益率|产品收益起算日|产品到期日|资金来源| |1|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG052期|保本保证收益型|4500万元|4.30%/年|2015年1月21日|2015年3月23日|募集资金| |2|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG053期|保本保证收益型|5000万元|4.50%/年|2015年1月21日|2015年4月21日|募集资金| |3|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦吉支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG054期|保本保证收益型|7000万元|4.50%/年|2015年1月21日|2015年7月21日|募集资金| 五、备查文件 1、公司第三届董事会第二次会议决议； 2、公司独立董事关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见； 3、理财计划产品说明书、风险揭示书及理财产品销售协议书等。 天津瑞普生物技术股份有限公司 董事会 二〇一五年一月二十八日

重组报告书与预案差异情况对比表 通过《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）比较，主要差异情况如下： ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |重大事项提示|||| |一、本次交易概况||1、更新披露本次交易中上市公司拟出售资产、拟购买资产的评估值及最终交易作价；2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。|| |二、本次交易构成重大资产重组及借壳上市||根据上市公司、标的公司 2014 年经审计的财务数据、最终交易作价等更新相关计算指标。|| |四、本次交易的资产评估情况||根据拟出售资产、拟购买资产的评估报告进行补充披露。|| |五、利润承诺及补偿||根据利润补偿协议进行补充披露。|| |六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更||根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构。|| |七、对上市公司盈利能力的影响||根据会计师事务所审计报告、审核报告确认数据，更新数据信息。|| |八、本次交易的决策程序和报批||补充披露交易对方内部决策程序、上市公司职工大会批准程序、上市公司第二次董事会批准程序。|| |九、交易相关方作出的重要承诺||汇总披露交易相关方重要承诺。|| |十、保护投资者特别是中小投资权益的安排||补充披露业绩补偿相关协议约定。|| |特别风险提示||对特别风险进行了披露，提示全部风险提示参见“第十三节 风险因素”。|| |第一节 本次交易概况|||| |一、本次交易背景及目的||根据审计报告确认的数据，更新了上市公司最近三年的经营情况。|| |二、本次交易的决策程序||补充披露交易对方内部决策程序、上市公司职工大会批准程序、上市公司第二次董事会批准程序。|| |三、本次交易的具体方案||1、更新披露本次交易中上市公司拟出售资产、拟购买资产的|| ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |||评估值及最终交易作价；2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。|| |四、本次交易对上市公司的影响||1、根据会计师事务所审计报告、审核报告确认数据，更新数据。2、根据重组补充协议，补充披露了重组交易方案；华景君华将持有标的公司0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司，拟购买标的资产由藏格钾肥 100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。|| |第二节 上市公司|||| |五、最近三年的主要财务指标||根据审计报告确认的数据，更新上市公司主要财务信息。|| |六、上市公司的控股股东和实际控制人||补充披露控股股东2014年主要财务数据。|| |第三节 交易对方|||| |一、拟出售资产的交易对方||拟出售资产的交易对方系预案后成立，补充披露其相关情况。|| |二、拟购买资产的交易对方||更新披露拟购买资产的交易对方，主要为财务数据及下属企业情况，；华景君华将持有标的公司 0.78%股权转让给中浩天然气，该转让部分股权不注入上市公司。|| |五、最近五年交易对方及其主要管理人员的诚信情况||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。|| |第四节 拟出售资产|||| |一、拟出售资产包含的资产及负债项目||根据审计报告，更新拟出售资产负债数据。|| |二、拟出售资产中包含的股权投资||1、根据审计报告，更新股权投资的账面价值；2、补充披露，非全资子公司的其他股东放弃优先购买权同意函的取得情况。|| |三、拟出售资产中包含的其他非流动资产||新增补充披露。|| |四、拟出售资产转让受限的情况||根据最新情况，更新披露。|| |五、拟出售资产包括的矿业权||补充披露虽然控股但未纳入合并报表的四川鑫伟矿业有限公司、西昌市菜子地联营金矿所持的矿业权。|| |六、拟出售资产的债务转移情况||更新披露。|| ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况||更新披露。|| |八、出售资产的职工安置||补充披露了上市公司职工大会对职工安置方案的批准情况。|| |第五节 拟购买资产及标的公司|||| |一、拟购买资产||更新披露标的公司股权质押情况；拟购买标的资产由藏格钾肥100%股权变为藏格钾肥99.22%股权。|| |二、藏格钾肥的基本情况||1、根据审计报告，更新标的公司的主要财务数据。2、更新披露标的公司采矿权质押情况。|| |六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离||补充披露标的公司剥离西藏巨龙铜业有限公司的相关情况。|| |七、藏格钾肥的组织结构||补充披露标的公司内部组织结构。|| |八、藏格钾肥子公司及对外投资||1、更新披露标的公司子公司主要财务数据；2、更新披露四川中源农资有限公司注销进展。|| |九、藏格钾肥的员工及其社会保障||更新披露标的公司2014年员工人数及社保缴纳情况。|| |十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：1、更新披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简历；2、补充披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股及变动情况；3、补充披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况；4、补充披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从藏格钾肥及其关联企业领取收入的情况；5、更新披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况；6、补充披露最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况。|| |十一、藏格钾肥所处行业分析||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：行业监管体制及相关法律法规、行业竞争格局和市场化程度、行业发展的有利因素和不利因素、进入该行业的主要壁垒、所处行业的主要特点、所处行业与上下游行业之间的关联性及其发展状况对本行业的影响。|| |十二、藏格钾肥在行业中的竞争||补充披露标的公司在行业中的地位及竞争优势。|| ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |地位|||| |十三、藏格钾肥的主营业务情况||根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》要求，进行补充及更新披露，主要为：主要产品的产能、产量、销量及价格、前五名客户情况、主要原材料和能源供应情况、前五名供应商情况、安全生产及环保情况、主要产品的质量控制情况、技术及研发情况。|| |十四、藏格钾肥主要资产和经营资质||1、更新披露了格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 2014 年相关税费缴纳情况、矿产开采情况、矿业权权利受限情况。2、更新披露其他主要资产权属信息：固定资产、土地使用权证、房屋产权证、商标。3、更新披露排污许可证信息，补充披露铁路专用线通信系统无线电台站设置和频率使用行政许可取得情况。|| |第六节 拟发行股份及募集配套资金|||| |一、购买资产拟发行股份情况||1、根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构；2、根据审计报告，更新本次交易前后的主要财务数据。|| |二、募集配套资金发行股份情况||1、根据拟购买资产最终作价等，更新了重组后上市公司股权结构；2、根据审计报告，更新本次交易前后的主要财务数据。|| |三、募集配套资金使用计划||更新披露募集配套资金投资项目报批及备案情况，补充披露募集配套资金投资项目相关土地取得进展情况。|| |四、上市公司募集资金使用管理制度||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。|| |五、拟购买资产评估与募集配套资金||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。|| |第七节 拟出售资产及拟购买资产评估|||| |一、拟出售资产评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。|| |二、拟购买资产评估的基本情况||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。|| |三、拟购买资产的成本法评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。|| |四、拟购买资产的收益法评估||根据评估报告及评估说明，更新及补充披露。|| |五、拟购买资产中矿业权评估||根据矿业权评估报告及评估说明，更新及补充披露。|| ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |六、上市公司董事会对本次交易中评估事宜的分析及意见||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。|| |七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求，补充披露。|| |第八节 本次交易主要合同||根据相关合同，摘录本次交易合同主要的内容。|| |第九节 本次交易的合规性|||| |一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定||更新披露交易评估结果、交易作价、交易审批程序、上市公司获得债权人同意负债转移或负债清偿情况。|| |二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定||根据审计报告，更新披露上市公司近三年主要财务数据及本次交易前后主要财务数据。|| |四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定||更新披露上市公司违规担保责任的解除情况。|| |五、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定||根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，逐条核对标的公司是否符合。|| |七、募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的相关规定||根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），核查募集配套资金方案及披露是否符合相关要求。|| |第十节 管理层讨论与分析||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，补充披露。|| |第十一节 财务会计信息||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》要求，补充披露。|| |第十二节 同业竞争和关联交易||根据审计报告，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露了关联交易情况。|| |第十三节 风险因素|||| |一、本次重大资产重组的交易风险||1、在“上市公司或有负债不能彻底消除的风险”中补充披露上市公司或有负债消除的解决进展；|| ||||| |-|-|-|-| ||重组报告书章节及标题号||与预案差异情况说明| |||2、在“拟出售资产的债务转移风险”中补充披露了上市公司获得债权人同意负债转移或负债清偿情况。3、增加“交割风险”提示。4、按评估报告更新披露“标的资产评估值增值较大的风险”的相关数据。5、按评估报告更新“标的公司主要资产本次评估与前次评估差异较大的风险”的相关数据。6、按评估报告更新“税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险”的相关数据。|| |二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险||更新“钾肥价格下降的风险”中的钾肥价格数据。|| |第十四节 其他重大事项||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露，主要为：1、上市公司最近十二个月发生的资产交易；2、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用，是否提供对外担保；3、本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理；4、本次交易对上市公司治理机制的影响；5、本次交易对上市公司现金分红政策的影响；6、标的公司对外担保情况；7、标的公司相关诉讼及仲裁事项；8、标的公司的重大合同。更新披露：1、相关方买卖上市公司股票情况的自查；2、相关方是否存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。|| |第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。|| |第十六节 本次交易有关中介机构||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。|| |第十七节 上市公司及有关中介机构声明||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。|| |第十八节 备查文件||按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露。|| 【本页无正文，为金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之《重组报告书与预案差异情况对比表》的签字盖章页】财务顾问主办人： ______________ ______________ 雒晓伟 孙建华 国信证券股份有限公司年 月 日

海航投资集团股份有限公司 审计报告 大华审字[2017]005028号 大华会计师事务所(特殊普通合伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 海航投资集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2016年1月1日至2016年12月31日止） 目 录 页次一、 审计报告 1-2 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-6 母公司资产负债表 7-8 母公司利润表 9 母公司现金流量表 10 母公司股东权益变动表 11-12财务报表附注 1-89 审计报告 大华审字[2017]005028号海航投资集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海航投资集团股份有限公司(以下简称海航投资公司)财务报表，包括 2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是海航投资公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 大华审字[2017]005028号审计报告 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海航投资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航投资公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一七年四月二十四日 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2016年度财务报表附注 海航投资集团股份有限公司 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司，系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月27日正式注册成立，公司成立时的总股本为3,750万股。公司的企业法人营业执照注册号：210200000261664。 1996年10月，经中国证监会证监发字[1996]227号文件批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易（证券代码000616）。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2016年12月31日，本公司累计发行股本总数1,430,234,425股，注册资本为1,430,234,425元，注册地址：大连市中山区长江路123号长江写字楼2129，总部地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层，母公司为海航资本集团有限公司，集团最终控制方为海南省慈航公益基金会。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属以房地产行业为主的综合类公司，公司及子公司主要产品、劳务包括：商品 住宅及商铺的开发和销售，以及物业管理与经营服务等。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2017年4月24日批准报出。 二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共20户，具体包括： |||| |-|-|-| |子公司类型|级次|持股比例（%）| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|二级|100| 财务报表附注第1页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 |||| |-|-|-| |子公司类型|级次|持股比例（%）| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|一级|90.91| |全资子公司|二级|100| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|二级|100| |控股子公司|一级|67| |全资子公司|一级|100| |控股子公司|一级|56| |控股子公司|一级|56| |控股子公司|一级|56| |全资子公司|一级|100| |控股子公司|二级|57.9| |控股子公司|二级|57.9| |全资子公司|一级|100| |全资子公司|二级|100| |控股子公司|一级|51| 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，其中： 1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 海南恒兴创展股权投资基金有限公司 新设成立 HNAHoldings438-444EleventhAvenueLPLLC 新设成立 HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC 新设成立 亿城投资集团上海有限公司 新设成立 亿城投资集团香港有限公司 新设成立 上海亿淳股权投资基金管理有限公司 新设成立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合 称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规 财务报表附注第2页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 财务报表附注第3页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。 3．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性交易工具或债务性工具的初始确认金额。 (五)合并财务报表的编制方法 1．合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2．合并程序 财务报表附注第4页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 财务报表附注第5页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 财务报表附注第6页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 财务报表附注第7页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 财务报表附注第8页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 财务报表附注第9页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 财务报表附注第10页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将按实际利率法计算的利息或取得的现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 财务报表附注第11页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 财务报表附注第12页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获 得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 财务报表附注第13页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收账款余额前五名和其他应收款余额前五名。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： || |-| |计提方法| |不计提坏账准备| |账龄分析法| （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备 || |-| |应收账款计提比例(%)| |3| |10| |20| |30| |50| |100| 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 财务报表附注第14页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (十一)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、周转材料、原材料、库存商品、物料用品及其他。 开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地；开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时，拟开发土地全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，未开发土地仍保留在拟开发土地。 出租开发产品在预计可使用年限内按年限平均法摊销,预计可使用年限超过40年的，按40年摊销。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 存货发出时，周转材料、原材料、库存商品、物料用品发出时采用先进先出法，开发产品发出时采用个别认定法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用五五转销法； （2）其他周转材料采用一次转销法摊销。 财务报表附注第15页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 6．开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7．公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 8．维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 9．质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十二)长期股权投资 1．初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 财务报表附注第16页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 财务报表附注第17页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，具体会计处理方法详见本附注四/（四）同一控制下和非同一控制下企业合并中相关会计处理方法。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 财务报表附注第18页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5．共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 财务报表附注第19页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十三)固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3．固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 财务报表附注第20页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 差异的，进行相应的调整。 矿井建筑物按照矿井尚可服务年限计提折旧。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： |||| |-|-|-| |折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）| |年限平均法|20-40|5| |年限平均法|5-15|5| |年限平均法|5|5| |年限平均法|8|5| |年限平均法|5-20|0-5| （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 财务报表附注第21页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十四)在建工程 1．在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十五)借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 财务报表附注第22页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权和软件等。 1．无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 财务报表附注第23页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2．无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： || |-| |预计使用寿命| |土地出让年限| |10年| |注1| 注1：本公司以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产如下： 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4．开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 财务报表附注第24页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十七)长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十八)长期待摊费用 财务报表附注第25页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 1．摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2．摊销年限 || |-| |摊销年限| |10年| (十九)职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1．短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2．离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算 的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3．辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定 的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会 保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支 付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相 关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳 的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标 财务报表附注第26页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4．其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职 工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损益或相关资产成本。 (二十)预计负债 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十一)收入 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 财务报表附注第27页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2．房地产销售收入确认时间的具体判断标准 房地产销售在房产完工并验收合格，已签订销售合同，履行了销售合同规定的主要义务，取得了买方按销售合同约定交付房款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实现。 3．提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4．附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 财务报表附注第28页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 利息，计入财务费用。 (二十二)政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2．政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3．会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1．确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 财务报表附注第29页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十四)租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1．经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2．融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／ （十三）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 财务报表附注第30页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五)其他重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 1．安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十六)重要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期重要会计政策未变更。 2．会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 五、财务报表列报项目变更说明 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。 《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。 本公司已根据《增值税会计处理规定》中与财务报表相关项目列示的相关规定，调整了期末财务报表项目的列报，比较数据不予调整。 财务报表附注第31页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 六、税项 (一)公司主要税种和税率 || |-| |计税依据| |销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产| |营改增之前的应纳税营业额| |实缴流转税税额| |应纳税所得额| |按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准| |土地增值额| |实缴流转税税额| |实缴流转税税额| 注1：中国境内企业适用25%企业所得税税率；境外企业所得税按照经营地的企业所得税税率执行。 七、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1．货币资金 || |-| |期末余额| |1,734,318,385.07| |1,837,719.52| |1,736,156,104.59| |12,153,277.15| 其中受限制的货币资金明细如下： || |-| |期末余额| |1,837,719.52| |1,837,719.52| 注释2．应收账款 1．应收账款分类披露 财务报表附注第32页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |9,005,175.15|100|357,918.62|3.98| |9,005,175.15|100|357,918.62|3.98| 续： 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |15,370,237.40|100|461,107.12|3.00| |15,370,237.40|100|461,107.12|3.00| 应收账款分类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 账龄 ||| |-|-| |应收账款|坏账准备| |7,751,412.75|232,542.38| |1,253,762.40|125,376.24| |9,005,175.15|357,918.62| 2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额319,811.50元；本期收回或转回坏账准备金额423,000.00元。 3．本期无实际核销的应收账款。 财务报表附注第33页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 4．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 ||| |-|-| |期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)| |7,943,063.34|88.21| 5．应收账款其他说明 应收账款期末余额较期初减少6,365,062.25元，降低41.41%，主要为公司收回上年应收房款所致。 注释3．预付款项 1．预付款项按账龄列示 |||| |-|-|-| |期末余额||| |金额|比例(%)|金额| |2,128,964.71|0.71|838,534,573.63| |2,223,168.63|0.74|77,023.03| |74,623.03|0.02|3,692,742.85| |295,700,000.00|98.53|295,700,000.00| |300,126,756.37|100|1,138,004,339.51| 2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明 ||| |-|-| |期末余额|账龄| |295,700,000.00|5年以上| |1,500,000.00|1-2年| |580,000.00|1-2年| |297,780,000.00|| 3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 |||| |-|-|-| |期末金额|占预付账款总额的比例(%)|预付款时间| |295,700,000.00|98.53|2011年| |1,500,000.00|0.50|2015年| |994,339.62|0.33|2016年| |580,000.00|0.19|2015年| |430,000.00|0.14|2016年| |299,204,339.62|99.69|| 财务报表附注第34页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 4．预付款项的其他说明 预付账款期末余额较期初减少837,877,583.14元，降低73.63%，主要为上期公司预付海航酒店控股集团有限公司收购华安保险7.143%股权的股权转让款本期转入长期股权投资所 致。 注释4．其他应收款 1．其他应收款分类披露 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |48,405,447.73|100|10,472,587.85|21.64| |48,405,447.73|100|10,472,587.85|21.64| 续： 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |545,772,209.63|100|27,304,380.56|5.00| |545,772,209.63|100|27,304,380.56|5.00| 其他应收款分类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 账龄 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |19,585,513.11|587,565.39| |6,603,992.26|660,399.23| |6,933,594.80|1,386,718.96| |286,347.56|85,904.27| 财务报表附注第35页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额 账龄 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |14,488,000.00|7,244,000.00| |508,000.00|508,000.00| |48,405,447.73|10,472,587.85| 2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额4,231,954.15元；本期收回或转回坏账准备金额20,904,649.93 元；本期核销坏账准备金额159,096.93元。 其中：本期坏账准备转回或收回金额重要的其他应收款如下： ||| |-|-| |转回或收回金额|转回或收回方式| |497,200,000.00|货币资金| |10,000,000.00|货币资金| |507,200,000.00|| 本期坏账准备转回或收回金额重要的情况说明： 注1：本期，公司收到海航资产管理集团有限公司支付的股权转让款497,200,000.00元，截至2016年12月31日止，公司已收到全部股权转让款。 注2：本期，公司收回天津精武学府开发建设有限公司往来款10,000,000.00元。 3．本报告期实际核销的其他应收款 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 159,096.93 其他应收款核销说明： 本期，公司子公司深圳市道勤投资有限公司和淄博嘉丰矿业有限公司经批准，分别核销了员工借款（员工已离职多年）126,163.21元、32,933.72元。 4．其他应收款按款项性质分类情况 || |-| |期末余额| |12,132,339.48| |462,667.50| |14,477,756.44| |18,530,000.00| 财务报表附注第36页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |期末余额| |2,802,684.31| |48,405,447.73| 5．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 ||||| |-|-|-|-| |款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)| |信托业保障基金|18,530,000.00|1年以内|38.28| |往来款|13,068,000.00|4-5年|27.00| |保证金|5,000,000.00|2-3年4,000,000.00；4-5年1,000,000.00|10.33| |保证金|2,500,000.00|1-2年|5.16| |押金|2,051,975.28|1-2年|4.24| ||41,149,975.28||85.01| 6．其他应收款其他说明 其他应收款期末余额较期初减少497,366,761.90元，降低91.13%，主要为本期收到海航资产管理集团有限公司股权转让款497,200,000.00元所致。 注释5．存货 1．存货分类 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备| |2,180,889,290.45||2,180,889,290.45|2,033,996,110.77|| |1,619,596,512.74||1,619,596,512.74|1,787,723,304.82|| |200,637.52||200,637.52|368,126.93|| |3,800,686,440.71||3,800,686,440.71|3,822,087,542.52|| 2．存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |||出售减少|其他减少|| |101,835,614.41||15,799,298.69||86,036,315.72| 财务报表附注第37页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少||期末余额| |||出售减少|其他减少|| |218,702,777.82|107,179,152.77|||325,881,930.59| |320,538,392.23|107,179,152.77|15,799,298.69||411,918,246.31| 3．开发成本 ||||| |-|-|-|-| |开工时间|预计竣工时间|预计投资总额|期末余额| |2014.10|2018.6|3,400,000,000.00|2,180,889,290.45| ||||2,180,889,290.45| 4．开发产品 ||||| |-|-|-|-| |竣工时间|期初余额|本期增加金额|本期减少金额| |2013.06|188,243,528.12||130,157,633.83| |2014.10|1,245,679,284.36||14,049,247.15| |2015.10|353,800,492.34||23,919,911.10| ||1,787,723,304.82||168,126,792.08| 注释6．其他流动资产 || |-| |期末余额| |1,386,002.66| |1,217,475.23| |2,603,477.89| 其他流动资产说明： 本期公司收回上期认购的工银瑞信投资睿尊现金保本9号专项资产管理计划 300,000,000.00元。 注释7．可供出售金融资产 1．可供出售金融资产情况 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |402,312,000.00||402,312,000.00|402,312,000.00|| 财务报表附注第38页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |402,312,000.00||402,312,000.00|402,312,000.00|| |402,312,000.00||402,312,000.00|402,312,000.00|| 2．期末按成本计量的权益工具 ||||| |-|-|-|-| |在被投资单位持股比例(%)|||| ||期初余额|本期增加|本期减少| |1.833|32,312,000.00||| |9.94|170,000,000.00||| |2.403|100,000,000.00||| |7.143|100,000,000.00||| ||402,312,000.00||| 续： ||||| |-|-|-|-| |减值准备|||| |期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| 注释8．长期股权投资 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|||| ||追加投资|减少投资|权益法确认的投资损益| 财务报表附注第39页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|||| ||追加投资|减少投资|权益法确认的投资损益| ||||686,567.01| ||5,000,000.00||-454,458.56| ||5,000,000.00||232,108.45| |60,383,137.18|||1,959,460.57| ||836,223,800.00||20,708,156.93| ||1,123,577,530.91||-4,230,550.26| |60,383,137.18|1,959,801,330.91||18,437,067.24| |60,383,137.18|1,964,801,330.91||18,669,175.69| 续： |||||| |-|-|-|-|-| |本期增减变动||||期末余额| |其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|| |||||686,567.01| |||||4,545,541.44| |||||5,232,108.45| |||||62,342,597.75| ||7,500,000.00|||834,511,248.58| |||||1,119,346,980.65| ||7,500,000.00|||2,016,200,826.98| ||7,500,000.00|||2,021,432,935.43| 长期股权投资说明： 本公司持有华安财产保险股份有限公司7.143%的股权，对华安财产保险股份有限公司的表决权比例亦为7.143%。虽然该比例低于20%，但由于本集团在华安财产保险股份有限公 司董事会中派有代表并参与对华安财产保险股份有限公司财务和经营政策的决策，所以本公 司能够对华安财产保险股份有限公司施加重大影响。 财务报表附注第40页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 注释9．固定资产原值及累计折旧 财务报表附注第41页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 1．固定资产情况 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|井巷建筑|其他| |1,864,642.57|8,663,730.53|1,396,650.38|2,219,418.02|80,708,134.68|2,150,598.03| |39,743.42|89,059.84||56,643.64||46,705.32| ||89,059.84||56,643.64||46,705.32| |39,743.42|||||| ||807,962.27||133,312.85||1,410.15| ||807,962.27||133,312.85||1,410.15| 财务报表附注第42页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|井巷建筑|其他| |1,904,385.99|7,944,828.10|1,396,650.38|2,142,748.81|80,708,134.68|2,195,893.20| |198,875.68|1,968,805.23|399,575.55|1,015,696.36|3,699,122.82|728,589.50| |81,668.64|794,909.26|172,179.25|374,179.50|1,345,135.56|320,323.20| |81,668.64|794,909.26|172,179.25|374,179.50|1,345,135.56|320,323.20| ||807,962.27||132,047.85||1,410.15| ||807,962.27||132,047.85||1,410.15| |280,544.32|1,955,752.22|571,754.80|1,257,828.01|5,044,258.38|1,047,502.55| |176,982.00|1,886,297.59|93,127.75|181,790.20|75,663,876.30|183,302.02| 财务报表附注第43页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|井巷建筑|其他| |176,982.00|1,886,297.59|93,127.75|181,790.20|75,663,876.30|183,302.02| |176,982.00|1,886,297.59|93,127.75|181,790.20|75,663,876.30|183,302.02| |1,446,859.67|4,102,778.29|731,767.83|703,130.60||965,088.63| |1,665,766.89|6,694,925.30|997,074.83|1,203,721.66|77,009,011.86|1,422,008.53| 财务报表附注第44页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．期末暂时闲置的固定资产 期末无暂时闲置的固定资产。 3．期末通过融资租赁租入的固定资产 期末无通过融资租赁租入的固定资产。 4．通过经营租赁租出的固定资产 期末无经营租赁租出的固定资产。 5．期末未办妥产权证书的固定资产 期末无未办妥产权证书的固定资产。 6．固定资产的其他说明 本期，公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对巷道等与采矿生产相关的固定资产全额计提减值准备。 注释10．在建工程 1．在建工程情况 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |24,833,827.56|24,833,827.56||24,803,762.88|| |38,977,176.00||38,977,176.00||| |239,057.40||239,057.40||| |64,050,060.96|24,833,827.56|39,216,233.40|24,803,762.88|| 2．重要在建工程项目本期变动情况 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|本期增加|本期转入固定资产|本期其他减少| |24,803,762.88|69,808.1|39,743.42|| ||38,977,176.00||| ||239,057.40||| |24,803,762.88|39,286,041.5|39,743.42|| 续： 财务报表附注第45页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |预算数(万元)|工程投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)| |5,500|70.87|80|||| |155|15.43|40|||| 3．本报告期计提在建工程减值准备情况 || |-| |本期计提金额| |24,833,827.56| |24,833,827.56| 计提原因：本期，公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对淄博嘉丰采矿工程全额计提减值准备。 4．在建工程其他说明 在建工程期末余额较期初增加40,246,298.08元，增长162.26%，主要为本期公司全资子公司北京养正投资有限公司新增石景山养老项目改建工程，工程支出增加所致。 注释11．无形资产 1．无形资产情况 ||| |-|-| |办公软件|采矿权| |101,899.00|303,546,276.86| |16,927.35|| |16,927.35|| |118,826.35|303,546,276.86| |30,007.14|7,058,244.99| 财务报表附注第46页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||| |-|-| |办公软件|采矿权| |13,852.66|381,267.84| |13,852.66|381,267.84| |43,859.80|7,439,512.83| ||296,106,764.03| ||296,106,764.03| ||296,106,764.03| |74,966.55|| |71,891.86|296,488,031.87| 2．无形资产说明 本期，公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对无形资产-采矿权全额计提减值准备。 注释12．商誉 1．商誉账面原值 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加||本期减少|| ||企业合并形成|……|处置|……| |16,708,571.55||||| |16,708,571.55||||| 财务报表附注第47页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．商誉减值准备 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加||本期减少|| ||计提|……|处置|……| |16,708,571.55||||| |16,708,571.55||||| 注释13．长期待摊费用 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额| |1,781,725.00||1,781,725.00|| |198,408.03||49,602.03|| |1,980,133.03||1,831,327.03|| 长期待摊费用的说明： 本期，公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对嘉丰矿业勘探费全额进行摊销。 注释14．递延所得税资产和递延所得税负债 1．未经抵销的递延所得税资产 |||| |-|-|-| |期末余额||| |可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异| |2,071,717.92|517,929.48|2,668,389.16| |2,071,717.92|517,929.48|2,668,389.16| 2．未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细 || |-| |期末余额| |8,758,788.55| |399,125,967.45| |47,598.35| |168,874,248.40| |576,806,602.75| 2016年12月31日未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要为计提的资产减值 准备。由于未来能否取得用于抵扣可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损的应纳税所得额存在较大 的不确定性，本公司未就该暂时性差异及可抵扣亏损确认递延所得税资产。 财务报表附注第48页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 3．未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 ||| |-|-| |期末余额|期初余额| ||215,118.63| |755,552.63|755,552.63| |2,793,682.80|3,615,803.68| |9,102,625.33|9,472,625.69| |16,016,767.23|16,406,210.64| |140,205,620.41|| |168,874,248.40|30,465,311.27| 注释15．其他非流动资产 || |-| |期末余额| |540,000,000.00| |540,000,000.00| 其他非流动资产的说明： 按照2015年公司与上海国际信托有限公司等签署的《合作框架协议》，公司本期认购了“上海信托•亿城上海股权投资集合资金信托计划”B类信托份额530,000,000.00元。 注释16．应付票据 || |-| |期末余额| 应付票据的说明： 应付票据期末余额较期初减少91,539,876.53元，系本期承兑汇票到期已全部兑付。 注释17．应付账款 || |-| |期末余额| |418,945,188.18| |234,124.90| |863,948.20| |420,043,261.28| 财务报表附注第49页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 1．账龄超过一年的重要应付账款 账龄超过一年的应付账款余额418,903,216.33元，主要为未结算的工程款、项目质量 保证金等。 注释18．预收款项 1．预收账款情况 || |-| |期末余额| |153,426.62| |82,254.62| |235,681.24| 2．主要预收房款情况 |||| |-|-|-| |期末余额|期初余额|预计竣工时间| |153,426.62|4,880,983.52|| |153,426.62|4,880,983.52|| 3．预收账款其他说明 预收账款期末余额较期初减少4,839,689.96元，降低95.36%，主要为天津亿城堂庭项 目预收房款本期结转收入所致。 注释19．应付职工薪酬 1．应付职工薪酬列示 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |2,571,003.14|28,388,888.94|28,259,274.80| |-51,739.21|3,393,098.57|3,415,370.53| ||348,205.00|348,205.00| |2,519,263.93|32,130,192.51|32,022,850.33| 财务报表附注第50页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．短期薪酬列示 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |804,403.22|22,519,233.02|22,593,731.52| ||1,301,678.26|1,301,678.26| |-27,918.42|2,159,536.04|2,176,109.48| |-25,266.90|1,620,025.51|1,637,072.31| ||329,227.29|329,227.29| |-1,428.34|87,501.37|87,090.29| |-1,223.18|122,781.87|122,719.59| |-45,310.21|2,025,463.60|2,019,190.60| |1,839,828.55|382,978.02|168,564.94| |2,571,003.14|28,388,888.94|28,259,274.80| 3．设定提存计划列示 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |-47,644.31|3,206,368.64|3,226,010.65| |-4,094.90|186,729.93|189,359.88| |-51,739.21|3,393,098.57|3,415,370.53| 注释20．应交税费 || |-| |期末余额| |541,506.30| |4,460,187.44| |265,591.51| |68,994.91| |45,288.00| |1,401.72| |28,002.93| |18,670.08| |8,294.54| |5,437,937.43| 财务报表附注第51页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 应交税费说明： 应交税费期末余额较期初减少40,923,047.60元，降低88.27%，主要为计提的当期所得税费用较上期减少所致。 注释21．应付利息 || |-| |期末余额| |20,765,333.34| |20,765,333.34| 应付利息说明： 本期公司按照“15海投债”票面利率计提应付利息20,765,333.34元。 注释22．其他应付款 1．按款项性质列示的其他应付款 || |-| |期末余额| |306,305.71| |2,203,276.43| |1,475,931.21| |1,397,130.29| |5,382,643.64| 注释23．一年内到期的非流动负债 || |-| |期末余额| |254,000,000.00| |254,000,000.00| 1．一年内到期的非流动负债说明： 一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少746,000,000.00元，降低74.60%，系下一年度到期的长期借款减少所致。 财务报表附注第52页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．一年内到期的长期借款 || |-| |期末余额| |254,000,000.00| |254,000,000.00| 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见“附注七、注释46”、“附注十三、(一)、1 （1）抵押资产情况”。 期末一年内到期的长期借款中无逾期借款。 注释24．其他流动负债 || |-| |期末余额| |395,489.50| |395,489.50| 其他流动负债期末余额较期初减少765,279.95元，降低65.93%，系本期缴纳前期预提的土地增值税所致。 注释25．长期借款 1．长期借款分类 || |-| |期末余额| |394,000,000.00| |1,313,000,000.00| |1,707,000,000.00| 质押借款的质押资产类别以及金额，参见“附注七、注释46”； 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见“附注七、注释46”、“附注十三、(一)、1 （1）抵押资产情况”。 2．长期借款其他说明 公司长期借款年利率为从4.75%至8.5%。 期末无已到期进行展期的长期借款。 财务报表附注第53页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 注释26．应付债券 1．应付债券类别 || |-| |期末余额| |1,593,138,530.37| |1,593,138,530.37| 2．应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） ||||| |-|-|-|-| |面值|发行日期|债券期限|发行金额| |100.00|2015.10.20|3年期|1,600,000,000.00| ||||1,600,000,000.00| 续： ||||| |-|-|-|-| |本期发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还| |||-4,041,232.73|| |||-4,041,232.73|| 注释27．长期应付款 1．长期应付款分类 || |-| |期末余额| |540,000,000.00| |540,000,000.00| 2．长期应付款的说明 按照2015年公司与上海国际信托有限公司等签署的《合作框架协议》，上海国际信托有限公司以“上海信托•亿城上海股权投资集合资金信托计划”B类信托资金投资540,000,000.00元。 注释28．股本 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |期初余额|本期变动增（+）减（－）||||| ||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计| |1,430,234,425|||||| 股本变动情况说明： 财务报表附注第54页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |期初余额|本期变动增（+）减（－）||||| ||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计| |21,150||||-6,150|-6,150| |21,150||||-6,150|-6,150| |21,150||||-6,150|-6,150| |1,430,213,275||||6,150|6,150| |1,430,213,275||||6,150|6,150| |1,430,234,425|||||| 注释29．资本公积 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |201,554,280.08||| |225,094,223.21||| |-23,539,943.13||| ||10,085.14|| |201,554,280.08||| 本期，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司零碎股历年股息10,085.14元，计入资本公积—资本溢价科目。 财务报表附注第55页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 注释30．其他综合收益 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |期初余额|本期发生额||||| ||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东| ||-14,920,708.35|||-14,920,708.35|| ||36,464,752.44|||36,464,752.44|| ||21,544,044.09|||21,544,044.09|| 财务报表附注第56页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 注释31．专项储备 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |4,115.55|1,017.28|| |4,115.55|1,017.28|| 专项储备情况说明： 本公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的有关规定，按开采原矿量4 元/吨提取安全生产费用。 注释32．盈余公积 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |307,882,543.56||| |307,882,543.56||| 注释33．未分配利润 || |-| |金 额| |2,470,962,390.63| |2,470,962,390.63| |-435,309,034.95| |28,604,688.49| 财务报表附注第57页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |金 额| |2,007,048,667.19| 1．未分配利润的其他说明 公司于报告期内实施了2015年度利润分配方案，以公司总股本1,430,234,425股为基数,向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），共计28,604,688.49元。 注释34．营业收入和营业成本 1．营业收入、营业成本 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |263,885,643.24|171,728,571.95|1,231,346,297.55| |22,798,084.65||| 2．营业收入的说明 主营业务收入本期发生额较上期减少967,460,654.31元，降低78.57%，主营业务成本本期发生额较上期减少792,591,074.95元，降低82.19%，主要为本期结转房地产销售收入、成本减少所致； 本期其他业务收入发生22,798,084.65元，系提供财务顾问服务取得的收入。 注释35．税金及附加 || |-| |本期发生额| |6,510,291.68| |6,050,169.30| |1,004,929.61| |430,487.79| |286,991.86| |8,425.92| |2,181,106.98| |276,302.16| |76,845.32| |1,500.00| 财务报表附注第58页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |本期发生额| |129,121.75| |16,956,172.37| 税金及附加的其他说明： 税金及附加本期发生额较上期减少133,856,112.60元，降低88.76%，主要为本期结转房地产销售收入减少，相应计提税金及附加减少以及本期实行“营改增”税收政策所致。 注释36．销售费用 || |-| |本期发生额| |1,916,238.26| |89,713.77| |9,398,702.60| |1,293,692.00| |720,392.84| |13,418,739.47| 销售费用说明： 销售费用本期发生额较上期减少20,576,396.76元，降低60.53%，主要为上期转让8家项目公司，本期在售项目减少，相应营销推广费用、人工费用、行政费用减少所致。 注释37．管理费用 || |-| |本期发生额| |26,195,736.00| |5,103,943.27| |921,703.85| |44,583,883.02| |942,450.19| |77,747,716.33| 注释38．财务费用 || |-| |本期发生额| |151,644,231.29| |38,425,951.70| |5,521,992.99| 财务报表附注第59页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |本期发生额| |118,740,272.58| 财务费用说明： 财务费用本期发生额较上期增加72,640,147.14元，增长157.57%，主要为项目完工本期利息支出计入财务费用以及本期计提债券利息较上期增加所致。 注释39．资产减值损失 || |-| |本期发生额| |-16,775,884.28| |78,185,375.86| |24,833,827.56| |296,106,764.03| |382,350,083.17| 资产减值损失说明： 资产减值损失本期发生额较上期增加365,449,690.12元，增长2,162.37%，主要为本期公司控股子公司淄博嘉丰矿业有限公司接到当地政府通知，要求停产对地下采空区进行治理，须待采空区整治完成并经专家验收合格后方可恢复生产，截至2016年12月31日，尚不能确定恢复生产的时间，故对与采矿生产相关的固定资产、在建工程及无形资产采矿权全额计提减值准备所致。 注释40．投资收益 1．投资收益明细情况 财务报表附注第60页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |本期发生额| |18,669,175.69| |3,750,000.00| |4,512,328.77| |26,931,504.46| 2．投资收益的说明 投资收益-其他本期发生4,512,328.77元，为公司到期赎回工银瑞信投资睿尊现金保本9号专项资产管理计划取得的收益。 投资收益本期发生额较上期减少413,596,684.12元，降低93.89%，主要为上期发生处置长期股权投资产生的投资收益，而本期未发生。 注释41．营业外收入 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |213,000.00|2,577,000.00| |93,983.86|670,945.63| |306,983.86|3,247,945.63| 1．计入当期损益的政府补助 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| ||2,577,000.00| 财务报表附注第61页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |200,000.00|| |4,000.00|| |9,000.00|| |213,000.00|2,577,000.00| 2．营业外收入的其他说明 营业外收入本期发生额较上期减少2,940,961.77元，降低90.55%，主要为本期收到的计入当期损益的政府补助较上期减少所致。 注释42．营业外支出 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |57,131.75|65,049.70| |57,131.75|65,049.70| |304,583.12|11,436,641.75| |1,151,552.00|505,385.00| |1,323.19|3,211,579.40| |1,514,590.06|15,218,655.85| 营业外支出的说明： 营业外支出本期发生额较上期减少13,704,065.79元，降低90.05%，主要为本期支付的税收滞纳金较上期减少所致。 注释43．所得税费用 1．所得税费用表 || |-| |本期发生额| |8,875,531.43| |149,167.81| |9,024,699.24| 2．会计利润与所得税费用调整过程 财务报表附注第62页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 项目 本期发生额 利润总额 -468,533,929.72 按法定/适用税率计算的所得税费用 -117,133,482.43 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 145,423.48 非应税收入的影响 -6,662,431.49 不可抵扣的成本、费用和损失影响 2,260,537.32 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -385,340.93 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 130,799,993.29 响 所得税费用 9,024,699.24 3．所得税费用其他说明 所得税费用本期发生额较上期减少117,058,009.23元，降低92.84%，主要为公司本期应纳税所得额较上期减少，相应计提当期所得税费用减少所致。 注释44．现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 || |-| |本期发生额| |38,425,951.70| |213,000.00| |13,278,656.91| |197,281.00| |6,327,338.45| |100,000,000.00| |1,270,040.54| |159,712,268.60| 2．支付的其他与经营活动有关的现金 || |-| |本期发生额| |64,375,045.36| |19,473,000.00| |276,984.73| |1,500,891.20| |305,813.81| |2,444,999.23| |88,376,734.33| 财务报表附注第63页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 3．收到的其他与投资活动有关的现金 || |-| |本期发生额| |300,000,000.00| |497,200,000.00| |797,200,000.00| 4．支付的其他与投资活动有关的现金 || |-| |本期发生额| 5．收到的其他与筹资活动有关的现金 || |-| |本期发生额| |530,000,000.00| |530,000,000.00| 6．支付的其他与筹资活动有关的现金 || |-| |本期发生额| |2,020,000.00| |2,020,000.00| 注释45．现金流量表补充资料 1．现金流量表补充资料 || |-| |本期金额| |-477,558,628.96| |382,350,083.17| |2,967,209.51| |395,120.50| |1,831,327.03| |55,866.75| |1,265.00| 财务报表附注第64页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |本期金额| |151,644,231.29| |-26,931,504.46| |149,167.81| |112,902,141.79| |105,758,749.50| |-207,561,837.77| |46,003,191.16| |1,734,318,385.07| |1,984,575,887.14| |-250,257,502.07| 2．现金和现金等价物的构成 || |-| |期末余额| |1,734,318,385.07| |1,734,318,385.07| |1,734,318,385.07| 不作为现金及现金等价物的货币资金明细如下： 财务报表附注第65页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |期末余额| |1,837,719.52| |1,837,719.52| 注释46．所有权或使用权受到限制的资产 || |-| |余额| |1,837,719.52| |2,572,911,458.98| |834,511,248.58| |3,409,260,427.08| 注释47．外币货币性项目 1．外币货币性项目 ||| |-|-| |期末外币余额|折算汇率| |1,751,950|6.9370| |1,597|6.9370| 2．境外经营实体说明 ||| |-|-| |主要经营地|注册地| |美国 纽约|美国 纽约| |美国 纽约|美国 纽约| 公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。 八、合并范围的变更 (一)其他原因的合并范围变动 1、本期公司于2016年2月1日出资设立海南恒兴创展股权投资基金有限公司，注册资本人民币10,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 2、本期公司的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNAPropertyHoldingsLLC”）共同出资270,399,180.70美元在美国 设立“HNAHoldings438-444EleventhAvenueLPLLC”，海南恒兴创展股权投资基金有限公司 出资156,561,125.63美元占有股份57.9%，海航美洲置业有限责任公司出资113,838,055.07 财务报表附注第66页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 美元占有股份42.1%。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 3、本期，HNAHoldings438-444EleventhAvenueLPLLC成立全资子公司“HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC”。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 4、公司出资设立亿城投资集团上海有限公司，注册资本30,000万元，截止2016年12月31日，公司尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。 5、公司的全资子公司亿城投资集团上海有限公司设立亿城投资集团香港有限公司，截止2016年12月31日，公司尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。 6、公司和上海淳大投资管理有限公司共同出资设立上海亿淳股权投资基金管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资510万元，占注册资本的51%，上海淳大投资管理有限公司出资490万元，占注册资本的49%，截止2016年12月31日，双方尚未实际缴付出资。本期该公司纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权益 1．企业集团的构成 |||||| |-|-|-|-|-| |主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|| ||||直接|间接| |北京|北京|投资|100|| |北京|北京|投资|100|| |北京|北京|投资|100|| |天津|天津|服务||100| |深圳|深圳|投资|100|| |上海|上海|投资|90.91|| |上海|上海|房地产||100| |天津|天津|房地产|100|| |天津|天津|商业管理||100| |淄博|淄博|采矿|67|| |淄博|淄博|制造|100|| |大连|大连|房地产|56|| |大连|大连|房地产|56|| |大连|大连|房地产|56|| 财务报表附注第67页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|| ||||直接|间接| |海口|海口|投资|100|| |美国纽约|美国纽约|投资||57.90| |美国纽约|美国纽约|投资||57.90| |上海|上海|投资|100|| |香港|香港|投资||100| |上海|上海|投资|51|| （1）持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据 本期，公司控股子公司HNAHoldings 438-444EleventhAvenueLPLLC（以下简称“海航LP”）及HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC（以下简称“海航GP”）与铁狮门子公司TSCE2007Holdings,L.L.C.100%出资成立的“TSCE 2007438-444 EleventhAvenueGP,L.L.C.”（以下简称“铁狮门GP”），共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444EleventhAvenueHNAJV,L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%，“海航GP”出资0.1%，“铁狮门GP”出资0.2%。 根据出资合伙协议，“铁狮门GP”作为管理普通合伙人对于合伙企业“海航JV”的日常经营和事务拥有完全及排他性权力(不包括与合伙企业结构相关的重大决策)并全权对合 伙企业负责；具有任命合伙公司代表的权力；合伙企业“海航JV”与第三方签署的文件应由“铁狮门GP”代表并独立签发执行(该权力可赋予“铁狮门GP”任命的公司代表)。除非另有规定，“海航GP”作为普通合伙人不得且无权参与合伙企业“海航JV”的日常经营业务。仅当“铁狮门GP”发生欺诈，重大过失或故意不当行为且未进行积极弥补等罢免事件时，“海航GP”有权罢免“铁狮门GP”的管理普通合伙人身份。所以本公司持有“海航 JV”半数以上表决权但不控制“海航JV”。 2．重要的非全资子公司 ||||| |-|-|-|-| |少数股东持股比例(%)|本期归属于少数股东损益|本期向少数股东支付股利|期末累计少数股东权益| |33|-39,317,032.51||-29,928,623.73| |44|-383,692.13||3,433,238.53| |44|-383,692.13||3,433,248.03| |44|-383,692.11||3,433,224.08| 财务报表附注第68页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |少数股东持股比例(%)|本期归属于少数股东损益|本期向少数股东支付股利|期末累计少数股东权益| |42.10|-1,781,485.13||400,129,644.14| 3．重要非全资子公司的主要财务信息 这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整： 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |淄博嘉丰矿业有限公司|大连市万亿丰业房地产开发有限公司|大连市万亿盛业房地产开发有限公司|大连市万亿兴业房地产开发有限公司| |6,412,729.47|7,802,836.44|7,802,814.85|7,802,782.00| |6,841,197.09|||| |13,253,926.56|7,802,836.44|7,802,814.85|7,802,782.00| |103,941,592.91|||| |103,941,592.91|||| |174,461.95|||| |-119,142,522.77|-872,027.54|-872,027.56|-872,027.53| |-119,142,522.77|-872,027.54|-872,027.56|-872,027.53| |36,664,674.74|-827.54|-827.56|-827.53| 续： 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |淄博嘉丰矿业有限公司|大连市万亿丰业房地产开发有限公司|大连市万亿盛业房地产开发有限公司|大连市万亿兴业房地产开发有限公司| |41,240,144.45|8,674,863.98|8,674,842.41|8,674,809.53| |113,055,870.87|||| |154,296,015.32|8,674,863.98|8,674,842.41|8,674,809.53| |92,862,185.21|||| |32,979,990.97|||| |125,842,176.18|||| |20,039,982.71|||| |-628,374.05|-435,947.62|-435,947.64|-435,947.60| |-628,374.05|-435,947.62|-435,947.64|-435,947.60| |27,105,026.43|-347.62|-347.64|-347.60| 财务报表附注第69页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |淄博嘉丰矿业有限公司|大连市万亿丰业房地产开发有限公司|大连市万亿盛业房地产开发有限公司|大连市万亿兴业房地产开发有限公司| (二)在合营安排或联营企业中的权益 1．合营企业或联营企业 |||||| |-|-|-|-|-| |主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|| ||||直接|间接| |深圳|深圳|基金管理|50|| |北京|北京|服务业||50| |深圳|深圳|制造||23.41| |深圳|深圳|保险|7.143|| |美国纽约|美国纽约|投资||99.80| |北京|北京|投资管理|49|| （1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据 本公司持有华安财产保险股份有限公司7.143%的股权，对华安财产保险股份有限公司的表决权比例亦为7.143%。虽然该比例低于20%，但由于本集团在华安财产保险股份有限公司董事会中派有代表并参与对华安财产保险股份有限公司财务和经营政策的决策，所以本公司能够对华安财产保险股份有限公司施加重大影响。 （2）其他说明 本公司和中信聚信（北京）资本管理有限公司共同成立深圳中亿城信基金管理有限公司，双方各持50%股权，深圳中亿城信基金管理有限公司注册资本为1,000万元，截止2016年12月31日，双方尚未实际缴付出资。 公司全资子公司北京养正投资有限公司与汉盛资本中国有限公司共同成立北京海汉养 老咨询服务有限公司，双方各持50%股权，北京海汉养老咨询服务有限公司注册资本为 1,000万元，截止2016年12月31日，北京养正投资有限公司实际出资500万元，汉盛资本中国有限公司尚未实际缴付出资。 本公司和恒泰先锋投资有限公司共同出资成立恒泰海航（北京）投资管理有限公司，注 册资本200万元，恒泰先锋投资有限公司出资102万元，持有51%股权，本公司出资98 万元，持有49%股权，截止2016年12月31日，双方尚未实际缴付出资。 财务报表附注第70页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．重要合营企业的主要财务信息 期末余额/本期发生额 项目 ||| |-|-| |深圳中亿城信基金管理有限公司|北京海汉养老咨询服务有限公司| |1,514,478.54|9,424.64| |1,514,478.54|9,424.64| ||4,656,200.00| |1,514,478.54|4,665,624.64| |141,344.52|574,541.76| |141,344.52|574,541.76| |1,373,134.02|4,091,082.88| |686,567.01|4,545,541.44| |686,567.01|4,545,541.44| |3,883,495.14|| |-6,743.63|| |457,728.02|| |1,373,134.02|-908,917.12| |1,373,134.02|-908,917.12| 续： 期初余额/上期发生额 项目 ||| |-|-| |深圳中亿城信基金管理有限公司|北京海汉养老咨询服务有限公司| 财务报表附注第71页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期初余额/上期发生额 项目 ||| |-|-| |深圳中亿城信基金管理有限公司|北京海汉养老咨询服务有限公司| 3．重要联营企业的主要财务信息 期末余额/本期发生额 项目 ||| |-|-| |华安财产保险股份有限公司|深圳市倍特力电池有限公司| |6,808,029,934.10|210,689,963.25| |7,317,076,298.38|37,482,841.78| |14,125,106,232.48|248,172,805.03| |9,051,066,848.44|126,405,913.99| |204,914,344.14|| |9,255,981,192.58|126,405,913.99| |26,916,933.26|| |4,842,208,106.64|121,766,891.04| |345,878,925.06|28,505,629.19| |488,632,173.52|33,836,968.56| 财务报表附注第72页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额/本期发生额 项目 ||| |-|-| |华安财产保险股份有限公司|深圳市倍特力电池有限公司| |834,511,098.58|62,342,597.75| |10,586,183,479.02|245,168,873.58| |289,908,398.81|8,370,186.14| |-208,885,739.12|| |81,022,659.69|8,370,186.14| |7,500,000.00|| 续： 期初余额/上期发生额 项目 ||| |-|-| |华安财产保险股份有限公司|深圳市倍特力电池有限公司| ||187,503,509.57| ||42,158,284.22| ||229,661,793.79| ||116,265,088.89| ||116,265,088.89| ||113,396,704.90| ||26,546,168.62| ||33,836,968.56| ||60,383,137.18| ||211,568,856.64| ||9,184,122.08| ||9,184,122.08| 十、与金融工具相关的风险披露 财务报表附注第73页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。 管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 截止2016年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额88.21%(2015年：78.66%)。 本公司投资的银行理财产品，交易对方的信用评级须高于或与本公司相同。鉴于交易对方的信用评级良好，本公司管理层并不预期交易对方会无法履行义务。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。除附注十三所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截止2016年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 期末余额 项目 |||||| |-|-|-|-|-| |账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|2-5年| |1,736,156,104.59|1,736,156,104.59|1,736,156,104.59||| 财务报表附注第74页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额 项目 |||||| |-|-|-|-|-| |账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|2-5年| |8,647,256.53|9,005,175.15|9,005,175.15||| |37,932,859.88|48,405,447.73|48,405,447.73||| |402,312,000.00|402,312,000.00|||| |540,000,000.00|540,000,000.00|||540,000,000.00| |2,725,048,221.00|2,735,878,727.47|1,793,566,727.47||540,000,000.00| |420,043,261.28|420,043,261.28|420,043,261.28||| |20,765,333.34|20,765,333.34|20,765,333.34||| |5,382,643.64|5,382,643.64|5,382,643.64||| |254,000,000.00|254,000,000.00|254,000,000.00||| |1,707,000,000.00|1,707,000,000.00||64,000,000.00|1,643,000,000.00| |1,593,138,530.37|1,593,138,530.37||1,593,138,530.37|| |540,000,000.00|540,000,000.00|||540,000,000.00| |4,540,329,768.63|4,540,329,768.63|700,191,238.26|1,657,138,530.37|2,183,000,000.00| 续： 期初余额 项目 |||||| |-|-|-|-|-| |账面净值|账面原值|1年以内|1-2年|2-5年| |2,084,575,887.14|2,084,575,887.14|2,084,575,887.14||| |14,909,130.28|15,370,237.40|15,370,237.40||| |518,467,829.07|545,772,209.63|545,772,209.63||| |300,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00||| |402,312,000.00||||| |10,000,000.00||||10,000,000.00| |3,330,264,846.49|2,945,718,334.17|2,945,718,334.17||10,000,000.00| |685,000,000.00|685,000,000.00|685,000,000.00||| |91,539,876.53|91,539,876.53|91,539,876.53||| |507,216,134.22|507,216,134.22|507,216,134.22||| |18,635,555.56|18,635,555.56|18,635,555.56||| |4,681,096.56|4,681,096.56|4,681,096.56||| |1,370,979,990.97|1,370,979,990.97|1,000,000,000.00|370,979,990.97|| |1,589,097,297.64|1,589,097,297.64|||1,589,097,297.64| |10,000,000.00|10,000,000.00|||10,000,000.00| |4,277,149,951.48|4,277,149,951.48|2,307,072,662.87|370,979,990.97|1,599,097,297.64| （三）市场风险 财务报表附注第75页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 1．汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来达到规避汇率风险的目的。 （1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）截止2016年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 期末余额 项目 || |-| |美元项目| |12,153,277.15| |12,153,277.15| 续： 期初余额 项目 || |-| |美元项目| （3）敏感性分析： 截止2016年12月31日，对于本公司各类美元金融资产，如果人民币对美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净资产约175,195.00元（2015年度约0元)。 2．利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公 司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不 财务报表附注第76页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。 （1）本年度公司无利率互换安排。 （2）截止2016年12月31日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为648,000,000.00元，详见附注七注释23、25。 （3）敏感性分析： 截止2016年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约342.00万元（2015年度约169.00万元)。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。 十一、公允价值 （一）以公允价值计量的金融工具 截止2016年12月31日，本公司无以公允价值计量的金融工具。 （二）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、关联方及关联交易 (一)本企业的母公司情况 ||||| |-|-|-|-| |注册地|业务性质|注册资本(万元)|对本公司的持股比例(%)| |海南|投资管理|3,348,035.00|19.98| 1．本公司的母公司情况的说明 海航集团有限公司持有海航资本集团有限公司88.05%股权，海南省慈航公益基金会为海航集团有限公司的实际控制人。 2．本公司最终控制方是海南省慈航公益基金会。 (二)本公司的子公司情况详见附注九（一）在子公司中的权益 (三)本公司的合营和联营企业情况 财务报表附注第77页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 本公司重要的合营或联营企业详见附注九（二）在合营安排或联营企业中的权益。 (四)其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 海航集团有限公司 母公司之母公司 渤海金控投资股份有限公司 受同一母公司控制 长江租赁有限公司 受同一母公司控制 渤海国际信托有限公司 受同一母公司控制 渤海国际保理有限公司 受同一母公司控制 海航航空集团有限公司 受同一实际控制人控制 海航旅游集团有限公司 受同一实际控制人控制 海航商业控股有限公司 受同一实际控制人控制 海航机场控股（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 海航机场集团有限公司 受同一实际控制人控制 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 受同一实际控制人控制 海航集团(国际)有限公司 受同一实际控制人控制 海航实业集团有限公司 受同一实际控制人控制 海航投资控股有限公司 受同一实际控制人控制 海南易建科技股份有限公司 受同一实际控制人控制 上海扬子江航空地面服务有限公司 受同一实际控制人控制 北京海韵假期体育有限公司 受同一实际控制人控制 海航酒店控股集团有限公司 受同一实际控制人控制 海航资产管理集团有限公司 受同一实际控制人控制 北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店 受同一实际控制人控制的联营企业的子公司 天津长安投资管理有限公司 深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）的子公司 海南海建工程管理有限公司 受同一实际控制人控制 北京海航基础投资有限公司 受同一实际控制人控制 海航美洲置业有限责任公司 受同一实际控制人控制 海航一卡通物业管理股份有限公司 受同一实际控制人控制 易生商务服务有限公司 受同一实际控制人控制 天津大通物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 北京亿城物业管理有限公司 受同一实际控制人控制 海南海航地产营销管理有限公司 受同一实际控制人控制 渤海人寿保险股份有限公司 渤海金控投资股份有限公司的联营企业 天津市大通装饰工程有限公司 受同一实际控制人控制 天津宁河航海置业投资开发有限公司 受同一实际控制人控制 财务报表附注第78页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 北京亿城房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制 深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙） 合营企业设立的有限合伙基金 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与关联方设立的有限合伙基金 (五)关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2．购买商品、接受劳务的关联交易 ||| |-|-| |关联交易内容|本期发生额| |IT服务费|1,538,352.79| |采购OA系统设备等|| |商务服务|3,519,597.50| |物业服务|761,487.84| |物业服务|932,064.81| |营销顾问费|1,500,000.00| |保险服务|307,256.00| |精装修工程施工|35,000,000.00| ||43,558,758.94| 3．销售商品、提供劳务的关联交易 ||| |-|-| |关联交易内容|本期发生额| |基金管理服务|6,603,773.59| |财务顾问服务|22,798,084.65| |餐饮服务|55,740.00| |餐饮服务|224,558.00| ||29,682,156.24| 4．关联租赁情况 （1）本公司作为承租方 ||| |-|-| |租赁资产种类|本期确认租赁费| |办公房屋|5,489,788.08| ||5,489,788.08| 5．关联担保情况 财务报表附注第79页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 （1）本公司作为担保方 |||| |-|-|-| |担保金额|担保起始日|担保到期日| |1,313,000,000.00|2016.03.28|2019.03.27| |254,000,000.00|2013.06.18|2017.06.12| |1,567,000,000.00||| （2）本公司作为被担保方 |||| |-|-|-| |担保金额|担保起始日|担保到期日| |1,313,000,000.00|2016.03.28|2019.03.27| |1,600,000,000.00|2015.10.20|2018.10.22| |2,913,000,000.00||| 海航实业集团有限公司为公司全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司就“附 注十五~(三)~1”对外投资项目的交易提供担保，详见“附注十五~(三)~1”。 6．关联方资产转让、债务重组情况 ||| |-|-| |关联交易内容|本期发生额| |北京亿城等公司股权|| |北京亿城物业股权|| 7．关键管理人员薪酬 || |-| |本期发生额| |186.02万元| 8．关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 ||||| |-|-|-|-| |关联方|期末余额||| ||账面余额|坏账准备|账面余额| |天津大通物业管理有限公司|28,030.00|840.90|| |天津宁河航海置业投资开发有限公司|224,558.00|6,736.74|| |海航酒店控股集团有限公司|||836,223,800.00| 财务报表附注第80页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |关联方|期末余额||| ||账面余额|坏账准备|账面余额| |海航资产管理集团有限公司|||497,200,000.00| |北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店|20,000.00|2,000.00|20,000.00| |天津长安投资管理有限公司北京分公司|2,053,895.28|205,255.13|2,051,975.28| |北京海汉养老咨询服务有限公司|574,361.76|17,230.85|| |北京亿城物业管理有限公司天津分公司|205,427.88|6,162.84|| （2）本公司应付关联方款项 ||| |-|-| |关联方|期末余额| |北京海航基础投资有限公司|| |海南易建科技股份有限公司|40,903.10| |天津宁河海航置业投资开发有限公司|32,705.00| |北京亿城房地产开发有限公司|38,356.98| |海航实业集团有限公司|6,116.66| 十三、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 1．其他重大财务承诺事项 （1）抵押资产情况 ||| |-|-| |截止2016年12月31日剩余抵押面积(平方米)|借款余额| |土地：11,557.30|1,313,000,000.00| |房屋：61,415.07|254,000,000.00| ||1,567,000,000.00| 注1：该借款同时由公司提供信用担保，详见“附注十二~(五)~5关联担保情况”。 除存在上述承诺事项外，截止2016年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大 承诺事项。 （二）资产负债表日存在的重要或有事项 财务报表附注第81页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 1．对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响 为关联方提供担保详见“附注十二~(五)~5关联担保情况”。 2．截止2016年12月31日，本公司无为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况。 除存在上述或有事项外，截止2016年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 （一）重要的非调整事项 1.对外重要投资 公司2017年3月20日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与AEP INVESTMENT MANAGEMENTPTE.LTD签署＜合作框架协议＞的议案》。根据协议约定，公司与 AEP INVESTMENT MANAGEMENT PTE.LTD.（以下简称“AEPIM”）希望通过新加坡注册的管理公司以双方约定方式开展管理业务。为此，AEPIM委任了YUSOF BIN AMIRWAHID（以下简称“YUSOF”）先生作为公司股东来持有管理公司股票的权益。公司拟通过自有资金及境外融资方式，完成本次对外投资交易。根据协议约定，公司拟认购将于新加坡上市的REIT至少35%份额；另外将于REIT上市日当天作为生效日，公司受让双方约定的管理公司75%股权。 为促成本次REIT投资系列事宜，并约定了本协议的违约责任及保证金安排。海航投资需于本协议生效日或生效日之前，支付给AEPIM1000万新币保证金，该保证金以银行保函的形式出具。2017年4月17日召开的2017年第一次临时股东大会通过了该议案。 （二）利润分配情况 拟分配的利润或股利 不分配不转增 经审议批准宣告发放的利润或股利 除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。 十五、其他重要事项说明 （一）前期会计差错 1．追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2．未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 财务报表附注第82页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 （二）分部信息 1．报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上； （2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。 按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比 重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%： （1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告 分部； （2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。 分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 2．本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型 根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司按房地产开发项目所在区域确定报告分部。本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。 本公司有2个报告分部：天津分部、上海分部。 3．报告分部的财务信息 金额单位：万元 期末余额/本期发生额 项目 ||||| |-|-|-|-| |天津分部|上海分部|其他|抵销| |25,616.70||3,051.67|| |25,616.70||3,051.67|| |24,171.53|304.05|56,204.46|-2,585.88| 财务报表附注第83页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额/本期发生额 项目 ||||| |-|-|-|-| |天津分部|上海分部|其他|抵销| |||1,866.92|| |-59.67|67.17|40,813.39|-2,585.88| |11.48|0.56|507.33|| |1,446.27|-303.59|-24,581.95|-23,414.12| |364.20||538.27|| |1,082.07|-303.59|-25,120.22|-23,414.12| |241,637.71|411,090.30|1,038,647.80|-801,595.27| |194,196.43|207,534.96|474,772.81|-421,601.65| （三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、经公司2016年2月5日召开的第七届董事会第十二次会议及2016年2月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司2016年2月设立的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航美洲置业有限责任公司（英文名称为：“HNAPropertyHoldingsLLC”，以下简称“美洲置业”）共同出资270,399,180.70美元在美国设立“HNAHoldings438-444EleventhAvenueLPLLC”（以下简称“海航LP”），美洲置业出资113,838,055.07美元占有股份42.1%，恒兴创展出资156,561,125.63美元占有股份57.9%。“海航LP”成立全资子公司“HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC”（以下简称“海航GP”）；与此同时，铁狮门子公司TSCE2007Holdings,L.L.C.100%出资成立 “TSCE2007438-444EleventhAvenueGP,L.L.C.”（以下简称“铁狮门GP”）。“海航LP”作为有限合伙人，“海航GP”和“铁狮门GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444EleventhAvenueHNAJV,L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%，“海航GP”出资0.1%，“铁狮门GP”出资0.2%。“海航JV”进一步以LP的身份投资于438-444EleventhAvenueHNAREIT,L.L.C.(以下简称“海航REIT”)，其在海航REIT总份额中占比82.272%，海航REIT将投资于项目JV公司。在整个交易架构中，海航投资及其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额338,000,000.00美元中的80%。海航实业集团有限公司为恒兴创展就该项交易提供担保。 该项目已取得位于美国纽约曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块。共占 地面积48,216平方尺，南北在第36街和第37街之间，东西分别为第11大道和规划中的哈 德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A级商务写字楼，可出租面积大约为130 财务报表附注第84页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 万平方英尺。 十六、母公司财务报表主要项目注释 注释1．其他应收款 1．其他应收款分类披露 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |3,351,284,372.26|100|707,197.53|0.02| |3,351,284,372.26|100|707,197.53|0.02| 续： 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例（%）|金额|计提比例（%）| |3,114,442,477.02|100|20,366,840.54|0.65| |3,114,442,477.02|100|20,366,840.54|0.65| 其他应收款分类的说明： （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 账龄 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |2,071,975.28|207,197.53| 财务报表附注第85页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 期末余额 账龄 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |500,000.00|500,000.00| |2,571,975.28|707,197.53| （2）组合中，合并范围内不计提坏账的其他应收款 ||| |-|-| |与本公司关系|金额| |全资子公司|984,926,151.08| |全资子公司|867,385,000.00| |全资子公司|761,000,000.00| |全资子公司|597,500,000.00| |控股子公司|99,450,000.00| |全资子公司|38,451,245.90| ||3,348,712,396.98| 2．本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期收回或转回坏账准备金额19,659,643.01元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的其他应收款如下： ||| |-|-| |转回或收回金额|转回或收回方式| |497,200,000.00|货币资金| |10,000,000.00|货币资金| |507,200,000.00|| 本期坏账准备转回或收回金额重要的情况说明： 注1：本期，公司收到海航资产管理集团有限公司支付的股权转让款497,200,000.00元，截至2016年12月31日止，公司已收到全部股权转让款。 注2：本期，公司收回天津精武学府开发建设有限公司往来款10,000,000.00元。 3．其他应收款按款项性质分类情况 || |-| |期末余额| |500,000.00| |3,348,712,396.98| |2,071,975.28| |3,351,284,372.26| 4．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 财务报表附注第86页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)| |合并范围内关联方往来款|984,926,151.08|1年以内|29.39| |合并范围内关联方往来款|867,385,000.00|1年以内|25.88| |合并范围内关联方往来款|761,000,000.00|1年以内|22.71| |合并范围内关联方往来款|597,500,000.00|1年以内|17.83| |合并范围内关联方往来款|99,450,000.00|1年以内|2.97| ||3,310,261,151.08||98.78| 注释2．长期股权投资 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |1,428,232,159.74|320,662,890.58|1,107,569,269.16|1,328,232,159.74|| |835,197,815.59||835,197,815.59||| |2,263,429,975.33|320,662,890.58|1,942,767,084.75|1,328,232,159.74|| 1．对子公司投资 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |初始投资成本|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备| |300,000,000.00|300,000,000.00|||300,000,000.00|| |50,000,000.00|50,000,000.00|||50,000,000.00|| |50,000,000.00|50,000,000.00|||50,000,000.00|| |70,769,269.16|70,769,269.16|||70,769,269.16|| |100,000,000.00|100,000,000.00|||100,000,000.00|| |400,000,000.00|400,000,000.00|||400,000,000.00|| |320,662,890.58|320,662,890.58|||320,662,890.58|320,662,890.58| |20,000,000.00|20,000,000.00|||20,000,000.00|| |5,600,000.00|5,600,000.00|||5,600,000.00|| |5,600,000.00|5,600,000.00|||5,600,000.00|| 财务报表附注第87页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |初始投资成本|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备| |5,600,000.00|5,600,000.00|||5,600,000.00|| |100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00|| ||1,328,232,159.74|100,000,000.00||1,428,232,159.74|320,662,890.58| 2．对联营、合营企业投资 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|||| ||追加投资|减少投资|权益法确认的投资损益| ||||686,567.01| ||||686,567.01| ||836,223,800.00||20,708,156.93| ||||20,708,156.93| ||836,223,800.00||21,394,723.94| 续： |||||| |-|-|-|-|-| |本期增减变动||||期末余额| |其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|| |||||686,567.01| |||||686,567.01| ||7,500,000.00|||834,511,248.58| ||7,500,000.00|||834,511,248.58| ||7,500,000.00|||835,197,815.59| 注释3．营业收入及营业成本 1．营业收入、营业成本 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |22,798,084.65||| 财务报表附注第88页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 2．营业收入的说明 本期其他业务收入发生22,798,084.65元，系提供财务顾问服务取得的收入。 注释4．投资收益 || |-| |本期发生额| |260,000,000.00| |21,394,723.94| |3,750,000.00| |4,512,328.77| |289,657,052.71| 十七、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 || |-| |金额| |-57,131.75| |213,000.00| 财务报表附注第89页 海航投资集团股份有限公司 2016年度 财务报表附注 || |-| |金额| |-1,363,474.45| |-87,756.04| |-299,128.16| |-820,722.00| （二）净资产收益率及每股收益 ||| |-|-| |加权平均净资产收益率（%）|| ||基本每股收益| |-10.42|-0.30| |-10.40|-0.30| 海航投资集团股份有限公司（公章） 二〇一七年四月二十四日 财务报表附注第90页

拟置出资产财务报表 审计报告 亚夏汽车股份有限公司 会专字[2018]3576号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 · 目 录 序号 内容 页码 1 审计报告 1-3 2 拟置出资产合并资产负债表 4 3 拟置出资产合并利润表 5 5 拟置出资产母公司资产负债表 6 6 拟置出资产母公司利润表 7 会专字[2018]3576号审计报告 亚夏汽车股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了亚夏汽车股份有限公司（以下简称亚夏汽车）拟置出资产财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司拟置出资产资产负债表，2017年度的合并及母公司拟置出资产利润表以及拟置出资产相关财务报表附注。 我们认为，后附的拟置出资产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和后附的拟置出资产财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了亚夏汽车 2017年12月31日的合并及母公司拟置出资产财务状况以及2017年度的合并及母公司拟置出资产经营成果。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于亚夏汽车，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 亚夏汽车管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定和后附的拟置出资产财务报表附注二所述编制基础编制拟置出资产财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟置出资产财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制拟置出资产财务报表时，管理层负责评估亚夏汽车的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚夏汽车、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督亚夏汽车的拟置出资产财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对拟置出资产财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的拟置出资产审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响拟置出资产财务报表使用者依据拟置出资产财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的拟置出资产财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对亚夏汽车持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意拟置出资产财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至拟置出资产审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚夏汽车不能持续经营。 （5）评价拟置出资产财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评 价拟置出资产财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就亚夏汽车中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对拟置出资产财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 二○一八年五月四日 拟置出资产合并资产负债表 编制单位：亚夏汽车股份有限公司 2017年12月31日 单位：元 币种：人民币 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项 目|附注|期末余额|期初余额|项 目|附注|期末余额|期初余额| |流动资产：||||流动负债：|||| |货币资金|五、1|8 22,323,552.32|8 55,509,799.61|短期借款|五、18|1 ,291,530,354.51|9 23,196,116.48| |结算备付金||||向中央银行借款|||| |拆出资金||||吸收存款及同业存放|||| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||拆入资金|||| |衍生金融资产||||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||| |应收票据||||衍生金融负债|||| |应收账款|五、2|7 6,409,736.12|4 4,282,944.73|应付票据|五、19|9 42,822,285.07|1 ,010,750,886.80| |预付款项|五、3|5 39,731,043.44|4 29,842,214.17|应付账款|五、20|6 6,970,785.54|4 8,840,794.25| |应收保费||||预收款项|五、21|9 4,973,328.91|9 1,637,845.44| |应收分保账款||||卖出回购金融资产款|||| |应收分保合同准备金||||应付手续费及佣金|||| |应收利息||||应付职工薪酬|五、22|1 8,267,141.49|7 ,574,809.36| |应收股利||||应交税费|五、23|6 2,714,068.12|4 1,339,344.61| |其他应收款|五、4|3 8,048,312.70|4 3,921,937.24|应付利息|五、24|6 08,092.77|4 74,448.79| |买入返售金融资产||||应付股利|||| |存货|五、5|6 81,720,943.01|7 17,845,663.93|其他应付款|五、25|1 04,433,285.99|7 7,071,244.65| |持有待售资产||||应付分保账款|||| |一年内到期的非流动资产|五、6|1 37,952,701.19|5 7,662,502.21|保险合同准备金|||| |其他流动资产|五、7|6 7,383,274.53|8 2,513,209.91|代理买卖证券款|||| |流动资产合计||2 ,363,569,563.31|2 ,231,578,271.80|代理承销证券款|||| |非流动资产：||||持有待售负债|||| |发放贷款及垫款||||一年内到期的非流动负债|||| |可供出售金融资产|五、8|1 00,000,000.00|1 00,000,000.00|其他流动负债|||| |持有至到期投资||||流动负债合计||2 ,582,319,342.40|2 ,200,885,490.38| |长期应收款|五、9|3 90,004,056.39|1 59,205,529.56|非流动负债：|||| |长期股权投资||||长期借款|五、26|1 1,700,000.00|1 7,550,000.00| |投资性房地产|五、10|3 3,514,352.19|2 3,440,834.40|应付债券|五、27||3 9,781,700.00| |固定资产|五、11|5 55,654,418.94|5 18,768,717.95|其中：优先股|||| |在建工程|五、12|1 6,096,855.42|4 9,377,255.00|永续债|||| |工程物资||||长期应付款|||| |固定资产清理||||长期应付职工薪酬|||| |生产性生物资产||||专项应付款|||| |油气资产||||预计负债|||| |无形资产|五、13|3 10,253,715.79|3 28,281,370.78|递延收益|五、28|9 9,183,096.55|1 01,912,906.59| |开发支出||||递延所得税负债|||| |商誉|五、14|3 6,848,208.90|3 6,848,208.90|其他非流动负债|||| |长期待摊费用|五、15|1 2,584,055.89|9 66,166.55|非流动负债合计||110,883,096.55|159,244,606.59| |递延所得税资产|五、16|4 2,127,812.58|3 3,386,179.92|负债合计||2 ,693,202,438.95|2 ,360,130,096.97| |其他非流动资产|五、17|2 ,658,374.97|3 6,392,273.45||||| |非流动资产合计||1 ,499,741,851.07|1 ,286,666,536.51|归属于母公司净资产合计||1 ,143,884,158.91|1 ,128,674,134.52| |||||少数股东权益||2 6,224,816.52|2 9,440,576.82| |资产总计||3 ,863,311,414.38|3 ,518,244,808.31|负债和所有者权益总计||3 ,863,311,414.38|3 ,518,244,808.31| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 拟置出资产合并利润表 编制单位：亚夏汽车股份有限公司 2017年度 单位：元币种：人民币 ||||| |-|-|-|-| |项 目|附注|本期发生额|上期发生额| |一、营业总收入||6 ,664,372,997.57|6 ,560,903,028.16| |其中：营业收入|五、29|6 ,664,372,997.57|6 ,560,903,028.16| |利息收入|||| |已赚保费|||| |手续费及佣金收入|||| |二、营业总成本||6 ,575,290,862.41|6 ,512,971,997.44| |其中：营业成本|五、29|6 ,240,214,347.46|6 ,207,153,093.01| |利息支出|||| |手续费及佣金支出|||| |退保金|||| |赔付支出净额|||| |提取保险合同准备金净额|||| |保单红利支出|||| |分保费用|||| |税金及附加|五、30|3 2,645,758.16|2 1,042,579.53| |销售费用|五、31|1 69,864,547.92|1 47,361,331.50| |管理费用|五、32|6 3,760,570.70|7 2,202,952.21| |财务费用|五、33|5 2,600,581.70|4 7,802,114.24| |资产减值损失|五、34|1 6,205,056.47|1 7,409,926.94| |加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||| |投资收益（损失以“-”号填列）|五、35|1 ,040,000.00|| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||| |汇兑收益（损失以“-”号填列）|||| |资产处置收益（损失以“-”号填列）|五、36|4 ,475,786.74|2 2,661,493.92| |其他收益（损失以“-”号填列）|五、37|5 ,569,842.26|| |三、营业利润（亏损以“-”号填列）||1 00,167,764.16|7 0,592,524.64| |加：营业外收入|五、38|2 ,617,028.77|1 3,101,126.90| |减：营业外支出|五、39|1 ,580,999.30|1 ,342,892.69| |四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||1 01,203,793.63|8 2,350,758.85| |减：所得税费用|五、40|3 4,235,388.59|2 1,401,277.65| |五、净利润（净亏损以“-”号填列）||6 6,968,405.04|6 0,949,481.20| |（一）按经营持续性分类|||| |1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||6 6,968,405.04|6 0,949,481.20| |2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||| |（二）按所有权归属分类|||| |1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）||6 9,802,665.34|6 2,663,136.85| |2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||-2,834,260.30|-1,713,655.65| |六、其他综合收益的税后净额||-|-| |归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-|-| |（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-| |1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||| |2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||| |（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-| |1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||| |2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||| |3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||| |4.现金流量套期损益的有效部分|||| |5.外币财务报表折算差额|||| |6.其他|||| |归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||| |七、综合收益总额||6 6,968,405.04|6 0,949,481.20| |归属于母公司所有者的综合收益总额||6 9,802,665.34|6 2,663,136.85| |归属于少数股东的综合收益总额||- 2,834,260.30|- 1,713,655.65| |八、每股收益|||| |（一）基本每股收益（元/股）|||| |（二）稀释每股收益（元/股）|||| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 拟置出资产母公司资产负债表 编制单位：亚夏汽车股份有限公司 2017年12月31日 单位：元 币种：人民币 ||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-| |项 目|附注|期末余额|期初余额|项 目|附注|期末余额|期初余额| |流动资产：||||流动负债：|||| |货币资金||1 59,846,951.29|1 05,870,799.41|短期借款||4 04,000,000.00|2 97,192,201.82| |以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||| |衍生金融资产||||衍生金融负债|||| |应收票据||||应付票据||63,600,000.00|102,990,242.00| |应收账款|十五、1|3 ,692,336.22|4 ,396,799.11|应付账款||16,509,680.17|3,102,695.41| |预付款项||3 7,417,011.58|2 9,741,283.96|预收款项||25,549,678.42|24,426,030.74| |应收利息||||应付职工薪酬||996,182.12|715,057.83| |应收股利||||应交税费||2,317,692.92|604,509.64| |其他应收款|十五、2|5 25,557,040.12|6 48,381,968.87|应付利息|||474,448.79| |存货||3 9,203,970.51|3 5,496,579.33|应付股利|||| |持有待售资产||||其他应付款||1,502,321,600.37|1,304,136,465.50| |一年内到期的非流动资产||||持有待售负债|||| |其他流动资产||8 05,553.75|1 ,118,614.96|一年内到期的非流动负债|||| |流动资产合计||7 66,522,863.47|8 25,006,045.64|其他流动负债|||| |非流动资产：||||流动负债合计||2 ,015,294,834.00|1 ,733,641,651.73| |可供出售金融资产||1 00,000,000.00|1 00,000,000.00|非流动负债：|||| |持有至到期投资||||长期借款|||| |长期应收款||||应付债券|||39,781,700.00| |长期股权投资|十五、3|2 ,095,906,734.87|1 ,911,972,755.93|其中：优先股|||| |投资性房地产||1 ,437,221.26|-|永续债|||| |固定资产||5 0,210,309.14|8 62,446.49|长期应付款|||| |在建工程||5 ,523,272.37|3 5,546,800.12|长期应付职工薪酬|||| |工程物资||||专项应付款|||| |固定资产清理||||预计负债|||| |生产性生物资产||||递延收益||99,183,096.55|101,912,906.59| |油气资产||||递延所得税负债|||| |无形资产||3 8,802,762.64|4 9,027,860.39|其他非流动负债|||| |开发支出||||非流动负债合计||99,183,096.55|141,694,606.59| |商誉||||负债合计||2 ,114,477,930.55|1 ,875,336,258.32| |长期待摊费用||8 ,846,184.00|1 21,320.00||||| |递延所得税资产||3 6,168,451.20|2 9,979,834.45||||| |其他非流动资产|||2 6,800,000.00||||| |非流动资产合计||2 ,336,894,935.48|2 ,154,311,017.38|净资产||988,939,868.40|1,103,980,804.70| |资产总计||3 ,103,417,798.95|2 ,979,317,063.02|负债和所有者权益总计||3 ,103,417,798.95|2 ,979,317,063.02| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 拟置出资产母公司利润表 编制单位：亚夏汽车股份有限公司 2017年度 单位：元币种：人民币 ||||| |-|-|-|-| |项 目|附注|本期发生额|上期发生额| |一、营业收入|十五、4|3 41,059,465.88|3 46,531,591.24| |减：营业成本|十五、4|3 23,877,545.58|3 29,669,047.18| |税金及附加||3 ,889,092.76|2 ,353,465.41| |销售费用||1 1,999,663.70|9 ,442,247.83| |管理费用||1 4,484,044.93|1 6,372,752.73| |财务费用||1 6,641,598.50|1 6,317,651.07| |资产减值损失||4 0,673,368.53|1 3,164,567.73| |加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||| |投资收益（损失以“-”号填列）|十五、5|1 ,040,000.00|4 7,622,000.00| |其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||| |资产处置收益（损失以“-”号填列）||2 62,175.16|2 0,808,175.15| |其他收益（损失以“-”号填列）||4 ,318,763.03|| |二、营业利润（亏损以“-”号填列）||- 64,884,909.93|2 7,642,034.44| |加：营业外收入||9 06,306.59|9 ,647,213.64| |减：营业外支出||2 52,928.16|1 09,822.41| |三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||- 64,231,531.50|3 7,179,425.67| |减：所得税费用||- 6,372,079.95|7 ,434,212.49| |四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-57,859,451.55|2 9,745,213.18| |（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-57,859,451.55|2 9,745,213.18| |（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||| |五、其他综合收益的税后净额||-|-| |（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-| |1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||| |2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||| |（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-| |1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||| |2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||| |3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||| |4.现金流量套期损益的有效部分|||| |5.外币财务报表折算差额|||| |6.其他|||| |六、综合收益总额||- 57,859,451.55|2 9,745,213.18| |七、每股收益|||| |（一）基本每股收益（元/股）|||| |（二）稀释每股收益（元/股）|||| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 截至2017年12月31日止 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1．公司概况 亚夏汽车股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“亚夏汽车”)，系由芜湖亚夏实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年11月30日取得芜湖市工商行政管理局核发的3402012104768号《企业法人营业执照》，亚夏汽车经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1046号)核准，向社会公众发行2,200万股人民币普通股，2011年8月在深圳证券交易所挂牌交易。公司于2016年 7月1日取得芜湖市工商行政管理局核发的 91340200711040703A号《企业法人营业执照》，截至2017年12月31日止，公司注册资本82,033.60万元。 公司总部的经营地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城。法定代表人：周夏耘。 公司经营范围：品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信息咨询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。 财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2018年5月4日决议批准报出。 2．合并财务报表范围 （1）截至2017年12月31日止，本公司本期纳入合并范围的子公司 ||||| |-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|持股比例(%)| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| ||||直接|间接| |1|芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司|芜湖丰田|100.00|—| |2|芜湖亚夏轿车销售服务有限公司|芜湖现代|100.00|—| |3|芜湖亚东汽车销售服务有限公司|芜湖东本|100.00|—| |4|芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司|芜湖二手|100.00|—| |5|芜湖亚奇汽车租赁有限公司|芜湖亚奇|100.00|—| |6|芜湖亚辰汽车销售服务有限公司|芜湖亚辰|100.00|—| |7|芜湖亚凯汽车销售服务有限公司|芜湖亚凯|100.00|—| |8|芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司|芜湖亚嘉|100.00|—| |9|芜湖亚威汽车销售服务有限公司|芜湖亚威|100.00|—| |10|合肥雅迪汽车销售服务有限公司|合肥雅迪|100.00|—| |11|合肥亚越汽车销售服务有限公司|合肥亚越|100.00|—| |12|合肥亚驰汽车销售服务有限公司|合肥亚驰|100.00|—| |13|宣城亚众汽车销售服务有限公司|宣城亚众|100.00|—| |14|宣城亚绅汽车销售服务有限公司|宣城亚绅|100.00|—| |15|宣城亚腾汽车销售服务有限公司|宣城亚腾|100.00|—| |16|宣城亚悦汽车销售服务有限公司|宣城亚悦|100.00|—| |17|宣城亚通汽车销售服务有限公司|宣城亚通|100.00|—| |18|宣城亚本汽车销售服务有限责任公司|宣城亚本|100.00|—| |19|宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司|宣城驾校|100.00|—| |20|宣城亚宝汽车销售服务有限公司|宣城亚宝|100.00|—| |21|广德亚广汽车销售服务有限公司|广德亚广|100.00|—| |22|巢湖亚景汽车销售服务有限公司|巢湖亚景|100.00|—| |23|巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司|巢湖凯旋|100.00|—| |24|巢湖亚东汽车销售服务有限公司|巢湖亚东|100.00|—| |25|巢湖亚宝汽车销售服务有限公司|巢湖亚宝|100.00|—| |26|黄山亚晖汽车销售服务有限公司|黄山亚晖|100.00|—| |27|黄山亚骐汽车销售服务有限公司|黄山亚骐|100.00|—| |28|黄山亚翔汽车销售服务有限公司|黄山亚翔|100.00|—| |29|滁州亚赛汽车销售服务有限公司|滁州亚赛|100.00|—| |30|芜湖亚德汽车销售服务有限公司|芜湖亚德|100.00|—| |31|宣城亚东汽车销售服务有限公司|宣城亚东|100.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |32|黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司|黄山亚新丰田|51.00|—| |33|宣城亚昊汽车销售服务有限公司|宣城亚昊|100.00|—| |34|黄山亚众汽车销售服务有限公司|黄山亚众|100.00|—| |35|亳州亚威汽车销售服务有限公司|亳州亚威|100.00|—| |36|宣城亚观汽车销售服务有限公司|宣城亚观|100.00|—| |37|阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司|阜阳驾校|60.00|—| |38|芜湖亚夏捷骏汽车销售服务有限公司|芜湖捷骏|100.00|—| |39|宣城亚达汽车销售服务有限公司|宣城亚达|100.00|—| |40|安庆亚景汽车销售服务有限公司|安庆亚景|100.00|—| |41|亳州亚辰汽车销售服务有限公司|亳州亚辰|100.00|—| |42|芜湖亚众汽车销售服务有限公司|芜湖亚众|100.00|—| |43|宁国亚宝汽车销售服务有限公司|宁国亚宝|100.00|—| |44|滁州亚昊汽车销售服务有限公司|滁州亚昊|100.00|—| |45|六安市亚夏机动车驾驶员培训有限公司|六安驾校|100.00|—| |46|芜湖亚夏二手车销售服务有限公司|芜二手销|100.00|—| |47|亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司|亳州驾校|100.00|—| |48|阜阳亚夏凯迪汽车销售服务有限公司|阜阳凯迪|100.00|—| |49|芜湖亚夏典当有限公司|亚夏典当|94.60|5.00| |50|亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司|亳州景程|100.00|—| |51|芜湖亚夏融资租赁有限公司|芜湖融资租赁|100.00|—| |52|芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司|芜湖福迪|100.00|—| |53|黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司|黄山福迪|100.00|—| |54|广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司|广德起悦|51.00|—| |55|安徽亚迪汽车销售服务有限公司|安徽亚迪|100.00|—| |56|芜湖亚夏汽车销售服务有限公司|芜湖别克|100.00|—| |57|芜湖亚夏汽车服务有限责任公司|芜湖广本|100.00|—| |58|芜湖福兆汽车销售有限公司|芜湖福兆|100.00|—| |59|芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司|芜湖驾校|100.00|—| |60|宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）|宁国驾校|100.00|—| |61|安徽亚达汽车销售服务有限公司|安徽亚达|100.00|—| |62|安徽亚特汽车销售服务有限公司|安徽亚特|100.00|—| |63|安徽亚夏保险经纪有限公司|安徽保险经纪|100.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |64|芜湖众爱汽车销售服务有限公司|芜湖众爱|100.00|—|| |65|宣城亚夏福嘉汽车销售服务有限公司|宣城福嘉|100.00|—|| |66|苏州博凯汽车销售服务有限公司|苏州博凯|100.00|—|| |67|滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司|滁州奥迪|100.00|—|| |68|滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司|滁州凯德|100.00|—|| |69|宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司|宣城一汽丰田|100.00|—|| |70|宣城亚夏北现汽车销售服务有限公司|宣城现代|100.00|—|| |71|六安亚夏起悦汽车销售服务有限公司|六安起悦|52.00|—|| |72|亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司|亳州凯迪|100.00|—|| |73|安徽亚夏汽车云商服务有限公司|芜湖电子商务|100.00|—|| |74|合肥亚夏宝腾汽车销售服务有限公司|合肥宝腾|100.00|—|| |75|上海亚耘国际贸易有限公司|上海亚耘|100.00|—|| |76|安徽亚夏易众电子商务有限公司|安徽易众|60.00||—| |77|亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司|亳州众爱|100.00||—| |78|合肥亚夏机动车驾驶员培训有限公司|合肥驾校|100.00||—| |79|合肥亚夏顺通机动车驾驶员培训有限公司|巢湖驾校|100.00||—| |80|怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司|安庆驾校|51.00||—| |81|金寨亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司|金寨驾校|100.00||—| |82|芜湖亚夏众捷汽车销售服务有限公司|芜湖众捷|100.00||—| |83|宁国亚夏豪车广场汽车销售服务有限公司|宁国亚豪|100.00||—| |84|芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司|芜湖亚信|100.00||—| |85|宣城亚信机动车鉴定评估有限公司|宣城亚信|100.00||—| |86|宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有限公司|宁国中溪驾校|66.00||—| |87|安徽易驾网络科技有限公司|安徽易驾|100.00||—| |88|广德亚夏众爱汽车销售服务有限公司|广德众爱|100.00||—| |89|安徽亚夏途虎网络科技有限公司|安徽途虎|80.00||—| |90|广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司|广德宝腾|100.00||—| |91|六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司|六安骏朗|100.00||—| |92|亳州亚夏亚丰汽车销售服务有限公司|亳州亚丰|100.00||—| 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本公司报告期内合并财务报表范围变化 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注①报告期内新增子公司： ||||| |-|-|-|-| |序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围原因| |1|广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司|广德宝腾|新设| |2|六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司|六安骏朗|新设| |3|亳州亚夏亚丰汽车销售服务有限公司|亳州亚丰|新设| 报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 ②报告期内减少子公司： 报告期内无减少子公司 二、财务报表的编制基础 1．编制基础 根据本公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易协议”）约定，本公司以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为拟置出资产，与李永新等11名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由本公司向李永新等 11名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。 保留资产为截至审计基准日2017年12月31日止的可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产及在建工程等相关事项，具体明细如下： ||| |-|-| |约定资产|2017年12月31日| |可供出售金融资产|112,800,000.00| |投资性房地产|44,522,277.00| |固定资产|266,096,751.77| |在建工程|61,176,542.19| |无形资产|279,932,268.71| |合 计|764,527,839.67| （1）拟置出资产财务报表系以本公司业经审计的2016年度、2017年度的财务报表为基础结合交易协议，将截至2017年12月31日止的保留资产扣除，并对保留 资产按照本公司与安徽亚夏实业股份有限公司签订的《租赁协议》约定的租金（当 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注期租金=当期末资产净值*2.5%+当期相关资产附加税-当期相关资产政府补助）支付对价，以此为基础编制而成。 （2）考虑到拟置出资产财务报表编制的特殊目的及用途，本公司未特别编制拟置出资产合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表。同时，在编制拟置出资产合并及母公司资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目，合计列报为净资产。 2．持续经营 拟置出资产财务报表在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则及其修订、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的拟置出资产财务报表按照附注二所述的编制基础编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。 2.会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4.记账本位币 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 6.合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等）。结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于股本、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损 益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股权拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的， 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注下的相关项目。因合并方的资本公积（股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积（股本溢价）余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7.合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产。 ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债。 ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入。 ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入。 ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注理。 8.现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9.外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再最后按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10.金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③贷款和应收款项 贷款是指金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。如果金融企业按照低于市场利率发放贷款，且收到了一项费用作为补偿，则以公允价值确认该项贷款，即以贷款的本金减去收到的补偿款后的金额作为初始计量金额。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率法计算。实际利率在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 收回或处置贷款时，将取得的价款与该贷款的账面价值之间的差额计入当期损益。 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益计入当期损益。 采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （3）金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方。 B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值。 B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： ①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的。 ②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难。 B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。 G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。 H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注②金融资产的减值测试（不包括应收款项）： A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B.贷款减值测试 对于贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值之间的差额计算确认减值损失。 预计未来现金流量现值，按照该贷款的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该贷款时计算确定的实际利率。对于浮动利率的贷款，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注本公司对贷款进行减值测试，根据本公司的实际情况分为单项金额重大和非重大的贷款。对单项金额重大的贷款，单独进行减值测试；对单项金额不重大的贷款，可以单独进行减值测试，或者将其包含在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的贷款，将其包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行减值测试。 本公司进行贷款减值测试时，将本金大于或等于 1,000万元的贷款作为单项金额重大的贷款，此标准以下的贷款属于单项金额非重大的贷款。 本公司对于单独进行减值测试的贷款，有客观证据表明其发生了减值的，计算资产负债表日的未来现金流量现值（通常以初始确认时确定的实际利率作为折现率），该现值低于其账面价值之间的差额确认为贷款减值损失。本公司采用组合方式对贷款进行减值测试的，根据自身风险管理模式和数据支持程度，选择合理的方法确认和计量减值损失。 对贷款确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。 贷款发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认；同时，将按合同本金和合同利率计算确定的应收利息金额进行表外登记。 C.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注转出，计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用其中多种估值技术相一致的方法计量公允价值，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 11.应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将50万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收融资租赁款及典当贷款汇同单项金额不重大的应收融资租赁款及典当贷款，本公司以具有类似风险特征的作 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注为信用风险特征组合。 组合3：以本公司合并报表范围内的关联方划分组合。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： || |-| |应收账款计提比例（%）| |5.00| |10.00| |20.00| |40.00| |80.00| |100.00| 组合2：根据以前年度按具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 具有类似风险特征的应收融资租赁款、典当贷款组合计提坏账准备的比例具体如下： || |-| |长期应收款计提比例（%）| |1.00| |2.00| |20.00| |50.00| |100.00| 组合3：合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 12.存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在劳务过程中耗用的材料和物料等，包括配件、备件、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用个别计价法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①商品和配件等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注③资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 13.持有待售的非流动资产或处置组 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ②可收回金额。 （3）列报 本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 14.长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本； 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）长期股权投资减值测试方法 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法，详见附注三、20。 15.投资性房地产 （1）投资性房地产的分类 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注①已出租的土地使用权。 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。 ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： ||||| |-|-|-|-| |类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）| |房屋、建筑物|40|5|2.38| |土地使用权|40|0|2.50| （3）投资性房地产的减值测试 投资性房地产减值测试方法及会计处理方法，详见附注三、20。 16.固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： |||| |-|-|-| |折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）| |年限平均法|40|5| |年限平均法|10|5| |年限平均法|5|5| |年限平均法|5-8|5| |年限平均法|5|5| 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 固定资产减值测试方法及会计处理方法，详见附注三、20。 17.在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法及会计处理方法 在建工程减值测试方法及会计处理方法，详见附注三、20。 18.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： || |-| |预计使用寿命| |40年| |2～5年| 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资 产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶 段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。 D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 无形资产减值测试方法及会计处理方法，详见附注三、20。 20.长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。 ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。 ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。 ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 21.长期待摊费用 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下： 项目 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出 最佳预期经济利益实现方式 22.职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务。 B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少。 （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本。 B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23.预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24.股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）股份支付计划实施的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （5）股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 （6）股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。 25.收入确认原则和计量方法 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）融资租赁利息收入 当本公司为客户提供产品融资租赁服务时，将按公允价值确认所租出的产品直接销售所产生的损益，而利息收入则在租赁期内确认。融资租赁内含的利息收入于租赁期内按期确认，其金额根据期初未收回的融资租赁款本金内含报酬率计算所得。 （3）提供劳务收入 公司对于提供的经纪服务，在该项服务完成时，确认劳务收入。对于提供的驾培服务及其他劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，则采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据提供劳务占劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定； D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入； 同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 26.政府补助 (1)政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件； ②本公司能够收到政府补助。 (2)政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 (3)政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 27.递延所得税资产和递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注A.该项交易不是企业合并。 B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回。 B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认。 B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间。 B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。 28.经营租赁和融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。 出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注按直线法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/其他业务收入。 29.重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 ①2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017年5月28日起施行。对于该准则施 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 ②2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 ③财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》； 资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年 1月 12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定： A.对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。 B.对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。 由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下： |||| |-|-|-| |项目|变更前|变更后| |资产处置收益|—|22,661,493.92| |营业外收入|39,073,218.12|13,101,126.90| |营业外支出|4,653,489.99|1,342,892.69| （2）重要会计估计变更 本报告期内，本公司无重要会计估计变更。 四、税项 1. 主要税种及税率 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |计税依据| |应纳税所得额| |商品销售收入、增值税应税劳务| |应纳流转税| |应纳流转税| |房产余值或租金收入| 2.税收优惠 本公司及子公司、分公司报告期内，均不存在重要的税收优惠。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元。“期初余额”指 2016年 12月 31日余额，“期末余额”指 2017年 12月 31日余额，“上期发生额”指2016年度发生额，“本期发生额”指2017年度发生额。 1.货币资金 || |-| |期末余额| |299,484.36| |290,473,160.37| |531,550,907.59| |822,323,552.32| (1)其他货币资金期末余额中有273,263,015.23元系公司为开具银行承兑汇票存入的保证金及该保证金户产生的银行利息，有 242,987,476.06元系公司为取得汽车合格证质押贷款而存入的赎证保证金及该保证金户产生的银行利息，有 14,300,416.30元系客户消费采用银行卡结算形成的在途货币资金，其他保证金1,000,000.00元。 (2)除上述资金外，货币资金期末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 2.应收账款 (1)应收账款分类披露 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |82,001,395.15|100.00|5,591,659.03|6.82| |—|—|—|—| |82,001,395.15|100.00|5,591,659.03|6.82| （续上表） 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |47,918,007.43|100.00|3,635,062.70|7.59| |—|—|—|—| |47,918,007.43|100.00|3,635,062.70|7.59| ①公司应收账款期末余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末余额 账 龄 ||| |-|-| |应收账款|坏账准备| |78,903,524.45|3,945,176.22| |520,910.75|52,091.08| |503,810.40|100,762.08| |880,630.50|352,252.20| |255,708.00|204,566.40| |936,811.05|936,811.05| |82,001,395.15|5,591,659.03| ③公司应收账款期末余额中无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 (2)本期计提应收账款坏账准备的金额1,956,596.33元。 (3)应收账款期末余额较期初余额增长71.13%，主要系期末已办理汽车消费贷款而尚未到账的金额较期初大幅增长所致。 (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 ||| |-|-| |期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)| |3,607,432.81|4.40| |3,263,110.45|3.98| |2,702,880.95|3.30| |2,012,847.00|2.45| |1,399,391.72|1.71| |12,985,662.93|15.84| 3.预付款项 (1)预付款项按账龄列示 |||| |-|-|-| |期末余额||| |金额|比例(%)|金额| |533,658,389.57|98.88|425,505,748.30| |3,330,027.23|0.62|2,177,301.49| |1,861,980.73|0.34|829,479.50| |526,806.51|0.10|786,048.63| |132,098.79|0.02|357,781.24| |221,740.61|0.04|185,855.01| |539,731,043.44|100.00|429,842,214.17| (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况 || |-| |期末余额| |84,100,194.53| |66,898,941.29| |32,138,584.02| |31,085,273.28| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |15,569,628.13| |229,792,621.25| 本公司前五名的预付款项未结算的原因均为预付给汽车制造商的购车款、购备件款，且于资产负债表日车辆、备件尚未到货。 (3)预付款项期末余额中，确认的应收返利金额为298,940,497.49元。 (4)预付款项期末余额中无账龄超过1年的大额预付款项。 4.其他应收款 (1)其他应收款分类披露 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |57,503,863.15|100.00|19,455,550.45|33.83| |57,503,863.15|100.00|19,455,550.45|33.83| （续上表） 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |58,215,009.71|100.00|14,293,072.47|24.55| |58,215,009.71|100.00|14,293,072.47|24.55| ①公司期末余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |27,370,228.67|1,368,511.43| |4,996,715.97|499,671.60| |5,418,898.38|1,083,779.68| |1,962,354.24|784,941.70| |10,185,099.25|8,148,079.40| |7,570,566.64|7,570,566.64| |57,503,863.15|19,455,550.45| (2)本期计提的其他应收款坏账准备的金额5,162,477.98元。 (3)其他应收款按款项性质分类情况 || |-| |期末账面余额| |27,235,202.60| |13,824,072.00| |5,893,872.66| |5,541,143.59| |4,923,432.30| |86,140.00| |57,503,863.15| (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 ||||| |-|-|-|-| |款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)| |保证金及押金|5,000,000.00|4至5年|8.70| |发票未到进项税|3,637,225.55|1年以内|6.33| |保证金及押金|3,000,000.00|4至5年|5.22| |保证金及押金|1,080,000.00|5年以上|1.88| |保证金及押金|1,000,000.00|2至3年|1.74| ||13,717,225.55||23.87| 5.存货 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 (1)存货分类 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备| |689,148,446.45|7,434,033.79|689,148,446.45|722,152,170.37|4,307,411.44| |6,530.35|—|6,530.35|905.00|—| |689,154,976.80|7,434,033.79|681,720,943.01|722,153,075.37|4,307,411.44| (2)存货跌价准备 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加金额||本期减少金额|| ||计提|其他|转回或转销|其他| |4,307,411.44|4,741,081.12|—|1,614,458.77|—| (3)本期末计提存货跌价准备系以报表日前后的销售价格扣除销售环节将发生的费用作为依据预计商品可变现净值低于账面价值的金额。 6.一年内到期的非流动资产 || |-| |期末余额| |142,681,405.04| |4,728,703.85| |137,952,701.19| 一年内到期的非流动资产期末余额较期初余额大幅增长，主要系公司本期汽车融资租赁业务开展较好，业务规模扩大且将于一年内到期的融资租赁款大幅增长所致。 7.其他流动资产 || |-| |期末余额| |28,224,700.00| |541,906.00| |27,682,794.00| |38,401,114.97| |1,283,692.06| |15,673.50| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注合 计 67,383,274.53 82,513,209.91 8.可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |100,000,000.00|—|100,000,000.00|100,000,000.00|—| |100,000,000.00|—|100,000,000.00|100,000,000.00|—| (2)期末按成本计量的可供出售金融资产 账面余额 被投资单位 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |100,000,000.00|—|—| （续上表） |||||| |-|-|-|-|-| |减值准备||||在被投资单位持股比例(%)| |期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|| |—|—|—|—|1.47| 9.长期应收款 (1)长期应收款明细 ||||||| |-|-|-|-|-|-| |期末余额|||期初余额||| |账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值| |395,497,465.07|5,493,408.68|390,004,056.39|160,906,553.03|1,701,023.47|159,205,529.56| |78,700,354.13|—|78,700,354.13|32,850,954.85|—|32,850,954.85| |395,497,465.07|5,493,408.68|390,004,056.39|160,906,553.03|1,701,023.47|159,205,529.56| (2)长期应收款期末余额较期初余额大幅增长，主要系公司本期汽车融资租赁业务开展较好，业务规模扩大所致。 10.投资性房地产 (1)采用成本计量模式的投资性房地产 ||| |-|-| |房屋及建筑物|土地使用权| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |23,004,836.90|2,035,615.80| |12,385,980.67|—| |12,385,980.67|—| |—|—| |35,390,817.57|2,035,615.80| |1,497,797.28|101,821.02| |2,261,572.32|50,890.56| |613,998.60|50,890.56| |1,647,573.72|—| |—|—| |3,759,369.60|152,711.58| |—|—| |—|—| |—|—| |—|—| |31,631,447.97|1,882,904.22| |21,507,039.62|1,933,794.78| (2)投资性房地产本期计提的折旧及摊销额为664,889.16元。 (3)投资性房地产期末未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 11.固定资产 (1)固定资产情况 |||||| |-|-|-|-|-| |房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输工具|其他附属设施| |370,962,811.25|83,400,862.85|40,845,852.26|142,243,188.03|88,622,643.77| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |65,173,623.60|10,851,085.88|2,969,870.13|72,683,610.30|10,817,560.67| |3,148,798.63|10,851,085.88|2,369,006.15|72,683,610.30|4,952,541.19| |62,024,824.97|—|600,863.98|—|5,865,019.48| |16,425,632.06|1,485,518.11|786,544.29|70,330,349.57|350,294.37| |97,735.04|1,485,518.11|786,544.29|70,330,349.57|350,294.37| |12,385,980.67|—|—|—|—| |3,941,916.35|—|—|—|—| |419,710,802.79|92,766,430.62|43,029,178.10|144,596,448.76|99,089,910.07| |45,404,446.18|36,872,056.59|26,490,583.25|50,785,251.31|47,754,302.88| |10,307,134.91|7,503,235.55|5,039,253.66|26,139,344.27|11,088,821.22| |10,307,134.91|7,503,235.55|5,039,253.66|26,139,344.27|11,088,821.22| |2,175,771.67|1,352,798.37|658,540.97|19,415,682.14|243,285.27| |22,463.89|1,352,798.37|658,540.97|19,415,682.14|243,285.27| |1,647,573.72|—|—|—|—| |505,734.06|—|—|—|—| |53,535,809.42|43,022,493.77|30,871,295.94|57,508,913.44|58,599,838.83| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |366,174,993.37|49,743,936.85|12,157,882.16|87,087,535.32|40,490,071.24| |325,558,365.07|46,528,806.26|14,355,269.01|91,457,936.72|40,868,340.89| (2)本期计提的固定资产折旧额为 60,077,789.61元。 (3)本期由在建工程转入固定资产原值为68,490,708.43元。 (4)本期固定资产原值及累计折旧其他减少系出于谨慎性考虑，期末将预计无法 取得土地使用权证的宣城驾校地上房屋及建筑物转至长期待摊费用核算。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 (5)期末固定资产中部分房屋及建筑物相关产权证有关部门正在审批中，截止2017年12月31日账面净值为202,488,922.56元。 (6)固定资产期末未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 12.在建工程 (1)在建工程情况 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |11,356,408.45|—|11,356,408.45|37,653,156.13|—| |528,083.49|—|528,083.49|2,496,088.81|—| |4,212,363.48|—|4,212,363.48|9,228,010.06|—| |16,096,855.42|—|16,096,855.42|49,377,255.00|—| (2)重要在建工程项目本期变动情况 |||||| |-|-|-|-|-| |预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额| |—|37,653,156.13|29,146,876.02|55,443,623.70|—| |—|2,496,088.81|3,100,612.98|5,068,618.30|—| |—|9,228,010.06|2,962,819.85|7,978,466.43|—| |—|49,377,255.00|35,210,308.85|68,490,708.43|—| （续上表） |||||| |-|-|-|-|-| |工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| (3)在建工程期末未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 13.无形资产 (1)无形资产情况 ||| |-|-| |土地使用权|软件及其他| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |368,837,112.11|8,467,114.51| |800,000.00|856,898.20| |800,000.00|856,898.20| |9,041,920.00|—| |—|—| |—|—| |9,041,920.00|—| |360,595,192.11|9,324,012.71| |42,449,676.41|6,573,179.43| |9,132,662.77|1,736,018.42| |9,132,662.77|1,736,018.42| |226,048.00|—| |—|—| |—|—| |226,048.00|—| |51,356,291.18|8,309,197.85| |—|—| |—|—| |—|—| |—|—| |309,238,900.93|1,014,814.86| |326,387,435.70|1,893,935.08| (2)无形资产本期摊销额为10,868,681.19元。 (3)本期无形资产原值及累计摊销其他减少系出于谨慎性考虑，期末将预计无法取得权属的宣城驾校已付购买土地使用权费用转至长期待摊费用核算。 (4)无形资产期末账面净值9,250,955.62元之土地使用权的相关产权证正在有关 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注部门审批过程中。 (5)无形资产期末未发生可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。 14.商誉 (1)商誉账面原值 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |46,562,976.94|—|—| |3,556,022.55|—|—| |1,473,291.02|—|—| |51,592,290.51|—|—| (2)商誉减值准备 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| ||计提|处置| |9,714,768.04|—|—| |3,556,022.55|—|—| |1,473,291.02|—|—| |14,744,081.61|—|—| (3)企业合并取得的商誉全部分配至各相关汽车专卖店进行减值测试，汽车专卖店的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的 5年期的财务预算为基础来预测。现金流量预测所用的税后折现率是13.26%，5年期后的现金流量以稳定增长率推算。 计算汽车专卖店于2017年12月31日预计未来现金流量现值采用了关键假设。 以下详述了本公司为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：折现率—所采用的折现率能反映汽车专卖店特定风险的税后折现率。 (4)2017年末对芜湖众爱的商誉进行了减值测试，具体测试过程如下： ①对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试 对芜湖众爱相关资产进行减值测试，除应收款项按账龄计提了坏账准备及存货 按可变现净值计提跌价准备外，其他资产不存在减值情况。 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试 A.商誉的分摊 商誉系公司收购芜湖众爱100%股权所形成的，因此将商誉全部分摊至芜湖众爱。 B.芜湖众爱可收回金额的确定 芜湖众爱系本公司 2012年收购的上海大众品牌汽车专卖店，2017年盈利未达预期，且以后年度的盈利状况是否能达预期存在一定不确定性，出于谨慎性考虑，本公司邀请北京亚太联华资产评估有限公司（“亚太联华”）对芜湖众爱的可回收金额进行评估，根据亚太联华出具亚评报字【2018】45号评估报告书，芜湖众爱采用收益法评估的未来现金流量现值金额为 169,662,413.05元，芜湖众爱包含商誉资产组的价值93,074,312.54元，上期已计提商誉减值准备9,714,768.04元，本期无需补提商誉减值准备。 (5)苏州博凯和宣城福嘉的商誉期初已全额计提减值准备。 15.长期待摊费用 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额| |—|12,252,054.29|—|—| |966,166.55|56,500.00|690,664.95|—| |966,166.55|12,308,554.29|690,664.95|—| 长期待摊费用期末余额较期初余额增长较多，变动主要原因详参见附注五、11及附注五、13。 16.递延所得税资产、递延所得税负债 (1)未经抵销的递延所得税资产 |||| |-|-|-| |期末余额||| |可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异| |29,232,078.00|7,308,019.50|16,096,134.00| |4,365,418.96|1,091,354.74|2,666,879.80| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||| |-|-|-| |541,906.00|135,476.50|806,788.00| |99,183,096.55|24,795,774.14|101,912,906.59| |35,188,750.79|8,797,187.70|12,062,011.26| |168,511,250.30|42,127,812.58|133,544,719.65| (2)未确认递延所得税资产明细 || |-| |期末余额| |5,233,162.02| |3,068,614.83| |146,152,994.40| |154,454,771.25| (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 ||| |-|-| |期末金额|期初金额| |—|—| |40,376,359.46|54,201,082.13| |21,604,685.71|21,604,685.71| |18,728,249.75|18,728,249.75| |65,443,699.48|—| |146,152,994.40|94,534,017.59| 17.其他非流动资产 || |-| |期末余额| |2,658,374.97| |—| |2,658,374.97| 其他非流动资产期末余额较期初余额大幅下降，主要原因系公司预付的股权受让款减少所致。 18.短期借款 (1)短期借款分类 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |期末余额| |860,530,354.51| |362,000,000.00| |69,000,000.00| |1,291,530,354.51| (2)短期借款期末余额中，本公司为分、子公司提供担保取得借款 360,581,765.16元；本公司及关联方为子公司提供担保取得借款 319,948,589.35元，本公司关联方为本公司提供担保取得借款 180,000,000.00元；本公司及子公司以房屋及建筑物、土地使用权作为抵押物取得借款 362,000,000.00元。 (3)短期借款期末余额较期初余额增长39.90%，主要系公司加大融资力度，增加借款所致。 (4)短期借款期末余额中无已逾期未偿还短期借款。 19.应付票据 (1)应付票据分类 || |-| |期末余额| |942,822,285.07| 下一会计期间将到期的金额 942,822,285.07元。 (2)应付票据期末余额中926,975,285.00元的票据是以其他货币资金作为保证金开具的银行承兑汇票，详情见附注五、1；应付票据期末余额中 15,847,000.07元的票据是由一汽马自达汽车销售有限公司垫付的保证金开具的银行承兑汇票。 (3)应付票据期末余额中347,118,284.93元的票据同时以本公司及子公司自身的车辆或车辆合格证作为质押物开具的银行承兑汇票。 (4)期末无已到期未支付的应付票据。 20.应付账款 (1)应付账款按性质列示 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |期末余额| |35,143,341.52| |28,176,626.60| |3,650,817.42| |66,970,785.54| (2)应付账款期末余额较期初余额增长37.12%，主要系应付工程款增加所致。 (3)账龄超过1年的重要应付账款 || |-| |期末余额| |2,067,000.00| |1,817,110.00| |1,490,428.10| |1,018,343.61| |6,392,881.71| 21.预收款项 (1)预收款项按性质列示 || |-| |期末余额| |78,328,561.18| |16,594,767.73| |50,000.00| |94,973,328.91| (2)预收款项期末余额无账龄超过1年的大额预收款项。 22.应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |7,563,004.30|193,373,763.17|182,669,625.98| |11,805.06|20,138,462.75|20,150,267.81| |7,574,809.36|213,512,225.92|202,819,893.79| (2)短期薪酬列示 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |4,312,553.09|177,535,775.66|166,621,248.51| |—|3,763,697.31|3,763,697.31| |3,098.84|8,217,021.88|8,220,120.72| |3,098.84|6,740,227.72|6,743,326.56| |—|603,739.76|603,739.76| |—|873,054.40|873,054.40| |5,169.00|3,782,512.75|3,782,512.75| |3,242,183.37|74,755.57|282,046.69| |7,563,004.30|193,373,763.17|182,669,625.98| (3)设定提存计划列示 |||| |-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少| |11,195.12|19,529,080.24|19,540,275.36| |609.94|609,382.51|609,992.45| |11,805.06|20,138,462.75|20,150,267.81| (4)应付职工薪酬期末余额较期初余额增长较多，主要系应付但未付薪酬增加所致。 (5)应付职工薪酬期末余额中无属于拖欠性质的职工薪酬。 23.应交税费 || |-| |期末余额| |33,107,563.60| |14,739,351.63| |14,867,152.89| |62,714,068.12| 应交税费期末余额较期初余额增长51.71%，主要系本期公司盈利增加，相应的应交但未缴企业所得税、增值税增长所致。 24.应付利息 项 目 期末余额 期初余额 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |608,092.77| |—| |608,092.77| 25.其他应付款 (1)按款项性质列示其他应付款 || |-| |期末余额| |58,582,857.41| |16,876,092.05| |12,865,476.06| |11,800,000.00| |593,208.51| |3,715,651.96| |104,433,285.99| (2)其他应付款期末余额较期初余额增长35.50%，主要系应付保证金及往来款增加所致。 (3)账龄超过1年的重要其他应付款。 || |-| |期末余额| |8,800,000.00| (4)金额较大的其他应付款 ||| |-|-| |期末余额|款项性质| |8,800,000.00|借款| |6,791,654.00|代收代付款| |2,700,000.00|往来款| |1,500,000.00|借款| |1,500,000.00|借款| |21,291,654.00|| 26.长期借款 (1)长期借款分类 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |期末余额|期初余额| |11,700,000.00|17,550,000.00| 长期借款期末余额是子公司以土地使用权作为抵押物取得借款 11,700,000.00元。 (2)金额前五名的长期借款 |||||| |-|-|-|-|-| |借款起始日|借款终止日|币种|利率(%)|期末金额| |2014/5/30|2019/5/29|人民币|5.463|11,700,000.00| |2014/7/7|2019/7/6|人民币|6.325|—| |||||11,700,000.00| (3)长期借款期末余额较期初余额下降33.33%，主要系本期归还借款所致。 27.应付债券 (1)应付债券 || |-| |期末余额| |—| (2)应付债券的增减变动 ||||| |-|-|-|-| |面值|发行日期|债券期限|发行金额| |260,000,000.00|2012/11/19|5年|257,400,000.00| （续上表） ||||| |-|-|-|-| |本期赎回|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还| |39,781,700.00|2,508,899.17|—|2,508,899.17| 12亚夏债于2012年11月19日正式发行，发行总额2.6亿元，票面利率6.88%，债券期限5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；12亚夏债于 2015年 10月 29日、2015年 10月 30日和 2015年 11月 2日、2017年 11月20日按照发行债券的协议约定对公司债券进行回购。截至2017年12月31日止，公司债券已全部回购。 12亚夏债是本公司及子公司以房屋建筑物、土地使用权进行抵押以及安徽亚夏 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注实业股份有限公司提供连带担保发行的债券。 28.递延收益 ||||| |-|-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少|期末余额| |101,912,906.59|—|2,729,810.04|99,183,096.55| 涉及政府补助的项目： |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期新增|本期计入其他收益金额|其他变动|期末余额| |85,538,516.66|—|2,244,110.04|—|83,294,406.62| |16,374,389.93|—|485,700.00|—|15,888,689.93| |101,912,906.59|—|2,729,810.04|—|99,183,096.55| 29.营业收入及营业成本 (1)营业收入及营业成本明细 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |6,547,869,109.65|6,202,974,195.08|6,498,253,974.37| |116,503,887.92|37,240,152.38|62,649,053.79| |6,664,372,997.57|6,240,214,347.46|6,560,903,028.16| (2)主营业务分行业明细情况 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |6,300,327,294.3|6,113,346,257.78|6,310,189,735.85| |247,541,815.35|89,627,937.30|188,064,238.52| |6,547,869,109.65|6,202,974,195.08|6,498,253,974.37| (3)主营业务分产品类别明细情况 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |5,855,412,969.93|5,796,385,253.57|5,907,294,513.88| |444,914,324.37|316,961,004.21|402,895,221.97| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||| |-|-|-| |57,644,643.54|50,833,023.10|74,289,145.95| |139,822,749.43|38,794,914.20|92,212,270.88| |50,074,422.38|—|21,562,821.69| |6,547,869,109.65|6,202,974,195.08|6,498,253,974.37| (4)营业收入前五名客户情况 本期发生额 客户名称 || |-| |营业收入| |12,820,512.82| |10,768,475.60| |8,432,282.91| |7,695,994.67| |6,590,921.31| |46,308,187.31| (5)其他业务收入主要系公司为客户提供消费贷款咨询、代办服务，轿车上牌代办服务收取的费用和汽车制造商给予的消费引导、考察资金等，以及出租固定资产、出售废旧物资所得款项，因此其他业务各年度的毛利率均较高。本报告期内其他业务收支构成如下： |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |108,472,705.87|35,442,738.63|53,750,160.48| |6,073,622.15|1,316,077.93|4,653,399.62| |1,957,559.90|481,335.82|4,245,493.69| |116,503,887.92|37,240,152.38|62,649,053.79| 30.税金及附加 || |-| |本期发生额| |9,740,314.13| |8,192,463.40| |4,165,377.90| |4,056,165.53| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |3,581,970.21| |2,120,683.28| |205,233.50| |583,550.21| |—| |32,645,758.16| 税金及附加本期发生额较上期发生额大幅增长，主要系2016年1-4月公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等在“管理费用”项目列示所致。 31.销售费用 || |-| |本期发生额| |81,024,032.40| |21,629,445.51| |11,396,107.51| |9,850,880.87| |9,600,572.52| |9,434,502.45| |6,210,193.99| |4,733,495.98| |3,908,457.13| |2,915,649.27| |2,207,610.08| |1,827,884.92| |1,250,826.67| |1,192,933.11| |369,363.31| |2,312,592.2| |169,864,547.92| 32.管理费用 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |本期发生额| |30,979,693.97| |11,342,448.91| |6,854,805.56| |6,470,387.65| |3,448,336.50| |2,815,801.56| |983,718.70| |690,664.95| |—| |174,712.90| |63,760,570.70| 33.财务费用 || |-| |本期发生额| |50,796,239.52| |4,165,966.36| |5,193,058.19| |777,250.35| |52,600,581.70| 34.资产减值损失 || |-| |本期发生额| |11,463,975.35| |4,741,081.12| |—| |16,205,056.47| 35.投资收益 (1)投资收益明细 || |-| |本期发生额| |1,040,000.00| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 36.资产处置收益 || |-| |本期发生额| |4,475,786.74| |4,475,786.74| |—| |4,475,786.74| 资产处置收益本期较上期下降较多，主要系固定资产处置利得减少所致。 37.其他收益 || |-| |本期发生额| |5,569,842.26| (1)与日常经营活动相关的政府补助 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |2,244,110.04|—| |1,558,780.94|—| |485,700.00|—| |434,487.67|—| |846,763.61|—| |5,569,842.26|—| 38.营业外收入 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |970,871.04|869,224.42| |1,331,992.73|2,187,676.12| |314,165.00|10,044,226.36| |2,617,028.77|13,101,126.90| 营业外收入本期较上期下降较多，主要系根据财政部发布的《企业会计准则第 16号——政府补助》（修订），自2017年1月1日起，与日常活动相关的政府补 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注助在“其他收益”列示所致。 39.营业外支出 ||| |-|-| |本期发生额|上期发生额| |578,869.95|782,390.49| |418,750.00|6,827.00| |160,652.23|324,668.74| |422,727.12|229,006.46| |1,580,999.30|1,342,892.69| 40.所得税费用 || |-| |本期发生额| |42,977,021.25| |-8,741,632.66| |34,235,388.59| 41.所有权或使用权受到限制的资产 || |-| |期末账面价值| |531,550,907.59| |222,543,065.47| |98,158,582.32| |129,750,636.53| |1,882,904.22| |983,886,096.13| 六、合并范围的变更 1.本期新设子公司 ||| |-|-| |成立时间|期末净资产| |2017年6月19日|4,686,344.48| |2017年5月17日|9,994,431.42| |2017年3月17日|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注七、在其他主体中的权益 1.在子公司中的权益 (1)企业集团的构成 |||||| |-|-|-|-|-| |主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|| ||||直接|间接| |安庆|安庆|商品销售等|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| |亳州|亳州|服务业|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| |滁州|滁州|商品销售等|100.00|—| |滁州|滁州|商品销售等|100.00|—| |滁州|滁州|商品销售等|100.00|—| |滁州|滁州|商品销售等|100.00|—| |阜阳|阜阳|服务业|60.00|—| |阜阳|阜阳|商品销售等|100.00|—| |广德|广德|商品销售等|100.00|—| |广德|广德|商品销售等|51.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|服务业|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|商品销售等|100.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |黄山|黄山|商品销售等|100.00|—| |黄山|黄山|商品销售等|100.00|—| |黄山|黄山|商品销售等|100.00|—| |黄山|黄山|商品销售等|51.00|—| |黄山|黄山|商品销售等|100.00|—| |黄山|黄山|商品销售等|100.00|—| |六安|六安|服务业|100.00|—| |六安|六安|商品销售等|52.00|—| |宁国|宁国|服务业|100.00|—| |宁国|宁国|商品销售等|100.00|—| |苏州|苏州|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|服务业|100.00|—| |芜湖|芜湖|服务业|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|典当业务|94.60|5.00| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |芜湖|芜湖|融资租赁业务|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |宣城|宣城|商品销售等|100.00|—| |上海|上海|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|60.00|—| |宁国|宁国|IT|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| |合肥|合肥|服务业|100.00|—| |巢湖|巢湖|服务业|100.00|—| |怀宁|怀宁|服务业|51.00|—| |金寨|金寨|服务业|100.00|—| |宁国|宁国|服务业|66.00|—| |芜湖|芜湖|商品销售等|100.00|—| |广德|广德|商品销售等|100.00|—| |宁国|宁国|商品销售等|100.00|—| |芜湖|芜湖|服务业|100.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |宣城|宣城|服务业|100.00|—| |芜湖|芜湖|IT|80.00|—| |广德|广德|商品销售等|100.00|—| |六安|六安|商品销售等|100.00|—| |亳州|亳州|商品销售等|100.00|—| *注1：芜湖亚信、宣城亚信由于收购时点无业务，财务报表作为购买资产处理。 八、与金融工具相关的风险 1．定性信息 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 2．信用风险信息 由于会计准则规定“金融工具的账面价值能代表最大信用风险敞口的，无需提供此项披露”，而本公司资产负债表中的金融资产是按照会计准则规定的抵消条件予以抵消，并在此基础上扣除了减值损失后的金额列示的，所以，本项内容此处不再单独披露。 3.流动性风险信息 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动 性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的 有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注下拥有充足的资金偿还债务。 4.市场风险信息 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。公司市场风险主要包括利率风险。 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日止，本公司借款均以同期同档次国家基准利率上下浮动30%区间内的利率计息，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会对本公司的利润总额和所有者权益产生重大的影响。 九、公允价值披露 本公司报告期无以公允价值计量的资产和负债。 十、关联方及关联交易 1.本公司的实际控制人 本公司实际控制人为周夏耘，对本公司持股比例为9.61%，其控制的安徽亚夏实业股份有限公司对本公司持股比例为18.61%，周夏耘对本公司表决权比例为28.22%。 2.本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。 3.其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 安徽路易达投资咨询服务有限公司 受同一实际控制人控制 安徽省宣城皖南旧机动车交易有限公司 受同一实际控制人控制 安徽宣城市亚夏慈善基金会 受同一实际控制人控制 安徽亚夏投资有限公司 受同一实际控制人控制 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司 受同一实际控制人控制 巢湖亚夏汽车商城置业有限公司 受同一实际控制人控制 滁州亚夏汽车商城投资有限公司 受同一实际控制人控制 金寨亚夏润南汽车文化投资有限公司 受同一实际控制人控制 六安亚夏润南汽车文化投资有限公司 受同一实际控制人控制 宁国市宾悦物业服务有限公司 受同一实际控制人控制 宁国市亚宁汽车服务有限公司 受同一实际控制人控制 宁国亚夏小额贷款有限责任公司 受同一实际控制人控制 芜湖市亚夏物流服务有限公司 受同一实际控制人控制 芜湖亚夏出租汽车有限公司 其董事兼总经理系本公司实际控制人 芜湖亚夏旧机动车交易有限公司 受同一实际控制人控制 芜湖亚夏专用汽车有限公司 受同一实际控制人控制 宣城市亚夏报废车辆回收有限公司 受同一实际控制人控制 宣城市亚夏投资咨询有限公司 受同一实际控制人控制 其董事长系公司实际控制人，已于2016宣城亚夏汽车贸易有限责任公司 年5月注销 宣城亚夏汽车商城有限公司 受同一实际控制人控制 本公司持有其30%股权，且其董事系公芜湖途虎金融信息服务有限公司 司总经理周晖 宁国亚越汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚腾汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚特汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国育才驾培咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国瑞溪驾培咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国恒成汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国东联汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国芜现汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国众爱汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国江凯汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚迪汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚东汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国芜宁驾培咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国盈凯财务咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注宁国敬亭驾培咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国宣途汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国宣逸汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国徽众汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国宣东汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚翔汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国宣宝汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国宣凯汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 宁国亚晖汽车咨询服务合伙企业（有限合伙） 受同一实际控制人控制 4.关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品、接受劳务情况 |||||| |-|-|-|-|-| |关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||| |||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额| |水电费|市价|217,341.16|3.50|13,262.62| |电费|市价|12,300.00|0.20|480.00| |拖车费|市价|5,300.00|很小|—| |物业支出|市价|—|—|27,968.54| |||234,941.16|—|41,711.16| ②出售商品、提供劳务情况 |||||| |-|-|-|-|-| |关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||| |||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额| |融资租赁款|市价|34,640,000.00|5.54|19,644,700.00| |融资租赁款|市价|8,390,000.00|1.34|8,420,000.00| |融资租赁款|市价|8,600,000.00|1.37|8,840,800.00| |融资租赁款|市价|7,200,000.00|1.15|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |融资租赁款|市价|4,700,000.00|0.75|—| |融资租赁款|市价|1,090,200.00|0.17|—| |融资租赁款|市价|1,003,100.00|0.16|5,023,100.00| |融资利息|市价|412,440.00|0.82|—| |销售汽车|市价|410,000.00|0.01|—| |融资利息|市价|203,948.50|0.41|—| |融资利息|市价|201,600.00|0.40|—| |融资利息|市价|180,600.00|0.36|60,200.00| |融资利息|市价|176,190.00|0.35|—| |维修收入|市价|134,323.98|0.03|221,389.06| |水电费收入|市价|50,468.36|0.05|35,703.60| |融资利息|市价|38,157.00|0.08|—| |维修收入|市价|28,518.00|0.01|—| |电费收入|市价|11,662.00|0.01|8,848.85| |慈善捐款|市价|8,000.00|100.00|54,000.00| |维修收入|市价|7,621.00|很小|128,800.00| |代办服务|市价|4,232.64|很小|9,870.94| |代办服务|市价|4,134.45|很小|6,295.00| |维修收入|市价|3,509.00|很小|18,111.00| |装潢收入|市价|3,234.06|很小|—| |维修收入|市价|2,186.00|很小|—| |代办服务|市价|1,214.00|很小|—| |配件收入|市价|882.00|很小|—| |维修收入|市价|800.00|很小|2,835.00| |代办服务|市价|210.00|很小|—| |装潢收入|市价|180.00|很小|2,500.00| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |销售汽车|市价|—|—|1,122,000.00| |销售汽车|市价|—|—|668,740.00| |销售汽车|市价|—|—|136,900.00| |销售汽车|市价|—|—|39,555.00| |维修收入|市价|—|—|39,000.00| |出售固定资产|市价|—|—|13,170.00| |维修收入|市价|—|—|11,716.00| |服务费收入|市价|—|—|9,699.36| |出售固定资产|市价|—|—|9,050.00| |装潢收入|市价|—|—|3,900.00| |评估费收入|市价|—|—|3,000.00| |维修收入|市价|—|—|1,440.00| |维修收入|市价|—|—|1,385.00| |停车费收入|市价|—|—|714.29| |维修收入|市价|—|—|150.43| |||67,507,410.99|—|44,537,573.53| （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： ||| |-|-| |租赁资产种类|本期确认的租赁费| |房屋|3,891,619.08| |房屋|1,546,450.37| |土地|—| ||5,438,069.45| （3）关联担保情况 ①公司借款接受关联方抵押、担保 ||||| |-|-|-|-| |被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |芜湖股份|20,000,000.00|2017/3/6|2018/3/6| |芜湖股份|30,000,000.00|2017/12/27|2018/12/25| |芜湖股份|30,000,000.00|2017/12/18|2018/12/17| |芜湖股份|10,000,000.00|2017/12/27|2018/12/26| |芜湖股份|30,000,000.00|2017/8/25|2018/8/21| |芜湖股份|50,000,000.00|2017/4/1|2018/4/1| |芜湖股份|10,000,000.00|2017/11/24|2018/11/23| |合肥亚特|15,000,000.00|2017/1/16|2018/1/15| |巢湖亚景|8,000,000.00|2017/3/16|2018/3/15| |巢湖亚宝|10,000,000.00|2017/4/18|2018/4/17| |巢湖亚景|9,000,000.00|2017/8/15|2018/8/14| |芜湖东本|15,000,000.00|2017/1/11|2018/1/11| |宣城亚东|20,000,000.00|2017/1/11|2018/1/11| |黄山亚众|10,000,000.00|2017/1/20|2018/1/20| |黄山亚翔|10,000,000.00|2017/8/14|2018/5/16| |宣城亚通|10,000,000.00|2017/1/11|2018/1/10| |宣城亚悦|9,000,000.00|2017/3/3|2018/3/2| |宣城亚悦|10,000,000.00|2017/4/1|2018/3/31| |宣城亚众|10,000,000.00|2017/12/8|2018/12/7| |宣城亚通|10,000,000.00|2017/12/8|2018/12/7| |宣城亚昊|5,000,000.00|2017/12/8|2018/12/7| |宣城亚众|10,000,000.00|2017/12/22|2018/12/13| |滁州亚昊|5,785,934.99|滚动融资|滚动融资| |芜湖亚众|8,835,849.09|滚动融资|滚动融资| |宣城亚观|6,630,936.86|滚动融资|滚动融资| |宣城亚昊|5,584,744.02|滚动融资|滚动融资| |宣城亚众|25,351,776.08|滚动融资|滚动融资| |亳州众爱|6,766,803.91|滚动融资|滚动融资| |广德众爱|2,023,110.50|滚动融资|滚动融资| |宣城亚达|6,045,848.10|滚动融资|滚动融资| |巢湖亚景|4,183,975.30|滚动融资|滚动融资| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注周夏耘 滁州凯德 3,508,189.50 滚动融资 滚动融资 否 ||||| |-|-|-|-| |阜阳凯迪|3,962,492.00|滚动融资|滚动融资| |广德亚广|6,300,830.00|滚动融资|滚动融资| |芜湖别克|33,640,405.00|滚动融资|滚动融资| |芜湖亚德|12,721,276.50|滚动融资|滚动融资| |宣城亚通|23,256,002.00|滚动融资|滚动融资| |亳州凯迪|4,350,415.50|滚动融资|滚动融资| ||499,948,589.35||| ②公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保 |||| |-|-|-| |被担保方|承兑人|担保金额| |合肥亚越|中国建设银行黄山西路支行|8,000,000.00| |合肥亚越|中国建设银行黄山西路支行|9,050,000.00| |巢湖亚宝|中国建设银行黄山西路支行|5,000,000.00| |合肥亚越|中国建设银行黄山西路支行|5,480,000.00| |巢湖亚宝|中国建设银行黄山西路支行|4,400,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|4,000,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|7,000,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|3,000,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|5,000,000.00| |巢湖亚宝|中国民生银行合肥分行|9,000,000.00| |合肥亚越|中国民生银行合肥分行|8,000,000.00| |合肥亚越|中国民生银行合肥分行|7,000,000.00| |合肥亚越|中国民生银行合肥分行|6,520,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|2,700,000.00| |芜湖大众|中国民生银行合肥分行|10,000,000.00| |巢湖亚宝|中国民生银行合肥分行|7,000,000.00| |巢湖亚宝|中国民生银行合肥分行|8,000,000.00| |黄山亚众|中国民生银行合肥分行|9,000,000.00| |合肥亚越|中国民生银行合肥分行|16,900,000.00| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注周夏耘 黄山亚翔中国建设银行黄山西路支行 9,400,000.00 否 |||| |-|-|-| |黄山亚翔|中国建设银行黄山西路支行|5,700,000.00| |黄山亚翔|中国建设银行黄山西路支行|5,700,000.00| |黄山亚晖|中国建设银行黄山西路支行|4,100,000.00| |黄山亚晖|中国建设银行黄山西路支行|6,000,000.00| |宁国亚宝|中国建设银行宣城分行宁国支行|5,500,000.00| |宁国亚宝|中国建设银行宣城分行宁国支行|2,600,000.00| |宁国亚宝|中国建设银行宣城分行宁国支行|3,000,000.00| |宁国亚宝|中国建设银行宣城分行宁国支行|6,000,000.00| |芜湖现代|中信银行芜湖分行营业部|21,000,000.00| |黄山亚晖|中信银行芜湖分行营业部|10,000,000.00| |芜湖亚威|中信银行芜湖分行营业部|14,280,000.00| |宣城亚绅|中国建设银行宣城市开发区支行|8,000,000.00| |宣城亚绅|中国建设银行宣城市开发区支行|7,000,000.00| |宣城亚绅|中国建设银行宣城市开发区支行|8,200,000.00| |宣城亚本|中国建设银行宣城市开发区支行|7,000,000.00| |宣城亚宝|中国建设银行宣城市开发区支行|9,500,000.00| |宣城亚悦|中国建设银行宣城市开发区支行|7,000,000.00| |宣城亚宝|中国建设银行宣城市开发区支行|10,400,000.00| |宣城亚宝|中国建设银行宣城市开发区支行|5,100,000.00| |宣城亚本|中国建设银行宣城市开发区支行|3,420,000.00| |宣城亚绅|中国建设银行宣城市开发区支行|11,000,000.00| |芜湖众爱|上汽汽车集团财务有限责任公司|75,000,000.00| |广德亚悦|光大银行南京分行|19,990,000.00| |||399,940,000.00| 5.关联方应收应付款项 (1)应收项目 ||||| |-|-|-|-| |关联方|期末余额||| ||账面余额|坏账准备|账面余额| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |安徽亚夏实业股份有限公司|34,640,000.00|346,400.00|10,294,700.00| |安徽路易达投资咨询服务有限公司|8,600,000.00|86,000.00|—| |安徽亚夏投资有限公司|8,390,000.00|83,900.00|390,000.00| |金寨金亚夏出租汽车有限公司|7,200,000.00|72,000.00|—| |滁州亚夏汽车商城投资有限公司|5,023,100.00|50,231.00|5,023,100.00| |芜湖亚夏专用汽车有限公司|4,700,000.00|47,000.00|—| |金寨金亚夏汽车租赁服务有限公司|1,090,200.00|10,902.00|—| |安徽路易达投资咨询服务有限公司|100,000.00|—|102,673.14| |安徽亚夏实业股份有限公司|7,200.00|1,440.00|7,200.00| |金寨亚夏润南汽车文化投资有限公司|5,275.00|527.50|5,275.00| |六安亚夏润南汽车文化投资有限公司|4,000.00|400.00|4,000.00| |安徽路易达投资咨询服务有限公司|714.29|71.43|714.29| |宣城亚夏汽车商城有限公司|210.00|10.50|—| |宣城市亚夏投资咨询有限公司|—|—|78,000.00| |周夏耘|—|—|46,500.00| |安徽亚夏实业股份有限公司|—|—|10,000.00| |周晖|—|—|5,046.00| ||69,760,699.29|698,882.43|15,967,208.43| (2)应付项目 ||| |-|-| |关联方|期末账面余额| |安徽亚夏实业股份有限公司|2,700,000.00| |周夏耘|1,617,750.00| |周丽|602,100.00| |安徽路易达投资咨询服务有限公司|559,809.71| |周晖|334,975.50| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |宣城亚夏汽车贸易有限责任公司|40,000.00| |芜湖亚夏旧机动车交易有限公司|750.00| |安徽亚夏投资有限公司|150.43| |滁州亚夏汽车商城投资有限公司|100.00| ||5,855,635.64| 十一、政府补助 1.计入当期损益的政府补助明细表 ||| |-|-| |种类|本期计入损益的金额| |财政拨款|1,558,780.94| |财政拨款|434,487.67| |财政拨款|846,763.61| |财政拨款|314,165.00| ||3,154,197.22| 2.计入递延收益的政府补助明细表 |||||| |-|-|-|-|-| |种类|期初余额|本期新增补助金额|本期结转计入损益的金额|期末余额| |财政拨款|85,538,516.66|—|2,244,110.04|83,294,406.62| |财政拨款|16,374,389.93|—|485,700.00|15,888,689.93| ||101,912,906.59|—|2,729,810.04|99,183,096.55| 十二、承诺及或有事项 1.重要承诺事项 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2.或有事项 (1)因郎溪瑞达出租汽车有限公司未按期向本公司子公司芜湖融资租赁支付租金，芜湖融资租赁于2017年6月12日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求郎 溪瑞达出租汽车有限公司归还租金 59.74万元并支付相关违约金等，保证人承担连 带还款责任。安徽省宁国市人民法院于 2017年 11月15日下达（2017）皖1881民 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注初1865号《民事裁决书》，裁定对郎溪瑞达出租汽车有限公司十辆上海大众汽车在价值人民币 59.74万元范围内享有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回，裁决书宁国市人民法院正在执行中。 (2)因安徽景程机动车驾驶培训有限公司未按期向本公司子公司芜湖融资租赁支付租金，芜湖融资租赁于2016年10月24日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求郎溪瑞达出租汽车有限公司归还租金 44.15万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责任。安徽省宁国市人民法院于2017年6月29日下达（2016）皖 1881民初3802号《民事裁决书》，裁定对安徽景程机动车驾驶培训有限公司二十辆上海大众汽车在价值人民币44.15万元范围内享有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回，裁决书宁国市人民法院正在执行中。 (3)因宣城海强机动车驾驶员培训学校有限公司未按期向本公司子公司芜湖融资租赁支付租金，芜湖融资租赁于2017年6月12日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求郎溪瑞达出租汽车有限公司归还租金149.12万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责任。安徽省宁国市人民法院于2017年6月29日下达（2017）皖1881民初1866号《民事裁决书》，裁定对宣城海强机动车驾驶员培训学校有限公司四十辆上海大众汽车在价值人民币149.12万元范围内享有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回，裁决书宁国市人民法院正在执行中。 (4)因淮南民生置业有限公司未按期向本公司子公司亚夏典当支付息费，亚夏典当于2016年5月30日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求淮南民生置业有限公司归还借款本金700万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责任。安徽省宁国市人民法院于2016年12月27日下达（2016）皖1881执2360号《执行裁定书》，裁定对淮南民生置业有限公司所有的房产在价值人民币700万元范围内予以保全。截止本报告批准报出日，上述款项已经收回 98.55万元，余款宁国市人民法院正在执行中。 截至2017年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 2018年4月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2017年度利润分配的议案》，公司拟以现有股本820,335,960股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利0.2元（含税），共计分配现金股利16,406,719.20元。 截至2018年5月4日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1.截至2017年12月31日止，公司股本中有142,193,020股对外质押，其中实际控制人周夏耘对外质押的股数为64,710,000股。 2.本报告期内，本公司未发生前期会计差错更正情况。 3.分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司报告分部包括： ①汽车、配件销售及维修； ②驾驶员培训； ③汽车金融、经纪及咨询服务； 本公司经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。 (2)报告分部的财务信息 ||||| |-|-|-|-| |分部1|分部2|分部3|分部间抵销| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |6,644,181,719.09|57,644,643.54|268,040,142.78|421,997,395.76| |6,453,802,473.05|50,833,023.10|120,336,094.69|421,997,395.76| |6,548,286,536.06|300,269,154.06|1,131,474,545.93|4,116,761,158.51| |4,527,133,554.19|139,094,287.59|71,514,291.14|2,044,511,272.58| 4.截至2017年12月31日止，除上述事项外，本公司无其他需要披露的重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 (1)应收账款分类披露 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |3,929,428.55|100.00|237,092.33|6.03| |—|—|—|—| |3,929,428.55|100.00|237,092.33|6.03| （续上表） 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|比例(%)| |—|—|—|—| |4,653,519.14|100.00|256,720.03|5.52| |—|—|—|—| |4,653,519.14|100.00|256,720.03|5.52| ①公司期末应收账款余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注期末余额 账 龄 ||| |-|-| |应收账款|坏账准备| |3,808,773.15|190,438.65| |6,000.00|600.00| |15,042.40|3,008.48| |91,613.00|36,645.20| |8,000.00|6,400.00| |3,929,428.55|237,092.33| ③公司期末应收账款余额中无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。 (2)本期计提应收账款坏账准备的金额-19,627.70元。 (3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： ||| |-|-| |期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例| |1,399,391.72|35.61| |475,500.00|12.10| |116,000.00|2.95| |88,680.00|2.26| |87,000.00|2.21| |2,166,571.72|55.13| 2.其他应收款 (1)其他应收款分类披露 期末余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|计提比例(%)| |—|—|—|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||||| |-|-|-|-| |17,187,147.78|3.21|9,207,910.65|53.57| |517,577,802.99|96.79|—|—| |534,764,950.77|100.00|9,207,910.65|1.72| |—|—|—|—| |534,764,950.77|100.00|9,207,910.65|1.72| （续上表） 期初余额 ||||| |-|-|-|-| |账面余额||坏账准备|| |金额|比例(%)|金额|计提比例(%)| |—|—|—|—| |15,009,938.98|2.30|5,317,284.99|35.43| |638,689,314.88|97.70|—|—| |653,699,253.86|100.00|5,317,284.99|0.81| |—|—|—|—| |653,699,253.86|100.00|5,317,284.99|0.81| ①公司期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 账 龄 ||| |-|-| |其他应收款|坏账准备| |3,429,410.60|171,470.53| |2,270,416.54|227,041.65| |1,138,315.90|227,663.18| |180,906.77|72,362.71| |8,293,626.97|6,634,901.58| |1,874,471.00|1,874,471.00| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 ||| |-|-| |17,187,147.78|9,207,910.65| ③公司期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 (2)本期计提其他应收款坏账准备的金额3,890,625.66元。 (3)其他应收款按款项性质分类情况 || |-| |期末账面余额| |517,577,802.99| |10,434,859.00| |4,087,876.05| |301,057.23| |5,812.00| |2,357,543.50| |534,764,950.77| (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 ||||| |-|-|-|-| |款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)| |内部往来|39,261,949.36|1年以内|7.34| |内部往来|36,607,064.03|1年以内|6.85| |内部往来|26,495,075.26|1年以内|4.95| |内部往来|24,959,662.37|1年以内|4.67| |内部往来|23,629,436.18|1年以内|4.42| ||150,953,187.20||28.23| 3.长期股权投资 (1)长期股权投资明细 |||||| |-|-|-|-|-| |期末余额||||| |账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备| |2,171,610,260.35|75,703,525.48|2,095,906,734.87|1,951,360,450.44|39,387,694.51| (2)对子公司投资 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备| |20,882,187.30|—|—|20,882,187.30|—| |18,053,657.35|—|—|18,053,657.35|—| |19,527,354.39|—|—|19,527,354.39|—| |19,949,361.78|—|—|19,949,361.78|—| |81,660,057.42|—|—|81,660,057.42|—| |15,827,290.03|—|—|15,827,290.03|—| |19,100,000.00|—|—|19,100,000.00|—| |13,500,000.00|—|—|13,500,000.00|—| |12,000,000.00|—|—|12,000,000.00|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |25,000,000.00|—|—|25,000,000.00|—| |20,000,000.00|—|—|20,000,000.00|—| |11,000,000.00|—|—|11,000,000.00|—| |89,970,000.00|—|—|89,970,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|4,211,800.95| |30,000,000.00|—|—|30,000,000.00|—| |500,000.00|—|—|500,000.00|—| |1,000,000.00|—|—|1,000,000.00|1,183,811.98| |18,291,711.81|—|—|18,291,711.81|—| |94,600,000.00|—|—|94,600,000.00|—| |760,000,000.00|114,749,809.91|—|874,749,809.91|—| |5,000,000.00|—|—|5,000,000.00|—| |1,800,000.00|—|—|1,800,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|2,690,768.44| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|831,342.77| |10,000,000.00|10,000,000.00|—|20,000,000.00|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|2,792,216.28| |29,000,000.00|—|—|29,000,000.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |5,000,000.00|—|—|5,000,000.00|—| |17,474,782.14|—|—|17,474,782.14|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|—| |12,000,000.00|—|—|12,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |12,000,000.00|—|—|12,000,000.00|—| |12,000,000.00|—|—|12,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |21,540,000.00|—|—|21,540,000.00|—| |9,000,000.00|—|—|9,000,000.00|4,509,748.83| |11,000,000.00|—|—|11,000,000.00|—| |5,000,000.00|3,000,000.00|—|8,000,000.00|799,959.77| |13,970,600.00|—|—|13,970,600.00|—| |23,000,000.00|—|—|23,000,000.00|—| |200,000.00|—|—|200,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|3,061,683.44| |2,550,000.00|—|—|2,550,000.00|336,736.32| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |13,000,000.00|—|—|13,000,000.00|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|—| |10,200,000.00|—|—|10,200,000.00|—| |20,000,000.00|—|—|20,000,000.00|—| |5,000,000.00|—|—|5,000,000.00|—| |16,096,547.10|—|—|16,096,547.10|—| |15,023,776.12|—|—|15,023,776.12|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |26,000,000.00|—|—|26,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |5,000,000.00|—|—|5,000,000.00|—| |11,000,000.00|—|—|11,000,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|—| |8,000,000.00|—|—|8,000,000.00|3,097,605.19| |5,000,000.00|—|—|5,000,000.00|—| |110,000.00|—|—|110,000.00|—| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|2,392,312.92| |15,000,000.00|—|—|15,000,000.00|681,458.32| |9,000,000.00|—|—|9,000,000.00|2,492,145.05| |20,000,000.00|—|—|20,000,000.00|—| |5,200,000.00|—|—|5,200,000.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |30,000,000.00|—|—|30,000,000.00|—| |19,500,000.00|—|—|19,500,000.00|—| |11,833,125.00|—|—|11,833,125.00|—| |10,000,000.00|—|—|10,000,000.00|—| |—|8,500,000.00|—|8,500,000.00|—| |—|10,000,000.00|—|10,000,000.00|—| |—|10,000,000.00|—|10,000,000.00|—| |—|20,000,000.00|—|20,000,000.00|474,958.12| ||10,000,000.00|—|10,000,000.00|—| ||5,000,000.00|—|5,000,000.00|—| |—|11,000,000.00|—|11,000,000.00|616,249.79| |—|8,000,000.00|—|8,000,000.00|5,557,273.42| |—|10,000,000.00|—|10,000,000.00|585,759.38| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| |—|—|—|—|—| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 |||||| |-|-|-|-|-| |1,951,360,450.44|220,249,809.91|—|2,171,610,260.35|36,315,830.97| *注1：上述7家子公司系由亚夏汽车股份有限公司投资设立，但根据相应子公司的章程约定，实收资本尚未实际缴纳。 (3)本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4.营业收入和营业成本 (1)营业收入及营业成本明细 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |331,735,662.98|321,839,230.12|339,076,721.35| |9,323,802.90|2,038,315.46|7,454,869.89| |341,059,465.88|323,877,545.58|346,531,591.24| (2)主营业务分行业明细情况 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |330,276,828.82|321,794,188.90|336,179,151.78| |1,458,834.16|45,041.22|2,897,569.57| |331,735,662.98|321,839,230.12|339,076,721.35| (3)主营业务分产品明细情况 |||| |-|-|-| |本期发生额||| |收入|成本|收入| |303,836,679.10|303,092,572.02|310,634,284.78| |26,440,149.72|18,701,616.88|25,544,867.00| |1,458,834.16|45,041.22|2,897,569.57| |331,735,662.98|321,839,230.12|339,076,721.35| (4)营业收入前五名客户情况 本期发生额 客户名称 || |-| |营业收入| |4,590,102.56| 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注 || |-| |943,333.33| |894,188.03| |732,398.29| |700,427.35| |7,860,449.56| 5.投资收益 (1)投资收益明细 || |-| |本期发生额| |1,040,000.00| |—| |1,040,000.00| (2)成本法核算的长期股权投资投资收益 || |-| |本期发生额| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| |—| (3)投资收益本期发生额较上期发生额大幅下降，主要系成本法核算的长期股权 亚夏汽车股份有限公司 拟置出资产财务报表附注投资投资收益大幅下降所致。 公司名称：亚夏汽车股份有限公司法定代表人：周夏耘 主管会计工作负责人：汪周波会计机构负责人：肖程龙日期：2018年5月4日 日期：2018年5月4日 日期：2018年5月4日

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2014-022西藏海思科药业集团股份有限公司关于 注销子公司四川康德利医药有限责任公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于注销四川康德利医药有限责任公司的议案》，同意注销该公司。现将主要有关情况公告如下： 一、基本情况介绍 公司名称：四川康德利医药有限责任公司（以下简称“康德利”）住所：成都市高新区天府大道南延线高新孵化园 1号楼 B-C-36 法定代表人：吴钢 注册资本：人民币 200万元 成立日期：2005年 12月 9日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至 2016年 03月 16日；销售：化工原料（不含危险品）。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 公司持有康德利全部股权，截至 2013年 12月 31日，康德利的 主要财务指标如下（单位：元） ||| |-|-| ||2013年12月31日| |资产总额|100,958,972.85| |负债总额|101,083,097.94| |净资产|-124,125.09| ||2013年度| |营业收入|542,859.00| |利润总额|189,367.66| |净利润|189,367.66| 二、注销康德利的原因及对公司的影响 鉴于康德利目前基本无业务经营，为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，公司决定注销康德利。 康德利注销后公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但对公司整体业务发展和盈利水平的影响极小。 三、其他 公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，及时履行应履行的信息披露义务。 特此公告。 西藏海思科药业集团股份有限公司董事会 2014年 3月 26日

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2018-071江门市科恒实业股份有限公司 关于控股股东签署意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司控股股东、实际控制人、董事长万国江先生的通知。万国江先生与江门市金融投资控股有限公司（以下简称“江门金控”）签署了《支持扶助意向书》，现将有关情况公告如下： 一、协议签订的基本情况 || |-| |甲方： 江门市金融投资控股有限公司| |乙方： 万国江| |为积极响应国家有关部门及江门市政府的号召，支持本地上市公司发展，协| |助本地上市公司控股股东化解股权质押风险、防范上市公司流动性风险等因素，| |甲乙双方经过协商达成以下意向：| |1、在甲乙双方协商一致的情况下，甲方将以双方约定的方式向乙方提供流| |动性支持，以化解乙方短期资金风险，具体支持方式包括：委托贷款、受让股票| |质押债权与受让股权等符合市场化规律的方式。| |2、乙方积极配合甲方的支持措施，并积极致力于江门市科恒实业股份有限| |公司业绩的提升。| |3、甲方具体支持措施由双方另行签订相关协议，并以最终签订的协议约定| |为准。| |二、当事人情况介绍| 公司名称：江门市金融投资控股有限公司 公司性质：有限责任公司(国有控股) 注册资本：50000万元人民币 成立日期：2016-12-13 法定代表人：陈中坚 企业地址；江门市蓬江区甘化路62号八楼、九楼、十四楼 经营范围：股权投资；符合规定的金融产品投资；投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) || |-| |江门金控股东为江门市国资委（持有股权比例 82.36%）和江门市交通建设| |投资集团有限公司（持有股权比例 17.64%，为国有独资企业），是江门市国资| |旗下的金融平台。| 三、合作协议对上市公司的影响 《支持扶助意向书》的签订对于提高公司控股股东万国江先生的资金流动性、化解股权质押潜在风险有积极影响，双方目前正积极对后续具体操作方案进行协商。 四、其他有关说明 本次双方签署的协议仅为后续合作的意向性协议，有效期为三个月，具体后续方案实施江门金控需上报有权部门审批，具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险 五、备查文件 《支持扶助意向书》 特此公告 江门市科恒实业股份有限公司董事会2018年10月21日

证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2016-072湖北盛天网络技术股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长赖春临女士召集，会议通知于近日以专人送达、电话、电子邮件等通讯方式发出。 2、本次董事会于2016年11月14日在公司会议室召开，采取现场和通讯方式进行表决。以通讯方式参加表决的董事有：崔建平、杨帆、方全丰、王永新、王先远。 3、本次董事会应到9人，出席9人。 4、本次董事会由董事长赖春临女士主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于子公司对外投资暨认购嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资暨认购嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》 三、备查文件 经与会董事签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》 特此公告。 湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2016年11月15日

证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-007石家庄通合电子科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌事由 石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“通合科技”）正在筹划重大资产重组事项，本次重大资产购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通合科技，股票代码：300491）自2018年3月13日开市起停牌。 二、本次重大资产重组方案基本情况 公司拟通过发行股份和/或支付现金购买沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持西安霍威电源有限公司（以下简称“西安霍威电源”）100%股权，并募集配套资金。交易完成后公司将持有西安霍威电源100%股权。公司本次购买资产事项构成重大资产重组。 （一）交易对手方情况 常程，身份证号码：61010419880323**** 沈毅，身份证号码：61011319600829**** 陈玉鹏，身份证号码：21132219770502**** 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码： 91610131MA6UPT30XQ （二）交易标的公司的基本情况 1、单位名称：西安霍威电源有限公司 2、法定代表人：沈毅 3、统一社会信用代码：91610113556967380R 4、注册地址：西安市雁塔区电子西街3号生产力大厦A座508室 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、成立日期：2010年06月30日 7、主要经营范围：电源产品的设计、生产、销售及技术服务 8、与公司的关系：不存在关联关系。 西安霍威电源有限公司股东不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。 （三）聘请中介机构情况 截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构开展本次重大资产重组工作。 公司拟聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问、北京纬文律师事务所担任本次重大资产重组筹划阶段的法律顾问，大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组标的审计机构、中水致远资产评估有限公司对标的公司进行评估。 （四）业绩承诺与补偿 交易对方承诺交易标的2018年-2020年净利润金额（扣除非经常性损益）分别不低于1,700万元、2,500万元和3,300万元，本次重组有关业绩承诺与补偿事项有待交易双方进一步协商确定。 三、与交易对方签订的意向协议书的主要内容 2018年3月12日，公司与交易对手沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）签订了《投资框架协议》，该意向协议书的主要内容如下： （一）交易方 收购方：石家庄通合电子科技股份有限公司 出售方：常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）标的公司：西安霍威电源有限公司 （二）交易标的 标的公司100%股份（具体收购股份比例以正式资产收购协议为准） （三）交易内容 本次交易指通合科技向交易对方发行股份和/或支付现金购买标的公司100%的股份（具体收购股份比例以正式资产收购协议为准）。 （四）交易定价依据 经交易双方初步协商标的资产价格在2.4亿元~2.5亿元之间，最终定价结果需经聘请有证券资质的评估师完成对标的资产的评估工作并出具正式评估报告 结果作为参考，以正式资产收购协议为准。 （五）收购方式 通合科技拟通过发行股份和/或支付现金购买标的公司100%的股权，并募集配套资金。交易完成后通合科技将持有西安霍威电源100%股权。 （六）发行股份购买资产发行价格定价原则 本次对价股份的发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%以上。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格也随之进行调整。 四、停牌工作安排 本公司承诺争取于2018年4月11日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露资产重组预案或者报告书。逾期未能披露资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划资产重组的，公司将及时披露终止筹划资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、停牌期间安排 公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。 六、必要风险提示 本公司筹划的资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、经公司董事长签字的停牌申请； 2、有关资产重组的相关协议或者证明文件； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会 二零一八年三月十二日

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2019-064广州普邦园林股份有限公司 对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、担保情况概述 广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日召开第四届董事会第四次会议，全票通过《关于向全资子公司进行担保的议案》，公司与大连银行股份有限公司成都分行签署《担保合同》，明确公司愿意向授信人提供最高额人民币3,000万元连带责任保证担保，以担保四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）按时足额清偿其全部债务。 本次担保事项无需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、被担保人工商注册信息 公司名称：四川深蓝环保科技有限公司 注册资本：30,000万元 法定代表人：谢非 成立日期：2002年10月23日 住所：成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号）。 主要办公地点：成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号）。 统一社会信用代码：91510100743614986T 经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试，环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程的承包、施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开 发及网络系统工程。机电工程施工和设计；环境工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、被担保人最近一年又一期经营情况 单位：万元 2018年12月31日 2018年度 总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润 120,321.74 57,555.93 62,765.82 53,813.96 10,956.65 9,326.812019年6月30日 2019年1-6月 总资产 总负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润 121,582.56 57,480.96 64,101.60 11,095.87 1,499.36 1,335.78三、担保协议的主要内容 1、担保方式：保证担保 2、担保责任形式：连带责任 3、担保范围： （1）主合同项下深蓝环保的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、为实现债权、担保权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、律师费、评估费、执行费、财产保全费、担保费、保险费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费、公证费、送达费、鉴定费等）以及深蓝环保在主合同项下其他所有的应付费用； （2）生效法律文书项下迟延履行期间的加倍部分债务利息或迟延履行金。 4、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之日起三年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之日起三年。 5、担保金额：人民币授信敞口3,000万元整。 四、董事会意见 1、担保原因：支持深蓝环保更好地利用银行信贷资金，发展生产经营，为股东获取利润。 2、被担保人偿还能力评估：深蓝环保资产状况较好，并且无不良贷款记录；公司持有其100%的股权，同时向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权； 公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。 4、上述担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，公司对外担保余额为人民币共计 19,100.00万元，占 2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的3.73%。本次担保为对纳入公司合并报表的子公司的担保，无逾期担保。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、被担保人营业执照复印件； 3、被担保人财务报表。 特此公告。 广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一九年九月十六日

中核华原钛白股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议于 2019年12月09日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，现对公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于补选公司第六届董事会董事的独立意见 我们认真审查了朱树人、李玉峰先生的学历、职称和能力水平，一致认为他们具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。 本次选举董事会董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。 同意补选朱树人、李玉峰先生为公司第六届董事会董事，任期自就任之日起至第六届董事会任期届满之日止。 同意将《关于补选公司第六届董事会董事的议案》提交公司 2019年第六次临时股东大会审议。 二、关于选举刘辉跃先生为公司副董事长的独立意见 本次选举副董事长的程序合法，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。刘辉跃先生的任职资格合法，未发现有违背《公司法》及相关规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。刘辉跃先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。 同意选举刘辉跃先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 三、关于聘任李玉峰先生为公司总裁的独立意见 本次总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其有《公司法》和公司 《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。 同意公司聘任李玉峰先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 四、关于聘任潘旭翔先生为公司副总裁的独立意见 本次副总裁的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现其有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 同意公司聘任潘旭翔先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 五、关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的独立意见 本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的授信与担保方案，有利于促进公司及其子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。 同意将《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》提交公司 2019年第六次临时股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为中核华原钛白股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见签字页） 独立董事签名： 彭国锋 李建浔 卓曙虹

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030任子行网络技术股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，有关事项具体如下： 一、限制性股票激励计划简述及实施情况 1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。 2、2014年6月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。 3、2014年 7月 30日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量 272万股，其中首次授予244.84万股，预留27.16万股；首次授予的激励对象总人数为79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前 20 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。 5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了 2013年年度权益分派方案等原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671股，其中首次授予的数量为3,401,111股，预留434,560股。确定首次授予日为 2014年 9月 4日，首次授予数量为 3,401,111股，首次授予人数为 66名，首次授予价格为每股9.12元。公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2014年 9月 19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。 由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为 3,726,109股，其中首次授予数量为 3,291,549股，预留 434,560股。调整后的首次授予数量为 3,291,549股，首次授予人数为 64名。公司独立董事对此发表了独立意见。 2014年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票首次授予登记，股票上市日为2014年10月9日。 7、2015年 6月 12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 由于公司 2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票授予总量为 869,120股，授予数量为 869,120股，授予人数为 87名，授予价格为每股 25.48元，确定授予日为 2015年 6月 15日。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2015年 7月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。 由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票总量为703,785股，授予数量为703,785股，授予人数为82名。公司独立董事对此发表了独立意见。 2015年 7月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票授予登记，股票上市日为2015年7月22日。 9、2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。 由于公司 2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的首次限制性股票授予数量为 6,583,098股，回购价格为 4.56元；并同意为符合解锁条件的 64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 2015年 10月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票解锁，股票流通日为2015年10月9日。 10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等5名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放弃其获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未解锁限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 二、调整事由及调整方法 2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案，即以公司总股本 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030298,851,971股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.350125元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以298,851,971股为基数向全体股东每10股转增5.001786股，共计转增149,479,360股，转增后公司总股本增加至448,331,331股。 根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下： （1）Q＝Q×（1＋n）； 0 （2）P＝P÷（1＋n）。 0 调整后首次授予的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销）； 调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.02元。 调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803股（含已解锁和回购注销）； 调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96元。 三、独立董事意见 1、2016年6月23日，公司实施了2015年度权益分派方案，根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定，公司对限制性股票的授予数量、授予价格进行如下调整：调整后首次授予的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限制性股票的回购价格为3.02元；调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96元。 2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。 我们一致同意公司将首次授予的限制性股票总量调整为 9,875,823股（含已解锁和回购注销），首次授予的限制性股票的回购价格调整为 3.02元；将预留授 证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2016-030予的限制性股票总量调整为1,055,803股（含已解锁和回购注销）；预留授予的限制性股票的回购价格调整为16.96元。 四、监事会核查意见 同意公司根据实际情况，对限制性股票的回购价格、授予数量调整如下：调整后首次授予的限制性股票总量为9,875,823股（含已解锁和回购注销），调整后首次授予的限制性股票的回购价格为 3.02元；调整后预留授予的限制性股票总量为1,055,803股（含已解锁和回购注销），调整后预留授予的限制性股票的回购价格为16.96元。 五、法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所认为：公司已履行了本次调整和解锁现阶段需履行的相关审批程序，公司对首次授予和预留授予的限制性股票数量和授予价格的调整符合法律法规和《股票激励计划》的规定；公司《股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，激励对象获授预留部分的限制性股票已进入解锁期，且公司及各激励对象均满足《股票激励计划》规定的第一期解锁的各项条件，公司可就激励对象获授预留部分的限制性股票办理第一期解锁事宜。 六、备查文件 1、《第三届董事会第二次会议决议》 2、《第三届监事会第二次会议决议》 3、《第三届薪酬与考核委员会第一次会议决议》 4、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》 5、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划调整事项及预留授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》 特此公告 任子行网络技术股份有限公司董事会 2016年7月1日

金科地产集团股份有限公司 关于公司债券发行的进展公告 证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2015-010号 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2014年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券事宜的相关议案，并于2014年8月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了申请文件，于2014年8月25日及2015年2月2日取得中国证监会141008号《行政许可申请受理通知书》及141008号《行政许可项目审查反馈意见通知书》。 公司于2015年3月16日收到本次发行公司债券保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）通知，中国证监会已经下发《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构3个月措施的决定》（证监会行政监管措施决定书【2015】27号），决定在2015年3月4日至2015年6月3日期间暂停安信证券保荐机构资格。受此影响，公司本次公司债券发行审核暂时中止。 公司将继续做好与本次公司债券发行的相关准备工作，与安信证券充分沟通，争取早日恢复审核，并及时公告进展情况。 特此公告 金科地产集团股份有限公司董事会 二○一五年三月十六日

证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2019-048 深圳市名雕装饰股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月 18日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的情况下，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币 70,000万元（含）的闲置自有资金购买由商业银行及其他金融机构发行的低风险、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。就上述事项，董事会授权公司董事长购买单笔成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%的理财产品及签署相关法律文件，并由财务部负责具体购买事宜。 授权期限自公司 2018年度股东大会审议批准之日起一年内有效。具体内容详见 2019年4月 20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-019）。上述事项经2019年5月 15日召开的2018年度股东大会审议通过。具体内容详见2019年 5月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-026）。 据上述决议，公司就公司及子公司深圳市美家世邦建材有限公司购买的银行理财产品相关事宜公告如下： 一、购买银行理财产品的基本情况： （1）兴业银行企业金融结构性存款 1、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款 2、理财金额：人民币7,000万元 3、产品类型：保本浮动收益型 4、产品预期收益率：固定收益1.5%+浮动收益2.0%~2.0735% 5、理财期限：59天 6、起息日：2019年11月1日 7、到期日：2019年12月 30日 8、购买资金来源：闲置自有资金 9、风险等级：基本无风险 10、关联关系说明：公司与兴业银行无关联关系 （2）兴业银行企业金融结构性存款 1、产品名称：兴业银行企业金融结构性存款 2、理财金额：人民币3,000万元 3、产品类型：保本浮动收益型 4、产品预期收益率：固定收益1.73%+浮动收益1.78%~1.82% 5、理财期限：59天 6、起息日：2019年11月1日 7、到期日：2019年12月 30日 8、购买资金来源：闲置自有资金 9、风险等级：基本无风险 10、关联关系说明：公司与兴业银行无关联关系 二、投资风险分析及风险控制 1、投资风险 尽管商业银行及其他金融机构发行的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。同时也存在相关工作人员操作失误的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适 量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部负责人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。 （3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 （4）公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并向公司董事会审计委员会报告。 （5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。 （6）公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖以及相应的损益情况。 三、对公司日常经营的影响 公司及子公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品是在保障公司及子公司正常经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展。通过使用闲置自有资金购买理财产品，能获得一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。 四、截至本公告日，公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品： |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||金额|||||| |序||产品类|||理财|预期年化收||公告| ||产品名称||（万|起始日期|||受托人名称|| |号||型|||天数|益||编号| ||||元）|||||| ||||||||上海浦东发|| ||浦发银行结|保证收益||2019 年 7|||展银行股份|2019-| |1|||5,000||182 天|3.93%||| ||构性存款|型||月 1 日|||有限公司深|032| ||||||||圳泰然支行|| |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||||中国光大银|| ||光大银行结|||2019 年 8|||行股份有限|2019-| |2||保本型|5,000||92 天|3.95%||| ||构性存款|||月 8 日|||公司深圳分|043| ||||||||行|| ||||||||中国光大银|| ||光大银行结|||2019 年 10|||行股份有限|2019-| |3||保本型|10,000||82 天|3.82%||| ||构性存款|||月 9 日|||公司深圳分|043| ||||||||行|| |||||||固定收益1.||| ||兴业银行企||||||兴业银行股|| |||保本浮动||2019 年 11||5%+浮动收||2019-| |4|业金融结构||7,000||59 天||份有限公司|| |||收益型||月 1 日||益2.0%~2.0||048| ||性存款||||||深圳分行|| |||||||735%||| |||||||固定收益1.||| ||兴业银行企||||||兴业银行股|| |||保本浮动||2019 年 11||73%+浮动||2019-| |5|业金融结构||3,000||59 天||份有限公司|| |||收益型||月 1 日||收益 1.78%||048| ||性存款||||||深圳分行|| |||||||~1.82%||| 五、备查文件 相关理财产品的说明书和认购资料。 特此公告。 深圳市名雕装饰股份有限公司董事会 2019年 11月4日

招商证券股份有限公司 关于星期六股份有限公司 内部控制规则落实自查表的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对星期六要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：一、星期六内部控制规则落实情况 星期六结合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股股东及实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员承诺等方面的内部控制，并根据自查结果填写了《内部控制规则落实自查表》。 二、招商证券核查意见 保荐机构查阅了公司2016年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅了公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看了公司内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审 计部等部门进行了沟通，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对星期六填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。 经核查，保荐人认为：星期六的法人治理结构较为健全，现有内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；其内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于星期六股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页。 保荐代表人： 陈 佳 徐国振 招商证券股份有限公司2017年 4月24日

河北先河环保科技股份有限公司 独立董事对聘任公司高级管理人员的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，作为河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见： 本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘高管人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 综上，我们同意聘任陈荣强先生为公司总经理，聘任范朝先生、付国印先生、梁常清先生为公司副总经理，聘任李国壁先生为公司财务总监，聘任王少军先生为公司董事会秘书。 （以下为独立董事意见之签署页，无正文） （本页无正文，为河北先河环保科技股份有限公司独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见之签署页） 独立董事签署： 赵立三 赵明 王健 二○一七年五月二十二日

证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2018-111北京恒通创新赛木科技股份有限公司 关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、本次股东大会为北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公 司”）2018年第四次临时股东大会。 2、本次股东大会由董事会召集，2018年9月25日第三届董事会第八次会 议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。 3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2018年10月11日(星期四)14:30。 （2）网络投票的时间为：2018年10月10日—2018年10月11日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月11日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开 始时间为2018年10月10日15:00，结束时间为2018年10月11日15:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方 式召开。 （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出 席现场会议； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2018年 9月 27日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 7、会议地点：北京市房山区长阳万兴路86-5号。 二、会议审议事项 1、《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于变更公司经营范围的议案》 3、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 上述议案2、议案3需要以特别决议通过，即需经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上表决通过。 以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见同 日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。 三、提案编码 ||||||| |-|-|-|-|-|-| ||||||备注| ||提案编码||提案名称||该列打钩的栏| ||||||目可以投票| |非累积投票提案|||||| |1.00||《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》||√|| |2.00||《关于变更公司经营范围的议案》||√|| |3.00||《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》||√|| 四、会议登记方法 （一）登记方式： 1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出 席人身份证办理登记； 2、个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记； 3、异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记； 4、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，本次会议登记不接 受电话登记；出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大 会。 （二）登记时间： 2018年10月9日，上午9：00—11：30；下午14:00—17:00 （三）登记地点： 北京市房山区长阳万兴路86-5号研发楼8楼证券部 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、其他事项 （一）现场会议联系方式： 联系人：张亚楠 地址：北京市房山区长阳万兴路86-5号公司证券部 邮政编码：102444 电话：010-57961616 传真：010-57961616 （二）本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会 议的股东提前半小时入场。 附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：授权委托书 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 董事会 附件一： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：365374 2、投票简称：恒通投票 3、填报表决意见 本次股东大会均为对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃 权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案 的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议 案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2018年10月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年 10月 11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 附件二： 授权委托书 兹委托 代表本人/公司参加北京恒通创新赛木科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行 投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 |||||||||| |-|-|-|-|-|-|-|-|-| ||||||备注|||| ||提案编码||提案名称||该列打勾的栏|同意|反对|弃权| ||||||目可以投票|||| |1.00||《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》||√||||| |2.00||《关于变更公司经营范围的议案》||√||||| |3.00||《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》||√||||| 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一 审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的， 受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 委托人姓名或名称（委托人如为法人必须加盖公章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：年月日 投票说明： 1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

甘肃正天合律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 之 法律意见书 中国·兰州 二〇一八年十二月 甘肃正天合律师事务所 陇神戎发2018年度第一次临时股东大会之法律意见书 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题 发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。 基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 甘肃正天合律师事务所 陇神戎发2018年度第一次临时股东大会之法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查： 1、本次股东大会的召集是由贵公司于2018年12月10日召开的第三届董事会第六次会议决议作出的。 2、贵公司董事会已于2018年12月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。 3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。 4、本次股东大会股权登记日为：2018年12月20日（星期四）。 5、本次股东大会现场会议于2018年12月26日（星期三）下午14:00在甘肃省兰州市榆中县国防路10号公司六楼会议室召开，召开时间、地点与前述会议公告一致。 据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查： 1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：截止2018年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师。 2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9名（含参与网络投票 的股东2名），代表贵公司股份数123,902,013股，占贵公司股份总数的40.8452%。 其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共2人，代表股 7,589,564股，占公司总股份的2.5020%。 3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决结果 甘肃正天合律师事务所 陇神戎发2018年度第一次临时股东大会之法律意见书 经本所律师核查： 1、本次股东大会审议和表决的议案为： 审议《聘用公司2018年度财务审计机构的议案》； 审议《股东名称工商登记变更的议案》； 审议《关于修订<内部审计制度>的议案》。 2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。 3、本次股东大会所审议的议案与股东大会《通知公告》中列明的议案一致。 4、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。 5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案获得股东大会审议通过。 据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章 程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有 效。 本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。 （以下无正文） 甘肃正天合律师事务所 陇神戎发2018年度第一次临时股东大会之法律意见书 （本页无正文，系本所《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字） 赵荣春 张军 杨晓楠 二〇一八年十二月二十六日