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证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-031长江润发机械股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3、中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、现场会议召开时间：2016年4月25日14时30分
网络投票时间：2016年4月24日-2016年4月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00的任意时间。
3、现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店8楼会议室；
4、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00的任意时间。
6、会议主持人：董事长郁霞秋女士；
7、会议出席情况：
参与本次股东大会投票的股东及授权代表共34人，其所持有表决权的股份总数为91430155股，占公司总股份的46.18%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共10人，其所持有表决权的股份总数为81,753,737股，占公司总股份的41.31%。
（2）通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共24人，其所持有表决权的股份总数为9,676,418股，占公司总股份的4.89%。
（3）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决,逐项审议并通过如下议案：
1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
2、审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
4、审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,051,516股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.59%；反对378,639股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.41％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意14,959,845股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.53%；反对378,639股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.47%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
7、审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,240,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.79%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.21%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同
意15,149,211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.77%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.23%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
8、审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢公司提供担保的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中
小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
10.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
10.2.1交易对方
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中
小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.2标的资产
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.3定价原则及交易价格
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.4对价支付方式
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.5对价现金的支付期限
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.6标的资产权属转移
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.7过渡期损益安排
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.8滚存未分配利润安排
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.2.9决议的有效期
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
10.3.1发行方式
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同
意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.2发行股份的种类和面值
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.3发行对象和认购方式
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.4定价基准日及发行价格
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.5发行价格调整方案
关联股东对此议案回避表决，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意11,993,964股，占出席本次股东大会有效表决权股份的95.76%；反对413,485股，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.30％；117,902股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.94%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意11,993,964股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数95.76%；反对413,485股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数3.30%；弃权117,902股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0.94%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.7股份限售期的安排
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.3.8上市地点
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，
占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4本次配套募集资金方案
10.4.1发行方式
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.2发行股份种类和面值
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.3发行对象
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.4定价基准日及发行价格
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.5配套募集资金金额
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.6发行数量
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.7募集配套资金的用途
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.8股份限售期的安排
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的
无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.10上市安排
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12525351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
10.4.11决议有效期
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大
会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
11、审议《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
13、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
15、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16、逐项审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
16.1公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,218,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份的97.55%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的2.45%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.2公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.3公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.4公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.5公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.6公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股
份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
16.7公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》表决结果：该项议案总有效表决股份91,430,155股，同意91,122,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.66%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；307,175股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.34%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意 12,218,176股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数97.55%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权 307,175股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数2.45%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
17、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中
小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
19、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78904804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
20、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
21、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78,904,804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
23、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78904804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
关联股东对此议案回避表决(合计回避总数78904804股)，出席会议的无关联关系股东对此议案进行了表决。
表决结果：该项议案总有效表决股份12,525,351股，同意12,336,078股，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.49%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0％；189,273股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.51%。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意12,336,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数98.49%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数0%；弃权189,273股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数1.51%。
根据投票表决结果，本议案获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市通商律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会决议。
2、北京市通商律师事务所《关于长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司2016年4月25日 | {
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} |
太极计算机股份有限公司独立董事
关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可意见
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审阅有关资料后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对公司第四届董事会第五十三次会议拟审议的《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》发表事前认可意见如下：
公司此次拟与关联方中电科资产经营有限公司（以下简称“中电科资产公司”）共同投资设立中电科太极西安产业园有限公司（该名称为暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准），有助于加快公司西安软件新城产业园建设，打造公司西部产业基地，推动公司业务快速发展。本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。
基于上述，我们同意将《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》提交公司第四届董事会第五十三次会议审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可意见》之签署页）
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2015‐226北京安控科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2015年11月16日下午15:00在公司会议室召开，本次监事会会议的通知召开已于2015年11月9日以专人送达和电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席刘晓良召集并主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》中的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
与会监事一致认为：公司将本次募集资金专户节余资金人民币1,219,598.49元用于永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
监事会同意将本次募集资金专户节余资金人民币1,219,598.49元用于永久补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于为全资子公司杭州安控环保科技有限公司提供担保的议案》。
与会监事一致认为：为了支持全资子公司杭州安控环保科技有限公司（以下简称“杭州安控”）的正常业务发展，公司为全资子公司杭州安控向南京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信2,000万元提供连带责任担保，担保期限一年，符合公司及全体股东的利益。由于杭州安控为公司的全资子公司，本次担保风险可控。
监事会同意为全资子公司杭州安控向南京银行股份有限公司杭州分行申请综合授信2,000万元提供连带责任担保，担保期限一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司监事会 | {
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} |
证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2015－35佛山佛塑科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准佛山佛塑科技集团股份有限公司向广州华南理工大学科技园有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]607号），批复主要内容如下：
一、核准你公司向广州华南理工大学科技园有限公司发行28,565,577股股份、向上海联创创业投资有限公司发行 22,671,092股股份、向马铁军发行 19,131,275股股份、向深圳市达晨财信创业投资管理有限公司发行 11,993,009股股份、向张海发行7,142,360股股份、向广州诚信创业投资有限公司发行 9,463,916股股份、向广州浩淼自控系统工程有限公司发行 7,209,951股股份、向中山惠洋电器制造有限公司发行5,667,773股股份、向广州懋森信息科技有限公司发行 5,485,860股股份、向深圳市达晨创业投资有限公司发行 2,833,887股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过37,313,432股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会二○一五年四月十六日 | {
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} |
证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2019-024
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本项议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、变更概述
1、变更原因
根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕 8号）、《企业会计准则第 24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所 2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。
2、变更日期
公司将自2019年1月1日起施行新金融工具准则。
3、变更前采用的会计准则
国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计准则
公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新金融工具准则修订的主要内容
1．金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
2.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损
益；
4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；
6.金融工具披露要求相应调整。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此，本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券
交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
五、公司独立董事意见
独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十日 | {
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} |
爱尔眼科医院集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会现就提名王建平为爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任爱尔眼科医院集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二、被提名人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，被提名人及其直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，被提名人及其直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人不是为爱尔眼科医院集团股份有限公司或其附属企业、爱尔眼科医院集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十二、被提名人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十三、被提名人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十四、被提名人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括爱尔眼科医院集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在爱尔眼科医院集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；
√是 □否
如否，请详细说明：_________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否 □不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__2__次，未出席会议___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；
√是 □否 □不适用
如否，请详细说明：_________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；
√是 □否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
如否，请详细说明：_________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人： 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市长盈精密技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为深圳长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”或“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议的相关议案进行了审核。本着实事求是的原则，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于扩产金属CNC结构组件项目的独立意见
经核实，公司在金属CNC结构组件领域积累了丰富的客户资源，并与相关客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速发展。目前公司的生产能力无法满足市场的巨大需求，公司迫切需要扩大金属CNC结构组件的产能。公司2014年非公开发行的金属 CNC结构组件及超精密连接器两个募投项目建设及运营情况显示，公司在金属CNC结构组件产品研发、生产上多年的经验铺陈，使得该项目建设周期较前述项目短，从目前实施情况来看取得效益的时间较快，相比较超精密连接器项目更能满足短期市场需求，在较短时间内更能给公司和广大股东带来更好的收益。同时，我们注意到公司将继续使用自有资金继续投入到超精密连接器项目，实现公司各类业务的均衡发展。
综上，我们同意将原用于2014年非公开发行募投项目“智能终端超精密连接器项目”的募集资金1.67亿元用于扩产“金属CNC结构组件项目”。
二、关于投资广东天机工业智能系统有限公司的独立意见
随着移动通信终端行业的增速放缓，公司在保证现有盈利能力的同时，需要布局符合国家政策方向和市场方向的新平台，进行长期的产业升级。《中国制造2025》明确指出，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
公司原募投项目超精密连接器项目建设周期较长，因消费电子行业市场变化快，相对于工业智能系统项目而言，超精密连接器项目的风险较大。而工业智能系统项目符合国家未来十年的战略和创新制造业新生态，能够降低公司因局部行业波动所带来的市场
和经营风险，将为公司未来的产业转型和长远规划提供可持续发展的新动力和技术保障。
广东天机工业智能系统有限公司（以下简称“广东天机”）成立于2015年5月，注册资金6000万元人民币。公司本次将对广东天机继续增资1亿元，增强广东天机对内，对外整合的实力。广东天机作为公司工业智能系统的平台，是公司打造工业4.0大生态的载体。公司将以广东天机为核心，向工业4.0各领域进行拓展、整合，以实现公司的中远期发展规划。
综上，我们同意将原用于2014年非公开发行募投项目“智能终端超精密连接器项目”的募集资金1亿元用于投资全资子公司广东天机工业智能系统有限公司。
三、关于为全资子公司增加担保额度的独立意见
经审核，广东长盈的资产负债率未超过70%。最近十二个月内，广东长盈已使用担保额度为17,972.02万元。公司若再为广东长盈提供不超过2.5亿元的担保，公司连续十二个月内累计担保额度为 6.6亿元，占母公司最近一期经审计净资产的35.46%。我们认为本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意将本次担保事项提交股东大会审议。
（此页无正文，为深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
宋 晏 杨高宇 詹伟哉
_________
二〇一五年七月二十日 | {
"source": "announcement"
} |
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则牧原食品股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《牧原食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证券监督管理部门、交易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在交易所交易日召开，且现场会
议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。
控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为 2名以上时，应当
采用累积投票制。
第三十三条除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会的决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
牧原食品股份有限公司股东大会议事规则召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条本规则经股东大会批准后生效并实施。
牧原食品股份有限公司 | {
"source": "announcement"
} |
陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之独立意见
陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）合计持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易具体方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了本次重大资产重组相关议案资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会核准的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》之签署页）
独立董事签字： | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2017-098厦门三维丝环保股份有限公司
关于召开 2017年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)2017年9月18日召开的第三届董事会第二十八次会议决议，公司定于 2017年 10月 9日(星期一)下午 14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司 2017年第三次临时股东大会。本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。现将召开本次临时股东大会的相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件、业务规则和公司章程的规定。第三届董事会第二十八次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间为：2017年10月9日(星期一)下午14:00
网络投票时间为：2017年10月8日至2017年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 10月 9日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月8日下午15:00至2017年10月9日下午15:00的任意时间。
召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年9月25日
7、出席对象：
(1)于 2017年 9月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
(2)公司董事、监事和董事会秘书
(3)公司聘请的律师
8、列席对象：
(1)高级管理人员
(2)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
9、会议地点：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1188号公司 5楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会议案为一项：
1.00审议《关于更换会计师事务所的议案》，详见附件4。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。对于本次会议审议的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，须提交本次股东大会审议。详情见2017年9月18日刊登于巨潮资讯网的公告(公告号2017-093)
三、议案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||备注|
||||议案名称|||
||编码||||该列打勾的栏目可以投票|
|1.00||《关于更换会计师事务所的议案》||√||
四、会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书(附件3)、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件2)，以便登记确认。传真或函件于2017年9月26日17:00前送达本公司董事会办公室
2、登记时间：2017年9月26日9:30-11:30、13:30-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
邮寄地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号公司董事会办公室，邮编：361100
4、注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件、资料原件于会前半小时到会场办理登记手续
5、联系方式：
联系人：杨未来、洪建章
联系电话：0592-7769767 传真号码：0592-7769502
6、会议费用：
现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票；网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十八日
[附件1]
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365056
2、投票简称：三维投票
3、填报表决意见：本次议案为非累积投票议案，填报表决意见应为“同意、反对、弃权”其中之一
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年10月9日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 10月 8日下午15:00，结束时间为2017年10月9日下午 15:00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅
[附件2]
股东参会登记表
||
|-|
|姓名/名称|
|身份证号/营业执照号|
|股东账号|
|持股数量|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系地址|
[附件3]
厦门三维丝环保股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
厦门三维丝环保股份有限公司：
兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2017年10月9日召开的厦门三维丝环保股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。
委托人/单位签字/盖章：__________________________________________
委托人身份证号码/营业执照号码：_________________________________
委托人股东账号：____________________委托日期：2017年____月____日委托人持股数量：_______________________________________________股有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字：_______________受托人身份证号码：___________________
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||提案||||||||
||||提案名称||该列打勾的|同意|反对|弃权|
||编码||||||||
||||||栏目可以投票||||
|1.00||《关于更换会计师事务所的议案》||√|||||
[附件4]
关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续六年为公司提
供审计服务，经双方协商，并综合考虑公司业务和未来发展审计的需要，公司
拟更换希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为2017年度审计机构，为公司财
务审计和内部控制提供服务。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，近期无不良记录，符合公司2017年度审计工作要求。公司财务等相关部门对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)进行了必要的了解和沟通，建议聘请其为2017年度公司外部审计机构。经协商，聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用共计人民币80万元，该费用包括公司2017年度财务报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。
经慎重筛选、调查和考虑，结合公司的实际情况，经第三届董事会第二十八次会议决议通过，公司董事会同意聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
本议案已取得公司董事会审计委员会的同意，并取得独立董事的事前认
可，独立董事已就此发表了同意的专项意见。
若本次更换会计师事务所的议案获得 2017年第三次临时股东大会决议通
过，则自公司股东大会决议通过之日起生效。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十八日
附：希格玛会计师事务所2017年度审计费用报价单 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2016-28巴士在线股份有限公司
关于全资子公司变更经营范围的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司全资子公司巴士在线科技有限公司因业务发展需要，对经营范围进行变更，并于近日完成营业执照登记备案，取得了南昌市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》，娈更事项如下：
变更前：
经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。(国家有专项规定的除外)**
变更后：
经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；网上贸易代理；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一六年八月二十六日
巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
浙江省嘉善县东升路36号314100Tel:+86 57384252627Fax:+86 57384252318http: //www.busonline.com | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－040湘潭电化科技股份有限公司
关于全资子公司收到增值税退税的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），湘潭电化科技股份有限公司下属全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）的污水处理劳务享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为70%。
截至本公告披露日，污水处理公司本年度已累计收到增值税退税款
3,762,072.02元，具体如下：
1、2016年3月4日收到2015年9-12月增值税退税款1,485,951.75元；
2、2016年4月26日收到2016年第一季度增值税退税款705,189.50元；
3、2016年7月29日收到2016年第二季度增值税退税款1,570,930.77元。
根据《企业会计准则》的相关规定，污水处理公司上述退税款于各月确认收入时，按照权责发生制确认营业外收入计入其当期损益，具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会二0一六年八月四日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2016-026
比亚迪股份有限公司
关于调整及增加 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月28日召开的第五届董事会第十三次会议及2016年6月6日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要及新增关联方，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2016年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。
2016年6月29日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》,公司董事长及总裁王传福先生现任天津比亚迪汽车有限公司董事之职，并担任深圳市鹏程电动汽车出租有限公司副董事长之职；已按规定回避表决，该议案获其余五位非关联董事全票表决通过。
该议案调整增加的日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产
的5%，不需提交公司股东大会审议。
（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整和新增的2015年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联人|关联交易类别||原 预 计||调整和增||现 预 计2016 年发生金额|
|||||2016年金额||加金额|||
|南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|-||250||250||
|广州市亚滴汽车租赁有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|-||1,300||1,300||
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人提供劳务；（包含科技开发）|1,000||2,800||3,800||
|深圳市前海绿色交通有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|600||400||1,000||
|北京华林特装车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|9,000||91,000||100,000||
|深圳市鹏程电动汽车出租有限公司||向关联人提供劳务；（包含科技开发）|1,000||2,500||3,500||
|深圳市深电能售电有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|22,000||5,000||27,000||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||接受关联人提供的劳务|-||900||900||
||||33,600||104,150||137,750||
||合计||||||||
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联人||关联交易类别||2016年年初至披露日发生额（未经审计）|
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）||7,793||
|天津比亚迪汽车有限公司||向关联人提供劳务；（包含科技开发）||954||
|深圳市前海绿色交通有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）||228||
|深圳市鹏程电动汽||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产||||
||||
|-|-|-|
|车出租有限公司|品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|14|
|深圳市鹏程电动汽车出租有限公司|向关联人提供劳务；（包含科技开发）|667|
|深圳市深电能售电有限公司|向关联人采购各种原材料；|1,204|
|深圳市深电能售电有限公司|向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|8,599|
|深圳市深电能售电有限公司|接受关联方提供的电力设计、工程施工服务|820|
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司|向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；（包含水电煤气燃料动力）|53,777|
三、关联方介绍和关联关系
1、南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司
南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司成立于 2016年 2月 6日，注册资本人民币 3,000万，公司住所位于南京市玄武区玄武大道 96号，法定代表人为吴经胜，主要业务为新能源汽车租赁服务；汽车租赁；充电场站投资、运营及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止 2016年 3月 31日，总资产为人民币 6,008,279元、净资产为人民币5,990,478元；由于2016年2月刚成立，2016年1-3月暂无主营业务收入、净利润为人民币-9,522元。（数据未经审计）
本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司与本公司构成关联关系。
2、广州市亚滴汽车租赁有限公司
广州市亚滴汽车租赁有限公司成立于 2015年 10月 28日，注册资本人民币6,000万，公司住所位于广东从化经济开发区明珠工业园明珠大道北6号办公室，法定代表人为吴经胜，主要业务为汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止 2016年 3月 31日，总资产为人民币 8,958,178
元、净资产为人民币9,990,422元、2016年1-3月主营业务收入为人民币0元、
净利润为人民币-9,578元。（数据未经审计）
本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任广州市亚滴汽车租赁有限公司执行董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，广州市亚滴汽车租赁有限公司与本公司构成关联关系。
3、天津比亚迪汽车有限公司
天津比亚迪汽车有限公司成立于 2013年 11月 21日，注册资本人民币 1亿元，公司注册地址天津市武清区零部件产业园天福路2号，法定代表人为于秉华，主营业务为：汽车客车装配，橡胶零件加工，汽车销售（限本厂产品），汽车配件、钢材、木材、五金产品、化工产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、玻璃制品、汽车装饰材料批发兼零售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。
最近一期财务数据：截止2016年3月31日，总资产为人民币1,260,047,866元、净资产为人民币 270,234,266元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币63,632,479元、净利润为人民币1,032,019元。（数据未经审计）
天津比亚迪汽车有限公司为本公司联营合营企业，本公司董事长兼总裁王传福先生担任天津比亚迪汽车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
4、深圳市前海绿色交通有限公司
深圳市前海绿色交通有限公司成立于 2014年 12月 1日，注册资本人民币2,000万元，公司住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为张韶辉，主营业务为：公共自行车租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，不含金融租赁活动）；
交通服务咨询。充电桩建设运营；汽车维修；从事道路客运经营（含深港跨境旅客运输）；出租小汽车营运业务；城市公交。
最近一期财务数据：截止 2016年 3月 31日，总资产为人民币 16,547,076元、净资产为人民币 16,681,824元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币618,705元、净利润为人民币-983,273元。（数据未经审计）
深圳市前海绿色交通有限公司为本公司联营合营企业，本公司总会计师周亚琳女士担任深圳市前海绿色交通有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
5、北京华林特装车有限公司
北京华林特装车有限公司成立于1993年10月19日，注册资本人民币10,000万元，公司住所位于北京市丰台区东老庄106号1号楼3层，法定代表人为李嘉龙，主营业务为生产城市环卫特种车辆、电力工程用高空作业车及运输类专用车辆；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发自产产品、汽车、摩托车及零配件、机械设备；租赁机械设备；会议服务；承办展览展示；
从事商业经纪业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训。
最近一期财务数据：截止2016年3月31日，总资产为人民币 172,497,723元、净资产为人民币 105,577,747元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币36,726,068元、净利润为人民币-1,388,759元。（数据未经审计）
北京华林特装车有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁张金涛先生担任华林特装车董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，华林特装车与本公司构成关联关系。
6、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司
深圳市鹏程电动汽车出租有限公司成立于2010年2月26日，注册资本人民币2,000万元，公司住所位于深圳市福田区上梅林北环路车管所东侧中巴教练综合楼3层，法定代表人为李永生，主营业务为：出租客运；从事广告业务；电动汽车的租赁；场站的充电业务、电动汽车的维修；汽车充电设备设施的购销。
最近一期财务数据：截止2016年3月31日，总资产为人民币 170,786,583元、净资产为人民币 45,477,190元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币29,528,737元、净利润为人民币-5,359,267元。（数据未经审计）
深圳市鹏程电动汽车出租有限公司为本公司联营合营企业，本公司董事长兼总裁王传福先生担任深圳市鹏程电动汽车出租有限公司董事之职。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
7、深圳市深电能售电有限公司
深圳市深电能售电有限公司成立于2015年01月30日，注册资本人民币
20,000万元，住所位于深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座6层，法定代表人为江克宜，主营业务为：电力工程设计、施工（凭资质证书经营），电力设备的上门维修；新能源、充电设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力设备、器材的批发、零售、租赁（不含金融租赁业务），电力项目投资（具体项目另行申报），商务信息咨询、数据库服务、数据库管理；充电设施设计、安装、维护；充电设备的批发、零售、租赁；经营电子商务、网络商务服务；
电动车充电服务；电动车配件及用品的销售、上门维修保养；汽车租赁服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）。售电业务；新能源汽车充电设施运营。
最近一期财务数据：截止2016年3月31日，总资产为人民币 131,851,719元、净资产为人民币 101,907,792元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币38,151,859元、净利润为人民币1,496,510元。（数据未经审计）
深圳市深电能售电有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任深圳市深电能售电有限公司董事之职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
8.深圳比亚迪国际融资租赁有限公司
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司成立于2014年7月11日，注册资本人民币2亿元，公司注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人吴经胜，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。
最近一期财务数据：截止2016年3月31日，总资产为人民币1,176,732,571元、净资产为人民币 401,725,905元、2016年 1-3月主营业务收入为人民币
91,928,504元、净利润为人民币344,939元。（数据未经审计）
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
四、履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
五、关联交易的定价政策及协议签署情况
对于公司与上述关联方之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的交易协议，公司经董事会或股东大会审批的已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整和新增的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营而预计，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同
意公司将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司及其控股子公司与关联方天津比亚迪汽车有限公司、深圳市前海绿色交通有限公司、北京华林特装车有限公司、深圳市鹏程电动汽车出租有限公司、深圳市深电能售电有限公司的2016年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方南京中北迪滴新能源汽车租赁服务有限公司、广州市亚滴汽车租赁有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司新增2016年度日常关联交易额度，都是基于公司与关联方业务活动的需要而发生，公司对该等日常关联交易额度调整和新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,按照公开、公平、公正的原则,平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
2、我们已同意公司将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
八、备查文件
1.第五届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
比亚迪股份有限公司董事会 2016年 6月 29日 | {
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} |
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2018-028浙江金利华电气股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 21日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度不超过5,000万元人民币，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
一、使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
1、投资目的：在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率，为股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司及控股子公司闲置自有资金情况进行委托理财总额度不超过5,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
3、投资对象：安全性高、流动性好、低风险的银行或其他金融机构理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月。
4、投资期限：自公司第四届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源：公司及控股子公司闲置自有资金。
6、关联关系说明：公司及控股子公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
7、公司董事会授权公司及控股子公司管理层具体组织办理有关事项。
8、信息披露：公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
二、投资风险及风险控制措施
尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：
1、公司及控股子公司购买委托理财产品时，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司及控股子公司将根据公司经营安排选择相适应的委托理财产品种类和期限等，确保不影响公司及控股子公司正常生产经营。
3、公司及控股子公司财务部门将实时分析和跟踪产品情况，如评估发现存在可能影响公司及控股子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司及控股子公司进行委托理财以不影响正常经营和主营业务发展为先决条件，委托理财基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用资金为闲置自有资金，相应资金的使用不会影响公司及控股子公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高闲置资金的使用效率。
四、相关决策程序及审核意见
（一）董事会审议情况
经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用不超过 5,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司董事会授权公司及控股子公司管理层具体组织办理有关事项。
（二）监事会审议情况
经公司第四届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，认为：公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，
不会对其正常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。同意公司及控股子公司使用不超过 5,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的事项进行了认真审核，认为：公司及控股子公司拟使用不超过5,000万元闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率及资金管理收益，不会影响其正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用不超过5,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2018年4月24日 | {
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} |
信会师报字[2019]第 ZB10561号
专项审计说明 第1页
关于对立讯精密工业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2019]第ZB10561号立讯精密工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由立讯精密管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
专项审计说明 第2页
三、专项审计意见
我们认为，立讯精密 2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是立讯精密工业股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供立讯精密工业股份有限公司 2018年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。
本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二○一九年四月十五日
专项审计说明 第3页
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|附件 1|上市公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表|||||||||单位：元|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额（不含利息）|2018年度占用资金的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|立讯智能生活股份有限公司|上市公司之子公司|预付款项||12,900,000.00||10,500,000.00|2,400,000.00|资金拆借|非经营性往来|
||广东立讯美律电子有限公司|上市公司之子公司|预付款项||1,500,000.00||1,500,000.00||资金拆借|非经营性往来|
||立讯精密有限公司|上市公司之子公司|其他应收款||100,000,000.00||100,000,000.00||资金拆借|非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|珠海景旺柔性电路有限公司|联营企业|预付款项||10,000,000.00||10,000,000.00||资金拆借|非经营性往来|
||珠海景旺柔性电路有限公司|联营企业|应收账款||1,638,513.49|||1,638,513.49|产品销售|经营性往来|
||宣德能源股份有限公司|合营企业|应收账款||681,614.98||618,563.68|63,051.30|资产租赁|经营性往来|
|总计||||-|126,720,128.47|-|122,618,563.68|4,101,564.79|||
|法定代表人：_________||主管会计工作负责人：________|||总会计师（或财务总监）：________|||会计机构负责人（会计主管人员）：________|||
专项审计说明 第4页 | {
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} |
证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2015-060深圳赛格股份有限公司
第六届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第二十九次临时会议于 2015年 12月 15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于 2015年 12月 11日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
会议经书面表决，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
二、《关于公司非公开发行公司债券的议案》（逐项审议）
为满足公司主营业务发展过程中的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，结合公司的财务、经营现状，公司拟通过深圳证券交易所在国内资本市场非公开发行公司债券，具体情况如下：
1.发行主体与发行规模
本次发行公司债券的发行主体为深圳赛格股份有限公司，发行规模为人民币4-6亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3.发行方式
本次发行公司债券采用非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式发行。具体分期方式提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4.债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5.债券利率
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6.担保情况
本次公司发行公司债券以位于深圳市福田区华强北路的赛格广场大厦二层、五层的经营性物业为抵押物。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7.承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8.上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完成后，公司将尽快申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9.募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后可用于补充营运资金、偿还银行贷款及新项目投资、股权投资或收购资产。具体用途提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10.决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11.偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.授权事宜
为保证本次非公开发行公司债券顺利进行，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
（2）决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）根据相关监管部门的要求，制作、修改和报送本次发行的各类必要材料；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（6）鉴于相关政策正处于征求意见或不断完善过程中，如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见或政策对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次非公开发行公司债券相关的其他事宜。
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。（详见同日公司在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于公司非公开发行公司债券的公告》）
三、《关于召开深圳赛格股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知的议案》（详见同日公司在指定信息披露媒体刊登的《深圳赛格股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会二〇一五年十二月十六日 | {
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} |
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-017上海姚记扑克股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期将于近期届满，在换届完成之前公司第三届监事会全体成员将依照有关法律法规的规定继续履行监事职责。为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海姚记扑克股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，现将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届监事会的组成
按照公司现行《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、股东代表监事2名，监事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次监事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。
三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书样本见附件）
（一）股东代表监事候选人的推荐
本公司监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东可
向第三届监事会书面提名推荐第四届监事会股东代表监事候选人。单个推荐人推荐
的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
（二）职工代表监事的产生
职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起7天内以书面方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
3、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司监事候选人应为自然人，具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、公司董事、总经理和其他高级管理人员；
8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之日的持股凭证。
（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2017年4月6日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：李旋檀毅飞
电话：021-69595008
传真：021-69595008
地址：上海市嘉定区4218号
邮编：201804
上海姚记扑克股份有限公司监事会
附件
上海姚记扑克股份有限公司 | {
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} |
南京证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
二零一六年十月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对泰尔重工终止本次资产重组事项出具了核查意见。
1、本独立财务顾问对泰尔重工终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是本次资产重组相关资料。泰尔重工及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的本次资产重组所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰尔重工董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对泰尔重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见系基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问受泰尔重工委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，出具了本专项核查意见：
一、本次资产重组主要历程
在本次资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的实施工作。本次资产重组主要历程如下：
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）于 2016年 4月 5日开市起临时停牌，并于 2016年 4月5日、4月11日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-11、2016-12）；于 2016年 4月 18日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于 2016年 4月 25日、5月 3日、5月 10日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于 2016年 5月 17日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）；于 2016年 5月 24日、5月 31日、6月 7日、6月 14日、6月 21日、6月 28日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、2016-37），公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每五个交易日发布一次进展公告。
2016年7月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易事项的相关议案，并依法履行披露程序。
2016年7月7日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号）。
2016年7月15日，公司及相关中介机构及时完成深交所对公司问询函的核查，并就问询函所涉及的问题进行了反馈。经公司申请，公司股票于2016年7月18日开市起复牌。
行决议。
公司于2016年8月22日向中国证监会申报了本次资产重组申请文件，于2016年8月23日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（162233号），并于2016年8月31日，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》。
上市公司股票停牌期间及复牌后，根据相关规定披露了上市公司本次资产重组进展公告，并在重组进展公告中提示本次资产重组事项存在重大不确定性。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，泰尔重工按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所等中介机构对本次资产重组相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。泰尔重工按照有关要求在筹划本次资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。
三、本次资产重组终止的原因
本次资产重组程序启动后，泰尔重工积极同交易对方进行深入洽谈，推进本次资产重组，与本次资产重组相关的事宜得到了有序的开展，并持续关注重组监管政策的变化、标的公司所处的行业发展情况及其经营现状。
由于受市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者利益，公司决定终止本次资产重组事项并撤回相关申请文件。
四、本次重组终止履行的程序
2016年10月10日，公司召开第四届董事会第二次董事会，审议通过了《关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》等相关议案。
公司独立董事张居忠先生、方明先生、尤佳女士对上述议案进行了事前审核，表示认可，同时发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生、杨晓明先生回避了对议案的表决，3名非关联董事对议案进行了表决。
五、对上市公司影响
本次资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影响。上市公司未来将继续寻找新的盈利增长点，改善上市公司盈利能力，提升上市公司
的竞争力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰尔重工已根据相关规定在本次资产重组事项停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实。
2、泰尔重工终止本次资产重组的原因符合本独立财务顾问从泰尔重工及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理。
3、泰尔重工终止本次资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
(以下无正文)
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
南京证券股份有限公司2016年 10月 10日 | {
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青岛英派斯健康科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告
和信专字（2018）第 000145号
目 录 页码
一、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-2
二、募集资金存放与实际使用情况专项报告 3-8
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
和信专字（2018）第 000145号青岛英派斯健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”）管理层编制的《2017年度青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
英派斯管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英派斯募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对英派斯募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，英派斯募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了英派斯 2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅英派斯 2017年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为英派斯 2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：募集资金专项报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南 中国注册会计师:
二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司青岛英派斯健康科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元,扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
（二）募集资金使用金额和当前余额
2017年募集资金专户使用情况及2017年12月31日余额如下：
单位：人民币元2017年9月11日募集资金余额 433,205,441.72加：本年度募集资金专户的利息收入扣减手续费净额 1,299,940.36其中：募集资金利息收入 1,300,828.19手续费支出 887.83减：本年度投入募投项目的募集资金 29,747,768.97减：暂时闲置募集资金购买理财产品 276,000,000.002017年12月31日募集资金专户余额 128,757,613.11二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了
青岛英派斯健康科技股份有限公司具体明确规定。
按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）人民204,979,041.72元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）人民币26,825,300.00元、交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）人民币48,705,100.00元。
2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展向子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯器材”）增资48,819,520.92元，存入英派斯器材在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。
2017年10月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金三方监管协议》。2017年12月，本公司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、英派斯器材签订了《募集资金四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号 募集资金余额|
|853110010122610114 35,821,669.77853110010122610105 20,443,835.06853110010122610123 2,042,096.7212050000001193975 26,894,602.94372005583018000037743 0.00372005570018000042894 43,555,408.62|
|128,757,613.11|
青岛英派斯健康科技股份有限公司三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。
（二）募集资金实施主体变更情况说明
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司英派斯发展变更为二级子公司英派斯器材。
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司英派斯发展变更为本公司。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
截至2017年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理明细如下：向恒丰银行股份有限公司济南分行购买“恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第601期”6,000.00万元，向恒丰银行股份有限公司济南分行购买“恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第602期”21,600.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、
青岛英派斯健康科技股份有限公司完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
附表：募集资金使用情况对照表
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日
青岛英派斯健康科技股份有限公司
附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||43,320.54|||本年度投入募集资金总额|2,974.77|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|2,974.77|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|募集后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.健身器材生产基地升级建设项目|否|20,497.90|20,497.90|2,178.53|2,178.53|10.63%||2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|2.研发中心建设项目|否|9,084.86|9,084.86|268.69|268.69|2.96%||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|3.国内营销网络升级项目|是|6,184.74|6,184.74|||||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|4.健身器材连锁零售项目|是|4,870.51|4,870.51|527.55|527.55|10.83%||2020年9月14日|不适用|不适用|否|
|5.国外营销网络建设项目|否|2,682.53|2,682.53|||||2019年9月14日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||43,320.54|43,320.54|2,974.77|2,974.77|6.87%||不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
青岛英派斯健康科技股份有限公司
|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施主体变更情况|详见本公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金实施主体变更情况说明”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2017年10月20日召开的第一届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|
注：公司已于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议及第一届监事会2018年第二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对公司募投项目之“国外营销网络建设项目”实施计划进行变更，原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入健身器材生产基地升级建设募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2016-155美尚生态景观股份有限公司
关于召开 2016年第五次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年11月30日（星期三）下午 14:30召开2016年第五次临时股东大会，本次股东大会通知已于2016年11月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开2016年第五次临时股东大会通知》，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2016年第五次临时股东大会的提示性公告。
一、召集会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司 2016年第五次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月30号（星期三）下午14：30。
（2）网络投票时间：2016年11月29日至2016年11月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月30日上午9:30
—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月29日15:00至2016年11月30日15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2016年11月22日
7、出席对象：
（1）截止2016年11月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，美尚生态三楼会议室二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十二次会议审议通过后提交，具体为：1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
2、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年11月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2016年11月29日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。
2、登记地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区 3号楼，美尚生态景观股份有限公司，证券法务部。
3、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件3），传真至公司证券法务部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
联系地址：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼，美尚生态景观股份有限公司，证券法务部
联系人：陆兵、赵湘
联系电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
邮箱：ir@misho.com.cn
现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。
出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。
六、备查文件
1、美尚生态景观股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。
附件：
1、网络投票的具体操作流程
2、《股东大会授权委托书》
3、《参会登记表》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2016年11月25日
附件1：
网络投票的具体操作流程
一、采用深圳证券交易所系统投票的程序
1、投票代码：365495
2、投票简称：“美尚投票”
3、议案的设置及意见表决
（1）议案设置
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|以下所有议案|100.00|
|议案 1|关于公司为全资子公司提供担保的议案|1.00|
|议案 2|关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案|2.00|
（2）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：
表 2股东大会表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|
（3）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月29日下午15:00，结束时间为2016年11月30日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：授权委托书
美尚生态景观股份有限公司
2016年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席美尚生态景观股份有限公司 2016年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案 1|关于公司为全资子公司提供担保的议案||||
|议案 2|关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案||||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托股东姓名及签章： 受托人签名：
身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
委托日期：
说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附件3：股东参会登记表
美尚生态景观股份有限公司
2016年第五次临时股东大会股东参会登记表
|||
|-|-|
|个人股东姓名/法人股东姓名||
|股东地址||
|个人股东身份证号|法人股东注册号|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）||
说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年11月29日下午17：00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言； | {
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广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书创业板投资风险
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
广州博济医药生物技术股份有限公司
Guangzhou Boji Medical& Biotechnological Co., Ltd.
（注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公司发行及股东发售公司本次拟公开发行不超过 1,667万股，且不低于发行后总股份股数 股本的25%，本次发行股份均为新股，不进行老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币12.87元
预计发行日期 2015年4月16日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过6,667万股
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年4月14日
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东承诺
承诺人 承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均王廷春
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定36个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持的公司A股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股赵伶俐 份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的60%。
若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积王文萍
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股达晨创世、达晨盛
票。
世
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票广策投资
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
张建勋、卫丰华、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，徐峻涛、高广投
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票资、杨皓薇、张莉
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
莉
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接马仁强、郑蕾、叶持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
晓林、欧秀清 在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
周卓和、韩宇萍、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人宋玉霞
在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书重大事项提示
请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。
本公司特别提请投资者注意下列提示：
1、股东承诺
详见本招股说明书前文之“股东承诺”。
2、发行人、控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员未履行招股说明书披露承诺时的约束措施的承诺
（1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺
公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因；
2）由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
3）相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；
4）相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。
（2）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
公司控股股东、实际控制人王廷春承诺如下：
1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项；
2）由公司及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的原因；
3）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
4）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书5）因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；
6）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
（3）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函
公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1）由公司及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的原因；
2）本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
3）因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；
4）因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；
5）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
经发行人律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关承诺合法合规。
3、发行前滚存利润分配方案
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、本次发行上市后的利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。
具体内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层讨论”之“十六、股利分配政策”。
5、发行人上市后三年的现金分红回报规划
根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规划：
（1）考虑因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（2）公司上市后的分红回报规划
制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（3）上市后未来三年股东分红回报计划
如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可根据公司上市进度顺延实施。
（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
6、关于招股说明书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原限售股份。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
7、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”
公司在经营中可能面临长周期合同的执行风险、试验周期履约风险、政策变化履约风险、市场竞争风险等风险，具体情况详见本招股说明书第四节“风险因素”。当上述风险因素发生时，可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大影响，从而造成公司经营业绩波动、下滑。
（1）长周期合同的执行风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。
本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。
在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。
此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。
（2）试验周期履约风险及其合同约定的法律后果
在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方支付一定数额的违约金。
合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。
在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌造成损害，影响公司的经营发展。
（3）政策变化履约风险
由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。
对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 CFDA新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的纠纷或诉讼。
除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。
此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。
（4）市场竞争的风险
公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外CRO企业的竞争。从国外竞争对手来看，跨国CRO公司如昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于价格等多方面原因，上述跨国CRO公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。
未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域与上述跨国CRO公司展开直接竞争。
从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内CRO公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。
此外，除与其他CRO公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院校等展开竞争。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书8、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见
发行人已经在本招股说明书“第四节风险因素”中对报告期内实际发生以及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充分提示。保荐机构通过分析行业竞争格局、公司优势、公司行业竞争地位、核查公司是否存在影响持续盈利能力的不利情形，就公司是否具备持续盈利能力进行了核查，经核查后，保荐机构认为：发行人经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司所处的医药研发外包服务行业是国家产业政策鼓励发展的新兴行业，发展前景良好，不存在已经或者将发生重大变化的情形，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。博济医药的商标、专利等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不存在重大不利变化的风险。博济医药最近 1年的营业收入或净利润不存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖，最近1年的净利润中不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，净利润主要来源于主营业务。综上，保荐机构认为发行人具备持续盈利能力。
9、公司2015年第一季度经营情况预计
财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）至本招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司 2015年度第一季度的业绩预计系基于公司现有的正在执行及新增的项目预计可能实现的收入情况；2015年第一季度的营业成本和期间费用的预计均基于现有的项目预算、职工薪酬、销售费用等未出现重大变化的前提下预测的。
鉴于全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2015年 2月 2日向广东省高新技术企业认定管理机构复函同意公司及新药有限的高新技术企业备案，2015年第一季度公司及新药有限的企业所得税费用按15%计算，中卫必成、砝码斯、科技园公司企业所得税按25%计算。
公司预计 2015年第一季度的扣除非经常性损益后的净利润约为 300万元至380万元。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书目 录
股东承诺·························································································· 3发行人声明······················································································· 7重大事项提示···················································································· 8目录···························································································· 16第一节释义···················································································· 20一、普通术语················································································ 20二、专业术语················································································ 22第二节概览···················································································· 25一、发行人简要情况······································································· 25二、发行人控股股东及实际控制人简介··············································· 27三、发行人主要财务数据及财务指标·················································· 28四、本次发行募集资金情况······························································ 29第三节本次发行概况········································································ 30一、本次发行的基本情况································································· 30二、股价稳定预案·········································································· 31四、本次发行的有关当事人······························································ 34五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况·································· 36六、本次发行上市有关的重要日期····················································· 36第四节风险因素·············································································· 37一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险··················· 37二、长周期合同的执行风险······························································ 38三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律后果·········· 39四、医药企业研发投入下降的风险····················································· 42五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险··················· 43
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险·································· 44七、经营业绩季节性风险································································· 45八、市场竞争的风险······································································· 45九、经营规模扩大带来的管理风险····················································· 46十、人才流失的风险······································································· 46十一、募集资金投资项目的市场风险·················································· 46十二、所得税政策风险··································································· 47十三、每股收益和净资产收益率下降的风险········································· 47第五节发行人基本情况····································································· 48一、发行人基本情况······································································· 48二、发行人设立情况及设立方式························································ 48三、发行人设立以来的重大资产重组情况············································ 49四、发行人股权结构······································································· 52五、发行人控股子公司、参股公司情况··············································· 52六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东·································································································· 56七、发行人股本情况······································································· 60八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况·································· 62九、发行人员工情况······································································· 64十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施··················································································· 65第六节业务和技术··········································································· 72一、发行人主营业务及其变化情况····················································· 72二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况········································· 88三、发行人销售情况和采购情况······················································· 118四、与发行人业务相关的资产情况··················································· 122五、发行人核心技术与研发情况······················································ 130六、发行人境外经营的情况···························································· 136
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施·························· 136第七节同业竞争与关联交易····························································· 142一、同业竞争·············································································· 142二、关联方、关联关系及关联交易··················································· 143三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机构核查意见 153第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理···································· 154一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介·························· 154二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况····· 160三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系··········· 161四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况·············· 162五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况····· 163六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待遇等情况·· 164七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和承诺情况·· 166八、董事、监事、高级管理人员任职资格·········································· 166九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况····························· 166十、公司治理结构········································································ 167十一、发行人内部控制情况···························································· 176十二、发行人报告期内是否违法违规的说明······································· 176十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况·············································································· 176十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 177十五、发行人投资者权益保护情况··················································· 182第九节财务会计信息与管理层分析···················································· 184一、注册会计师审计意见及会计报表················································ 184二、财务报表编制基础和合并财务报表范围······································· 188三、主要会计政策和会计估计························································· 190四、会计政策、会计估计变更························································· 204五、前期会计差错的更正······························································· 205六、主要税项·············································································· 205
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行人近一年的收购兼并情况··················································· 208八、非经常性损益········································································ 208九、主要财务指标········································································ 208十、发行人盈利预测情况······························································· 210十一、期后事项、或有事项及其他重要事项······································· 210十二、盈利能力分析······································································ 211十三、财务状况分析····································································· 228十四、现金流量分析····································································· 251十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势···································· 253十六、股利分配政策····································································· 255第十节募集资金运用······································································ 260一、募集资金运用的基本情况························································· 260二、募集资金运用的具体情况························································· 261第十一节其他重要事项··································································· 271一、信息披露制度相关情况···························································· 271二、重要合同·············································································· 271三、对外担保·············································································· 278四、发行人的重大诉讼或仲裁························································· 278第十二节有关声明········································································· 281第十三节附件··············································································· 288一、备查文件·············································································· 288二、备查地点、时间····································································· 288
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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二、专业术语
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广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|指|负责发起、申请、组织、资助和监查一项临床试验。申|
||办者通常为制药公司，也可以是其他组织和机构。若申|
||办者为外国机构，则必须有一个在中国具有法人资格的|
||代表按中国法规履行规定的责任|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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注：本招股说明书部分数据尾数存在差异，是由于四舍五入所致。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）概况
公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Boji Medical& Biotechnological Co., Ltd.
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
法定代表人：王廷春
注册地址：广州市天河区龙怡路117号1506房
成立日期：2002年9月29日
网 址：http://www.gzboji.com
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务。
公司是由博济有限依法整体变更的股份有限公司，于2011年6月30日取得
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州市工商行政管理局核发的营业执照。
（二）业务概况
公司是一家从事新药研发外包服务的新型高新技术企业。自设立以来，公司致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。作为国内较早进入医药研发外包服务领域的企业之一，公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。目前，公司可以为医药企业和其他新药研发机构的新药研发提供临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。
在临床研究服务领域，截至2014年12月末，公司累计为客户提供临床研究服务 400多项，其中，化药 1类新药临床研究项目 27个、中药 1类新药临床研究项目 2个、生物制品 1类临床研究项目 5个，累计协助客户获得新药证书 55件、药品注册批件64件、中药保护品种证书13件，完成的临床研究服务项目涵盖了心血管、呼吸、消化、内分泌、泌尿、肿瘤、神经内科、妇科、皮肤科、耳鼻喉科、眼科、儿科、外科、麻醉科等多个药物治疗的专业领域。在临床前研究服务领域，公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研究三大平台，建立了化学成分与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。截至2014年12月末，公司累计为客户提供临床前研究服务200余项，目前，临床前研究服务及临床前自主研发业务在研品种包含 2个中药 1类新药、8个化药 1类新药、2个化药 2类新药及多个化药3类新药和中药5、6类新药。在技术成果转化服务领域，截至2014年 12月末，公司累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、山东丹红制药有限公司（原名“菏泽步长制药有限公司”）等知名企业提供转化服务40余项。
公司的主要客户包括山东步长制药股份有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司（原名“山东罗欣药业股份有限公司”）、四环医药控股集团有限公司、江苏誉康药业有限公司（原名“无锡誉康药业有限公司”）、悦康药业集团有限公司、扬子江药业集团或其下属公司等国内知名的制药企业；同时，通过多年的稳步发展，公司积累了较为丰富的行业经验与资源，与北京协和医院、北京大学第一医
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书院、四川大学华西医院、吉林大学第一医院、第三军医大学第一附属医院等国内一流的医疗机构都有开展药物临床研究合作，初步建立了覆盖全国的临床研究服务网络。
（三）本次发行前的股本结构
截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示：
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|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|
|王廷春|25,855,000|51.71%|
|赵伶俐|5,950,000|11.90%|
|达晨创世|3,375,000|6.75%|
|广策投资|3,250,000|6.50%|
|达晨盛世|2,910,000|5.82%|
|王文萍|1,885,000|3.77%|
|张建勋|1,380,000|2.76%|
|卫丰华|1,035,000|2.07%|
|徐峻涛|920,000|1.84%|
|周卓和|920,000|1.84%|
|高广投资|750,000|1.50%|
|马仁强|695,000|1.39%|
|杨皓薇|615,000|1.23%|
|张莉莉|460,000|0.92%|
||50,000,000|100.00%|
二、发行人控股股东及实际控制人简介
王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司2,585.50万股，占本次发行前总股本的51.71%。王廷春先生的简历如下：
王廷春先生，1964年12月6日出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：410711196412******，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。
2002年 9月，创办博济医药，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试
验专业委员会副主任委员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀
企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。
三、发行人主要财务数据及财务指标
公司报告期内的财务报表经正中珠江审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|2014.12.31|2013.12.31|
|218,806,674.97|222,566,643.67|
|91,456,373.20|71,071,336.88|
|310,263,048.17|293,637,980.55|
|86,215,416.59|81,576,424.54|
|5,563,922.51|6,541,422.51|
|91,779,339.10|88,117,847.05|
|218,483,709.07|205,520,133.50|
|218,483,709.07|205,520,133.50|
（二）合并利润表主要数据
单位：元
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|2014年度|2013年度|
|143,873,596.59|136,411,894.21|
|43,961,040.97|40,937,363.44|
|44,712,740.97|41,475,028.03|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|628,945.00|456,339.90|
|37,334,630.57|34,707,319.92|
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|2014年|2013年|
|25,687,786.48|43,481,060.33|
|-22,596,355.23|-2,929,518.92|
|-25,000,000.00|-|
|-21,908,568.75|40,551,541.41|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（四）主要财务指标
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|2014年|2013年|
|2.54|2.73|
|2.12|2.44|
|29.58%|30.01%|
|32.42%|31.01%|
|2.69|2.92|
|2.44|3.35|
|4,843.84|4,458.77|
|N/A|N/A|
|0.51|0.87|
|-0.44|0.81|
|0.76|0.70|
|18.27%|18.71%|
|0.13%|0.22%|
四、本次发行募集资金情况
经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：单位：万元
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|项目名称|预计投资金额|预计使用募集资金金额|预计投入时间进度|
|临床研究服务网络扩建项目|9,125.11|9,125.11|2年|
|药学研究中心扩建项目|5,636.83|5,636.83|1年|
|药物评价中心建设项目|4,688.11|4,077.63|1年|
||19,450.05|18,839.57|-|
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
截至 2014年 12月末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入 309.59万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至2014年12月末，公
司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75万元，主要用于实验室装修、购
买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：公司本次拟公开发行不超过1,667万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份,不超过发行后总股本的25%
（四）每股发行价格：根据询价情况，发行人与主承销商自主协商制定本次发行的每股发行价格
（五）发行市盈率：22.98倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：4.37元（按2014年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：6.10元（按实际募集金额和发行后总股本全面摊薄计算）
（八）市净率：2.11倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）募集资金总额：21,454.29万元
（十三）募集资金净额：18,839.57万元
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（十四）发行费用概算：
项 目 金额（万元）
保荐及承销费 1,930.89
审计费 185.00
律师费 132.00
用于本次发行的信息披露费用 330.00
印刷费用 10.00
发行手续费 26.83
合 计 2,614.72
二、股价稳定预案
公司上市后三年内股价稳定的预案如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王廷春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
1）公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
2）公司为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的2%。
2、控股股东增持
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东王廷春应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 30个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 1个月内启动条件被再次触发。
（2）公司控股股东为本次稳定股价而回购的股份数量将达到回购前公司股份总数的2%。
（3）公司控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
1）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续30个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
2）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 1个月内启动条件被再次触发。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的20%，但不超过
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书30%。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。
（4）本公司若有新聘任并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20个交易日内做出回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的45个交易日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的45个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60个工作日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书做除权、除息处理）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
公司及控股股东、董事、高级管理人员将切实履行上述承诺，如未能履行承诺的，则同时采取或接受以下措施：
1、由公司及时、充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的原因；
2、由相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
3、相关责任主体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；
4、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。
四、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传 真：020-87557566
保荐代表人：李映文、赫涛
项目协办人：刘建
项目组其他成员：但超、陈颖慧、李晓东、叶翔旻、章琴
（二）律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住 所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书联系电话：010-85191300
传 真：010-85191350
经办律师：张平、陈长洁、万晶、陈翊
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住 所：广州市越秀区东风东路555号粤海大厦1001-1008室
联系电话：020-83939698
传 真：020-83800977
经办会计师：杨文蔚、何国铨
（四）资产评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司
法定代表人：李协林
住 所：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206
联系电话：010-52712828
传 真：010-52712838
经办评估师：曾镜池、吴瑞风
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
账 号：3602000129200257965
户 名：广发证券股份有限公司
（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045号
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书联系电话：0755-82083333
传 真：0755-82083164
五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系和其他利益关系。
六、本次发行上市有关的重要日期
工作安排 日 期
刊登初步询价及推介公告日期 2015年4月3日
初步询价日期 2015年4月10日至2015年4月13日
网上路演日期 2015年4月14日
刊登发行公告日期 2015年4月15日
网上发行及网下申购缴款日期 2015年4月16日
股票上市日期 本次股票发行结束将尽快在深圳证券交易所挂牌上市
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各风险依次发生。
一、药物临床研究出现不良事件，公司可能涉及纠纷的风险
临床研究是在药物上市前证实其安全性和有效性的重要过程。临床研究的主要方法是通过大样本的随机对照临床试验，分析药物对人体的安全性以及疾病治疗的有效性。我国对药物临床研究的质量管理有着严格的规范和标准。根据GCP的要求，在我国开展药物临床研究，必须获得 CFDA颁发的药物临床试验批件和药物临床试验伦理委员会颁发的伦理委员会批件方能实施。在招募受试者时，研究者也必须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、资金来源、可能的利益冲突、研究的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等，并由候选受试者签署知情同意书。但由于临床研究带有较强的试验性质，受试者在接受临床试验的过程中，可能会因某些未知的因素引发不良事件而受到伤害。不良事件的发生，除药物本身的影响外，同时还可能存在其他如饮食、合并用药、受试者所患的疾病和并发症等多种影响因素。
本公司的临床研究服务业务是接受申办方的委托，与药物临床试验机构签订合同，对该药物临床试验机构指定研究者执行临床研究方案的过程实施监查。发行人与申办方签订的临床研究合同通常约定申办方授权本公司代表其与临床试验机构签订临床试验合同，申办方应承担用于处理临床试验中出现不良事件所需的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济和法律责任由申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或不良事件给患者造成的损失由本公司和研究者负责。本公司与临床试验机构签订的临床试验合同中，申办方并未作为临床试验合同的合同方，故合同通常约定本公司应承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿，由于违背GCP及研究方案和标准操作规程所致者除外。综上所
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书述，公司无需对临床试验过程中由于临床试验机构违背GCP及研究方案和标准操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责，也无需承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿。
但由于申办者与研究者未直接签订合同，且在本公司与药物临床试验机构签订的合同中有本公司需承担由试验药物导致的不良事件治疗处理费和受试者赔偿的约定，故不排除一旦发生受试者因临床试验药物发生不良事件，甚至是因研究者违背 GCP或研究方案和标准操作规程发生不良事件需治疗处理或发生索赔时，本公司有可能会涉及因此产生的纠纷。本公司通过不断优化规章制度标准操作流程，加强对研究者的培训和临床研究过程的监查，保障临床研究中受试者的权益，督促临床研究遵循已批准的方案和GCP的原则，降低人为因素导致的不良事件发生机率。报告期内，本公司未发生因不良事件所引起的重大诉讼。
二、长周期合同的执行风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。
本公司主要在新药的临床前研究和临床研究阶段为客户提供研发外包服务。
在较长的新药研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客户临床试验用药提供不及时、药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在客户提前通知后的一段时间内中途停止、延期甚至终止的风险。公司与客户签署的重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。双方约定在药物研究过程中根据研究阶段收取相应服务费用，合同执行周期较长，在发生上述不确定因素后，可能导致应收账款账龄较长甚至部分应收账款无法收回。尽管公司能够根据研究阶段收取相应服务费用，但合同的终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利能力产生不利影响，甚至有可能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。
此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度。合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率调整、研究方案的调整、
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书药物临床试验机构服务价格提升超预期等，上述各种因素会影响公司项目预算成本的准确性，进而有可能因运营成本超支使得公司产生经营风险。
三、公司的业务合同履约过程中的主要风险及可能产生的法律
后果
1、试验周期履约风险及其合同约定的法律后果
在项目执行过程中，在申办方能够及时提供临床研究批件、相关资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和经费的前提下，公司应按照合同约定的时间完成研究工作。但个别项目由于实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，造成项目试验周期延期，公司视情况可能需要向申办方支付一定数额的违约金。涉及试验周期履约风险的重大合同包括：临床研究服务合同、临床前研究服务合同。根据导致试验周期延误之原因是否可归咎于委托方，试验周期履约风险的法律后果分为以下两类：
（1）针对由于不可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定的法律后果如下：
如公司不能在约定宽限期内完成临床试验工作，公司需根据延期的时间长短向委托方支付一定金额的违约金，如持续延期超过一定期限（如六个月），则委托方有权解除合同；或未能按时移交全部资料，委托方由此产生的直接损失公司予以赔偿。另有个别临床研究服务合同规定：若项目试验周期延误，委托方有权终止合同，并要求公司退还已支付但未完成研究内容的研究费用；如公司有意拖延项目进度，则按期承担研究费一定比例的违约金。
此外，就试验周期延长导致试验经费增加方面，大多数合同约定：在新药临床研究过程中，为完成各期临床试验不少于所约定的合格病例数而需补充已脱落的病例或增加新的病例，在约定例数的范围内，其费用委托方不再另行支付；如因调整经双方确认的研究方案引起工作量明显增加而发生额外费用，由双方另行协商解决。
（2）针对由于可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同约定的法律后果如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书大部分合同约定：如因委托方不能及时提供相关资料、药品、经费或其它因素而造成项目进度延误，或因委托方提供研究用药品的质量和疗效、安全性、知识产权问题而造成的损失，其责任由委托方承担；部分合同进一步约定：如果因上述因素延误时间超过三个月，在此期间临床研究费用上升，临床研究难度加大，则委托方须向公司补偿这些损失。另有个别合同约定：如因委托方提供的原料、生产产地等原因引起开发延期或失败，由委托方承担研究发生的费用和相应损失。
合同针对延期履行这一事项约定了具体的责任承担模式，同时本公司在承接项目之前会评估项目的执行难度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。
在项目执行过程中，本公司实施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况，但仍然存在因个别项目实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，对公司品牌造成损害，影响公司的经营发展。
2、审批周期履约风险及其合同约定的法律后果
项目审批周期是指自委托方向主管政府部门提交申请文件始至取得或未能取得该等政府部门的批准、备案文件止的期间，委托方需向公司支付合同尾款，公司作为受托方需对委托方提供审批期间的后续技术支持，如任何一方未能履行合同义务，将使得公司面临纠纷或诉讼的风险。合同双方上述义务对应的法律后果如下：
（1）关于委托方的余款支付义务
临床研究合同原则上约定，公司向委托方提交临床研究总结报告时，委托方支付余款。如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新启动相关项目，则相关审评风险由委托方承担。除此之外，个别合同对尾款的付款时间作不同的约定，委托方在临床试验总结完成后不领取研究资料或因自身原因未能及时申报，有关尾款可能支付周期较长。
临床前研究合同大多约定,在获得该项目的药物临床试验批件后 5个工作日内，委托方支付余款。
部分技术成果转化合同约定，受让方在公司完成指导生产临床用样品或完成申请生产现场核查后，支付余款。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）关于公司对委托方提供相应的后续技术支持
在临床研究合同中，当公司完成临床试验报告后，合同所约定的公司的主要责任和义务即已履行完毕，但公司还应提供合同所约定的后续服务，如回复发补意见、参与答辩、协调沟通、提供技术指导等，有少数合同约定该等后续服务应提供至委托方取得该项目的新药证书及药品注册批件时为止，但申报过程中发生的费用由委托方负责，公司不另行收取服务报酬。
在临床前研究方面，相关合同一般约定，公司对委托方的技术支持直至获得该临床前研究项目的药物临床试验批件，如果委托方继续委托公司完成该项目临床研究，公司对其的技术支持将持续至该项目获得药品注册批件；如因公司所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，导致委托方不能工业化生产的，则公司应协助委托方联合攻关，直到可以工业化生产。
关于其他个别情况下的审评风险，部分合同约定：如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新启动该项目，则相关审评风险由委托方承担；如委托方完成临床研究后三个月内不支付相关费用并取走研究资料，或者取走研究资料后三个月内未申报生产，可能导致项目研究资料不符合报产或审评时的政策法规及审评尺度相关要求等情况，由委托方承担该项目的注册风险。
在技术成果转化业务方面，相关合同一般约定，协调交接中试生产工艺，协助进行临床试验用样品生产工作；协助临床研究（如适用）及生产申报等工作。
3、政策变化履约风险及其合同约定的法律后果
由于临床前研究及临床研究合同均涉及审批周期，所以二者均可能受政策变化的影响，导致公司在项目执行过程中产生由此引起的履约风险。
对于政策变化履约风险的法律后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行法律法规理解的基础上签订的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的不可抗力因素，由此造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 CFDA新药审评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损失，或由合同双方另行协商解决。若协商不成，则公司可能面临由此引起的纠纷或诉讼。
除上述一般性约定之外，部分合同还约定：（1）如果国家政策法规发生变化，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；（2）如果由于法规政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进度等情况，相关工作按合同约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。
此外，在现行政策规范下，国家药监局依照法定程序对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查。未来，若国家药监局的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏放缓或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响本公司的业务开展和营业收入。
4、药物研发未达预期效果可能导致的潜在法律纠纷
公司为客户提供新药研发服务过程中，可能因审核政策变化、临床研究结果不理想、类似研究成果上市造成研究项目价值降低等因素，导致研究未达客户预期效果的可能。
发行人非常重视研究风险控制及项目合同管理，已制定了较为严格的业务合同审查及风险管理制度，建立并逐步完善了医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和全面的标准操作规程。经过多年的发展和积累，公司对一个项目的风险有了较高的判断能力，在业务合作之初就针对可能出现纠纷争议的事项进行了较为详细的约定，在项目研究过程中也会尽可能规避可能出现的风险，使公司业务风险的防范能力得到提升。但仍存在极少数客户对合同条款理解有所偏差，进而在研究结果未达到客户预期的时候产生纠纷和风险。
四、医药企业研发投入下降的风险
新药研发是世界上知识密集程度和资金密集程度最高的产业之一，不仅需要大量的技术人才，还需要巨额的资金投入，特别是进入临床研究阶段后，需要医药企业具备强大的资金实力以支持临床研究的全面开展。与国外的医药巨头相
比，我国的医药行业起步较晚，研发投入普遍不足（通常占销售收入的2%左右）。
这主要是由于我国医药行业基础相对薄弱，在新药研发风险较高、总体收入规模有限的情况下，国内医药企业对新药研发的投入较为谨慎。近年来，国内许多医药企业已意识到新药研发的重要性，纷纷加大投入，但若未来受到国内宏观经济形势恶化等因素的影响，可能导致国内医药企业研发投入出现下降，进而影响公司承接临床前研究与临床研究的项目数量或合同金额。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书五、技术成果转化服务及临床前自主研发业务不确定性风险
公司可以同时提供新药临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务等一站式全流程服务。
公司的技术成果转化服务业务和临床前自主研发业务除受到国家新药审批
政策、市场竞争、医药企业研发投入等因素影响外，还因业务自身特点而具有一定的不确定性。
1、技术成果转化服务业务的不确定性风险
公司充分利用多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，对新药研发的技术发展趋势、可行性评估有着丰富的经验，并掌握了大量的医药技术成果市场供求信息。通过对医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性技术成果进行筛选、评估和验证，公司会与技术成果的所有者洽谈以购买该技术成果，购买技术成果后再转化给其他有需求的客户。同时，公司可能会视客户的要求提供其他技术服务，如技术、市场前景咨询、临床前研究或者临床研究等专业服务。
针对不同的客户，各种医药技术成果会有不同的商业价值。通常技术成果的价值的影响因素包括药品类别、市场行情、研发的难易程度、适应症、后续研究的投入及时间成本、药品上市后市场情况的预测、获得药品注册批件的时间等多种因素。目前国内未形成公开统一的技术成果转化市场。虽然公司较早从事技术成果转化服务业务，成立了独立的部门并聘请专职人员从事该项业务，累计为包括扬子江药业集团、悦康药业集团有限公司、菏泽步长制药有限公司等知名企业提供转化服务数十项，但该项业务的成交量及价格仍具有一定的不确定性。
此外，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区别。每项技术成果具有独特性，通常交易价格是交易双方结合自身情况和各自对技术的价值判断，通过商务谈判确定，因此技术成果转让每单业务的成交价格和毛利率可能会有所差异。2012年至2014年，公司技术成果转化服务业务的毛利率分别为55.27%、50.98%和71.62%，维持在较高的水平。未来，随着医药信息交换的更加通畅，市场越发透明，公司技术成果转化业务有可能面临毛利率下降的风险。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、临床前自主研发业务的不确定性风险
公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，开展临床前自主研发业务，自主进行新药研究开发，形成技术成果后对外转让。临床前研究属于技术密集型行业。2012年至2014年，公司临床前自主研发业务收入分别为624.15万元、160.38万元和780.71万元。尽管公司单独设置临床前研究中心作为研发机构，拥有人才优势和行业经验优势，并逐步加强前期市场调研和技术方案论证，但在研发项目立项和研发项目实施过程中尚存在一定不确定性，倘若研发成果失去市场需求或者研发项目未能取得预期效果，将造成研发资源的浪费。同时，临床前自主研发很大程度上依赖于研发团队的智力创造，虽然公司搭建了中药有效成分和有效组分研究、注射剂研究和外用制剂研究三大平台，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验，公司临床前研究业务实力逐步增强，但智力创造转化为现实经济效益仍具有一定的不确定性。
同时，医药技术成果属于非标准的技术产品，技术难度和创新程度均有所区别，通常交易价格通过商务谈判确定，因此临床前自主研发每单业务的成交价格和毛利率可能会有所差异。
六、期间费用增长导致经营业绩可能下滑的风险
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|216.20|1.50%|173.12|1.27%|148.09|
|2,199.54|15.29%|1,866.65|13.68%|1,680.03|
|-100.47|-0.70%|-117.26|-0.86%|-67.90|
|2,315.27|16.09%|1,922.51|14.09%|1,760.22|
注：费用率=期间费用/营业收入
公司为了保持自身的技术优势，加大了临床前自主研发的经费投入；同时随着公司业务的发展，规模的不断扩大，有关的费用支出也小幅增加，因此报告期内公司管理费用有所上升。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司扩充了现
有的销售团队，因此报告期内公司的销售费用有小幅增长。未来，为了适应公司
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础上仍将逐步加大销售资源投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进公司业务的不断拓展和品牌价值的不断提升。
自主研发投入、人才队伍的建设、销售资源的投入给公司品牌价值、技术创新能力带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现。由于管理费用及销售费用具有一定的刚性，若短期内未能产生预期效益，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
七、经营业绩季节性风险
公司的经营业绩存在一定的季节性，第一季度和第二季度实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，上半年净利润也相对较低，下半年收入和利润占比较高。2012年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为38.02%、34.81%， 2013年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为36.91%、34.39%，2014年上半年营业收入及净利润占当年全年比例分别为36.36%、30.40%。
公司业务经营的季节性波动有一定行业特性。虽然公司努力改善业务结构，但短期内无法改变业务经营的季节性特点，投资者不能简单地以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。
八、市场竞争的风险
公司所从事的医药研发外包服务业务正面临来自国内外CRO企业的竞争。从国外竞争对手来看，跨国CRO公司如昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）以及百瑞精鼎（Parexel）等已开始陆续在中国设立分支机构。由于价格等多方面原因，上述跨国CRO公司目前主要为跨国医药企业提供研发服务。
未来，公司将更多地参与国际多中心临床研究业务竞争，这将使公司在更多领域与上述跨国CRO公司展开直接竞争。
从国内竞争对手看，近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来，如药明康德、尚华医药、泰格医药等。国内CRO公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书此外，除与其他CRO公司的竞争外，公司还须和医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院校等展开竞争。
九、经营规模扩大带来的管理风险
公司自2002年成立以来，通过自身积累不断提高研发能力、搭建营销网络，扩大经营规模，各项业务步入了快速发展的轨道，实现了跨越式发展。2012-2014年，公司总资产规模从 23,339.55万元增长到 31,026.30万元；营业收入从12,558.97万元增长到14,387.36万元。随着业务量的增加，特别是本次募集资金投资项目建成投产后，公司资产规模和服务能力都将大幅提高，将对公司现有的管理水平、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行效率提出新的考验。目前公司已建立起规范的管理体系，公司主要管理人员具有丰富的管理经验，但如果未来公司管理能力跟不上经营规模扩大的步伐，不能继续保持较高的管理效率，则公司可能面临经营成本上升、盈利水平下降的风险。
十、人才流失的风险
公司所处行业为轻资产的知识密集型行业。企业只有拥有CRO核心技术人才，才能保证在行业中处于优势地位。公司拥有大量不同专业背景的CRO专业人才，在本行业具有较明显的竞争优势，通过加强企业文化建设，提升企业凝聚力，运用合理的激励机制，保障公司员工的向心力，通过业务目标与公司目标相结合，保证了员工的积极性和稳定性。但是，随着该行业的不断发展，CRO企业间的竞争将日趋激烈，国内、国际知名CRO企业会进一步加大对CRO人才的挖掘力度，公司面临人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的生产经营产生一定影响。
十一、募集资金投资项目的市场风险
公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务。这些项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研究与论证。
其中，临床研究服务网络扩建项目，将大大提高公司的营销以及临床研究监查服务能力；药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目将增强公司的临床
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书前研究服务能力，使公司的业务链条进一步得到完善，进而提升公司的经营业绩和盈利能力。但本次募集资金投资项目实施过程中市场环境如发生较大变化，将会直接影响到公司此次募集资金的使用效果。同时，本次募投项目完全建成后，公司的药学研究和药物评价研究能力将大幅提升，如果未来医药行业的发展发生重大变化，或公司的研发、管理以及服务水平未能跟上市场的发展，则公司将面临相关设备及服务能力闲置的风险。
十二、所得税政策风险
公司及下属子公司新药有限均为经广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局等部门联合认定的高新技术企业，2012年至 2014年公司及新药有限按15%的税率缴纳企业所得税。2015年2月2日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号），同意公司及新药有限作为高新技术企业备案。
但是如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。
十三、每股收益和净资产收益率下降的风险
公司2012年至2014年的基本每股收益分别为0.67元、0.70元和0.76元，归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为21.67%、18.71%和18.27%。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从开始投入到投产产生效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临每股收益和净资产收益率下降的风险。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广州博济医药生物技术股份有限公司
英文名称：Guangzhou Boji Medical& Biotechnological Co., Ltd.
注册资本：5,000万元
法定代表人：王廷春
成立日期：2002年9月29日
公司住所：广州市天河区龙怡路117号1506房
邮政编码：510635
联系电话：020-28081015
传 真：020-38473053
互联网地址：http://www.gzboji.com/
电子邮箱：board@gzboji.com
公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是董事会办公室，负责人为公司副总经理、董事会秘书郑蕾女士，联系电话为020-28081015。
二、发行人设立情况及设立方式
公司是由博济有限整体变更设立的股份有限公司。
1、博济有限
博济有限成立于2002年9月29日，由王廷春、张荣华共同出资设立。博济有限成立时注册资本50万元，其中王廷春以货币出资45万元、占公司注册资本的90%，张荣华以货币出资5万元，占公司注册资本的10%。
2002年9月25日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书埔师验字（2002）第1338号），确认截至2002年9月25日，博济有限已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，各股东均以货币资金投入。
2002年 9月 29日，博济有限经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005740）。
2、博济医药
2011年 5月 26日，博济有限召开股东会，决议以博济有限截至 2011年 3月 31日（基准日）经审计的净资产为基础，将博济有限整体变更为股份有限公司，将博济有限截至基准日经审计的净资产 105,545,228.15元，按折股比例 1:0.4737折为 50,000,000股，每股面值 1.00元，共计股本为 50,000,000.00元，其余55,545,228.15元计入公司的资本公积。
2011年5月27日，正中珠江对博济医药注册资本的实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第10005790069号）。
2011年6月11日，公司召开创立大会，决议设立股份公司。
2011年6月30日，公司在广州市工商行政管理局领取企业法人营业执照（注册号：440106000113076），注册资本为5,000.00万元。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
2010年 9月，公司控股股东、实际控制人王廷春以及公司股东赵伶俐、王文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资，增资后新药有限成为博济有限的全资子公司，构成重大资产重组。
（一）重组背景
为进一步增强公司实力，降低管理成本，避免同业竞争，2010年 9月公司控股股东、实际控制人王廷春整合了博济有限和新药有限的业务，由王廷春、赵伶俐、王文萍以其持有的新药有限股权向博济有限增资。增资后，新药有限成为博济有限的全资子公司。新药有限成立以来主要从事临床研究服务和少量的临床前研究服务业务，未发生变更；博济医药成立以来的主要业务发展历程如下：“临床研究服务—临床研究服务、临床前研究服务—临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务、临床前自主研发”，两公司重组前构成同业
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书竞争。通过该次重大资产重组，博济有限和新药有限的客户和渠道资源得到整合，公司整体实力得到增强，有效解决了公司与控股股东存在的同业竞争。
（二）新药有限历史沿革简要情况
新药中心成立于 2003年 10月 10日，由王廷春、赵伶俐、马仁强共同出资设立，企业类型是股份合作制企业。新药中心成立时注册资本100万元，其中王廷春出资50.00万元、赵伶俐出资30.00万元、马仁强出资20.00万元。其中，马仁强的20.00万元出资实际为王廷春缴纳，其持有的新药中心20%股权为代王廷春持有。
2010年5月6日，新药中心召开股东会，决议同意马仁强将其持有的20.00万元出资全部转让给股东王廷春；同意赵伶俐将其持有的 5.00万元出资转让给王文萍。本次股权转让中，马仁强同意不再以自己名义代王廷春持有新药中心20%股权，因此，经双方协商一致后，马仁强将此前以其名义代持的新药中心20%股权转让给公司控股股东王廷春。
2010年5月15日，新药中心召开股东会，决议同意新药中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，更名为新药有限。2010年5月31日，广州市工商行政管理局天河分局核发了新的营业执照（注册号：440106000222026）。
2010年7月20日，新药有限召开股东会，决议新增注册资本16,060,000.00元，以截至2010年5月31日经审计后的资本公积和未分配利润转增股本，变更后的注册资本为17,060,000.00元。本次增资后新药有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王廷春|1,194.20|
|赵伶俐|426.50|
|王文萍|85.30|
||1,706.00|
（三）本次重组履行情况
1、新药有限的审计与评估情况
2010年 6月 22日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2010]第
10001500052号），确认截至2010年5月31日，新药有限总资产为34,579,878.28
元，负债合计17,360,104.94元，所有者权益为17,219,773.34元。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2010年 6月 25日，恒信德律出具《资产评估报告书》（HDZPZ2010000026号），认定新药有限以 2010年 5月 31日为基准日的净资产评估值为22,748,000.00元，较经正中珠江审计确定的净资产账面价值增加5,528,226.66元。
2、本次重大资产重组的授权及履行情况
2010年 8月 9日，新药有限召开股东会，决议同意王廷春将其持有的新药有限70.00%出资、赵伶俐将其持有的新药有限25.00%出资、王文萍将其持有的新药有限5.00%出资转让给博济有限。
2010年 8月 9日，博济有限召开股东会，决议同意王廷春、赵伶俐和王文萍分别以其持有的新药有限70.00%、25.00%和5.00%的股权合计作价17,219,773.34元，向博济有限增加注册资本342万元，增资价格为5.04元/注册资本。定价依据是以博济有限截至2010年5月31日经审计（广会所审字[2010]第10001500041号审计报告）的每注册资本对应的净资产5.03元作为基准。
2010年 8月 9日，王廷春、赵伶俐、王文萍分别与博济有限签订《股东转让出资合同书》，将其持有的新药有限股权转至博济有限。
2010年 9月 3日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2010]第10001500075号），确认截至2010年8月9日，博济有限收到王廷春、赵伶俐、王文萍分别以持有的新药有限股权缴纳的出资12,053,841.34元、4,304,943.33元与 860,988.67元，缴纳的出资用于新增注册资本 3,420,000.00元，其余13,799,773.34元计入资本公积。
2010年9月21日，广州市工商行政管理局天河分局为博济有限核发了新的营业执照。
3、本次重组前新药有限的主要财务数据
本次资产重组前一年及一期，新药有限经审计的利润表主要财务数据如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
||
|-|
|2010年1-5月|
|925.77|
|184.52|
|156.84|
经过该次重大资产重组，王廷春、赵伶俐、王文萍将其持有的全部新药有限股权注入博济有限，新药有限成为博济有限的全资子公司。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构、子公司情况图示如下：
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人为王廷春先生，除博济医药外，其不存在控制其他企业的情形。
五、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司共拥有4家全资子公司，分别是新药有限、中卫必成、砝码斯和科技园公司。博济医药各子公司主营业务情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|新药有限|
|中卫必成|
|砝码斯|
|科技园公司|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（一）新药有限
1、概况
公司名称：广州博济新药临床研究中心有限公司
成立时间：2003年10月10日
注册资本：1,706.00万元
实收资本：1,706.00万元
法定代表人：王廷春
注册地：广州市天河区龙怡路117号1501房
主要生产经营地：广州市天河区龙怡路117号1501房
股东构成及控制情况：博济医药持股100%
2、主要财务数据
新药有限最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 55,480,328.92
净资产 51,809,555.65
净利润 6,687,156.93
（二）中卫必成
1、概况
公司名称：北京中卫必成国际医药科技有限公司
成立时间：2009年12月21日
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
法定代表人：赵英
注册地：北京市丰台区南三环西路16号2号楼18层2118
主要生产经营地：北京市丰台区南三环西路16号2号楼18层2118
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东构成及控制情况：博济医药持股100%
2、主要财务数据
中卫必成最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 3,963,028.31
净资产 1,463,910.39
净利润 344,029.21
（三）砝码斯
1、概况
公司名称：上海砝码斯医药生物科技有限公司
成立时间：2011年9月7日
注册资本：480.00万元
实收资本：480.00万元
法定代表人：赵伶俐
注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座
主要生产经营地：上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座、G座
股东构成及控制情况：博济医药持股100%
2、主要财务数据
砝码斯最近一年期经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 2,450,480.68
净资产 2,351,580.29
净利润 -952,074.50
（四）科技园公司
1、概况
公司名称：广州博济生物医药科技园有限公司
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书成立时间：2014年7月7日
注册资本：2,000.00万元
实收资本：2,000.00万元
法定代表人：王廷春
注册地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）
主要生产经营地：广州市增城新塘镇创立路（增城经济技术开发区核心区内）股东构成及控制情况：博济医药持股100%
2、主要财务数据
科技园公司最近一年经正中珠江审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 19,735,809.22
净资产 19,708,742.91
净利润 -291,257.09
（五）发行人母公司与子公司之间主营业务的关系
公司与各子公司的业务分工较为明确，其中，公司的业务线全面，覆盖了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务和临床前自主研发等，而新药有限的业务以临床研究服务为主，兼有少量的临床前研究服务；
中卫必成以北京为基地，辐射华北地区，业务以临床研究服务为主；砝玛斯以上海为基地，辐射华东地区，业务以临床研究服务为主；科技园公司拟进行临床前研究及药品中试车间运营。
公司与各子公司作为有机结合的整体，不仅有着相同的采购和销售流程，而且还共同以临床试验项目立项SOP（标准操作规程）、临床试验方案制定SOP、临床试验监查SOP和临床试验稽查SOP等涵盖临床试验全过程的标准操作规程作为业务的准绳。
各家子公司以临床研究及临床前研究服务为核心业务，其核心生产要素为有经验的监查人员和其他专业人士，因此，各家子公司的固定资产总量均较小。截至2014年12月31日，公司与各子公司的固定资产账面价值具体情况如下表：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|博济医药|新药有限|中卫必成|砝玛斯|
|5,205.11|-|-|-|
|752.80|8.69|-|-|
|34.83|2.86|8.47|-|
|114.44|5.88|11.49|2.96|
|6,107.18|17.43|19.96|2.96|
注：公司子公司科技园公司无固定资产。
（六）发行人母公司与子公司之间成本归集、分配和相互交易情况
报告期内，发行人母公司与子公司新药有限之间存在着共用实验设备与实验场地的情况，因此在临床前研究服务与临床前自主研发业务上，母公司与子公司新药有限之间存在着共担成本的情况。除此之外，母公司与各子公司分别归集和分配项目成本。新药有限与发行人为受同一实际控制人控制下的企业，2010年9月资产重组成为发行人的全资子公司。由于是同一控制下的企业合并，自报告期初新药有限即纳入合并主体，且新药有限与发行人企业所得税率相同。综上，虽然新药有限与发行人存在共用部分实验室和实验设备的情形，但对发行人合并报表的财务数据不会产生影响。
六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东
（一）控股股东及实际控制人
王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有公司2,585.50万股，占本次发行前总股本的51.71%。王廷春先生于 1964年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：410711196412******，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。
截至本招股说明书签署之日，除博济医药外，王廷春先生无直接或间接控制的其他企业，不存在开展其他经营业务的情形。
截至本招股说明书签署之日，王廷春先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东
1、赵伶俐女士
1965年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：4107111965********。
赵伶俐女士为本公司控股股东、实际控制人王廷春先生的配偶。
2、达晨创世
中文名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
达晨创世各合伙人具体认缴出资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额|
|四川泰基地产有限责任公司|5,000.00|
|上海叁陆伍投资管理有限公司|4,000.00|
|陈洪湖|3,200.00|
|胡建宏|3,100.00|
|吴世忠|3,000.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000.00|
|深圳市达晨智财创业投资管理有限公司|2,300.00|
|陆祥元|2,100.00|
|侯 斌|2,000.00|
|仓叶东|2,000.00|
|於祥军|2,000.00|
|李智慧|2,000.00|
|浙江超人控股有限公司|2,000.00|
|胡浩亮|2,000.00|
|陈永娟|2,000.00|
|戚国强|2,000.00|
|吴菊明|2,000.00|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000.00|
|李俊杰|2,000.00|
|义乌新光股权投资基金管理有限公司|2,000.00|
|朱云舫|2,000.00|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000.00|
|陈志杰|2,000.00|
|沈晓恒|2,000.00|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||
|-|-|
|胡朝晖|2,000.00|
|王卫平|1,300.00|
|吴笑女|1,200.00|
|张叶铠|1,100.00|
|邵浩南|1,100.00|
|傅 皓|1,000.00|
|林建军|1,000.00|
|何海明|1,000.00|
|杨加群|1,000.00|
|李虹静|1,000.00|
|杨伟潮|1,000.00|
|苏州港口张家港港务有限公司|1,000.00|
||71,400.00|
3、广策投资
中文名称：广州广策投资管理有限公司
成立时间：2011年2月11日
法定代表人：谭波
注册资本：661.375万元
实收资本：661.375万元
注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼58A房
主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼58A房
经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
主营业务及其与发行人主营业务的关系：广策投资的主营业务是作为员工持股公司投资入股博济医药。
截至本招股说明书签署之日，广策投资股东共认缴出资661.375万元，实际缴纳出资661.375万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|任职公司|
|马仁强|173.345|26.21%|博济医药|
|段来君|56.055|8.48%|博济医药|
|欧秀清|51.060|7.72%|博济医药|
|王领娣|48.285|7.30%|博济医药|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|叶晓林|44.400|6.71%|博济医药|
|郑 蕾|37.000|5.59%|博济医药|
|朱 泉|37.000|5.59%|博济医药|
|谢松平|29.600|4.48%|博济医药|
|谭 波|27.750|4.20%|博济医药|
|韩宇萍|27.750|4.20%|博济医药|
|赵 英|22.200|3.36%|中卫必成|
|周 清|18.500|2.80%|博济医药|
|张 冉|11.840|1.79%|博济医药|
|文韶博|9.620|1.45%|博济医药|
|肖慧凤|9.620|1.45%|博济医药|
|青巧丽|9.620|1.45%|中卫必成|
|宋玉霞|8.880|1.34%|博济医药|
|李 林|7.400|1.12%|博济医药|
|陈 霞|6.105|0.92%|博济医药|
|吴祥瑞|5.920|0.90%|博济医药|
|赵建东|5.550|0.84%|博济医药|
|马艺华|5.550|0.84%|博济医药|
|吴炜毅|5.550|0.84%|博济医药|
|叶治营|2.775|0.42%|博济医药|
||661.375|100.00%|-|
注：上表中段来君为兼职人员，李林已经离职。
4、达晨盛世
中文名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
达晨盛世各合伙人具体认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900.00|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|5,000.00|
|湖南电广传媒股份有限公司|3,700.00|
|支文珏|2,600.00|
|高江波|2,500.00|
|严世平|2,500.00|
|葛和平|2,100.00|
|深圳市达晨智财创业投资管理有限公司|2,000.00|
|蔡家其|2,000.00|
|钱 利|2,000.00|
|李立文|1,600.00|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||
|-|-|
|左 晔|1,500.00|
|朱 军|1,300.00|
|梁 悦|1,200.00|
|黄福明|1,100.00|
|吴锐文|1,100.00|
|晏 丽|1,000.00|
|陆小萍|1,000.00|
|竺纯喜|1,000.00|
|洪凤仙|1,000.00|
|冯济国|1,000.00|
|季 虹|1,000.00|
|李立群|1,000.00|
|高建珍|1,000.00|
|于 飞|1,000.00|
|贾全剑|1,000.00|
|严明硕|1,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000.00|
|李耀原|1,000.00|
|郑雪峰|1,000.00|
|苏铁蕾|1,000.00|
|蔡玉兰|1,000.00|
|朱艳红|1,000.00|
|周金坤|1,000.00|
|李旭宏|1,000.00|
|沈华宏|1,000.00|
|李宝婵|1,000.00|
||64,100.00|
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
发行前后公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|25,855,000|51.71%|25,855,000|
|5,950,000|11.90%|5,950,000|
|3,375,000|6.75%|3,375,000|
|3,250,000|6.50%|3,250,000|
|2,910,000|5.82%|2,910,000|
|1,885,000|3.77%|1,885,000|
|1,380,000|2.76%|1,380,000|
|1,035,000|2.07%|1,035,000|
|920,000|1.84%|920,000|
|920,000|1.84%|920,000|
|750,000|1.50%|750,000|
|695,000|1.39%|695,000|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
||||
|-|-|-|
|615,000|1.23%|615,000|
|460,000|0.92%|460,000|
|-|-|16,670,000|
|50,000,000|100.00%|66,670,000|
（二）本次发行前发行人前十名股东情况
截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|王廷春|25,855,000|
|赵伶俐|5,950,000|
|达晨创世|3,375,000|
|广策投资|3,250,000|
|达晨盛世|2,910,000|
|王文萍|1,885,000|
|张建勋|1,380,000|
|卫丰华|1,035,000|
|徐峻涛|920,000|
|周卓和|920,000|
||47,480,000|
（三）本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
本次发行前，前十名自然人股东在发行人处担任的职务如下：
||
|-|
|自然人股东姓名|
|王廷春|
|赵伶俐|
|王文萍|
|马仁强|
|张建勋|
|卫丰华|
|徐峻涛|
|周卓和|
|杨皓薇|
|张莉莉|
合 计 -
（四）最近一年发行人新增股东情况
截至本招股说明书签署之日，公司最近一年无新增股东。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|总持股数量（股）|直接持股比例|间接持股比例|
|王廷春|25,855,000|51.71%|-|
|赵伶俐|5,950,000|11.90%|-|
|王文萍|1,885,000|3.77%|-|
|达晨创世|3,375,000|6.75%|-|
|达晨盛世|2,910,000|5.82%|-|
|杨皓薇|615,000|1.23%|-|
|周卓和|920,000|1.84%|-|
|徐峻涛|920,000|1.84%|-|
|马仁强|1,546,818|1.39%|1.70%|
|广策投资|3,250,000|6.50%|-|
||47,226,818|92.75%|1.70%|
除此之外，其他股东之间无关联关系。
八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署之日，发行人对公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、员工实施了员工持股计划，成立了广策投资和高广投资两家员工持股公司，具体情况如下：
（一）员工股权激励方案概要
为吸引和留住更多的人才，建立管理层和业务骨干收入与公司业绩紧密挂钩的长期激励机制，完善公司薪酬结构体系，以利于公司业绩的长期持续发展，公司于2010年12月制定了股权激励方案。
股权激励的对象包括博济医药及其子公司的核心管理人员、核心技术人员、
业务骨干及重要的派驻外地办事人员。激励对象以货币出资设立2家持股公司，
持股公司广策投资和高广投资于 2011年 2月通过增资方式入股发行人，持股公
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书司对博济医药增资的作价依据为发行人截至 2010年 11月 30日的净资产。激励对象根据职位、工作年限、贡献大小、发展潜力等进行了分级，根据不同分级，确定不同激励对象的股权激励股份数量。
公司的股权激励方案约定，自持股公司成立之日起至博济医药上市交易日起 12个月为激励对象所持股票禁售期。同时，激励方案对激励对象的义务、法律责任、离职、特殊事项等作出约定。
（二）员工持股公司基本情况
1、广策投资
广策投资的基本情况见本节之“六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东”之“3、广策投资”。
2、高广投资
中文名称：广州高广投资管理有限公司
成立日期：2011年1月24日
法定代表人姓名：赵小兵
注册资本：152.625万元
实收资本：152.625万元
注册地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼64A房
主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼64A房
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
主营业务及其与发行人主营业务的关系：高广投资的主营业务是作为员工持股公司投资入股博济医药。
截至本招股说明书签署之日，高广投资股东共认缴出资152.625万元，实际缴纳出资152.625万元，各股东具体出资情况和公司任职情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|任职公司|
|王 栋|27.750|18.18%|博济医药|
|赵小兵|27.750|18.18%|博济医药|
|吴才梅|18.500|12.12%|博济医药|
|尚增强|8.325|5.45%|博济医药|
|刘 平|7.400|4.85%|博济医药|
|张 军|7.400|4.85%|博济医药|
|冯 静|3.700|2.42%|新药有限|
|李晓霞|3.700|2.42%|博济医药|
|祁 晨|2.775|1.82%|博济医药|
|夏宇英|2.775|1.82%|新药有限|
|郑琴琴|2.775|1.82%|博济医药|
|王小黑|2.775|1.82%|博济医药|
|李金桦|2.775|1.82%|新药有限|
|陈 为|2.775|1.82%|博济医药|
|王 丽|2.775|1.82%|博济医药|
|冯思民|2.775|1.82%|博济医药|
|张巧妮|2.775|1.82%|博济医药|
|韦芳群|2.775|1.82%|博济医药|
|周彩霞|2.775|1.82%|博济医药|
|梁翅勇|2.775|1.82%|博济医药|
|林金水|2.775|1.82%|博济医药|
|程 洁|2.3125|1.52%|博济医药|
|王洪涛|2.3125|1.52%|博济医药|
|李焕芬|1.850|1.21%|博济医药|
|李良军|1.850|1.21%|博济医药|
|郭思思|1.850|1.21%|博济医药|
|林序吟|1.850|1.21%|博济医药|
||152.625|100.00%|-|
注：上述人员中李良军已经离职。
截至本招股说明书签署之日，高广投资持有公司75.00万股，占本公司本次发行前总股本的1.50%，其所持有公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
九、发行人员工情况
公司及其子公司新药有限、中卫必成与砝码斯在2012年末、2013年末和2014年末的员工总数分别是252人、264人和294人。截至2014年12月末，公司及
其子公司员工专业结构情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2014年9月30日
类 别
||
|-|
|人数|
|170|
|20|
|14|
|49|
|41|
|294|
十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他
核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
承诺人 承诺内容
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），减持股份将不超过公司发行后总股本的5%-15%；上述两年期限届满后，本人在减持股份公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
王廷春 公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已承诺所持股份锁定36个月。在本人承诺锁定期届满后，在公司上市后十年内，转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持本人所持
的公司A股股份，在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）
本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本人已经全额承担赔偿责任；（3）如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方，本人已取得公司董事会决议批准。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人或本人亲属担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
赵伶俐
若本人在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，且转让的公司股份不超过本人持有股份的60%。
若本人违反上述减持承诺的，本人该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积王文萍
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
达晨创世、达晨盛 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书世 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格不低于公司股票的发行价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司广策投资 全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的，本企业该次减持股份所得收益将归公司所有。
若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。
张建勋、卫丰华、
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，徐峻涛、高广投
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票资、杨皓薇、张莉
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该等股份。
莉
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格马仁强、郑蕾、叶
将不低于公司发行价。
晓林、欧秀清
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
在公司上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份；
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月后，本人在公司任职期间内，每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所韩宇萍、周卓和、
持有的公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，不转让本人直接或宋玉霞
间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（二）稳定股价的承诺
1、发行人有关稳定股价的承诺
公司承诺，在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
2、发行人控股股东、实际控制人有关股价稳定的承诺
具体内容见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”相关内容。
3、发行人董事、高级管理人员有关稳定股价的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在股份公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
（三）股份回购的承诺
具体见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（二）稳定股价的承诺”。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司及其控股股东王廷春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东王廷春将购回已转让的原限售股份。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司的保荐机构、申报会计师事务所、发行人律师事务所、评估机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。如本次公开发行并在创业板上市后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现一定幅度的下降，请投
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过扩大经营规模、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
1、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模
公司一直致力于为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务。公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力和人才优势，逐步建立了领先的行业地位。2012年至 2014年，公司的营业收入分别为 12,558.97万元、13,641.19万元和14,387.36万元。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力，协助客户快速、高效地完成新药研发的各个阶段。
2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金将用于临床研究服务网络扩建项目、药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目以及其他与主营业务相关的运营资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（六）利润分配政策的承诺
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
（七）其他承诺事项
1、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王廷春、公司股东赵伶俐、公司股东、董事王文萍、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司做出避免同业竞争的承诺。具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
2、股东避免和减少关联交易的承诺
具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
截至本招股说明书签署之日，发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等未发生任何违反上述承诺的事项。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）公司主营业务基本情况
合同研究组织（Contract ResearchOrganization，CRO），是通过合同形式为医药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。公司是一家专业的CRO服务提供商，为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务，主营业务涵盖新药研发各个阶段，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务及临床前自主研发等，是业内为数不多的能够提供全方位、一站式CRO服务的新型高新技术企业。
临床前研究主要包括药学、药理毒理学等研究工作。根据我国新药注册的法律法规，一种新药必须完成临床前研究工作后，将相关的研究资料提交国家药监局审批，审批通过获得药物临床试验批件后方能进行该药物的临床研究。本公司能够为客户提供包括原料药制备、制剂处方筛选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准和稳定性研究、药理学、毒理学、动物药代动力学等临床前研究相关服务。
临床研究指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄规律，目的是确定试验药物的疗效与安全性，包括Ⅰ-Ⅳ期临床研究。根据我国新药注册的法律法规，药物临床研究须由具备临床试验机构资格的医疗机构进行，公司的临床研究服务主要是接受申办者委托，与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。同时，公司还对外单独承接数据管理、统计分析和代理注册等与新药研发有关的其他咨询服务。
技术成果转化服务主要是本公司凭借多年的行业经验，对医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中形成的阶段性技术成果进行筛选、评估和验证，同时借助自身在临床前研究与临床研究服务的专业优势，向客户提供技术成果转化
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书服务。
此外，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，还进行了部分临床前自主研发业务。
公司各项业务的主要服务基本内容如下：
||
|-|
|主要服务内容|
|接受客户委托，提供临床研究服务，具体包括：研究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。|
|接受客户委托，提供临床前研究服务，具体包括：处方筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等服务。|
|提供技术成果的评估、交易等服务。|
|单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。|
|根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行的新药研究开发，形成的技术成果对外转让。|
1、从事CRO业务的资质要求
公司从事的CRO业务包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务，目前，国家药监局并未对CRO的经营资质作出规定，国家药监局曾于1999年10月19日发布《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》，规定凡在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构，应依照该办法登记备案。
由于CRO临床业务主要是针对于医药行业的技术服务，国家药监局要求所有需要进行临床试验的新药必须先申请药物临床试验批件，获国家药监局批准后方可进行临床研究。同时，要求参与临床研究的各方在研究过程中严格遵守《药物临床试验质量管理规范》，国家药监局对临床研究过程进行监管核查工作。
临床前研究工作主要分药学研究和药理毒理研究两部分，具体包括处方筛
选、剂型选择、工艺研究、理化性质、质量标准、稳定性、药理学、毒理学、动物药代动力学等。公司从事药学研究主要依据《药品注册管理办法》和各项目技
术指导原则进行，并不需要取得专门资质。从事动物实验，需要取得《实验动物
使用许可证》，公司已经获得了广东省科学技术厅核发的《实验动物使用许可证》。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书而对于药理毒理研究，一类新药项目的药理学、毒理学研究需要在具备GLP资质的动物实验室进行。
2、行业标准、质量管理规范以及公司相关服务具体执行情况
公司提供上述服务需要严格遵守临床研究及临床前研究的相关规定，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》、《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》等，公司依据相关规定对CRO各类业务分别制定了标准操作规程，通过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有较强的可操作性。
完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。
（二）公司主营业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入主要构成如下：
单位：万元
2014年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|10,638.78|5,981.55|43.78%|
|2,216.75|1,070.84|51.69%|
|468.31|132.92|71.62%|
|223.41|64.20|71.26%|
|780.71|16.54|97.88%|
|14,327.96|7,266.05|49.29%|
2013年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|8,733.78|5,162.84|40.89%|
|2,872.53|1,283.26|55.33%|
|1,479.25|725.11|50.98%|
|295.36|112.03|62.07%|
|160.38|6.31|96.07%|
|13,541.29|7,289.54|46.17%|
2012年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|8,870.97|4,763.48|46.30%|
|1,930.22|1,021.38|47.09%|
|1,007.26|450.57|55.27%|
|126.37|29.18|76.91%|
|624.15|14.65|97.65%|
|12,558.97|6,279.26|50.00%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）公司的采购、经营、营销模式
公司所处行业为CRO服务行业，主要经营模式为CRO服务模式，医药行业的 CRO服务模式是国际医药研发的成熟模式，在中国也符合相关的医药法规的规定。随着医药行业的发展，医药研发外包的趋势将越来越明显，该等模式预计未来不会发生重大变化。具体情况如下：
1、采购模式
（1）临床研究服务
根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，公司只能从此类研究机构采购临床研究劳务。公司已经建立了药物临床试验机构数据档案，汇集了机构名称、专业领域、研究者、机构研究经验等信息，便于公司在较短时间内选出符合要求的研究单位，保证临床研究的顺利开展。
具体地，公司会依专业领域、知名度、研究水平、是否与公司有过合作等因素筛选部分研究机构，与之进行前期沟通，以确定其是否参加该项临床研究。临床研究要求“多中心临床试验”，具体研究机构数量由试验所需病例数决定。而试验药物所需病例数由统计专家样本量估算和法规规定两个因素决定，一般来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，根据《药品注册管理办法》，临床研究的样本量需同时满足统计学要求和法规规定的最低病例数要求，中药、天然药物及化学药品临床研究的最低病例数（试验组）要求为：Ⅰ期为20～30例、Ⅱ期为100例、Ⅲ期为300例、Ⅳ期为2,000例；治疗性生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20例、Ⅱ期为 100例、Ⅲ期为 300例；预防用生物制品临床试验的最低病例数（试验组）要求：Ⅰ期为 20例、Ⅱ期为 300例、Ⅲ期为 500例。此外，《药品注册管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例数作出了规定。实际临床研究操作中，如果统计学计算需要的样本量高于该办法规定的最低病例数要求，应按照统计学计算的样本量进行临床试验。同时，还需要根据试验的具体情况设置不同的对照组。所以，实际临床研究完成的病例数通常会高于法规规定的最低病例数的要求。公司会根据研究机构的研究者情况、在研同类药物数量、符合试验方案要求的患者病源数量等，最终确定具体临床研究项目的研究机构及其承担的病例数量。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书另外，在临床研究服务中，公司部分项目会对外采购数据管理与统计分析服务。
（2）临床前研究服务
临床前研究服务的采购主要分为两种，一是实验材料和设备，根据实际需要从市场采购；二是药物评价的外协服务。
①实验材料和设备的采购
实验材料包括原料药、药材、阳性对照药、辅料、包材、试剂、玻璃仪器等，设备主要指分析检测设备和制备工艺设备。研究者依据研究方案确定需购买的材料，并查阅相关信息，交予采购人员。试剂、仪器需要各研究人员提前一周做好工作安排和用量计划，由公司统一向专业供应商购买；急需、特需试剂需购买时须查阅相关信息及价格后，报分管副总经理核准零散购买。设备采购方面，公司根据业务需要，进行充分调研，确定技术参数、型号及价格后，统一购买。
②外协服务的采购
根据法规要求，部分新药的药物安全性评价需要在具备GLP认证资格的实验室完成，公司的药理毒理研究会根据客户的需求进行外包。实验中心技术人员首先收集外协单位信息，对其资质进行考核，经考核后确定具体机构。目前，公司与多家药物安全性评价机构有业务合作关系，如湖北省医药工业研究院有限公司（湖北省药物安全性评价中心）、成都百康医药工业药理毒理研究院、中山大学药学院药理毒理实验室、南方医科大学新药评价中心、四川省医学科学院·四川省人民医院实验动物研究所等。
（3）技术成果转化服务
技术成果转化服务方面，公司采购的是新药研发各个阶段形成的技术成果，包括临床前研究成果、临床试验阶段性或全部成果、新药证书等。公司涉足CRO行业多年，借助行业经验、良好的信息收集能力、丰富的客户资源等，已经积累了比较丰富的医药技术成果信息档案，包括项目名称、类别、适应症、项目状况、专利情况、项目持有人信息等内容。公司会定期更新，以保证信息的及时、准确、完整。通常，在客户委托购买技术成果时，公司能够较快速筛选到合适的项目，如未收录所需技术信息，公司将利用信息收集能力及时搜集行业信息进行采购。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）其他咨询服务
公司主要为客户提供研究方案设计、数据管理、统计分析和代理注册等咨询服务，这些服务通过公司内部员工完成。
（5）临床前自主研发业务
公司临床前自主研发业务的采购模式与临床前研究服务相同。
2、经营模式
（1）CRO服务模式
公司CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务和其他咨询服务。CRO服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段，不同研究阶段的服务内容不同，但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的时间成本和资金成本，并实现收益最大化。
临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，公司监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。公司收取客户的研究开发经费，并支付因临床研究发生的费用。
临床前研究服务方面，公司接受客户委托，以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药理毒理研究（部分研究需要外协），并将技术成果和资料移交客户。
技术成果转化服务方面，公司从事医药技术成果的中介服务，寻找技术成果的买家或卖家，公司买入技术成果后再转让，有时公司会按客户需求将技术成果完成后续开发后方进行转让。公司充分利用初步建立的新药研发技术成果数据档案，掌握市场供求信息。同时，公司结合自己的临床前研究技术实力，能够根据下游买家的需求对技术成果进行后续的开发，如继续开展药物临床试验，协助客户申请新药证书等。具体的，公司建立了新药技术成果数据档案，在客户委托公司购买相关技术成果时，公司首先在档案中寻找相关的资料；如果该技术成果未被收录入公司的数据档案则通过搜索、访谈、咨询等方式查找该技术成果的相关信息，在寻找合适的技术成果后，公司会与技术成果的所有者洽购该技术成果，随后再转卖给客户。在这一过程中，公司会应客户的要求提供技术服务，如技术、
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书市场前景咨询、临床前研究服务或者临床研究服务等。
其他咨询服务方面，公司单独承接临床研究中的部分环节，如单项的临床研究方案设计、数据管理及统计分析以及注册申报服务。
（2）临床前自主研发模式
公司临床前自主研发业务与CRO服务业务的区别是是否接受客户委托。公司涉足医药行业多年，在临床前研究方面开展了多个化药和中药品种的自主研究，其经营模式是以实验方式形成技术成果，对外转让。
3、营销模式
发行人的主营业务均直接向客户提供，无经销商，因此，均属于直销模式。
CRO企业并不直接面对普通大众，不需要投入大量广告进行营销，而是主要通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，在行业及客户间建立信誉度和美誉度来实现营销。
（1）终端营销
药物临床研究需要在具备药物临床试验资格的医疗机构进行，与药物临床试验机构的丰富合作经验和良好合作关系能够保证临床研究的顺利开展。如果CRO公司同医院有较多的合作，专业性较高，且能够在项目执行过程中与医院、医生、受试者、医药企业开展良好、充分的沟通，方可保证临床研究的质量和顺利进行，医药企业为保证试验质量，倾向于与此类CRO企业开展合作甚至长期合作；同时，对于之前从未有过医药研发外包的企业，为保证新药研发项目的成功率和时效性，也倾向于选择经验丰富的 CRO公司。公司涉足 CRO行业十多年，已与 300余家药物临床试验机构展开了良好合作，积累了大量行业经验，在业内取得了良好的口碑。
（2）品牌营销
对于品牌营销，公司立足CRO行业十多年来，一贯坚持按照高质量、高标准要求提供服务，在业内树立了专业、严谨、负责的企业形象，积累了良好的口碑，有过合作的客户在出现新的业务需求时会直接与公司联系，另外，这些企业还会推荐新的客户与公司合作。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）主动营销
随着公司规模的不断扩大，公司还采取了主动营销模式，在依靠现有品牌效益的基础上，以网站宣传、投放广告、参加展会、拜访客户等方式，促进公司业务的不断扩张和品牌价值的不断提升。
（四）公司业务模式的影响因素、独特性、创新性及公司的持续创新机制
1、公司业务模式的影响因素及其独特性、创新性
公司主要业务模式为CRO服务模式，CRO公司的雏形可以追溯到 20世纪 70年代美国的公立和私立研究机构，当时这类机构为制药企业提供有限的临床前研究及部分临床研究服务1，以签订合同并委托研究的方式进行药品研发，这一模式逐步得到制药企业的认可。20世纪 80年代以来，随着美国FDA对新药研发管理法规的不断完善，对药品研发过程要求的日趋严格，使得药品研发过程变得更为复杂、耗时。加上制药企业间的竞争日益激烈，原有药品的价格及利润不断下滑，迫使制药企业不得不投入更多资金用于新药研发，并承担更大的风险2。
在外部监管日益严格、市场竞争日趋激烈的环境中，制药企业必须尽力缩短新药研究开发的时间、控制成本支出，降低研发失败的风险。而解决这一矛盾的关键，就在于如何在整个新药开发过程中获得高质量的研究结果和成功地把握每一个战略性的决策。在此背景下，专注于新药临床研究的CRO公司凭借其规模化和专业化的优势得以快速发展。作为制药企业可借用的一种外部资源，CRO公司可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验的临床前研究和临床研究队伍，缩短新药研发周期，降低新药研发费用，从而帮助制药企业在新药研发过程中实现“高质量的研究和低成本的投入”。据相关数据显示，CRO所承担的项目与申办者承担的项目相比，大约可以节省 1/4-1/3的时间3。凭借上述独特优势，CRO行业在不到四十年的时间内发展壮大，成为医药公司不可或缺的合作伙伴。根据Frost&Sullivan的统计，目前CRO行业已经承担了全球超过一半的新药研究开发工作（临床试验I、II、III期）4。
总体而言，20世纪80年代初以美国为代表的制药业的竞争与发展，催生了 1《价值链深度分解、外包网络与企业的核心能力》，中国社会科学网
22011年8月，《CRO分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第307期
32011年8月，《CRO分享世界的机遇“蛋糕”》，《医药观察家》第307期
42014年7月，Will Virtual CROs and Integrated Business Models Rule theRoad，Frost& Sullivan
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 CRO行业的产生，CRO公司是社会分工更加专业化和风险平均化的产物。目前，CRO行业已经建立起了一个相对完善的技术服务体系，其业务范围已经从原来只能提供有限的化合物筛选和部分临床监查服务，扩展到新药研究的各个领域和阶段，几乎涵盖了新药研发的所有领域，未来具有较大的发展空间。
从新药研发的流程及规范来看，新药研发可分为三个阶段（以化学药品为例）：第一个阶段是药物的发现阶段；第二个阶段是药物的临床前研究；第三个阶段是药物的临床试验、申请新药证书、上市销售等。任何一种新药，必须经过活性成分的发现与筛选，以初步确定其潜在的医疗价值，再通过充分的临床前研究以决定其是否值得进行以人体为试验对象的临床试验，最后通过严格可靠的临床试验以决定该新化合物是否能够作为一种安全有效的药品上市销售。
新药研发的具体流程（以化学药品为例）如下：
药理作用与
物理化学性
I期临床试验
机理研究
质的研究
安全性评价
成药性研究 试验
申请新药证书
II期临床试验
发现新化学
原料药与制
药物代谢动
物质 剂工艺研究
力学研究
质量标准及 申请临床批 III期临床试
IV期临床试验
稳定性研究 件 验
药学研究阶段 药物评价阶段 新药监测期
药物发现阶段 临床前研究阶段 临床研究阶段
（1）药物的发现阶段
药物的发现阶段主要是进行新活性成分的发现与筛选。通过计算机药物分子设计或通过植物、动物、矿物、微生物、海洋生物等多种途径获取新的化学物质，并将这些物质在特定的药理模型上进行筛选评价，以发现具有新颖结构类型和显著药理活性的先导化合物。在发现先导化合物后，经过处理得到一系列与先导化合物结构类似的物质，并对该物质进行定量构效关系研究，以优化化合物的治疗指数，从中选择最佳化合物作为新化学实体。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）临床前研究阶段
一般而言，药物的临床前研究包括药学研究和药物评价研究两个部分，其目的是系统评价新的候选药物，确定其是否符合进入人体临床试验的要求。
药学研究：包括理化性质及纯度研究、成药性研究、原料药与制剂工艺研究、质量标准研究及稳定性研究等。中药或天然药物的药学研究，还包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品的药学研究则包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始材料的质量标准、保存条件、遗传稳定性的研究等。
药物评价研究：又可进一步细分为药效学评价研究、安全性评价研究和动物药代动力学研究。药效学评价研究指的是药理作用与机理研究，安全性评价研究包括一般药理学、急性毒性、长期毒性、毒代动力学及特殊毒理学研究等，动物药代动力学研究是指研究药物在生物体内的吸收、分布、代谢和排泄规律等。
临床前研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的临床试验批件，获得批准后可以开展药物临床研究。
（3）临床研究阶段
药物临床研究是指在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。临床研究是决定候选药物能否成功上市的关键阶段。药物临床研究必须经国家药品监督管理部门批准后实施，并严格执行《药物临床试验质量管理规范》的规定。临床研究在临床前研究的基础上，经过严密的研究方案设计，按随机盲法对照的原则进行试验，考察药物对人体的疗效(有效性)与不良反应(安全性)，以最终评价候选药物是否能上市销售。一般来说，临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。新药在批准上市前，申请新药注册应当根据新药的不同分类按照国家注册法规的要求进行相应的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验。
某些新药品种上市后，在规定的时间内还需进行Ⅳ期临床试验。
在临床研究完成后，便可以开始向国家药品监督管理部门申请药物的新药证书或/和生产批文。
目前，CRO公司的业务范围覆盖了从药物发现、临床前研究到临床研究的所有三个阶段，但药物的发现阶段目前仍主要在制药企业进行，CRO公司的业务主
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书要以提供临床前研究服务和临床研究服务为主。
2、公司的持续创新机制
（1）建立了完善的技术标准体系和质量保证体系
公司鼓励创新，积极申报具有自主知识产权的新药项目。建立了完善的自主研发体系，积极开发具有良好市场前景、科技含量高的新药项目，为医药企业、研究院所提供高质量的研发服务，重视和推进技术标准体系建设是提高新药研发质量的基础。为保证药物研究工作进度和质量，公司建立了严格的项目管理制度和规范的技术标准体系。药物临床前研究除参照《药品注册管理办法》、各项药物研究技术指导原则外，还通过《药物研究方案的制定与实施制度》进行过程控制、通过《药学研究项目质量审核内容及评价标准》进行结果控制。
（2）科技创新人才培养机制
在人才队伍培养上，公司形成了全方位、多层次、立体化的学习培训体系：首先，公司会组织新员工进行业务培训，对在职员工根据其工作岗位和职责进行相应的专项培训；其次，公司会不定期组织技术骨干人员参加省级药监局、省级专业学会、科研院所（如中山大学肿瘤医院、南方医科大学附属南方医院）等的业务培训；再次，对于核心技术人员及管理人员，公司会组织参加国家药监局培训中心、审评中心、认证中心、不良反应监测中心等机构的交流会、培训会。此外，公司也会积极参加中国药学会、全国医药技术市场协会组织的相关培训。
（3）科学、合理的激励机制
为充分调动员工参与研发创新的积极性，公司制定了《药物临床试验奖励办法》、《监查员及项目经理选拔考核制度》、《药物研究管理制度》、《临床前研究技术人员晋升制度》等一系列规章制度，对员工进行相应的考核和激励。公司对于研发人员的考核分为专业知识考试、业务技能考核、绩效评定等内容，引导员工良性竞争，使优秀的员工得以脱颖而出，大大激发项目管理的活力和创新能力。
在科学、规范管理的同时，极大调动了研发人员工作积极性。公司还通过创办内部刊物等方式为技术研发人员提供交流平台。此外，公司成立了广策投资和高广投资两家员工持股公司，对骨干人员实施股权激励。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制
新药研发行业的发展动力来源于创新，随着生物技术的不断发展、新药开发过程的日趋复杂，医药行业的技术创新和发展日新月异，企业若要长期稳定发展必须立足于技术创新，构建更高的创新平台和鼓励创新的长效机制。为了鼓励创新，公司通过引进资金、加大研发投入、引进人才，购置更加先进的仪器设备，搭建实力更强的创新平台，并通过不断完善和执行已经形成的相关制度，形成鼓励创新的长效机制。通过大力开拓新项目，增加业务来源，实现员工与公司的共同发展。此外，公司本次募集资金将投向公司亟需发展的业务领域，将进一步促进创新机制的完善和发展。
2012年9月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《知识产权管理制度》，对发行人的专利管理、专有技术管理、商标管理、商业秘密管理、职务技术成果认定及其产权归属、技术资料档案管理及其保密措施、技术合同管理、知识产权/基金/政府荣誉申请奖励、技术成果收益分配、知识产权侵权及违法责任等知识产权管理和保护制度进行了明确规定，并规定注册事务部为发行人的知识产权管理部门，有利于鼓励创新长效机制的完善和发展。发行人 2012年四月总经理办公会议审议通过了《技术合同管理制度》、《技术资料管理制度》和《保密制度》，对技术合同管理和技术资料管理做了进一步具体规定。
（五）公司设立以来主营业务、主要经营模式的演变情况
自成立以来，公司一直专注于新药研发外包服务领域的业务，主营业务及主要经营模式未发生变更。
（六）公司主营业务的流程图
公司各业务流程如下：
1、临床研究服务
临床研究服务的主要流程如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）立项
项目成功与申办方签订合作协议后，公司临床部、医学部、统计分析部同时立项。
（2）制定方案初稿及筛选研究单位
公司临床部负责选择临床研究单位，其中一家研究单位作为组长单位（个别申办方会建议某家研究单位作为组长单位），同时联系确定参加单位。医学部负责研究方案初稿的拟定，统计分析部协助进行样本量估算。
（3）召开临床研究协调会
公司、申办者与所有研究单位一起召开临床研究协调会，讨论并确定临床研究方案。
（4）伦理委员会审批，备案
确定临床研究方案后，报组长单位伦理委员会审批。组长单位召开伦理委员会审批临床研究方案等资料，取得组长单位的伦理委员会批件后，将研究方案等资料提交申办者向国家药监局及相关省药监局进行备案登记。如果组长单位伦理委员会审核时对方案等资料提出修改意见的，则需在方案等资料修改后再次召开伦理委员会审批同意才能实施。除组长单位外，其他参加单位会视情况召开分中心伦理委员会对研究方案等资料进行审批。如果参加单位对临床试验方案等资料提出异议，则需反馈至组长单位及申办方再次对方案进行讨论和修改。如果参加
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位对最终确定的临床研究方案等资料还有异议，则可以选择退出该项目的临床研究。临床方案确定后，还需要将组长单位的伦理委员会批件、临床研究方案、药检报告等研究资料在所有参加单位备案。
在获得伦理委员会批件后，统计分析部工作人员对申办方提供的临床试验用药物进行随机编盲工作。
（5）临床试验开始、进行、结束
临床研究开始前，临床部与所有临床研究单位签订临床研究协议。临床研究协议签署后，公司或申办方将临床试验用药物送达相应研究单位。负责该项目的项目经理和监查员对相关研究者进行临床研究方案的培训，试验正式开始。在临床研究期间，监查员严格按照相关规定，检查入组病例是否符合方案的入选、排除标准，研究资料是否准确、及时、真实的填写，检查核对实验室数据并出具监查报告。病人出组后，监查员检查核对所有研究中心的病例资料，并回收研究资料和剩余临床试验用药物，清点剩余临床试验用药物返还申办方。
（6）数据管理和统计分析
回收临床研究资料后，数据管理员制定数据管理计划，进行数据双份录入并进行一致性核对，根据临床试验方案编写数据检查程序，对数据进行检查，出具疑问表提交研究者进行答疑，根据研究者答疑表对数据库进行修正。答疑结束后，召开盲态审核会，会后锁定数据库（盲法试验时需进行揭盲）。统计人员根据锁定的数据库，按照统计分析计划进行统计分析，出具统计分析报告。
（7）总结会、总结报告
统计分析报告完成后，公司各业务部门（包括医学部、临床部、统计分析部等）与研究单位召开临床研究总结会，对统计分析报告进行讨论和定稿，并对临床研究进行总结。由医学部根据统计分析报告拟定总结报告及各分中心的小结报告初稿，并再次送交各研究单位进行审核定稿、签字确认，将研究者签字确认的总结报告提交各药物临床试验机构签章。临床研究总结报告、小结报告等研究资料是申办者申请新药证书和药品注册批件的重要资料。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（8）质控，资料移交
临床研究总结报告、小结报告等研究资料定稿后，公司的质量管理委员会对总结资料进行全面、系统的质量复核。通过质量复核后，将其移交给申办者并签署交接清单。
2、临床前研究服务
立项
制定研究
讨论、审核
（任务分配）
方案
进行临床前研
究，药理毒理
研究部分
需外协
经质量审核 根据研究 如未达研究
后提交委托 结果整理 目的，将调
方或注册
申报材料 整研究方案
申报
公司的临床前研究服务业务中，药理毒理研究会根据客户的需求进行外包，部分安全性评价研究需要在具备相关资质的动物实验室完成。
公司临床前研究服务主要流程如下：
（1）立项
签订合同后，项目立项，根据项目的种类及情况分配给相应的研究部门。
（2）制定并审核研究方案
各研究部门组建项目研究小组制定研究方案，经公司审核同意后，开展项目研究。
（3）进行临床前研究
项目开展后，首先进行制备工艺研究，制备出小试样品，进行药效学预实验，确定工艺路线并开展质量标准研究，进行初步的稳定性考察，在此基础上进行主要药效学和毒理学研究，并完成药品包材选择，进行长期稳定性考察。项目研究组组长定期向技术主管汇报项目进展，由技术主管进行质量监督把关，如有问题，
即召集技术部门骨干及项目组成员研究讨论后调整研究方案继续开展研究。
86
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）申报资料整理
研究结束后，项目组成员撰写并整理申报资料。
（5）质量控制、资料移交或注册申请
申报资料完成后，项目组交注册事务部，由注册事务部组织质量审核小组对资料进行检查审核，审核通过后由注册事务部根据合同规定与项目委托方进行交接或注册申报。
3、技术成果转化服务
技术成果转化服务流程如下：
项目资料交信息收集 项目评估 项目推介 筛选客户
签订合同、
接（全套申付款
报资料、批件）（1）信息收集
收集新药研发各阶段的新药项目信息，完成项目合同资料撰写和前期调研。
（2）项目评估
对所有新药项目进行技术和市场评估。
（3）项目推介
将项目情况向客户进行推介，让客户充分了解项目前景和优势。
（4）筛选客户
对有意向购买的客户进行技术水平、经济实力、研发程度等评估，选择重点客户进行商务谈判。
（5）与客户签订技术转让合同。
（6）向客户移交项目资料。
合同生效后，将该项目资料，如药物临床试验批件、临床前研究资料、临床研究资料等，移交给客户，并签署交接清单。
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广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书4、其他咨询服务
其他咨询服务业务是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。
5、临床前自主研发
公司临床前自主研发业务同临床前研究服务业务的区别是是否接受客户委托，业务流程上基本无区别。
二、发行人所处行业的基本情况和竞争情况
公司所处行业为服务外包行业中的新药研发服务外包细分行业。根据中国证券监督管理委员会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》的行业目录与分类原则，新药研发服务外包行业属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”。
（一）行业主管部门及监管体制、行业协会、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司主要业务是接受医药企业和其他新药研发机构委托，提供新药研发外包服务，公司所处行业为科学研究和技术服务业，行业主管部门是国家药监局，各省、自治区和直辖市食品药品监督管理部门可接受国家药监局的委托对本行政区域内的药品研发的情况执行监督管理工作。
2、行业联合体
全国医药技术市场协会成立于 1993年 9月，业务主管部门先后为国家医药管理局、国家药品监督管理局、国家经济贸易委员会，2003年后由国务院国有资产监督管理委员会领导。该协会经民政部批准，登记注册，是具有法人资格的医药产品开发、技术创新和交流、交易的社会团体。其宗旨是充分发挥科技是第一生产力的先导作用，加速科技成果向生产力转化，促进医药产业结构和产品调整，为医药新产品、新技术推广应用，增强医药新产品研发和技术创新实力，科技与产业、科技与市场、科技与资本的交流融合服务。
全国医药技术市场协会旗下 CRO联合体成立于 2008年，致力于推进规范药物研究，提高中国制药工业的技术创新能力。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司为全国医药技术市场协会CRO联合体副理事长单位。
3、行业主要法律法规及政策以及对发行人经营发展的影响
根据国家发展和改革委员会会同国务院有关部门共同修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），公司所从事的医药研发外包服务行业涉及科技服务业和医药行业，均属于国家产业政策鼓励发展的高技术服务业。具体情况如下：
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|-|
|所属行业|
|科技服务业|
|医药行业|
|科技服务业|
目前，我国医药研发外包服务行业所需遵循或与之相关的政策及主要法律、法规如下：
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|实施日期|名 称|
服务外包行业产业政策
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|2007.3|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|
|2008.3|《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）|
|2008.3|广州市外经贸局《关于加快我市服务外包发展的意见》（穗府办|
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||（2008）19号）|
|2011.12|《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发（2011）47号）|
|2012.12|中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）（商服贸发[2012]431号）|
药物研究与注册申报监督管理方面的法律法规
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|2001.12|《药品管理法》（中华人民共和国主席令第四十五号）|
|2002.9|《药品管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第360号）|
|2003.9|《药物非临床研究质量管理规范》|
|2003.9|《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理局令第3号）|
|2007.10|《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）|
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|2011.12|药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）（国食药监注[2011]483号）|
医药行业产业政策
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|2011.6|《“重大新药创制”科技重大专项“十二五”计划2012年新增课题申报指南》（卫生部公告2011年第17号）|
|2011.11|科技部《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社（2011）588号）|
|2011.11|科技部《医学科技发展“十二五”规划》（国科发计（2011）552号）|
|2011.11|工信部《医药工业“十二五”发展规划》（工信部规[2011]514号）|
|2012.2|《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号）|
|2012.12|《生物产业发展|
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||规划》(国发〔2012〕65号)|
|2013.2|《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》 (国食药监注[2013]37号|
除产业政策的支持外，近年来国家颁布了多项规范药品研发与试验的法律法规，出台了多项鼓励新药创制、鼓励医药研发外包服务的相关政策与发展规划。
发行人所处行业受国家鼓励，是国家大力发展的高新技术服务业，通过近年的不断发展，相关法律及政策及CRO行业规范不断完善，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人带来积极影响。
（二）CRO行业的基本情况
1、全球CRO行业的总体概况
从全球范围来看，最近十年，新药的平均研发成本不断上涨，统计数据显示，一种药物进入Ⅰ期临床通常需要经过 10年以上的筛选和评估，尽管花费巨大，但仍只有约8%的新药能最后进入药品市场5。新药研发所面临的巨大投入和研发风险，促使医药企业选择专业的合同研究组织来完成新药研发流程中的部分环节，从而使新药研发的资金投入和潜在风险在CRO行业的整条产业链上得到分散。
这一合理分配新药研发风险与收益的内生因素带动了全球CRO行业在过去十年间的快速成长。
除了促进行业发展的内生因素外，全球医药企业对新药研发的投入不断加大也是推动CRO行业发展的主要动力。首先，医药企业需要研发出新的药物品种，以应对旗下重磅药物在专利到期后收入锐减的窘境。2001年到2010年，是世界制药史上商标名药物专利到期的高峰时段，一些大型跨国制药公司陆续有一半以
上的药品专利到期，一大批单品种销售额超过 10亿美元的药品专利保护期也已
5《中国新药杂志》2009年第18卷第6期《国际新药临床前毒理学研究要求及对中国新药开发的启示》
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书届满。预计从2011年至2015年，又将有年销售额770亿美元的药品的专利过期6。
对大型制药公司来说，在重量级药物专利保护期到期后，大量仿制药的上市将使制药公司的市场地位受到严峻的挑战。因此，不断加大对新药的研发投入，早日完成在研药物的各期临床试验，是制药企业增强自身竞争实力的重要手段。
其次，自上世纪 60年代以来，以美国 FDA为代表的药物监管机构不断提高新药研发的要求，药物审批程序愈加严格。严格的药物审批程序和专利保护制度在为制药企业创造垄断利润的同时，也大大延长了新药研发的周期，迫使制药企业投入更多的资金用于新药研发。
受益于良好的外部环境，CRO行业在不到 40年的时间内快速成长为医药研发产业链上不可或缺的重要一环。根据 Frost& Sullivan的统计，目前 CRO行业已经承担了全球将超过一半的新药研究开发工作（临床试验I、II、III期），从业企业数量也快速增长。据BusinessInsights估计，目前，在全球生物医药领域，CRO公司的数量已超过 1,100家，其中排名靠前的昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles RiverLabs）和百瑞精鼎（Parexel）的年营业收入均已突破10亿美元。全球CRO行业的国际化趋势也越来越明显，CRO企业集中分布的地区也逐步从北美、西欧等国家向新兴市场国家转移。
根据Business Insights2011年发布的数据，2010年全球CRO行业的市场容量为232亿美元，预计2011年至2016年，全球CRO行业市场将保持10%左右的年均增长速度，至2016年，全球CRO行业的市场容量将有望达到426亿美元。
62010年2月25日，《海外药品专利到期百亿美元市场搅热国内药企》，证券时报
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2010-2016年全球CRO市场容量测算
数据来源：Business Insights
在全球范围内，美国与西欧占据了CRO行业绝大部分的市场份额，其CRO行业的市场规模在2010年分别达到了107亿美元和59亿美元，占全球CRO行业市场规模的46.12%和25.43%。BusinessInsights预计，从2011年到2016年，美国、西欧的CRO市场规模的年增长率相对于其余国家和地区来说相对较小，分别为
9.60%和9.40%，而东欧、中国、印度、亚洲其余国家、拉丁美洲和其他地区的年增长率将可分别达到11.40%、20.00%、14.85%、15.60%和9.80%，高于欧美地区的增长率7。可以看出，中国CRO行业的增长速度居全球首位。
全球CRO市场规模增速预测（2011年-2016年）
数据来源：Business Insights
7 BusinessInsights，2011年11月，《CRO市场展望-2016》（The CRO Market Outlook to2016—Emerging
markets, leading players and future trends
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、我国CRO行业的总体概况
1996年，美迪生药业服务公司（MDS PharmaServices）在我国投资设立了中国第一家真正意义上的CRO公司，从事新药的临床研究。随后其它的跨国CRO企业陆续在中国设立分支机构，如昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯
（Covance）及肯达尔（Kendle）等。而同期，随着一些跨国制药企业先后进入中国，中国的CRO产业也开始出现并得到了快速发展。
在我国CRO产业发展中起到里程碑作用的是2003年国家药监局颁布实施的《药物临床试验质量管理规范》。根据《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务，该法规认可了
CRO公司在新药研发中的作用和地位，为CRO行业在我国的健康有序发展创造了良好的外部条件。
目前，从所承担的业务内容来看，我国的CRO公司可以分为三类：第一，从事临床前研究的CRO公司。这部分CRO公司主要从事与新药研发有关的化学合成、化合物筛选、工艺和质量标准研究、药理学及毒理学实验等业务内容；第二，从事新药临床研究的CRO公司。这部分CRO公司主要从事新药临床研究方案的设计、研究过程的监查、研究数据的管理和统计分析等业务；第三，从事新药研发咨询、代理新药注册申请等业务的CRO公司。虽然各类CRO公司数量众多，但是有实力向客户提供全流程研发外包服务的CRO公司数量仍十分有限。
目前，我国本土CRO公司大多业务比较单一，与国际巨头相比，竞争力较弱。
从市场规模来看，我国的CRO行业如同其依托的医药行业一样，对比发达国家，差距还比较明显。但正因如此，我国的CRO行业也面临着巨大的发展潜力，这主要得益于我国CRO行业的独特优势，具体包括：
第一，丰富的技术人才资源。我国拥有完善的高等教育体系，每年有大量的化学、生物、医学、药学等专业的高校毕业生走向社会，成为CRO及相关行业的人才基础。此外，由于国内生物医药行业发展潜力巨大，吸引了大量优秀的海外人才到国内发展，这对中国医药行业研发能力的提升起着至关重要的作用。
第二，持续的成本优势。我国CRO行业的发展优势不仅体现在拥有大量高素质、低成本的专业人才，还体现在我国相对西方发达国家低廉的原材料成本及临
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书床研究费用成本，这将成为制药企业提升市场竞争力不可或缺的因素。
第三，庞大的患者人群和丰富的疾病谱。我国人口众多，在疾病种类的多样性和病例数量方面拥有其他国家所不具备的条件。对于药物研发企业来说，能够在短时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，无疑将加快整个新药研发的进程。
第四，我国医药行业处于发展的黄金时期。经过十余年的发展，我国的 CRO市场已经初具规模，但未来的发展空间依然巨大。在我国，庞大的人口基数、人口老龄化、城镇化、医保普及以及政府对卫生医疗等领域不断加大投入、居民对生活质量的关注日渐提高，这些因素都将推动我国生物医药行业快速、持续发展，进而带动国内医药研发需求的扩张，促进CRO行业的快速发展。
第五，产业转移带来的机遇。对于跨国药企来说，高昂的本土研发与运营成本已成为其日益加重的负担。相比之下，中国的人才资源与研发成本具有较为明显的比较优势。中国可以提供大量高素质的医药科研人员以满足跨国药企在中国开展研发的需求，但相应的人力成本却相对低廉。此外，在中国进行临床试验也比在欧美国家进行同类试验更具成本优势。据BusinessInsights发布的研究报告，将各类药物的临床试验数据平均来看，2010年在美国完成1例Ⅰ期临床试验所需的成本约为6,000美元，Ⅱ期临床试验为7,000美元，Ⅲ期临床试验为
8,000美元。而在中国进行临床试验完成一例合格病例所需的成本通常不超过
20,000元，大大低于国外的试验成本8。
正是由于我国发展医药研发外包服务业的独特优势，CRO行业在我国得到了长足的发展，我国CRO行业的市场规模逐年扩大。2006年至2013年，我国CRO行业市场规模从30亿元增长到220亿元。
8《我国开展国际多中心临床试验的现状及改进措施》，《医药导报》
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2006年-2013年中国CRO市场规模
资料来源：全球医药技术市场协会，前瞻产业研究院，Jefferies& Company Inc.
（三）行业竞争状况、市场化情况及未来发展趋势
1、行业竞争格局
（1）国外市场竞争总体状况
经过近四十年的发展和并购，国外的CRO行业已经逐步成熟，培育出较大的市场规模，并形成了一套完整的业务流程体系。西方发达国家，尤其是美国，涌现了数个大型的 CRO公司，如昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD、查尔斯河实验室（Charles RiversLabs）、百瑞精鼎（Parexel）等，行业集中度越来越高。目前，大型CRO公司均陆续跨出国界寻求发展，国外市场贡献的收入占比越来越大。
以美国的CRO公司为例，2002年至2010年，美国最大的5家CRO公司在新兴市场的业务量迅猛发展。2010年，这 5家 CRO公司在美国本土以外的收入占比均已超过50%，而这一比例在未来还有望继续增长。
（2）国内市场竞争总体状况
①国际巨头纷纷开拓中国市场
得益于中国巨大的药品市场，以及显著的成本优势，跨国药企纷纷在中国设
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书立研发机构，加大在中国进行临床试验的规模，从而加快在中国上市新药的推进速度，以昆泰（QuintilesTransnational）为代表的跨国 CRO公司已在医药研发领域的高端市场建立了优势地位。
目前全球前十大的CRO公司均以开设分支机构、并购国内CRO公司或成立合资公司等方式进入了中国市场。这些国际巨头凭借着资金和技术上的优势，占据了国内CRO行业利润率最高的产业链顶端，包括中心实验室和国际多中心临床试验。
②市场竞争格局及市场化程度
CRO行业属于知识与技术交叉密集的行业，且随着国家药监局和制药企业对CRO公司日益提升的要求，行业运营门槛逐步提高。目前CRO行业竞争较为激烈，市场化程度较高，但CRO行业在我国发展的历史较短，与欧美发达国家相比，我国的CRO行业在市场规模、业务范围、行业认知度等方面均存在一定的差距。行业内虽然已经涌现出以药明康德、尚华医药、泰格医药和博济医药等为代表的大型CRO公司，但大多数的CRO公司服务内容单一，未能形成规模和核心竞争力。
目前，我国CRO行业的市场竞争格局可以划分为三个层次：
首先，昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD等大型跨国CRO公司以及药明康德、尚华医药等大型CRO公司得益于强大的资金实力、庞大的业务规模、丰富的项目经验，占据着我国CRO行业的顶尖位置。这些CRO公司承担了大量的跨国药企在我国的新药研发工作，但其占国内医药企业的外包服务市场份额较低。
其次，以泰格医药、博济医药为代表的本土中大型CRO公司，已逐渐从行业竞争中脱颖而出。在技术实力和服务质量等方面，也已逐步向昆泰（QuintilesTransnational）、PPD等大型跨国CRO公司靠拢。
除了上述两类CRO公司外，行业内还存在着大量的小型CRO公司，这些小型CRO公司以提供技术难度较低的注册申报为主，未建立起充足的技术人员团队，无法提供系统的临床前研究和临床研究服务。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、行业内的主要企业
（1）国外主要CRO公司
在国际上，昆泰（QuintilesTransnational）、科文斯（Covance）、PPD、百瑞精鼎（Parexel）、查尔斯河实验室（Charles RiverLabs）等公司均具备很强的市场影响力。以上公司的简要介绍如下：
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|公司名称|
|昆泰|
|科文斯|
|PPD|
|百瑞精鼎|
|查尔斯河实验室|
资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息
（2）国内主要企业
除公司外，目前我国CRO公司的领军企业如下：
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|公司名称|公司概况|
|药明康德|药明康德成立于2000年，已于2007年在美国上市（NYSE:WX）。核心业务包括从药物发现到开发的制药服务，生物制品、医疗器械开发和测试服务，以及全面的毒理服务；药物中间体、高效能原料药(APIs)的生产服务，细胞银行服务，细胞疗法和基于化合物和组织产品的cGMP生产。药明康德在2014年未经审计的营业收入为6.74亿美元，净利润1.12亿美元。|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|尚华医药|尚华医药成立于2002年，于2010年在美国上市（NYSE:SHP）。核心业务包括为国内外客户提供组合化学、药物化学、合成化学等领域的科研服务；化工医药产品质量测试；医药生物技术引进、孵化以及成果产业化等业务。尚华医药的主要客户集中在北美地区。尚华医药2011年经审计的营业收入为1.12亿美元，净利润1,111.49万美元。该公司2013年初完成私有化交易，现已退市，故此后未获得其营业收入公开数据。|
|泰格医药|泰格医药（300347）成立于2004年，总部位于杭州，专注于为医药产品研发提供I-IV期临床试验、数据管理与生物统计、注册申报等服务。泰格医药2014年未经审计的营业收入为62,998.30万元，实现归属于母公司的净利润12,158.78万元。|
资料来源：上述公司网站、年报、招股说明书及其他公开信息
3、行业特有的经营模式
本行业的经营模式主要是接受客户委托，开展新药研发流程中的一项或多项研发工作，委托方与CRO公司主要通过合同约定双方的权利、义务以及具体的工作任务和目标。在整个新药研发的产业链条中，CRO公司是连接医药企业与国家新药审批主管部门之间的重要桥梁。同时，CRO公司也在医药企业与药物临床研究机构或专业实验室之间建立起相互约束和相互促进的良好协作关系，提高新药研发的沟通与工作效率。
按提供业务的类别划分，CRO公司可以分为以临床前研究为核心业务的 CRO公司、以临床研究为核心业务的CRO公司和综合型CRO公司三大类。以临床前研究为核心业务的 CRO公司主要业务领域为药物发现研究、药学研究和药物评价等，以临床研究为核心业务的CRO公司的主要业务领域是临床试验的方案设计、研究过程的监查和研究数据的统计分析等，综合型CRO公司可提供的服务除覆盖临床前研究、临床研究外，还可以提供技术转让、技术咨询、代理注册等服务。
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|业务领域|
|化合物合成、化学结构分析、活性化合物筛选、药理学研究、毒理学研究、动物药代动力学（吸收、分布、代谢、排泄）研究、药物配方分析、药物基因组学、药物安全性评价等|
|Ⅰ-Ⅳ期临床研究、临床研究方案设计、研究单位和研究者的选择、监查、稽查、数据管理与分析、新药注册申报等|
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|-|
|包含以上两种经营模式的业务领域，提供新药研发的“一站式”服务|
注：上述信息来自上述公司网站及其他公开信息。
4、公司的市场地位
公司自成立以来，一直致力于发展成为综合性的CRO公司，经过多年的发展，公司的业务领域涵盖了新药研发过程中的临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务以及与新药研发有关的其他咨询服务，能够为客户提供全方位的一站式新药研发外包服务。
经过十多年的发展，公司在技术实力、服务范围、营业收入、团队建设等方面都已跻身我国CRO公司中领先的位置，成为我国规模领先、具有较大市场影响力的中大型本土CRO公司之一。在临床研究领域，公司提供的服务严格遵守国家《药物临床试验质量管理规范》的相关要求，在SOP（标准操作规程）的制定、临床研究方案的设计以及临床研究服务模式的改进等综合能力方面具有较强的自主创新性。在临床前研究和临床前自主研发领域，公司近年来利用现有条件为医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、抗肿瘤、心脑血管等药物的药效学和安全性研究服务，具备较强的创新能力。
根据工业和信息化部消费品工业司于2014年4月2日发布的2013年我国按主营业务收入排名前十的医药企业或其下属企业中，有 9家是公司服务过的客户。具体情况如下：
2013年我国排名前十的医药企业或其下属企业与公司合作情况
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|客户名称|
|广州医药集团有限公司|
|修正药业集团股份有限公司|
|扬子江药业集团有限公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|华润医药控股有限公司|
|威高集团有限公司|
|哈药集团有限公司|
|石药集团有限公司|
|天津市医药集团有限公司|
|中国医药集团总公司|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资料来源：国家工业和信息化部消费品工业司，2014年4月2日，《2013年医药行业工业企业快报排名按主营业务收入排序》。
公司与药物临床试验机构的合作情况如下：
公司与我国著名医院合作情况
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|药物临床试验机构名称|
|北京协和医院|
|四川大学华西医院|
|中国人民解放军总医院（301医院）|
|上海交通大学医学院附属瑞金医院|
|第四军医大学西京医院|
|复旦大学附属华山医院|
|复旦大学附属中山医院|
|中山大学附属第一医院|
|北京大学第一医院|
|华中科技大学同济医学院附属同济医院|
注：上述医院均为复旦大学医院管理研究所2014年2月发布的《2013年度中国最佳医院排行榜》排名前十位的医院。
多年来，公司专注于新药研发外包服务领域的相关业务，在药物临床前研究服务与临床研究服务领域积累了丰富的开发实践和服务经验。在此基础上，公司通过参与多项由政府科技主管部门主导的重大科技项目，进一步提升公司在新药研发外包服务领域的技术优势。报告期内，公司参与的重大科技项目主要有：
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|项目名称|项目类型|
|中重度痴呆症治疗药“盐酸美金刚”产业化研究|广州市科技攻关专项|
|广州博济药物评价中心(广州现代中药研究开发服务平台)|2012年广州市生物产业示范工程发展专项|
|广州生物医药研究开发公共服务平台|国家2012蛋白质类生物药和疫苗发展专项|
|广东医院制剂研究开发技术平台建设|广东省重大科技专项|
|广东华南药物临床试验公共服务平台建设|广东省重大科技专项|
近年来，凭借专业的服务能力、严格的质量控制，公司的各项医药研发外包服务快速发展，在客户中积累了良好的口碑。2012年至 2014年，营业收入从12,558.97万元增长到14,387.36万元，营业收入增长率为14.56%。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书5、公司竞争优势
（1）独特的一站式服务
目前，CRO公司的业务范围已经从早期提供有限的临床前研究和部分临床研究服务，扩展到新药研发的各个领域。跨国CRO公司提供的服务比较全面，我国多数CRO公司则以单一种类的服务为主。公司是国内为数不多的能够提供一站式全流程服务的CRO企业。
公司提供的技术服务业务主要分为临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务以及其他咨询服务等，涵盖了新药研发的各个阶段。公司可以充分利用业务的协同效应和全流程服务的优势，承做一项新药研发自临床前研究至临床试验阶段的业务；另外，为制药企业和药品经营企业提供技术成果转化服务的同时，也带动了其他两项业务的发展。新药研发一站式全流程服务能力，使得公司更准确地把握行业动态，有利于满足客户多层次的业务需求，实现服务提供的连续性、稳定性，促进公司各类业务的发展和盈利能力的提升。
（2）临床研究服务经验丰富
公司成立十多年来，累计为国内外两百余家知名医药企业提供了临床研究服务，涉及的项目四百多个，涵盖了新药研发的大多数专业领域。
①优秀的项目承接能力
公司目前服务的客户遍及全国，服务客户数量众多。在提供服务的同时，公司赢得了卓著的声誉。经过十多年的行业积累，公司已经具备了优秀的项目承接能力。根据工业和信息化部消费品工业司2014年4月发布的2013年我国按主营业务收入排名前十的医药企业中，有9家是公司服务过的客户。
最近五年，公司与部分国内知名药企的交易情况如下：
单位：万元
合作单位名称 交易金额
丹红(香港)科技有限公司（原名步长（香港）控股有限公司） 2,772.27
山东罗欣药业集团股份有限公司 3,606.20
四环医药控股集团有限公司 3,477.65
江苏誉康药业有限公司 1,786.83
悦康药业集团有限公司 636.00
合 计 12,278.95
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注：公司客户中如有同一控制下的情况，则合并计算。以上数据由公司根据历年销售信息累计计算。
此外，近年来公司努力拓展国际业务，先后承接了来自瑞典的奥斯东国际研究公司（Astrom ResearchInternational）、韩国现代制药有限公司（HyundaiPharmaceutical）、瑞士普利化学工业公司（POLICHEMS.A.）、卢森堡大药厂有限公司等境外制药企业的服务项目，并同奥斯东国际研究公司签订战略合作协议，与阿拉伯联合酋长国EMEACR公司（Europe, Middle East& Africa ClinicalResearch）、印度Trianz Holdings Pvt.Ltd也签署了合作意向协议。
②广泛的专业领域
截至2014年12月末，公司累计为客户提供临床研究服务四百余项，基本涵盖了药物治疗的各个专业领域，并包括难度较高的化药 1类新药临床研究项目27个、中药1类新药临床研究项目2个，生物制品1类临床研究项目5个。
③与药物临床试验机构紧密的合作关系
根据相关规定，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行。截至2014年12月31日，具备药物临床试验资格的医疗机构共有479家（含香港机构），公司成立至今，已与 300余家具备药物临床试验资格的医疗机构展开合作，保持了良好的关系，建立了覆盖全国的临床研究服务网络。
最近五年，公司与国内部分知名医疗机构的合作情况如下表所示：
单位：万元
合作单位名称 交易金额
吉林大学第一医院 391.50
四川大学华西医院 165.77
北京大学第一医院 100.10
北京协和医院 106.93
第三军医大学第一附属医院 98.30
合 计 862.61
注：以上数据由公司根据历年采购信息累计计算。
根据复旦大学医院管理研究所发布的《2013年度中国最佳医院排行榜》排名前十位的医院中，有9家与公司有过合作。专业化的优势和广泛而稳定的临床研究服务网络，保证了公司项目的顺利推进，提升了临床研究的整体服务能力。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）技术优势
在国家药监局对药品质量要求和新药审批日益严格的趋势下，医药企业更加重视药物研发过程的规范性与质量控制。技术实力和质量控制体现了CRO公司的核心竞争力。公司通过科学可行的研究方案设计、严谨的质控体系保证了药物临床前研究与临床研究数据的科学性和准确性。高素质的员工队伍也为公司的技术水平和服务质量提供了有力保证。截至 2014年 12月 31日，公司各类专业技术人员占员工总数的84.75%，具有专科或以上学历的员工占员工总数的97.28%。
①完善的业务标准操作规程
公司主营业务均制定了严格的标准操作规程，通过十多年的验证和不断完善，该标准操作规程日趋合理并具有很强的可操作性。完善的标准操作规程使公司能够提供标准化和高质量的研究服务，员工严格执行标准操作规程能够实现质量的过程控制，确保研究过程中出现问题时，能够快速反应并及时解决。
②科学可行的临床研究方案
科学、可行的临床研究方案，是确保临床研究顺利实施，客观评价药物安全性和有效性的前提和保障。
自成立至今，公司设计的临床研究方案涉及多个临床专业领域，积累了不同类型（中药、化药、生物制品、医疗器械等）、不同剂型（口服、外用、注射剂等）、不同专业领域的药物临床研究方案设计经验。公司以国家药监局相关法规、指南为指导，充分重视试验药物的立题依据及作用特点，借鉴美国FDA的相关要求及国内外同类药物先进设计模式，进行临床研究方案设计。
同时，公司以评价药物的安全性和有效性为宗旨，密切关注国家药监局药品审评中心的审评动态和要求，结合临床医学的最新发展，与临床医学、生物统计学、医学伦理学专家密切沟通，合理选择对照药物，采用优效/非劣的设计方法，进行剂量、疗程和适应症的科学探索，确定合理的试验周期及终点指标，客观全面评价药物的安全性、有效性。
③突出的临床前研究实力
成立至今，公司积极开拓临床前研究业务，搭建了中药有效成分和有效组分研究、药物注射剂研究与外用制剂研究三大平台。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中药有效成分和有效组分研究平台形成了自有的中药研究流程和管理体系，拥有提取、浓缩、分离和纯化等各类工艺设备以及气相、液相、紫外等分析设备，可从事中药有效成分或复方的研究，建立了化学成份与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富的萃取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。近年来公司完成并申报了银杏内酯B及其注射液、活络通脑片、五灵肩周丸等新药的临床前研究。注射剂研究平台按照GMP要求建立了万级（局部百万级）注射剂中试车间，配有水针、粉针等无菌制剂设备，主要研发人员大多拥有五年以上的研发经验，核心人员曾作为主要研究人员参与脉络宁注射液、热毒宁注射液等重大项目的研发工作。公司外用制剂研究平台已经开发了近十个品种，人员和设备方面有了较强的积累，现配有乳膏、软膏、贴剂、滴耳、喷雾剂等外用制剂设备，可为医药企业提供各类外用制剂研究。公司已完成高难度的复方门冬维苷滴眼液的临床前研究，解决了主要成分复杂、稳定性差、杂质难以控制等技术难题；完成的他克莫司软膏的临床前研究，解决了成分难溶、分布不均和透皮吸收控制等难题。
（4）覆盖全国的服务网络
公司于 2002年成立，在 CRO行业尚处于起步阶段时便扎根于临床前研究服务与临床研究服务领域，经过多年发展，已在国内同行业中处于领先的地位。公司在全国设有4个全资子公司，分布在我国医药工业最发达的三个地区，有利于承接各类新药研发外包服务业务。在临床研究方面，公司还建立了二十余个监查服务网点，服务网络遍及药物临床试验机构所在的主要省、市、自治区，已实现驻地监查的服务模式，未来还将实现驻院监查的服务模式。服务网络的建立，使得监查人员能够及时到达临床研究现场，实时监查研究进程，快速解决临床研究中发生的各种问题，有利于公司多中心临床试验的顺利开展。截至 2014年 12月31日，公司全国服务网点分布情况图示如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（5）品牌优势
公司自成立以来就十分重视品牌的培育，提出了“诚实守信专业权威”的经营理念。在多年经营中，公司在积极拓展市场的同时，大力加强自身品牌形象的建设，公司的一站式服务优势、技术优势等正逐步转变为更加综合的品牌优势。
公司是全国医药技术市场协会CRO联合体（CROU）的副理事长单位。公司及新药有限的“医药和生物技术临床研究的技术服务”管理体系经国际认证联盟（IQNet）和方圆标志认证集团（CQM）联合认证，符合 ISO9001：2008的标准要求，是国内为数不多的获得国际质量体系认证的 CRO企业。2009年，新药中心获中国生物经济大会授予“中国生命科学大奖（LSAC）最佳临床研究CRO”称号；2010年，博济医药获广东省社会科学院企业管理与决策科学研究所等机构及媒体联合授予“2009年度最具竞争力高新技术企业”称号，并作为唯一的CRO公司入选清科集团“2010年中国最具投资价值企业50强”；2012年，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会授予“2011年度广东省诚信示范企业”，荣获广州市科技服务业示范企业（机构）称号；2014年，获得医药行业创新力评价组委会、PI《医药界》杂志授予的“2014中国最具投资价值的十大 CRO企业”称号。自 2010年起，公司连续四年被评为“广东省守合同重信用企业”。
良好的品牌形象不但提高了客户的忠诚度，也提升了公司的综合竞争力和行业地位。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书综上，公司是国内为数不多的能够提供一站式全流程服务的CRO公司之一。
目前，基于公司发展的实际情况，仍有部分业务需要外包。需要寻找外协方的情况主要有三种：（1）受限于现有硬件条件。公司尚未取得 GLP资质，故临床前研究业务中需在具备GLP资质的动物实验室所进行的药物评价研究进行了外包，包括部分毒理学、动物药代动力学研究等；另外，公司的中试车间规模较小，目前仅能完成 50千克/批以下的药物中试生产。（2）公司的日常经营中，会出现在某一时期项目集中或项目的某一环节集中出现，现有人员紧张，或公司新的专业领域，需要将项目的外协的情况。（3）部分客户会要求部分环节的工作由指定第三方来完成。例如在临床试验中，部分申办者可能指定第三方完成临床试验的统计与分析。虽然公司部分环节的工作需要通过外协来完成，但公司已在十余年的经营发展过程中形成了自身的核心技术，培育了核心竞争力。
6、公司竞争劣势
（1）融资渠道较单一
公司成立至今，已经跻身CRO行业的第一梯队，但是目前公司主要依靠自有资金、吸收投资等方式解决发展所需的资金缺口，融资渠道较为单一、融资规模有限。近几年来公司快速发展，较单一的融资渠道已经难以满足企业的发展需求。
（2）信息化程度亟待提升
虽然公司在项目管理、数据管理与统计分析方面已加大投入，购买或升级了原有的业务管理系统和办公软件，较好的提高了公司的管理水平和业务效率，但是这些信息化手段仍不能满足公司发展尤其是国际化发展的需求。
（3）人力资源建设需要进一步加强
公司业务规模不断扩大，对公司的研发、监查、信息等系统化的组织和管理提出了更高的要求，虽然公司不断引进优秀人才，但目前人力资源情况仍不能完全满足业务需要。
7、我国CRO行业发展趋势
未来我国CRO行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：
第一，行业运营门槛将越来越高，行业集中度不断上升。CRO行业作为新药
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书研发价值链中的重要环节，在质量标准体系上不可避免地要与制药行业严格的行业标准接轨。近年来，我国对药物研发过程的质量管理标准日益提高，逐渐向西方发达国家的质量标准体系靠拢。愈发严苛的质量标准将会迫使CRO公司加大软硬件投入，增加CRO公司的运营成本，小型CRO公司可能面临被淘汰的局面，而具有一定规模的CRO公司将会赢得更大的市场份额。
第二，CRO行业纵向一体化的发展趋势。新药研发是一个系统工程，对应的CRO服务类型也覆盖了药物发现阶段、临床前研究、临床研究、新药注册申报服务等多个环节，不同环节对应的技术难度不同，可获得的附加值也高低有别。业务单一的CRO公司无法满足制药企业多方面的需求，难以提升客户忠诚度。由于纵向一体化不仅能为客户提供更便捷的一站式服务，也是构建自身竞争力、提升盈利能力的有效途径，因此通过连通上下游环节、拓展业务范围从而实现纵向一体化，正成为CRO行业新的趋势。目前，国际大型CRO公司大多有能力提供一站式全流程服务，但我国CRO公司中能够提供一站式全流程服务的仍然屈指可数。
对于我国的CRO公司来说，打造完整的产业服务链可以提高我国医药行业的技术创新能力，满足其对CRO服务日益增长的需求。
第三，自主创新将日益成为 CRO公司的核心竞争力。2011年，我国密集出台了多项与药物研发相关的“十二五”规划，包括《医学科技发展“十二五”规划》、《“十二五”生物技术发展规划》、《“重大新药创制”科技重大专项“十二五”实施计划》等。这些发展规划无一例外地都提到了在“十二五”期间显著提升我国生物医药等领域的自主创新能力。CRO行业是随着药物研发而衍生出的行业，如果医药研发走上了自主创新的道路，必将对提供研发外包服务的CRO公司提出更高的要求，促使CRO行业随之走上自主创新的道路。
最后，全球医药研发活动向我国及其他低成本国家转移。近年来，全球范围内，新药研发的平均投入不断加大，由此带动了CRO行业市场规模的不断扩容。
同发达国家相比，我国具有相关人才密集、人力成本和原材料成本低廉等显著优势，在我国开展新药研发可以显著降低研发成本。所以，国际大型制药企业陆续在我国建立了研发中心，将大量的新药研发工作放在中国进行，这无疑给我国CRO行业提供了更多的机会。与此同时，国际大型CRO公司纷纷以合资或并购的形式进入中国市场，CRO公司如何应对国际同行的挑战，如何提升自身实力以参
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与国际竞争，成为我国CRO公司不可回避的问题。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素分析
（1）国家对新药创新的大力支持
《医药工业“十二五”发展规划》将增强我国的新药创制能力，加快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的CRO行业创造了良好的发展环境。
（2）医药行业的持续扩容
“十一五”期间，我国国民经济较快增长，人民生活水平稳步提高，居民保健意识不断增强。同时，国家加大对医疗卫生事业的投入，医保体系更加健全，相继出台的一系列扶持医药创新发展的配套政策，使我国医药行业保持了较好的发展态势。
进入 21世纪以来，我国医药工业持续高速增长。据CFDA南方医药经济研究所发布的数据，2000年至2013年，我国医药工业销售收入从1,686亿元增长到21,543亿元，年复合增长率达到21.65%9。与此同时，我国公共卫生支出的增速一直高于GDP的增长速度，公共卫生支出占GDP的比重从2000年到2013年占比均在百分之五左右10。
根据国家统计局发布的数据，2014年全年，我国医药制造业规模以上工业企业实现销售收入23,325.60亿元，较“十五”末期的2005年增长19,305.77亿元，复合增长率21.58%11。
9国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，《2011年度中国医药市场发展蓝皮书》、《2012年度中国医药市场发展蓝皮书》及《2014年中国医药市场发展蓝皮书》
10国家卫生部，2001年--2011年我国卫生事业发展统计公报；国家卫生和计划生育委员会，《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
11国家统计局
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2005至2014年我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入及增长率
25,000.00 35.00%32.54%
|||
|-|-|
|32.54% 23,325.620,592.9326.45%25.64%24.05% 17,451.6122.76% 26.86%20.49%14,484.3818.00%17.39%11,417.3012.90%9,087.007,402.335,967.134,718.824,019.83||
||2.90|
||
|-|
|8.00|
||
|-|
|0.49|
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
主营业务收入（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
2013年我国已成为全球第二大医药市场，根据IMS HealthInc.预计，2018年我国在全球医药行业中的市场地位将进一步得到巩固12。
全球医药市场规模排名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2008年||2013年||2018年||
|排名|国家|排名|国家|排名|国家|
|1|美国|1|美国|1|美国|
|2|日本|2|中国|2|中国|
|3|中国|3|日本|3|日本|
|4|法国|4|德国|4|德国|
|5|德国|5|法国|5|巴西|
|6|意大利|6|巴西|6|法国|
|7|西班牙|7|意大利|7|英国|
|8|英国|8|英国|8|意大利|
|9|加拿大|9|西班牙|9|加拿大|
|10|巴西|10|加拿大|10|俄国|
12 Global Outlook for Medicines Through2018，IMS Health Inc.,2014年10月
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书数据来源： Global Outlook for Medicines Through2018，IMS Health Inc., 2014年10月
（3）医药研发服务外包的理念日益得到认可
在医药行业竞争日趋激烈，医药企业研发成本日益高企的背景下，通过医药研发服务外包，降低研发时间和资金成本、提高研发效率及成功率的理念正逐渐受到医药行业认可。可以预见，未来医药研发服务外包的领域还将不断扩展，内容也将日渐丰富。为了在激烈的市场竞争中抢得先机，越来越多的医药企业倾向于将部分新药研发环节外包给更专业的CRO公司，使自身的优势能够更集中于生产和销售环节，从而提升整体竞争能力。
2、不利因素分析
（1）全球经济增速放缓对医药研发投入的影响
CRO行业在很大程度上依托于医药企业的研发投入。因此，全球经济和医药研发投入增长的不确定性将对CRO行业产生一定的影响。
（2）我国新药研究水平与发达国家存在差异
经过十余年的发展，我国的CRO行业逐渐发展壮大。虽然国家药监局颁布的《药物非临床试验质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品注册管理办法》为我国CRO行业的规范运作提供了指导方针，但现阶段我国的新药研究水平与发达国家相比仍存在差异，尚未完全与国际接轨，这影响了我国的 CRO公司参与国际竞争。
（3）高端专业技术人才缺乏
CRO行业属于知识与技术密集的行业，对具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求，如在临床研究服务领域，需要具备较为深厚的临床医学、护理学、统计学等学科背景和一定临床经验的专业人才，而在临床前研究领域，则需要具有较强的化学、生物学、药学专业学科背景和开发经验的专业人才。目前，高端专业技术人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）CRO行业的上下游及其对CRO行业的影响
1、CRO行业的产业链及其上下游
CRO行业的产业链包括早期的新化学实体（或者新处方、新药材）的发现与筛选，中期的临床前研究服务和临床研究服务，以及后期为医药企业提供的代理注册等服务。在欧美等CRO行业成熟度较高的国家，CRO行业的产业链甚至延伸至药品上市销售策划等服务领域。同时，在新药研发的每一个阶段，CRO公司都可以为医药企业提供技术成果转化服务，包括可用于新药研发的专利的转让及医药技术成果的转让等。
CRO行业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构，下游主要为制药企业、药品经营企业、医疗器械企业、医疗保健品企业和其他研究机构。CRO行业与上下游之间的关系如下图所示：
2、上下游对本公司所处行业发展的影响
从上游行业看，CRO的临床前研究业务不存在特定上游行业，而临床研究行业的上游行业是具备药物临床试验资格的医疗机构。2004年3月，国家药监局和卫生部颁布《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》，实施药物临床试验机构的资格认定以来，我国的药物临床试验机构的数量已迅速增加，与此同时，药物临床试验机构获得认定的临床专业种类和临床专业总数也大幅增加。截至
2014年12月31日，我国共有479家（含香港）具备药物临床试验资格的医疗机构。在可预见的未来，我国药物临床试验机构的数量还将进一步增加，这将在一定程度上缓解我国药物临床试验机构供不应求的局面。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2006年-2014年我国药物临床试验机构总数
单位：家
2006年-2014年我国药物临床试验机构获批专业总数
单位：个
数据来源：国家食品药品监督管理总局
从下游行业看，CRO行业直接服务于医药行业，客户是各类制药企业、药品经营企业、医疗器械经营企业、医疗保健品经营企业和其他研究机构等，覆盖面较广。医药行业的需求对本行业的发展起着至关重要的拉动作用。随着国家对新药创制活动的各项鼓励政策的落实，医药行业自身的持续扩容，以及医药企业对新药研发服务外包认可程度的提高，CRO行业将继续保持良好的发展态势。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（六）CRO行业内的法律关系
1、公司在开展业务过程中与受试者、药物临床试验机构及研究者、申办者之间的具体法律关系及相关责任约定
临床研究中公司与申办者、药物临床试验机构/研究者、受试者之间的法律关系可归纳为：
申办者委托公司执行临床研究服务，两者构成委托代理法律关系。公司作为申办者的受委托方，与药物临床试验机构签订医院临床研究合同，该等合同的权利义务约束药物临床试验机构与申办者。公司与受试者之间不存在合同关系或其他直接法律关系。以上各方关系具体如下：
（1）公司与申办者之间的具体法律关系及责任约定
申办者主要为医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试验、并提供试验用药及试验经费。根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，申办者委托公司执行临床试验研究服务，两者之间系委托代理法律关系。
根据《药物临床试验质量管理规范》第 32条，申办者可以与合同研究组织签订技术服务合同，委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务。根据《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》第 5条，申办者在委托前对合同研究组织的研究条件、能力、经验以及相应的质量管理体系进行评价。申办者对临床试验的真实性及质量负最终责任。公司临床研究合同通常约定申办方授权公司代表其与临床试验机构签订临床试验合同，申办方承担用于处理临床试验中出现不良事件所需的所有经费，因该临床试验用药物毒副作用或不良事件造成的经济和法律责任由申办方承担，但因临床试验机构研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或不良事件给患者造成的损失由公司和研究者负责。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书基于公司与申办者签订的相关合同，双方的责任约定如下：
①公司主要负责：在约定的期间内监查完成相关药物的各期临床研究工作；
受申办者委托代表申办者或与申办者一起与药物临床试验机构签订新药临床研究合同；临床研究过程中不良事件的监控，一旦发现严重不良事件，公司应在接到医院通知后 24小时内赶到现场，及时向申办方报告情况，并委派律师和监查员共同做好善后处理工作；按照相关规定与主要研究者和申办者共同完善并确定临床研究方案和CRF；临床试验用药物的包装和编盲；临床协调会的召集和组织、接待；临床试验的质量控制；如有必要，负责组织临床研究有关人员参加审评答辩。
②申办者主要负责：承担公司的临床研究经费、医院研究经费、用于处理临床试验中出现的不良事件所需的所有经费和受试者的相关赔偿；按照GCP的规定履行申办者职责；在拥有相关资质的药物临床试验机构中选择合适的研究机构；按照GCP的相关规定，与主要研究者共同商定临床研究方案和CRF；指派熟悉GCP和临床研究的专业人员对方案制定、研究过程及公司对药物临床试验机构的监查情况进行稽查，发现问题有权要求药物临床试验机构或公司及时更正，如果药物临床试验机构或公司不能及时更正，申办者有权要求取消该药物临床试验机构的研究资格；申办者依时向公司提供临床试验批件、相关技术资料、质量合格的且为占实际病例数量所需相应比例的临床试验用药物、对照药及各自的药检报告。
（2）公司与药物临床试验机构/研究者之间的具体法律关系及相关责任约定药物临床试验机构依托于医疗机构，主要负责按照临床研究方案的内容严格执行临床试验。研究者主要由药物临床试验机构中具有相应专业技术职务、行医资格和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任。基于申办者的委托，公司与药物临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验相关文件中披露申办者。
药物临床试验机构/研究者主要责任由《药物临床试验质量管理规范》等相关行政法规规章予以规定。在法定义务之外，公司与药物临床试验机构/研究者签订的药物临床研究协议书对双方的责任约定如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书①公司主要负责：委派监查员履行 GCP规定的相应职责；负责临床研究开始前的培训工作；组织临床研究会议；协助药物临床试验机构/研究者共同迅速处理相关不良事件，采取必要的措施以保证受试者的安全。因委托方授权本公司代表其与药物临床试验机构签订临床试验合同，委托方并未作为临床试验合同的合同方，临床试验合同通常约定由公司承担临床试验中发生的由试验药引起的不良反应治疗处理费用和受试者的相关赔偿，违背GCP及研究方案和标准操作规程或因医疗事故所致者除外。
②药物临床试验机构/研究者主要负责：严格按照《药品注册管理办法》和GCP及相关规定进行相关临床试验；按试验方案和GCP要求管理试验用药物；负责依照最终方案入选合格受试者；对受试者在试验期间出现的不良事件进行治疗及必要的救护；对临床试验过程中由于临床试验机构违背GCP及研究方案和标准操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责；在药品注册过程中对药监局、药品审评中心提出的发补意见进行及时解答和补充完善；对临床研究资料的真实性和可溯源性负责，并配合监查员的核查工作；在约定期间内完成约定数量并符合试验方案要求的病例。
（3）公司与受试者之间的法律关系
受试者是在临床试验中接受药物试验的健康人士或患者。通常受试者由药物临床试验机构负责招募与筛选，公司基于申办者的委托履行部分监督职责，所以通常受试者与公司之间并无直接法律关系。如受试者遭受的不良事件确因由申办者提供的研究药物引起，而且该药物的应用方法完全符合研究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者的治疗和赔偿，公司并不对此承担法律责任。但不排除一旦发生上述不良事件，需治疗处理和索赔时产生相关费用甚至诉讼时，公司有可能会牵涉因此产生的纠纷。
2、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的知识产权归属的约定及措施
公司与受试者之间不存在直接的法律关系，亦不存在知识产权权属的相关约定或措施。公司与申办者、药物临床试验机构的知识产权权属相关情况如下：
（1）公司与申办者、药物临床试验机构/研究者之间的知识产权归属约定
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司在执行临床试验研究服务过程中形成的所有数据、信息、成果、资料等所有权和知识产权，以及在临床研究过程中获取的相关数据、资料均属于申办者所有，公司不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的任何权利。部分委托合同约定，公司（包括公司委托的单位）完成相关委托合同的研究开发人员享有在有关技术成果文件上署名的权利。
（2）公司的知识产权管理制度
公司的《知识产权管理制度》相关条文规定，公司与其他单位进行委托研究、委托开发或合作研究、合作开发时，必须订立书面合同，合同中必须按照法律法规的相关规定订立关于知识产权归属与保护的条款。除非法律法规及其他规范性文件另有规定，公司与委托方因履行委托合同所产生的技术成果及其相关知识产权（包括但不限于申请专利权、使用权和转让权等）权属应以公司与该委托方所订立之委托合同的相关约定为准。如果上述约定与公司和其他第三方订立的以公司受该委托方之委托为基础的临床/临床前试验合同的约定存在不一致，则应以公司与委托方的约定为准。
3、公司在临床研究业务过程中与药物临床试验机构及研究者之间的保密约定及措施
公司制定了《保密制度》、《技术秘密、商业秘密保密制度》和《技术资料管理制度》等一系列制度，对公司客户资料的保密范围、保密措施、公司员工的保密义务等做了详细的规定。
三、发行人销售情况和采购情况
（一）销售情况
公司主营业务为向国内外医药企业及新药研发机构提供新药研发外包服务，目前主要客户是国内大中型医药企业，公司所提供的服务具有定制化、非标准的特征，项目价格的决定因素包括新药种类、药物适应症、病例数要求等因素，各项目的价格存在较大差异性，报告期内，公司提供服务的销售定价策略未发生重大变动。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1、销售收入构成
（1）业务类型分布
报告期内，公司主营业务收入按业务类型分布如下：
单位：万元
2014年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|10,638.78|5,981.55|43.78%|
|2,216.75|1,070.84|51.69%|
|468.31|132.92|71.62%|
|223.41|64.20|71.26%|
|780.71|16.54|97.88%|
|14,327.96|7,266.05|49.29%|
2013年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|8,733.78|5,162.84|40.89%|
|2,872.53|1,283.26|55.33%|
|1,479.25|725.11|50.98%|
|295.36|112.03|62.07%|
|160.38|6.31|96.07%|
|13,541.29|7,289.54|46.17%|
2012年度
项 目
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|8,870.97|4,763.48|46.30%|
|1,930.22|1,021.38|47.09%|
|1,007.26|450.57|55.27%|
|126.37|29.18|76.91%|
|624.15|14.65|97.65%|
|12,558.97|6,279.26|50.00%|
（2）销售区域分布
报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|
|1,146.19|8.00%|1,602.27|11.83%|887.63|
|2,792.14|19.49%|1,598.93|11.81%|4,102.12|
|5,091.59|35.54%|4,884.57|36.07%|1,531.63|
|3,611.93|25.21%|3,526.81|26.05%|4,593.25|
|612.96|4.28%|905.07|6.68%|703.75|
|246.88|1.72%|123.14|0.91%|245.05|
|792.50|5.53%|881.50|6.51%|490.99|
|33.76|0.24%|18.99|0.14%|4.55|
|14,327.96|100%|13,541.29|100%|12,558.97|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、发行人主要销售客户情况
报告期内，公司主要销售客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
2014年度
|||
|-|-|
|四环医药控股集团有限公司|1,037.64|
|其中：北京四环制药有限公司|542.33|
|吉林四环制药有限公司|418.24|
|通化济达医药有限公司|77.06|
|山东罗欣药业集团股份有限公司|776.04|
|北京四环科宝制药有限公司|610.40|
|兆科药业（合肥）有限公司|513.21|
|哈尔滨珍宝制药有限公司|509.43|
||3,446.72|
2013年度
|||
|-|-|
|四环医药控股集团有限公司|1,614.47|
|其中：吉林四环制药有限公司|1,257.23|
|通化济达医药有限公司|201.95|
|北京四环制药有限公司|155.28|
|丹红(香港)科技有限公司|883.76|
|其中：山东步长制药股份有限公司|655.09|
|山东丹红制药有限公司|181.89|
|陕西步长制药有限公司|46.77|
|山东罗欣药业集团股份有限公司|853.77|
|北京四环科宝制药有限公司|591.81|
|福建广生堂药业股份有限公司|588.58|
||4,532.39|
2012年度
|||
|-|-|
|丹红(香港)科技有限公司|1,437.57|
|其中：山东步长制药股份有限公司|811.74|
|山东丹红制药有限公司|508.98|
|陕西步长制药有限公司|116.85|
|海南惠普森医药生物技术有限公司|778.02|
|四环医药控股集团有限公司|679.42|
|其中：吉林四环制药有限公司|123.58|
|北京四环制药有限公司|555.83|
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|||
|-|-|
|元和药业股份有限公司（原名内蒙古元和药业股份有限公司）|645.00|
|黑龙江天宏药业股份有限公司|612.92|
||4,152.93|
注：公司无对丹红(香港)科技有限公司的实际销售，其销售金额为公司与山东步长制药股份有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司的合计销售额。四环医药控股集团有限公司亦同。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司原监事张建勋（2010年 9月至 2011年 12月任公司监事）持有四环科宝控股股东北京太和保兴科技有限公司35%股权。有关四环科宝的详细情况，参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。报告期内，公司向四环科宝提供的服务，一经提供即完成最终销售。
（二）采购和供应情况
报告期内，公司临床研究服务业务主要采购药物临床试验机构的研究服务。
临床前研究服务业务和临床前自主研发业务主要采购实验材料、设备和外协服务。技术成果转化服务业务主要采购技术成果。具体如下：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
2014年度
|||
|-|-|
|中山大学|351.00|
|广东华南新药创制中心|222.63|
|成都百康医药工业药理毒理研究院|198.11|
|第二军医大学长海医院|134.57|
|广州市惠爱医院（原名广州市精神病医院）|96.34|
|郑州明德格物医药技术服务有限公司|95.00|
|广州中医药大学第一附属医院|90.29|
|广西医科大学第一附属医院|89.72|
|苏州大学附属第一医院|82.90|
|北京慧德易科技有限责任公司|79.14|
||1,439.70|
2013年度
|||
|-|-|
|沈阳双鼎制药有限公司|547.17|
|河北爱尔海泰制药有限公司|300.00|
|广州市精神病医院|148.29|
|成都百康医药工业药理毒理研究院|145.63|
|天津中医药大学第一附属医院|122.69|
|常州生物医药孵化器有限公司|103.00|
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|-|-|
|河南省洛阳正骨医院|97.65|
|湖南中医药大学第一附属医院|90.12|
|广州市莱科生物科技有限公司|66.56|
|中国人民解放军成都军区总医院|61.89|
||1,683.00|
2012年度
|||
|-|-|
|吉林省中医药科学院(吉林省中西医结合医院)|316.08|
|辽宁中医药大学附属第二医院|176.27|
|广东省人民医院|172.45|
|天津中医药大学第一附属医院|127.07|
|湖南方盛制药股份有限公司|100.00|
|内蒙古民族大学附属医院|92.80|
|黑龙江中医药大学附属第二医院|78.48|
|广东省第二中医院|74.10|
|广西中医药大学附属瑞康医院|67.26|
|常州市第一人民医院|57.39|
||1,261.90|
注：吉林省中医药科学院和吉林省中西医结合医院为同一行政事业单位。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
四、与发行人业务相关的资产情况
（一）固定资产
截至2014年12月31日，公司各类固定资产状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|5,571.51|5,205.11|
|1,042.54|761.49|
|80.16|46.16|
|327.71|134.77|
|7,021.93|6,147.52|
1、自有房屋建筑物
截至本招股说明书签署之日，公司拥有广州开发区科学城南翔一路62号二、三、四、五栋的房产，房地产权证号：粤房地权证穗字第 0550003530号，该房产的建筑面积为12,768.98平方米。房屋所有权取得方式为向广东光泰激光科技
有限公司（以下简称“光泰公司”）购买。自编二栋规划用途为氢气房，自编三
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书栋规划用途为厂房，自编四栋规划用途和实际用途均为地下水泵房，自编五栋规划用途和实际用途均为门卫房。
自编二栋面积为 22.0896平方米，该氢气房暂时不能从《房地产权证》（粤房地权证穗字第 0550003530号）中单独分割出来，且上述购买合同未包括氢气房，该氢气房仅登记在本公司名下，公司并不享有其任何权益，而由光泰公司实际所有并使用。
自编三栋厂房为公司本次募集资金投资项目药学研究中心、药物评价中心用地及临床前研究服务及自主研发实验场所。发行人已经将一楼的 725.24平方米租赁给广州市众拓光电科技有限公司，租赁期限自 2011年 12月 1日起至 2016年11月30日止。此外，本公司将自编三栋厂房一楼中的749平方米出租给光泰公司，租赁期限自2014年4月6日起至2015年4月5日止，光泰公司对该场地有优先的续租权。
2、主要实验设备
公司主要的机器设备为临床前研究实验设备，包括液相色谱仪、散射检测器、空调机组、环保设备等。截至 2014年 12月 31日，公司在报告期内购置的价格在10万元以上的实验设备如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|原值|净值|成新率|
|液相色谱仪（二极管阵列检测器）|425,000.00|263,468.12|61.99%|
|液相色谱仪（紫外检测器）|325,000.00|201,475.72|61.99%|
|双梯度液相色谱仪(DGLC)|334,697.20|53,872.35|16.10%|
|中压层析系统|126,000.00|78,110.64|61.99%|
|蒸发光散射检测器|122,000.00|74,063.44|60.71%|
|蒸发光散射检测器|121,113.68|90,776.39|74.95%|
|高效液相色谱仪|240,450.00|182,381.40|75.85%|
|风冷冷风型洁净空调机组|296,270.00|239,954.96|80.99%|
|多功能提取系列设备|273,500.00|221,513.12|80.99%|
|实验仪器设备|302,709.00|245,169.72|80.99%|
|科劳斯实验台|149,540.00|118,746.64|79.41%|
|实验设备|117,671.50|93,440.80|79.41%|
|环保设备|165,000.00|132,330.00|80.20%|
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|-|-|-|-|
|液相色谱仪|274,932.00|13,746.60|5.00%|
|高效液相色谱仪|287,639.00|14,381.95|5.00%|
|风冷恒温恒湿洁净空调机组|254,720.00|226,476.68|88.91%|
|风冷恒温恒湿空调机组|345,392.00|307,095.00|88.91%|
|高效液相色谱仪|529,059.82|491,348.47|92.87%|
|高效液相色谱仪|529,700.88|491,943.81|92.87%|
|机动门脉真空灭菌器（卫生级）|223,000.00|207,104.56|92.87%|
上述设备均为临床前研究所用设备，目前使用情况正常，一般在设备不能使用时即予以报废处理，不存在设备大修或者技术改造的情况。
除上述购买取得的设备外，2013年3月18日以及2013年12月25日、2014年5月20日，公司与广东华南新药创制中心（以下简称“华南新药”）分别签订《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》以及《“药物制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》等，约定双方合作共建“药物制剂技术研发中心”。具体情况见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（五）其他重要合同”。
3、租赁的房屋建筑物
本公司及其子公司在业务拓展过程中，租赁了相关场所作为办公场所及员工宿舍。截至本招股说明书签署之日，本公司与子公司租赁的主要房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|详细座落位置|出租方|面积（m2）|租赁期限|具体使用情况|
|博济医药|广州市天河区龙怡路 117 号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元|广州英强房地产有限公司|831.8532|2014.02-2016.02|发行人注册地及主要办公场所|
|博济医药|广州市天河区龙怡路 117 号银汇大厦7楼04单位|白岚|121.94|2015.03-2017.03|办公场所|
|博济医药|广州市天河区五山路265号17I房|张恒、上官伟|76.49|2015.02-2017.02|员工宿舍|
|博济医药|萝岗区联合街道黄陂新村西一街8号204房|朱新有|120.00|2014.06-2015.06|员工宿舍|
|博济医药|萝岗区联合街道黄陂新村西一街8号103|温玉华|90.00|2014.9-2015.09|员工宿舍|
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|-|-|-|-|-|-|
|博济医药|萝岗区联合街黄陂新村南街 2 号604房|张兴华|120.00|2013.11-2015.11|员工宿舍|
|博济医药|萝岗区联合街黄陂新村西一街 6号201房|温志兴|120.00|2014.11-2015.10|员工宿舍|
|博济医药|长春市工农大路盛世城E栋805室|曲玉萍、孙东哲|55.14|2014.04-2015.04|办公（长春办事处）|
|博济医药|郑州市管城回族区华盛街65号1单元15层1517室|王学朵|60.15|2015.04-2016.03|办公（郑州办事处）|
|博济医药|南京市常府街75号04幢406室|刘玉民、刘文浩、许欢欢、陈翠琳|82.65|2014.09-2016.09|办公（南京办事处）|
|新药有限|广州市天河区龙怡路 117 号银汇大厦15楼01单元|广州英强房地产有限公司|214.4085|2014.02-2016.02|新药有限注册地及主要办公场所|
|中卫必成|北京市丰台区南三环西路 16 号搜宝 商 务 中 心2-2112、2-2116、2-2118|乔淑华、乔丽娜|328.68|2014.04-2017.04|中卫必成办公场所|
|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2014.09-2017.08|砝码斯注册地及主要办公场所|
|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼G座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2014.11-2017.10|砝码斯办公室|
截至本招股说明书签署之日，发行人或其子公司承租的房屋的租赁合同均未到期，出租方均已就其向发行人或其子公司出租的房屋提供了县级以上地方人民政府房产管理部门核发的尚在有效期内的房屋所有权证书，相关房屋租赁合同的出租方均为房屋所有权人本人或经相关房屋所有权人书面授权委托的代理人，依法有权向发行人或其子公司出租该等房屋。
（二）无形资产
截至2014年12月31日，公司持有的无形资产账面价值为2,429.62万元，该等无形资产主要为土地使用权、软件。公司的土地使用权是位于广州开发区科学城的用于临床前研究业务的实验大楼所占土地和子公司科技园公司名下的位
于广州增城的一宗土地，公司拥有的软件主要为办公软件。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书此外，公司还拥有商标、专利、非专利技术等未计入财务核算的无形资产。
公司的专利和非专利技术主要为公司临床前自主研发过程中形成的无形资产。公司所处行业为CRO行业，口碑在行业内具有重要的地位，公司在业内具有较高知名度，对于公司生产经营有重要影响。
1、已获授权的商标
截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获注册的商标均为原始取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|权利人|核定服务项目|
|5179883||博济医药|42|
|5179884||博济医药|42|
|5179885||博济医药|42|
|5179886||新药有限|5|
|5179887||新药有限|5|
|5179888||新药有限|5|
|9097108||博济医药|40|
|9097143||博济医药|44|
|9097046||博济医药|35|
|9097058||博济医药|35|
|9000691||中卫必成|42|
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|-|-|-|
|9000692|中卫必成|44|
|10164435|砝码斯|44|
|10164438|砝码斯|44|
|10164436|砝码斯|5|
|10164437|砝码斯|42|
|10164434|砝码斯|42|
|11441644|博济医药|42|
|11441645|博济医药|42|
|11441646|博济医药|42|
2、已获授权的专利
截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司已获授权的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利期限|专利类型|权利人|
|一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法|ZL200510034098.3|2005.4.18-2025.4.17|发明|博济医药|
|甲磺酸帕珠沙星凝胶滴耳剂及其制备方法|ZL200610037557.8|2006.9.7-2026.9.6|发明|新药有限|
|续断总皂苷提取物及其提取方法和应用|ZL200710031558.6|2007.11.22-2027.11.21|发明|博济医药|
|一种治疗骨科疾病原料药及其制备方法|ZL200810030360.0|2008.8.25-2028.8.24|发明|博济医药|
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|-|-|-|-|-|
|金不换总生物碱及其制备方法和应用|ZL200810025776.3|2008.1.14-2028.1.13|发明|博济医药|
|一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方法|ZL201010290048.2|2010.9.20-2030.9.19|发明|新药有限|
|一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法|ZL201010290043.X|2010.9.20-2030.9.19|发明|新药有限|
|一种治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法|ZL201010614762.2|2010.12.30-2030.12.29|发明|博济医药|
|一种常春藤皂苷元及其盐的制备方法|ZL201210157754.9|2012.5.21—2032.5.20|发明|砝码斯|
|一种常春藤皂苷元衍生物及其制备方法和应用|ZL201210157859.4|2012.5.21-2032.5.20|发明|博济医药|
|改善稳定性的匹多莫德注射液及其制备办法|ZL201210223576.5|2012.7.2-2032.7.1|发明|博济医药|
注1：公司已经将“一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法”专利和“一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法”专利以独占许可的方式授权给海南惠普森医药生物技术有限公司使用，许可期限为分别为“2010年04月18日至2025年04月17日”和“自合同签署日起全球独占许可5年”，许可使用费分别为“无专利实施许可费”和2万元/年。截至目前，上述专利许可合同履行正常。
注2：“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”专利（简称“骨病原料药专利”）为周清和马仁强共同投资投入开发，双方各占研究成果的50%，最初登记在马仁强及翟涛（周清的妻子）名下。该专利为周清及马仁强的非职务技术发明。专利转让费实为周清和马仁强按约定的权益比例共有，暂以马仁强的名义代收。骨病原料药专利转让价为30万元，是按前期相关研究成本、该专利后续研发风险和转化后市场价值等因素综合考虑并经双方协商定价的。首笔款10万元，主要是参考该专利技术工艺筛选、结构、活性确认、申请专利规费等通常的成本费用定价；由于该项目尚处于研发初期，发行人拟投入较多资金进行该项目的后续研究和开发，存在研发失败的可能性，且该风险将由发行人承担，因此，经双方协商一致，同意如果该专利技术能开发成新药后获利或是获得药物临床试验批件，则发行人还应当
向发明者和原专利权人追加支付20万元专利转让费。该项专利转让为双方真实意愿的表示，
定价相对公允。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注3：2011年9月，马仁强将“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利转让给公司，转让费为该专利实施过程取得收益的10%，支付时间为公司取得收益后 10个工作日内。公司目前正在进行后续的临床前研究，公司尚未支付专利转让费给马仁强。
鉴于公司与湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛医药”）已经签订《复方银杏叶片技术转让》合同，对“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利对应的技术进行了转让，2012年5月15日，公司与方盛医药签订专利转让合同时，约定方盛医药将“用于治疗血管性痴呆症的药物”专利（专利号：2007101115676）无偿转让给公司。目前，该专利转让的变更登记手续尚未办理。
3、注册域名
截至本招股说明书签署之日，本公司及其子公司拥有的注册域名如下：
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|-|-|
|注册人|域 名|
|博济医药|gzboji.com|
|博济医药|cro.net.cn|
|博济医药|gzboji-edc.com|
|博济医药|博济中国.com|
|博济医药|博济.com|
|博济医药|bojicro.cn|
|博济医药|bojipharm.com|
|博济医药|bojicro.net|
|博济医药|bojicro.com|
|博济医药|pharmbuy.cn|
|博济医药|pharmbuy.com.cn|
|中卫必成|zwbc.com.cn|
|中卫必成|bjzwbc.com|
|砝码斯|famascro.com|
（三）特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。
（四）公司所获资质情况
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司获得的资质认定情况如下：
资质名称 颁发单位 颁发时间
博济医药
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|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局|
|广东省科学技术厅|
新药有限
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2008年首次认定广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
高新技术企业 2011年通过复审东省国家税务局和广东省地方税务局
2014年重新认定五、发行人核心技术与研发情况
（一）公司的核心技术情况
公司临床研究服务业务的核心技术是规范的服务过程和严格的质量控制，公司制定的《临床试验项目标准操作规程》是其重要体现。此外，设计科学可行的临床研究方案能够保证临床研究的顺利开展，公司在此方面积累了丰富的经验。
在临床前研究服务和临床前自主研发业务上，公司显示了突出的研发实力。公司主要核心技术源于原始创新，具体情况如下：
1、临床研究服务业务
（1）临床试验项目标准操作规程
公司积累多年经验制定和不断完善的《临床试验项目标准操作规程》是公司临床研究服务业务开展的重要依据。该规程从项目立项、试验方案制定、筛选并联系临床试验单位、临床试验协调会、伦理审核、随机分组与设盲、数据库编制与调试、临床试验监查、数据管理与统计分析、临床试验总结、质量控制和资料移交等各个方面对临床研究服务业务做了详细规定，并通过不断修订，保证了该规程的实时、有效。
（2）科学可行的临床研究方案
临床研究的顺利进行，需要科学可行的临床研究方案。公司在临床研究方案设计方面积累了丰富的经验，较有代表性的技术方案简述如下：
||
|-|
|技术特点|
|本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《中国急性缺血性脑卒中诊治指南2010》、《中药新药治疗脑梗死临床试验关键技术问题的考虑2010》、《中药新药治疗中风（脑卒中）临床试验指导原则2012》以及《中国脑卒中康复治疗指南(2011 完全版)》，并借鉴国外TheInternational Stroke Trial (IST) 1997试验设计思路，结合目前临床治疗规范，采用国际通用的多个量表对中风后的不同方面进行客观评价，包括反映活动水平程度的改良Rankin量表|
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|-|
|（mRS）、日常生活活动能力的巴氏指数（Bathel-Index，BI）、反映功能水平的神经功能缺损量表（美国国立卫生研究院卒中量表，NIHSS），并关注影像学变化，使临床研究方案兼具科学性和可行性。|
|本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、功能性胃肠病的治疗试验设计与罗马Ⅲ（2006）、第六次全国胃肠动力学术会议纪要（2006、《中国消化不良的诊治指南(2007大连)》、《罗 马Ⅲ 功能性胃肠病第三版》及中文翻译版，采用业界公认的功能性消化不良症状评分表进行评价，结合不透X线钡条法、水负荷试验并进行生活质量评估（SF-36），使临床研究方案兼具科学性和可行性。|
|本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的化药和中药。根据临床研究目的的不同，结合药物类别及作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、中华医学会心血管分会《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指南》（2007 年制定），国际心脏病学会及世界卫生组织临床命名标准化联合专题组报告《缺血性心脏病的命名及诊断标准》，《慢性稳定性心绞痛诊断与治疗指南》，加拿大心血管学会(CCS)心绞痛严重度分级以及《中药、天然药物治疗冠心病心绞痛临床研究技术指导原则》、《中药新药临床研究一般原则》（2012）等，采用客观的评价指标，注重生存质量相关评价及临床获益，如运动平板试验和西雅图心绞痛量表。临床研究方案兼具科学性和可行性。|
|本类方案涵盖不同剂型、不同给药途径的单方和复方抗生素，根据药物的作用特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《抗菌药物临床试验技术指导原则》（第二稿）、《β-内酰胺酶抑制剂抗生素复方制剂技术评价原则》（2007 年 3 月）、《抗菌药物临床应用指导原则》以及 FDA《社区获得性细菌性肺炎抗菌药物临床研究指导原则》、《医院获得性肺炎抗菌药物临床研究指导原则》、《抗菌药物非劣效临床试验设计技术指导原则》（2010）等，采用客观的评价指标，设定临床疗效、细菌学疗效、综合疗效等。注重细菌学评价，对试验前后各中心分离出的菌株统一进行 MIC 测定，提高试验质量，确保试验结果的科学性。|
|参考国外临床研究设计模式及终点评价指标，结合《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《新药（西药）临床研究指导原则》、《新药临床非劣性及等效性试验中的例数估计和等效标准》以及《中国高血压防治指南》（2010 年修|
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|订版）、《中国急诊高血压管理专家共识》（2010版）等，注重临床试验方案的科学性和可行性，设立安慰剂导入，采用动态血压监测，客观评价药物疗效，并引入颈动脉、心脏彩超等观察高血压药物对靶器官的保护作用。|
|参考《ACC/AHA ST 抬高心肌梗死治疗指南和ACC/AHA/SCAI经皮冠状动脉介入治疗指南》及中华医学会心血管病学分会《经皮冠状动脉介入治疗指南》，使用国外临床研究设计模式及终点评价指标，客观验证国外临床研究结论，为新药上市提供科学、可靠的评价依据。|
|本类方案包括片、颗粒、胶囊等不同剂型的中药新药。据临床研究目的的不同，结合中药特点，参考《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《中药新药临床研究指导原则(试行)》，密切关注临床治疗学的更新与疾病谱的改变，与临床诊疗常规保持一致，采用客观的评价指标，使临床研究方案兼具科学性和可行性。|
2、临床前研究服务及临床前自主研发业务
（1）中药复方制剂提取工艺确证技术
中药复方制剂是指由两味以上中药组成的制剂。中医药传统制备工艺以水煎、生药打粉入药为主，部分会用酒浸提。随着中成药研究的发展，对中成药化学成分纯度的要求越来越高，中成药的制备工艺形式越来越多样化、科学化。如何确定从传统粗制剂工艺转化成更为科学的工艺，一直是一个困扰业界的难题。
公司通过实践和申报新药的经验，采用化学成分和药理毒理相结合的提取工艺确证技术，保证提取工艺的科学性，发挥药物最佳疗效，提高新药注册成功率。公司运用该技术取得了一种治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法、一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法、一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方法和一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法等专利，并运用于“紫参胶囊”和“郁舒颗粒”的研发中。
（2）中药有效成分提取纯化技术
中药成分复杂，单方制剂、复方制剂均由多成分组成，从复方多味药材成千上万个成分中取精去杂，尽可能多地取得有效成分非常困难。公司形成了较强的中药提取纯化技术，注重对柱分离（大孔树脂、聚酰氨树脂、氧化铝、ODS等）、
膜分离、萃取、重结晶等技术的综合运用，通过药理试验确定目标成分，对目标
成分的理化性质进行分析，结合药材的成分种类，选择多重纯化技术，从而取得
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书高纯度、高收率的提取纯化工艺。利用有效成分提取纯化技术，公司开展了芍药、续断、红花、姜黄、金不换、银杏类等药材提取纯化研究，完成了芍药苷、续断总皂苷和续断皂苷Ⅳ、常春藤皂苷元等提取纯化研究。公司运用该技术取得了一种常春藤皂苷元及其盐的制备方法等专利。
（3）注射剂研究技术
注射剂起效快、作用强、可用于急救，但不良反应较多，风险性大，对注射剂的制备工艺技术要求明显高于一般制剂，对稳定性差、难溶性的药物、多组分注射剂（化药复方和中药注射液）的要求更高。公司近年来开展并完成了不稳定性化药注射剂、多组分中药注射剂、难溶性药物注射液的研究，使公司在注射剂制备工艺技术方面更加成熟，可以承担几乎所有中药和化药注射剂研究开发。公司完成了银杏内酯B注射液临床前研究。
（4）皮肤外用制剂透皮率的控制技术
皮肤外用制剂可用于皮肤局部治疗，也可用于全身疾病的治疗，不同治疗目的的药物透皮率要求不同。公司结合不同治疗目的，根据皮肤结构和药物特点，选择不同透皮剂和处方基质，从而确定处方工艺，达到外用制剂透皮率的控制，通过该技术，公司完成了他克莫司软膏临床前研究和OHO外用制剂制备研究。
公司建设了广州现代中药研究开发服务平台（广州博济药物评价中心）和广州生物医药研究开发公共服务平台，广州现代中药研究开发服务平台围绕生物医药领域中药活性成分提取分离技术、药物制剂缓控释新技术、药物评价等中药现代化关键、共性技术开展研究等进行平台建设，进行规范化管理和运作，采用特定的动物模型，评价药物的有效性和安全性，为新药立项、工艺筛选及后续研究提供论据；广州生物医药研究开发公共服务平台具有蛋白类药物合成或表达、提取及纯化的相关技术，为客户提供蛋白多肽类药物（含抗体药物）从小试研究到中试研究的开发服务。同时，公司参与或合作广东医院制剂研究开发技术平台、广东华南药物临床试验公共服务台等项目，在平台运作中不断形成和完善核心技术，促进良性互动和公司进一步发展。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）技术储备、合作研发及研发费用情况
1、技术储备情况
临床研究服务方面，公司《临床试验项目标准操作规程》会定期进行修订，以适应公司业务发展的需要。在数据管理环节，公司积累了大量的实际操作经验和理论认识，已初步完成数据管理批量操作和管理程序开发、基于web环境的统计分析报表书写系统的开发和对数据管理过程国际规范的调研，未来公司将参考FDA技术要求，完成规范化的数据管理和统计分析的软硬件建设，建设专用的数据管理场地、服务器机房和互联网专线，引进、开发数据管理系统并建立技术规范和质量体系。
临床前研究服务及临床前自主研发业务方面，公司正在开展药物评价平台的研究工作。药物评价主要包括药效学、毒理学和动物药代动力学三方面实验研究。
公司近年利用现有条件为医药企业提供过抗结核、抗耐药菌、抗乙型肝炎病毒、抗肿瘤、心脑血管等药物的药效学和安全性研究。
2、合作研发情况
截至本招股说明书签署之日，合作研发情况如下：
（1）2011年8月4日，广东恒健制药有限公司、吴志峰和公司签订合作开发协议，就“他克莫司软膏（10g:10mg，10g:3mg)”开展合作。三方共同约定开展他克莫司软膏的制备工艺、质量研究、产品稳定性考察、透皮吸收试验和制剂安全性试验等临床前研究及后续工作。三方约定按广东恒健制药有限公司35%、吴志峰50%、发行人15%的比例享有本项目合作成果的权益。
（2）2013年 6月 20日，暨南大学与公司签订《郁舒颗粒的临床前研究》合同（合同有效期限：2013年 7月 28日至 2016年 7月 27日），约定双方共同参与研究开发“抗抑郁中药复方药物郁舒颗粒临床前研究”项目，申请药物临床试验批件，申请药物临床试验批件前期所需费用约为135万元。最终研究开发技术成果及其知识产权权利归属：根据经费和技术的投入计算，双方共同申请专利和新药临床研究批件，由此产生的产权和经济利益分配方式为博济医药占70%，暨南大学占30%。合作双方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材等固定资产，归购置方所有；实验资料等知识产权，按合同约
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书定，归双方共同所有。双方有权利利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，根据双方投入和贡献进行分配。
（3）根据杭州辰凡贸易有限公司（以下简称“辰凡公司”）与公司于 2014年8月8日签订的《BFD原料及制剂》合同和2015年1月12日签订的《补充协议》，双方共同研究开发“BFD原料及制剂”项目，辰凡公司占有该项目60%的权益，并有优先推荐生产厂家的权利，公司占有该项目40%的权益。合同总金额780万元，辰凡公司应承担的研究开发经费为468万元。该项目后续申报生产、批产前动态核查、行政规费（包括药检所检验费用）等工作由双方共同指定GMP药厂完成，双方按权益比例分担成本费用。双方共同制定销售政策，包括销售模式（代理制或自行组织人员销售）、供货价格、销售价格等；共同确定销售商。整个销售过程双方都拥有完全的知情权，不得互相隐瞒。销售的具体工作由辰凡公司负责执行。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|713.25|567.00|
|14,387.36|13,641.19|
|4.96%|4.16%|
报告期内，公司的研发费用明细构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|195.46|258.84|
|99.73|80.86|
|58.23|103.41|
|0.25|3.51|
|326.00|73.50|
|-|-|
|-|-|
|33.58|46.89|
|713.25|567.00|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）公司核心技术人员、研发人员情况
报告期内，公司临床前研究中心的员工数量保持稳定的增长，核心技术人员和临床前研发人员的情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术人员|研发人员|员工总数|核心技术人员占比|
|5|28|252|1.98%|
|5|33|264|1.89%|
|5|49|294|1.70%|
报告期内，公司核心技术人员的变动情况如下表所示：
单位：人
|||
|-|-|
|核心技术人员|员工总数|
|5|252|
|5|264|
|5|294|
截至 2014年 12月末，公司拥有博士 3人、硕士 31人，本科及以上学历员工占员工总数的比例为72.45%，专业人员配备齐全。最近两年，公司总经理、副总经理及其他核心人员未出现人员流失的情况。报告期内，公司的核心技术人员保持稳定。
六、发行人境外经营的情况
截至本招股说明书签署之日，公司无境外资产，不存在境外经营的情况。
七、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施
发行人声明：本公司上市后，将通过定期报告公告公司发展规划的实施情况。
（一）公司发展规划
医药研发外包服务企业是连接医药企业及其他新药研发机构、临床试验机
构、受试者以及新药审批与监管机构的重要桥梁。从行业的全球发展趋势看，医药企业已越来越重视CRO公司在新药研发中的价值。CRO行业已成为当前医药市场最具发展潜力的领域之一。未来三年公司将牢牢把握医药研发外包服务行业的发展机遇，以临床研究服务为基础，建立遍布全国的临床研究监查服务网络；通
过药学研究中心扩建项目和药物评价中心建设项目的实施逐步提升临床前研究
业务在公司营业收入中所占的比重；通过建设独具特色的医药项目评估交易中
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书心，提升公司的医药成果转化能力，将公司建设成为一家具有国际竞争实力的大型医药研究服务企业，全面参与全球医药研发外包服务行业的竞争。
（二）未来三年的发展目标
在未来三年内，公司将围绕“诚实守信专业权威”的核心理念，紧密跟踪新药研发领域的技术变化，深入了解国内外医药企业的新药研发动态，继续专注于新药研发外包服务业务领域，为公司规划切实可行的业务发展目标。未来三年，公司具体的业务发展目标如下：
1、临床研究服务领域
（1）通过临床研究服务网络扩建项目的实施，使公司的服务网络遍布全国，大大提升公司临床研究服务的能力；
（2）进一步加强在方案设计、临床监查、样本收集、数据管理和统计分析等方面的质量控制，进一步提高公司临床研究服务的质量，提高公司的核心竞争力；
（3）在巩固公司以注册为目的的临床研究服务这一传统优势的基础上，进一步拓展新药上市后再评价临床研究业务（Ⅳ期临床试验），特别是中药注射液的再评价业务；
（4）在加强与国内大型医药企业的战略合作关系的基础上，努力开拓与跨国医药企业的合作关系，承接国际多中心临床研究服务业务，参与临床研究服务领域的全球竞争；
（5）在目前以药物临床研究服务为主要业务的基础上，积极开展医疗器械、诊断制剂的临床研究服务业务，进一步拓宽公司的服务领域。
通过以上经营目标的实施，进一步巩固公司在国内临床研究服务领域的领先优势。
2、临床前研究服务领域
（1）通过药学研究中心扩建项目、药物评价中心建设项目的实施，改善公司临床前研究服务的软硬件条件，提升公司临床前研究的综合服务能力；
（2）通过完善临床前研究服务的标准操作规程（SOP），进一步提高公司对
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书临床前研究服务业务管理的科学性，提高公司临床前研究服务的质量；
（3）进一步提升创新药物（如新化合物）的筛选、发现和后续开发能力，争取承接跨国医药企业的临床前研究外包服务；
（4）在巩固公司新药临床前研究服务优势的基础上，加强保健食品、功能食品以及功能用品的开发能力。
3、技术成果转化服务领域
（1）加强医药市场信息获取能力的建设，进一步完善医药技术成果数据收集，建成数据翔实、覆盖面广并有一定规模的医药技术成果数据库；
（2）完善医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和SOP；
公司将进一步加大对项目评估交易中心的投入，建立规范化的运作流程，逐步建成立足华南、辐射全国的医药成果评估与交易平台。
（三）发展规划所依据的假设条件
1、公司所处的国内社会环境未发生重大变化
2、国家相关的法律、法规及产业政策未发生重大改变
3、国内医药研发外包服务领域市场保持稳定发展
4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化
5、本次公开发行能够顺利实现，募集资金能够正常到位
6、没有其他不可抗力因素导致的重大不利影响
（四）发展规划实施过程中可能面临的主要困难
1、国内医药研发外包服务行业目前还处于起步阶段，相关的法律、法规以及行业标准尚未完全健全，缺乏符合国际标准的技术操作规范，难以实现国际多中心临床试验的目标。未来三年，公司将建立符合国际标准的药学研究中心和药物评价中心，不断完善与国际接轨的药物临床评价技术和规程，提升公司的核心竞争能力，这些均需要较大的资金投入，仅靠公司自身发展无法满足该资金需求。
因此，资金投入不足是公司发展面临的主要困难。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、医药研发外包领域属于新兴的高技术医药服务领域，专业人才尤其是高端人才比较匮乏，影响公司的快速发展，根据公司的未来发展战略，公司将加大对具有较高专业水平和管理经验的管理人才和高端技术人才的培养和引进力度，以解决公司发展中人才短缺问题。
（五）公司在增强成长性和自主创新能力方面拟采取的相关举措
围绕公司未来三年的发展规划和发展目标，公司将在巩固原有市场地位的基础上，加大市场开拓力度，打造“博济”品牌，并利用募集资金进一步完善监查网络的布局，提升公司的药学研究服务能力，为公司未来的快速成长打下良好的基础；同时，通过加大研发投入、积极实施人才扩充计划，增强公司的自主创新能力。具体措施包括：
1、募投项目实施计划
目前，公司的临床研究监查服务网点尽管已遍布全国，但是除了在广州总部已建立起较为完善的业务架构外，在全国其余省市的临床研究监查服务网点仍只是初具雏形，异地开展临床研究服务的人员明显不足，难以满足公司长期稳定发展的需要。本次临床研究服务网络扩建项目为建设六大运营中心项目，项目建成后将有效提升公司的临床研究服务能力，扩大市场份额。药物的临床前研究是新药开发的重要环节。为了能为客户提供更加全面的医药研发外包服务，公司计划利用本次募集资金扩建药学研究中心并建设药物评价中心项目。公司将按照 CFDA的要求，进一步扩大公司实验室的规模，保持公司在药物临床前研究服务方面的领先优势。
2、人力资源发展计划
医药研发外包服务业属于典型的人才密集与技术密集交叉的行业，因此加大人才队伍建设，形成专业齐全、梯次合理、相对稳定的技术人才和管理人才是企业提升自主创新能力和核心竞争力的必要手段。具体措施主要包括：
（1）完善人才培养机制。自主培养，一直是公司人力资源发展战略的核心理念。公司将逐步建立起以内部培训为主、外部培训为辅的人才培养机制，通过为员工提供多种形式的职业教育和技术培训，有效提升员工的专业素质和技术能力。同时，通过激励制度与培训制度的有机结合，公司将为表现优异的员工提供
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书境内外的学习和培训机会，充分激发员工的主观能动性，提升员工的整体素质。
（2）加强与药物临床试验机构和高等院校的人才合作。临床研究服务需要较强的专业知识和较为丰富的临床经验。因此，公司将进一步加强与药物临床试验机构和重点高校的合作，通过定向培养和输送机制的建立，为公司建立起长期的人力资源储备。
（3）加大重点人才引进力度。随着医药研发外包服务行业的快速发展，行业的专业化程度将进一步提高。未来三年，公司将重点引进临床医学、药理学、毒理学以及数据管理与统计分析等领域的高层次人才，逐步实现新药研发领域的均衡发展，以提高公司整体的研究服务实力。
3、国际化发展计划
目前，全球医药产业链条正向新兴市场转移，亚太地区特别是中国，受益于整体医药消费需求的提升、医改预期的逐步落实，成为了大型跨国企业重点开发的市场，中国的医药研发外包服务行业面临巨大的发展机遇。公司将积极与跨国医药企业合作，通过建设国际化标准的药学研究中心，整合公司的药物研发能力，全面提高药物临床研究服务技术水平，解决创新药物临床研究的关键技术难题，规范和完善与国际接轨的药物临床试验评价技术和规程，确保试验数据的科学性，实现临床研究数据与发达国家双边或多边互认，最终达到参与大规模国际多中心临床试验的目标。
4、运营管理提高计划
近年来，公司业务快速增长，人员规模不断扩充，对公司的管理体系和管理水平提出了更高的要求。为此，公司将进一步结合医药技术服务的行业特点，建立以客户为中心的服务管理体系，并不断提高业务流程与控制的信息化水平，通过对临床研究数据的管理和统计分析，组建规范的、可操作的、符合临床研究发展趋势的临床研究数据管理和统计分析技术平台，建立数据管理和统计分析质量控制体系，实现临床研究数据的网络化信息管理，从根本上解决临床研究数据分析的质量控制问题，使客户能够通过终端实现入组、出组病例的实时查询、监控和统计分析等功能。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书5、法人治理结构完善计划
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，提高公司治理水平，推进现代企业制度建设，规范股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职权范围及议事规则，充分发挥董事会、监事会及各专门委员会的作用，形成各司其职、相互制约、规范运作的法人治理结构；实现重大投资决策的科学化、制度化；加强信息披露工作；进一步加强以财务管理为基础的管理制度，完善内部审计制度。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，公司的控股股东、实际控制人王廷春未控制其他企业，未开展其他经营业务，公司不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王廷春出具的关于避免同业竞争的承诺
为杜绝出现同业竞争等损害发行人的利益及其中小股东的权益的情形，本公司控股股东、实际控制人王廷春向公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人配偶赵伶俐女士作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
2、公司股东赵伶俐向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人及本人配偶王廷春先生作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配偶王廷春先生今后如果不是博济医药股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
3、公司股东、董事王文萍向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：在本人作为博济医药的股东期间，本人目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的活动。本人今后如果不是博济医药的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
4、公司股东、董事、副总经理马仁强向本公司出具了《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：本人在博济医药工作期间，在中国境内外，本人将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述单位或有竞争关系的个人服务，也不会自己研究开发、经营、投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技术、服务或业务。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定，截至本招股说明书签署之日，报告期内公司的主要关联方、关联关系如下：
1、公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王廷春，其担任公司董事长兼总经理，截至本招股说明书签署之日，王廷春持有公司51.71%的股份。王廷春的简历见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
2、持有公司5%以上股份的其他股东
公司持股5%以上的其他股东有赵伶俐、达晨创世、达晨盛世和广策投资。
具体情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|赵伶俐|
|达晨创世|
|达晨盛世|
|广策投资|
赵伶俐、达晨创世、达晨盛世与广策投资的基本情况见本招股说明书“第五
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东”之“（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东”。
3、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人在报告期内除持有本公司股份之外未投资其他企业。
4、公司控股或参股的企业
截至本招股说明书签署之日，本公司有新药有限、中卫必成、砝码斯及科技园公司四家全资子公司，无其他控股或参股企业。具体情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|新药有限|
|中卫必成|
|砝码斯|
|科技园公司|
新药有限、中卫必成、砝码斯及科技园公司的基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”。
5、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司关键管理人员是指公司董事、监事和高级管理人员，基本情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。上述人员及其关系密切的家庭成员均为公司关联自然人。
6、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影响的企业（1）因投资关系形成的关联方
报告期内，公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员因投资关系形成的具有控制或重大影响的其他企业情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|爱民药业|
|爱民投资|
|无锡福祈|
|福祈贸易|
|粤禅投资|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|-|
|太和保兴|
|四环科宝|
|太和佰仁|
|四环科宝医药|
|德州博诚|
|安维信|
|太和药房|
|三三药业|
|中瑞医药|
|朗欧医药|
注1：上表中张建强、张建立、张建祥为张建勋的兄弟，王廷春是公司控股股东、实际控制人，王文栋是王廷春的侄子，王瑞琴是王廷春的姐姐，孟娜是王瑞琴的女儿。
其中，报告期内上述与公司发生过交易的企业情况如下：
①爱民药业
公司名称 广东爱民药业有限公司
注册资本 500万元
法定代表人 周卓和
住 所 广州市天河区天河北路609号2908室
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（按本公司有效许可证经营）；销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种，经营范围 药品的研究开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000年1月20日
周卓和出资450万元，持股比例90%
股东结构
罗玉标出资50万元，持股比例10%
②四环科宝
公司名称 北京四环科宝制药有限公司
注册资本 3,000万元
法定代表人 张建立
住 所 北京市丰台区科技园区海鹰路11号[园区]
制造小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛酸、尼麦角林、天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；
经营范围 化学药、中药、生物制品、诊断试剂、保健食品。卫生消毒制剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造、经鉴定合格的产品
成立日期 1998年12月4日
北京太和保兴科技有限公司出资2,400万元，持股比例80%
张建立出资450万元，持股比例15%
股东结构
于建出资90万元，持股比例3%
刘侠出资60万元，持股比例2%
注册资本4000万元，其中：
张建强出资1,800万元，持股比例45.00%
控股股东太和
张建勋出资1,400万元，持股比例35.00%
保兴股东结构
张建立出资400万元，持股比例10.00%
张建祥出资400万元，持股比例10.00%
（2）因任职关系形成的关联方
报告期内，公司因任职关系形成的关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及其家庭成员在外担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：
||
|-|
|关联方名称|
|北京迪诺基因科技有限公司|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司|
|珠海政采软件技术有限公司|
|广州市鹏辉能源科技股份有限公司|
|广东奥迪威传感科技股份有限公司|
|广州市澳锝林电子有限公司|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
||
|-|
|广州明珞汽车装备有限公司|
|广东南海控股投资有限公司|
|佛山市南海创业投资有限公司|
|高新兴科技集团股份有限公司|
|东莞发展控股股份有限公司|
|广州东华实业股份有限公司|
|棕榈园林股份有限公司|
|广东明家科技股份有限公司|
|博创机械股份有限公司|
|广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司|
|广东邦普循环科技股份有限公司|
|广州医药集团有限公司|
|无锡泓兴生物医药科技有限公司|
|山东瑞禾医药科技有限公司|
注：其他因任职关系形成的关联方详见本章前文“因投资关系形成的关联方”相关内容。
综上，报告期内及目前发行人的关联关系结构图如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注：截至本招股说明书签署之日，上述企业中朗欧医药、中瑞医药已经注销，太和保兴、四环科宝、太和佰仁、四环科宝医药、德州博诚、安维信、太和药房、三三药业、迪诺基因、和佳股份、无锡泓兴不再是公司关联方。
报告期内，公司的关联交易简要汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|提供劳务|103.48|0.72%|205.68|1.51%|283.07|
（二）经常性关联交易情况
1、提供劳务
报告期内，公司向四环科宝、爱民药业提供了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务。张建勋、周卓和于 2010年 9月成为公司监事，张建勋于2011年12月辞去监事职务，四环科宝和爱民药业与公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|2014年度|||2013年度|||||
||金额|占同类交易比例|占营业收入比例|金额|占同类交易比例|占营业收入比例|金额|占同类交易比例|
|临床研究服务|59.33|0.56%|0.41%|203.56|2.33%|1.49%|265.07|2.99%|
||59.33|-|0.41%|203.56|-|1.49%|265.07|-|
|临床研究服务|44.15|0.42%|0.31%|2.12|0.02%|0.02%|4.50|0.05%|
|临床前研究服务|||||||13.50|0.70%|
||44.15|-|0.31%|2.12|-|0.02%|18.00|-|
||103.48|-|0.72%|205.68|-|1.51%|283.07|-|
注1：张建勋于2010年9月至2011年12月担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.1.5及10.1.6条规定，将公司与四环科宝在2012
年12月以前签订的所有合同在报告期内产生的收入认定为关联交易收入；周卓和于2010
年9月开始至今担任公司监事，将公司与爱民药业签订的所有合同在报告期内产生的收入认
定为关联交易收入。公司和四环科宝、爱民药业的关联交易金额及占比在报告期内有所下降。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注2：2012年至2014年，公司和四环科宝交易产生的收入金额分别为265.07万元、
591.81万元和610.40万元，占当期营业收入的比例分别为2.11%、4.34%和4.24%。2012
年至2014年，公司和爱民药业交易产生的收入金额与上述表格数据一致。
注3：公司和四环科宝有关的上述关联方太和保兴、太和佰仁、四环科宝医药、德州博诚、安维信、太和药房、三三药业在报告期内未发生交易。
注4：公司和爱民药业有关的上述关联方迪诺基因、和佳股份、爱民投资、无锡福祈、福祈贸易、粤禅投资在报告期内未发生交易。
（1）四环科宝
张建勋入股发行人以后，四环科宝同博济医药签订的关联交易合同有“阿德福韦酯胶囊生物等效性研究”、“盐酸美金刚胶囊生物等效性研究”、“硫酸氨基葡萄糖咀嚼片”技术转让、“雷尼酸锶原料和混悬颗粒”技术转让、注射用雷贝拉唑钠IIb期（监查）等合同。临床研究服务性质的合同对比如下：
四环科宝业务合同比较（1）
|||
|-|-|
|四环科宝|四环科宝|
|临床研究服务|临床研究服务|
|阿德福韦酯胶囊生物等效性研究|盐酸美金刚胶囊生物等效性研究|
|新药3.1类|新药3.1类|
|慢性乙肝|中、重度阿尔茨海默病|
|2010.11.20|2010.12.10|
|液质联用检测|液质联用检测|
|选择健康受试者人体生物等效性试验。比较该药物与已经上市的阿德福韦酯胶囊在相同的试验条件下其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异。|选择健康受试者人体生物等效性试验。比较该药物与已经上市的盐酸美金刚制剂在相同的试验条件下其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异。|
|55万元|53万元|
通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的情况下，公
司向四环科宝提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异的主要原因
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在于新药方法学建立、检测方法的不同，液质联用的检测成本较高，因此所需价格相对较高。
四环科宝业务合同比较（2）
||
|-|
|四环科宝|
|临床研究服务|
|注射用雷贝拉唑钠IIb期（监查）|
|化药3类|
|消化性溃疡出血|
|2012.11.21|
|1个规格，1个适应症，不少于240例随机对照临床研究（包括试验组和对照组）。|
|86万元|
上述《注射用雷贝拉唑钠IIb期（监查）》合同和《复方丹参滴丸III期临床研究》合同，同为监查服务合同，仅收取监查费用，金额相对较小。
由于转化的技术成果业务在新药种类、市场行情、项目研发难易程度、适应症、后续研究投入及时间成本等因素的不同，相关的交易价格取决于药品种类、适应症、是否为专利药、药品市场规模、审批政策变化等多方面的因素，不能一概而论。经咨询行业专家、走访客户了解市场上技术成果转化服务的市场整体情况，公司上述技术成果转让的价格情况与行业整体情况相符。
（2）爱民药业
周卓和入股发行人以后，爱民药业同博济医药新签订有“甲萘氢醌二磷酸酯钠片临床研究”、“加替沙星滴眼液药学研究补充协议”和“甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案”等合同。
爱民药业业务合同比较（1）
||
|-|
|爱民药业|
|临床研究服务|
|“甲萘氢醌二磷酸酯钠片”临床研究|
|新药3.1类|
|获得性维生素K依赖性凝血因子|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
||
|-|
|缺乏症|
|2011年2月26日|
|按照药品注册管理办法的要求需要进行人体药代动力学研究和至少240例随机对照临床试验。|
|225万元|
通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的前提下，公司向爱民药业提供的劳务与向第三方提供劳务的价格相近。略有差异主要原因是两个新药的适应症不同，治疗疗程不同。例如甲萘氢醌二磷酸酯钠片的治疗疗程短于辛伐他汀烟酸缓释片的疗程，所以海南通用三洋药业有限公司的整体价格较高。
爱民药业业务合同比较（2）
||
|-|
|爱民药业|
|其他咨询服务|
|甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案|
|新药3.1类|
|获得性维生素K依赖性凝血因子缺乏症|
|2011.3.15|
|完成化学药品第 3.1 类新药甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床研究备案工作。|
|10万元|
通过比较上述合同，由于临床备案业务所需成本较低，相同业务价格相差不大。
公司与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，根据研究需求和市场价格定价，交易价格公允。
2、关联交易余额
公司与关联方发生的经常性关联交易往来款项余额情况如下：
（1）应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|-|-|236.02|
注：自2012年12月开始，四环科宝不再是公司关联方，因此上表中该关联方2014年
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书12月31日关联方余额为零。2014年12月31日四环科宝应收款项账面余额2,456,945.31元，计提坏账准备2,974,307.95元。
（2）预收账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1.01|47.81|
（三）偶发性关联交易情况
报告期内，公司无偶发性关联交易。
（四）发行人股东避免和减少关联交易的措施
由于公司的临床研究服务和临床前研究服务合同的执行周期较长，公司与关联方签订的合同在合同履行完毕前仍将产生关联交易，但是公司控股股东王廷春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投资、前任监事张建勋、现任监事周卓和已分别出具承诺，将在未来避免和减少关联交易，承诺内容如下：“本人将善意履行作为发行人控股股东（或股东、董事长、监事）的义务，不利用发行人控股股东（或股东、董事长、监事）地位，就发行人与本人或本人附属公司/附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或本人附属公司/附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本人优于给予任何其他独立第三方的条件。
本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。”
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）公司保障交易公允性的具体措施
公司已经在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度中规定了关联交易的相关决策程序和决策权限，同时，公司进行关联交易时，将同时采取向其他方询价的方式确定同关联方的交易价格区间，保障价格的公允性。
另外，控股股东王廷春、赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资、高广投资、前任监事张建勋、现任监事周卓和已经分别出具承诺，将在未来避免和减少关联交易，确保控制关联交易发生的数量。
三、报告期内关联交易决策履行程序与独立董事意见、中介机
构核查意见
1、关联交易决策履行程序
报告期内，本公司在股份公司成立前与关联方之间发生的关联交易，是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，已按《公司法》及公司当时的内部管理制度履行了相关审批程序；股份公司成立后，公司新签订的关联交易合同经过了公司关联交易决策程序，符合法律法规和公司制度相关规定。公司的第二届董事会第四次会议已经对报告期内发生的关联交易进行了确认。
2、独立董事的意见
公司全体独立董事已经就公司2012年度至2014年度发生的关联交易发表了独立意见，具体如下：“公司2012年度、2013年度与2014年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。”
3、保荐机构和申报会计师核查意见
经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，公司在同上述企业发生交易时履行了相关审批程序。公司在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易真实、准确、完整。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事、5名高级管理人员及5名其他核心人员，具体情况如下：
（一）公司董事（7人）
发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，截至本招股说明书签署之日，现任董事基本情况如下：
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|-|-|-|
|职务|提名人|选聘情况|
|董事长总经理|董事会|2014年6月3日2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议决议|
|董事副总经理兼药物评价中心主任|董事会|2014年6月3日2014年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议决议|
|董事|董事会|2014年第三次临时股东大会|
|董事行政部主管|董事会|2014年第三次临时股东大会|
|独立董事|董事会|2014年第三次临时股东大会|
|独立董事|董事会|2014年第三次临时股东大会|
|独立董事|董事会|2014年第三次临时股东大会|
王廷春先生（董事长兼总经理）
王廷春先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，天津中医药大学博士后。王廷春先生具有丰富的临床医疗工作经验，1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工
作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床
部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002年9月，创办
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东省药学会临床试验专业委员会副主任委员、中华全国工商业联合会医药业商会理事、广东省优秀企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会第一届理事会常务理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员。
马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）
马仁强先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科大学中药药理学学士、中山大学药理学硕士。马仁强先生从事新药研究行业十余年，具有丰富的新药研究经验，1999年7月至2000年7月，就职于天津市中央药业有限公司，担任研究人员。2000年11月至2005年7月，就职于广东天之骄药物开发有限公司，担任经理。2005年10月至今，就职于本公司，现任公司董事、副总经理兼药物评价中心主任。马仁强先生现兼任广东省药理学会第一届药物筛选与评价专业委员会副主任委员、广东省药理学会药物毒理专业委员会委员。
舒小武先生（董事）
舒小武先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学外语学院学士、暨南大学经济学院经济学硕士，中山大学高级管理人员工商管理硕士。1998年至2007年，担任广东省风险投资集团项目经理。2007年至今，就职于深圳达晨创业投资有限公司，历任投资副总监、投资总监，现任深圳达晨创业投资有限公司广州分公司总经理。舒小武先生于2010年9月起至今担任公司董事，还担任珠海政采软件技术有限公司、广州市鹏辉能源科技股份有限公司、广东奥迪威传感科技股份有限公司、广州市澳锝林电子有限公司、广州明珞汽车装备有限公司董事。
王文萍女士（董事、行政部主管）
王文萍女士，1980年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，2002年7月毕业于新乡职业技术学院，大专学历，暨南大学经济学院硕士（结业）。2007年5月加入本公司，现任公司董事、行政部主管。
吴向能先生（独立董事）
吴向能先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理学硕士，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。2008年12月至2012年2月，就职于广东省国资委外派监事会，担任专职监事。2012年3月至今，担任广东南海控股投资有限公司副总经理。2012年3月至2014年3月，担任佛山市南海创业投资有限公司总经理。2013年6月至2013年12月担任广东邦普循环科技股份有限公司独立董事。吴向能先生是财政部全国会计领军（后备）人才、广东省国际财务管理十大杰出贡献人物，现任广东省企业财务管理学会常务理事、中山大学兼职副教授，2011年6月起至今担任公司独立董事，还担任高新兴科技集团股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、博创机械股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司、广州东华实业股份有限公司、棕榈园林股份有限公司独立董事。
丁克先生（独立董事）
丁克先生，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学博士、美国密西根大学博士后，正高职称、研究员、博士生导师。2006年3月至今，就职于中国科学院广州生物医药与健康研究院，担任研究员、博士生导师。山东瑞禾医药科技有限公司经理。丁克先生所获荣誉包括入选“中科院百人计划”、荣获“广州市优秀专家”称号、“广东省丁颖科技奖”等。丁克先生是美国化学会（ACS）会员、北美华人生物学家协会（CBA）会员、中国药学会高级会员、广东省青年科学家协会第三届会员、理事、广州市科协委员、广州市青年联合会第十一届委员会委员、中国药学会药物化学专业委员会委员、广东省药学会药物化学专业委员会副主任委员、美国ACS Medicinal ChemistryLetter杂志顾问编委（Advisory Editorial BoardMember）。丁克先生2011年12月至今担任公司独立董事；2012年，获“第六届药明康德生命化学研究奖”、国务院政府特殊津贴；
2013年担任杂志J.Med.Chem顾问编委，2014年入选“百名南粤杰出人才培养工程”，并获得“2014年度国家杰出青年科学基金”，2015年入选科技部“中青年科技创新领军人才”。
赖小平先生（独立董事）
赖小平先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药大学中药学硕士、中药学博士，研究员。2006年7月至今，就职于广州中医药大学中药学院（新药开发研究中心），担任院长、主任。赖小平先生所获荣誉包括
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中华中医药学会科学技术奖二等奖（通络生骨胶囊的研究与开发）、广东省科学技术奖三等奖（通络壮骨胶囊新药的研制）、中华中医药学会科学技术奖二等奖（中医方剂组分配伍模式研究）、广东省科学技术奖励二等奖（岭南15种中药材规范化种植（养殖）关键技术及其应用）。赖小平先生2011年12月起至今担任公司独立董事，还担任广州医药集团有限公司独立董事。
（二）公司监事（3人）
发行人监事会由3名监事组成，截至本招股说明书签署之日，现任监事基本情况如下：
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|-|-|-|
|职务|提名人|选聘情况|
|监事会主席商务发展总监|职工代表|2014年5月召开的职工代表大会|
|监事|监事会|2014年第三次临时股东大会|
|监事临床二部部长|广策投资|2014年第三次临时股东大会|
韩宇萍女士（监事会主席、商务发展总监）
韩宇萍女士，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，广州中医药大学临床药理系药学硕士。2004年9月至2008年2月，就职于广东天之骄药物开发有限公司，担任董事长助理。2008年11月至今，就职于本公司。韩宇萍女士于2011年6月起担任公司监事会主席、商务发展总监。韩宇萍女士为职工代表监事。
周卓和先生（监事）
周卓和先生，1965年3月出生，中国国籍，持有香港居民身份证，无香港永久居留权，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。2000年至今，任爱民药业执行董事、总经理。2009年至今，任爱民投资执行董事、总经理、无锡福祈制药有限公司副董事长、董事长。周卓和先生2010年9月起至今担任公司监事。2014年2月起，任无锡福祈国际贸易有限公司执行董事兼总经理。
宋玉霞女士（监事、临床二部部长）
宋玉霞女士，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽
省蚌埠医学院护理学专业，大专学历。2005年至2008年，就职于第二军医大学上
海长征医院南京分院心内科，担任护士。2008年6月起至今，就职于本公司，曾
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书任项目经理。宋玉霞女士2011年12月至今担任公司监事、临床二部部长。
（三）公司高级管理人员（5人）
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|姓 名|选聘情况|
|王廷春|2014年6月18日第二届董事会第一次会议决议|
|马仁强|2014年6月18日第二届董事会第一次会议决议|
|郑蕾|2014年6月18日第二届董事会第一次会议决议|
|叶晓林|2014年6月18日第二届董事会第一次会议决议|
|欧秀清|2014年6月18日第二届董事会第一次会议决议|
王廷春先生（董事长、总经理）
其简历见本节“公司董事”处。
马仁强先生（董事、副总经理兼药物评价中心主任）
其简历见本节“公司董事”处。
郑蕾女士（副总经理、董事会秘书）
郑蕾女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士，会计师。2004年4月至2011年6月，就职于广州御银科技股份有限公司，担任副总经理兼董事会秘书。2011年6月至今，就职于本公司，现担任公司副总经理、董事会秘书。
叶晓林先生（副总经理兼项目评估交易中心主任）
叶晓林先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安外国语学院英语专业本科毕业。2001年至2002年，就职于陕西步长制药有限公司，担任市场产品经理。2002年至2003年，就职于广州金谷园医药科技开发有限公司，担任项目经理。2003年3月起至今，就职于本公司，现担任公司副总经理兼项目评估交易中心主任。
欧秀清女士（财务总监）
欧秀清女士，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
暨南大学金融学专业硕士（结业）。2003年12月起至今，就职于本公司，历任会
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书计主管、财务部经理，现担任公司财务总监。
（四）其他核心人员（5人）
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|-|
|姓名|
|朱泉|
|王领娣|
|谭波|
|周清|
|王栋|
朱泉先生（首席医学官、统计总监）
朱泉先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东中医药大学神经病学硕士、广州中医药大学DME博士。1995年至1997年，就职于济南市第五人民医院，担任住院医师。2003年至2012年2月，就职于广州中医药大学，担任副研究员。朱泉先生自2009年2月起，兼任本公司统计总监。2012年3月加入本公司，现担任公司首席医学官、统计总监。朱泉先生现兼任广东省药学会第二届药物临床试验专业委员会委员。
王领娣女士（医学总监、质量总监）
王领娣，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中医系学士、北京大学医学部硕士（结业）。1987年7月至2008年6月，就职于河南省温县第二人民医院神经内科，担任副主任医师、科主任。2008年6月至今，在本公司任职，历任医学经理、医学部经理、医学副总监，现担任公司医学总监、质量总监。
谭波先生（临床总监）
谭波先生，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长沙医学院临床医学学士。2005年，就职于临湘市人民医院，担任医师。2005年10月至今，就职于本公司，历任项目经理、临床二部部长、质量总监、培训总监，现担任公司临床总监。
周清先生（中药研发总监）
周清先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京中医药大
学中药学专业硕士（结业）。2000年9月至2009年5月就职于广东天之骄药物开发
有限公司，历任实验中心主任、天之骄研究院副院长。2009年6月至今，就职于
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本公司，现担任公司中药研发总监。
王栋先生（化药研发总监）
王栋先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江商学院中药制药学学士。1983年6月至1988年6月就职于湖南省医药工业研究所，担任助理研究员。1988年6月至1997年7月就职于佛山市制药一厂，担任质量部副部长、研究所所长。2004年5月至2011年11月就职于广州市清平集团有限公司研发中心，担任主任。2011年12月至今，就职于本公司，现担任公司化药研发总监。
（五）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况
公司的全体董事、监事和高级管理人员已经过保荐机构、发行人律师以及申报会计师的辅导和培训，相关人员对股票发行上市、上市公司规范运作等法律法规以及规范性文件的进行了认真学习，同时通过了中国证监会广东监管局辅导验收，公司的全体董事、监事和高级管理人员确认已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉自身的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼
职情况
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他任职和兼职情况（含子公司）如下：
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|-|-|-|-|
|姓 名|公司任职|||
|||任职、兼职单位|职 务|
|王廷春|董事长兼总经理|新药有限|执行董事总经理|
|||科技园公司|执行董事经理|
|马仁强|董事、副总经理兼药物评价中心主任|科技园公司|监事|
|舒小武|董 事|深圳达晨创业投资有限公司|广州分公司总经理|
|||珠海政采软件技术有限公司|董 事|
|||广州市鹏辉能源科技股份有限公司|董 事|
|||广东奥迪威传感科技股份有限公司|董 事|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||广州市澳锝林电子有限公司|董 事|
|||广州明珞汽车装备有限公司|董 事|
|吴向能|独立董事|广东南海控股投资有限公司|副总经理|
|||中山大学|兼职副教授|
|||高新兴科技集团股份有限公司|独立董事|
|||东莞发展控股股份有限公司|独立董事|
|||博创机械股份有限公司|独立董事|
|||广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司|独立董事|
|||广州东华实业股份有限公司|独立董事|
|||棕榈园林股份有限公司|独立董事|
|丁 克|独立董事|中科院广州生物医药与健康研究院|研究员博士生导师|
|||山东瑞禾医药科技有限公司|经 理|
|赖小平|独立董事|广州医药集团有限公司|独立董事|
|||广州中医药大学中药学院（新药开发研究中心）|院长、主任|
|周卓和|监 事|爱民药业|执行董事总经理|
|||爱民投资|执行董事总经理|
|||无锡福祈|董事长|
|||福祈贸易|执行董事总经理|
|王领娣|医学总监质量总监|新药有限|质量总监|
|朱 泉|首席医学官、统计总监|新药有限|常务副总经理|
截至本招股说明书签署之日，除丁克外，发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在兼职于除本公司控股子公司以外的其他同行业公司的情形，不存在竞业禁止或违反保密协定的情形。
2013年3月18日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于同意独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的议案》，确认独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关
系
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互间亲属关系情况如下：
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|-|
|公司任职|
|董事长兼总经理|
|董事、行政部主管|
除上述亲属关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间不存在亲属关系。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|姓 名|公司任职|投资企业|投资金额|
|马仁强|董 事副总经理兼药物评价中心主任|广策投资|173.345|
|丁克|独立董事|山东瑞禾医药科技有限公司|90.00|
|周卓和|监 事|爱民药业|450.00|
|||爱民投资|2,450.00|
|||无锡福祈|15,682.00|
|||广东众生药业股份有限公司|214.00|
|||深圳汇合泰技术发展有限公司|3.268|
|||和佳股份|147.11|
|||佛山市粤禅股权投资合伙企业|9,700.00|
|||东莞市邦臣光电有限公司|200.00|
|韩宇萍|监事会主席商务发展总监|广策投资|27.75|
|宋玉霞|监事、临床二部部长|广策投资|8.88|
|郑 蕾|副总经理董事会秘书|广策投资|37.00|
|叶晓林|副总经理兼项目评估交易中心主任|广策投资|44.40|
|欧秀清|财务总监|广策投资|51.06|
|朱 泉|首席医学官统计总监|广策投资|37.00|
|王领娣|医学总监质量总监|广策投资|48.285|
|谭 波|临床总监|广策投资|27.75|
|王 栋|化药研发总监|高广投资|27.75|
|周 清|中药研发|广策投资|18.50|
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|-|
|总监|
除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
股情况
（一）直接持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份比例及变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职|2012年末|2013年末|2014年末|
|董事长兼总经理|51.71%|51.71%|51.71%|
|财务工作人员、子公司砝码斯执行董事、总经理|11.90%|11.90%|11.90%|
|董事、行政部主管|3.77%|3.77%|3.77%|
|董事、副总经理兼药物评价中心主任|1.39%|1.39%|1.39%|
|监事|1.84%|1.84%|1.84%|
注：赵伶俐是公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶，王文萍是王廷春的侄女。
（二）间接持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份比例及变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|任职|持股方式|2012年末|2013年末|2014年末|
|董事副总经理兼药物评价中心主任|通过广策投资间接持股|1.65%|1.70%|1.70%|
|财务总监|通过广策投资间接持股|0.50%|0.50%|0.50%|
|医学总监质量总监|通过广策投资间接持股|0.47%|0.47%|0.47%|
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|副总经理兼项目评估交易中心主任|通过广策投资间接持股|0.44%|0.44%|0.44%|
|首席医学官统计总监|通过广策投资间接持股|0.36%|0.36%|0.36%|
|副总经理董事会秘书|通过广策投资间接持股|0.36%|0.36%|0.36%|
|监事会主席商务发展总监|通过广策投资间接持股|0.27%|0.27%|0.27%|
|临床总监|通过广策投资间接持股|0.27%|0.27%|0.27%|
|化药研发总监|通过高广投资间接持股|0.27%|0.27%|0.27%|
|中卫必成执行董事、总经理|通过广策投资间接持股|0.19%|0.22%|0.22%|
|中药研发总监|通过广策投资间接持股|0.18%|0.18%|0.18%|
|监事临床二部部长|通过广策投资间接持股|0.09%|0.09%|0.09%|
注：赵英为公司控股股东、实际控制人王廷春的配偶赵伶俐的妹妹。
上述人员持有本公司的股份不存在质押或冻结情况。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入与福利待
遇等情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况
报告期内，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬组成如下：在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬主要由基本工资、社会保险、住房公积金和年终奖金组成，其中基本工资依据公司年度经营业绩状况，根据工作表现确定实际年薪；独立董事薪酬主要为独立董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。
根据《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配标准制定后报董事会批准。
最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取
的薪酬总额占公司利润总额的比重分别是5.23%、5.77%和5.81%。
2014年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员来自公司的收入
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书情况如下：
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|姓 名|本公司任职|税前收入（元）|
|王廷春|董事长兼总经理|191,600.00|
|马仁强|董事、副总经理兼药物评价中心主任|226,171.50|
|舒小武|董事|0|
|王文萍|董事、行政部主管|75,914.64|
|吴向能|独立董事|50,000.00|
|丁 克|独立董事|50,000.00|
|赖小平|独立董事|50,000.00|
|韩宇萍|监事会主席、商务发展总监|226,113.81|
|周卓和|监事|0|
|宋玉霞|监事、临床二部部长|141,438.91|
|叶晓林|副总经理兼项目评估交易中心主任|163,307.92|
|郑 蕾|副总经理、董事会秘书|233,554.41|
|欧秀清|财务总监|195,319.33|
|朱 泉|首席医学官、统计总监|229,826.00|
|王领娣|医学总监、质量总监|204,850.00|
|谭 波|临床总监|231,932.67|
|周 清|中药研发总监|165,410.83|
|王 栋|化药研发总监|163,827.43|
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2014年度从公司关联企业领取薪酬的情况
在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司关联企业领取薪酬。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员享受的其他待遇和退休金计划
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除享受社会保险和住房公积金、享受员工激励计划外（独立董事除外），无其他待遇和退休金计划。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司协议和
承诺情况
（一）协议情况
在本公司担任职务的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签订《劳动合同》，核心技术人员还与公司签订有《保密协议》，对双方的权利义务进行约定。
（二）承诺情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董监高及其他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以行政处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
|||
|-|-|
||2011.12.19至2014.6.11|
||王廷春、马仁强、王文萍、舒小武、吴向能、丁克、赖小平|
||韩宇萍、周卓和、宋玉霞|
|总经理|王廷春|
|副总经理|马仁强、郑蕾、叶晓林|
|董事会秘书|郑 蕾|
|财务总监|欧秀清|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书十、公司治理结构
（一）公司治理存在的缺陷及改进情况
博济医药设立以来，发行人逐步建立了符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作细则》、《投资者关系管理制度》和《股东大会投票管理制度》等一系列的规章制度。
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范要求，逐步完善内部控制制度体系、加强制度执行监管。在存在的缺陷得到有效辨认后，公司根据内控标准制定了以下的改进措施：
1、突出内部审计工作，发挥审计委员会和内审人员的监督职能，对公司各项内控制度执行情况进行审计，督促各项制度有效执行。
2、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
3、加强公司各项制度制定，完善管理制度，优化业务流程。
公司完善了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行义务与职责。
（二）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司于2011年6月11日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度。公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。同日，公司召
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。公司全体职工于2011年5月30日召开职工代表大会选举了1名公司职工代表监事。2014年6月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、第二届监事会。目前，发行人基本建立了符合上市要求的公司治理结构。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
（1）股东大会制度的建立
2011年6月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度；2014年 6月 18日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会和第二届监事会。股东大会运作情况，及其表决程序及决议内容均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程第三十八条规定的重大交易事项；（13）审议批准公司章程第三十九条规定的重大担保事项；（14）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额在一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（15）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会作出决议；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）股东大会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 15次
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股东大会，对公司设立、董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的制定和修改、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
2011年6月11日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。2011年12月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举赖小平、丁克为独立董事。2014年6月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会。
（1）公司董事会构成
公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
（2）公司董事会的职权
公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）按公司章程规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项；
（9）审议批准除公司章程规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书上董事同意。（10）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到公司章程规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到规定标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；（14）制订公司章程的修改方案；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
（3）董事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日止，公司共召开了 21次董事会，对聘任高管人员、设置内部组织机构、受让无形资产、对外投资、制度建设等做出了有效决议。
3、监事会的建立健全及运行情况
（1）公司监事会构成
公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）认为必要时提议召开董事会临时会议；（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（10）公司章程或股东大会授予的其他职权。
（3）监事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止，公司共召开了 14次监事会，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
（1）独立董事的聘任情况
2011年6月11日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举吴向能为独立董事，其为会计专业人士。
2011年12月19日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，选举丁克、赖小平为独立董事，两人为行业技术专业人士。
2014年6月18日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，选举吴向能、丁克、赖小平为第二届董事会独立董事。
（2）独立董事的特别职权
根据《独立董事工作细则》，独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（3）独立董事的履职情况
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等工作要求，勤勉尽职地履行职权，对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。
5、董事会秘书制度的安排及运行情况
（1）董事会秘书的设置和选聘
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
2011年6月11日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议同意聘任郑蕾
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为董事会秘书；2014年6月18日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议续聘郑蕾为董事会秘书。
（2）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司信息披露管理事务，包括：①负责公司信息对外发布；②制定并完善公司信息披露事务管理制度；③督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；④负责公司未公开重大信息的保密工作；⑤负责上市公司内幕知情人登记报备工作；⑥关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（2）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：①组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；②建立健全公司内部控制制度；③积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；④积极推动公司建立健全激励约束机制；⑤积极推动公司承担社会责任。
（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（4）负责公司股权管理事务，包括：①保管公司股东持股资料；②办理公司限售股相关事项；③督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；④其他公司股权管理事项。
（5）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（6）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
（7）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（3）董事会秘书的履职情况
本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书6、董事会各专门委员会的设置及运行情况
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设立提名委员会的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会的议案》，董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
（1）审计委员会
①审计委员会人员构成
董事会审计委员会根据公司股东大会的决议设立，是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内控、监督和核查工作以及内部审计和外部审计的相关工作。
本公司第一届、第二届董事会下属审计委员会的人员构成均如下：
||
|-|
|委 员|
|吴向能、丁 克、马仁强|
其中，吴向能、丁克为本公司独立董事，吴向能为会计专业人士。本公司审计委员会的设立，为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构起到了积极作用。
②审计委员会议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，主任委员或两名以上审计委员会委员有权提议召开临时会议。正常情况下会议召开须提前五天通知全体委员，紧急情况下可口头通知，通知期限为两天（含通知当天）。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员(应是独立董事)主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开，但向全体委员提供的会议资料须足够充分以使委员能据以有效作出决策。
公司内部审计部门负责人应当列席审计委员会会议，财务负责人可列席审计
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员或审计委员会指定的人员列席会议。
如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程、公司有关规章制度及本细则的规定。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
③审计委员会运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司审计委员会共计召开22次会议，主要审议内容为涉及利润分配、财务报告、关联交易、专项审计、续聘审计机构等，审计委员会运行情况良好，切实有效地履行了相应职责，保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。
（2）战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
本公司还设立了其他专门委员会，具体设置情况如下：
||
|-|
|委 员|
|王廷春、马仁强、赖小平|
|丁 克、吴向能、王廷春|
|吴向能、赖小平、王廷春|
根据公司《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会会议每年至少召开一次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 4次战略委员会会议。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会会议每
年至少召开一次，自公司董事会设立薪酬与考核委员会以来，截至本招股说明书
签署之日，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书根据公司《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会会议每年至少召开一次，自董事会设立战略委员会以来，截至本招股说明书签署之日，公司共召开 3次提名委员会会议。
十一、发行人内部控制情况
（一）公司管理层的自我评价
本公司管理层认为:“根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》及相关具体规范的控制标准，本公司截至 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完善和提高，公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。”（二）注册会计师的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具“广会专字[2015]G14000430276号”《内部控制鉴证报告》，认为：“博济医药按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2014年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
十二、发行人报告期内是否违法违规的说明
公司自成立至今，已依法逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，公司及董事、监事、高级管理人员遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动，报告期内公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用或为其提供担保的情况
公司建立了相应的资金管理制度，报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司未发生对外担保。
十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实
际执行情况
（一）资金管理制度安排及执行情况
公司《资金管理制度》对资金使用的职责分工与授权批准、现金和银行存款的控制、票据及有关印章的管理进行了规定：
1、职责分工与授权批准
建立资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。配备合格的人员办理资金业务，并结合公司实际情况，对办理资金业务的人员定期进行岗位轮换。建立资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理资金支付业务。严禁未经授权的部门或人员办理资金业务或直接接触资金。
2、现金和银行存款的控制
加强现金库存限额的管理，超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，并指派对账人员以外的其他人员进行审核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。实行网上交易、电子支付等方式办理资金支付业务的公司，应当与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规范操作。定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。按照国家统一的会计准则制度的规定对现金、银行存款和其他货币资金进行核算和报告。
3、票据及有关印章的管理
加强与资金相关的票据的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序，并专设登记簿进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）对外投资制度安排及实际执行情况
为规范投资决策程序，有效防范投资风险，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，并经公司首次股东大会审议通过。
1、对外投资审批权限
公司对外投资的审批严格按照国家相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
审批权限
需决策项目
|||
|-|-|
|董事长|董事会|
|低于公司最近一期经审计总资产的10%|低于公司最近一期经审计总资产的50%|
|低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或者绝对金额不超过 500万元|低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或者绝 对 金 额 不 超 过3,000万元|
|低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过100万元|低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过300万元|
|低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额不超过500万元|低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者绝对金额不超过3,000万元|
|低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过100万元|低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过300万元|
注：（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；（2）若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）经董事会授权决定后，董事长方可在董事会闭会期间行使上述审批权限；对外投资事项虽在董
事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，董事长
可将该对外投资事项提交董事会集体决策；公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予董事长、公司董事个人或经营管理层行使。
对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
2、对外投资的决策管理
（1）对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资
归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（以下合称“投资计划”），送交董事会办公室和董事会战略委员会。董事会办公室和董事会战略委员会对投资计划审核通过后交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。
已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按增加投资后的累计投资额报相应审批机构审批。
公司总经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书投入实物必须办理实物交接手续。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证。公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。投资项目实行季报制，公司财务部每季度对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。
总经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略委员会报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
（2）证券投资、委托理财及衍生产品投资
公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为：(1)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；(2)公司财务部负责提供公司资金流量状况；(3)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书3、报告期内对外投资执行情况
2012年 1月至今，公司投资成立了子公司科技园公司，履行了必要的对外投资程序，具体内容见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司情况”。
2012年1月至今，公司以自有资金5,414.69万元购买了广州经济技术开发区科学城南翔一路 62号二、三、四、五栋的房产，总建筑面积为 12,768.98平方米。公司子公司科技园公司通过出让方式取得增城市永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，面积为33,333.34平方米，出让价款为1,800.00万元。2014年 10月科技园公司取得该宗土地使用权证书，证书号增国用（2014）第 GY001026号。上述重大对外投资行为已履行了必要的对外投资程序。
（三）对外担保制度安排及实际执行情况
1、对外担保决策权限
公司发生的所有担保事项，都必须经董事会审议。公司提供的担保属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）公司为关联人提供的担保；
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（9）公司章程或证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
2、对外担保执行情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
十五、发行人投资者权益保护情况
公司上市后适用的《章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司上市后适用的《章程》规定，“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
此外，公司还通过建立健全独立董事工作细则、内部审计工作制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度及股东大会投票管理制度等来保护投资者权益。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
一、注册会计师审计意见及会计报表
本章披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）注册会计师审计意见
正中珠江审计了公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表；2012年度、2013年度及2014年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
基于以上审计，正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2015]第G14000430243），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了博济医药 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量。
（二）财务报表
1、合并报表
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|117,607,133.36|138,110,164.17|
|1,220,000.00|3,805,552.23|
|57,084,103.96|49,875,831.91|
|6,233,995.59|6,625,924.11|
|613,848.59|428,193.01|
|36,047,593.47|23,720,978.24|
|218,806,674.97|222,566,643.67|
|61,475,221.28|57,939,811.71|
|1,091,720.99|4,169,629.55|
|24,296,240.50|6,237,060.82|
|-|30,521.90|
|3,240,617.63|2,694,312.90|
|1,352,572.80|-|
|91,456,373.20|71,071,336.88|
|310,263,048.17|293,637,980.55|
|27,182,534.75|28,724,687.74|
|49,821,572.43|45,134,326.13|
|1,876,940.38|1,548,767.46|
|6,363,182.09|5,713,481.67|
|241,186.94|55,161.54|
|730,000.00|400,000.00|
|86,215,416.59|81,576,424.54|
|-|-|
|5,563,922.51|6,541,422.51|
|5,563,922.51|6,541,422.51|
|91,779,339.10|88,117,847.05|
|50,000,000.00|50,000,000.00|
|53,475,285.85|53,475,285.85|
|11,083,704.15|7,928,078.89|
|103,924,719.07|94,116,768.76|
|218,483,709.07|205,520,133.50|
|-|-|
|218,483,709.07|205,520,133.50|
|310,263,048.17|293,637,980.55|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|143,873,596.59|136,411,894.21|
|143,873,596.59|136,411,894.21|
|99,912,555.62|95,474,530.77|
|72,854,716.59|73,202,389.91|
|738,602.01|835,487.58|
|2,161,954.81|1,731,241.72|
|21,995,397.24|18,666,488.91|
|-1,004,661.46|-1,172,626.62|
|3,166,546.43|2,211,549.27|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|43,961,040.97|40,937,363.44|
|751,700.00|579,077.49|
|-|41,412.90|
|-|36,912.90|
|44,712,740.97|41,475,028.03|
|6,749,165.40|6,311,368.21|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|-|-|
|0.76|0.70|
|0.76|0.70|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|-|-|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|148,210,482.38|141,237,787.90|
|1,148,941.46|3,102,736.49|
|149,359,423.84|144,340,524.39|
|71,724,254.87|55,704,706.81|
|26,181,461.70|20,566,702.14|
|14,066,014.47|14,762,003.87|
|11,699,906.32|9,826,051.24|
|123,671,637.36|100,859,464.06|
|25,687,786.48|43,481,060.33|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|22,596,355.23|2,929,518.92|
|-|-|
|22,596,355.23|2,929,518.92|
|-22,596,355.23|-2,929,518.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,000,000.00|-|
|-|-|
|25,000,000.00|-|
|-25,000,000.00|-|
|-|-|
|-21,908,568.75|40,551,541.41|
|138,110,164.17|97,558,622.76|
|116,201,595.42|138,110,164.17|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书二、财务报表编制基础和合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（4）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书3、合并财务报表的范围及变化情况
截至 2014年末，纳入公司合并报表的子公司共四家，分别是为新药有限、中卫必成、砝码斯和科技园公司，控股比例均为100%。
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|-|-|-|
|注册资本|持股比例|合并期间|
|1,706万元|100.00%|2011年1月1日-2014年12月31日|
|100万元|100.00%|2011年1月1日-2014年12月31日|
|480万元|100.00%|2011年9月7日-2014年12月31日|
|2,000万元|100.00%|2014年7月7日-2014 年 12月31日|
（三）持续经营
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、主要会计政策和会计估计
（一）现金等价物
现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（二）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（1）单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款。
（2）期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损
失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过 50万的其他应收款外的单项金额不重大的应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。
3、应收款项组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
|||
|-|-|
|应收账款坏账计提比例|其他应收款帐龄|
|5%|1年以内|
|10%|1-2年|
|30%|2-3年|
|50%|3-4年|
|80%|4-5年|
|100%|5年以上|
4、合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。
5、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
6、预付款项计提方法如下：
预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分为原材料、低值易耗品、在研项目、技术成果等。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、发出存货的计价方法
购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；在研项目采用完工百分比核算；技术成果按个别计价法核算。
3、存货的盘存制度
存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
（四）长期股权投资核算方法
长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
2、长期股权投资后续计量及损益确认方法
后续计量：公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（五）固定资产及其折旧核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的初始计量
固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
3、各类固定资产折旧方法
公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设备。
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：
|||
|-|-|
|使用年限|净残值率|
|30年|5.00%|
|10年|5.00%|
|10年|5.00%|
|5年|5.00%|
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程的分类
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作
固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法
资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值损失一经确认，不得转回。
（七）无形资产
1、无形资产的确认标准
无形资产同时满足下列条件的，予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
3、无形资产的摊销方法
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情况除外：①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；②可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。
公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。
（八）长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（九）借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足以下条件时予以资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）
（十）预计负债
1、预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
（十一）收入
1、收入确认标准
（1）销售商品的确认标准
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司；
④相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的确认标准
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：①收入金额能够可靠计量；②相关经济利益很可能流入公司；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
（3）让渡资产使用权的确认标准
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体原则及方法
报告期内，公司的营业收入主要包括提供临床研究服务、临床前研究服务、
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发收入。
（1）临床研究服务与临床前研究服务收入的确认原则及方法
临床研究服务，是指接受客户委托，提供新药临床研究服务，具体包括：研究方案设计、组织实施、监查、稽查、数据管理、统计分析、研究总结等服务。
临床前研究服务，是指接受客户委托，提供药物临床前研究服务，具体包括：处方筛选、工艺、理化性质、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学等服务。
临床研究服务与临床前研究服务的收入确认原则及方法：
①资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的临床研究服务和临床前研究服务项目服务，采用完工百分比法（项目完工进度）确认临床研究服务与临床前研究服务收入。资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。
具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式：本期确认的收入=劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入。
完工百分比的确定方法：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，也称为项目形象进度。公司按照业务的具体流程将药物临床研究和药物临床前研究划分为几个阶段工序并以此确认各阶段的项目形象进度，其中药物临床研究工作阶段分为临床研究方案的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研究的总结三个阶段；药物临床前研究工作分为制备工艺研究、质量标准研究、样品稳定性考察、药理毒理学研究、项目质量控制复核五个部分。
②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的临床研究和临床前研究服务项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的临床研究服务和临床前研究服务金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；
如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）技术成果转化服务的收入确认原则及方法
技术成果转化服务，是指提供技术成果的评估、交易等服务。
具体确认原则及方法为：公司在技术成果使用权的重要风险和报酬转移给买方、不再对该技术成果使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与销售技术成果使用权有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。同时将为获得此技术成果及转让过程中发生的各种必需成本和费用，计入营业成本。
具体确认依据、时点和确认金额：在提交技术成果全套资料并经客户签收后按合同约定金额确认收入。
（3）其他咨询服务的收入确认原则及方法
其他咨询服务，是指单独承接的研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册等技术咨询服务。
具体确认原则及方法为：因劳务周期较短，公司在提供全部劳务后，相关的收入已经收到或取得了收款的证据、并且与劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。同时将提供此劳务所发生的各种必需成本和费用，计入营业成本。
（4）临床前自主研发的收入确认原则及方法
临床前自主研发，是指根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，自主进行的新药研究开发。
对于临床前自主研发项目，在形成可对外转让的技术成果的过程中，对于已经发生的成本全部计入当期损益；转让时确认收入的原则和方法与技术成果转化服务的一致。
（十二）政府补助
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十三）递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
1、递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书①该项交易不是企业合并。
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间。
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用的计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十四）经营租赁
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、会计政策、会计估计变更
（一）会计政策变更
1、会计政策变更说明
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
2、会计政策变更的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额|||
|项目名称|影响金额 增加+/减少-|项目名称|
|递延收益|6,541,422.51|递延收益|
|其他非流动负债|-6,541,422.51|其他非流动负债|
（二）会计估计变更
公司报告期内不存在重要会计估计变更。
五、前期会计差错的更正
公司在报告期内不存在前期会计差错更正。
六、主要税项
（一）流转税及附加税费
|||
|-|-|
|计税基数|税率|
|应税收入|6%、3%|
|应税收入|5%|
|应交流转税额|7%、1%|
|应交流转税额|3%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||
|-|-|
|应交流转税额|2%|
|营业收入|0.10%、0.05%|
注1：根据广东省人民政府办公厅文件粤府办【2011】10号文件规定，广东省从 2011年1月1日起征收地方教育费附加,按实际缴纳“三税”税额的2%征收地方教育费附加。
注2：根据广州市地方税务局《关于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知》（穗价[2010]95号）的规定，自2010年7月1日起，社会服务业缴纳堤围防护费的税率由1.3‰调整为1‰。
注3：根据广州市物价局、广州市发展和改革委员会、广州市财政局、广州市水务局《关于调整我市堤围防护费征收标准有关问题的通知(穗价[2014]15号)》内容，公司和新药有限2014年1月起堤围防护费由1‰计征调整为按0.5‰计征。
注4：根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的相关规定，博济医药和新药有限自2012年11月1日起作为增值税一般纳税人按6%征收增值税；中卫必成自2012年9月1日起作为增值税小规模纳税人按3%征收增值税；砝玛斯自2012年1月1日起作为增值税小规模纳税人按3%征收增值税,科技园公司自2014年7月1日起作为增值税小规模纳税人按3%征收增值税。
（二）企业所得税
1、各公司企业所得税率
||
|-|
|税率|
|15%|
|15%|
|25%|
|25%|
|25%|
2、营业税优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的有关规定：对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。公司及新药有限部分收入享受以上规定税收优惠。
3、增值税优惠政策
根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规
定》（财税[2011]111号）的相关规定，在试点期间，试点纳税人提供技术转让、
技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务所取得的收入，相关技术合同经所在
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书地省级科技主管部门认定后免征增值税，该等技术合同及科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税，本地区试点实施之日前，如果试点纳税人已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，按照该办法规定享受有关增值税优惠。
4、企业所得税优惠政策
（1）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GF201144000096，发证日期为 2011年 8月 23日，有效期为 3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，税率为15%。
2015年 2月 2日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号），同意发行人作为高新技术企业备案，证书编号分别定为GR201444001187。
公司的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。
（2）根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，新药有限被认定为高新技术企业，证书编号为GF201144000981，发证日期为2011年10月13日，有效期为3年，企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，税率为15%。
2015年 2月 2日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）向广东省高新技术企业认定管理机构核发《关于广东省 2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号），同意新药有限作为高新技术企业备案，证书编号分别定为GR201444000930。
新药有限的研究开发费用可根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书七、发行人近一年的收购兼并情况
近一年，公司不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。
八、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，公司非经常性损益明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-36,912.90|
|751,700.00|579,077.49|
|-|-|
|-|-4,500.00|
|-|-|
|751,700.00|537,664.59|
|122,755.00|81,324.69|
|-|-|
|628,945.00|456,339.90|
|37,963,575.57|35,163,659.82|
|37,334,630.57|34,707,319.92|
九、主要财务指标
（一）报告期主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|2.54|2.73|
|2.12|2.44|
|32.42%|31.01%|
|2014年度|2013年度|
|2.69|2.92|
|133.83|123.34|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
|||
|-|-|
|2.44|3.35|
|147.54|107.46|
|4,843.84|4,458.77|
|3,796.36|3,516.37|
|3,733.46|3,470.73|
|N/A|N/A|
|0.51|0.87|
|-0.44|0.81|
|4.37|4.11|
|0.13%|0.22%|
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
应收账款周转天数=360天/应收账款周转率
存货周转率=营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360天/存货周转率
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（二）报告期净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.27%|0.76|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.96%|0.75|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.71%|0.70|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.47%|0.69|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.67%|0.67|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.26%|0.65|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注1：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
注2：基本每股收益=P÷S
S= S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十、发行人盈利预测情况
发行人未做盈利预测报告。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项说明
截至本招股说明书签署之日，公司无资产负债表日后事项。
（二）或有事项说明
2015年 1月 6日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。截至本招股说明书签署之日，该案件正在一审审理程序之中。
此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第20113号民事裁定，查封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375万元的财产。中卫必成在中国工商银行
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至本招股说明书签署之日，冻结金额为1,405,537.94元。
（三）其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在需披露的其他重要事项。
十二、盈利能力分析
本节盈利能力分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的内、外部环境进行分析。
在与同行业或相近行业的可比公司进行比较时，选取了A股上市CRO公司泰格医药（300347.SZ），以及在美国纽约证券交易所上市的 CRO公司药明康德(NYSE:WX)作为比较对象。对比数据如无特别说明均出自以上两家公司各期财务报表（注：美国上市公司以美元计价的财务数据均折算为人民币进行比较。根据国家外汇管理中心公布的数据，2014年 12月 31日的美元兑人民币汇率的中间价为1美元=6.1190人民币元，2013年12月31日的美元兑人民币汇率的中间价为1美元=6.0969人民币元，2012年12月31日的美元兑人民币汇率的中间价为 1美元=6.2855人民币元），其中药明康德 2014年度为未经审计数据，泰格医药2014年度数据尚未发布。
报告期内，公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|14,387.36|5.47%|13,641.19|8.62%|12,558.97|
|7,285.47|-0.47%|7,320.24|16.58%|6,279.26|
|4,396.10|7.39%|4,093.74|6.96%|3,827.34|
|4,471.27|7.81%|4,147.50|6.29%|3,902.19|
|3,796.36|7.96%|3,516.37|5.59%|3,330.25|
|3,796.36|7.96%|3,516.37|5.59%|3,330.25|
|3,733.46|7.57%|3,470.73|6.23%|3,267.12|
公司近年来发展迅速，并在临床研究服务等领域不断建立核心竞争优势，处
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书于行业领先地位。报告期内，公司的营业收入和净利润呈现稳步增长态势，分别实现营业收入 12,558.97万元、13,641.19万元与 14,387.36万元，2012年至2014年分别同比增长27.27%、8.62%和5.47%；分别实现净利润3,330.25万元、3,516.37万元与3,796.36万元，2012年至2014年分别同比增长25.95%、5.59%和7.96%。
（一）营业收入构成及变动分析
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内，公司主营业务收入占比分别为100.00%、99.27%和99.59%，公司主营业务突出。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,327.96|99.59%|13,541.29|99.27%|12,558.97|
|59.40|0.41%|99.90|0.73%|-|
|14,387.36|100.00%|13,641.19|100.00%|12,558.97|
公司的主营业务具体包括临床前研究服务、临床研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发等，这些业务涵盖了新药研发的各个阶段，是全方位CRO服务提供商的主营业务收入重要来源。2013年与2014年，公司的其他业务收入主要为公司将位于科学城的实验中心大楼（自编三栋厂房）中的部分场地对外租赁所取得的租金收入。
2012年至 2014年，公司分别实现营业收入 12,558.97万元、13,641.19万元和14,387.36万元，年均复合增长率达到7.03%，逐年平稳增长。
报告期内，公司营业收入增长的主要原因为：
（1）发行人所处行业的市场规模增长
进入 21世纪以来，随着人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的加大、居民收入水平的提升以及对健康的日益重视，促使我国医药行业的市场需求十分强
劲，医药行业也一直处于持续高速发展的阶段。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首先，为了更好地降低研发成本，跨国药企纷纷将临床试验转移到中国、印度等发展中国家开展；其次，创新药物具有更高的附加值和回报率，目前国内也鼓励医药企业研发创新药物，因此国内的医药企业愈加倾向于改变目前简单仿制的状况，转而加大创新药物的研发力度。
由于创新药物相比仿制药物，其研发过程需要投入更多的资金，这给CRO企业带来了良好的市场机遇，尤其是技术实力与创新药物研发经验兼备的 CRO企业。
同时，随着CRO行业的发展，其所可以提供的服务也在不断增加，从原来单纯提供临床研究到为新药研究提供临床前开发、制剂工艺研究、临床研究、后期资料整理申报、上市后再评价等专业服务，使得CRO公司在新药研发过程中可以承接的环节越来越多，对其单一客户的价值可以进行深度发掘。
报告期内，CRO行业内的上市公司保持了快速的增长。以药明康德与泰格医药为例，2012年至 2014年，药明康德分别实现营业收入 314,219.69万元、352,450.81万元与412,655.45万元，2013年和2014年分别同比增长12.17%和17.08%；2012年至 2014年，泰格医药分别实现营业收入 25,431.51万元、33,651.89万元与62,998万元，2013年和2014年分别同比增长32.32%和87.21%。
（2）发行人业务规模增长以及客户结构发生变化
公司目前已成长为国内领先的CRO企业。凭借着丰富的项目经验和优质的服务质量，发行人品牌得到了更多客户的认可，客户范围不断扩大，质量不断提升。
2012年至 2014年，发行人各期新增的合同金额分别为 19,221.23万元、19,434.46万元与17,040.74万元。
1、按业务类别划分的主营业务收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|10,638.78|74.25%|21.81%|8,733.78|64.50%|-1.55%|8,870.97|70.63%|
|2,216.75|15.47%|-22.83%|2,872.53|21.21%|48.82%|1,930.22|15.37%|
|468.31|3.27%|-68.34%|1,479.25|10.92%|46.86%|1,007.26|8.02%|
|223.41|1.56%|-24.36%|295.36|2.18%|133.73%|126.37|1.01%|
|780.71|5.45%|386.79%|160.38|1.18%|-74.30%|624.15|4.97%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14,327.96|100.00%|5.81%|13,541.29|100.00%|7.82%|12,558.97|100.00%|
（1）临床研究服务
报告期内，公司的临床研究服务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|10,638.78|21.81%|8,733.78|-1.55%|8,870.97|
|118|-4.07|123|-16.89%|148|
报告期内，公司临床研究服务业务分别实现营业收入 8,870.97万元、8,733.78万元与10,638.78万元。同比增长分别为21.87%、-1.55%和21.81%。
2013年，公司临床研究服务的收入略微降低，主要是因为公司在2012年主要缴纳营业税，而自2012年11月1日起，母公司和新药有限按6%缴纳增值税。
则“营改增”后，每 1元的收入变为0.94元的收入，减少6%，对公司的收入产生了一定的影响。
2014年公司临床研究服务收入同比有所增长，主要是随着公司在临床研究服务领域知名度的提高和口碑的不断积累，公司持续签订的新合同为临床研究服务收入的持续增长提供了动力，另外一方面，随着公司谈判能力的增强，在考虑增值税的影响后，公司新签订的合同定价较高，使得临床服务收入保持稳定上升趋势。
报告期内，公司每年新增临床研究服务业务合同具体情况如下:
单位：项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|数量|占比|数量|占比|数量|
|16|25.40%|13|26.00%|18|
|11|17.46%|10|20.00%|6|
|8|12.70%|5|10.00%|5|
|28|44.44%|22|44.00%|24|
|63|100.00%|50|100.00%|53|
报告期内，公司新签订临床研究服务业务合同签订金额分别为 12,889.40
万元、12,583.77万元与13,187.01万元。其中，合同金额超过200万的大型项
目占比较大，占比分别为45.28%、44.00%与44.44%，说明公司承接大客户业务
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的能力较强。
（2）临床前研究服务
报告期内，公司的临床前研究服务的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|2,216.75|-22.83%|2,872.53|48.82%|1,930.22|
|23|-11.54%|26|36.84%|19|
报告期内，公司临床前研究服务收入分别为1,930.22万元、2,872.53万元与2,216.75万元。
2012年，公司临床前研究服务实现收入1,930.22万元，同比增长67.08%，增长较快，主要是得益于公司临床前研究经验的逐步积累及硬件水平的大幅提高。公司于2011年与2012年投入5,000多万元，在科学城购置了实验室及其所需的高端实验设备，实验室于2012年11月投入使用后，面积由原来的不足800平米房扩大至近4,000平米房，建成了中药提取中试车间、制剂中试车间、质量分析中心等。实验室条件的改善在短期内快速提升了大型、复杂的临床前研究项目与复杂项目承做能力。
2013年，公司临床前研究服务实现收入 2,872.53万元，较上年同期增长48.82%，在 2012年实现突破的基础上进一步快速增长，主要是因为公司的临床前研究经验的逐步积累及实验室的运营日渐顺畅。另外，2012年以来，公司分别获得广州市生物产业示范工程发展专项资金资助与国家战略性新兴产业发展专项资金“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”资助。公司利用政府专项资金购建了实验设备等，进一步提升了公司的技术实力和服务能力。
2014年，公司的临床前研究服务实现收入2,216.75万元，同比降低22.83%,临床前业务收入有所滑落，一方面因为 2013年贡献主要收入的数个项目均已在 2013年完成了主要阶段的工作，根据业务研发计划，2014年部分项目处于下一研究阶段的筹备期，导致该等项目在 2014年确认收入同比有所减少；另外一方面，受制于市场因素，公司 2014年无大额新开工的临床前业务合同，上述因素
使得公司2014年临床前研究服务收入有所下降。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）技术成果转化服务
报告期内，技术成果转化服务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|468.31|-68.34%|1,479.25|46.86%|1,007.26|
|2|-33.33%|3|50.00%|2|
2012年至 2013年，公司的技术成果转化服务分别实现营业收入 1,007.26万元、1,479.25万元与468.31万元，报告期内，公司的技术成果转化服务的收入有所波动，主要是由于技术成果转化服务的交易对象是可供商业交易的技术成果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，即非标准的技术产品，因此每一单的技术成果转化服务合同的收入金额差异较大。此外，公司目前每年成功完成的技术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的收入各年有所波动。
（4）其他咨询服务
报告期内，公司的其他咨询服务分别实现营业收入126.37万元、295.36万元与 223.41万元。公司的其他咨询服务包括单独承接的临床研究方案设计、数据管理、统计分析、代理注册、检测等技术咨询服务。目前，公司的其他咨询服务在营业收入中的占比尚小。
（5）临床前自主研发业务
公司的临床前自主研发业务是公司利用其在临床前研究与临床研究上的技术实力，进行新药的研究开发，最终形成可对外转让的阶段性技术成果，待该技术成果对外转让时实现收入。2012年至2014年，公司的临床前自主研发业务分别实现营业收入624.15万元、160.38万元和780.71万元，存在一定波动性，主要是由于临床前自主研发的成果技术难度和创新程度有所区别，为非标准化的技术产品，对外转让时的收入和毛利率会有所差异。此外，公司目前每年成功完成的临床前自主研发项目的技术难度和数量不同，所以收入各年有所波动。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2、按地区划分的主营业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,146.19|8.00%|1,602.27|11.83%|887.63|
|2,792.14|19.49%|1,598.93|11.81%|4,102.12|
|5,091.59|35.54%|4,884.57|36.07%|1,531.63|
|3,611.93|25.21%|3,526.81|26.04%|4,593.25|
|612.96|4.28%|905.07|6.68%|703.75|
|246.88|1.72%|123.14|0.91%|245.05|
|792.50|5.53%|881.50|6.51%|490.99|
|33.76|0.24%|18.99|0.14%|4.55|
|14,327.96|100.00%|13,541.29|100.00%|12,558.97|
公司是一家全国性的中大型CRO公司，凭借着丰富的项目经验以及在行业内建立起的良好声誉，服务的客户遍布全国，尤其在华北、华东和华南这三个医药企业分布密集的区域建立了优势。报告期内，公司在华南、华北与华东地区的收入合计分别占当年主营业务收入的81.43%、73.92%与80.23%。
（二）利润表逐项分析
1、利润表项目趋势比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|14,387.36|5.47%|13,641.19|8.62%|12,558.97|
|7,285.47|-0.47%|7,320.24|16.58%|6,279.26|
|73.86|-11.60%|83.55|-82.90%|488.54|
|216.20|24.88%|173.12|16.90%|148.09|
|2,199.54|17.83%|1,866.65|11.11%|1,680.03|
|-100.47|-14.32%|-117.26|72.69%|-67.90|
|316.65|43.19%|221.15|8.61%|203.62|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,396.10|7.39%|4,093.74|6.96%|3,827.34|
|75.17|29.80%|57.91|-23.29%|75.49|
|-|-100.00%|4.14|552.17%|0.64|
|4,471.27|7.81%|4,147.50|6.29%|3,902.19|
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||||||
|-|-|-|-|-|
|674.92|6.94%|631.14|10.35%|571.94|
|3,796.36|7.96%|3,516.37|5.59%|3,330.25|
|3,796.36|7.96%|3,516.37|5.59%|3,330.25|
2、利润表主要项目的逐项分析
（1）营业收入分析
报告期内，公司的营业收入分别为 12,558.97万元、13,641.19万元与14,387.36万元，分别同比增长27.27%、8.62%和5.81%。相关分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”的相关内容。
（2）营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本分别占营业成本的100%、99.58%与99.73%,主营业务成本占比与公司主营业务收入占比相匹配。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,266.05|99.73%|7,289.54|99.58%|6,279.26|
|19.42|0.27%|30.69|0.42%|-|
|7,285.47|100.00%|7,320.24|100.00%|6,279.26|
公司其他业务成本主要是公司对外租赁房产产生的折旧费用，与其他业务收入相对应。
报告期内，公司的主营业务成本分别为 6,279.26万元、7,289.54万元与7,266.05万元，主要为项目研究费、技术成果转化成本，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|4,359.06|-2.84%|4,486.42|16.95%|3,836.20|
|100.40|-83.19%|597.17|43.90%|415.00|
|1,521.56|47.85%|1,029.09|3.67%|992.67|
|551.00|13.58%|485.12|26.45%|383.65|
|307.94|-8.00%|334.70|-13.33%|386.19|
|426.09|19.34%|357.04|34.46%|265.54|
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|-|-|-|-|-|
|7,266.05|-0.32%|7,289.54|16.09%|6,279.26|
报告期内，公司的项目研究费分别为 3,836.20万元、4,486.42万元与 4,359.06万元，项目研究费主要为公司执行临床前研究业务聘用外协机构产生的成本以及执行临床试验业务聘用药物临床试验机构产生的成本。公司的项目研究费的增长主要是因为公司的临床前研究服务业务与临床试验服务在报告期内均实现了稳健的增长。
报告期内，公司的技术成果转化成本分别为 415.00万元、597.17万元与 100.40万元，技术成果转化成本为公司提供技术成果转化服务时购入的技术成果的成本以及由此衍生出的差旅费等其他支出。由于公司目前每年成功完成的技术成果转化服务数量较少，所以技术成果转化服务的成本随着收入在各年间有所波动。
报告期内，公司的工资及职工福利分别为 992.67万元、1,029.09万元与 1,521.56万元，分别同比增长3.67%和47.85%。报告期内随着各项业务的良好拓展及业务人员的增加，公司主营业务成本中的工资及职工福利同步增长。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|216.20|1.50%|173.12|1.27%|148.09|
|2,199.54|15.29%|1,866.65|13.68%|1,680.03|
|-100.47|-0.70%|-117.26|-0.86%|-67.90|
|2,315.27|16.09%|1,922.51|14.09%|1,760.22|
注：费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司的期间费用率分别为14.02%、14.09%与16.09%,总体占比较为稳定，2014年随着管理费用的增长期间费用率有小幅度增长。
①销售费用分析
报告期内，公司销售费用分别为148.09万元、173.12万元与216.20万元，
对应的销售费用率分别为1.18%、1.27%与1.50%。
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|0.58|-83.82%|3.58|-42.86%|6.27|
|153.93|22.99%|125.16|19.60%|104.65|
|28.50|54.29%|18.47|-22.11%|23.72|
|24.25|2.42%|23.68|99.98%|11.84|
|8.93|300.67%|2.23|38.22%|1.61|
|216.20|24.88%|173.12|16.90%|148.09|
报告期内，公司的销售费用主要是工资及福利费。随着公司业务规模的不断扩大，公司不断扩充销售团队，因此报告期内，公司的销售费用呈现小幅增长。
未来，为了适应公司业务快速发展的需要，公司在依靠现有品牌效益的基础上仍将逐步加大销售资源投入，以网站宣传、投放广告、参加展会等方式，促进公司业务的不断拓展和品牌价值的不断提升。
报告期内，同行业或相近行业的可比公司的销售费用率水平如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||2014年度|2013年度|
|药明康德|3.28%|2.85%|
|泰格医药|-|2.20%|
||3.28%|2.53%|
|博济医药|1.50%|1.27%|
与同行业上市公司相比，公司各期的销售费用率均较低，这主要是因为公司涉足CRO行业十多年，在工作中与医院建立了良好的合作关系，在业内树立了专业、严谨、负责的企业形象。公司得益于自身在CRO行业内的品牌优势，业务量始终较为充足，因此目前公司侧重将资源投入到提升服务质量、专业团队建设等方面，通过工作的严谨和质量控制满足客户需要，通过在行业及客户间建立信誉度和美誉度来拓展业务。同时，公司客户涵盖众多国内知名的制药企业，药明康德及泰格医药国外客户占比较大，其相应差旅费、薪酬和业务宣传费等较公司高。
②管理费用分析
报告期内，公司的管理费用分别为1,680.03万元、1,866.65万元与2,199.54
万元，对应的管理费用率分别为13.38%、13.68%与15.29%。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司管理费用主要为研发费用、管理人员工资及福利费、固定资产折旧费。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|713.25|25.79%|567.00|10.15%|514.78|
|675.23|25.98%|536.00|17.22%|457.24|
|262.03|2.29%|256.16|23.06%|208.17|
|149.56|16.30%|128.60|-7.29%|138.71|
|75.68|-13.15%|87.14|52.36%|57.19|
|29.77|-58.22%|71.26|32.03%|53.97|
|84.66|-13.22%|97.56|19.80%|81.43|
|65.21|113.60%|30.53|-59.39%|75.17|
|55.57|29.80%|42.81|49.97%|28.55|
|88.57|78.65%|49.58|-23.51%|64.82|
|2,199.54|17.83%|1,866.65|11.11%|1,680.03|
报告期内，公司管理费用呈逐年上升的趋势，且增长幅度较大。主要原因是：首先，公司为了保持自身的技术优势，增强市场竞争力，加大了项目研发的经费投入；其次，随着公司业务的发展，规模的不断扩大，公司的管理人员与后勤人员数量增加，有关的费用支出也有所增加。
报告期内，公司管理人员工资及福利费分别为457.24万元、536.00万元与675.23万元，分别同比增长51.33%、17.22%和25.98%。主要原因是：首先，随着公司各项业务的增长，公司相应配置了更多的管理人员；另一方面，为提高员工积极性以适应业务发展的需要，报告期内，公司调增了员工的工资水平以保持薪酬在业内的竞争力。
报告期内，公司的折旧及租赁费分别为208.17万元、256.16万元与262.03万元，分别同比增长143.47%、23.06%和2.29%。其中2012年折旧及租赁费大幅上升，主要是因为公司于 2012年 4月搬迁新办公地点至银汇大厦，新的办公场所的租金远高于原办公地，导致2012年的折旧及租赁费大幅上升。
报告期内，公司的办公费分别为138.71万元、128.60万元与149.56万元，
分别同比增长52.82%、-7.29%和16.30%。报告期内，公司的办公费用总体上有
所增加，主要系公司的业务及人员规模扩大，导致办公费用有所上升。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书③财务费用分析
报告期内，公司财务费用分别为-67.90万元、-117.26万元与-100.47万元，对应的财务费用率分别是-0.54%、-0.86%与-0.70%。公司的财务费用主要来自利息收支和银行手续费，其中利息收入的变化与公司的银行存款平均余额相关。
报告期内，公司的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|-|N/A|-|N/A|-|
|102.09|-14.61%|119.56|70.95%|69.94|
|1.62|-29.39%|2.30|12.79%|2.04|
|-100.47|-14.32%|-117.26|72.69%|-67.90|
（4）资产减值损失分析
报告期内，公司各期资产减值损失分别为203.62万元、221.15万元与316.65万元，主要是对应收账款及其他应收款计提的坏账准备。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|316.65|221.15|
|314.91|222.15|
|1.74|-1.00|
||-|
||-|
|316.65|221.15|
报告期内，公司应收账款与其他应收款坏账准备的具体情况请参见本节“十三、财务状况分析”之（一）资产、负债、权益分析”。
（5）营业外收支分析
报告期内，公司的营业外收支分析情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|75.17|57.91|
|64.75|35.86|
|10.42|22.05|
|-|4.14|
|-|3.69|
|-|-|
|-|0.45|
|75.17|53.77|
|4,471.27|4,147.50|
|1.68%|1.30%|
报告期内，公司的营业外收支净额分别为 74.86万元、53.77万元与 75.17万元，占利润总额的比例较低。
①营业外收入
报告期内，公司的营业外收入分别为75.49万元、57.91万元与75.17万元，均为来自政府的补贴或资助。
②营业外支出
2012年至2013年，公司的营业外支出分别为0.64万元与4.14万元，2014年未发生营业外支出，营业外支出金额较小，占利润总额的比例较低。
（6）税项分析
①报告期内公司纳税情况
根据正中珠江出具的《广州博济医药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》（广会专字【2015】G14000430265号），公司报告期内主要税种的缴纳情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业税|增值税|
|2.40|527.33|
|5.00|643.12|
|563.89|24.18|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书②所得税费用
报告期内，公司的当期所得税与递延所得税的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|729.55|776.18|
|-54.63|-145.04|
|674.92|631.14|
③所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3,721.95|3,795.57|
|309.27|770.46|
|190.16|236.01|
|3,841.06|4,330.01|
|15%|15%|
|8.00|20.28|
|584.16|669.78|
|145.51|106.40|
|0.12|-|
|729.55|776.18|
|-54.63|-145.04|
|674.92|631.14|
④税收政策变化的影响
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的相关规定，博济医药和新药有限自2012年11月1日起作为增值税一般纳税人按6%征收增值税；
中卫必成自2012年9月1日起作为增值税小规模纳税人按3%征收增值税；砝玛斯自2012年1月1日起作为增值税小规模纳税人按3%征收增值税。
“营改增”对公司经营业绩有所影响。假定未实行“营改增”政策，2012
年、2013年与2014年，公司的营业收入可较“营改增”执行之后分别增加182.50
万元、730.24万元与740.53万元，占“营改增”执行之后的营业收入的比例分
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书别为1.45%、5.35%与5.15%；而净利润可较“营改增”执行之后分别增加14.70万元、73.85万元与69.50万元，占“营改增”执行之后的净利润的比例分别为0.44%、2.10%与1.83%。
（三）毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司的毛利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,387.36|13,641.19|
|7,285.47|7,320.24|
|7,101.89|6,320.95|
|49.36%|46.34%|
报告期内，公司的综合毛利率分别为50.00%、46.34%与49.36%。公司与同行业或相近行业的上市公司综合毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||2014年度|2013年度|
|药明康德|37.34%|36.60%|
|泰格医药|-|45.08%|
||37.34%|40.84%|
|博济医药|49.36%|46.34%|
与药明康德相比，公司的毛利率较高，主要是因为在药明康德的销售收入来源中，占比最大的是药物发现阶段的化学合成服务与临床前研究阶段的各类服务，这些服务均需要大量的场地与实验设备，每年的折旧产生的营业成本与管理费用较大。报告期内，药明康德的固定资产占总资产的比例分别达到了35.61%、29.43%与29.76%，而公司的固定资产占总资产的比例则仅分别为25.48%、19.73%与19.81%。因此公司每年因折旧产生的营业成本占收入的比例较低，故毛利率较高。
与泰格医药相比，二者收入均主要来源于临床试验服务，收入结构较为相似，故二者的毛利率较为接近。
报告期内，公司各类业务的毛利情况如下：
1、分业务毛利及毛利率分析
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）分业务毛利贡献分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利|占毛利的比例|毛利|占毛利的比例|毛利|
|4,657.23|65.95%|3,570.94|57.12%|4,107.49|
|1,145.91|16.23%|1,589.27|25.42%|908.84|
|335.39|4.75%|754.14|12.06%|556.70|
|159.21|2.25%|183.33|2.93%|97.19|
|764.16|10.82%|154.07|2.46%|609.50|
|7,061.91|100.00%|6,251.74|100.00%|6,279.72|
报告期内，公司的毛利分别为 6,279.72万元、6,251.74万元与 7,061.91万元，其中临床研究服务毛利分别占比为65.41%、57.12%和65.95%，为公司毛利的主要来源。
（2）主营业务分业务类别的毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率及分业务毛利率变化情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利率|变动额|毛利率|变动额|毛利率|
|43.78%|2.89%|40.89%|-5.41%|46.30%|
|51.69%|-3.64%|55.33%|8.24%|47.08%|
|71.62%|20.64%|50.98%|-4.29%|55.27%|
|71.26%|9.19%|62.07%|-14.84%|76.91%|
|97.88%|1.81%|96.07%|-1.59%|97.65%|
|49.29%|3.12%|46.17%|-3.83%|50.00%|
报告期内，公司临床研究服务业务的毛利率分别为46.30%、40.89%与43.78%。2013年，公司的临床研究服务业务的毛利率降低了5.41%，主要原因在于自 2012年 11月 1日起，母公司与新药有限作为增值税一般纳税人按6%征收增值税。由于母公司与新药有限在此之前缴纳税率为5%的营业税，故在“营改增”之后，公司每1元的营业收入则变为0.94元,则在成本不变的情况下，毛利也随之减少0.06元，故毛利率有所降低。2014年公司的毛利率上升为43.78%，
较2013年的毛利率增加了2.89%，主要原因是公司2014年新开展的一些新项目
毛利率较高，一方面是随着公司在行业内知名度的提升，议价能力有所提高，另
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书外一方面是公司新签订合同考虑到营改增的影响，提高了新合同的收费标准，从而使得新项目合同毛利率有所提高，最终使得 2014年临床研究服务业务的毛利率有所上升。
报告期内，公司临床前研究服务业务的毛利率分别为47.08%、55.33%与51.69%，维持在较高的水平，但各年略有波动。公司的临床前研究服务业务的毛利率较高，主要是因为公司的临床前研究服务业务朝着创新化和高端化的方向发展，承接了多项难度较大、毛利率较高的大型项目，多个临床前研究项目的合同金额达到了千万元的级别。
报告期内，公司技术成果转化服务业务的毛利率分别为55.27%、50.98%和71.62%，维持在较高的水平，但各年均有波动。技术成果转化服务的交易对象是可供商业交易的技术成果，由于每项技术成果的技术难度和创新程度有所区别，即非标准的技术产品，因此每一单的技术成果转化服务合同的毛利率均会有所差异。
报告期内，公司的其他咨询服务的毛利率分别为76.91%、62.07%与71.26%，由于公司的其他咨询服务主要是为客户提供单项的临床研究方案设计、数据管理、统计分析以及代理注册等服务，除了人工成本外不需其他投入，因此毛利率较高。报告期内，公司该项业务规模较小，其毛利占毛利总额的比例约小，对公司盈利影响较小。
报告期内，公司的临床前自主研发业务的毛利率分别为97.65%、96.07%和97.88%。公司的该项业务的毛利率较高，主要是公司的临床前自主研发项目，在未形成可对外转让的技术成果之前，所有的研发投入均直接计入管理费用，而未做资本化处理。临床前自主研发业务确认的成本主要是为了达成阶段性技术成果的交易而发生的相关费用，包括相关业务人员的差旅费等。
（四）净利润与净利率分析
报告期内，公司的净利润情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,387.36|13,641.19|
|3,796.36|3,516.37|
|26.39%|25.78%|
报告期内，公司的净利润分别为3,330.25万元、3,516.37万元与3,796.36万元，净利率分别为26.52%、25.78%与26.39%，总体保持较为平稳的水平。
与同行业或相近行业的可比公司的净利率比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
||2014年度|2013年度|
|药明康德|16.63%|19.82%|
|泰格医药|-|28.16%|
||16.63%|23.99%|
|博济医药|26.39%|25.78%|
与药明康德相比，公司的净利率较高，主要是因为公司的毛利率较高。报告
期内，公司各期的毛利率分别为50.00%、46.34%与49.36%，而药明康德各期的毛利率分别为36.65%、36.60%与37.34%。毛利率的情况请参见本节“十二、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”。
与泰格医药相比，公司的毛利率水平与泰格医药较为接近，二者的净利率也较为接近。
（五）其他综合收益
公司在报告期内无其他综合收益。
十三、财务状况分析
本节财务状况分析主要是立足公司报告期内的历史数据，结合了公司所处的内、外部环境进行分析。
（一）资产、负债、权益分析
1、资产构成及变动分析
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|21,880.67|70.52%|-1.69%|22,256.66|75.80%|33.90%|16,621.33|71.22%|
|9,145.64|29.48%|28.68%|7,107.13|24.20%|5.79%|6,718.22|28.78%|
|31,026.30|100.00%|5.66%|29,363.80|100.00%|25.81%|23,339.55|100.00%|
（1）总体分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为23,339.55万元、29,363.80万元与31,026.30万元，分别较上年末增长33.65%、25.81%和5.66%。
从资产规模上看，报告期各期末，公司的流动资产分别为16,621.33万元、22,256.66万元与21,880.67万元，分别同比变动36.07%、33.90%和-1.69%。其中 2014年末公司的流动资产较 2013年末减少1.69%，主要是因为公司于 2014年 4月派发了现金红利 2,500.00万元和 2014年支付了购买土地款出让金1,800.00万元，使得货币资金有所减少，进一步使得流动资产有所下降。
报告期内，公司的非流动资产保持增长，增长率分别为28.03%、5.79%和28.68%，报告期内非流动资产持续增加，主要是公司为了满足不断增长的临床前研究服务业务和临床前自主研发业务的需求，进一步提高研发水平，增添了实验室所需的实验设备、经营场所及土地使用权。
从资产结构上看，各报告期末公司资产总额中流动资产占比较高，分别为
71.22%、75.80%与70.52%，这是因为公司目前的主营业务中，除临床前研究服
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书务与临床前自主研发需投入实验设备外，其他各类主营业务均以人才、技术与劳务为核心生产要素，所需投入的固定资产较少。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例与同行业上市公司的平均水平大致相当。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31||2013.12.31|||
||资产总额|流动资产占比|资产总额|流动资产占比|资产总额|
|药明康德|723,149.33|57.86%|578,514.72|63.13%|466,720.37|
|泰格医药|-|-|80,801.00|84.39%|73,283.91|
||723,149.33|57.86%|329,657.86|73.76%|270,002.14|
|博济医药|31,026.30|70.52%|29,363.80|75.80%|23,339.55|
（2）流动资产分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|11,760.71|53.75%|-14.85%|13,811.02|62.05%|41.57%|9,755.86|58.69%|
|122.00|0.56%|-67.94%|380.56|1.71%|957.10%|36.00|0.22%|
|5,708.41|26.09%|14.45%|4,987.58|22.41%|14.39%|4,359.99|26.23%|
|623.40|2.85%|-5.91%|662.59|2.98%|53.08%|432.85|2.60%|
|61.38|0.28%|43.36%|42.82|0.19%|2.76%|41.67|0.25%|
|3,604.76|16.47%|51.96%|2,372.10|10.66%|18.90%|1,994.96|12.00%|
|21,880.67|100.00%|-1.69%|22,256.66|100.00%|33.90%|16,621.33|100.00%|
①货币资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|6.16|0.05%|109.47%|2.94|0.02%|-17.17%|3.55|0.03%|
|11,754.55|99.95%|-14.87%|13,808.07|99.98%|41.59%|9,752.31|99.97%|
|11,760.71|100.00%|-14.85%|13,811.02|100.00%|41.57%|9,755.86|100.00%|
各报告期末，公司的货币资金分别为 9,755.86万元、13,811.02万元与
11,760.71万元。
2012年末，公司的货币资金较 2011年末增加了 2,737.00万元，增幅为
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书38.99%，主要是因为公司 2012年的营业收入较 2011年增长27.27%，同时公司注重现金流的管理，其经营活动产生的现金流量净额达到4,140.06万元。
2013年末，公司的货币资金较 2012年末增加了 4,055.15万元，增幅为41.57%，这主要是得益于公司在2013年营业收入较2012年增长8.62%，同时公司注重现金流的管理，其当年经营活动产生的现金流量净额达到4,348.11万元。
2014年末，公司的货币资金较 2013年末减少了 2,050.31万元，降幅为14.85%，这主要是因为公司在2014年4月份派发了现金红利2,500.00万元；同时，公司在 2014年因业务拓展的需要，支付 1,800万元购买位于广州市增城永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，使得公司期末货币资金余额有所下降。
②应收账款
报告期内，公司的应收账款情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|6,624.82|5,589.08|
|916.41|601.49|
|5,708.41|4,987.58|
|18.40%|16.99%|
各报告期末，公司应收账款账面价值分别为4,359.99万元、4,987.58万元与5,708.41万元，占同期总资产的比例分别为18.68%、16.99%与18.40%。
2013年末，公司应收账款账面价值较 2012年末增加了 627.59万元，增长了14.39%。公司应收账款的增加主要是因为2013年的营业收入增加了1,082.22万元，同比增长了8.62%。
2014年末，公司的应收账款账面价值较 2013年末增加了 720.83万元，增长了14.45%,主要是随着公司销售规模的增加而相应增加。
报告期内，公司应收账款的账龄结构与坏账准备的计提情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|占 比|坏账准备|计提比例|
|3,958.20|59.75%|197.91|5.00%|
|1,308.03|19.74%|130.80|10.00%|
|944.53|14.26%|283.36|30.00%|
|129.35|1.95%|64.67|50.00%|
|225.20|3.40%|180.16|80.00%|
|59.50|0.90%|59.50|100.00%|
|6,624.82|100.00%|916.41|13.83%|
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|占 比|坏账准备|计提比例|
|3,539.45|63.33%|176.97|5.00%|
|1,337.78|23.94%|133.78|10.00%|
|415.15|7.43%|124.54|30.00%|
|237.20|4.24%|118.60|50.00%|
|59.50|1.06%|47.60|80.00%|
|5,589.08|100.00%|601.49|10.76%|
2012年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|3,579.91|75.54%|179.00|5.00%|
|796.91|16.81%|79.69|10.00%|
|303.01|6.39%|90.90|30.00%|
|59.50|1.26%|29.75|50.00%|
|4,739.33|100.00%|379.34|8.00%|
截止2014年末，公司应收账款前五名情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|年 限|占应收账款总额的比例（%）|
|598.70|1年以内|9.04%|
|90.25|1-2年|1.36%|
|64.34|2-3年|0.97%|
|37.00|3-4年|0.56%|
|30.00|4-5年|0.45%|
|463.57|1年以内|7.00%|
|183.93|1-2年|2.78%|
|99.38|2-3年|1.50%|
|105.49|1年以内|1.59%|
|285.09|1-2年|4.30%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
||||
|-|-|-|
|106.98|2-3年|1.61%|
|179.87|1年以内|2.72%|
|272.13|1-2年|4.11%|
|256.00|1年以内|3.86%|
|104.00|1-2年|1.57%|
|2,876.72|-|43.42%|
③预付账款
公司预付款项主要为公司购买药物临床试验机构或临床前研究外协服务机构的专业服务所预先支付的部分项目款。各报告期末，公司的预付款项分别为432.85万元、662.59万元与623.40万元，在流动资产中占比分别为2.60%、2.98%与2.85%。
2012年末，预付账款减少了 387.73万元，较 2011年末减少了47.25%，主要是因为公司在2011年向无锡奥时德机电设备有限公司预付了178.00万元用于购买实验设备，最终因规格不匹配取消购买，于2012年收回了预付款。
2013年末，预付账款增加了229.74万元，同比增长53.08%，主要原因是因为公司的临床前研究业务在2013年发展迅速，2013年末，公司预付给中山大学的临床前研究外协服务款143.23万元。
2014年末，公司的预付账款与2013年末基本持平。
截止2014年末，公司预付账款前五名情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占预付款项总额的比例（%）|未结算原因|
|30.30|1年以内|4.86%|尚在结算期内|
|26.12|1年以内|4.19%|尚在结算期内|
|25.00|1年以内|4.01%|尚在结算期内|
|2.94|1年以内|0.47%|尚在结算期内|
|19.49|1-2年|3.13%|尚在结算期内|
|21.69|1年以内|3.48%|尚在结算期内|
|125.54|-|20.14%||
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书④其他应收款
各报告期末，公司其他应收款分别为41.67万元、42.82万元与61.38万元，占同期流动资产的比例分别为0.25%、0.19%与0.28%。
2014年末，公司其他应收款前五名情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|23.44|1年以内|33.93%|
|9.00|1年以内|13.03%|
|7.42|1年以内|10.75%|
|0.32|1年以内|0.46%|
|4.74|3-4年|6.86%|
|5.00|1年以内|7.24%|
|49.92|-|72.27%|
公司对广州英强房地产有限公司、乔淑华、上海张江生物医药科技发展有限公司的其他应收款均为公司及子公司支付的租赁相关的押金。
⑤存货
报告期各期末，公司存货的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|2,323.61|64.46%|75.57%|1,323.46|55.79%|18.84%|1,113.64|55.82%|
|1,281.15|35.54%|22.17%|1,048.64|44.21%|18.99%|881.32|44.18%|
|3,604.76|100.00%|51.96%|2,372.10|100.00%|18.90%|1,994.96|100.00%|
各报告期末，公司的存货分别为1,994.96万元、2,372.10万元与3,604.76万元。报告期内，分别较上年同期增长13.16%、18.90%和51.96%。
各报告期末，公司在研项目占存货的比例分别为55.82%、55.79%与75.57%。
在研项目是指公司的临床试验服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生
但尚未结转至成本的支出，而技术成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段
性技术成果。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，存货项下的在研项目分别同比增长28.45%、18.84%和75.57%；
在研项目存货持续上升，主要是随着公司临床业务规模的扩大，导致在执行项目形成的存货金额增加。
各报告期末，存货项下的技术成果的金额分别为881.32万元、1,048.64万元与 1,281.15万元。国家产业政策向新药研发的倾斜，医药企业、药物研究机构在新药研发方面加大投入，同时由于仿制药的利润水平逐步下降，各医药企业对新药技术成果的需求增加。公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，在把握新药研发的技术发展趋势、项目的可行性评估方面积累了较为丰富的经验。因此，公司收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新药研发项目进行评估，结合目前市场情况购入了一批有价值的技术成果待以后形成收入。
（3）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|6,147.52|67.22%|6.10%|5,793.98|81.52%|-2.57%|5,946.86|88.52%|
|109.17|1.19%|-73.82%|416.96|5.87%|N/A|-|0.00%|
|2,429.62|26.57%|289.54%|623.71|8.78%|-1.27%|631.70|9.40%|
|-|0.00%|-100.00%|3.05|0.04%|-80.00%|15.26|0.23%|
|324.06|3.54%|20.28%|269.43|3.79%|116.60%|124.39|1.85%|
|135.26|1.48%|-|-|-|N/A|-|-|
|9,145.64|100.00%|28.68%|7,107.13|100.00%|5.79%|6,718.22|100.00%|
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，各报告期末，该三项资产合计占非流动资产分别为97.92%、96.17%和94.98%。
各报告期末，非流动资产中各项资产占比结构如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书①固定资产
各报告期末，公司的固定资产账面价值分别为5,946.86万元、5,793.98万元与6,147.52万元。报告期内，随着临床前研究服务业务范围与规模逐年扩大，公司加大了实验场地及试验仪器等固定资产投资，引起固定资产账面价值逐渐增长。2011年，公司为了进一步提升临床前研究服务的承做能力，购买了位于广州市高新技术产业开发区科学城的厂房以供发展临床前研究服务等业务所用。
2012年11月，公司的该处厂房完成所有的装修工作，达到了预定可使用状态，结转至固定资产5,308.20万元。
同时，报告期内，公司相应添置了临床前研究服务所需要的各类实验仪器，使得公司固定资产的规模逐年增大。各报告期末，公司的固定资产-机器设备的账面原值分别634.23万元、698.95万元与1,042.54万元，呈逐年上升趋势。
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值||累计折旧|减值准备||
|金额|占比|||金额|
|5,571.51|79.34%|366.41|-|5,205.11|
|1,042.54|14.85%|281.05|-|761.49|
|80.16|1.14%|34.00|-|46.16|
|327.71|4.67%|192.94|-|134.77|
|7,021.93|100.00%|874.40|-|6,147.52|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值||累计折旧|减值准备||
|金额|占比|||金额|
|5,308.20|83.61%|182.18|-|5,126.02|
|698.95|11.01%|191.35|-|507.61|
|80.16|1.26%|26.38|-|53.78|
|261.57|4.12%|155.00|-|106.57|
|6,348.89|100.00%|554.90|-|5,793.98|
2012年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面原值||累计折旧|减值准备||
|金额|占比|||金额|
|5,308.20|84.41%|14.01|-|5,294.19|
|634.23|10.09%|159.76|-|474.47|
|80.16|1.27%|18.76|-|61.40|
|266.10|4.23%|149.30|-|116.80|
|6,288.69|100.00%|341.83|-|5,946.86|
②在建工程
各报告期末，公司的在建工程分别为0万元、416.96万元和109.17万元。
2013年，公司根据临床前研究服务与临床前自主研发业务发展的需要，启动了药物评价中心的建设，截至2013年末，共投入482.30万元用于采购恒温空调及安装调试服务、实验设备、采购实验材料及安装服务等，导致 2013年末增加在建工程416.96万元。
2014年，公司2013年末的在建工程部分已经达到可使用状态，结转至固定资产，因此2014年末在建工程余额大幅下降。
③无形资产
公司无形资产主要为土地使用权及办公软件。报告期各期末，公司无形资产分别为631.70万元、623.71万元和2,429.62万元，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|
|2,401.81|98.86%|315.49%|578.07|92.68%|-2.30%|591.69|
|27.82|1.14%|-39.05%|45.64|7.32%|14.07%|40.01|
|2,429.62|100.00%|289.55%|623.71|100.00%|-1.27%|631.70|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2012年1月，公司取得了购置的位于广州开发区科学城南翔一路62号的厂房的房地权证（粤房地权证穗字第0550003530号），因此确认了土地使用权证的无形资产价值605.32万元。2012年末与2013年末，公司的无形资产-土地使用权的净值为591.69万元与578.07万元。
2014年 7月公司子公司科技园公司通过国有土地出让方式取得增城市永宁街陂头村、九如村部分土地使用权，面积为33,333.34平方米，出让年期为工业用地50年，出让价款为1,800.00万元。2014年10月，科技园公司取得该宗土地使用权证书，证书号增国用（2014）第GY001026号，因此2014年末公司土地使用权大幅度增加。
④递延所得税资产
各报告期末，公司的递延所得税资产分别为 124.39万元、269.43万元与 324.06万元，占同期非流动资产总额的比重分别为1.85%、3.79%与3.54%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|139.85|43.15%|53.01%|91.40|33.92%|57.14%|58.17|46.76%|
|-|-|-|-|-|-100.00%|5.70|4.58%|
|89.80|27.71%|-13.75%|104.12|38.64%|187.68%|36.19|29.10%|
|94.41|29.13%|77.26%|53.26|19.77%|118.88%|24.33|19.56%|
|-|-|-100.00%|20.65|7.66%|N/A|-|-|
|324.06|100.00%|20.28%|269.43|100.00%|116.60%|124.39|100.00%|
报告期内，公司递延所得税资产逐年增加，主要是公司按照会计准则的要求，对应收款项计提坏账准备，随着公司营业收入的逐年增长，应收款项的账面余额随之增加，从而使得计提坏账准备影响数逐年上升。
除了对应收款项计提减值准备导致递延所得税资产增加，子公司砝码斯报告
期内分别亏损61.35万元、75.03万元与95.21万元。由于预计未来期间能够产
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书生足够的应纳税所得额抵扣该部分亏损，公司确认了相关的递延所得税资产。报告期内，公司因子公司的亏损分别新增确认20.00万元、28.93万元与41.15万元的递延所得税资产。
因政府补助产生的递延所得税资产主要是由公司获得广州市生物产业示范工程发展专项资金和“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目”国家战略性新兴产业发展专项资金而产生的，具体专项资金情况请参见本节“十三、财务状况分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。
2、负债构成及变动分析
报告期内，公司的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|8,621.54|93.94%|5.69%|8,157.64|92.58%|35.41%|6,024.61|95.57%|
|556.39|6.06%|-14.94%|654.14|7.42%|134.22%|279.29|4.43%|
|9,177.93|100.00%|4.16%|8,811.78|100.00%|39.78%|6,303.90|100.00%|
（1）总体分析
各报告期末，公司的流动负债总额分别为6,024.61万元、8,157.64万元与8,621.54万元，占负债总额的比例分别为95.57%、92.58%与93.94%，是公司负
债的主要组成部分，与同行业上市公司负债结构相似，具体如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31||2013.12.31|||
||总负债|流动负债占比|总负债|流动负债占比|总负债|
|药明康德|247,106.49|92.57%|130,545.60|90.65%|103,278.31|
|泰格医药|-|-|5,286.56|100.00%|3,851.92|
||247,106.49|92.57%|67,916.08|95.33%|53,565.12|
|博济医药|9,177.93|93.94%|8,811.78|92.58%|6,303.90|
（2）流动负债分析
报告期内，公司流动负债的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.12.31|||2013.12.31|||||
|金额|占比|增长率|金额|占比|增长率|金额|占比|
|2,718.25|31.53%|-5.37%|2,872.47|35.21%|59.19%|1,804.43|29.95%|
|4,982.16|57.79%|10.39%|4,513.43|55.33%|24.36%|3,629.23|60.24%|
|187.69|2.18%|21.19%|154.88|1.90%|30.80%|118.41|1.97%|
|636.32|7.38%|11.37%|571.35|7.00%|25.14%|456.56|7.58%|
|24.12|0.28%|336.93%|5.52|0.07%|-65.50%|15.99|0.27%|
|73.00|0.85%|82.50%|40.00|0.49%|N/A|-|-|
|8,621.54|100.00%|5.69%|8,157.64|100.00%|35.41%|6,024.61|100.00%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司流动负债主要由应付账款和预收账款构成。各报告期末，公司应付账款和预收账款合计占流动负债的比例分别为90.19%、90.54%与89.32%。
报告期内，公司的流动负债分别较上年同期增长61.98%、35.41%和5.69%，主要是因为随着公司的发展壮大，公司对上游供应商和下游客户的议价能力有所增强，应付账款和预收款项增长较快所致。
①应付账款
公司的应付账款主要是由采购药物临床试验机构和临床前研究机构的劳务和对外购买技术成果等形成。各报告期末，公司的应付账款金额分别为1,804.43万元、2,872.47万元与 2,718.25万元，占流动负债的分别为29.95%、35.21%与31.53%。2012年末与2013年末,应付账款分别较上期末增长55.03%和59.19%。
主要是因为业务量逐年增加，公司相应增加了对药物临床试验机构的劳务采购和对技术成果的采购。2014年末，公司的应付账款较 2013年末减少5.37%，主要是公司本年度对研究机构款项支付较大所致。
报告期内，应付账款的账龄明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1,222.69|1,978.63|
|697.20|332.01|
|251.56|561.83|
|546.81|-|
|2,718.25|2,872.47|
②预收账款
公司的预收账款主要是客户的预付项目款，各报告期末，公司预收账款余额分别为 3,629.23万元、4,513.43万元与 4,982.16万元，占流动负债总额的比重分别为60.24%、55.33%与57.79%。报告期内公司预收款余额总体呈增长趋势，主要得益于公司业务的增长和对客户议价能力的增强。
③应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴。各报告期末，公司
的应付职工薪酬分别为118.41万元、154.88万元与187.69万元，占流动负债比例
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书分别为1.97%、1.90%与2.18%。
公司十分重视团队建设和人才培养储备，随着公司业务的扩大，员工数量也逐年有所增加，报告期各期末，公司员工总数分别为252人、264人与294人，因此公司的员工薪酬随着公司业务的快速发展而有所增长。
公司最近一期的应付职工薪酬的总体变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|本期增加|本期减少|
|154.88|2,547.35|2,514.54|
|-|104.37|104.37|
|-|-|-|
|-|-|-|
|154.88|2,651.72|2,618.91|
公司最近一期的短期职工薪酬变动明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|本期增加|本期减少|
|154.88|2,293.30|2,260.49|
|-|63.15|63.15|
|-|111.67|111.67|
|-|97.57|97.57|
|-|4.65|4.65|
|-|9.44|9.44|
|-|0.01|0.01|
|-|41.01|41.01|
|-|38.22|38.22|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|154.88|2,547.35|2,514.54|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司最近一期的离职后福利变动明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|本期增加|本期减少|
|-|97.12|97.12|
|-|7.25|7.25|
|-|-|-|
|-|104.37|104.37|
④应交税费
各报告期末，公司的应交税费分别为 456.56万元、571.35万元与 636.32万元，占流动负债的比重分别为7.58%、7.00%与7.38%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|195.10|30.66%|132.89|23.26%|133.35|
|0.38|0.06%|-|-|-|
|402.77|63.30%|407.64|71.35%|296.47|
|8.40|1.32%|5.46|0.96%|3.85|
|14.13|2.22%|9.75|1.71%|9.33|
|6.06|0.95%|4.18|0.73%|4.00|
|4.52|0.71%|8.63|1.51%|6.95|
|4.04|0.63%|2.79|0.49%|2.60|
|0.91|0.14%|-|-|-|
|636.32|100.00%|571.35|100.00%|456.56|
2012年末与2013年末，公司的应交营业税为0元。根据《广州市人民政府办公厅关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）的规定。母公司及新药有限自 2012年 11月 1日不再适用营业税，改为适用增值税。而中卫必成与砝玛斯自 2012年 1月 1日起已执行增值税政策。故公司在 2012年末结清应交营业税后，期末应交营业税金额为0元。2014年末应交营业税0.38万元主要是公司其他业务收入中租金收入产生的营业税。
⑤其他流动负债
各报告期末，公司的其他流动负债分别为0万元、40万元与73万元，占流
动负债的比重较小，主要是政府补贴中一年以内到期的分摊金额，具体如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|与资产相关/与收益相关|
|40.00|40.00|与资产相关|
|33.00|-|与资产相关|
|73.00|40.00||
（3）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|38.00|
|556.39|100.00%|654.14|100.00%|241.29|
|556.39|100.00%|654.14|100.00%|279.29|
①预计负债
报告期内，公司的预计负债为对诉讼计提的赔偿费用，具体情况如下：
2011年1月27日，广州市天河区人民法院向博济有限下发了《应诉通知书》（[2011]天法民二初字第569号）。根据《应诉通知书》，原告王权、李雅明就其与博济有限之间的委托合同纠纷向法院提起诉讼。原告在《民事起诉状》中诉称被告未能完成委托合同及补充协议所约定的工作内容，诉请法院解除双方签署的《中药改剂型（中药9类）委托研制合同》、《中药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议；退还原告已支付的委托费用（含申报费）并支付违约金，且由被告支付本案诉讼费用。截至 2011年末，该项诉讼尚处于一审过程中，故公司根据《民事起诉状》、委托合同以及原告实际支付的委托费用情况对此项诉讼计提了38.00万元的预计负债。
2012年4月13日，广州市天河区人民法院作出一审判决，判决“一、《中药改剂型（中药9类）委托研制合同》及其补充协议、《中药改剂型、仿制委托
研制合同》及其补充协议予以解除；二、判决公司向原告偿还费用38.00万元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。”
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2012年4月22日，王权、李雅明已经就本案的一审判决提起上诉。
2013年9月10日，广州市中级人民法院对王权、李雅明与发行人之间的委托合同纠纷上诉案（[2012]穗中法民二终字第 1483号）作出[2012]穗中法民二终字第1483号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至2013年末，公司已经支付了该笔费用。
②递延收益
报告期各期末，公司的递延收益分别为241.29万元、654.14万元与556.39万元，主要由政府补助递延收益构成。
2012年末，公司存在241.29万元的其他非流动负债，这笔非流动负债是政府补助的递延收益款。2012年，公司的药物评价中心项目获得了广州市生物产业示范工程发展专项资金资助共 400万元，其中，已到位首批补助额 241.29万元。根据专项资金专款专用的要求，公司必须利用补助资金购买试验设备且经验收。截至 2012年末，公司所购试验设备尚未经政府验收，故未确认为营业外收入，计入递延收益。
2013年，公司获得了广州市生物产业示范工程发展专项资金资助中剩余的158.71万元。因广州市生物产业示范工程发展专项资金资助款400.00万元购置的固定资产已于 2013年验收，经验收的固定资产对应的政府补助额在当期的摊销计入相应营业外收入 35.86万元，另有 40万元将在下一年内摊销计入相应的营业外收入，故2013年末尚有324.14万元计入其他非流动负债。另外，公司于2013年获得国家战略性新兴产业发展专项资金2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项项目资助 330.00万元，由于该项目的工程和设备尚在安装调试阶段，未达到预定可使用状态，故仍计入其他非流动负债。
2014年末，因上述补助将有73.00万元将在一年内到期，故2014年末的其他非流动负债为556.39万元。
2014年其明细变动情况如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原值|2013.12.31|本期增加|本期减少|一年以内到期的政府补助|2014.12.31|与资产相关/与收益相关|
|400.00|324.14|-|-|40.00|284.14|与资产相关|
|330.00|330.00|-|-|33.00|272.25|与资产相关|
|730.00|654.14|-|-|73.00|556.39||
3、所有者权益分析
报告期内，公司的所有者权益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|5,000.00|5,000.00|
|5,347.53|5,347.53|
|1,108.37|792.81|
|10,392.47|9,411.68|
|21,848.37|20,552.01|
|-|-|
|21,848.37|20,552.01|
（1）股本（实收资本）变动情况
2011年公司历经增资及整体变更，股本变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.12.31||本期增加|本期减少||
|金额|占比|||金额|
|371.48|56.20%|2,214.02|-|2,585.50|
|10.00|1.51%|59.50|-|69.50|
|27.10|4.10%|161.40|-|188.50|
|13.22|2.00%|78.78|-|92.00|
|13.22|2.00%|78.78|-|92.00|
|14.87|2.25%|88.63|-|103.50|
|6.61|1.00%|39.39|-|46.00|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|85.50|12.94%|509.50|-|595.00|
|48.45|7.33%|289.05|-|337.50|
|41.84|6.33%|249.16|-|291.00|
|8.86|1.34%|52.64|-|61.50|
|19.83|3.00%|118.17|-|138.00|
|-|-|325.00|-|325.00|
|-|-|75.00|-|75.00|
|660.98|100.00%|4,339.02|-|5,000.00|
自2012年起至2014年末，公司股本未发生变动。
（2）资本公积
报告期内，公司资本公积的变动主要是资本溢价变动所致。
2011年公司的资本公积变动情况如下：
①2011年2月，广策投资与高广投资对公司增资783.54万元，增加公司的注册资本57.48万元，增加公司的资本公积726.06万元。
②2011年 6月，博济有限整体变更为股份有限公司，以博济有限截至 2011年 3月 31日的净资产额 10,554.52万元作为折股依据，折合为股份有限公司 5,000万股,各股东按照其在有限公司的持股比例同比例增加股本；其中博济有限资本公积2,023.55万元转入股份有限公司的股本。
自2012年起至2014年末，公司的资本公积未发生变动。
（3）盈余公积
报告期内，公司盈余公积均为法定盈余公积。公司均按各期实现的净利润的10%提取盈余公积。
2011年公司的盈余公积变动情况如下：
2011年 6月，博济有限整体变更为股份有限公司。此次变更以博济有限截至2011年3月31日的净资产额10,554.52万元作为折股依据，变更后的股份有限公司的全部股份为 5,000万股,各股东按照其在博济有限的持股比例同比例增加股本；其中博济有限法定盈余公积208.46万元转入博济医药的股本。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）未分配利润
报告期内，公司的未分配利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|9,411.68|6,216.80|
|3,796.36|3,516.37|
|315.56|321.48|
||-|
|2,500.00|-|
|-|-|
|10,392.47|9,411.68|
（二）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|2.54|2.73|
|2.12|2.44|
|32.42%|31.01%|
|29.58%|30.01%|
|2014年|2013年|
|4,843.84|4,458.77|
|N/A|N/A|
注：报告期内，公司无对外借款利息支出，导致利息费用均为负数，主要为银行存款利息收入。因此利息保障倍数指标不适用。
1、短期偿债能力分析
从短期偿债能力指标来看，报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司购置了位于科学城的厂房作为临床前研究服务业务的办公场所，并相应添置了一批实验设备，非流动资产的快速增加引起了报告期内公司流动比率和速动比率的降低。
2013年末，公司的流动比率从2.76倍降至2.73倍，速动比率从2.43倍略
升至2.44倍，变化均不大。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2014年末，公司的流动比率和速动比率较2013年末略有下降，主要是公司货币资金因为购置土地使用权和支付股利等有所下降，使得 2014年末流动资产有所下降，导致公司流动比率和速动比率略有下降。
报告期内，公司的流动比率与速动比率低于行业平均水平，主要是因为泰格医药在2012年首次公开发行上市，募集了5.08亿元的资金，引起当年的流动比率和速动比率大幅攀升。
与行业可比公司药明康德相比，报告期内，公司的流动比率与速动比率与之较为接近。
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31||2013.12.31|||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|药明康德|1.83|1.70|3.09|2.85|2.69|
|泰格医药|-|-|12.90|12.89|17.14|
||1.83|1.70|7.99|7.87|9.92|
|博济医药|2.54|2.12|2.73|2.44|2.76|
2、长期偿债能力分析
各报告期期末，公司资产负债率分别为27.01%、30.01%与29.58%。2013年末，公司的资产负债率有所增长。这主要是因为 2013年公司取得了多项政府补助，因暂不符合确认为营业外收入的条件，故计入其他非流动负债，故 2013年公司的资产负债率逐年有所上升。2014年公司的资产负债与2013年比变化不大。
报告期各期末，公司其他非流动负债的具体情况请参见本节“（一）资产、负债、权益分析”之“2、负债构成及变动分析”之“（3）非流动负债分析”。
除泰格医药2012年首次公开发行上市，募集了5.08亿元的资金导致资产负债率急剧下降的影响外，公司资产负债率与同行业可比公司药明康德较为接近。
报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|
|药明康德|34.17%|22.57%|
|泰格医药|-|6.54%|
||34.17%|14.55%|
|博济医药|29.58%|30.01%|
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）资产周转能力分析
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2.69|2.92|
|2.44|3.35|
1、应收账款周转率分析
公司报告期内应收账款周转率分别为 3.63次、2.92次与 2.69次，随着公司业务的扩大，应收账款周转率有所下降，这与同行业上市公司相比，变动趋势较为一致。具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|药明康德|4.14|4.55|
|泰格医药|-|3.10|
||4.14|4.10|
|博济医药|2.69|2.92|
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率分别为 3.34次、3.35次与 2.44次，与同行业或相近行业的上市公司相比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|药明康德|9.02|7.89|
|泰格医药|-|592.36|
||9.02|300.06|
|博济医药|2.44|3.35|
数据来源：各上市公司年报等公开财务数据；药明康德2014年度数据未经审计，泰格医药2014年度未出报告
公司的存货包括在研项目与技术成果两类，其中在研项目为公司的临床试验服务与临床前研究服务在完工百分比法下已发生但尚未结转至成本的支出，技术成果为公司购入的新药研发过程中形成的阶段性技术成果。而泰格医药存货主要为实验室所用的化学品原材料，药明康德的存货为客户进行试生产等产生的存货。故公司的存货与泰格医药、药明康德等的存货范围不同，不具有比较意义。
报告期内，公司的存货周转率有所下降，原因有以下几点：首先，随着公司
的技术实力及多年的行业经验增强，公司对医药研发阶段性技术成果的发展前景
与市场空间专业判断能力不断提升，逐步购入一些发展前景与市场空间俱佳的阶
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书段性技术成果。报告期各期末，公司存货项下的技术成果分别为 881.32万元、1,048.64万元与1,281.15万元。其次，目前国家鼓励创新药物研发，公司把握行业趋势，将资源倾向于投入创新药物的临床试验项目。由于创新药物的技术难度和创新度更高，其临床试验的周期更长，因此存货金额有所增加。
十四、现金流量分析
（一）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|金额|金额|
|2,568.78|4,348.11|
|-2,259.64|-292.95|
|-2,500.00|-|
|-|-|
|-2,190.86|4,055.15|
|13,811.02|9,755.86|
|11,620.16|13,811.02|
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,140.06万元、4,348.11万元与2,568.78万元，其中2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，说明公司现金流量管理较好。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额略低于净利润，主要由于部分项目尚在付款期内，尚未收回款项，同时公司支付给研究机构的款项有所增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,568.78|4,348.11|
|3,796.36|3,516.37|
|-1,227.58|831.74|
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多809.81万元， 2013年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 831.74万元，主要原因是业
务收款状况较好所致，体现了公司良好的盈利质量。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2014年，公司的经营活动产生的现金流量净额较净利润少1,227.58万元，主要是本期支付药物临床试验机构款项较多，使得本期经营活动现金支出较大。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,403.06万元、-292.95万元与-2,259.64万元。
2012年，公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,403.06万元，主要是公司在 2011年加大了固定资产投资，购买了位于广州市高新技术产业开发区科学城南翔一路 62号二、三、四、五栋的房产，以满足临床前研究服务业务发展的需要。2011年 12月，公司为该处房产支付了 4,873.22万元，占合同总价款的90%，2012年公司支付了该房产的剩余10%的余款与契税共703.91万元。除此之外，公司在2012年还新购置了一批实验设备。
2013年，公司因业务发展的需要，修建了实验场所，购置了一些实验设备， 2014年公司支付了位于广州增城的土地出让金 1,800万，导致投资活动的现金流出较大。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动的现金流入均为公司利用股权融资获得的外部资金。
2012年与2013年，公司未有筹资活动。2014年，公司派发现金红利2,500.00万元。
（二）公司报告期内重大资本性支出情况
1、公司报告期内投资子公司的情况
报告期内，公司投资新设了子公司砝码斯和科技园公司。截至 2014年末，公司对砝码斯的股权投资额为 480.00万元，对科技园公司的投资额为 2,000万元。
2、购建固定资产的支出情况
公司在报告期内购建固定资产的支出主要是2011年12月购买用于实验室所需的经营场所和2014年7月购置位于广州增城的土地使用权。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）未来资本性支出计划
未来一至三年，公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）公司财务的主要优势及困难
1、公司主要财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力较好
公司的主营业务涵盖了临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务、其他咨询服务以及临床前自主研发等。报告期内公司的营业收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
由于 CRO行业的发展势头较快，加之公司对行业前景和市场变化的判断准确，具有一定的技术创新能力，技术人员团队稳定，公司各项CRO服务的盈利能力较强。
（2）公司成长性好
十多年来，CRO行业以及其所依托的医药工业均实现了快速发展，公司作为国内最早进入CRO行业的公司之一，近年来不断发展壮大，在临床研究服务等领域建立了核心竞争优势，客户群体快速扩大，从而保证了公司营业收入和净利润在报告期内的持续健康增长，2012年至2014年，公司的营业收入分别同比增长了27.27%、8.62%和5.47%和，净利润分别增长了25.95%、5.59%和7.96%，展现了公司良好的成长性。
（3）资产质量良好，流动性强，财务风险低
公司的资产流动性强，资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，资产的整体变现能力强，财务风险低。
2、主要财务困难
由于公司正处于快速发展的关键时期，随着经营规模的进一步扩大，公司对资金的需求将会显著增加。但由于公司固定资产与非流动资产金额较低，无法通
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书过债权融资获取长期稳定的资金。目前公司的融资渠道较为单一，若仅靠内生增长及少量的短期债权融资，将无法获得充实的资金以支撑自身发展的需要，因此公司亟需开拓新的融资渠道。
（二）财务状况及未来趋势
报告期内，公司的资产规模、营业收入、净利润总体是呈上升趋势，未来随着公司业务经营范围和规模的进一步扩大，特别是在公开发行股票募集资金到位与募投项目实施运营后，公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额等都会出现大幅度的上升，公司的整体规模将会明显上升，抗风险能力将大幅提升。
（三）盈利能力未来趋势
总体来看，目前CRO行业在我国正处于黄金时期，而公司作为目前我国 CRO行业的领军者之一，有望从行业的快速发展中分享更多的成果。
目前，我国正经历从药物仿制大国向药物创新大国的转变历程中。“十二五”伊始，我国出台了激励创新药物研发活动的十二五规划，并拟通过“重大新药创制”科技重大专项投入100亿元的专项资金以及300亿元配套资金用于支持创新药物的研发活动，这一数字在“十一五”期间200亿元的基础上翻了一番。同时，由于创新药物的盈利空间显著高于仿制药物，制药企业将会更加重视创新药物的作用，研发资金偏向于创新药物，这也将增加我国创新药物研发的投入。
由于创新药物的研发难度、研发投入与研发周期都远超仿制药物，因此创新药物外包服务的利润水平也大大高于仿制药物。而小型CRO公司缺乏创新药物的研发经验和成功案例，不具备能力与发行人这样技术实力突出的CRO企业竞争。
作为国内领先的CRO企业，公司将显著受益于医药研发产业升级的机会，获得更多的盈利空间。
未来几年，随着公司管理能力的增强、行业地位的夯实，公司的资产运营效率会得到进一步的提升。在募集资金到位后，公司将实施临床研究服务网络扩建项目与药学研究中心扩建等项目，公司承接临床研究服务与临床前研究服务业务的能力将大大提升，公司营业收入和利润水平有望保持快速增长。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书十六、股利分配政策
（一）发行前的股利分配政策
公司的股利分配事宜由公司董事会视公司发展情况提出预案，经股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
根据公司章程的规定，公司税后利润的分配顺序为：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年股利分配情况
公司2011年度、2012年度均未进行股利分配。
根据公司 2014年 2月 25日召开的第一届董事会第十三次会议和 2014年 3月 18日召开的 2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年年度利润分配方案为：拟以2013年12月31日的总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5.00元（含税），共计派发现金 25,000,000.00元（含税），不送红股，不转增。剩余未分配利润结转至以后使用。2014年4月16日，公司完成了现金红利的发放。
（三）以前年度滚存利润的分配政策
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
（四）本次发行后的股利分配政策
公司发行上市后的股利分配政策如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）利润分配政策
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（3）利润分配应履行的程序
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意见。公司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
根据发行人第一届董事会第十二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划>的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报规划：
（1）考虑因素
着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（2）公司上市后的分红回报规划
制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书东大会表决通过后实施。
（3）上市后未来三年股东分红回报计划
如公司顺利实现上市，则公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。上述公司未来三年分红回报计划可根据公司上市进度顺延实施。
（4）经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来的重大资金支出安排等因素，董事会认为：目前，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）保荐机构及律师事务所、会计师事务所核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：发行人利润分配的决策机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
经公司董事会、股东大会批准，公司本次实际募集资金将根据询价结果商定的发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资金额|预计使用募集资金金额|预计投入时间进度|
|临床研究服务网络扩建项目|9,125.11|9,125.11|2年|
|药学研究中心扩建项目|5,636.83|5,636.83|1年|
|药物评价中心建设项目|4,688.11|4,077.63|1年|
||19,450.05|18,839.57|-|
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需求以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
截至2014年末，公司已就“药学研究中心扩建项目”投入309.59万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。截至 2014年末，公司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动物笼具。以上投入待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金专户存储的安排
公司已经根据相关法律法规制定了《广州博济医药生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专项存储事项做出了具体规定，公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。公司将积极督促商业银行履行三方监管协
议。如果商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销该募集资金专户。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有主营业务的关系
公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。临床研究服务网络扩建项目的建设将大大提升公司目前的药物临床研究服务能力，借助国际先进的临床研究信息化管理平台有效完善公司的业务管理流程、降低运营成本；同时，药学研究中心扩建项目及药物评价中心建设项目的实施，将大大增强公司承接药物临床前研究服务项目的能力，有效提高公司的市场份额，并能进一步提升公司的研发能力和技术水平，增强公司的核心竞争力。募集资金投资项目与公司现有主营业务的关系如下：
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|-|-|
|项目名称|关 系|
|临床研究服务网络扩建项目|现有业务的扩张和服务能力的提升|
|药学研究中心扩建项目|现有业务的扩张和服务能力的提升|
|药物评价中心建设项目|现有业务的扩张和服务能力的提升|
二、募集资金运用的具体情况
（一）临床研究服务网络扩建项目
1、项目概述
本项目拟投资 9,125.11万元，项目建设的目的是进一步完善公司的药物临床研究服务网点，提升公司的服务能力，推进业务本地化以及多中心药物临床试验的开展。公司将对北京、上海、广州的业务运营中心进行升级，在长春、郑州、成都三个城市新设运营中心，并将现有监查服务网点中的 18个省会城市监查服务网点升级为办事处，从而形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为
延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。
通过项目的实施，公司将对现有的业务功能模块进行完善，建设药品仓储中心、
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书视频会议系统以及临床研究业务培训中心等。同时，公司将建设临床研究信息化管理平台，进一步完善公司的各项业务管理流程。
2、项目可行性
在此背景下，专门从事临床研究服务的合同研究组织不断发展壮大，并已成为新药研发产业链中不可或缺的重要环节。近年来，医药研发外包服务行业持续快速增长，我国的临床试验研究服务行业起步较晚，但发展迅速，目前已成为我国医药行业最具发展潜力的新兴行业之一。总的来说，临床研究服务行业的发展离不开医药企业对新药研发的持续投入，我国临床研究服务机构的壮大也离不开我国新药研发的崛起。随着国内医药行业集中度的不断提高，大型制药企业间的竞争将愈加激烈。特别是2007年我国新的《药品注册管理办法》等法规出台后，以往简单的改剂型、改规格、换包装等低水平的“新药研发”已走到了尽头，对新药的自主创新将成为未来制药企业体现核心竞争能力的重要手段。因此，在我国的医药行业从“制药大国”向“新药创制强国”转变的过程中，与新药研发相配套的临床研究服务行业的未来发展前景十分可观。
3、项目投资概算
本次扩建的临床研究服务网络项目总投资 9,125.11万元，其中建设投资 5,276.65万元，新增员工工资 1,373.10万元，铺底流动资金 2,475.36万元。
具体情况如下：
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|-|-|
|内 容|总投资金额（万元）|
|办公楼购置费用|2,220.00|
|装修工程|480.00|
|办公设备购置|805.94|
|软件购置|1,472.16|
|基本预留费|298.55|
|垫付新增人员工资|1,373.10|
|铺底流动资金|2,475.36|
||9,125.11|
4、项目实施方案
（1）项目建设目标
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书通过本项目的建设，公司将进一步完善现有的药物临床研究服务网络，提升公司的服务能力，形成以六大运营中心为主干，主要省会城市办事处为延伸，覆盖东北、华北、华东、华中、华南以及西南的临床研究服务网络体系。同时，通过项目的实施，公司将对现有的业务管理平台进行升级，借助国际先进的临床研究信息化管理软件系统，让公司的临床研究服务水平、服务能力、服务规范与国际接轨，使公司成为可大量承接国际多中心临床试验的国内一流的新药研发服务机构。
（2）项目建设内容
项目建设内容包括：
||
|-|
|项目内容|
|六大区域运营中心|
|18个办事处|
|临床研究信息化管理平台|
|药品仓储中心|
|视频会议系统|
|培训中心|
（3）项目选址
本项目的场地主要用于办公、培训、仓储以及数据管理中心等。项目所需场地实行购置和租赁相结合的方式，以适当解决公司自有办公场所不足的问题。按照项目建设计划，随着公司业务规模扩大及人员增加，本项目的场地购置或租赁将在项目建设的前两年内逐步落实。本项目的实施需新增场地共计 4,400平方米，其中北京、上海、长春、郑州以及成都的运营中心将购置共计1,500平方米的成熟商业物业；广州总部运营中心将租用 1,100平方米的成熟商业物业；18个省会城市办事处将租用共计1,800平方米的成熟商业物业。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书5、项目环境保护情况
本项目实施过程中无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司临床研究服务网络扩建项目环保意见的函》（穗环函[2012]248号），复函认为本项目不适用于《建设项目环境保护管理条例》规定的应当进行环境影响评价的范畴。
6、项目进度安排
本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、选址、临床研究信息化管理平台的招标、遴选以及项目整体的备案等筹备工作均已准备完毕。
本次扩建项目的建设工期为两年。项目扩建的 6大运营中心和 18个省会城市办事处将分别在第一年（T+0年）和第二年（T+1年）建设。临床研究信息化管理平台、药品仓储中心、视频会议系统、培训中心等子项目的建设也将在两年建设期内分别完成。项目建设的具体进度安排如下：
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|-|
|T+0年|
|北京、上海、广州|
|呼和浩特、济南、南京、武汉、长沙、合肥、福州、南宁、南昌|
|SAS 9.2统计分析系统服务器版、远程电子数据采集系统、临床试验项目管理系统|
|广州总部药品仓储中心及北京、上海运营中心仓储室|
|广州总部培训中心及北京、上海培训室|
若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
（二）药学研究中心扩建项目
1、项目概述
本项目拟投资 5,636.83万元，项目建设的目的是进一步提升公司的剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学研究服务能力，改善公司药物临床前研究的实验环境和硬件条件，强化公司现有
中药研究部、化药研究部、分析研究室的研究能力，为客户提供更加全面的临床
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书前研究服务。本项目将建设口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台、针剂（水针）实验平台、针剂（冻干粉）实验平台、滴眼液与滴耳液实验平台、软膏与凝胶实验平台等，并对外承接单项临床前研究项目以及试验样品加工项目。
2、项目可行性
新药研发是一项系统工程，涉及药物筛选、药学研究、药理毒理研究、临床研究等多个领域，其中药学研究是对药物的有效性与安全性进行研究，主要包括原料药的制备工艺研究、结构确证研究、制剂的剂型、处方和制备工艺研究、质量研究和质量标准的制订、稳定性研究，以及直接接触药品的包装材料或容器的选择研究等多项内容。药学研究是整个新药研发链条的前期阶段。
在我国，药学研究外包服务业属于快速发展的新兴行业。“十一五”期间，我国在“重大新药创制”科技重大专项中提出重点建设一批现代化、国际化的综合性创新药物研究开发技术平台，其中开展新药设计、先导化合物优化、活性产物分析、分析和制备、药物早期评价、药物分析及质量控制、新制剂研究等被列为重要内容，至此，我国的药学研究行业开始进入快速发展时期。
最新颁布的《医药工业“十二五”发展规划》再次将增强我国的新药创制能力，加快推进创新药物开发和产业化作为“十二五”发展的重要任务，指出“十二五”期间将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的药学研究支撑服务体系的发展创造了良好的政策环境。
在此背景下，本项目的建设将进一步提高本公司的药学研究能力，增加公司可对外承接临床前药学研究服务项目的数量，增强公司为新药“十二五”期间我国将继续加大对创新药物研发的支持力度，继续实施重大新药创制科技专项，积极支持针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等慢性代谢性疾病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病以及病毒性传染病等多发病和常见病的新药研发，以“早期评价、早期淘汰”为主要目的的药学研究和药物评价研究在新药创制中的价值与重要性将愈加凸显。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书3、项目的投资规模
本次扩建的药学研究中心项目总投资 5,636.83万元，其中建设投资4,756.53万元，铺底流动资金880.30万元，具体情况如下：
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|-|
|投资金额（万元）|
|4,756.53|
|2,170.00|
|2,586.53|
|880.30|
|5,636.83|
4、项目实施方案
（1）项目建设目标
通过本项目的建设，将进一步提升公司的处方筛选、剂型选择、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取等药学研究实验能力，改善公司实验室的实验环境和硬件条件，强化公司现有中药研究部、化药研究部、分析研究室的研究能力，为客户提供更加全面的临床前研究服务。
（2）项目建设内容与实施方式
本项目将扩建博济医药现有的药学研究中心，建设内容包括药学研究中心实验平台和办公场所。具体内容主要涉及以下几个方面：①工艺研究中心、质量分析中心；②口服固体（片、颗粒、胶囊）实验平台；③针剂（水针）实验平台；
④针剂（冻干粉）实验平台；⑤滴眼液与滴耳液实验平台；⑥软膏与凝胶实验平台。
本项目将由博济医药母公司负责实施。
（3）项目选址
本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62号高新科技产业园内，项目所需建筑面积6,950平方米。项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地的房地产权证。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）人员配备
本项目的人员招聘和培训工作在项目的筹备阶段启动，采取公司内部调配提供和社会招聘相结合的方式。
5、项目环境保护情况
本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，不会对实施地点周边环境造成不利影响。
（1）废水治理措施：本项目的清洗废水（包括中试过程的设备及瓶罐清洗废水、实验仪器清洗废水共1305t/a）将全部经集中处理，达到广东省标准（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准后排入市政污水管网由污水处理厂集中处理。
员工办公生活污水排入市政污水管网由污水处理厂集中处理。污染物排放需满足广东省标准（DB44/26-2001）《水污染物排放限值》三级标准。
（2）废气治理措施：本项目实验过程中产生的挥发性有机气体将全部集中经活性炭吸附处理达到广东省标准（DB44/27-2001）《大气污染物排放限值》第二时段二级标准及后引向楼顶高空排放，设高度不低于15米的排气筒1个。
（3）噪声治理措施：本项目将对排风机、粉碎机等高声源设备进行合理布设，采取隔声、降噪、防振等措施。
（4）固体废弃物处理措施：对本项目产生的实验废液，公司将按有关规定进行收集，委托具有相应危险废物经营许可资质的单位进行集中处理。对本项目产生的药材废渣，公司将集中委托有资质的公司处理。
本项目已取得广州开发区建设和环境管理局《关于广州博济医药生物技术股份有限公司药学研究中心扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]47号）批复，同意本扩建项目的建设。
6、项目进度安排
本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本次扩建项目的建设工期为一年。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
截至2014年末，公司先行已就该项目投入309.59万元，主要用于实验室车间装修、购买研发及办公设备。
（三）药物评价中心建设项目
1、项目概述
本项目拟投资 4,688.11万元，建设药物评价中心,包括屏障动物房及实验室，普通动物房及实验室，提升公司药物非临床有效性评价、安全性评价和药代动力学试验水平，为客户提供更加全面的临床前研究服务。
2、项目可行性分析
新药研发是一项系统工程，涉及立项研究、药物筛选、药学研究、药物非临床评价、药代动力学研究、临床研究等多个领域；药物非临床评价是指通过实验室研究、动物体内外系统试验对治疗药物的有效性、安全性进行评估，是新药品进入最终临床试验和最终的批准前的必要程序和重要步骤。
《医药工业“十二五”发展规划》指出，将“继续推动企业和科研院所合作，构建高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台。完善医药创新支撑服务体系，加强药物安全评价、新药临床评价、新药研发公共资源平台建设”。
国家的大力支持，为我国的新药创制及与之配套的药物安全评价服务体系的发展创造了良好的政策环境。
本项目的建设将进一步提高公司的药物有效性评价、动物安全性试验和药代动力学试验水平，减少公司为客户提供临床前研究服务时委托其他单位进行药物评价的比例，增强公司为新药研发企业提供全方位临床前研究的服务能力。
3、项目的投资规模
本次建设的药物评价中心项目预计投资资金 4,688.11万元，分别投资于中心装修、实验设备购置安装、固定资产其他费用以及铺底流动资金。具体情况如下：
内 容 投资金额（万元） 占比
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|-|
|4,201.53|
|1,460.00|
|2,741.53|
|486.58|
|4,688.11|
4、项目实施方案
（1）项目建设目标
通过本项目的建设，将大幅提高公司的药物评价服务能力，完善公司提供全方位临床前研究的服务能力，满足客户委托本公司开展一站式新药研发服务的需求。
（2）项目建设内容与实施方式
本项目将建设药物评价中心，建设内容包括实验动物房、动物实验室、功能实验室、药代检测室等实验室。具体内容主要涉及以下几个方面：①生理检测室；
②细胞培养室；③临床医学检验；④药代检测室；⑤病理检查室；⑥生化检测室；
⑦SPF级动物房；⑧普通级动物房；⑩辅助功能室等。
本项目将由博济医药母公司负责实施。
（3）项目选址
本项目选址于广州经济技术开发区科学城南翔一路 62号高新科技产业园内。项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。本公司已取得实施本项目所需场地的房地产权证。
（4）定员配备
本项目建设完成后，将主要新增研究人员及极少量管理人员和后勤人员，业务满负荷运转共计需要54人。
5、项目环境保护情况
本扩建项目建成后，在临床前研究的实验、检测过程中会产生少量的废气、废水、固体废料以及少量噪声，均将采用相应措施进行处理，项目采取有效的综
合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国
家标准的规定，不会对实施地点周边环境造成重大不利影响。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）废水处理措施：本项目实验研究废水主要为实验室污水、动物房饲养水、办公生活污水及循环水系统的排污水，对于实验研究污水直接排入城市污水主管网进入污水处理厂处理。所产生的办公生活污水经化粪池处理，排入中心污水管网，再排至市政排水管网。
（2）废气处理措施：本项目实验研究工艺过程中主要有一般废气、有机废气，但其浓度远低于排放方标准，对相关工序采取全室排风措施。
（3）废物处理措施：废渣主要来源于车间包装工序、生活垃圾，生活垃圾由环卫部门处理；实验研究过程中产生的包材，废渣收集后，外售处理。
（4）噪声治理措施：本项目的噪声源主要来自切割机、焊线机等工艺设备和冷冻机、各种泵、冷却塔和空调机组，按国家对噪声防治的要求，将采取建筑隔声和消声措施、选用低噪声产品、设置减振台座等措施对噪声进行防治。
6、项目进度安排
本扩建项目前期相关的市场调查、可行性论证、实验用房购置、实验室建设标准与方案制定以及项目整体的备案、环境影响评价等筹备工作均已准备完毕。
本项目的建设期为一年。计划建设期前7个月前完成勘察、设计招标、施工建设等工作，建设期后面5个月进行设备的采购安装，最后一个月底前项目验收。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。截至 2014年末，公司已就“药物评价中心建设项目”投入 449.75万元，主要用于实验室装修、购买实验设备及实验动物笼具。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十一节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及证券交易所上市规则的有关规定，建立《信息披露管理制度》。发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公平、公正地获取公开披露的信息。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会办公室，公司信息披露的负责人为董事会秘书。
董事会秘书：郑蕾
电话：020-28081015
传真：020-38473053
电子邮箱：board@gzboji.com
二、重要合同
截至 2014年 12月 31日，本公司及其子公司正在履行或将要履行的重要业务合同按金额大小排序如下：
（一）临床研究服务业务
1、“匹多莫德注射液”II、III期临床研究
2013年9月26日，博济医药与吉林四环制药有限公司（以下简称“吉林四环”）签订《“匹多莫德注射液”II、III期临床研究技术服务（委托）合同》，约定吉林四环委托博济医药进行“匹多莫德注射液”II、III期临床研究监查工作。评价化学药品第 2类新药匹多莫德注射液用于治疗 AECOPD合并急性细菌感染患者的临床疗效和安全性。该合同总价款 2,600.00万元，由吉林四环分期支付给博济医药。该合同有效期为合同签订之日起 10年内有效，目前，该合同正在执行中。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该合同的其他重要内容包括如下（甲方为吉林四环，乙方为博济医药）：
（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有；
（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若甲方要解除本合同，甲方须及时结清乙方及研究单位已完成部分的相应费用，并一次性向乙方支付合同总额20%作为违约金，同时合同终止。②若乙方要解除合同，须及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已支付的所有款项，并一次性向甲方支付合同总额20%作为违约金，同时合同终止。如果不能交出已完成部分的研究资料，须将该期研究经费全部退还给甲方。
2、“甲磺酸桂哌齐特注射液”II、III期临床研究
2012年6月1日，博济医药与北京四环签订《“甲磺酸桂哌齐特注射液”II III期临床研究技术服务（委托）合同》，约定北京四环委托博济医药进行“甲磺酸桂哌齐特注射液”II、III期临床研究监查工作。评价化学药品第4类新药甲磺酸桂哌齐特注射液用于治疗急性脑梗死患者的临床疗效和安全性。该合同总价款1,498万元，由北京四环分期支付给博济医药。目前，该合同正在执行中。
该合同的其他重要内容包括如下（甲方为北京四环，乙方为博济医药）：
（1）双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有；
（2）除因发生不可抗力，且该不可抗力消除后项目仍无法实施；或合同标的技术及与之相关的技术已公开，使合同的履行已没有意义或没有必要等情况，合同双方以任何原因要求解除合同均视为违约，应承担如下违约责任：①若乙方违约，需及时将已完成部分的全部研究资料向甲方移交，退还甲方已付的所有款项，并一次性支付违约金人民币100万元，同时合同终止。如不能交出已完成部分的研究资料，需按该期研究经费的2倍退还给甲方。②在临床试验结束后，甲
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书方申报生产时被国家药监局药品评审中心要求限期补充资料的，乙方应给予甲方协助。在试验过程中或国家药监局药品评审中心评审过程中，需要增加补充临床试验或增加病例数的，双方应另行签订补充服务协议，甲方需自行承担因此而发生的补充临床试验或增加病例数所需的全部费用。但是如果因为乙方的原因（包括临床试验监查不全面或没有严格执行 GCP法规等因素）导致的对资料进行修改、补充，乙方应无偿完成相关工作。
2014年 4月 9日，双方签订补充协议，约定对“甲磺酸桂哌齐特注射液”Ⅱ期临床研究合同的费用进行调整，增加费用 56.7万元，并就项目执行进度进行了相关约定，若未按照合同约定进度执行项目，将承担相应违约责任：合同执行中，在 PMP的入组时间点任务终止时间 2014年 12月 31日前乙方仍未完成，甲方可以给乙方不超过两个自然月的宽限期，即 2015年 2月 28日前完成 PMP中规定的入组计划，乙方仍未完成，视为违约，需向甲方支付违约金人民币壹佰陆拾壹万柒仟元整，尽管发生上述情况，但如果乙方能够在2015年7月31日前完成召开总结会议和总结报告定稿的任务，则违约金共计人民币壹佰陆拾壹万柒仟元整应该在总结报告定稿后10日内返还乙方。
（二）临床前研究服务业务
QHA原料及注射用QHA临床前研究
2013年4月6日，博济医药与山东罗欣签订《QHA原料及注射用QHA临床前研究技术开发（委托）合同》，约定山东罗欣委托博济医药开发化药 1.2类新药—QHA原料及注射用QHA的临床前研究。该合同总价款2,000万元，由山东罗欣分期支付给博济医药。该合同有效期为 2013年 4月 6日至本新药保护期和专利期结束。目前，该合同正在执行中。
该合同的其他重要内容包括如下（甲方为山东罗欣，乙方为博济医药）：
（1）①本项目申报新药临床时甲、乙双方同为注册申请人，申报生产时由甲方作为注册申请人。在甲方按本合同约定支付相应开发费用后，本项目的药物临床试验批件、新药证书及药品注册批件的所有权和使用权归甲方独家拥有；②甲方为本项目的专利申请人（乙方可以与甲方共同署名），在甲方按本合同约定支付相应开发费用后，专利的所有权和使用权归甲方独家拥有；③双方确定，在
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书甲方按本合同约定支付相应开发费用后，因履行本合同所产生的研究成果及其相关知识产权归甲方独家所有，这些权利包括所有权、使用权和转让权等；④合作双方确定，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归改进方所有，另一方有优先受让权。
（2）合同签订后，除合同规定的合同解除情形外，仅任何一方因任何原因要解除本合同时视为违约；任何一方违反合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担各自的违约责任：①甲方必须按合同规定的时间和金额及时向乙方支付实验费用，否则无故拖延一个月，需向乙方支付5万元的违约金，且项目完成时间按照付款延误时间等比例顺延；如甲方无故拖延项目款6个月以上，则甲方已付款，乙方不退还，乙方有权另行转让该品种，并独享转让费。②乙方必须按照合同规定的期限完成相应的工作；否则每拖延一个月，需向甲方支付10万元的违约金，累计计算。由于甲方配合的问题造成项目进展延误，则乙方不承担该延误时间的责任。③该项目取得药物临床试验批件后，如因乙方所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，则乙方应协助甲方完成技术改进。
（三）银行综合授信合同
2014年 12月 23日，博济医药与上海浦东发展银行广州番禺支行签订《融资额度协议》，约定浦发银行向博济医药提供人民币5,000万元的最高融资额度，适用融资品种为流动资金贷款，额度使用期限自 2014年 12月 23日至 2015年12月22日。
（四）新药研发战略合作协议
1、2011年5月18日，博济医药与湖北省医药工业研究院有限公司签订《药物药理毒理试验研究战略合作协议书》，约定双方就药物药理毒理试验研究领域开展长期合作，合作期限为3年，自2011年6月16日至2014年6月15日，协议期满后如未解除或重新协商协议条款，该协议可自动顺延3年。该协议到期后，自动顺延了3年。
2、2011年 9月 20日，博济医药与广东康美药物研究院有限公司签订《新
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书药研发战略合作协议》，约定双方在临床研究、其他咨询服务、技术成果转化服务等方面展开战略合作。协议有效期3年，期满后如未解除或重新协商协议条款可自动顺延3年。该协议到期后，自动顺延了3年。
3、2013年3月27日，博济医药与Astrom ResearchInternational（瑞典奥斯东国际研究公司，以下简称“奥斯东”）签订《临床研究主合同》，约定奥斯东公司所有的临床研究将由发行人在中国进行，并就发行人的职责、相关法规要求、价格确定及支付方式、终止条件、责任、保密性及知识产权、不可抗力、法律和司法管辖权、总则等内容进行了约定，该主合同有效期8年。
（五）其他重要合同
1、阿德福韦酯胶囊技术转让
2010年 11月 20日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《阿德福韦酯胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“阿德福韦酯胶囊”的临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术转让费分期支付：
（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费20万元，博济医药向四环科宝提供“阿德福韦酯胶囊”的临床研究批件、申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料（含全套资料的电子文件）一套。甲方验收合格后，乙方派员到甲方GMP厂房指导生产临床用样品。
（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的30%支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价15%（代理制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条件下乙方有权优先选择合作方式。
本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付50万元违约金。
2、盐酸美金刚胶囊技术转让
2010年 12月 10日，博济医药（乙方）与四环科宝（甲方）签订《盐酸美金刚胶囊技术转让合同》，约定博济医药向四环科宝移交“盐酸美金刚胶囊”的药物临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料。该合同技术转让费分期支付：
（1）合同签订后五日内四环科宝向博济医药支付转让费10万元，博济医药向四环科宝提供“盐酸美金刚胶囊”的药物临床研究批件及申请人申报国家药监局临床前研究的全部资料一套。
（2）该项目研发药物上市销售后，四环科宝应将该药物销售纯利润的30%支付给博济医药。该药物上市后销售纯利润的计算方法及相关原则为：供货价格与实际生产成本之间的差价为该产品的毛利润，扣除应缴纳税赋、销售费用后为应分配利润，销售费用双方议定，原则上总销售费用不得高于供货价15%（代理制销售模式下）。甲乙双方每季度进行一次核算，隔一季度将属于双方的利润打入各方指定帐户，同时利润分配受益方据实开具技术服务费用票据。双方约定按上述比例分成的期限为上市后十年，满十年后双方就销售模式选择、销售方选择、利润分配，或一方退出合作、另一方给予补偿等问题另议签署后续合同，同等条件下乙方有权优先选择合作方式。
本项目研究成果归甲方所有。如果因甲方原因导致项目无法上市，甲方应无条件将该项目转让给乙方，转让费用双方另行协商；如甲方在协商一致的期限内既不转让也不生产上市，则甲方应一次性向乙方支付50万元违约金。
3、“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让
2014年 11月 28日，新药有限（乙方）与兆科药业（合肥）有限公司（甲方，以下简称“兆科药业”）签订《“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”技术转让及合作合同》，约定新药有限向兆科药业提供“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”临床研究批件、临床前研究成果及其资料和相关生产技术，在甲方或乙方中试车间进行工艺交接，生产出经甲方检验合格的“甲磺酸帕珠沙星滴耳液”中试样品。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书该合同技术转让费用总额分为“固定转让费用”和“销售分成款”两部分：（1）固定转让费用总额为544万元，由甲方分期支付给乙方；
（2）自本合同项下产品上市销售之日起 240个月之内，甲方按每支产品销售招标价或医院销售价格的5%的标准向乙方支付销售分成款。销售分成款分期支付，每6个月为一期。
本合同生效后，甲乙双方任何乙方不得擅自终止合同。如果任何乙方单方要求终止合同，均需要向另一方支付固定转让费用总额的30%作为违约金。乙方承诺并保证，乙方对本合同项下转让技术项目享有完整的处置权并不存在任何权利瑕疵，且乙方向甲方转让该技术项目不存在任何实质性障碍。如违反上述承诺，则乙方应向甲方支付合同总额（包括固定转让费用总和及甲方已实际支付的销售分成，下同）的30%作为违约金，并负责赔偿甲方受到的全部损失（包括因第三方就本合同项下技术项目向甲方主张权利导致甲方所遭受的损失）。乙方保证该项目为独家转让及合作，本合同签订后，乙方不得将该项目转让给其他任何第三方，否则乙方应向甲方支付合同总额的30%作为违约金。
双方确定，在甲方付清本合同项下固定转让费用后，该项目技术及相关知识产权归甲方独家所有；甲方有权利利用该项目技术成果，进行后续研究，申请批量生产、上市销售等，并有权就该技术项目申请专利或其他形式的知识产权，在甲方付清本合同项下固定转让费用后，后续研究产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。
4、“药物制剂研发中心”相关协议
2013年3月18日及2013年12月25日、2014年5月20日，发行人与华南新药分别签署《“药物制剂技术研发中心”建设合作协议》、《实验场地使用协议》以及《“药物制剂技术研发中心”委托管理协议》、《“药物制剂技术研发中心”委托管理补充协议》（以下合称“药物制剂研发中心”相关协议），约定发行人与华南新药合作共建“药物制剂技术研发中心”（以下简称“制剂研发中心”），华南新药作为建设方及委托方，将建成后的制剂研发中心委托给发行人运营管理，运营期为5年，发行人有权利用该制剂研发中心开展新药研发业务，华南新药可派员参与制剂研发中心的运营，为制剂研发中心提供有偿的技术支持、业务
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中介或咨询服务；华南新药所承揽的业务由发行人提供服务的，经项目方同意可由华南新药与项目方直接签订合同，项目方直接向华南新药支付的服务费冲抵发行人当年应付的托管费。制剂研发中心所有的收入及利润全部归发行人所有，所有的运营费用由发行人承担，财务由发行人管理并独立核算，发行人对制剂研发中心自负盈亏；发行人应于每年年终向华南新药提供制剂研发中心运营报告，华南新药有权进行监督。发行人应向华南新药分五期合计支付850万元托管费，如逾期则应按逾期付款部分支付每月0.1%的滞纳金，如逾期一年华南新药有权按发行人未支付款项所占比例收回所购置硬件，并保留追究发行人法律责任的权利。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况，也不存在资产抵押事项。
四、发行人的重大诉讼或仲裁
（一）中卫必成和安徽济人诉讼情况
2015年 1月 6日，北京市海淀区法院向发行人子公司中卫必成发出《北京市海淀区人民法院应诉通知书》，通知该院决定受理安徽济人药业有限公司（以下简称“安徽济人”）诉中卫必成技术转让合同纠纷一案。根据海淀区法院送达的《民事起诉状》，安徽济人诉称其曾（作为受让方）于 2010年 11月与中卫必成签订《盆腔泰胶囊技术转让合同》，中卫必成在合同的相关条款中确认其对转让的技术成果享有绝对的知识产权。随后，双方签订《盆腔泰胶囊技术服务合同书》，在此合同中，中卫必成再次强调其对转让技术的专属性。安徽济人利用合同受让的技术在2011年8月9日向国家知识产权局申请发明专利。2012年5月9日，国家知识产权局向安徽济人发出审查意见通知书，通知书显示安徽济人的发明内容于 2009年 12月 16日即中卫必成签订合同前已被公开，无法再次申请专利。安徽济人认为此种情况导致其无法实现订立合同的最终目的。鉴于此，安徽济人诉请法院：确认双方签订的“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊技术服务合同书”已于2013年9月11日（双方签署补充协议时）解除；判令被告返还技术转让费、技术服务费 267.5万元，利息 120,375元（自 2013年 9月
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11日按银行同期贷款利率6%暂计至起诉之日，并顺延至款清时止），共计279.5375万元；判令中卫必成承担本案全部诉讼费用。
对此，中卫必成已聘请广东中信协诚律师事务所作为其委托代理人应诉，并已向海淀区法院提交《答辩状》，认为：中卫必成已依约充分履行己方全部合同义务，未有任何违约行为；中卫必成仅“保证该项目不存在知识产权纠纷问题，也不侵犯任何第三方的合法权利。乙方保证在签订合同前，乙方未许可他人使用本项技术。本合同签订后，乙方不得使用本项目的技术进行商业活动，也不得许可第三方使用本项目。”中卫必成作此保证内容和安徽济人是否可以申请发明专利或专利申请是否获得申请之间没有必然联系，也不存在任何因果关系。双方于2013年9月11日签署《关于“盆腔泰胶囊技术转让合同”及“盆腔泰胶囊技术服务合同书”的补充协议》，约定双方交接完成已经完成一半病例的Ⅱ期临床研究资料后，视为《盆腔泰胶囊技术转让合同》和《盆腔泰胶囊技术服务合同》执行完毕。《盆腔泰胶囊技术服务合同书》后续Ⅱ期临床、Ⅲ期临床试验不再执行。
但因安徽济人违约拒不接受相关资料，导致该补充协议并未履行完毕，故双方签署的合同并未解除。现中卫必成实际已经完成该项目Ⅱ期临床研究，安徽济人合计拖欠被告技术转让和服务费用52.5万元，其中42.5万元早已应该支付，如果安徽济人依其诉讼请求拟解除或终止《盆腔泰胶囊技术转让合同》，需要按照该合同违约责任条款的约定，另外向中卫必成支付一倍于合同总额的违约金。对此，中卫必成保留提起反诉或另案起诉的权利以追索上述拖欠费用及追究安徽济人的违约责任。综上所述，安徽济人的诉讼请求既没有事实理由，亦没有法律根据，故特请求法院依法驳回其全部诉讼请求。
此外，代理律师还就该案向中卫必成出具意见认为，在安徽济人诉请中卫必成解除合同并返还已支付款项一案庭前证据交换中，该所律师已协助中卫必成查询该安徽济人提交的证据中所谓对比文件发现，该发明专利申请公布后因申请人地址不明经公告送达等法定程序后已于2012年4月11日最终被国家知识产权局视为已撤回，且经检索目前不存在已被授权的同处方的专利。据此，该所律师认为，诉讼案中项目技术已经公开且未获得专利授权，任何人都无法再就该项目技术申请并获得专利权保护，安徽济人受让该项目技术实现其订立合同的目的并不存在法律上的障碍，且中卫必成并未就该项目技术可以成功申请到专利权向安徽
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书济人作出过任何保证，就安徽济人现有证据也并不能证实中卫必成转让给安徽济人的项目技术存在侵犯第三人专利权的情形。基于上述事实，安徽济人关于其“不能实现合同目的而要求解除合同并返还已支付款项”的理由不能成立，该所律师将在该案一审开庭审理时向法庭阐明以上事实及抗辩理由。
截至本招股说明书签署之日，该案件正在一审审理程序之中。
此外，海淀区法院已作出（2014）海民（知）初字第20113号民事裁定，查封、扣押、冻结中卫必成价值 279.5375万元的财产。中卫必成在中国工商银行北京西客站支行开立的账户已被海淀区法院冻结。截至博济医药审计报告（广会审字[2015]第G14000430243）出具之日，冻结金额为1,405,537.94元。
（二）截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
（三）发行人实际控制人王廷春最近三年内不存在重大违法违规行为。
（四）截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十二节有关声明
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第十三节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：广州博济医药生物技术股份有限公司
法定代表人：王廷春
联系地址：广州市天河区龙怡路117号1506房
联系人：郑蕾
电话：020-28081015
传真：020-38473053
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广州博济医药生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书法定代表人：孙树明
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
联系人：李映文、赫涛
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）备查时间
周一至周五：上午9：30—11：30；下午2：30—5：00。 | {
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} |
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-101常州天晟新材料股份有限公司
关于股东权益变动及控股股东、实际控制人可能变更的提示性公告暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动不构成借壳上市
本次权益变动不触及要约收购
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后可能使公司控股股东及实际控制人发生变化
风险提示：
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，因天晟新材原股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 20,000,000股股票转让给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）持有；同时将合计 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。上述事项可能使公司控股股东及实际控制人发生变化，提醒投资者关注投资风险。
公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。
一、本次权益变动详细情况
协议转让各方权益变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前||转让后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|受让方|||||
|杭州顺成|0|0.00%|20,000,000|6.14%|
|合计|0|0.00%|20,000,000|6.14%|
|转让方|||||
|吕泽伟|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|孙剑|39,911,614|12.24%|34,349,182|10.54%|
|吴海宙|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|徐奕|19,564,946|6.00%|16,252,242|4.99%|
|合计|139,309,788|42.74%|119,309,788|36.60%|
委托协议各方投票权变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份转让及投票权委托前||股份转让及投票权委托后||
||投票权数量（股）|比例|投票权数量（股）|比例|
|受让方（被委托方）|||||
|杭州顺成|0|0.00%|97,632,309|29.95%|
|合计|0|0.00%|97,632,309|29.95%|
|转让方（委托方）|||||
|吕泽伟|39,916,614|12.24%|12,762,958|3.92%|
|孙剑|39,911,614|12.24%|12,757,958|3.91%|
|吴海宙|39,916,614|12.24%|12,762,958|3.92%|
|徐奕|19,564,946|6.00%|3,393,605|1.04%|
|合计|139,309,788|42.74%|41,677,479|12.79%|
注：合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
二、其他相关说明
1、本次协议转让相关事项未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、杭州顺成及其聘请的财务顾问海通证券股份有限公司已针对本次协议转让事项分别出具了详式权益变动报告书及关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见，转让方已出具了简式权益变动报告书，并履行了相应的信息披露公告义务。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、本次协议转让完成后，杭州顺成持有上市公司 20,000,000股股份，占上市公司总股本的6.14%，另外还拥有占上市公司总股本23.81%的 77,632,309股股份所对应的股东投票权，成为上市公司控股股东。顺诚中航（天津）资产管理有限公司为杭州顺成的执行事务合伙人，赵兵作为顺诚中航（天津）资产管理有限公司实际控制人，成为上市公司实际控制人。
4、杭州顺成受托行使的股东投票权及相关权利包括但不限于天晟新材股东大会参加权、审议议案的知情权、审议议案的投票及表决权、提案权、临时股东大会召集权、董事和股东代表担任的监事之提名权及其他与股东参加股东大会并投票表决的一切权利。
股东投票权及相关权利的委托期限：为杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起至其后的十八个月，在该期间内，委托方不得以任何方式或理由撤销对杭州顺成的委托投票权。同时，在杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）后的第十九个月至第三十六个月期间内，若杭州顺成拟定的资本运作计划或资源重组方案已经开始实施且尚未通过有关部门审核的，则杭州顺成仍继续享有委托投票权，否则委托方有权在该期间内撤销并收回对杭州顺成的委托投票权。
《补充协议》约定：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕所委托给杭州顺成的部分股份（合计6,356,694股，占总股本的1.95%）可以自由转让，其中吕泽伟可以转让1,767,934股，孙剑可以转让1,767,934股，吴海宙可以转让1,767,934股，徐奕可以转让1,052,892股。吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格进行转让，且在同等条件下，转让方有义
务将可处置股份转让给杭州顺成。若转让方未按照约定将可处置股份转让给杭州顺成（杭州顺成不购买时除外），则转让方应向杭州顺成支付人民币 1,000万元的违约金。
5、杭州顺成关于天晟新材的后续发展计划：
（1）本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司持续提高盈利能力并增强综合竞争能力，杭州顺成计划未来 12个月内根据上市公司实际情况，按照《公司章程》及相关法律法规之要求，向上市公司提出主营业务优化或整合的方案，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
为实现前述整合计划，上市公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，不超过上市公司 2013年末总资产 208,403.49万元的72%（该总资产数据摘自上市公司 2014年9日5日披露的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》）。
上述收购资产规模仅为初步估计，具体规模需以经审计评估的数据为准。
（2）在本次权益变动完成后 12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，杭州顺成作为公司主要股东不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。
杭州顺成将按照《公司章程》及相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。根据《补充协议》，杭州顺成在完成对天晟新材的资产引入后，在不影响上市公司整体战略的基础上，杭州顺成应促成上市公司将天晟新材原有的部分业务资产（包括但不限于以下公司）：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟塑胶化工有限公司、常州天晟朝阳分公司、常州天晟进出口有限公司等以上资产届时以经审计净资产或评估值两者中孰高的价格出售给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕。截至 2013年12月31日，上述公司总资产合计约为 2.2亿元，占上市公司2013年末总资产 208,403.49万元（数据来源同上）的11%。
（3）本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司完善公司治理结构，提升公司治理水平，积极选拔人才，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定向天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是
否被任命为董事、监事，由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
除上述情况外，杭州顺成与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
6、杭州顺成、赵兵做出下列承诺：
（1）本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市，亦不构成重大资产重组，并且不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》中关于不在创业板借壳上市的有关规定；
（2）按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，依法合规履行控股股东、实际控制人的相关责任、义务。
三、继续停牌有关事项
常州天晟新材料股份有限公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天晟新材；证券代码：300169）已于 2014年 9月 9日（星期二）上午开市起停牌。
截至目前，根据公司主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》约定，杭州顺成以 7.89元/股的价格受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕合计持有的天晟新材 20,000,000股股份，占天晟新材总股本的6.14%；同时，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使，本次权益变动完成后，杭州顺成享有权益的股份占公司全部股份的29.95%，成为公司控股股东。本次相关股份完成过户后，杭州顺成拟对公司董事会、监事会进行调整，同时公司正在筹划非公开发行相关事宜（不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市）。上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2014年 10月 22日（星期三）起继续停牌不超过 30日，待非公开发行相关准备工作完成后召开董事会审议非公开发行股票预案，及时公告后复牌。
停牌期间，公司将积极推动该重大事项进展，将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关事项确定并披露有关结果后复牌，敬请投资者密切关注。
四、备查文件
1、简式权益变动报告书；
2、详式权益变动报告书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十二日 | {
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} |
证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2014-011深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
关于 2014年第三季度报告的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 10月 24日，深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）披露了2014年第三季度报告，经事后审查，发现由于工作人员工作疏忽，报告中第四页“报告期末股东总数”有误，原因为误将 2014年 10月 15日股东总数填入，现更正为2014年09月30日的股东总数。更正如下：
更正前：
报告期末股东总数为：34824
更正后：
报告期末股东总数为：34984
除上述补充更正内容之外，原公告及补充更正公告（公告号：2014-010）其他内容不变。以上工作失误给投资者带来的不便，公司深表歉意，公司将在今后的信息披露工作中，加强文件审核工作，提高信息披露质量。
特此公告！
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会2014年10月27日 | {
"source": "announcement"
} |
无锡隆盛科技股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委
员会会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
2018年5月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第23次会议审核通过了无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件会后二次反馈意见的
要求，上市公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
问题
根据会后反馈回复材料披露：
1、隆盛科技于2017年 7月7日取得A股 IPO批文，其后于7月24日完成1700万股发行并获得募集资金净额1.2亿元，募投项目为EGR系统技改扩产项目（0.75亿元）、研发中心建设项目（0.45亿元）。截止 2017年8月31日，自筹资金预先已投入募投项目 0.67亿元，投资预算完成率56.06%，进行了先期投入置换。
截至2017年12月31日，隆盛科技累计使用募集资金 7,078.05万元，占前次募集资金净额的58.96%。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
-4,927.32万元，差额部分占募集资金金额41.06%。
截至2018年4月2日，隆盛科技累计使用募集资金 7,302.75万元，占前次募集资金净额的60.83%。截至2018年4月19日，针对 IPO募投项目，隆盛科技与奥地利AVL李斯特公司等四家企业签订设备采购协议，合同金额共计
1,228.08万元，考虑该部分资金投入，上市公司累计使用募集资金可达 8,530.83万元，占前次募集资金净额的71.06%。
2、隆盛科技截至2018年3月31日，资产负债率为25.30%，合并报表货币资金账面余额为7,169.82万元，理财产品7,500.00万元，主要用于现金分红和
IPO募投项目。
隆盛科技于2017年11月3日启动停牌重大资产重组事项，于2018年1月披露重组报告书。隆盛科技IPO上市首年2017年度营业收入下降23.08%至1.50亿元，净利润下降43.79%至 1827.55万元，基本每股收益下降51.56%至 0.31
元；2018年一季度对比2017年一季度营业收入下降48.90%至 2614.14万元，净利润下降74.81%至 166.18万元。
请申请人进一步说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条的规定及相关措施。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额11,600.00万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项 目|
|支付本次交易现金对价|
|支付本次交易中介机构费用、相关税费|
合计 11,600.00（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA13228号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》，隆盛科技首次公开发行募集资金净额为12,005.37万元，截至2017年12月31日，隆盛科技已累计使用募集资金 7,078.05万元，占前次募集资金净额的58.96%。
2018年1月1日至2018年4月2日，上市公司又对IPO募投项目陆续投入224.70万元。截至2018年4月2日，上市公司已累计使用募集资金7,302.75万元，占前次募集资金净额的60.83%；
截至2018年4月19日，针对IPO募投项目，上市公司与奥地利AVL李斯特公司签订采购协议，采购发动机试验台1套69.50万欧元，排放分析仪1套23.50万欧元，共计93.00万欧元，按照目前的汇率1欧元= 7.7751人民币，折合成人民币723.08万元；与无锡诚泰暖通工程有限公司签订采购合同，采购发动机试验条件系统1套，总价350.00万元；与无锡市奥斯韦特科技有限公司签订工业品买卖合同，采购内容包括TC-PRO-500型高低温湿热交变试验箱、TC-300高低温试验箱、TSA-150型两厢式冷热冲击试验箱、CCT-250型循环腐蚀试验箱，共计55万元；与北京新乐同汽车测试技术服务有限公司签订购销合同，采购相关辅助设施设备，包括称重天平、标定砝码、称重环境仓、CAMEO共计100.00
万元。上述合同共计1,228.08万元，考虑到该部分资金投入，截至2018年4月
19日，上市公司已累计使用募集资金8,530.83万元，占前次募集资金净额的
71.06%。
根据合同约定的付款条件，上述4项合同已开始支付预付款。截至2018年5月22日，上市公司与奥地利 AVL李斯特公司等4家公司签署的合同的付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|
|奥地利AVL李斯特公司|723.08|
|无锡诚泰暖通工程有限公司|350.00|
|无锡市奥斯韦特科技有限公司|55.00|
|北京新乐同汽车测试技术服务有限公司|100.00|
||1,228.08|
另外，2018年4月19日至2018年5月22日期间，上市公司又对IPO募投项目陆续投入250.00万元。考虑到上述新签署采购合同所对应部分投入资金及新投入资金250.00万元，截至2018年5月22日，上市公司已累计使用募集资金8,780.83万元，占前次募集资金净额的73.14%。
截至本回复签署日，公司IPO募集资金投资项目“发动机废气再循环（EGR）系统技改扩产项目”以及“研发中心项目”尚在建设中，未达到预定可使用状态，尚未产生收益。
隆盛科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效
果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、锦天城、立信会计师认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会会后二次反馈意见的回复》之签章页）
无锡隆盛科技股份有限公司年月日 | {
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} |
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2015-110奥特佳新能源科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特佳”）于2015年10月8日召开第三届董事会第二十七次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 69,292,868.35元置换预先已投入募投项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：
一、募集配套资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]762号）核准（江苏金飞达服装股份有限公司为公司原名），公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）156,903,765股，发行价格4.78元/股，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70元，扣除承销商发行费用 10,500,000.00元，净额739,499,996.70元已于2015年5月11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 11日对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2015]第 113884号”《验资报告》。2015年 5月 20日，公司支付相关发行费用 24,478,618.18元，实际募集资金净额人民币715,021,378.52元。
根据《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”）项目建设、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为397,500,000.00元。扣除上述本次交易的现金对价、本次交易相关费用后，公司重组配套募集资金余额全部投入以下项目建设：
奥特佳新能源科技股份有限公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟募集资金投入|
|1||年产200万台新型压缩机工程项目||24,189.00||10,000.00||
|2||年产100万台电控压缩机工程项目||18,850.00||7,000.00||
|3||年产30万台电动压缩机工程项目||29,882.00||7,000.00||
|4||年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||13,625.00||8,000.00||
|合计||||86,546.00||32,000.00||
公司将优先利用募集资金进行项目建设投资，不足部分将由公司自行筹集。为推进募集资金投资项目的实施，公司 2015年 6月 24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司增资的议案》，并经公司 2015年7月20日第二次临时股东大会审议批准，公司将配套募集资金余额对南京奥特佳进行增资，再由南京奥特佳对具体募集项目实施投入。2015年8月17日，公司将重组配套募集资金账户的余额 318,477,681.98元（包含利息收入）全部转入南京奥特佳新设立的募集资金账户。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目实施情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司全资子公司南京奥特佳预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第 115287号”《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2015年 9月 15日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币69,292,868.35元，本次拟置换资金69,292,868.35元。具体运用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||预先投入金额|
|年产200万台新型压缩机工程项目||60,621,539.91||
|年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目||8,671,328.44||
奥特佳新能源科技股份有限公司
|||
|-|-|
|合 计|69,292,868.35|
2015年10月8日，公司董事会、监事会审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金 69,292,868.35元置换上述先期投入自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意意见。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金6,929.29万元置换预先投入募投项目的自有资金。
3、注册会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第 115287号），我
奥特佳新能源科技股份有限公司
们认为，贵公司董事会编制的《奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
4、独立财务顾问的核查意见
公司独立财务顾问广发证券经核查后认为，奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项已经奥特佳董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及奥特佳募集资金管理制度的相关规定。综上，广发证券对奥特佳本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2015）第115287号）；
5、广发证券《关于奥特佳新能源科技股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一五年十月八日 | {
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} |
股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2015-008
西部证券股份有限公司
2015年度第一期短期融资券发行结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部证券股份有限公司已于2015年1月22日完成2015年度第一期
6亿元人民币短期融资券的发行，缴款日为2015年1月23日，现将有关发行情况公告如下：
|||||
|-|-|-|-|
|短期融资券名称|西部证券股份有限公司2015年度第一期短期融资券|||
|短期融资券简称|15西部证券CP001|短期融资券期限|90天|
|短期融资券发行代码|071542001|招标书编号|20150122001|
|招标日期|2015年01月22日|计息方式|利随本清式|
|起息日期|2015年01月23日|兑付日期|2015年4月23日|
|计划发行总额|6亿元|实际发行总额|6亿元|
|发行价格|100元/张|票面利率|5.0%|
|有效投标总量|10.4亿元|投标倍率|1.73|
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-154中科云网科技集团股份有限公司
关于控股股东收到《民事裁定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给控股股东孟凯先生的《民事裁定书》[（2015）深福法民二担字第6号]，根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条之规定，公司现就相关事项公告如下：
一、基本情况
2013年12月18日至2014年6月24日，公司控股股东孟凯先生与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《股票质押式回购交易业务协议》，协议中约定，孟凯先生先后将其持有的公司股票质押给中信证券，共计18156万股。中信证券根据《股票质押式回购交易业务协议》的要求发放了质押交易资金47960万元，并且在中国证券登记结算有限责任有限公司办理质押登记手续。
鉴于孟凯先生于2015年1月5日辞去公司董事长等职务，且被中国证监会立案调查。中信证券认为孟凯先生财务恶化，并要求孟凯先生于2015年4月27日提前清偿购回交易款、相应利息、费用。期满后孟凯先生未按约赎回，福田法院于2015年5月20日冻结控股股东孟凯先生持有的18156万股公司股票。至此，中信证券向福田法院申请依法拍卖、变卖孟凯先生持有的 18156万股公司股票，优先受偿变卖后的所得价款。
二、民事裁定书主要内容
2015年6月25日，福田法院依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条之规定做出《民事裁定书》，裁定结果如下：
准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156万股公司股票，申请执行所得资金优先偿还中信证券：本金47960万元，利息325.2万元（该利息计至2015年4月22日，其后按合同约定计至实际履行之日止），滞纳金（自2015年4月28日起
计至实际履行之日止，按日万分之五计算）、公证费2540元。
三、该事项对公司的影响
目前除福田法院对控股股东持有的18156万股公司股票实施冻结、拍卖外，受托管理人广发证券因公司债券违约向北京第一中级人民法院(以下简称“一中院”)提起诉讼（一中院2015一中民字第377号），一中院于2015年 5月 6日冻结了控股股东持有的18156万股公司股票（福田法院冻结日期为2015年5月20日，属于轮候冻结）该案件将于2015年10月13日开庭。公司将与相关各方在该等股份拍卖、变卖事项上保持密切沟通，并按照相关法律法规履行信息披露义务。孟凯先生持有的18156万股公司股票的处置金额能否覆盖上述中信证券融资贷款存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十七日 | {
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} |
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2014-009珠海中富实业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）要求，对公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况进行了认真核查，公司实际控制人、股东、关联方及公司不存在不符合监管指引要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
截至目前，公司实际控制人、股东、关联方及公司尚在履行中的承诺情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至目前|
||||承诺||||||承诺||承诺|||
||序号||||承诺方||承诺内容||||||承诺履行|
||||类型||||||时间||期限|||
||||||||||||||情况|
|1||控 股股 东承 诺||Asia Bottles (HK)Company Limited||在作为珠海中富控股股东期间将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，避免与珠海中富的主营||2010年 6 月17 日||长期||正在履行||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务形成实质性的同业竞争。||||
|2|实 际控 制人 承诺|CVC CapitalPartners Asia IILimited|在作为珠海中富实际控制人期间将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，避免与珠海中富的主营业务形成实质性的同业竞争。|2010年 6 月17 日|长期|正在履行|
|3|控 股股 东承 诺|Asia Bottles (HK)Company Limited|（1）遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，自所持限售股份解除限售后，如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过珠海中富股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；（2）在限售股份解除限售后六个月以内，无通过证券交易所竞价交易系统出售珠海中富 5％及以上解除限售流通股计划。如果计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持珠海中富|2010年 12月6 日|长期|正在履行|
||
|-|
|解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过珠海中富对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及证券交易所要求的其他内容。|
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会 | {
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} |
证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2015-001
浙江英特集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已按照有关规定自2014年11月28日开市起停牌。公司于2014年12月26日发布了《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，为保护广大投资者权益，经公司申请，公司股票继续停牌。
目前，相关事项仍在与相关方及有关部门商议、咨询、论证，同时独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构开展尽职调查、审计和评估等工作。本公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。
本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会2015年1月6日 | {
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} |
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-034广州弘亚数控机械股份有限公司 2019年第一季度报告正文
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李茂洪、主管会计工作负责人许丽君及会计机构负责人(会计主管人员)罗青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|298,158,284.87|258,310,626.89|15.43%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|76,391,372.60|70,617,454.44|8.18%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||57,675,657.22|58,704,626.07|-1.75%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|53,046,966.55|58,317,886.28|-9.04%|
|基本每股收益（元/股）|0.57|0.52|9.62%|
|稀释每股收益（元/股）|0.57|0.52|9.62%|
|加权平均净资产收益率|6.39%|7.24%|-0.85%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,549,958,509.37|1,490,200,545.83|4.01%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,222,101,889.28|1,157,519,573.50|5.58%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-697,940.74||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,263,406.99||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|15,499,399.57||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-33,265.09||
|减：所得税影响额|3,307,843.10||
|少数股东权益影响额（税后）|8,042.25||
|合计|18,715,715.38|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||8,187|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|李茂洪|境内自然人|40.25%|54,450,000|54,450,000|质押|22,050,000|
|刘雨华|境内自然人|11.52%|15,590,000|15,590,000|||
|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|5.54%|7,500,000|0|||
|李明智|境内自然人|4.99%|6,750,000|0|质押|1,120,000|
|周伟华|境内自然人|3.77%|5,094,800|0|质押|2,200,000|
|陈大江|境内自然人|3.56%|4,812,000|3,609,000|||
|刘风华|境内自然人|1.48%|2,000,000|2,000,000|||
|苏韵鉴|境内自然人|1.09%|1,474,567|0|||
|挪威中央银行－自有资金|境外法人|0.85%|1,145,797|0|||
|张威|境内自然人|0.82%|1,108,000|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）||7,500,000|||||
||||||人民币普通股|7,500,000|
|李明智||6,750,000|||人民币普通股|6,750,000|
|周伟华||5,094,800|||人民币普通股|5,094,800|
|苏韵鉴||1,474,567|||人民币普通股|1,474,567|
|陈大江||1,203,000|||人民币普通股|1,203,000|
|挪威中央银行－自有资金||1,145,797|||人民币普通股|1,145,797|
|张威||1,108,000|||人民币普通股|1,108,000|
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中国银行股份有限公司－前海开源人工智能主题灵活配置混合型证券投资基金|992,563|||
|||人民币普通股|992,563|
|庄映辉|832,500|人民币普通股|832,500|
|中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金|672,200|||
|||人民币普通股|672,200|
|上述股东关联关系或一致行动的|李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘风华是刘雨华的哥哥。李茂洪、刘雨华、刘风华为一致|||
|说明|行动人。李明智为广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务情况说明（如有）||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末余额|期初余额|变动幅度|变动原因|
|货币资金|150,611,364.77|109,820,861.06|37.14%|主要是本期合并全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司，货币资金增加。|
|长期股权投资|28,999,580.65|3,294,584.49|780.22%|主要是本期公司参股佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司。|
|预收款项|41,376,571.14|59,350,359.47|-30.28%|主要是期初部分预售货款实现销售，预收款项相应减少。|
|应交税费|23,345,907.99|13,167,289.00|77.30%|主要是本期末应交增值税及企业所得税增加所致。|
|利润表项目|本期发生额|上年同期|变动幅度|变动原因|
|销售费用|10,738,504.27|3,533,736.05|203.89%|主要是本期合并了MASTERWOOD S.P.A.的销售费用。|
|管理费用|16,647,050.53|12,777,457.90|30.28%|主要是本期合并了MASTERWOOD S.P.A.的管理费用。|
|研发费用|9,565,789.34|2,821,944.28|238.98%|主要是本期公司研发投入增加。|
|现金流量表项目|本期发生额|上年同期|变动幅度|变动原因|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,407,994.22|1,476,440.89|740.40%|主要是本期收到政府补助。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|207,312,301.61|157,859,737.95|31.33%|主要是本期合并MASTERWOOD S.P.A.，原材料采购支出增加。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39,121,114.70|20,167,765.83|93.98%|主要是本期合并MASTERWOOD S.P.A.，职工薪酬支付增加。|
|收回投资所收到的现金|778,329,591.81|332,000,000.00|134.44%|主要是本期到期赎回的银行理财较多。|
|投资支付的现金|753,002,488.32|127,769,743.48|489.34%|主要是本期购买银行理财产品及信托产品。|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|25,000,000.00|3,410,622.04|633.00%|主要是本期支付佛山市顺德区普瑞特机械制造有限公司增资扩股款。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,812,640.83|379,860.00|2746.48%|主要是本期回购公司股份。|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
1、公司2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议和2018年9月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，2018年9月
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文28日公司披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》。公司使用不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份价格不超过人民币51.70元／股，回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月内。
2、截至2019年3月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,078,100股，累计回购股份占公司总股本的比例为0.80%，总成交金额为人民币40,001,737.54元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为33.40元/股。其中本报告期，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股票238,100股，回购股份占公司总股份0.18%，成交金额为人民币10,811,328元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为41.79元/股。
3、2019年4月8日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途暨回购股份实施完成的议案》，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定本次回购股份已实施完成，并确定公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内，回购的股份未能全部用于实施前述用途的，则余留的回购股份将依法予以注销。截至2019年4月8日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,078,100股，累计回购股份占公司总股本的比例为0.80%，总成交金额为人民币40,001,737.54元（不含交易费用），最高成交价为46.90元/股，最低成交价为33.40元/股。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□适用√不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累||||||
||初始投资|本期公允价||报告期内购入|报告期内售|累计投资收|||
|资产类别|||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
||成本|值变动损益||金额|出金额|益|||
||||动||||||
||5,539,008.||||||5,604,550.3||
|股票||0.00||271,614.69|206,073.22|||自有资金|
||86||||||3||
||2,427,127.||||||2,338,483.8||
|基金||0.00|||88,643.38|||自有资金|
||20||||||2||
||1,550,951.||||||1,494,308.0||
|其他|||||56,643.59|||自有资金|
||59||||||0||
||9,517,087.||||||9,437,342.1||
|合计||0.00|0.00|271,614.69|351,360.19|0.00||--|
||65||||||5||
注1：本公司之子公司MASTERWOODS.P.A.本期股票减少金额，系外币报表折算差额减少。
广州弘亚数控机械股份有限公司2019年第一季度报告正文注2：本公司之子公司MASTERWOODS.P.A.本期其他金融资产减少金额，系外币报表折算差额减少。
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2019年01月18日|实地调研|机构|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
|2019年03月13日|实地调研|机构|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn| | {
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} |
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-002
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月4日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关资料于2014年12月31日通过电子邮件方式发出。本次监事会应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，其中周志强以通讯方式参会。会议由监事会主席周志强先生主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次监事会审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》经认真审核，监事会认为：公司董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
《股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于公司股票期权激励计划考核实施办法（草案）的议案》经认真审核，监事会认为：董事会制定的《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过了《关于公司股票期权激励对象名单的议案》
监事会对《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为有利于维持公司经营稳定性的其他人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚需《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
《股票期权激励计划激励对象名单》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、备查文件
公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会
二〇一五年一月四日 | {
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} |
宁波戴维医疗器械股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年半年度募集资金的存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕383号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 20元，共计募集资金 40,000万元，坐扣承销和保荐费用 2,600.00万元后的募集资金为 37,400.00万元，已由主承销商宏源证券股份有限公司于2012年4月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 802.65万元后，公司本次募集资金净额为 36,597.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕118号）。
(二)2017年半年度以前募集资金的实际使用和结余情况
1、收到银行利息 27,318,906.92元，支付银行手续费 6,475.70元。
2、以募集资金投入募集资金投资项目 124,835,899.23元，其中：年产 20,000台婴儿保育设备扩建项目 105,253,477.233元、技术研发中心项目 18,688,488.60元、国内外营销网络建设项目 893,933.30元。
3、对国内外营销网络建设项目实施了终止，并将结余的资金
22,736,332.95元进行了永久补充流动资金。
4、使用超募资金永久补充流动资金 155,000,000元、归还银行贷款 15,000,000元。
综上，截止 2016年 12月 31日，公司募集资金余额为75,713， 699.04元（其中 50,000,000元购买银行保本理财产品）。
（三）2017年半年度募集资金的实际使用和结余情况
1、收到银行利息及理财收益共计766.055.10元，支付银行手续费867.2元。
2、以募集资金投入募集资金投资项目 8,638,556.6元，其中：年产 20,000台婴儿保育设备扩建项目 7,492,451.60元、技术研发中心项目 1,146,105.00元、国内外营销网络建设项目 0元。
3、年产 20,000台婴儿保育设备扩建项目结项，并将结余的资金30,659,492.43元进行了永久补充流动资金；技术研发中心项目结项，并将结余的资金 12,284,360.44元进行了永久补充流动资金。
综上，截止2017年6月30日，公司募集资金余额24,896,477.47元（其中 24,000,000元购买银行保本理财产品）。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波戴维医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券股份有限公司于2012年5月30日分别与中国工商银行股份有限公司象山支行、中国建设银行股份有限公司象山石浦支行、交通银行股份有限公司宁波象山支行、中国农业银行股份有限公司象山石浦支行、中国银行股份有限公司象山石浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
因申银万国证券股份有限公司采取以换股方式吸收合并宏源证券，由其合并后所设立的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。根据以上情况，申万宏源接替宏源证券履行对戴维医疗首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，公司已于 2015年 2月 12日与申万宏源签署《关于申
万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与宁波戴维医疗器械股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》。根据该协议的约定，公司于 2015年 2月 12日与申万宏源以及相应专户开户银行另行签订了募集资金三方监管补充协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2017年 6月 30日，公司募集资金专项账户情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3901340029000031220||
|3901340014200006476||
|33101995538050502477||
|381861340050||
|350661670452||
|39704001040008770||
|39704001040008770-00001||
|703006259018010080764|896,477.47|
||24,000,000.00|
||24,896,477.47|
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
宁波戴维医疗器械股份有限公司董事会
附件1：募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波戴维医疗器械股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||36,597.35||报告期投入募集资金总额||||||
|||0||已累计投入募集资金总额||||||
|||2,125.21||||||||
|||5.81%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|
|否|13,394.00|13,394.00|749.24|11,274.59|84.18%|2016年12月31日|91.73|91.73|否|
|否|3,000.00|3,000.00|114.6|1,983.46|66.12%|2016年12月31日|不适用|不适用|不适用|
|是|2,214.60|89.39|0|89.39|100%|2014年6月30日|不适用|不适用|不适用|
|否|6,568.02|6,568.02|4,294.39|6,568.02|100%|2017年5月25日|不适用|不适用|不适用|
||25,176.62|23,051.41|5,158.23|19,915.46|—|—|91.73|91.73|—|
|—|1,500.00|1,500.00|0|1,500.00|100%|—|—|—|—|
|—|15,500.00|15,500.00|0|15,500.00|100%|—|—|—|—|
||17,000.00|17,000.00|0|17,000.00|—|—|不适用|不适用|—|
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|42,176.62|40,051.41|5,158.23|36,915.46|—|—|91.73|91.73|—|
1、公司募集资金投资项目中“国内外营销网络建设项目”未达预计收益，主要原因为：根据婴儿保育设备行业的发展变化趋势，并结合公司实际考虑，需对市场开发计划进行进一步的规划布局，如公司仍然按照原国内外营销网络建设项目的建设内容继续实施该项目，将会发生大量的房屋租金、人员开支和各项其他费用支出，从而加大公司财务风险，给公司经营业绩造成较大不确定性，导致项目可行性发生重大变化。为控制投资风险，避免投资损失，更好地维护公司和投资者的利益，公司决定终止该项目的实施，并将根据现实需求情况和国内外市场实际状况开展营销网络建设工作。
(cid:10)经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议及2014年度股东大会审议通过，决定终止“国内外营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。(cid:10)
2、公司募集资金投资项目中“年产20000台婴儿保育设备扩建项目”和“技术研发中心项目”的投资进度较预计进度滞未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
后，其主要原因为：（1）项目地块受象山经济开发区石浦科技园区整体绿化规划影响，导致项目土建规划作相应微调，耗费时间较长，延误了厂房开工工期；（2）项目用地原为滩涂地，地质较差，为保证土建工程质量，需首先对地面进行整理加固后才能开展厂房建设。另外由于新增医疗器械生产场地的审核程序多、申请周期较长，在施工过程中，因施工方的原因而导致施工进度的拖延，使得整个项目进一步延期。土建工作基本完工后，由于内部电器设备安装及装修未达到生产设备进场条件，生产设备进场前需要进行的整体工程竣工验收等工作尚需一定周期，同时考虑到医疗器械生产许可证的换发也需要一个过程，从而导致整个项目进度的延缓，使得整个项目仍未达可投产状态。(cid:10)
经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2015年度股东大会审议通过，决定将上述2个项目的建设期延期至2016年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”第1条公司公开发行股票超募资金共计17,988.75万元。公司分别于第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金1,500万元提前偿还银行贷款及使用超募资金2,000万元永久补充流动资金；公司分别于第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金3,500万元永久补超募资金的金额、用途及使用进展情况
充流动资金；公司分别于第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用部分超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金;公司分别于第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用部分超募资金人民币5,000万元永久补充流动资金。截止报告期末，超募资
金余额为2,489.65万元（其中2400万元用于购买银行保本理财产品），存放在募集资金专户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1、公司已分别于第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议及2014年度股东大会审议通过了《关于终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。国内外营销网络建设项目已部分建成完工，根据婴儿保育设备行业的发展变化趋势，并结合公司实际考虑，需对市场开发计划进行进一步的规划布局，公司从稳健经营，合理控制投资和经营风险等因素综合考虑，董事会决定拟对“国内外营销网络建设项目”未完成部分不再实施，并将该项目结余募集资金2,273.63万元永久性补充流动资金，并将用于公司的主营业务方面。截止报告期末，公司已实施完毕。
(cid:10)2、公司于2017年4月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审计通过了《关于募集资金投资项项目实施出现募集资金结余的金额及原因
目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，由于“年产20,000台婴儿保育设备扩建项目”和“技术研发中心项目”在实施过程中，严格管理，合理配置资源，在确保项目质量及顺利建设的前提下，节约部分设备购置成本，同时项目中铺底流动资金未动用，从而节约了项目实际总投资，截止报告期末，上述两项目均已达到预定可使用状态。同时年产20,000台婴儿保育设备扩建项目结项，并将结余的资金3,065.95万元进行了永久补充流动资金；技术研发中心项目结项，并将结余的资金1,228.44万元进行了永久补充流动资金，并将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截止报告期末，公司已实施完毕。
2016年10月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限尚未使用的募集资金用途及去向
不超过12个月。截止2017年6月30日，公司已使用募集资金2,400万元购买银行保本理财产品。剩余的募集资金存放在募集资金专户中，公司将有计划地投资于其他与主营业务相关的项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件：2、变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波戴维医疗器械股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至期末||||||
|||变更后项目|本报告期||截至期末投|||||
||对应的原|||实际累计||项目达到预定可使|本报告期实||变更后的项目可行性|
|变更后的项目||拟投入募集|实际投入||资进度|||是否达到预计效益||
||承诺项目|||投入金额||用状态日期|现的效益||是否发生重大变化|
|||资金总额(1)|金额||(3)=(2)/(1)|||||
|||||(2)||||||
||国内外营|||||||||
|永久补充流动资金|销网络建|2,273.63|0|2,273.63|100%|2015年06月08日|不适用|不适用|否|
||设项目|||||||||
|合计|--|2,273.63|0|2,273.63|--|--|不适用|--|--|
||||公司募集资金投资项目中“国内外营销网络建设项目” 终止的主要原因为：国内外营销网络建设项目已部分建成完工，|||||||
||||根据婴儿保育设备行业的发展变化趋势，并结合公司实际考虑，需对市场开发计划进行进一步的规划布局。公司从稳健经营、|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体|||合理控制投资和经营风险等因素综合考虑，董事会决定拟对国内外营销网络建设项目未完成部分不再实施。2015年4月8日，|||||||
|项目)|||公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于终止国内外营销网络建设项目并将剩余募集|||||||
||||资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“国内外营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事|||||||
||||和保荐机构申万宏源均对此发表了同意意见。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具||||||||||
||||不适用|||||||
|体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||| | {
"source": "announcement"
} |
北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁
相关事宜的法律意见书
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份
有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，就华伍股份股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
计划”）第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜出具本法律意见书。
本所就本法律意见书的声明事项如下：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本计划有关的法律问题发表意见，并不对本计划涉及
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
3、本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书有关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖于有关政府部门、华伍股份或者其他有关当事人出具的证
明文件出具法律意见。
4、本所出具本法律意见书已得到华伍股份的如下保证：华伍股份已向本
所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无隐瞒、
虚假记载和重大遗漏之处。
5、本所同意华伍股份将本法律意见书随同其他申报材料一同上报监管机
构审查、备案、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意华伍股份在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对所引用的内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供华伍股份为实行本计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华伍股
份提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本计划及第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的审批程序
1、2013年7月4日，华伍股份第二届董事会第十九次会议审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事对此发表
了独立意见。2013年7月4日，华伍股份第二届监事会第十五次会议审议通过
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并核查了激励对象的名
单，认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效。其后，公司将本次计
划相关文件报送中国证监会。
2、根据中国证监会的反馈意见，华伍股份对本计划的草案及其摘要进行了
修订并形成《江西华伍制动器股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”）。2013年8月11日，华
伍股份第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过
《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》，公司全体独立董
事发表了独立意见。
3、《激励计划草案（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，华伍股份于
2013年8月29日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要》、《股权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。该次股
东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所
必须的相关事宜。
4、2013年9月9日，华伍股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意授予 45位激励对象
219.30万份股票期权及219.30万股限制性股票，并确定授予日为2013年9月9
日。公司全体独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法
合法有效，确定的授权日符合相关规定。同日，公司召开第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认
为董事会确定的授予日符合相关规定，公司本次授予股票期权与限制性股票激
励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励
对象相符，激励对象的相关情况符合股票期权与限制性股票授予条件。
5、根据华伍股份2013年9月25日发布的《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》（公告编号：2013-042），公司于 2013年 9月 24日完成了
本次股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，期权简称：华伍JLC1，期
权代码：036103。
6、2014年5月30日，华伍股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，公
司根据2013年权益分派实施情况，将股票期权数量调整为 438.6万份，行权价
格调整为4.94元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意的独立意见。
同日，华伍股份召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性
股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将股票期权数量调
整为438.6万份，将股票期权行权价格调整为4.94元。
7、2015年7月13日，华伍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，
公司根据2014年权益分派实施情况，将尚未行权的股票期权数量调整为 526.32
万份，行权价格调整为3.26元。公司独立董事对本次期权调整事宜发表了同意
的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意将尚
未行权的股票期权数量调整为526.32万份，将股票期权行权价格调整为3.26元。
8、2016年4月25日，华伍股份召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格的议案》，将尚
未行权的股票期权的行权价格调整为3.21元。公司独立董事对本次股票期权调
整事宜发表了同意的独立意见。同日，华伍股份召开第三届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数
量的议案》，同意将尚未行权的股票期权的行权价格调整为 3.21元。
9、经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，第三个行权/解锁期行权/解锁
的条件已满足，同意公司 45名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权
数量为263.16万份，可解锁限制性股票为263.16万股。
据上，本所律师认为，本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁已经取得必要
的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、关于第三个行权/解锁期的可行权/解锁的条件满足情况
依据华伍股份提供的资料、确认并经本所核查，本计划第三个行权/解锁期
的可行权/解锁条件及其满足情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2016]001445号），并经查询公司的公告文件、中国证监会官方网站，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
依据公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议决议
及独立董事的意见，并经查询公司的公告文件、中国证监会官方网站，截至本
法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。
3、第三个行权/解锁期的公司业绩考核条件是 2015年净利润不低于 4,100
万元（指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润），营业收入不低于
4.5亿元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]001445号），本计划第三个行权/解锁期行权/解锁所需的公司业绩考核条件已满
足。
4、等待期内/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
本计划的授予日为 2013年 9月 9日，授予日前近三个会计年度（2012年
度、2011年度、2010年）归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
2329.82万元、562.25万元、2673.16万元，依据大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016] 001445号），2015年度归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平
且不为负，满足行权/解锁条件。
5、根据公司制定的《股权激励计划考核管理办法》，对个人绩效考核结果
共有五个等级。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 3-5等级，则上一年
度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 2级以
下，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。激励对象只有在上一年度绩
效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股份。
经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，本计划第三个行权/解锁期行权
/解锁所要求的个人业绩考核要求已满足。
综上，本所认为，公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》规定的
本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件。
三、关于第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
经公司董事会薪酬与考核委员会、公司第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第二十次会议、全体独立董事审核，本计划第三个行权/解锁期的行
权/解锁安排情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股。
2、第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|董事、总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、常务副总经理|88.50|13.45|0.24|
|副总经理|46.80|7.11|0.12|
|董事、副总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、副总经理、董事会秘书|39.00|5.93|0.10|
|财务总监|23.40|3.56|0.06|
|副总经理|11.70|1.78|0.03|
||370.50|56.32|0.99|
||657.90|100.00|1.75|
3、第三个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
|||||
|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|董事、总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、常务副总经理|88.50|13.45|0.24|
|副总经理|46.80|7.11|0.12|
|董事、副总经理|39.00|5.93|0.10|
|董事、副总经理、董事会秘书|39.00|5.93|0.10|
|财务总监|23.40|3.56|0.06|
|副总经理|11.70|1.78|0.03|
||370.50|56.32|0.99|
||657.90|100.00|1.75|
注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁
数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为40%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为3.21元/股。
5、本次股票期权行权期限：2016年9月9日起至2017年9月8日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
据上，本所认为，本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排符合《管理办
法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁已经取得必要
的批准、同意，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司及激励对象符合《激励计划草案（修订稿）》规定的本计划第
三个行权/解锁期的行权/解锁条件；本计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见书签字页）
（北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜的法律意见
书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
支毅 文哲艳
签署日期：2016年8月24日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2017-002甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2016年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|269,681,016.10|277,360,875.91|-2.77|
|营业利润|50,112,304.68|69,817,614.42|-28.22|
|利润总额|54,733,051.78|71,962,850.86|-23.94|
|归属于上市公司股东的净利润|47,252,339.92|60,677,164.92|-22.13|
|基本每股收益（元）|0.6710|0.9335|-28.12|
|加权平均净资产收益率|9.61|15.91|-6.30|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（%）|
|总资产|763,476,182.16|646,742,201.12|18.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益|703,736,407.65|405,573,219.15|73.52|
|股本|86,670,000.00|65,000,000.00|33.34|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|8.12|6.24|30.13|
注：上述数据均以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期内经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 26968.10万元，较上年同期下降2.77%；利润总额 5473.31万元，较上年同期下降23.94%；归属于上市公司股东的净利润4725.23万元，较上年同期下降22.13%。报告期内业绩变动主要原因如下：
（1）报告期内，公司主营业务收入26966.65万元，较上年同期增长0.48%；
报告期内公司未发生委托贷款业务，其他业务收入较上年同期减少896.52万元。
（2）公司“年产 100亿粒滴丸剂生产基地建设项目”于 2017年 10月建成投产，水、电、气、折旧等运营费用增加，影响产品成本上升。
（3）报告期内，公司面对国家宏观经济调控、制药行业增速放缓等市场环境变化，持续推进和落实发展目标，积极进行市场推广和渠道建设，销售费用较上年同期增加1286.98万元。
（4）报告期内，非经常性损益对净利润的影响金额为372.25万元，上年同期非经常性损益对净利润的影响金额为925.66万元。
2、报告期内财务状况
报告期内，公司财务状况良好。报告期末，公司总资产 76347.62万元，比期初增长18.05%；归属于上市公司股东的所有者权益 70373.64万元，比期初增长73.52%；归属于上市公司股东的每股净资产8.12元，比期初增长30.13%；公司股本由期初的 6500万股增加为 8667万股，增长33.34%。上述变化的主要原因是公司首次公开发行股份并成功上市后募集资金到账和年度净利润增加所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与 2017年 1月19日披露的《2016年度业绩预告》不存在重大差异。
四、其他说明
1、本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据公司将在 2016年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 2017年 2月27日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2018-037
成都硅宝科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份补充质押及延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上股东郭弟民先生通知，获悉郭弟民先生将其所持有公司部分股份进行补充质押并办理延期购回，具体事项如下：
一、股东股份补充质押及延期购回的基本情况
1、股东股份补充质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|补充质押股数|质押开始日期|购回交易日|质权人|本次补充质押股份占其所持股份比例|用途|
|郭弟民|是|4,710,000|2018-08-01|2018-12-28|华泰证券股份有限公司|9.8008%|补充质押|
|合计|—|4,710,000|—|—|—|9.8008%|—|
2、股东部分质押股份延期购回的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股及一致行动人|质押股数|初始交易日|原购回交易日|实际购回交易日|质权人|本次延期购回质押股份占其所持股份比例|
|郭弟民|是|4,310,000|2017-08-01|2018-08-01|2018-12-28|华泰证券股份有限公司|8.9684%|
|合计|—|4,310,000|—|—|—|—|8.9684%|
3、股东股份累计质押情况
截至本公告日，郭弟民先生持有公司股份 48,057,372股，占公司总股本的14.5231%；其中本次补充质押股数 4,710,000股，占其本人所持公司股份总数的
的8.9684%，占公司总股本的1.3025%；累计质押股份数为 9,020,000股，占其本人所持公司股份的18.9672%，占公司总股本的2.7259%。
4、股东质押的股份是否存在平仓风险
截至本公告披露日，郭弟民先生质押的股份暂无平仓风险，本次质押行为不会导致公司控制权发生变更。若后续出现平仓风险，郭弟民先生将采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等方式应对平仓风险，公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三日 | {
"source": "announcement"
} |
融钰集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人作为融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2017年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2017年度，公司共召开了16次董事会，本人在职期间共召开5次董事会。
本人自任职以来均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|吴铁华|5|1|4|0|0|否|均同意|
（二）出席股东大会情况
2017年度，公司共召开5次股东大会，本人亲自出席0次。
二、发表独立意见的情况
（一）2017年 1月 4日，关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于使用剩余超募资金支付江西智容部分股权转让款的独立意见
我们认为本次使用剩余超募资金支付江西智容科技有限公司（以下简称“江
西智容”）部分股权转让款事项程序合法、有效，符合构建金融控股平台的规划
和全体股东的利益。同时，有利于公司尽快完善战略发展布局以及符合使用超募
资金的相关规定。
本次公司使用超募资金履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，我们同意公司使用剩余超募资金 20,167,111.37元，支付江西智容部分股权转让款。
二、关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的独立意见
我们认为公司受让樟树市思图投资管理中心（有限合伙）持有的上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权并向上海辰商增资符合公司战略发展规划及整体业务布局，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司以人民币 4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币 1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资本 55万元，即 55万元进入上海辰商实收资本，剩余 1045万元进入上海辰商资本公积）。
（二）2017年 3月 2日，关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于全资子公司使用自有流动资金购买短期保本型理财产品的独立意见在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，融钰华通使用总额不超过 17,000万元的自有流动资金购买短期保本浮动收益型理财产品，有利于提高流动资金的使用效率，增加其自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意 2017年度融钰华通使用不超过 17,000万元自有流动资金购买期限不超过 7天，到期可随时赎回的短期保本浮动收益型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜。
（三）2017年 4月 27日，关于公司 2016年度有关事项及第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见：
一、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促进作用。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、2016年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2016年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的相关情况。
3、2016年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
三、对2016年度董事会提出的利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对2016年度董事会提出的利润分配预案发表如下独立意见：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度审计报告， 2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15,671,672.43元，扣除本期提取的法定盈余公积4,953,727.48元，加年初未分配利润286,971,008.67元，减去应付普通股股利0.00元，本期末累计可供分配利润为 297,688,953.62元。
为了优化资本结构，拓宽利润来源，促进企业长远发展，公司拟在未来十二个月内进行重大投资，预计会有较大额度的现金支出，故公司在本年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2016年度股东大会审议。
四、关于公司董事会换届选举事项的独立意见
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第三届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、经公司董事会提名，审议尹宏伟先生、马正学先生、刘丹女士、李勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；经董事会提名，审议普峰先生、韩光女士、于雷先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅上述 7名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为 7名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，经在最高人民法院网查询，各位董事候选人均不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。基于以上审查结果，我们同意公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于公司第四届董事会非独立董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
的职责和义务，付出了辛勤劳动。公司为董事发放薪酬（或津贴）是对董事为公司发展过程中所作的贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，促进公司的长远发展。
2、公司董事会对《关于拟定第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，程序合法有效。
3、我们同意董事会拟定的第四届董事会董事薪酬及津贴方案，并同意董事会将该方案提交公司2016年度股东大会审议。
（四）2017年 5月 2日，关于第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见：
一、关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的独立意见
为了补充公司日常运营所需流动资金，加快公司流动资金周转效率，增强公司资金实力，同意公司及公司全资子公司北京融钰科技有限公司（原名：北京永大科技有限公司）以其合法持有的房屋所有权及土地使用权为公司本次信托贷款提供抵押担保，向国投泰康信托有限公司申请总金额预计为人民币壹亿肆仟万元整（小写：￥140,000,000.00元）的信托贷款并签署《信托贷款合同》及相关附属合同，本次交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行实地考察，考察时间累计为2日，通过与公司高级管理人员、法务部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2017年度，本人积极参加会议，利用自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等方面提出宝贵建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及高管人员的任职资格，确保了公司管理层的稳定和经营管理能力
的提高。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2017年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2017年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
独立董事：
吴铁华
二〇一八年四月二十六日 | {
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} |
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2017-011
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于 2016年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 2月 28日，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时公平，现将预案相关内容公告如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：公司控股股东南京德博投资管理有限公司||||
|提议理由：鉴于公司 2016 年实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1.0|0|
|分配总额|以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），分配总额 800万元。|||
|提示|董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||
2、利润分配预案的合法性、合规性
公司董事会接到上述利润分配预案提议后，王继平先生、刘荷艺女士、刘冰
冰先生、都斌先生、王宏斌先生、刘阳女士六名董事对该预案进行了讨论（占公
司董事会成员总数的1/2以上），经充分讨论研究认为：
公司控股股东南京德博投资管理有限公司提议的公司 2016年度利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。综上，同意此项利润分配预案，并承诺：在董事会正式审议该利润分配预案时投赞成票。
公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺：在该利润分配预案提交股东大会审议时投赞成票。
该利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，该利润分配预案合法、合规、合理。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配情况
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2016年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在本利润分配预案披露前 6个月内持股无变动情况；
2、截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内的减持意向，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需待公司 2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺；
2、半数以上董事签字确认的书面文件。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会2017年3月1日 | {
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} |
天津膜天膜科技股份有限公司
和
江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东
和
江苏凯米膜科技股份有限公司
之间
关于天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的协议书
发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份及支付现金购买资产协议书
本《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（简称“本协议”）由下列各方于2016年9月28日在中华人民共和国（简称“中国”）天津市签署：
天津膜天膜科技股份有限公司（简称“津膜科技”）
统一社会信用代码：91120116749118895P
住所：天津开发区第十一大街60号
法定代表人：李新民
江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东（如本协议附录1所列示，简称“现有股东”或“交易对方”）
江苏凯米膜科技股份有限公司（简称“目标公司”或“江苏凯米”）
统一社会信用代码：913200005703302631
住所：南京市栖霞区马群科技园
法定代表人：王怀林
以上本协议全部签署方合称为“各方”，单称为“一方”；为免疑义，目标公司根据本协议第3.1条改制为有限责任公司后，亦简称为“目标公司”。
鉴于：
发行股份及支付现金购买资产协议书生产制造，设计、制造、安装过滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理服务，水处理设备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售，环境工程的技术服务、安装、施工，环保工程的施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、津膜科技系由天津膜天膜科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，已于2012年依法在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市；
津膜科技现注册资本为27,603.7707万元，主要从事“生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3、津膜科技拟将通过向交易对方定向发行A股股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的股份（简称为“本次交易”）。
4、为完成本次交易，现有股东本次拟向津膜科技转让标的股份，该等转让行为均已履行了其相应的内部审批程序并获得批准（如适用），且已取得了目标公司董事会和全体股东的同意，任一交易对方将其持有的标的股份转让予津膜科技，其他交易对方均放弃优先购买权。
5、目标公司、现有股东与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，各方经过友好协商，就本协议所拟议的本次交易事宜达成如下协议：
第一条目标公司及交易价格
1.1目标公司的基本情况
发行股份及支付现金购买资产协议书的股份数量及比例见本协议附录1。
1.1.2本次交易完成后，目标公司将成为津膜科技的全资子公司，由津膜科技持有全部标的股份。
1.2标的股份价格
1.2.1经各方认可，津膜科技已聘请北京京都中新资产评估有限公司（简称“评估机构”）就截至评估基准日（2016年6月30日，简称“评估基准日”）目标公司的股东权益价值进行评估并出具《天津膜天膜科技股份有限公司拟收购江苏凯米膜科技股份有限公司股权所涉及股东全部权益评估报告》（文号：京都中新评报字（2016）第0174号）；根据该等评估报告，截至评估基准日，目标公司股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为100,734万元；
1.2.2各方同意根据前述评估值确定标的股份的交易价格为 100,734万元（简称“标的股份价格”）。
1.3各交易对方所持标的股份价格
1.3.1就本次交易，各交易对方并不完全按照其所持有的目标公司的股权比例来取得对价股份（定义见下文）/现金对价（定义见下文）的交易对价，该差异化定价系交易各方在认可标的股份价格的基础上，考虑各交易对方取得标的股份的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，经过协商作出的安排，是各交易对方内部之间进行的差异化分配。
1.3.2各方同意，各交易对方拟出让的标的股份数量、比例、对价股份支付金额及现金对价支付金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|拟出让标的股份数量（万股）|持有目标公司股份比例（%）|对价股份支付金额（万元）|现金对价支付金额（万元）|
|1|王怀林|4,420|63.14|66,030.57|-|
|2|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|470|6.71|-|6,110.00|
|3|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|280|4.00|-|3,640.00|
|4|江苏众合创业投资有限公司|280|4.00|-|3,640.00|
|5|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|230|3.29|3,435.98|-|
|6|北京润信鼎泰投资中|220|3.14|3,286.59|-|
发行股份及支付现金购买资产协议书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|拟出让标的股份数量（万股）|持有目标公司股份比例（%）|对价股份支付金额（万元）|现金对价支付金额（万元）|
||心（有限合伙）|||||
|7|蒋国春|210|3.00|-|2,730.00|
|8|管国红|160|2.29|-|2,080.00|
|9|顾莹|150|2.14|-|1,950.00|
|10|陈莲英|130|1.86|-|1,690.00|
|11|南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）|100|1.43|1,493.90|-|
|12|葛孝全|100|1.43|-|1,300.00|
|13|王进|100|1.43|-|1,300.00|
|14|丁韶华|50|0.71|-|650.00|
|15|汤蓉|50|0.71|-|650.00|
|16|云金明|50|0.71|746.95|-|
|合计||7,000|100.00|74,994.00|25,740.00|
1.4标的股份自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的股份于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易对方应按其持有标的股份的比例（见本协议附录1）承担该等补偿义务。关于标的股份于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；
若标的股份于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
第二条本次发行及标的股份价格支付
2.1津膜科技和交易对方同意，津膜科技在本次交易中拟向部分交易对方定向发行A股股份用以支付标的股份价格（简称“本次发行”）；津膜科技除通过本次发行向部分交易对方支付标的股份价格外，亦通过向部分交易对方支付现金用以支付标的股份价格。
2.2本次发行的主要条款和条件包括：
2.2.1本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.2.2本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后十二个月内实施完毕。
发行股份及支付现金购买资产协议书基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2016年 9月 28日））前二十（20）个交易日的津膜科技股票交易均价（该定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式：定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总量）的90%；
2.2.4根据本协议第2.2.3款所述的本次发行价格的确定方式，津膜科技第二届董事会第三十三次会议审议通过了《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 2016年 7月津膜科技 2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，确定津膜科技本次发行价格为 15.22元/股（简称“本次发行价格”）；各方同意，除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的本次发行价格。
2.2.5津膜科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的津膜科技全体股东共享。
2.3标的股份价格支付
2.3.1各方同意，为向各交易对方支付标的股份价格，津膜科技应通过本次发行向交易对方发行的股份（如适用）（简称“对价股份”）数量及应向交易对方支付的现金（如适用）（简称“现金对价”）金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司的股东名称/姓名|对价股份数量（不足一股舍去，单位：股）|现金对价金额（万元）|
|1|王怀林|43,384,082|不适用|
|2|江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|不适用|6,110.00|
|3|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|不适用|3,640.00|
|4|江苏众合创业投资有限公司|不适用|3,640.00|
|5|南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|2,257,542|不适用|
|6|北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）|2,159,388|不适用|
发行股份及支付现金购买资产协议书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司的股东名称/姓名|对价股份数量（不足一股舍去，单位：股）|现金对价金额（万元）|
|7|蒋国春|不适用|2,730.00|
|8|管国红|不适用|2,080.00|
|9|顾莹|不适用|1,950.00|
|10|陈莲英|不适用|1,690.00|
|11|葛孝全|不适用|1,300.00|
|12|王进|不适用|1,300.00|
|13|南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）|981,540|不适用|
|14|丁韶华|不适用|650.00|
|15|汤蓉|不适用|650.00|
|16|云金明|490,770|不适用|
|合计||49,273,322|25,740.00|
2.3.2若本次发行价格依据本协议第2.2.4条的约定发生变动的，则津膜科技向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。如发生该等调整的，各方应另行签署补充协议予以约定。
2.3.3因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2.3.4津膜科技向交易对方最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
2.4对价股份锁定期
通过本次发行取得对价股份的交易对方应遵守以下锁定期的要求：
2.4.1通过本次发行取得的对价股份的锁定期为36个月；
2.4.2各交易对方同意在锁定期内不得以任何形式转让相应的对价股份（在该
等情况下，锁定期亦适用于交易对方基于该等对价股份所获得的因上市
发行股份及支付现金购买资产协议书公司送股、转增股本等事项而产生的孳生股份，下同）；
2.4.3锁定期期限自本次发行结束之日起算；锁定期届满后，对价股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
第三条交割
3.1目标公司改制
交易对方和目标公司同意，在本协议根据第 12.1条的约定生效之日起，目标公司及交易对方应立即将目标公司由股份有限公司改制为有限责任公司（简称“目标公司改制”），并向改制后目标公司的主管工商局申请并在本协议生效之日起30日内完成目标公司公司类型变更的登记备案。
3.2交割先决条件及交割
各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使本协议第 3.2.1条和第 3.2.2条的先决条件尽早满足。在本协议第 3.2.1条和第 3.2.2条的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应在交割先决条件全部满足后的 3个工作日内“交割”，包括就本次交易办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次交易的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程（章程应反映本次交易后目标公司的股权结构及本协议第七条约定的目标公司治理结构）、津膜科技指定的法定代表人、董事会成员、监事等事项报送有权工商管理部门进行备案，将津膜科技登记于目标公司股东名册。各方应在本协议第 3.2.1条和第 3.2.2条所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
3.2.1津膜科技履行本协议第 3.2条所约定的交割事项，应以交易对方满足如下所列全部条件或被津膜科技豁免为前提：
（1）津膜科技已获得目标公司改制完成后的营业执照；
（2）目标公司和交易对方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（3）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策；
（4）津膜科技已获得核心经营团队承诺在交割完成日后 36个月继续与目标
发行股份及支付现金购买资产协议书公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函；
（5）目标公司已就其正在使用的自建房屋取得房屋所有权证；
（6）南京凯米科技有限公司的工商登记经营范围已减少“膜产品生产加工销售”等与目标公司构成同业竞争的内容，相关工商变更登记手续已完成。
3.2.2交易对方履行本协议第 3.2条所约定的交割事项，应以津膜科技满足如下所列全部条件或被交易对方豁免为前提：
（1）津膜科技在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（2）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
3.3交割完成
本协议第3.2条约定的目标公司工商变更登记完成之日，目标公司应向津膜科技提供令津膜科技满意的目标公司工商变更登记完成的证明文件及目标公司各类档案、文件及印章等物品（简称“移交物品”），并向津膜科技发出目标公司工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知，津膜科技收到前述证明文件、移交物品及书面通知之日即为本次交易的交割完成日（简称“交割完成日”）。
在交割完成后，津膜科技将成为目标公司股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的目标公司股权比例享有并承担与目标公司有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
3.4交割完成后津膜科技的义务
3.4.1对价股份登记
津膜科技将在交割完成日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的对价股份的证券登记手续（如根据本协议第2.3.1条适用）。
3.4.2现金对价支付
津膜科技将在交割完成日后的 3个工作日内向交易对方于本协议附录 1指定的
发行股份及支付现金购买资产协议书银行账户一次性支付现金对价（如根据本协议第2.3.1条适用）。
第四条过渡期
4.1各方同意，自本协议签署日起至交割完成日的期间为本次交易的过渡期（简称“过渡期”）。
4.2现有股东同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
4.2.1保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，与第三方不存在权属争议或潜在争议，确保标的股份不存在司法冻结、不存在为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的股份对任何第三方作出其他承诺致使无法将所持股权转让给津膜科技的情形；
4.2.2不会自行放弃任何因标的股份形成的物权或债权，亦不得以标的股份承担任何其自身或他方的债务；
4.2.3保证谨慎、勤勉的参与目标公司运营；不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为，保证在过渡期内按照本协议第4.2.6条所确定的临时管理模式运营和管理目标公司；
4.2.4在目标公司的日常经营过程中，确保目标公司现有董事、经营和管理人员，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽善良管理之职责而发生的资产减损、负债增加的情形；
4.2.5签署并提交为办理目标公司改制、标的股份过户至津膜科技名下及其他目标公司工商变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关手续；
发行股份及支付现金购买资产协议书的同意不应被不合理地拒绝给予或对各方对本协议的履行带来不利影响：
（1）对目标公司章程或目标公司治理准则进行对本次交易有重大影响的修改（除本协议第3.1项及第3.2项约定的目标公司章程修订）；
（2）在正常业务经营之外达成任何超过人民币 500,000元的商业安排或协议；
（3）在任何重大资产上设定权利限制；
（4）在正常业务经营以外出售或收购重大资产；
（5）增加注册资本或授予有关目标公司股权的期权或其他购股权利；
（6）在目标公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；
（7）通过将对目标公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8）达成任何可能对目标公司带来重大不利影响的协议。
为避免疑义，过渡期管委会将在交割完成日或本协议根据第12.4条终止时解散。
第五条声明、保证及承诺
5.1目标公司及交易对方其他各方个别非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1.1目标公司是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；目标公司已根据其适用的组织文件批准了本协议；本协议一经生效即对目标公司具有法律约束力；
发行股份及支付现金购买资产协议书 5.1.3交易对方合法及实益地拥有其各自相应持有的标的股份，对目标公司的出资来源合法；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使该交易对方无法于本次交易中将标的股份转让给津膜科技；与第三方均不存在与相关股权有关的权属争议，有权签署本协议并转让标的股份；在本次交易交割完成时，津膜科技将享有作为目标公司相应股权的所有者依法应享有的一切权利，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使津膜科技无法行使上述权利；
5.1.4交易对方已经向津膜科技披露了其可获得的、且津膜科技所要求的、津膜科技在交割完成后行使目标公司股权所需的关于目标公司及标的股份的一切信息，交易对方所作之陈述或说明或其向津膜科技出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏；目标公司为本次交易之目的，向津膜科技及其专业顾问所提供的所有信息均在所有重大方面为真实、完整、准确；
5.1.5该交易对方没有获悉任何针对目标公司或对目标公司的业务或资产有重大不利影响的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁；
5.1.6该交易对方将尽其最大努力，配合津膜科技获得完成本协议所规定的本次交易所需的所有相关批准及授权；
5.1.7交易对方保证在办理本协议第三条项下的目标公司交割手续时提供必要的协助与配合；
5.1.8该交易对方对本协议的签署和履行不违反现行公司章程或该交易对方任何组织文件（如适用），且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定；
5.1.9交易对方保证承担本次交易中作为上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方配合津膜科技提供相关文件的义务及本协议约定的其他义务和责任，并在津膜科技提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助；
5.1.10交易对方保证将并承担应当由其承担的相关税项和费用；
发行股份及支付现金购买资产协议书 5.1.12交易对方保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任。
5.2津膜科技向其他各方声明、保证及承诺如下：
5.2.1津膜科技是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对津膜科技具有法律约束力；
5.2.2津膜科技保证提供为完成本次发行所需的应由津膜科技编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件；
5.2.3津膜科技保证在本协议生效后根据本协议约定适时为交易对方办理本次发行股份的交割手续；
5.2.4津膜科技保证在目标公司及交易对方在办理本协议第 3.2条项下事宜时提供必要的协助与配合；
5.2.5津膜科技保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用；
5.2.6津膜科技保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任；
5.2.7津膜科技保证在其他各方提出与本协议所述本次交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.3各方保证上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
第六条盈利预测补偿
各方一致同意，由于对目标公司的估值过程中，评估机构就目标公司评估价值将采取收益现值法，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经交易对方内部协商达成一致，交易对方中的王怀林、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）、云金明同意就目标公司所对应的净利润实际盈利数不足盈利预测数的部分向津膜科技补偿股份的方式作出补偿，并与津膜科技另行签订具体的《盈利预测业绩补偿协议》，就业绩补偿期间、预测数与实现数的差异及其确定、补偿金额和方法、超额业绩奖励等具体内容作出约定。
发行股份及支付现金购买资产协议书第七条公司治理及人员安排
交割完成日后，目标公司作为津膜科技的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后目标公司的公司章程为准。
本次交易不涉及目标公司的职工安置事宜。
第八条经营资质
在本次交易实施过程中，交易对方应尽一切努力保证目标公司现有的各项生产经营所需资质处于合法有效状态并在有效期届满后得以顺利延展。
第九条或有事项
目标公司在本次交易交割完成日前所发生的历史沿革、经营资质、业务模式、工程项目建设手续、税务、获取的财政补贴、劳动用工、环保、诉讼、仲裁、或有负债等潜在风险在本次交易实施过程中或完成后对目标公司或津膜科技所导致损失的（包括但不限于任何支付、缴纳、赔偿或补偿），由王怀林承担补偿义务。
第十条不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
10.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
发行股份及支付现金购买资产协议书务。
第十一条违约责任
11.1任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
11.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
11.2.1要求违约方实际履行本协议；
11.2.2暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
11.2.3要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）（“损失”）。
第十二条生效、变更和解除
12.1各方同意，本协议经各方签署（即各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
12.1.1本协议所述本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
12.1.2本协议所述本次交易已按照国资管理之规定取得天津市教育委员会及天津市财政局的批准；
12.1.3本协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
12.2若因本协议第 12.1条下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
发行股份及支付现金购买资产协议书 12.4除非本协议另有规定，本协议可根据以下规定终止：
12.4.1任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三（3）个月内仍未采取措施补救违约后果；
12.4.2任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任何其他方可终止本协议；
12.4.3各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
第十三条法律适用和争议解决
13.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。
13.2在本协议的解释和履行过程中，任何因本协议的履行引起，或与本协议的履行相关的争议（简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。
13.3如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则应该争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其提交仲裁通知时有效仲裁规则（“规则”），在北京仲裁最终解决。仲裁语言为中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成。其中一名仲裁员由（各）申请人指定，另一名仲裁员由（各）被申请人指定，第三名仲裁员出任仲裁庭的首席仲裁员，由其他两名仲裁员一致同意后作出指定，或根据规则作出指定。仲裁员应具备对争议标的事项的经验和知识。
仲裁员根据本 13.3条对任何争议所作的裁决，不可上诉，是终局的，对争议各方具有约束力，可由对该争议具有管辖权的任何法院予以执行和作出判决。仲裁费（包括仲裁员费用和报酬）应由争议裁决败诉的一方承担。
13.4仲裁进行期间，除存在争议的事项外，各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被仲裁庭认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第十四条税费承担
发行股份及支付现金购买资产协议书 14.2各方应各自承担其因签署和履行本协议而根据中国法律应由其缴纳的任何税款。
第十五条保密
15.1鉴于津膜科技系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由津膜科技在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务。
15.2除本协议另有明确约定外，本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议他方根据本协议的规定提供的全部信息（“保密信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候均不得为自身目的使用或许可他人使用或向各方以外的其他主体披露该等保密信息。
15.3以下信息不属于上述第15.2条中的保密信息：
15.3.1在一方提供该等信息前，已经为其他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
15.3.2根据适用法律或法院、仲裁庭下发的最终的不可上诉判决、裁定或裁决而披露或使用的信息；
15.3.3合法地从第三方获得的由第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
15.3.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已为公众所知无进一步保密必要的信息。
15.4本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
第十六条通知
发行股份及支付现金购买资产协议书津膜科技：
天津膜天膜科技股份有限公司
联系人：郝锴
电话： 022-23202651
传真： 022-23202660
邮箱：haokai008@163.com
地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦18层
邮编： 300042
交易对方：
见本协议附录1
目标公司：
江苏凯米膜科技股份有限公司
联系人：肖吕太
电话：13809046095
传真：025-84813190
邮箱：xlt@kaimitech.com
地址：江苏省南京市马群科技园黄马路9号
邮编：210049
16.2如本协议任何一方希望书面通知发送至其他地址，则应在通知发出前五（5）个工作日书面通知其他方。
16.3通知在下列时间视为送达：
16.3.1以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之时视为送达；
16.3.2以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
发行股份及支付现金购买资产协议书 16.3.4以邮资预付的挂号信方式递送的通知，投邮后第5日视为送达。
第十七条其他
17.1本协议、其他交易文件及根据本协议及其他交易文件交付的其他文件，包括其任何附件、附表及附录，构成各方有关本协议所规定事项的完整及全部协议和理解。本协议取代各方之前就有关该等所述事项所达成的全部协议及理解。除非本协议或其他交易文件明确规定，任何一方不应就任何陈述、保证、承诺或约定向其他各方承担任何责任或受约束。
17.2对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的任何修改和补充应由各方签署书面文件确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
17.3任何一方没有或迟延行使其在本协议项下的权利均不构成弃权，其部分行使权利不排除其继续行使剩余的权利。当发生对本协议任何条款的违约时，任何守约方对违约方的一次的弃权不应视为其对以后违约的弃权。
17.4若本协议中的任何条款，根据任何适用的法律被判定或裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代被认定为无效、不合法或不可执行的条款，且该等有效的条款所产生的效果应尽可能与那些被认为为无效、不合法或不可执行的条款所产生的效果相似。
17.5未经其他各方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利及义务。
17.6本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的解释。
17.7本协议正本一式二十五（25）份，津膜科技持有三（3）份，其他各方各持壹（1）份，其余报有关机关或部门，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
附录 1
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有标的股份||持有标的股份||身份证号/注册号/|||||
||||名称/姓名||||||||通知信息||银行账户|
||号||||数量（万股）||比例||统一社会信用代码|||||
|1||王怀林||4,420||63.1429%||21088196403075011||地址：南京市白下区苜蓿园大街 69号45幢202室电话：13605151958||||
|2||江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）||470||6.7142%||9132100030208289XP||地址：扬州市邗江区上南街（邗江党校内）电话：13923406505||开户名称：江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）开户银行：兴业银行扬州分行营业部银行账户：403510100100154582||
|3||江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）||280||4.0000%||91320400083186217M||地址：江苏省常州武进经济开发区腾龙路2号电话：13952093333||开户名称：江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）开户银行：南京银行常州分行银行账户：10010120030002008||
|4||江苏众合创业投资有限公司||280||4.0000%||913200005558226812||地址：南京市雨花台区雨花东路 45号3楼电话：13951952833||开户名称：江苏众合创业投资有限公司开户银行：浦发秦淮支行银行账户：93150155260000188||
|5||南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）||230||3.2857%||9132010007587487XQ||地址：南京市栖霞区纬地路 9 号 F6幢933室电话：13952093333||||
|6||北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）||220||3.1429%||911101060573304736||地址：北京市丰台区菜户营东街 363号一层103电话：13501116538||||
|7||蒋国春||210||3.0000%||321102196603310456||地址：南京市鼓楼区天目路31号201室电话：13905188758||开户名称：蒋国春开户银行：招商银行城西支行银行账户：4100620250188758||
发行股份及支付现金购买资产协议书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|管国红|160|2.2857%|321023196611050267|地址：南京市鼓楼区广州路 300 号 4舍106室电话：13805155882|开户名称：管国红开户银行：招商银行新街口支行银行账户：6226090250044126|
|9|顾莹|150|2.1429%|310106196411090826|地址：上海市闸北区中山北路805弄25号303室电话：18019372087|开户名称：顾莹开户银行：中国银行昌平路支行银行账户：4563510800032934514|
|10|陈莲英|130|1.8571%|320106195803050441|地址：南京市鼓楼区虎踞 1 号 31 幢401室电话：13951942608|开户名称：陈莲英开户银行：建行新街口支行银行账户：4340621370024725|
|11|葛孝全|100|1.4286%|320123196703070816|地址：南京市六合区雄州街道公园路16号10幢三单元105室电话：13851569968|开户名称：葛孝全开户银行：工商银行六合支行营业部银行账户：6212264301009911452|
|12|王进|100|1.4286%|320106195602170826|地址：南京市鼓楼区牯岭路3号电话：13905188993|开户名称：王进开户银行：中国民生银行南京分行营业部银行账户：6216910802318326|
|13|南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）|100|1.4286%|913201000859856026|地址：南京市栖霞区和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 2016 室电话：13951705873||
|14|丁韶华|50|0.7143%|320219197109141518|地址： 南京市建邺区莫愁湖东路 9号3幢一单元802室电话：18951771577|开户名称：丁韶华开户银行：工商银行江苏分行营业部银行账户：4580643022262971|
|15|汤蓉|50|0.7143%|320104197103192429|地址：南京市白下区二条巷 50 号 3幢602室电话：13815890355|开户名称：汤蓉开户银行：中信银行南京分行营业部银行账户：6217680501571025|
|16|云金明|50|0.7143%|510823197208304418|地址：江苏省扬州市开发区维扬路188号电话：13851658480||
|合计||7,000|100%|-|-|-|
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
津膜科技：
天津膜天膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
王怀林 蒋国春
签字： 签字：
管国红 顾莹
签字： 签字：
陈莲英 葛孝全
签字： 签字：
王进 丁韶华
签字： 签字：
汤蓉 云金明
签字： 签字：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
江苏众合创业投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
交易对方：
南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日
发行股份及支付现金购买资产协议书（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之签署页）
目标公司：
江苏凯米膜科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：2016年9月28日 | {
"source": "announcement"
} |
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-066
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署情况概述
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，本次非公开发行方案增加了发行价格的调整机制。
2016年6月22日，公司召开了第四届董事会2016年第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订版）>的议案》等议案。
同日，公司与上述认购对象就增加发行价格调整机制分别签署了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》（以下简称“《认购合同（修订版）》”）。
二、关联交易情况概述
截至《认购合同（修订版）》签署日，深圳市劲嘉创业投资有限公司持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东，侯旭东、李德华、张明义均为公司董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签署《认购合同（修订版）》构成关联交易。
三、审议程序
1、本次交易已经公司第四届董事会2016年第八次会议审议通过，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 1页共 10页
发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
四、认购对象基本信息
本次非公开发行的A股股票的认购对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等6名特定对象，基本情况如下：
（一）关联方基本信息
1、深圳市劲嘉创业投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市劲嘉创业投资有限公司|
|住所|深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼1601|
|法定代表人|乔鲁予|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91440300750482408E|
|经营期限|2003年6月13日至2018年6月13日|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
2、侯旭东
侯旭东先生，男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、总经理。
3、李德华
李德华先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。
4、张明义
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 2页共 10页
张明义先生，男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、常务副总经理。
（二）非关联方基本信息
1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|
|住所|西藏亚东县城定亚路|
|法定代表人|杨伟强|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91540233MA6T1CBQ5A|
|成立时间|2016年6月6日|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
2、黄华
黄华先生，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公
司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016年3月起任公司董事长助理、战略投资发展中心副主任。
五、认购合同（修订版）主要内容
公司与上述认购对象签署的《认购合同（修订版）》主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义
合同签署时间：2016年6月22日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：甲方按照合同以非公开发行方式向乙方发行合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会会议决议公告
日。
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 3页共 10页
（三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量
1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。
3、认购数量
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司||120,000|131,291,028|
|深圳市劲嘉创业投资有限公司||20,000|21,881,838|
|黄 华||13,000|14,223,194|
|侯旭东||4,400|4,814,004|
|李德华||4,400|4,814,004|
|张明义||3,200|3,501,094|
|合 计||165,000|180,525,162|
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国
证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数
量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 4页共 10页
例同比例调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割
1、乙方同意按照合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作。
2、在合同所约定的生效条件满足后，甲方将在6个月内向乙方非公开发行股份并确保该等股份在深圳证券交易所上市交易。在乙方支付认股款且验资完成后10个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的 A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，并于完成股份登记手续后的10个工作日内向乙方提供已完成股份登记手续的书面证据。甲方承认，乙方一旦将认购价款足额支付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的
账户(即认购通知中指定的银行账户)，就意味着乙方已经履行认购价款的支付义务。
（五）合同生效和终止
合同在满足下列全部条件后生效：
1、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事会审议通过；
2、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于根据境内的法律法
规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使合同无法生效且无法正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（六）限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转
让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 5页共 10页
就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）滚存未分配利润
双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
（八）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；
（3）保证自中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；
（3）保证其于合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 6页共 10页
（九）违约责任
1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止合同，并要求乙方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十
（10%）的违约金。
2、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，劲嘉创投持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，劲嘉创投直接持有公司的股份比例为30.24%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 7页共 10页
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）本次非公开发行增加价格调整机制及修订本次非公开发行股票预案相应条款，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次增加的价格调整机制和修订后的非公开发行股票预案综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，方案合理、切实可行符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司向深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华及张明义发行股票属于关联交易事项。公司本次计划与上述主体签订的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》，增加了价格调整机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的定价方式和调整机制公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行 A股股票增加价格调整机制、修订非公开发行股票预案及本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 8页共 10页
并同意将上述事项提交公司第四届董事会2016年第八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
（1）公司非公开发行股票增加价格调整机制和《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认为，本次价格调整机制综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、股票发行价格与市场价格偏离等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，方案切实可行，有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义签订《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2016年第八次会议决议；
2、公司第四届监事会2016年第六次会议决议；
3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于公司修订非公开发行A股股票预案涉及关联交易的事前认可意见；
4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2016年第八次会议相关事项的独立意见；
5、深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
6、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
7、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
8、公司与黄华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 9页共 10页
9、公司与侯旭东签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
10、公司与李德华签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》；
11、公司与张明义签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十三日
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同（修订版）》并构成关联交易的公告 第 10页共 10页 | {
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} |
大博医疗科技股份有限公司
2019年第三季度报告
2019年 10月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林志雄、主管会计工作负责人林志雄及会计机构负责人(会计主管人员)罗春梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本报告期末比上年度末增||
|||本报告期末|||上年度末|||||
|||||||||减||
|总资产（元）|1,998,994,626.94|||1,665,064,091.68||||20.06%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,592,431,618.55|||1,439,889,332.18||||||
|||||||||10.59%||
|（元）||||||||||
||||本报告期比上年同||||||年初至报告期末比|
|||本报告期|||||年初至报告期末|||
||||期增减||||||上年同期增减|
|营业收入（元）|326,761,769.93||69.20%|||870,210,698.33|||59.56%|
|归属于上市公司股东的净利润|134,968,854.64|||||342,603,281.10||||
||||24.91%||||||20.92%|
|（元）||||||||||
|归属于上市公司股东的扣除非||||||||||
|||123,951,253.12|30.84%||||315,376,534.04||27.17%|
|经常性损益的净利润（元）||||||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||||204,961,712.91||||
|||113,554,233.26|24.81%||||||5.66%|
|（元）||||||||||
|基本每股收益（元/股）|0.3358||24.37%|||0.8524|||20.06%|
|稀释每股收益（元/股）|0.3358||24.37%|||0.8524|||20.06%|
|加权平均净资产收益率||8.86%|0.53%||||22.43%||0.89%|
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||为资产处置收益及营业外支|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||-422,069.97|出中非流动资产毁损报废损|
|分）|||
|||失。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||24,709,669.55|政府补助。|
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|16,803,882.69|理财产品收益。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交||为银行理财产品之结构性存|
|易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融||款的本金与其变动利率计算|
||-1,515,335.98||
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、||得出的本期变动损益，及本期|
|衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权||属于以前年度理财所产生的|
||||
|-|-|-|
|投资取得的投资收益||收益结转。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-531,186.08||
|减：所得税影响额|10,234,281.09||
|少数股东权益影响额（税后）|1,583,932.06||
|合计|27,226,747.06|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）||||||
||报告期末普通股股东总数|||12,013|||||||||0||
||前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
||股东名称||股东性质|||持股比例||持股数量|||||||
||||||||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|昌都市大博通商医疗投资管理有限公司||境内非国有法人|||44.77%||179,928,000|||179,928,000|||||
|大博醫療國際投資有限公司||境外法人|||22.91%||92,064,290|||92,064,290|||||
|林志军||境外自然人|||20.10%||80,807,710|||80,807,710|||||
|拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|||0.91%||3,672,000|||3,672,000|||||
|拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|||0.88%||3,528,000|||3,528,000|||||
|香港中央结算有限公司||境外法人|||0.75%||3,022,634|||0|||||
|泰康人寿保险||其他|||0.47%||1,878,281|||0|||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限责任公司－投连－行业配置|||||||||
|博时基金管理有限公司－社保基金四一九组合||其他|0.36%||1,465,999|0|||
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金||其他|0.36%||1,438,959|0|||
|泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深||其他|0.32%||1,273,500|0|||
||前10名无限售条件股东持股情况||||||||
||||||||股份种类||
||股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||
||||||||股份种类|数量|
|香港中央结算有限公司|||3,022,634||||人民币普通股|3,022,634|
|泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置|||1,878,281||||||
||||||||人民币普通股|1,878,281|
|博时基金管理有限公司－社保基金四一九组合|||1,465,999||||||
||||||||人民币普通股|1,465,999|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|||1,438,959||||||
||||||||人民币普通股|1,438,959|
|泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深|||1,273,500||||||
||||||||人民币普通股|1,273,500|
|泰康资产－邮储银行－稳泰价值2号资产管理产品|||1,087,546||||||
||||||||人民币普通股|1,087,546|
|泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深|||887,445||||||
||||||||人民币普通股|887,445|
|泰康资产－交通银行－泰康资产管理有限责任公司优势精选资产管理产品|||810,453||||||
||||||||人民币普通股|810,453|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金||800,015||||
|||||人民币普通股|800,015|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金||660,300||||
|||||人民币普通股|660,300|
||||上述股东中，昌都市大博通商医疗投资管理有限公司和拉萨大博传奇投资管理合伙企|||
||||业（有限合伙）实际控制人为林志雄先生，大博醫療國際投資有限公司的实际控制人|||
||上述股东关联关系或一致行动|||||
||||为林志军先生，拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为林志军先|||
||的说明|||||
||||生配偶王书林女士，林志雄和林志军为同胞兄弟。除上述情况外，公司未知上述股东|||
||||之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
||前10名股东参与融资融券业务|||||
||||无|||
||情况说明（如有）|||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|增减变动率|变动原因|
|交易性金融资产|1,734,951.54|3,250,287.52|-46.62%|主要系本期末结构性存款较上年减少所致。|
|应收票据|-|1,000,000.00|-100.00%|主要系银行承兑汇票到期承兑。|
|应收账款|250,708,317.59|79,213,791.61|216.50%|主要系本期销售收入较上年同期增长及部分客户年底集中回款所致。|
|预付款项|34,638,507.61|11,454,215.11|202.41%|主要系本期新增预付生产材料款所致。|
|其他应收款|7,293,953.29|5,552,030.22|31.37%|主要系投标保证金及备用金借款增加所致。|
|存货|414,584,529.48|264,462,642.93|56.76%|主要系销售规模扩大而增加的库存备货，及本期新增营销配送网点所致。|
|固定资产|363,371,661.88|250,035,231.84|45.33%|主要系固定资产投资增加所致。|
|在建工程|33,807,435.30|26,896,886.78|25.69%|主要系二期工程投入建设所致。|
|递延所得税资产|3,452,790.82|2,676,183.89|29.02%|主要系当期计提的坏账准备增加所致。|
|应付账款|162,726,594.38|39,895,978.75|307.88%|主要系本期新增应付服务费以及材料款增加所致。|
|应交税费|42,002,172.78|24,666,187.98|70.28%|主要系收入增加导致的应交企业所得税及应交增值税增加所致。|
|其他应付款|63,377,032.24|44,727,633.04|41.70%|主要系本期新增工程保证金、及应付未付股利款所致。|
|递延收益|58,020,190.90|30,181,587.31|92.24%|主要系当期收到政府补助增多所致。|
|递延所得税负债|260,242.73|487,543.13|-46.62%|主要系本期结构性存款浮动收益减少所致。|
|其他综合收益|-694,183.38|-134,029.94|-417.93%|主要系汇率变动所致。|
|（二）利润表|||||
|项目|本期发生额|上期发生额|增减变动率|变动原因|
|营业收入|870,210,698.33|545,391,462.87|59.56%|主要系销售规模扩大及营销策略改变|
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||所致。|
|营业成本|124,636,165.53|95,792,670.01|30.11%|主要系销售规模及人工成本增加所致。|
|销售费用|258,898,581.12|74,419,577.28|247.89%|为顺应国家“两票制”政策的实施，公司大力加强自主学术推广服务及销售终端开发的力度，主要表现在市场开发费、学术推广费等费用的增幅较大；伴随公司业务规模增长，销售人员数量及薪酬也相应增加。|
|研发费用|67,581,821.52|44,865,401.32|50.63%|主要系本期公司研发人员及薪酬增加，以及公司进一步加大新产品研发力度，相应研发投入增加所致。|
|其他收益|24,709,669.55|13,609,725.78|81.56%|主要系本期收取的政府补助及前期收取资产化补助在本期待摊金额增多所致。|
|投资收益（损失以“-”号填列）|16,698,222.80|6,323,137.43|164.08%|主要系本期新增结构性存款所致。|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,515,335.98|7,836,360.25|-119.34%|主要系本期赎回理财多于期末持有理财而使得收益结转所致。|
|资产减值损失（损失以“-”号填列）|312,629.07|-2,659,747.99|111.75%|主要系本期处置不良品而转回存货跌价准备所致。|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-8,322,195.40|-3,001,237.05|-177.29%|主要系应收款项坏账准备计提增加所致。|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5,726.74|34,758.25|-83.52%|主要系本期固定资产处置减少所致。|
|营业外收入|93,628.48|452,839.74|-79.32%|主要系非经营相关的补助减少所致。|
|营业外支出|1,042,354.86|661,518.43|57.57%|主要系固定资产盘亏及报废固定资产所致。|
|所得税费用|67,209,859.76|42,838,955.40|56.89%|主要系利润总额增加、以及本期政府补助及股份支付等税会口径差而进行纳税调增增多所致。|
|少数股东损益|10,905,214.24|5,735,071.16|90.15%|主要系子公司利润增长所致。|
|（三）现金流量表|||||
|项目|本期发生额|上期发生额|增减变动率|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|793,266,747.33|577,671,192.44|37.32%|主要系销售收入增加所致。|
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|72,326,605.83|21,500,976.42|236.39%|主要系本期收到大额政府补助、本期客户押金增加、以及新增工程保证金所致。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|257,751,496.22|90,142,456.35|185.94%|主要系生产规模扩大，采购支出增加所致。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|165,011,056.42|114,180,203.16|44.52%|主要系年度提薪，及与销售业绩挂钩的2018年年终奖增加所致|
|支付其他与经营活动有关的现金|108,536,332.76|78,280,903.61|38.65%|主要系公司为扩大销售规模，增加市场推广投入、仓储资金、办公运转费用所致。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|156,717.08|276,000.00|-43.22%|主要系本期处置的固定资产减少所致。|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,764,578,264.01|859,438,170.00|105.32%|主要系本期银行结构性存款理财规模扩大及频次增加而导致到期赎回本金增加所致。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|163,931,529.42|71,478,381.60|129.34%|主要系公司生产规模扩大而新增支付设备款较多所致。|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,767,155,760.00|1,173,762,560.00|50.55%|主要系本期增加银行结构性存款理财期限较短、频次增加而使得购买理财流量增加所致。|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|300,662.55|-201,550.93|249.17%|主要系汇率变动所致。|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2019年9月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，拟向89名激励对象授予36.26万股限制性股票，授予对象均为公司的核心管理人员和核心技术（业务）人员。
|||||
|-|-|-|-|
||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2019年9月27日第二届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》||||
|||2019年09月28日|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的||||||
|资产|初始投资成|本期公允价||报告期内|报告期内|累计投|||
||||累计公允价||||期末金额|资金来源|
|类别|本|值变动损益||购入金额|售出金额|资收益|||
||||值变动||||||
|||||||||自有及募集|
|||||||||资金（银行|
|||||||||理财产品之|
|||||||||结构性存款|
|其他|3,250,287.52|-1,515,335.98|0.00|0.00|0.00|0.00|1,734,951.54||
|||||||||的本金与变|
|||||||||动利率计算|
|||||||||得出的本期|
|||||||||变动损益）|
|合计|3,250,287.52|-1,515,335.98|0.00|0.00|0.00|0.00|1,734,951.54|--|
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|暂时闲置募集资金|30,100|16,330|0|
|银行理财产品|暂时闲置自有资金|61,446|46,718|0|
|合计||91,546|63,048|0|
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2019年08月23日|电话沟通|个人|咨询半年报情况。|
|2019年09月17日|电话沟通|个人|了解医疗器械带量采购的实施情况。|
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：大博医疗科技股份有限公司
2019年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|721,570,559.87|827,862,338.21|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|1,734,951.54||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|||3,250,287.52|
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|0.00|1,000,000.00|
|应收账款|250,708,317.59|79,213,791.61|
|应收款项融资|||
|预付款项|34,638,507.61|11,454,215.11|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|7,293,953.29|5,552,030.22|
|其中：应收利息|2,261,892.49|2,587,785.60|
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|414,584,529.48|264,462,642.93|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|114,703,463.38|138,926,198.21|
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|1,545,234,282.76|1,331,721,503.81|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,274,650.52|1,380,310.41|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|||
|固定资产|363,371,661.88|250,035,231.84|
|在建工程|33,807,435.30|26,896,886.78|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|29,645,709.89|31,153,024.33|
|开发支出|||
|商誉|17,246,983.21|17,246,983.21|
|长期待摊费用|3,956,112.28|3,108,986.00|
|递延所得税资产|3,452,790.82|2,676,183.89|
|其他非流动资产|1,005,000.28|844,981.41|
|非流动资产合计|453,760,344.18|333,342,587.87|
|资产总计|1,998,994,626.94|1,665,064,091.68|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
||||
|-|-|-|
|应付账款|162,726,594.38|39,895,978.75|
|预收款项|29,676,774.81|36,752,589.35|
|合同负债|||
|卖出回购金融资产款|||
|吸收存款及同业存放|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|应付职工薪酬|27,185,693.86|30,509,656.38|
|应交税费|42,002,172.78|24,666,187.98|
|其他应付款|63,377,032.24|44,727,633.04|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|应付手续费及佣金|||
|应付分保账款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|324,968,268.07|176,552,045.50|
|非流动负债：|||
|保险合同准备金|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|58,020,190.90|30,181,587.31|
|递延所得税负债|260,242.73|487,543.13|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|58,280,433.63|30,669,130.44|
|负债合计|383,248,701.70|207,221,175.94|
|所有者权益：|||
||||
|-|-|-|
|股本|401,930,000.00|401,930,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|450,776,826.35|439,312,667.64|
|减：库存股|27,706,200.00|27,706,200.00|
|其他综合收益|-694,183.38|-134,029.94|
|专项储备|||
|盈余公积|98,490,995.22|98,490,995.22|
|一般风险准备|||
|未分配利润|669,634,180.36|527,995,899.26|
|归属于母公司所有者权益合计|1,592,431,618.55|1,439,889,332.18|
|少数股东权益|23,314,306.69|17,953,583.56|
|所有者权益合计|1,615,745,925.24|1,457,842,915.74|
|负债和所有者权益总计|1,998,994,626.94|1,665,064,091.68|
法定代表人：林志雄 主管会计工作负责人：林志雄 会计机构负责人：罗春梅2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|649,902,651.71|803,262,269.94|
|交易性金融资产|1,591,997.88||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|||3,248,325.88|
|当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||1,000,000.00|
|应收账款|235,390,807.24|73,666,851.44|
|应收款项融资|||
|预付款项|25,843,561.20|7,391,104.37|
|其他应收款|51,321,142.88|19,680,464.41|
|其中：应收利息|2,164,873.32|2,583,956.61|
|应收股利|||
|存货|304,747,681.59|203,131,672.58|
||||
|-|-|-|
|合同资产|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|85,300,000.00|119,500,000.00|
|流动资产合计|1,354,097,842.50|1,230,880,688.62|
|非流动资产：|||
|债权投资|||
|可供出售金融资产|||
|其他债权投资|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|123,786,936.58|121,019,626.69|
|其他权益工具投资|||
|其他非流动金融资产|||
|投资性房地产|||
|固定资产|325,776,379.55|223,194,410.38|
|在建工程|29,886,109.56|18,946,974.74|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|使用权资产|||
|无形资产|29,169,842.30|30,674,901.24|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|516,023.64||
|递延所得税资产|3,114,626.32|1,793,893.03|
|其他非流动资产|1,005,000.28|844,981.41|
|非流动资产合计|513,254,918.23|396,474,787.49|
|资产总计|1,867,352,760.73|1,627,355,476.11|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|以公允价值计量且其变动计入|||
|当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|115,053,948.89|19,772,968.12|
|预收款项|20,858,593.93|30,409,994.00|
|合同负债|||
|应付职工薪酬|21,446,522.23|23,199,885.41|
|应交税费|35,601,727.31|20,658,042.63|
|其他应付款|62,939,142.59|93,118,484.62|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|255,899,934.95|187,159,374.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|租赁负债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|57,280,674.12|29,495,580.80|
|递延所得税负债|238,799.68|487,248.88|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|57,519,473.80|29,982,829.68|
|负债合计|313,419,408.75|217,142,204.46|
|所有者权益：|||
|股本|401,930,000.00|401,930,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|449,625,572.18|437,805,816.88|
|减：库存股|27,706,200.00|27,706,200.00|
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|91,302,365.47|91,302,365.47|
|未分配利润|638,781,614.33|506,881,289.30|
|所有者权益合计|1,553,933,351.98|1,410,213,271.65|
|负债和所有者权益总计|1,867,352,760.73|1,627,355,476.11|
3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|326,761,769.93|193,118,800.93|
|其中：营业收入|326,761,769.93|193,118,800.93|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|180,158,363.19|77,116,141.84|
|其中：营业成本|41,190,627.85|33,650,313.03|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|3,956,208.17|2,577,040.56|
|销售费用|102,692,931.25|23,022,012.68|
|管理费用|12,256,062.75|10,282,509.61|
|研发费用|25,164,343.94|14,512,524.47|
|财务费用|-5,101,810.77|-6,928,258.51|
|其中：利息费用|||
|利息收入|928,945.22|3,569,473.92|
|加：其他收益|13,055,494.20|6,279,854.48|
|投资收益（损失以“－”号|9,394,690.67|381,836.44|
||||
|-|-|-|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||301,692.74|97,262.98|
|业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金|||
|融资产终止确认收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|净敞口套期收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||-2,638,660.57|4,901,391.77|
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”|||
||-1,343,514.63|-758,739.81|
|号填列）|||
|资产减值损失（损失以“-”|||
||6,334,034.35|-375,659.71|
|号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”|||
|||150,376.79|
|号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|171,405,450.76|126,581,719.05|
|加：营业外收入|50,103.19|119,708.34|
|减：营业外支出|35,667.15|323,043.51|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||171,419,886.80|126,378,383.88|
|填列）|||
|减：所得税费用|32,246,691.01|15,759,765.86|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|139,173,195.79|110,618,618.02|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以|||
||139,173,195.79|110,618,618.02|
|“－”号填列）|||
|2.终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|134,968,854.64|108,050,892.57|
|2.少数股东损益|4,204,341.15|2,567,725.45|
|六、其他综合收益的税后净额|-636,210.37|17,765.40|
|归属母公司所有者的其他综合收|||
||-636,210.37|17,765.40|
|益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||-636,210.37|17,765.40|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|-636,210.37|17,765.40|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|138,536,985.42|110,636,383.42|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||134,332,644.27|108,068,657.97|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
||4,204,341.15|2,567,725.45|
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.3328|0.270|
|（二）稀释每股收益|0.3328|0.270|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：林志雄 主管会计工作负责人：林志雄 会计机构负责人：罗春梅4、母公司本报告期利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||255,992,407.07|158,701,885.17|
|减：营业成本||33,617,316.17|21,648,598.00|
|税金及附加||3,271,752.68|2,131,560.19|
|销售费用||62,895,920.46|15,433,430.41|
|管理费用||8,416,380.52|6,708,957.63|
|研发费用||18,371,769.48|11,395,779.85|
|财务费用||-4,527,594.44|-6,521,610.10|
|其中：利息费用||||
|利息收入||678,336.63|3,175,877.30|
|加：其他收益||6,335,988.54|6,048,055.01|
|投资收益（损失以“－”||||
|||22,658,434.51|226,119.22|
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
|||301,692.74|97,262.98|
|企业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金||||
|融资产终止确认收益||||
|净敞口套期收益（损失以||||
|“－”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失||||
|||-2,254,152.03|4,901,391.77|
|以“－”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-|”|||
|||-2,257,401.50|-693,773.69|
|号填列）||||
|资产减值损失（损失以“-|”|||
|||5,853,452.01|-333,485.07|
|号填列）||||
|资产处置收益（损失以“-|”|||
||||150,376.79|
|号填列）||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填||||
|||164,283,183.73|118,203,853.22|
|列）||||
|加：营业外收入||3,751.31|105,647.28|
|减：营业外支出||31,650.43|287,500.51|
|三、利润总额（亏损总额以“－”||||
|||164,255,284.61|118,021,999.99|
|号填列）||||
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|28,966,409.78|14,993,141.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填|||
||135,288,874.83|103,028,858.59|
|列）|||
|（一）持续经营净利润（净亏|||
||135,288,874.83|103,028,858.59|
|损以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏|||
|损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计|||
|划变动额|||
|2.权益法下不能转损益|||
|的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公|||
|允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公|||
|允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下可转损益的|||
|其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价|||
|值变动|||
|3.可供出售金融资产公|||
|允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入|||
|其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分|||
|类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减|||
|值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差|||
|额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|135,288,874.83|103,028,858.59|
||
|-|
|七、每股收益：|
|（一）基本每股收益|
|（二）稀释每股收益|
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|870,210,698.33|545,391,462.87|
|其中：营业收入|870,210,698.33|545,391,462.87|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|480,432,333.64|235,417,437.66|
|其中：营业成本|124,636,165.53|95,792,670.01|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净|||
|额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|10,492,979.22|9,100,036.13|
|销售费用|258,898,581.12|74,419,577.28|
|管理费用|33,557,260.06|29,051,043.30|
|研发费用|67,581,821.52|44,865,401.32|
|财务费用|-14,734,473.81|-17,811,290.38|
|其中：利息费用|||
|利息收入|9,893,660.57|13,014,465.60|
|加：其他收益|24,709,669.55|13,609,725.78|
|投资收益（损失以“－”号|||
||16,698,222.80|6,323,137.43|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-105,659.89|-386,842.28|
|业的投资收益|||
|以摊余成本计量的金|||
||||
|-|-|-|
|融资产终止确认收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|净敞口套期收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|公允价值变动收益（损失以|||
||-1,515,335.98|7,836,360.25|
|“－”号填列）|||
|信用减值损失（损失以“-”|||
||-8,322,195.40|-3,001,237.05|
|号填列）|||
|资产减值损失（损失以“-”|||
||312,629.07|-2,659,747.99|
|号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”|||
||5,726.74|34,758.25|
|号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|421,667,081.47|332,117,021.88|
|加：营业外收入|93,628.48|452,839.74|
|减：营业外支出|1,042,354.86|661,518.43|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||420,718,355.09|331,908,343.19|
|填列）|||
|减：所得税费用|67,209,859.76|42,838,955.40|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|353,508,495.33|289,069,387.79|
|（一）按经营持续性分类|||
|1.持续经营净利润（净亏损以|||
||353,508,495.33|289,069,387.79|
|“－”号填列）|||
|2.终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|（二）按所有权归属分类|||
|1.归属于母公司所有者的净利润|342,603,281.10|283,334,316.63|
|2.少数股东损益|10,905,214.23|5,735,071.16|
|六、其他综合收益的税后净额|-560,153.44|-31,086.19|
|归属母公司所有者的其他综合收|||
||-560,153.44|-31,086.19|
|益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
||||
|-|-|-|
|3.其他权益工具投资公允|||
|价值变动|||
|4.企业自身信用风险公允|||
|价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||-560,153.44|-31,086.19|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价值|||
|变动|||
|3.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入其|||
|他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减值|||
|准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差额|-560,153.44|-31,086.19|
|9.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|352,948,341.89|289,038,301.60|
|归属于母公司所有者的综合收|||
||342,043,127.66|283,303,230.44|
|益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总|||
||10,905,214.23|5,735,071.16|
|额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.8524|0.710|
|（二）稀释每股收益|0.8524|0.710|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：林志雄 主管会计工作负责人：林志雄 会计机构负责人：罗春梅
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||704,497,479.60|456,928,537.80|
|减：营业成本||98,884,597.06|72,361,081.18|
|税金及附加||8,768,801.56|7,782,022.75|
|销售费用||174,616,590.56|45,271,434.48|
|管理费用||24,274,610.88|19,854,977.75|
|研发费用||50,266,533.78|35,952,446.29|
|财务费用||-13,761,797.56|-16,915,530.35|
|其中：利息费用||||
|利息收入||9,302,398.38|12,146,209.49|
|加：其他收益||14,968,004.66|10,814,761.69|
|投资收益（损失以“－”||||
|||29,756,560.20|5,931,366.66|
|号填列）||||
|其中：对联营企业和合营||||
|||-105,659.89|-386,842.28|
|企业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金||||
|融资产终止确认收益||||
|净敞口套期收益（损失以||||
|“－”号填列）||||
|公允价值变动收益（损失||||
|||-1,656,328.00|7,743,647.92|
|以“－”号填列）||||
|信用减值损失（损失以“-|”|||
|||-10,852,773.97|-3,373,537.32|
|号填列）||||
|资产减值损失（损失以“-|”|||
|||519,148.26|-2,452,047.80|
|号填列）||||
|资产处置收益（损失以“-|”|||
|||5,726.74|68,477.05|
|号填列）||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填||||
|||394,188,481.21|311,354,773.90|
|列）||||
|加：营业外收入||4,312.41|405,235.41|
|减：营业外支出||1,025,073.35|605,515.97|
|三、利润总额（亏损总额以“－”||||
|||393,167,720.27|311,154,493.34|
|号填列）||||
|减：所得税费用||60,302,395.24|40,148,389.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填||||
|||332,865,325.03|271,006,103.94|
|列）||||
|（一）持续经营净利润（净亏||332,865,325.03|271,006,103.94|
||||
|-|-|-|
|损以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏|||
|损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计|||
|划变动额|||
|2.权益法下不能转损益|||
|的其他综合收益|||
|3.其他权益工具投资公|||
|允价值变动|||
|4.企业自身信用风险公|||
|允价值变动|||
|5.其他|||
|（二）将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下可转损益的|||
|其他综合收益|||
|2.其他债权投资公允价|||
|值变动|||
|3.可供出售金融资产公|||
|允价值变动损益|||
|4.金融资产重分类计入|||
|其他综合收益的金额|||
|5.持有至到期投资重分|||
|类为可供出售金融资产损益|||
|6.其他债权投资信用减|||
|值准备|||
|7.现金流量套期储备|||
|8.外币财务报表折算差|||
|额|||
|9.其他|||
|六、综合收益总额|332,865,325.03|271,006,103.94|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||793,266,747.33|577,671,192.44|
|金|||
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|代理买卖证券收到的现金净额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||72,326,605.83|21,500,976.42|
|金|||
|经营活动现金流入小计|865,593,353.16|599,172,168.86|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||257,751,496.22|90,142,456.35|
|金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|拆出资金净增加额|||
|支付利息、手续费及佣金的现|||
|金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工及为职工支付的现|165,011,056.42|114,180,203.16|
||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|129,332,754.85|122,592,897.01|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||108,536,332.76|78,280,903.61|
|金|||
|经营活动现金流出小计|660,631,640.25|405,196,460.13|
|经营活动产生的现金流量净额|204,961,712.91|193,975,708.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,398,630,000.00|1,302,801,680.00|
|取得投资收益收到的现金|16,407,224.53|16,373,278.62|
|处置固定资产、无形资产和其|||
||156,717.08|276,000.00|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||1,764,578,264.01|859,438,170.00|
|金|||
|投资活动现金流入小计|3,179,772,205.62|2,178,889,128.62|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||163,931,529.42|71,478,381.60|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,298,610,000.00|1,097,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||1,767,155,760.00|1,173,762,560.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|3,229,697,289.42|2,342,240,941.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,925,083.80|-163,351,812.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投|||
|资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||203,265,000.00|158,930,694.00|
|付的现金|||
||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东|||
||5,900,000.00||
|的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||23,420.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|203,288,420.00|158,930,694.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-203,288,420.00|-158,930,694.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||300,662.55|-201,550.93|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-47,951,128.34|-128,508,349.18|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||69,720,898.21|182,874,254.47|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|21,769,769.87|54,365,905.29|
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现|||
||613,956,333.55|469,619,921.82|
|金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||67,236,596.60|39,480,556.58|
|金|||
|经营活动现金流入小计|681,192,930.15|509,100,478.40|
|购买商品、接受劳务支付的现|||
||197,731,643.67|60,086,419.74|
|金|||
|支付给职工及为职工支付的现|||
||125,429,290.97|87,385,463.73|
|金|||
|支付的各项税费|108,105,106.69|106,907,967.13|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||132,274,184.41|66,656,439.74|
|金|||
|经营活动现金流出小计|563,540,225.74|321,036,290.34|
|经营活动产生的现金流量净额|117,652,704.41|188,064,188.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,214,100,000.00|1,142,200,000.00|
|取得投资收益收到的现金|29,032,487.51|15,484,283.24|
|处置固定资产、无形资产和其|156,717.08|276,000.00|
||||
|-|-|-|
|他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
||1,675,540,493.16|806,904,090.00|
|金|||
|投资活动现金流入小计|2,918,829,697.75|1,964,864,373.24|
|购建固定资产、无形资产和其|||
||150,750,750.63|50,698,605.60|
|他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,051,200,000.00|931,817,969.95|
|取得子公司及其他营业单位支|||
||1,030,515.00||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||1,681,155,760.00|1,145,830,160.00|
|金|||
|投资活动现金流出小计|2,884,137,025.63|2,128,346,735.55|
|投资活动产生的现金流量净额|34,692,672.12|-163,482,362.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|||43,500,000.00|
|金|||
|筹资活动现金流入小计||43,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支|||
||197,365,000.00|158,930,694.00|
|付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||23,420.00|35,112,901.37|
|金|||
|筹资活动现金流出小计|197,388,420.00|194,043,595.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-197,388,420.00|-150,543,595.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物|||
||107,955.24|-24,692.53|
|的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-44,935,088.23|-125,986,462.15|
|加：期初现金及现金等价物余|||
||57,866,109.94|170,574,841.71|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|12,931,021.71|44,588,379.56|
二、财务报表调整情况说明
1、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况√适用□不适用
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：|||||
|货币资金|827,862,338.21||827,862,338.21|0.00|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||3,250,287.52|3,250,287.52|
|以公允价值计量且其|3,250,287.52||||
|变动计入当期损益的金融||||-3,250,287.52|
|资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|1,000,000.00||1,000,000.00|0.00|
|应收账款|79,213,791.61||79,213,791.61|0.00|
|应收款项融资|||||
|预付款项|11,454,215.11||80,213,791.61|0.00|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|其他应收款|5,552,030.22||5,552,030.22|0.00|
|其中：应收利息|2,587,785.60||2,587,785.60|0.00|
|应收股利|||||
|买入返售金融资产|||||
|存货|264,462,642.93||264,462,642.93|0.00|
|合同资产|||||
|持有待售资产|||||
|一年内到期的非流动|||||
|资产|||||
|其他流动资产|138,926,198.21||138,926,198.21|0.00|
|流动资产合计|1,331,721,503.81||1,331,721,503.81|0.00|
|非流动资产：|||||
|||||
|-|-|-|-|
|发放贷款和垫款||||
|债权投资||||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,380,310.41|1,380,310.41|0.00|
|其他权益工具投资||||
|其他非流动金融资产||||
|投资性房地产||||
|固定资产|250,035,231.84|250,035,231.84|0.00|
|在建工程|26,896,886.78|26,896,886.78|0.00|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|使用权资产||||
|无形资产|31,153,024.33|31,153,024.33|0.00|
|开发支出||||
|商誉|17,246,983.21|17,246,983.21|0.00|
|长期待摊费用|3,108,986.00|3,108,986.00|0.00|
|递延所得税资产|2,676,183.89|2,676,183.89|0.00|
|其他非流动资产|844,981.41|844,981.41|0.00|
|非流动资产合计|333,342,587.87|333,342,587.87|0.00|
|资产总计|1,665,064,091.68|1,665,064,091.68|0.00|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|39,895,978.75|39,895,978.75|0.00|
|预收款项|36,752,589.35|36,752,589.35|0.00|
|||||
|-|-|-|-|
|合同负债||||
|卖出回购金融资产款||||
|吸收存款及同业存放||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|应付职工薪酬|30,509,656.38|30,509,656.38|0.00|
|应交税费|24,666,187.98|24,666,187.98|0.00|
|其他应付款|44,727,633.04|44,727,633.04|0.00|
|其中：应付利息||||
|应付股利||||
|应付手续费及佣金||||
|应付分保账款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动||||
|负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|176,552,045.50|176,552,045.50|0.00|
|非流动负债：||||
|保险合同准备金||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债||||
|递延收益|30,181,587.31|30,181,587.31|0.00|
|递延所得税负债|487,543.13|487,543.13|0.00|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|30,669,130.44|30,669,130.44|0.00|
|负债合计|207,221,175.94|207,221,175.94|0.00|
|所有者权益：||||
|股本|401,930,000.00|401,930,000.00|0.00|
|||||
|-|-|-|-|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|439,312,667.64|439,312,667.64|0.00|
|减：库存股|27,706,200.00|27,706,200.00|0.00|
|其他综合收益|-134,029.94|-134,029.94|0.00|
|专项储备||||
|盈余公积|98,490,995.22|98,490,995.22|0.00|
|一般风险准备||||
|未分配利润|527,995,899.26|527,995,899.26|0.00|
|归属于母公司所有者权益|1,439,889,332.18|||
|||1,439,889,332.18|0.00|
|合计||||
|少数股东权益|17,953,583.56|17,953,583.56|0.00|
|所有者权益合计|1,457,842,915.74|1,457,842,915.74|0.00|
|负债和所有者权益总计|1,665,064,091.68|1,665,064,091.68|0.00|
调整情况说明
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日|2019年01月01日|调整数|
|流动资产：|||||
|货币资金|803,262,269.94||803,262,269.94|0.00|
|交易性金融资产|||3,248,325.88|3,248,325.88|
|以公允价值计量且其|3,248,325.88||||
|变动计入当期损益的金融||||-3,248,325.88|
|资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|1,000,000.00||1,000,000.00|0.00|
|应收账款|73,666,851.44||73,666,851.44|0.00|
|应收款项融资|||||
|预付款项|7,391,104.37||7,391,104.37|0.00|
|其他应收款|19,680,464.41||19,680,464.41|0.00|
|其中：应收利息|2,583,956.61||2,583,956.61|0.00|
|应收股利|||||
|存货|203,131,672.58||203,131,672.58|0.00|
|合同资产|||||
|||||
|-|-|-|-|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动||||
|资产||||
|其他流动资产|119,500,000.00|119,500,000.00|0.00|
|流动资产合计|1,230,880,688.62|1,230,880,688.62|0.00|
|非流动资产：||||
|债权投资||||
|可供出售金融资产||||
|其他债权投资||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|121,019,626.69|121,019,626.69|0.00|
|其他权益工具投资||||
|其他非流动金融资产||||
|投资性房地产||||
|固定资产|223,194,410.38|223,194,410.38|0.00|
|在建工程|18,946,974.74|223,194,410.38|0.00|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|使用权资产||||
|无形资产|30,674,901.24|30,674,901.24|0.00|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|1,793,893.03|1,793,893.03|0.00|
|其他非流动资产|844,981.41|844,981.41|0.00|
|非流动资产合计|396,474,787.49|396,474,787.49|0.00|
|资产总计|1,627,355,476.11|1,627,355,476.11|0.00|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债||||
|以公允价值计量且其||||
|变动计入当期损益的金融||||
|负债||||
|衍生金融负债||||
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据||||
|应付账款|19,772,968.12|19,772,968.12|0.00|
|预收款项|30,409,994.00|30,409,994.00|0.00|
|合同负债||||
|应付职工薪酬|23,199,885.41|23,199,885.41|0.00|
|应交税费|20,658,042.63|20,658,042.63|0.00|
|其他应付款|93,118,484.62|93,118,484.62|0.00|
|其中：应付利息||||
|应付股利||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动||||
|负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|187,159,374.78|187,159,374.78|0.00|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|租赁负债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|预计负债||||
|递延收益|29,495,580.80|29,495,580.80|0.00|
|递延所得税负债|487,248.88|487,248.88|0.00|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|29,982,829.68|29,982,829.68|0.00|
|负债合计|217,142,204.46|217,142,204.46|0.00|
|所有者权益：||||
|股本|401,930,000.00|401,930,000.00|0.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|437,805,816.88|437,805,816.88|0.00|
|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|27,706,200.00|27,706,200.00|0.00|
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|91,302,365.47|91,302,365.47|0.00|
|未分配利润|506,881,289.30|506,881,289.30|0.00|
|所有者权益合计|1,410,213,271.65|1,410,213,271.65|0.00|
|负债和所有者权益总计|1,627,355,476.11|1,627,355,476.11|0.00|
调整情况说明
2、2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用√不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
大博医疗科技股份有限公司法定代表人：林志雄——————————2019年10月29日 | {
"source": "announcement"
} |
中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息
技术股份有限公司 2018年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称： 中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称：平治信息|
|保荐代表人姓名：袁鸿飞|联系电话：010-59355459|
|保荐代表人姓名：朱福涛|联系电话：010-59355593|
一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|0次（募集资金专户已经于2017 年12月注销）|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未现场出席，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|未现场出席，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|未现场出席，均事前或事后审阅会议议案|
|5. 现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司第二届董事会、监事会任期已于2018年8月21 日届满。截至平治信息2018 年定期现场检查报告出具日，公司第三届董事会候选人、监事会候选人的提名工作正在积极筹备中。为确|
||
|-|
|保董事会、监事会相关工作的稳定连续，公司董事会和监事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。公司已于 2018年8 月 18 日公告了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。整改情况：公司已于2019年1月28日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举郭庆先生、殷筱华女士、郑兵先生、余可曼先生为第三届董事会非独立董事，同意选举陈连勇先生、张轶男女士、冯雁女士为第三届董事会独立董事，任期自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。2、公司持股 5%以上股东陈国才先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺在股份锁定期（12 个月）满后两年内，减持不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 70%，其中锁定期满后的12 个月内减持数量不超过40%，即 3.348%。2018 年 1月 10 日至 6 月 11 日，陈国才先生实际减持股份数量为4,138,496 股，占公司总股本的3.44875%；超过承诺和计划减持数量 120,896股，占公司总股本的 0.1007%。陈国才先生于 2018 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员|
|||
|-|-|
||会浙江监管局《关于对陈国才采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]74号），浙江监管局决定对陈国才先生采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。整改情况：公司已与陈国才先生进行了沟通，要求其加强学习，在后续的工作中严格按照证监会和交易所的有关规定及公开承诺规范自身行为，杜绝此类事件再次发生。|
|6. 发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9. 保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018 年10月12日|
|（3）培训的主要内容|创业板股票上市规则及创业板公司规范运作指引的相关规定及要求|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5. 募集资金存放及使用|无|不适用|
|6. 关联交易|无|不适用|
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|-|-|-|
|7. 对外担保|无|不适用|
|8. 收购、出售资产|无|不适用|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11. 其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|
三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.郭庆、杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）和陈航等股东自愿锁定股份及减持意向的承诺|是|不适用|
|2.陈国才自愿锁定股份及减持意向的承诺|否|陈国才先生于 2018 年11月9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局对其出具的《关于对陈国才采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]74 号），陈国才先生在承诺减持数量不超过占公司总股本3.348%的情况下，其实际 减 持 股 份 数 量 为4,138,496 股，占公司总股本的 3.44875%；超过承诺和计划减持数量120,896 股，占公司总股本的 0.1007%。公司已与陈国才先生进行了沟通，要求其加强学习，在后续的工作中严格按照证监会和交易所的有关规定及公开承诺规范自身行为，杜绝此类事件再次发生。|
|3.稳定股价的承诺|是|不适用|
|4.IPO和2018年再融资时填补被摊薄即期回报|是|不适用|
||||
|-|-|-|
|的承诺|||
|5.发行后利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划|是|不适用|
|6.因信披违规涉及回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺|是|不适用|
|7.避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|8.规范关联交易的承诺|是|不适用|
|9.员工社会保险、住房公积金缴纳情况的承诺|是|不适用|
|10.股权激励的承诺|是|不适用|
四、其他事项
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|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及理由|中国民族证券有限责任公司原委派人袁鸿飞先生、陈波先生负责公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作，2019年 1 月30日，公司与民族证券签订了《杭州平治信息技术股份有限公司（作为发行人）与中国民族证券有限责任公司（作为保荐机构）签订的杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票之保荐协议》，民族证券委派袁鸿飞先生、朱福涛先生担任公司 2018 年非公开发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，根据上述工作安排，民族证券委派保荐代表人朱福涛先生接替陈波先生负责后续的持续督导工作。本次保荐代表人变更之后，公司首次公开发行股票持续督导期的保荐代表人为袁鸿飞先生、朱福涛先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
袁鸿飞 朱福涛
中国民族证券有限责任公司年 月 日 | {
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} |
证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号:2017-049
深圳康泰生物制品股份有限公司
第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议通知于2017年5月8日以通讯的方式通知了全体董事，会议于2017年5月12日在北京民海生物科技有限公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议召集人及主持人为公司董事长杜伟民先生，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经过全体董事认真审议，会议通过了相关议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果：7票同意、0票发对、0票弃权。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果：7票同意、0票发对、0票弃权。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，表决结果：7票同意、0票发对、0票弃权。
为了具体实施深圳康泰生物制品股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》等；
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：7票同意、0票发对、0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会第十七次（临时）会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司定于 2017年 5月 31日（星期三）14：30召开深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年度第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》
2、《公司独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2017年5月12日 | {
"source": "announcement"
} |
国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对欧普康视拟新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2016〕3109号）文核准，公司于 2017年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 23.81元，募集资金总额为人民币 40,477.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 35,946.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 12日对本次发行的资金到位的情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕6-3号《验资报告》。
本次募集资金（扣除发行费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，项目预计总投资为35,950万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|项目建设期|建设主体|
|1|年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目|14,750|24个月|发行人|
|2|工程技术及培训中心建设项目|5,580|24个月|发行人|
|3|营销服务网络建设项目|15,620|36个月|发行人|
|合计||35,950|-|-|
二、本次新增部分募集资金投资项目实施主体的项目概况
（一）营销服务网络建设项目的基本情况
营销服务网络建设项目着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体系支撑公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用户提供个性化需求的定制服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以营销网络扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的目标。营销服务网络建设项目估算总投资为15,620万元，其中固定资产投资
10,620万元，铺底流动资金5,000万元。
（二）营销服务网络建设项目建设进展情况
营销服务网络建设项目原定的实施主体为公司。截止2017年5月31日，该项目已累计投入募集资金247,114.00元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
三、新增部分募集资金投资项目实施主体的原因及影响
（一）新增部分募集资金投资项目实施主体的原因
为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募投项目的建设，本次拟新增西安欧普康视有限公司（以下简称：西安欧普康视）和福州梦戴维医疗器械有限公司（以下简称：福州梦戴维）作为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体。
拟设立的西安欧普康视基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|西安欧普康视有限公司（暂定名，以工商核准为准）||
|住所|西安市新城区解放路25号1幢1单元10923室||
|法定代表人|陈旭平||
|注册资本|人民币5,800,000.00元||
|公司类型|有限公司（法人独资）内资||
|经营范围|三类医疗器械经营项目：医用光学器具、仪器以及内窥镜项目，人工脏器类；一类、二类医疗器械；眼科诊所；眼镜及配件、消毒用品，保健用品的销售；验光配镜；会展服务；企业管理咨询；企业营销策划；技术开发与转让。||
|股权结构|欧普康视科技股份有限公司|100%|
拟设立的福州梦戴维基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|福州梦戴维医疗器械有限公司（暂定名，以工商核准为准）||
|住所|福建省福州市台江区牛弓街19号2楼||
|法定代表人|叶晓丹||
|注册资本|人民币5,800,000.00元||
|公司类型|有限公司（法人独资）内资||
|经营范围|三类角膜接触镜及护理用液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|股权结构|欧普康视科技股份有限公司|100%|
以上二表登记信息以工商登记注册信息为准。本次拟使用营销服务网络建设项目募集资金中的1,160.00万元，分别对西安欧普康视和福州梦戴维投资580万元，用于实缴注册资本。
此次除新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点外，营销服务网络建设项目的实施内容及实施方案不作变更。
（二）新增部分募集资金投资项目实施主体的影响
公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
新增实施主体西安欧普康视和福州梦戴维为公司全资子公司，该等公司财务报表纳入欧普康视合并报表范围内，本次增加部分募集资金投资项目实施主体不会对公司财务状况产生不利影响。
四、新增部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响
（一）原募集资金投资项目实施地点情况
基于公司现有销售网络现状及产品市场形势，加强对国内的市场建设。营销服务网络建设项目重点发展华东地区，主要包括安徽、山东、浙江、江苏、福建等五个省份。
现新增陕西省为营销服务网络建设项目重点发展省份，并新增其为募集资金投资项目实施地点。
（二）新增部分募集资金投资项目实施地点的原因
本次新增部分募投项目实施地点是公司综合考虑目前的市场状况及营销服务
网络建设的需求，进一步完善区域营销及技术服务网络平台，提升公司品牌影响
力的举措，有利于实现公司长期稳定发展。
1、必要性：
陕西是公司西北大区的中心。西安欧普康视作为公司开拓西北市场的平台，对公司在陕西、西北市场品牌影响力的扩大、经营业绩的提升，具有积极作用。
2、可行性：
西安欧普康视的业务属于公司主营业务范畴，本次新增陕西省为募投项目实施地点符合国家产业政策，应可一定程度提升公司在西北大区的服务能力和经营业绩，符合募投资金项目之营销网络建设的主旨和初衷，符合公司和全体股东的利益。
（三）新增部分募集资金投资项目实施地点的影响
公司本次新增部分募集资金投资项目实施地点，符合公司实际情况和项目运作需要，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、公司履行的决策程序
2017年6月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于新增部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新增全资子公司西安欧普康视和全资子公司福州梦戴维为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体，并新增陕西省为募集资金投资项目实施地点。
六、独立董事意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。一致同意新增全资子公司西安欧普康视和
全资子公司福州梦戴维为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体，并新增陕西省为募集资金投资项目实施地点。
七、保荐机构意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合公司实际情况，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。同意公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。
保荐代表人：孔晶晶 樊晓宏
国元证券股份有限公司
二○一七年六月二十九日 | {
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} |
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-058宁波新海电气股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162468号），中国证监会依法对公司提交的《宁波新海电气股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
附件内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得相关核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司董事会
二○一六年十月一日 | {
"source": "announcement"
} |
||
|-|
|广发证券股份有限公司|
|关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司|
|部分募集资金投资项目延期的核查意见|
|广发证券股份有限公司（下称“广发证券”或“保荐机构”）作为厦门瑞尔|
|特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”或“公司”）首次公开发行股票|
|并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易|
|所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使|
|用的监管要求》等相关规定，对瑞尔特首次公开发行的阳明路卫浴配件生产基地|
|改扩建项目（以下简称“募投项目”）延期事项进行了审慎核查，核查情况及核|
|查意见如下：|
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发
行人民币普通股(A股)4,000万股,发行价格为16.58元/股。本次股票公开发行后,公司的总股本由12,000万股增加至16,000万股。
本次发行股票，共募集股款人民币 663,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元（其中包含增值税进项税额 380,475.77元），实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元。上述募集资金已于2016年3月2日到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》。
2、募集资金专户存储和三方监管协议履行情况
2016年 3月 28日，公司分别与中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行、兴业银行股份有限公司厦门海沧支行及保荐机构广发证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在
重大差异。截至2018年9月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规
定行使权利，履行义务。
二、募集资金使用情况
金额单位：人民币/万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金||||
|募集资金投资项目名称||累计投入金额|投资进度（%）|说 明|
||承诺投资总额||||
||32,698.33|32,849.51|100.46%|已达到预定可使用状态|
|1、新建年产1,120万套卫|||||
|浴配件生产基地项目|||||
|2、阳明路卫浴配件生产基|28,855.52|1,868.04|6.47%|正在建设中|
|地改扩建项目|||||
（截至2018年9月30日数据）三、募投项目延期的具体情况、原因及其影响
1、本次募投项目延期的具体情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|计划投入募集资金总额|调整后预计项目达到预定可使用状态日期|
|阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目|28,855.52万元|2019 年 12 月 31日|
2、本次募投项目延期的原因
（1）阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注卫浴市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。随着国家供给侧改革的逐步深入，房地产市场的回落，以及中美贸易争端的升级，公司下游卫浴市场需求未达到当初项目预期，市场不确定风险因素加强。同时，随着公司新建年产1,120万套卫浴配件生产基地项目的投产，公司目前产能能够应付短期市场需求。
（2）阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目，位于厦门市海沧新阳工业区阳明路 18号，紧邻公司厂房有化工型企业，存在排放污染性气体情形，对公司机器设备的正常生产使用造成一定影响，也延缓了阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目的实施。
由于上述原因导致项目实施进度较原计划延后。因此，公司结合实际情况，拟将阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目达到预定可使用状态日期延至 2019年 12月31日。
3、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
公司本次拟对阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目进行延期，是根据募集资
金投资项目实施的实际情况而做出的谨慎决定，符合公司战略规划和长期利益，
不会对公司的正常生产经营造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途，也不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。公司本次对前述募集资金投资项目进行延期，履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的规定。
四、本次募投项目延期的审批情况
1、董事会审议情况
2018年 10月 29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，会议同意将“阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目”延期至2019年12月31日。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟对阳明路卫浴配件生产基地改扩建项目进行延期，符合公司战略规划和长期利益，不存在改变或变相改变募集资金用途，也不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。公司本次对前述募集资金投资项目进行延期，履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的规定。独立董事同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、监事会意见
五、保荐机构关于本次募投项目延期的专项意见
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|-|
|经核查，保荐机构认为：瑞尔特首次公开发行的阳明路卫浴配件生产基地改|
|扩建项目延期事项未调整募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，|
|不存在改变或变相改变募集资金用途，不会对公司的正常生产经营造成不利影响|
|也不存在损害股东权益特别是中小股东权益的情形。|
|公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表|
|了同意意见，履行了必要的法律程序，程序符合《证券发行上市保荐业务管理办|
|法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市|
|公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管|
|理办法》等规定的相关要求。|
|综上，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。|
|（以下无正文）|
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|-|
|（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技|
|股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）|
保荐代表人：
郑允新 陈青
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|广发证券股份有限公司|
|2018年10月29日| | {
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} |
冀中能源股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行监事会职责，依法列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司各项重大事项决策程序、合规性进行了监察，对公司财务报告编制、内部控制执行情况进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履职合法合规性进行监督，切实保护了公司及股东的合法权益。现将 2017年监事会工作情况报告如下：
一、2017年监事会会议召开情况
（鉴于该部分内容已对外披露，在此不再重复）
报告期内，公司监事会共召开监事会会议六次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，具体情况如下：1、第五届监事会第二十五次会议于 2017年 1月 20日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 3名，监事曹尧先生、李明朝先生、郭志武先生、韩福明先生进行了通讯表决。会议审议并通过了《关于 2017年度利用自有资金开展委托理财的议案》。
2、第五届监事会第二十六次会议于 2017年 4月 17日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 3名，监事李明朝先生、郭志武先生、韩福明先生
和曹尧先生进行了通讯表决。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司 2016年度监事会工作报告的议案；
（2）关于公司 2016年年度报告全文及摘要的议案；
（3）关于公司 2016年度财务决算报告的议案；
（4）关于公司 2016年度利润分配预案的议案；
（5）关于公司 2017年度日常关联交易的议案；
（6）关于公司内部控制自我评价报告的议案；
（7）关于公司内部控制审计报告的议案。
3、第五届监事会第二十七次会议于 2017年 4月 26日上午10：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 3名，监事李明朝先生、郭志武先生、韩福明先生和曹尧先生进行了通讯表决。会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议审议并通过了关于公司《2017年第一季度报告》的议案。
4、第五届监事会第二十八次会议于 2017年 8月 16日上午10：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 7名，现场出席 3名，监事李明朝先生、郭志武先生、韩福明先生和曹尧先生进行了通讯表决。会议审议并通过了以下议案：
（1）关于公司《2017年半年度报告》及摘要的议案；
（2）关于公司监事会换届选举的议案。
5、第六届监事会第一次会议于 2017年 9月 6日下午 4:30
在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 5名，实到监事 5名。会议通知已于 10日前以专人送达或传真方式发出。
会议审议并通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
6、第六届监事会第二次会议于2017年10月26日上午10:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事 5名，实到监事 4名，监事王学贵先生进行了通讯表决。会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议审议并通过了关于公司《2017年第三季度报告》的议案。
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
2017年，监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行职权，勤勉务实工作，对公司重大经营活动、资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履职等情况进行了及时有效监督。根据监察结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够按照相关政策法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议。未发现公司董事及高级管理人员履职过程中违反国家法律法规、《公司章程》及其他规章制度的行为，也未发现损害公司利益、员工利益、股
东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了检查。监事会认为：公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定；公司的财务制度健全，财务运作规范，会计基础工作和内控体系完善，不存在违反法律法规的行为；公司的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况正确理解；董事会编制和审核公司定期报告的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司所涉及的各项关联交易履行了关联交易决策程序，是在公平、公正的基础上进行的，符合公司生产经营实际需要，没有发生损害上市公司利益的行为，也不存在损害股东权益的情况。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行检查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司使用自有资金开展委托理财情况
报告期内，监事会对公司使用自有资金开展委托理财情况进
行检查。监事会认为：公司使用自有资金进行低风险投资理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（七）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司《内部控制自我评价报告》、内部控制制度建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已根据自身实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2018年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
冀中能源股份有限公司监事会二〇一八年四月十六日 | {
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} |
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2016-089贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于与天津药物研究院有限公司签订
《技术转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，本次公司通过技术转让获得的“中药 6.1类新药益肾化浊颗粒”项目目前处于临床研究阶段，具有周期长、投入较大的情况，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
1、益肾化浊颗粒项目存在新药审批的过程中临床试验不能通过及临床试验周期较长的可能性风险，该项目的临床研究将根据批准的临床试验方案进行，该研究将分为多个阶段，公司将及时对周期时间进行信息披露，每个阶段均存在风险性和重大的不确定性；
2、益肾化浊颗粒项目存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性风险。
3、本合同的履行不会对公司目前经营产生重大影响。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016年 9月 13日与天津药物研究院有限公司（以下简称：“天津药物研究院”或“乙方”）签订《技术转让合同》（以下简称“合同”）。公司为甲方、天津药物研究院为乙方，双方经过平等协商，在
真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成协议，并由双方共同恪守。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
名称：天津药物研究院有限公司
注册地址：天津市南开区鞍山西道 308号
法定代表人：汤立达
天津药物研究院有限公司始建于 1959年，由国家药品监督管理局天津药物研究院转制而成，原是国家设立的医药行业综合性科研机构，随着我国医药行业的发展变迁，已从一个单纯的科研机构发展成集研发、生产制造、产品经营于一体的国家级高新技术企业。其作为全国知名的药物研究机构，为集药物创新研究、化学制药、现代中药研发、新药评价、新型制剂技术及工程化等能力为一体的综合性科研机构，拥有国家重点实验室等优势平台，汇集药学研究、药代动力学研究、临床前评价及临床研究的科研精英力量，硬件条件优良，研究人才济济，研发实力雄厚。
天津药物研究院有限公司与本公司不存在关联关系。
二、项目简介
益肾化浊颗粒是天津药物研究院根据国医大师张大宁教授用于治疗慢性肾炎的名方，按《药品注册管理办法》进行研发的中药 6.1
类新药，已经获得《临床研究批件》。
张大宁教授 2014年被评为国家第二届国医大师，多年来，张大宁教授多次荣获全国及卫生部、天津市等各级先进科技工作者、劳动模范、“十佳医务工作者”，以及全国名老中医传承特别贡献奖等各种荣誉称号。作为中医肾病学的奠基人，是一位医学界和社会公认的、有着高超临床疗效的中医大家，其治疗各种肾脏疾病，如慢性肾炎、慢性肾功能衰竭、糖尿病肾病等，有着卓著的疗效，在全国乃至国际上享有盛名。益肾化浊颗粒组方是其别具匠心经典名方，具有长期的临床应用基础。在其应用益肾化浊方（汤药）对 320例慢性肾脏疾病蛋白尿患者进行了临床治疗研究中，取得良好的效果。与对照组比较有显著差异，疗效可靠。
天津药物研究院在临床前研究发现，本品具有起效快、作用强、靶点多、药味少、成本低、工艺简单、易于产业化等特点。该药具有补脾肾、利湿浊、活淤血功效，与现有市场上类似产品主要以补肾为主，或祛湿、或清热、或活血以达到治疗的目的完全不同。
药效学研究显示：运用 4种动物模型对药物的效果进行评价，结果发现益肾化浊颗粒对膜性肾炎（c-bsa、heymann、masugi）、系膜增生性肾炎（慢性血清病肾炎）均有明显的治疗作用，起效快、作用强、靶点多。同时，根据该药的功能主治，药效学研究从活血、免疫双向调节、利尿等几个方面探讨药物的作用机制，结果发现具有明显的活血、抗氧化损伤、免疫调节作用，能够减少尿蛋白、改善肾功能、减少循环中的免疫复合物、降低肾小球基底膜上 IgG沉积、减轻肾脏病
变，从而达到治疗慢性肾炎的目的。
急性毒性实验显示：一日最大给药量，无死亡出现，相当于临床拟用量的 178.8倍；长期毒性实验研究显示：大鼠长期毒性的安全剂量相当于拟用临床剂量的 50.1倍。说明该药的安全性很好。
由于该药具有长期的临床应用基础，所以可从Ⅱ期临床研究开始进行。
三、合同主要内容
第一条：乙方转让甲方的技术内容如下：
1、转让技术的内容：（1）益肾化浊颗粒申报中药六类新药的全部临床前研究资料；（2）国家食品药品监督管理总局（以下简称：CFDA）临床研究批件（批件号：2016L03440）；（3）益肾化浊颗粒现有的相关知识产权。
2、技术指标和参数：质量标准、生产工艺所规定的技术参数。
3、本技术的工业化开发程度：药品中试生产。
第二条：关于该项目原始技术资料的保存的相关要求：乙方提交给甲方原始资料目录，并对该项目的原始资料进行妥善的保存，以备核查。双方应进行现场确认。
第三条：相关专利的说明：
1、乙方已申请的专利号为 ZL201210030444.0的益肾化浊颗粒项目专利已获授权，在获得生产批件前乙方不得将该知识产权转让或许可任何第三方；
种相关的专利转让给甲方。
3、甲乙双方均不限制该专利的发明人在患者个体化治疗中使用该专利中的相关技术。
第四条：为保证甲方有效实施本项技术，乙方应向甲方提交以下技术资料：
1、已完成的注册申报相关或所需要的研究资料（不包括原始数据，原始资料仅供查阅）。
2、临床批件复印件（盖持有人公章）。
第五条：对该项目的技术及资料交接要求如下：
1.甲方应在合同签订后 15个工作日内，向乙方提供法规要求的技术转让资料清单；
2、乙方应在甲方支付合同首付款后 15个工作日内，提供甲方相关资料；
3、在乙方所在地进行小试工艺交接及质量研究方法的交接；
4、在甲方指定地点，乙方指导甲方验证放大，完成工艺参数考察和工艺验证。
第六条：乙方保证本项技术不侵犯任何第三人的合法权利，如发生与第三方产权或侵权纠纷，由乙方处理。
第七条：双方确定：
1、本合同生效后，甲方负责本项目的临床研究、产业化及注册工作，并承担相关费用。
奖项等方式公开的，应书面通知甲方。
3、本合同签订后，申报国家级和甲方所在地政府资助项目，甲方必须为主申报单位，乙方为参与单位，所获资助由甲方安排使用。
在甲方获得本项目的生产批文之前，乙方可独立或会同甲方申请乙方所在地（不包括国家级）政府资助项目，所获资助由乙方主导安排使用。
第八条：甲方向乙方支付的技术转让费及支付方式为：
1、技术转让费总额为：人民币贰仟万元（￥:20,000,000.00元整）。
2、技术转让费由甲方按项目实施进度分四期支付给乙方。
第九条：双方确定：
1、乙方转让甲方中国专利 ZL201210030444.0后，甲方有权利用乙方授权的技术对其进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。
2、乙方有权对转让给甲方的技术进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果（除治疗慢性肾炎外），归乙方所有。乙方应在同等条件下优先转让给甲方，具体转让由双方协商确定。
3、本项目由甲乙双方共同申报新药证书，甲方将拥有的新药证书和生产批件，乙方为新药证书共同申请人和持有人，但不享有本项目生产、销售等所产生的相关权益。申报生产相关费用由甲方承担。
若甲方再次转让，需取得乙方同意。
四、对本公司的影响
合同的履行将丰富公司的产品结构，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。
合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。
五、备查文件
1、《技术转让合同》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会 | {
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} |
厦门盈趣科技股份有限公司
2018年度财务决算报告
在厦门盈趣科技股份有限公司董事会的领导下，通过公司管理层和员工的不懈努力，2018年度公司经营业绩较2017年有所下降，但财务状况良好，财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字(2019)第 350ZA0128号标准无保留意见的审计报告。会计师认为：厦门盈趣科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦门盈趣科技股份有限公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
现将公司 2018年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年|||||
||项目||||||增减额||增减幅度|
||||12月31日||12月31日|||||
|流动资产||389,073.76||220,943.27||168,130.49||76.10%||
|非流动资产||83,665.59||36,132.15||47,533.44||131.55%||
|总资产||472,739.35||257,075.42||215,663.93||83.89%||
|流动负债||88,510.03||83,471.51||5,038.52||6.04%||
|非流动负债||9,380.22||5,319.08||4,061.14||76.35%||
|总负债||97,890.25||88,790.59||9,099.66||10.25%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||372,113.66||166,832.07||205,281.59||123.05%||
|资产负债率||20.71%||34.54%||-||降低了13.83个百分点||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||8.12||4.39||3.73||84.97%||
|加权平均净资产收益率||24.72%||80.97%||-||降低了56.25个百分点||
2018年12月31日公司总资产472,739.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益 372,113.66万元，分别较年初增长了83.89%和123.05%，2018年归属于上市公司股东的每股净资产 8.12元，比上年增长84.97%，主要是公司首次公开
发行股份募集资金，资产规模相应增加，股本增加及股本溢价所致。
2018年12月31日公司总负债为97,890.25万元，比2017年末增长了10.25%，
资产负债率为20.71%，比上年末下降13.83个百分点。公司的资产负债率处于较低水平，资产结构合理，资产质量和偿债能力较高，财务风险水平较低。
2018年公司加权平均净资产收益率24.72%；较上年同期降低了56.25个百分点；主要是公司首次公开发行股份募集资金，股本增加及股本溢价所致。
二、经营成果
单位：人民币万元
||||||||
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||项目|2018年|2017年|增减额||增减幅度|
|营业收入||277,872.95|326,719.57|-48,846.63|-14.95%||
|营业利润||91,908.30|115,152.62|-23,244.32|-20.19%||
|利润总额||92,535.29|115,177.51|-22,642.22|-19.66%||
|净利润||81,195.22|98,196.09|-17,000.87|-17.31%||
|归属于母公司所有者的净利润||81,367.49|98,386.25|-17,018.76|-17.30%||
|每股收益（元/股）||1.81|2.59|-0.78|-30.1 2%||
2018年度公司实现营业收入 277,872.95万元，比上年同期降低14.95%；营业利润为 91,908.30万元，比上年同期降低20.19%；利润总额 92,535.29万元，比上年同期降低19.66%；净利润 81,195.22万元，比上年同期降低17.31%；归属于母公司所有者的净利润 81,367.49万元，比上年同期降低17.30%； 2018年度公司每股收益1.81元，比上年同期降低30.12%。
2018年，智能控制部件产品和创新消费电子产品是公司营业收入的主要来源，两者合计占公司营业收入的92.23%。智能控制部件产品2018年实现销售收入71,800.01万元，较2017年度的76,686.25万元，降低了6.37%，创新消费电子产品2018年实现销售收入184,476.60万元，较2017年238,087.62万元，降低了22.52%。
三、现金流量情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||增减额||增减幅度|
|||2018年|2017年||||
|经营活动产生的现金流量净额||73,553.73|94,255.74|-20,702.01|-21.96%||
|投资活动产生的现金流量净额||-162,453.40|-51,650.17|-110,803.23|214.53%||
|筹资活动产生的现金流量净额||132,552.67|-20,080.97|152,633.64|-760.09%||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,763.12|-3,514.43|5,277.55|-150.17%||
|现金及现金等价物净增加额||45,416.12|19,010.16|26,405.95|138.90%||
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少20,702.01万元，降低21.96%，主要原因系销售商品提供劳务收到的现金减少 11,717.29万元，收到的税费返还合计较上年增加 4,553.46万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上年增加6,158.32万元，而购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金合计较上年增加19,696.50万元所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 110,803.23万元，主要系本期购买理财支出增加92,045.00万元、在建工程及固定资产投资增加5,833.31万元、取得子公司及其他营业单位支付现金流出增加 15,482.15万元，购买可供出售金融资产支付现金净流出增加3,329.21万元及取得理财投资收益增加5,442.42万元综合影响所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 152,633.64万元，主要系收到首次公开发行股票募集资金161,073.11万元、限制性股票认购款9,235.80万元及支付股利、发行费增加22,550.55万元综合影响所致。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019年 03月 30日 | {
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} |
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L29
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经 2015年 5月 8日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 2015年第五次临时会议于 2015年 5月 18日在公司会议室召开。应出席董事 7人，实出席董事 7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于为全资子公司上海新赟资产管理有限公司提供担保的议案。
本项议案尚需提交股东大会审议。
详细情况请参见刊登于本公告日的2015-L30号公告。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司于2015年6月5日召开2015年第二次临时股东大会的议案。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2015－L31号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一五年五月十八日 | {
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} |
康跃科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，作为康跃科技股份有限公司的独立董事，在 2016年的工作中，本人认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的利益，现将2016年履职情况汇报如下：
一、2016年出席董事会和股东大会的情况
2016年8月30日公司董事会换届前，本人出席公司四次董事会会议和二次股东大会。在审议相关议案时，本人按照自己独立的意见和建议进行审议表决，对各议案未提出异议，均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）2016年4月15日，独立董事关于第二届董事第十八次会议相关事项的独立意见：
1、关于公司2015年度利润分配议案的独立意见
董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
2、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。我们认为公司《2015年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
3、关于公司2016年度日常关联交易预计议案的独立意见
此议案经过事前认可，认为有关交易的表决程序合法合规，有关交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
截止 2015年 12月 31日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商银行寿光支行申请贷款综合授信人民币 8,000万元提供担保，并于 2014年 12月 27日签署担保协议，期限 5年；公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国银行寿光支行申请人民币1,800万元流动资金贷款提供担保，期限1年，目前尚无签署担保协议。上述担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除上述担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截止 2015年 12月 31日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币 6,100万元，占公司 2015年末经审计净资产的16.89%，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
5、关于续聘2016年度会计师事务所议案的独立意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并将此议案提交股东大会审议。
6、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于终止与康佑环保设备有限公司土地租赁合同的议案的独立意见
此议案经过事前认可，认为公司终止与康佑环保设备有限公司土地租赁合同，经过双方协商一致，履行了必要的审议程序，符合公司的实际情况，有利于公司及股东的整体利益。
8、关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案的独立意见
公司根据目前的经营状况和行业变化趋势，终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金，能够减少投资风险，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）2016年6月24日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见：
我们认真审阅了《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与本次交易中负有补偿义务的交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王楠先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象之一为寿光市康跃投资有限公司，其为公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
因此，在公司召开董事会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事应回避表决。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提交公司董事会审议。
（三）2016年6月24日，独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东大会的通知。
6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（四）2016年8月12日，独立董事对相关事项的专项说明和独立意见：
1、关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
经对照《公司法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意对第三届董事会非独立董事候选人郭晓伟先生、杨金玉先生、郭伦海先生、宗军先生、孙金辉先生及郑树峰先生的提名，认为以上人员的提名程序、任职资格符合有关法律、法规等有关担任公司非独立董事的规定。
2、关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案
经对照中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意对第三届董事会独立董事候选人张扬军先生、路江涌先生、秦学昌先生的提名，认为以上人员的提名程序、任职资格符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事的规定。独立董事候选人需经深交所备案无异议后方可提交股东大会审议。
3、2016年半年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的关联方违规占用公司资金情况。
4、截止 2016年 6月 30日，公司对全资子公司康诺精工有限公司向中国工商银行寿光支行申请贷款综合授信人民币8,000万元提供担保，并于2014年12月 27日签署担保协议，期限 5年。上述担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。公司除上述担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重大担保。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截止2016年6月30日，公司对外担保余额（全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币 6,100万元，占公司上年度末经审计净资产的16.89%，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
5、公司2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。
（五）2016年8月15日，独立董事关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见：
我们认真审阅了《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要、公司与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与本次交易中负有补偿义务的业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于中小股东的利益。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方之一王楠先生为公司董事，王楠先生同时担任北京兴源投资管理有限责任公司的董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象之一为寿光市康跃投资有限公司，其为公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
因此，在公司召开董事会审议本次交易的草案及相关文件时，关联董事应回避表决。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提交公司董事会审议。
（六）2016年8月15日，独立董事关于康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、与负有补偿义务的业绩承诺人签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事已就关联事项发表了事前认可意见。
5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，独立董事认为：本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。
6、本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（七）2016年8月15日，独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，本人积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关的资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，并对公司内部控制制度的执行、各项决议的执行、经营活动中的关联交易等重大事项进行了监督，切实维护了股东的合法权益。
四、其他工作情况
（一）2016年度无提议召开董事会情况；
（二）2016年度无提议改聘或解聘会计师事务所情况；
（三）2016年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：
王宪德 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-019山东东方海洋科技股份有限公司
关于召开 2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会定于2016年5月6日召开公司2015年度股东大会。会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年度股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016年5月6日（星期五）下午14：30。
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2016年5月6日9：30-11：30，
13：00-15：00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日15：00至2016年5月6日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2016年5月3日（星期二）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至股权登记日（2016年5月3日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。
8、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室
二、会议审议事项
1．会议议案：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联股东是||是否需要特|
||议案序号||议 案 名 称|||||
||||||否回避表决||别决议通过|
|1||公司2015 年度董事会工作报告||否||否||
|2||公司2015 年度监事会工作报告||否||否||
|3||公司2015 年度财务决算报告||否||否||
|4||公司2015 年度利润分配方案||否||否||
|5||关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案||否||否||
|6||关于公司董事、监事报酬的议案||否||否||
|7||公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告||否||否||
|8||公司2015 年年度报告及年报摘要||否||否||
|9||公司章程修正案||否||是||
|10||关于提名公司董事候选人的议案||否||否||
|11||关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案||否||否||
公司独立董事将在会上分别作公司独立董事年度述职报告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股
东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或
者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开
披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
2．议案披露情况
上述议案已经于2016年4月14日召开的公司第五届董事会第十五次会议
审议通过，具体内容详见公司于2016年4月16日刊登于《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号2016-011
至2016-021）。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记（信函或传真以抵达本公司的时间为准），信函上请注明“股东大会”字样；
（4）参加网络投票无需登记。
2、登记时间：2016年5月5日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）3、登记地点及会议咨询：
登记地点：公司证券部
通讯地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号
邮政编码：264003
联系电话：0535-6729111
传 真：0535-6729055-9055
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362086
2、投票简称：海洋投票
3、投票时间：2016年5月6日9:30—11:30、13:00—15：00；
4、在投票当日，“海洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议 案 名 称||委托价格|
|总议案||所有议案||100||
|1||公司2015 年度董事会工作报告||1.00||
|2||公司2015 年度监事会工作报告||2.00||
|3||公司2015 年度财务决算报告||3.00||
|4||公司2015 年度利润分配方案||4.00||
|5||关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案||5.00||
|6||关于公司董事、监事报酬的议案||6.00||
|7||公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告||7.00||
|8||公司2015 年年度报告及年报摘要||8.00||
|9||公司章程修正案||9.00||
|10||关于提名公司董事候选人的议案||10.00||
|11||关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案||11.00||
（3）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||
（4）确认投票完成。
6、计票规则：
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
7、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；
（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
8、投票举例：股权登记日持有“东方海洋”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|股票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
||||||
|-|-|-|-|-|
|362086|海洋投票|买入|100.00元|1股|
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月5日15：00至2016年5月6日15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股
东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第十五次会议决议；
2．公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此通知。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2016年4月16日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东东方海洋科技股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|公司2015 年度董事会工作报告||||
|2|公司2015 年度监事会工作报告||||
|3|公司2015 年度财务决算报告||||
|4|公司2015 年度利润分配方案||||
|5|关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案||||
|6|关于公司董事、监事报酬的议案||||
|7|公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告||||
|8|公司2015 年年度报告及年报摘要||||
|9|公司章程修正案||||
|10|关于提名公司董事候选人的议案||||
|11|关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案||||
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
代理人身份证号码：
委托人签名： 委托代理人签名：
委托书有效期限： 委托日期： 年月日
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应位置填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应位置填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应位置填“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2015-017思源电气股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的会议通知于2015年4月8日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议于2015年4月24日采取了书面通讯表决的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席江秀臣先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》。
公司监事会经核实后一致认为：1、截至2015年4月24日，因48名激励对象离职，其对应的获授股票期权共2,338,465份按规定予以注销。根据公司2014年度绩效考核报告，有2名激励对象考核结果为不合格，1名激励对象考核结果为待改进，根据《首期股票期权激励计划实施考核办法》，公司首期股票期权激励计划第二个行权期上述3名激励对象获授的期权共计16,800份按规定予以注销。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的决议》。
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司期股
票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
特此公告。
思源电气股份有限公司监事会二〇一五年四月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2014-36宁波GQY视讯股份有限公司
关于2014年度日常关联交易计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）预计2014年度日常关联交易事项主要为关联方推广、销售（由公司与关联方联合开发并推广的）产品以及向关联方提供厂房租赁。
关联方为上海新世纪机器人有限公司（以下简称“新世纪机器人”），是公司控股股东、实际控制人控制的关联企业。公司与关联方根据《中华人民共和国合同法》、和《民法通则》、《商标法》、《上市公司关联交易管理办法》等有关规定，并由双方经过友好协商，在平等、公允、互惠互利的基础上，双方自愿签署了相关协议，达成一致意见。
公司2013年度与新世纪机器人实际发生金额为56.2万元。金额未达需提交公司董事会审议的限额，已经报总经理工作会议审议批准后执行。
2014年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度日常关联交易计划的议案》，关联董事郭启寅、袁向阳对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2014 年预计金额（单位：万元）|2013年实际发生金额（单位：万元）|
|上海新世纪机器人有限公司|提供厂房租赁|56.2|56.2|
||商品推广、销售|不确定|0|
|合计|||56.2|
（三）2014年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额
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|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|年初至披露日累计关联交易金额（单位：万元）|
|上海新世纪机器人有限公司|提供厂房租赁|14.05|
||商品推广、销售|0|
|合计||14.05|
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
上海新世纪机器人有限公司，注册号为：310115001264103；住所：浦东新区周浦镇沈梅路 99弄 1-9号 3幢 2楼 B座；法定代表人姓名：张桢琼；注册资本6000万元，实收资本6000万元；经营范围为：机器人自动化设备的研发和销售，新能源智能平衡车的研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。
经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新世纪机器人 2013年度总资产61,495,576,15元，净资产31,581,835.90元，实现净利润-11,862,473.47元。
上述关联公司经营正常，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）与公司的关联关系
新世纪机器人为公司参股公司，公司持有其15.83%股权，且新世纪机器人为公司控股股东、实际控制人郭启寅先生实质控制的企业，为公司的关联公司。
三、关联交易主要内容
（一）厂房关联租赁
经公司2012年2月20日召开的第二届董事会第二十一次会议审议，通过了“关于控股子公司签订《厂房租赁合同》的关联交易的提案”，同意控股子公司宁波奇科威智能科技有限公司（简称：奇科威智能）与关联公司上海新世纪机器人有限公司（简称：新世纪机器人）公司签署《厂房租赁合同》，将其位于宁波市杭州湾新区滨海 4路 131号的3#厂房的闲置部分，即二层楼整层出租给新世
纪机器人，面积为 2,314平方米，租金为每年 56.20万元（不含物业管理费）。
租赁期限为1年。租赁期限为合同签订之日起一年（合同双方经主管领导审批后
即可签订）。租赁期间，如遇到扩大生产经营需要，奇科威智能应提前一个月提出中止租赁，新世纪机器人应服从安排，及时迁出。
经公司 2012年度总经理工作会议审议，通过了“关于控股子公司续签《厂房租赁合同》的关联交易的提案”，同意奇科威智能与新世纪机器人按同等条件续签一年《厂房租赁合同》，因2013年内公司及子公司与新世纪机器人的关联交易金额未达需提交公司董事会审议的最低标准，该提案无需提交董事会审议。
经公司2014年度4月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议，公司董事会同意奇科威智能与关联方新世纪机器人再度续签一年期《厂房租赁合同》，协议条款与租金定价不变。
（二）“移动警务平台”商品推广、销售
经公司第三届董事会第十七次会议审议，公司董事会一致同意：由公司或公司子公司上海奇柯威视讯科技有限公司（以下简称“奇柯威视讯”）经销新世纪机器人生产的“移动警务平台”商品。即由公司或奇柯威视讯承担该产品在中国大陆区域总经销，按新世纪机器人市场布局需求，在指定区域内为发展“移动警务平台”产品分销网络及向行业直接客户推广并销售“移动警务平台”系列产品。
经销执行价格政策为：公司或奇柯威视讯依据新世纪机器人市场指导价向客户推广应用，以新世纪机器人认同的实际成交价格的75%向公司订货结算。
双方另约定：若公司及子公司销售“移动警务平台”大于3000万元小于 5000万元部份，可享受返利2%的价格优惠，销售额大于5000万元可享受3%的返利价格优惠。所有返利价格优惠均在下次的批量订单中予以抵减。
（三）定价政策和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（四）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、奇科威智能与新世纪机器人的房屋关联租赁，基于公司能够满足公司自营业务生产车间的配置需求后，能够缓解公司杭州湾园区部分厂房闲置的问题。
有利于提高固定资产使用效率，合理降低经营成本，不会影响公司自有产品的生产装配，且租赁价格公允，并不存在向关联方输送利益的情形。
2、公司与新世纪机器人联合开发并推广“移动警务平台”，有利于借助交易双方的技术优势和市场渠道，优化产品结构与应用技术。公司多年大屏拼接显示系统在公安交警系统有良好应用方案、客户资源与服务经验，在现成的销售渠道内，易于推广“移动警务平台”系列产品；其次，公司通过公允的关联交易，可预见获取实际成交金额约25%的毛利，给上市公司带来一项稳定的经济收益，有助于公司提高营业收入、增加效益，也有助于公司构建优质、稳定的客户群体，巩固市场的优势地位。
3、本次关联交易计划可减少新世纪机器人重复建设销售渠道的支出，节约社会资源，实现互利共赢。
（二）关联交易对公司的影响
以上关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，在业务、人员、资产、机构、财务等方面不影响公司的独立性。
上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
根据业务合作协议的具体执行情况，一旦公司可预见连续十二个月内公司及全资子公司与新世纪机器人公司关联交易累计成交金额将大于 1000万元，应由董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和公司制度及时将关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
五、审议程序
（一）2014年4月23日公司召开第三届董事会第十七次会议，在关联董事郭启寅、袁向阳回避表决的情况下，非关联董事 6人表决并一致通过了《关于2014年度日常关联交易计划的议案》。
（二）2014年4月23日，公司第三届监事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致认为：公司及公司全资子公司与新世纪机器人达成的关联交易事项，属于公司日常经营行为，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司利益及全体股东的利益。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议，并就此发表了独立意见：
1、公司 2014年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
2、本次关联交易不但有助于推广公司与关联方联合开发的“移动警务平台”产品，并可保障公司取得订货成交价格25%的经济收益，有助于为公司创收和促进公司产品销售。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2018-039天津长荣科技集团股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十六次会议经审议通过决定于 2018年 4月 13日（星期五）召开公司 2018年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：经公司第四届董事会第十六次会议审议通过召开2018年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定召开公司2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年4月13日（星期五）下午 14:00
（2）网络投票时间：2018年 4月 12日（星期四）-2018年 4月 13日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年4月12日15：00至2018年4月13日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）于2018年4月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：天津市北辰经济开发区双辰中路11号天津长荣科技集团股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》
2、《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议决议通过，程序合法、资料完备。公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）上披露相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏目|
||||||可以投票|
|100||总议案||√||
|1.00||《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》||√||
|2.00||《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》||√||
四、会议登记事项：
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2018年4月12日16:00
前送达或传真至公司证券部。来信请寄：天津市北辰经济开发区双辰中路11号天津长荣科技集团股份有限公司证券部，邮编：300400（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2018年4月12日9:00-16:00（信函以收到时邮戳为准）。
3、登记地点：天津市北辰经济开发区双辰中路11号天津长荣科技集团股份有限公司证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理现场签到登记手续。
5、会议联系方式：
联系人姓名：李东晖、王岩
电话号码：022—26986268
传真号码：022—26973430
电子邮箱：crgf@mkmchina.com
通信地址：天津市北辰经济开发区双辰中路 11号天津长荣科技集团股份有限公司证券部，邮编：300400
6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
8、本通知请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司董事会2018年3月27日
附件一：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|股东名称|证件号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
附件二：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天津长荣科技集团股份有限公司于 2018年 4月 13日召开的 2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注||||
|||该列打钩的项目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1.00|《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》|√||||
|2.00|《关于为天津长荣健豪云印刷科技有限公司提供担保的议案》|√||||
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜说明如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：365195
2.投票简称：长荣投票
3.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 4月 13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 4月 12日下午15：00，结束时间为2018年4月13日下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 | {
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} |
证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2017-027安徽安利材料科技股份有限公司
关于在越南投资设立控股合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017年7月5日，安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安利股份”）第四届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在越南投资设立控股合资公司的议案》。
根据国家“一带一路”及“走出去”发展战略，公司为响应国家战略规划和全球合成革行业及下游市场的发展趋势，顺应合成革产业转移变化，更好地贴近市场、贴近客户，提升市场响应速度和客户服务效率，加快交期，调整产能，合理布局资源，以扩大国际品牌的合作，扩大产品销售，实现可持续发展的需求，努力创造更好的经济效益，公司与华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGSLIMITED）（以下简称“华阳集团”）、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANYLIMITED）（以下简称“富森公司”）共同出资，在越南平阳省新加坡工业园合资设立安利股份控股合资公司安利（越南）富科材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) FREECODE MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.）（暂定名，以下简称“安利（越南）公司”），注册资本500万美元（约合3400万元人民币），其中安利股份出资300万美元（约合2040万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资125万美元（约合850万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资75万美元（约合510万元人民币），占注册资本的15%。
2、公司董事会同意在安利（越南）公司资金不能满足实际生产经营需要的情况下，授权安利股份董事长不超过150万美元（约1020万元人民币）的追加投资决策权。
公司董事会同意授权安利股份董事长及经营管理层组织洽谈、推进，签署与本次对外投资包括但不限于合资协议、合资章程、土地合同等协议、合同及其他法律文件，组织办理与本次对外投资相关的手续。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、投资合资方基本情况
1、华阳国际集团控股有限公司（HUAYANG INTERNATIONAL GROUP HOLDINGSLIMITED）成立日期：2017年5月9日
公司类型：有限公司
法定代表人：黄劲煌
注册资本：1万元港币
注册地址：香港湾仔骆克道301-307号骆克中心19楼C室（RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG）
经营范围：各种鞋底、成品鞋，自动化制鞋设备、进出口贸易。
企业简况：华阳国际集团控股有限公司是一家专注于鞋材、运动鞋的研发、生产、销售为一体的跨国集团公司，集团共有员工5000多人，拥有20条制鞋生产线（其中福建晋江市9条、越南海防市11条），年产量可达1500万双鞋。2016年，总产值10亿多人民币。旗下拥有泉州市华阳鞋材科技有限公司、宝发（福建）体育用品有限公司、越南龙山鞋业公司、越南禾丰鞋业公司、美国H&Y国际公司、厦门华闽进出口公司、福建省华宝智能科技有限公司，合作的品牌主要有 POLO RALPHLAUREN、SKECHERS、LEVIS、GUESS、TOMMY、GAP、FILA、KAPPA、CHARLY等。
股权情况：华阳集团实际控制人为黄劲煌先生（中国国籍，持有100%股权）。华阳集团分别持有泉州市华阳鞋材科技有限公司90%股权、持有宝发（福建）体育用品有限公司60%股权、持有越南龙山鞋业公司100%股权、持有越南禾丰鞋业公司100%股权、持有美国H&Y国际公司100%股权、持有厦门华闽进出口公司35%股权、持有福建省华宝智能科技有限公司90%股权。
2、富森（香港）国际贸易有限公司（FREECODE(HONG KONG) INTERNATIONAL TRADE COMPANYLIMITED）
成立日期：2011年5月16日
公司类型：有限公司
法定代表人：李新明
注册资本：1万元港币
注册地址：香港中环夏慤道12号美国银行大厦25楼2508A单元（UNIT
2508A,25/F.,BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT RD CENTRALHK）
经营范围：鞋类材料研发、生产和贸易等。
企业简况:富森（香港）国际贸易有限公司是一家拥有多个行业，协同发展的多元化的国际性集团企业。富森（越南）责任有限公司和中国晋江市富森贸易有限公司是富森（香港）国际贸易有限公司旗下的两家主要控股子公司。其中，富森（越南）责任有限公司总投入1000万美元，注册资金550万美元，公司集研发，生产和贸易服务于一体，主营数码印花、NOSEW热压、镭射切割和镭射打标、以及合成革和鞋材贸易。富森（越南）责任有限公司是越南当地鞋服供应链整体配套的龙头企业，并和世界运动类前十大品牌建立了长期战略合作关系，包括NIKE、ADIDAS、PUMA、NEWBALANCE、REEBOK等。中国晋江市富森贸易有限公司注册资金200万人民币，主营鞋材海内外供应，品牌客户中国区域的供货和MISWATCH网站图案设计和运行。
股权情况：富森公司实际控制人为李新明先生（中国国籍，持有100%股权）。富森公司分别持有富森（越南）责任有限公司54%股权、持有中国晋江市富森贸易有限公司100%股权。
三、投资设立合资企业情况
1、合资企业基本情况
（1）合资公司名称：安利（越南）富科材料科技有限公司（ANLI (VIETNAM) FREECODE MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.）（暂定名）
（2）注册地址：越南平阳省新加坡工业园
（3）注册资本及出资比例：500万美元（约合3400万元人民币），其中：安利股份出资 300万美元（约合 2040万元人民币），占注册资本的60%；华阳集团出资 125万美元（约合 850万元人民币），占注册资本的25%；富森公司出资 75万美元（约合 510万元人民币），占注册资本的15%。
（4）投资方式：现金
（5）经营范围：研发、生产和销售生态功能性人造革、合成革及原料（树脂、溶
剂、色料、基布等），以及其他聚氨酯复合材料等。
（6）经营期限：50年
上述信息均以越南相关政府部门最终核准和登记为准。注册登记完成后，安利（越南）公司将为安利股份控股子公司。
2、投资情况
（1）用地规模计划：25,830平方米（约 39亩）（具体以安利（越南）公司与新加坡工业园区签订的土地租赁协议所载面积为准。）
（2）主营产品：生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料。
（3）设备及工程投资规划：规划建设 2条干法 2条湿法生产线，厂房、研发办公楼、综合楼等基本建筑，配置部分后处理、配料、检验、检测分析、实验开发等设备设施，以及DMF回收、锅炉动力、变配电等公用工程系统，计划分一期、二期投入。
（4）产能规模计划：年产1200万米生态功能性人造革、合成革和聚氨酯复合材料生产经营规模。
（5）投资总额计划：2205万美元（约15000万元人民币），其中，固定资产投资计划1400万美元（约9500万元人民币），流动资金计划805万美元（约5500万元人民币）。
计划分一期、二期投入；一期投资总额计划1600万美元（约10880万元人民币）。
（6）资金来源计划：主要为资本金投入、自筹资金及银行贷款。
根据投资各方协商，若安利（越南）公司投资资金不能满足实际生产经营需要，不足部分，由各方另行商议确定筹措方案。
（7）效益计划：达产后，计划年均销售收入 3.6亿元左右，计划年均利润 1980万元左右。
（8）为了控制投资风险，项目建设拟一次规划，分步实施，滚动建设，滚动发展。
3、合资公司董事会、监察人组成及成员
（1）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设董事会，由7名董事组成，其中，4名董事由安利股份委派，2名董事由华阳集团委派， 1名董事由富森公司委派。董事任期 3年，经董事会审议通过，可以连任。董事会设董事长1名，由安利股份委派；设副董事长1名，由华阳集团委派。董事长是合资公司的法定代表人。
（2）根据投资各方协商，依据越南《企业法》等法律法规，安利（越南）公司设监察人，由 4名成员组成，其中，2名监察人成员由安利股份委派，1名监察人成员由
华阳集团委派，1名监察人成员由富森公司委派。监察人成员任期 3年，经监察人会议审议通过，可以连任。监察人设监事长1名，由安利股份委派。
（3）根据公司经营管理实际，委派姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥担任安利（越南）公司董事，委派杨滁光担任安利（越南）公司董事长；委派刘松霞、陈薇薇担任安利（越南）公司监察人成员，委派刘松霞担任安利（越南）公司监事长。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）响应国家“一带一路”及“走出去”战略。
国家积极实施“一带一路”经济带建设和国际产能合作，推动“走出去”发展战略，为我国企业海外布局发展创造了良好的政策环境和发展机遇。本次在越南投资设立安利（越南）公司，符合当前国家“一带一路”及“走出去”战略，促进实现公司全球发展战略规划，参与全球市场竞争，不断做大做强。
（2）顺应合成革下游行业生产基地国际转移趋势，更好地服务国内外品牌客户。
越南是WTO、东盟以及 TPP成员国，其地理位置优越，港口众多，运输便利，人口密集，劳动力成本低廉，国内及周边辐射市场广阔，对外开放程度高，对新材料、新能源等高科技产业持鼓励态度。近年来合成革下游制鞋、沙发、家俱、制球、电子等国际一线知名品牌客户，如NIKE、ADIDAS、PUMA、SKECHERS、UNDERARMOUR、ASICS、NEWBALANCE、 LE COQSPORTIF、DECATHLON、ZARA、万福阁等纷纷向越南转移，在越南投资建厂，越南已成为中国人造革合成革出口第一大国。
在合成革下游品牌客户在越南集聚发展趋势下，考虑TPP、东盟等因素，本次在越南投资设立安利（越南）公司，有利于更好地贴近市场、贴近客户，提升市场响应速度和客户服务效率，加快交期，更好地服务国内外品牌客户，提高公司的产品竞争力。
（3）调整企业产能，充分利用资产，优化全球资源配置。
本次在越南投资设立安利（越南）公司，充分利用公司在技术、品牌、产能规模等行业领先优势，结合投资合作方在当地的渠道客户资源和丰富的人文、政策法规、管理经验优势，积聚整合资源，有利于将公司现有部分产能优化调整至越南市场，充分利用好资产，布局海外市场。
（4）扩大产品销售，提高市场占有率。
本次在越南投资设立安利（越南）公司，将会带动公司进入越南国际品牌制造商业圈，加速国际品牌认证与合作，扩大半成品坯革和产成品销售，进一步提高市场占有率，
增强海外市场竞争力。
（5）抢抓市场高成长机遇，努力创造企业良好的经济效益。
越南区位资源优势显著，人口红利突出，劳动力成本低廉，资源丰富，本次在越南投资设立安利（越南）公司，一方面，充分利用越南当地的丰富资源，实现了本地化制造、本地化采购和本地化用工，有利于降低企业的成本和费用；另一方面，目前越南合成革市场材料相对短缺，市场需求潜力大，处于高成长发展期，产品毛利率水平高，有利于提高产品利润率，提高企业经济效益。
（6）增强企业发展后劲，提升企业价值。
本次在越南投资的安利（越南）公司建成运营后，将会进一步完善公司海外战略布局，提升全球合成革市场综合竞争实力，增强企业发展后劲，从而进一步提升企业价值。
2、可能存在的风险
本次在越南投资设立安利（越南）公司，是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但因越南的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，仍可能存在不可预见的政策风险、管理风险、汇率风险、政治风险等风险因素。公司将密切关注越南国家政策方针的变化及法律法规变化信息，进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，与当地政府及中国使领馆的密切联系，主动建立应急响应预案，最大程度规避上述风险。
安利（越南）公司的建设投产进度将受资本金到位情况及项目建设期等影响。本次项目投资尚需取得国内政府及当地投资主管部门审批核准，因此项目实施具有不确定性。
3、对公司的影响
（1）本次对外投资事项对公司的业务独立性无重大影响，符合公司战略发展方向，有利于优化公司产能及海外战略布局，有效整合投资各方的优势资源，提高公司业务开展的效率和有效性，增强国际品牌影响力，进一步扩大产品销售，为公司培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，维护公司及其全体股东的利益，对公司未来收入和业绩将产生积极影响。
（2）本次对外投资资金来源：自有资金。
公司资金充足，年固定资产折旧约1亿元左右，本次对外投资金额占年固定资产折旧20%左右。本次对外投资有利于充分利用好公司资金，获取更好收益，增强公司发展后劲。
五、备查文件
1、《安徽安利材料科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《合资意向书》；
3、《关于控股投资设立安利（越南）富科材料科技有限公司的可行性研究报告》；
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日 | {
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} |
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015039
广州智光电气股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司股票将于 2015年5月 12日上午开市起复牌。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“智光电气”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：智光电气，证券代码：002169）于2015年3月 2
日下午开市起停牌,公司债券（证券简称：11智光债，代码：112071）不停牌。
经公司确认该事项为重大资产重组,公司股票自2015年3月16日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项
进展情况公告。
2015年 5月 10日，公司第四届董事会第四次会议审议通过相关议案，同
意公司发行股份及支付现金购买广州岭南电缆股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）事项。
在本次交易中，智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司广
东智光用电投资有限公司拟通过支付现金的方式购买广州岭南电缆股份有限公
司（下称“岭南电缆”）100%股权，并同时向广发证券资产管理（广东）有限
公司、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）募
集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《广州智光电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据
本次交易方案，公司募集配套资金拟用于扩建广州岭南电缆股份有限公司企业
技术中心技术改造项目及偿还广州岭南电缆股份有限公司银行贷款。
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告经申请，公司股票于2015年5月12日上午开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年5月11日 | {
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} |
云南西仪股份有限公司独立董事
关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查，高辛平先生、谢力先生、董绍杰先生、邹成高先生、黄勇先生、林静女士 6名董事候选人及宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生 3名独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为上述 9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
3、同意高辛平先生、谢力先生、董绍杰先生、邹成高先生、黄勇先生、林静女士为第四届董事会董事候选人，宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事：宋健、邵卫锋、朱锦余
二○一四年六月二十四日 | {
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} |
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－043中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2017年 8月 11日以专人送达、传真形式发出。会议于 2017年 8月 22日上午 9:00在公司 16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事五名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事张福生出席会议并代为行使表决权，董事赵立志因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2017－044
号公告。公司独立董事发表了独立意见。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2017年半年度报告》及摘要。
《中工国际工程股份有限公司 2017年半年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2017年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2017－045号公告。
4、李国强因在交易对方中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发起设立中工武大城市发展（湖北）合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2017－046号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整中工国际尼日利亚子公司设立方案的议案》。同意公司调整中工国际尼日利亚子公司设立方案。股权结构由公司出资 9,990,000尼日利亚奈拉（约合 32,967美元），持有99.9%的股份，熟悉当地业务的自然人出资 10,000尼日利亚奈拉（约合 33美元），持有0.1%的股份；变更为公司出资 9,990,000尼日利亚奈拉（约合 32,967美元），持有99.9%的股份，中
工国际（香港）有限公司出资 10,000尼日利亚奈拉（约合 33美元），持有0.1%的股份。其他设立事项不变。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会 2017年 8月 24日 | {
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} |
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2016年度审计报告
广会审字[2017]G16042140016号
目 录
审计报告…………………………………………………… 1-2合并资产负债表……………………………………………3-4母公司资产负债表…………………………………………5-6合并利润表……………………………………………………7母公司利润表…………………………………………………8合并现金流量表………………………………………………9母公司现金流量表…………………………………………10合并股东权益变动表……………………………………11-12母公司股东权益变动表………………………………...13-14财务报表附注…………………………………………...15-84
审审 计计 报报 告告
广会审字[2017]G16042140016号江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“甘化公司”）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是甘化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，甘化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘化公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：姚静
中国 广州 二○一七年三月一日
合并资产负债表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|附注五|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|1|182,348,294.70|574,982,862.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|
|应收票据|2|38,225,083.79|52,795,399.39|
|应收账款|3|58,392,240.91|87,137,452.17|
|预付款项|4|82,022,029.75|97,012,686.58|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|5|9,096,337.72|9,939,783.53|
|买入返售金融资产||-|-|
|存货|6|39,215,025.09|78,285,659.62|
|划分为持有待售的资产|7|4,733,495.82|60,895,927.26|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产|8|221,491,283.77|24,313,493.96|
|流动资产合计||635,523,791.55|985,363,264.74|
|非流动资产：||-||
|可供出售金融资产|9|2,200,000.00|2,200,000.00|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款|10|8,636,541.22|9,031,428.13|
|长期股权投资|11|338,787.76|339,616.07|
|投资性房地产|12|27,182,620.72|27,891,811.27|
|固定资产|13|639,115,736.82|648,883,319.50|
|在建工程|14|33,788,579.10|28,308,238.69|
|工程物资|15|154,224.36|92,470.09|
|固定资产清理|16|28,540,806.65|38,592,971.79|
|生产性生物资产||-|-|
|无形资产|17|100,276,111.72|117,345,992.17|
|开发支出||-|-|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用|18|32,000,000.00|40,000,000.00|
|递延所得税资产|19|11,093,341.20|10,185,772.47|
|其他非流动资产|20|57,634,988.36|49,874,743.77|
|非流动资产合计||940,961,737.91|972,746,363.95|
|资产总计||1,576,485,529.46|1,958,109,628.69|
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合并资产负债表（续）
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注五|期末余额|期初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|21|59,000,000.00|173,650,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|应付票据||-|-|
|应付账款|22|20,569,237.92|17,564,022.06|
|预收款项|23|5,103,876.19|5,285,119.01|
|应付职工薪酬|24|8,136,747.77|9,347,256.48|
|应交税费|25|53,872,473.55|17,971,047.17|
|应付利息|26|-|278,606.32|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|27|22,742,012.87|23,527,717.21|
|划分为持有待售的负债||-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计||169,424,348.30|247,623,768.25|
|非流动负债：||||
|长期借款|28|-|400,000,000.00|
|长期应付款||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延收益|29|99,263,570.13|105,080,484.86|
|递延所得税负债||-|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计||99,263,570.13|505,080,484.86|
|负债合计||268,687,918.43|752,704,253.11|
|所有者权益：||||
|股本|30|442,861,324.00|442,861,324.00|
|资本公积|31|841,642,291.76|841,642,231.66|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益|32|6,690,688.94|6,690,688.94|
|专项储备|33|1,463,894.95|1,463,894.95|
|盈余公积|34|43,645,493.24|22,107,278.99|
|未分配利润|35|-36,243,325.66|-117,111,302.37|
|归属于母公司所有者权益合计||1,300,060,367.23|1,197,654,116.17|
|少数股东权益||7,737,243.80|7,751,259.41|
|所有者权益合计||1,307,797,611.03|1,205,405,375.58|
|负债和所有者权益总计||1,576,485,529.46|1,958,109,628.69|
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司资产负债表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注十五|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||168,404,081.03|547,137,516.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||-|
|应收票据||32,706,995.14|48,188,489.21|
|应收账款|1|33,950,819.27|54,553,615.41|
|预付款项||80,711,498.20|87,005,901.63|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|2|256,337,048.45|218,645,703.55|
|存货||-|916.78|
|划分为持有待售的资产||4,733,495.82|60,895,927.26|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产||204,208,444.31|-|
|流动资产合计：||781,052,382.22|1,016,428,070.75|
|非流动资产:||||
|可供出售金融资产||2,200,000.00|2,200,000.00|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||8,636,541.22|9,031,428.13|
|长期股权投资|3|807,098,421.47|807,099,249.78|
|投资性房地产||16,960,400.31|14,624,576.10|
|固定资产||30,629,583.94|30,900,316.55|
|在建工程||-|-|
|工程物资||-|-|
|固定资产清理||28,523,522.18|38,592,971.79|
|生产性生物资产||-|-|
|无形资产||19,090,176.91|34,097,390.12|
|开发支出||-|-|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用||32,000,000.00|40,000,000.00|
|递延所得税资产||2,014,814.31|1,107,245.58|
|其他非流动资产||-|58,216.42|
|非流动资产合计：||947,153,460.34|977,711,394.47|
|资产总计：||1,728,205,842.56|1,994,139,465.22|
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司资产负债表（续）
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|附注十五|期末余额|期初余额|
|流动负债：||||
|短期借款||59,000,000.00|173,650,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|应付票据||-|-|
|应付账款||1,846,911.80|1,846,911.80|
|预收款项||4,477,636.56|4,715,916.92|
|应付职工薪酬||5,563,593.76|5,445,260.00|
|应交税费||51,975,382.58|16,743,286.88|
|应付利息||-|278,606.32|
|应付股利||-|-|
|其他应付款||33,994,090.48|34,160,125.19|
|划分为持有待售的负债||-||
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计：||156,857,615.18|236,840,107.11|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|400,000,000.00|
|长期应付款||-|-|
|长期应付职工薪酬||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延收益||16,666,666.66|17,999,999.99|
|递延所得税负债||-|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计：||16,666,666.66|417,999,999.99|
|负债合计：||173,524,281.84|654,840,107.10|
|所有者权益：||||
|股本||442,861,324.00|442,861,324.00|
|资本公积||847,238,899.41|847,238,839.31|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益||-|-|
|专项储备||1,463,894.95|1,463,894.95|
|盈余公积||43,645,493.24|22,107,278.99|
|未分配利润||219,471,949.12|25,628,020.87|
|所有者权益合计||1,554,681,560.72|1,339,299,358.12|
|负债和所有者权益总计：||1,728,205,842.56|1,994,139,465.22|
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合并利润表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|附注五|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||473,199,768.18|398,142,334.24|
|其中：营业收入|36|473,199,768.18|398,142,334.24|
|二、营业总成本||635,773,544.66|484,827,878.30|
|其中：营业成本|36|514,262,217.13|382,226,940.28|
|税金及附加|37|4,228,395.69|741,659.91|
|销售费用|38|8,940,476.45|8,232,578.00|
|管理费用|39|55,687,043.76|55,544,033.01|
|财务费用|40|19,904,562.77|24,887,168.19|
|资产减值损失|41|32,750,848.86|27,350,702.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|42|-828.31|-52,458.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-52,458.97|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-162,574,604.79|-100,893,206.37|
|加：营业外收入|43|312,884,957.25|340,186,284.93|
|其中：非流动资产处置利得||303,801,426.01|313,617,671.06|
|减：营业外支出|44|319,761.77|276,031.96|
|其中：非流动资产处置损失||140,783.61|273,847.12|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||149,990,590.69|239,017,046.60|
|减：所得税费用|45|47,598,415.34|61,710,604.35|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||102,392,175.35|177,306,442.25|
|归属于母公司所有者的净利润||102,406,190.96|177,320,687.28|
|少数股东损益||-14,015.61|-14,245.03|
|六、其他综合收益的税后净额||-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|外币财务报表折算差额||-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-|-|
|七、综合收益总额||102,392,175.35|177,306,442.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||102,406,190.96|177,320,687.28|
|归属于少数股东的综合收益总额||-14,015.61|-14,245.03|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.23|0.40|
|（二）稀释每股收益||0.23|0.40|
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母公司利润表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|附注十五|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|4|359,729,578.49|286,859,543.22|
|减：营业成本|4|345,678,968.90|264,934,384.31|
|税金及附加||1,947,177.66|498,963.28|
|销售费用||3,062,700.18|3,363,575.00|
|管理费用||27,343,898.95|23,257,183.27|
|财务费用||19,636,058.92|13,566,552.90|
|资产减值损失||4,949,932.20|4,325,851.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|5|-828.31|-52,458.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-52,458.97|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-42,889,986.63|-23,139,425.61|
|加：营业外收入||305,159,413.39|330,651,287.67|
|其中：非流动资产处置利得||303,731,512.40|313,606,424.48|
|减：营业外支出||8,882.77|52,368.11|
|其中：非流动资产处置损失||3,161.00|52,368.11|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||262,260,543.99|307,459,493.95|
|减：所得税费用||46,878,401.49|61,676,464.65|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||215,382,142.50|245,783,029.30|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-|-|
|5.外币财务报表折算差额||-|-|
|6.其他||-|-|
|六、综合收益总额||215,382,142.50|245,783,029.30|
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合并现金流量表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|附注五|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||385,319,758.95|103,470,779.95|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|47|5,874,141.87|20,070,081.01|
|经营活动现金流入小计||391,193,900.82|123,540,860.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金||281,017,781.67|103,152,718.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金||52,859,774.81|50,866,155.88|
|支付的各项税费||21,429,687.11|12,165,700.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|47|34,624,142.98|26,084,696.24|
|经营活动现金流出小计||389,931,386.57|192,269,271.10|
|经营活动产生的现金流量净额||1,262,514.25|-68,728,410.14|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||-|-|
|取得投资收益收到的现金||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||176,758,253.04|409,978,545.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|47|3,760,311.00|31,730,000.00|
|投资活动现金流入小计||180,518,564.04|441,708,545.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||43,629,707.42|95,886,117.58|
|投资支付的现金||-|-|
|质押贷款净增加额||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|47|-|475,838.11|
|投资活动现金流出小计||43,629,707.42|96,361,955.69|
|投资活动产生的现金流量净额||136,888,856.62|345,346,589.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|
|取得借款收到的现金||59,000,000.00|763,650,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|47|871,595.44|3,888,548.71|
|筹资活动现金流入小计||59,871,595.44|767,538,548.71|
|偿还债务支付的现金||573,650,000.00|465,212,613.44|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||16,007,609.42|24,476,822.02|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|47|159,773.63|41,033,973.50|
|筹资活动现金流出小计||589,817,383.05|530,723,408.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||-529,945,787.61|236,815,139.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||12,531.03|96,107.10|
|五、现金及现金等价物净增加额||-391,781,885.71|513,529,426.13|
|加：期初现金及现金等价物余额||574,130,180.41|60,600,754.28|
|六、期末现金及现金等价物余额||182,348,294.70|574,130,180.41|
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公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司现金流量表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|275,808,236.85|33,755,307.97|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,302,458.02|17,310,425.57|
|经营活动现金流入小计|280,110,694.87|51,065,733.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|219,107,665.51|25,093,856.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,698,672.44|13,277,830.44|
|支付的各项税费|15,881,580.61|6,922,615.08|
|支付的其他与经营活动有关的现金|57,243,529.46|68,016,009.95|
|经营活动现金流出小计|304,931,448.02|113,310,312.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,820,753.15|-62,244,578.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|176,261,561.55|409,965,386.61|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|850,000.00|850,000.00|
|投资活动现金流入小计|177,111,561.55|410,815,386.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|225,620.67|1,461,835.66|
|投资所支付的现金|-|250,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|475,838.11|
|投资活动现金流出小计|225,620.67|251,937,673.77|
|投资活动产生的现金流量净额|176,885,940.88|158,877,712.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|-|-|
|取得借款所收到的现金|59,000,000.00|763,650,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|60.10|3,800,000.00|
|筹资活动现金流入小计|59,000,060.10|767,450,000.00|
|偿还债务所支付的现金|573,650,000.00|285,462,613.44|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|16,007,609.42|14,101,576.59|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|140,920.11|40,257,000.00|
|筹资活动现金流出小计|589,798,529.53|339,821,190.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-530,798,469.43|427,628,809.97|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-154.18|9,580.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|-378,733,435.88|524,271,524.63|
|加：期初现金及现金等价物余额|547,137,516.91|22,865,992.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|168,404,081.03|547,137,516.91|
所附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合并股东权益变动表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元本期发生额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|442,861,324.00|841,642,231.66|6,690,688.94|1,463,894.95|22,107,278.99|-117,111,302.37|7,751,259.41|1,205,405,375.58|
|加: 会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|442,861,324.00|841,642,231.66|6,690,688.94|1,463,894.95|22,107,278.99|-117,111,302.37|7,751,259.41|1,205,405,375.58|
|三、本年增减变动金额|-|60.10|-|-|21,538,214.25|80,867,976.71|-14,015.61|100,454,153.16|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|102,406,190.96|-14,015.61|102,392,175.35|
|（二）股东投入和减少资本|-|60.10|-|-|-|-|-|60.10|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|60.10|-|-|-|-|-|60.10|
|（三）利润分配|-|-|-|-|21,538,214.25|-21,538,214.25|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|21,538,214.25|-21,538,214.25|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-||-|-|-|-||-|
|四、本期期末余额|442,861,324.00|841,642,291.76|6,690,688.94|1,463,894.95|43,645,493.24|-36,243,325.66|7,737,243.80|1,307,797,611.03|
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合并股东权益变动表（续表）
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上期发生额||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|442,861,324.00|841,642,231.66|6,690,688.94|1,463,894.95|19,259,721.12|-291,584,431.78|7,765,504.44|1,028,098,933.33|
|加: 会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|442,861,324.00|841,642,231.66|6,690,688.94|1,463,894.95|19,259,721.12|-291,584,431.78|7,765,504.44|1,028,098,933.33|
|三、本年增减变动金额|-|-|-|-|2,847,557.87|174,473,129.41|-14,245.03|180,154,000.12|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|177,320,687.28|-14,245.03|177,306,442.25|
|（二）股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|2,847,557.87|-2,847,557.87|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|2,847,557.87|-2,847,557.87|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-||-|-|-|-||-|
|四、本期期末余额|442,861,324.00|841,642,231.66|6,690,688.94|1,463,894.95|22,107,278.99|-117,111,302.37|7,751,259.41|1,205,405,375.58|
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司股东权益变动表
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额||||||
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|442,861,324.00|847,238,839.31|1,463,894.95|22,107,278.99|25,628,020.87|1,339,299,358.12|
|加: 会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|442,861,324.00|847,238,839.31|1,463,894.95|22,107,278.99|25,628,020.87|1,339,299,358.12|
|三、本年增减变动金额|-|60.10|-|21,538,214.25|193,843,928.25|215,382,202.60|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|215,382,142.50|215,382,142.50|
|（二）所有者投入和减少资本|-|60.10|-|-|-|60.10|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|60.10|-|-|-|60.10|
|（三）利润分配|-|-|-|21,538,214.25|-21,538,214.25|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|21,538,214.25|-21,538,214.25|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|
|3. 其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-||-|-|-|-|
|四、本期期末余额|442,861,324.00|847,238,899.41|1,463,894.95|43,645,493.24|219,471,949.12|1,554,681,560.72|
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母公司股东权益变动表（续表）
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上期发生额||||||
||股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|442,861,324.00|847,238,839.31|1,463,894.95|19,259,721.12|-217,307,450.56|1,093,516,328.82|
|加: 会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|442,861,324.00|847,238,839.31|1,463,894.95|19,259,721.12|-217,307,450.56|1,093,516,328.82|
|三、本年增减变动金额|-|-|-|2,847,557.87|242,935,471.43|245,783,029.30|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|245,783,029.30|245,783,029.30|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|2,847,557.87|-2,847,557.87|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|2,847,557.87|-2,847,557.87|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|
|3. 其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-||-|-|-|-|
|四、本期期末余额|442,861,324.00|847,238,839.31|1,463,894.95|22,107,278.99|25,628,020.87|1,339,299,358.12|
公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
一、公司基本情况
1、公司注册地及总部地址
广东省江门市甘化路56号
2、公司业务性质及主要经营活动
公司行业性质为综合类，主要经营活动包括：糖纸贸易、酵母及酵母深加工产品的生产销售、LED外延片及芯片的生产销售。
3、财务报告批准报出日
本财务报表业经公司董事会于2017年3月1日批准报出。
4、合并财务报表范围
截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称 以下简称
广东江门生物技术开发中心有限公司 “生物中心”
广东德力光电有限公司 “德力光电”
江门市甘源环保包装制品有限公司 “甘源环保”
江门机械厂 “机械厂”
江门市北街（联营）发电厂 “北街发电厂”
湖北德力纸业有限公司 “德力纸业”
江门甘化投资置业有限公司 “甘化置业”
汇德国际投资有限公司 “香港汇德”
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
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财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
公司根据实际生产经营特点制定了具体的收入确认会计政策，见本节第24、收入。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的
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2016年度 单位：元；币种：人民币
其他企业为被合并方。
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并报表采用的会计方法
公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
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2016年度 单位：元；币种：人民币
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（4）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
7、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
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2016年度 单位：元；币种：人民币
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；
持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。
对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质
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2016年度 单位：元；币种：人民币
重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（3）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（5）金融资产（此处不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。
对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。
对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额为100万元以上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计经减值测试后不存在减值的，公司按账龄计提坏账提方法 准备，存在减值的个别计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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2016年度 单位：元；币种：人民币
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内正常经营的子公司 不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1—2年 10%
2—3年 20%
3—4年 50%
4—5年 70%
5年以上 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单坏账准备的计提方法
独进行减值测试，计提坏账准备
11、存货
（1）存货类别
存货包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、在产品及自制半成品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
领用发出按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（4）存货的盘存制度
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2016年度 单位：元；币种：人民币
采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
12、划分为持有待售资产
公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
②公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
④该项转让将在一年内完成。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表
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2016年度 单位：元；币种：人民币
中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
③长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率|
|直线法|20-50年|3%|
|直线法|12-22年|3%|
|直线法|12-15年|3%|
|直线法|5-12年|3%|
|直线法|5-20年|3%|
16、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
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来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借
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款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、无形资产
（1）计价方法
公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，划分为研究阶段的支出和开发阶段的支出。
研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
19、长期资产减值准备
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资
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产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定
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能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
23、股份支付
（1）股份支付的种类：
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本公司及子公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
（2）权益工具公允价值的确定方法
假定在计量日将该权益工具转移给其他市场参与者，而且该权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司及子公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司及子公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理：
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
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如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
24、收入
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。
c、收入的金额能够可靠计量。
d、相关经济利益很可能流入公司。
e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
公司具体的销售收入确认方法是：公司自产货物以送货单开出、货物发出时点确认收入，贸易商品以货物交付，取得交货单时点确认收入。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、收入的金额能够可靠计量。
b、相关的经济利益很可能流入公司。
c、交易的完工进度能够可靠确定。
d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司。
b、收入的金额能够可靠计量。
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25、政府补助
政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（1）递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
该项交易不是企业合并；
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
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（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
商誉的初始确认；
同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
企业合并；
直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
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融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
无
（2）重要会计估计变更
无
四、税项
1、主要税种及税率
||
|-|
|计税依据|
|销售商品或提供劳务、有形动产租赁的增值额|
|应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入|
|应缴纳流转税额|
|应纳税所得额|
纳税主体名称 所得税税率
广东江门生物技术开发中心有限公司 15%
广东德力光电有限公司 15%
2、税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工
作指引》（国科发火〔2008〕362号）的有关规定，公司下属子公司广东江门生物技术开发中心
有限公司于2015年10月10日经《粤科公示[2015]27号》公示通过了高新技术企业重新认定，适用
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2016年度 单位：元；币种：人民币
高新技术企业所得税的优惠税率15%，公司下属子公司广东德力光电有限公司于2015年被认定为高新技术企业，资格有效期三年，高新技术企业证书编号为15RS-013，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
||
|-|
|期末余额|
|118,704.97|
|182,229,589.73|
|-|
|182,348,294.70|
|-|
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
||
|-|
|期末余额|
|38,225,083.79|
|-|
|38,225,083.79|
（2）期末公司已质押的应收票据
无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
||
|-|
|期末终止确认金额|
|57,440,979.87|
|-|
|57,440,979.87|
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2016年度 单位：元；币种：人民币
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|11,438,967.83|10.66%|11,438,967.83|100.00%|
|95,217,956.03|88.72%|36,825,715.12|38.68%|
|666,080.33|0.62%|666,080.33|100.00%|
|107,323,004.19|100.00%|48,930,763.28|45.59%|
（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|11,484,121.23|6.94%|11,484,121.23|100.00%|
|152,294,574.46|92.07%|65,157,122.29|42.78%|
|1,638,065.44|0.99%|1,638,065.44|100.00%|
|165,416,761.13|100.00%|78,279,308.96|47.32%|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
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2016年度 单位：元；币种：人民币
期 末 余 额
应收账款（按单位）
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|7,046,697.01|7,046,697.01|100.00%|
|1,826,396.32|1,826,396.32|100.00%|
|1,460,674.17|1,460,674.17|100.00%|
|1,105,200.33|1,105,200.33|100.00%|
|11,438,967.83|11,438,967.83||
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账 龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|55,840,465.92|2,792,023.30|
|4,946,203.96|494,620.40|
|720,501.32|144,100.26|
|253,542.00|126,771.00|
|630,142.25|441,099.58|
|32,827,100.58|32,827,100.58|
|95,217,956.03|36,825,715.12|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额391,788.87元；本期收回或转回坏账准备金额1,560,597.44元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期实际核销的应收账款金额为28,179,737.11元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前五名的应收账款合计26,861,379.53元，占应收账款期末余额合计数的25.03%，相应计
提的坏账准备合计11,901,862.60元。
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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|金 额|比 例|金 额|
|81,498,212.00|99.36%|96,177,447.57|
|523,817.75|0.64%|835,239.01|
|82,022,029.75|100.00%|97,012,686.58|
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
期末余额前五名的预付款项的期末余额81,506,576.92元，占预付款项期末余额合计数的99.37%。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|91,321,692.62|70.96%|91,321,692.62|100.00%|
|37,019,505.98|28.77%|27,923,168.26|75.43%|
|350,264.00|0.27%|350,264.00|100.00%|
|128,691,462.60|100.00%|119,595,124.88|92.93%|
（续）
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财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|133,354,668.40|79.26%|133,354,668.40|100.00%|
|34,394,208.83|20.44%|24,454,425.30|71.10%|
|497,252.04|0.30%|497,252.04|100.00%|
|168,246,129.27|100.00%|158,306,345.74|94.09%|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
其他应收款
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|50,547,912.96|50,547,912.96|100%|
|32,970,000.00|32,970,000.00|100%|
|6,707,326.21|6,707,326.21|100%|
|1,096,453.45|1,096,453.45|100%|
|91,321,692.62|91,321,692.62|100%|
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账 龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|5,429,104.47|271,455.22|
|68,495.51|6,849.55|
|348,591.91|69,718.38|
|7,098,946.49|3,549,473.24|
|162,319.08|113,623.35|
|23,912,048.52|23,912,048.52|
|37,019,505.98|27,923,168.26|
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额11,198,277.34元；本期收回或转回坏账准备金额86,565.37元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
项 目 核销金额中山江城工贸公司 48,740,301.99小额长账龄项目汇总 1,082,630.84合 计 49,822,932.83（4）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|期末账面余额|
|742,261.68|
|103,245.00|
|26,442,877.57|
|101,403,078.35|
|128,691,462.60|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|历史遗留款|50,547,912.96|5年以上|40.31%|
|历史遗留款项|32,970,000.00|5年以上|26.30%|
|往来款|7,062,300.00|3-4年|5.63%|
|历史遗留款项|6,662,649.05|5年以上|5.31%|
|往来款|6,707,326.21|1-2年|5.35%|
||103,950,188.22|||
（6）涉及政府补助的应收款项
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2016年度 单位：元；币种：人民币
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
6、存货
（1）存货分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|6,841,788.19|-|6,841,788.19|9,787,713.12|-|
|7,812,981.71|3,598,157.20|4,214,824.51|31,898,911.63|14,155,203.34|
|7,274,400.25|3,107,536.48|4,166,863.77|19,924,092.02|-|
|36,944,728.29|17,459,399.87|19,485,328.42|35,255,671.93|9,835,137.10|
|2,027,105.66|-|2,027,105.66|99,519.39||
|1,663,856.53|-|1,663,856.53|2,248,117.70|-|
|44,852.45|-|44,852.45|1,890,211.48|-|
|770,405.56|-|770,405.56|1,171,762.79|-|
|63,380,118.64|24,165,093.55|39,215,025.09|102,276,000.06|23,990,340.44|
（2）存货跌价准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||
||计提|其他|转回或转销|其他|
|-|-|-|-|-|
|14,155,203.34|3,598,157.20|-|14,155,203.34|-|
|-|3,107,536.48|-|-|-|
|9,835,137.10|16,102,251.78|-|8,477,989.01|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|23,990,340.44|22,807,945.46|-|22,633,192.35|-|
注：可变现净值以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的确定；本期转回存货跌价准备的原因为因价值回升而转回跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
7、划分为持有待售的资产
||||
|-|-|-|
|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|
|4,733,495.82|8,429,720.00|-|
|4,733,495.82|8,429,720.00|-|
划分为持有待售的资产的具体情况见本附注十四、1、“重要资产出售”。
8、其他流动资产
||
|-|
|期末余额|
|17,282,839.46|
|-|
|204,208,444.31|
|221,491,283.77|
应收土地分成款的具体情况见本附注十四、1、“重要资产出售”。
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,700,000.00|1,500,000.00|2,200,000.00|3,700,000.00|1,500,000.00|
|3,700,000.00|1,500,000.00|2,200,000.00|3,700,000.00|1,500,000.00|
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
无
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||||
|期初|本期增加|本期减少|期末|
|200,000.00|-|-|200,000.00|
|50,000.00|-|-|50,000.00|
|100,000.00|-|-|100,000.00|
|750,000.00|-|-|750,000.00|
|600,000.00|-|-|600,000.00|
|2,000,000.00|-|-|2,000,000.00|
|3,700,000.00|-|-|3,700,000.00|
（续）
|||||
|-|-|-|-|
|减值准备||||
|期初|本期增加|本期减少|期末|
|-|-|-|-|
|50,000.00|-|-|50,000.00|
|100,000.00|-|-|100,000.00|
|750,000.00|-|-|750,000.00|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|600,000.00|-|-|600,000.00|
|-|-|-|-|
|1,500,000.00|-|-|1,500,000.00|
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初已计提减值余额|本期计提|其中：从其他综合收益转入|本期减少|其中：期后公允价值回升转回|
|1,500,000.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,500,000.00|-|-|-|-|
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明无
10、长期应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|||期初余额|||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|8,636,541.22|-|8,636,541.22|9,031,428.13|-|9,031,428.13|
|2,946,791.78|-|2,946,791.78|3,401,904.87|-|3,401,904.87|
|8,636,541.22|-|8,636,541.22|9,031,428.13|-|9,031,428.13|
2005年4月28日本公司与中山市正业（集团）股份有限公司（后变更为中山永发纸业有限公司）签订协议，将新闻纸涂布纸设备融资租赁给中山永发纸业有限公司，年租金85万元，租赁期20年，租赁期满后按人民币450万元将该项资产转让给该公司。
11、长期股权投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
一、合营企业
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
二、联营企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,091,605.87|-|-|-|-|-|-|-|-|8,091,605.87|
|339,616.07|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|338,787.76|
|8,431,221.94|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|8,430,393.63|
|8,431,221.94|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|8,430,393.63|
12、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
|||
|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|
|65,197,638.67|7,057,379.05|
|-|6,205,994.90|
|-|-|
|-|6,205,994.90|
|-|-|
|874,717.35|-|
|-|-|
|874,717.35|-|
|64,322,921.32|13,263,373.95|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||
|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|
|39,854,476.72|4,508,729.73|
|2,901,868.99|3,387,666.43|
|2,901,868.99|555,541.71|
|-|2,832,124.72|
|249,067.32|-|
|-|-|
|249,067.32|-|
|42,507,278.39|7,896,396.16|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|21,815,642.93|5,366,977.79|
|25,343,161.95|2,548,649.32|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
无
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
13、固定资产及累计折旧
（1）固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|
|259,115,091.41|528,715,747.08|4,824,460.41|11,091,392.40|71,095,119.62|
|18,181,669.23|14,772,244.89|-|1,460,760.45|2,774,769.85|
|12,206,042.15|10,939,298.67|-|1,432,042.50|2,774,769.85|
|5,100,909.73|3,832,946.22|-|28,717.95|-|
|-|-|-|-|-|
|874,717.35|-|-|-|-|
|-|3,089,149.70|707,061.65|-|604,762.14|
|-|3,089,149.70|707,061.65|-|604,762.14|
|-|-|-|-|-|
|277,296,760.64|540,398,842.27|4,117,398.76|12,552,152.85|73,265,127.33|
|36,582,212.92|168,255,631.37|2,206,205.16|2,834,300.77|14,584,014.20|
|7,646,163.29|28,847,610.43|367,336.25|2,029,924.02|7,394,345.10|
|7,397,095.97|28,847,610.43|367,336.25|2,029,924.02|7,394,345.10|
|249,067.32|-|-|-|-|
|-|2,963,840.17|403,908.42|-|361,576.88|
|-|2,963,840.17|403,908.42|-|361,576.88|
|-|-|-|-|-|
|44,228,376.21|194,139,401.63|2,169,632.99|4,864,224.79|21,616,782.42|
|-|331,178.53|-|-|1,164,948.46|
|-|-|-|-|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|其他设备|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|331,178.53|-|-|1,164,948.46|
|233,068,384.43|345,928,262.11|1,947,765.77|7,687,928.06|50,483,396.45|
|222,532,878.49|360,791,294.24|2,618,255.25|8,257,091.63|55,346,156.96|
（2）暂时闲置的固定资产情况
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|3,436,798.95|2,646,949.55|-|789,849.40|
|583,953.63|176,470.96|360,571.30|46,911.37|
|4,615,934.69|1,403,818.67|1,135,555.69|2,076,560.33|
|8,636,687.27|4,227,239.18|1,496,126.99|2,913,321.10|
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无
14、在建工程
（1）在建工程情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|22,406,938.66|-|22,406,938.66|19,527,401.40|-|
|2,825,614.37|-|2,825,614.37|174,137.27|-|
|8,496,908.13|-|8,496,908.13|8,075,043.59|-|
|59,117.94|-|59,117.94|531,656.43|-|
|33,788,579.10|-|33,788,579.10|28,308,238.69|-|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|
|19,527,401.40|5,839,850.78|2,960,313.52|-|
|174,137.27|7,781,104.78|5,129,627.68|-|
|8,075,043.59|421,864.54|-|-|
|27,776,582.26|14,042,820.10|8,089,941.20|-|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预算数|工程累计投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|
|24,200万|17.94%|17.94%|1,650,703.62|-|-|
|83,590万|91.04%|91.04%|15,248,175.77|-|-|
|400,487万|0.2%|0.2%|-|||
|508,277万|||16,898,879.39|-|-|
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
15、工程物资
||
|-|
|期末余额|
|154,224.36|
|154,224.36|
16、固定资产清理
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|38,592,971.79|-|10,069,449.61|
|-|17,284.47|-|
|38,592,971.79|17,284.47|10,069,449.61|
17、无形资产
（1）无形资产情况
||||
|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|软件|
|147,092,871.70|330,000.00|3,213,326.58|
|-|-|143,396.23|
|-|-|143,396.23|
|-|-|-|
|-|-|-|
|21,130,756.78|-|-|
|11,895,677.91|-|-|
|6,205,994.90|-|-|
|2,789,528.08|-|-|
|126,201,670.81|330,000.00|3,356,722.81|
|32,584,741.74|236,632.68|468,831.69|
|2,977,391.87|31,683.72|325,000.05|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||
|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|软件|
|2,977,391.87|31,683.72|325,000.05|
|7,011,999.85|-|-|
|3,263,100.10|-|-|
|2,832,124.72|||
|916,775.03|||
|28,550,133.76|268,316.40|793,831.74|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|97,651,537.05|61,683.60|2,562,891.07|
|114,508,129.96|93,367.32|2,744,494.89|
本期末无通过公司内部研发形成的无形资产。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
18、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|本期减少金额|
|40,000,000.00|-|8,000,000.00|-|
|40,000,000.00|-|8,000,000.00|-|
19、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|15,791,068.79|3,174,586.04|12,160,793.85|
|52,791,701.05|7,918,755.16|52,791,701.07|
|68,582,769.84|11,093,341.20|64,952,494.92|
（2）未经抵销的递延所得税负债
无
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
无
（4）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末余额|
|289,968,303.64|
|87,722,874.69|
|377,691,178.33|
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
||
|-|
|期末余额|
|-|
|2,304,755.83|
|15,584.41|
|499,488.88|
|6,211,535.07|
|78,691,510.50|
|87,722,874.69|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
20、其他非流动资产
||
|-|
|期末余额|
|8,244,074.82|
|49,390,913.54|
|57,634,988.36|
21、短期借款
（1）短期借款分类
||
|-|
|期末余额|
|39,000,000.00|
|-|
|20,000,000.00|
|59,000,000.00|
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
无
22、应付账款
（1）应付账款列示
||
|-|
|期末余额|
|14,234,735.11|
|6,334,502.81|
|20,569,237.92|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
23、预收款项
（1）预收款项列示
||
|-|
|期末余额|
|521,708.69|
|4,582,167.50|
|5,103,876.19|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
无
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
24、应付职工薪酬
（1）明细列示如下：
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|9,339,327.27|47,754,122.66|48,957,434.82|
|7,929.21|3,516,396.72|3,523,593.27|
|-|622,876.14|622,876.14|
|-|-|-|
|9,347,256.48|51,893,395.52|53,103,904.23|
（2）短期薪酬列示
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|5,134,206.21|42,893,253.69|44,147,674.86|
|-|1,216,895.00|1,216,895.00|
|4,020.71|1,738,537.66|1,732,540.83|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||
|-|-|-|
|3,286.92|1,471,406.67|1,465,065.55|
|472.37|165,156.31|165,367.43|
|261.42|100,630.68|100,763.85|
|-|1,344.00|1,344.00|
|52,171.99|1,367,936.76|1,335,804.36|
|4,148,928.36|537,499.55|524,519.77|
|9,339,327.27|47,754,122.66|48,957,434.82|
（3）设定提存计划列示
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|7,377.24|3,332,981.54|3,340,358.78|
|551.97|183,415.18|183,234.49|
|7,929.21|3,516,396.72|3,523,593.27|
25、应交税费
||
|-|
|期末余额|
|1,958,850.84|
|-|
|136,137.19|
|58,532.30|
|8,892.44|
|46,189,656.98|
|152,808.18|
|485,240.91|
|4,811,301.07|
|71,053.64|
|53,872,473.55|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
26、应付利息
||
|-|
|期末余额|
|-|
|-|
重要的已逾期未支付的利息情况：
无
27、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|1,608,414.26|
|13,365,824.68|
|221,374.89|
|6,702,064.40|
|844,334.64|
|22,742,012.87|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|7,082,000.00|
|1,610,000.00|
|1,500,000.00|
|1,180,000.00|
28、长期借款
（1）长期借款分类
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|期末余额|
|-|
|-|
|-|
其他说明：长期借款利率为4.9%。
29、递延收益
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|105,080,484.86|2,910,311.00|8,727,225.73|
|105,080,484.86|2,910,311.00|8,727,225.73|
涉及政府补助的项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|62,370,000.00|-|4,620,000.00|-|57,750,000.00|
|17,999,999.99|-|1,333,333.33|-|16,666,666.66|
|13,275,000.04|-|983,333.28|-|12,291,666.76|
|9,033,102.91|-|669,118.68|-|8,363,984.23|
|891,000.00|-|66,000.00|-|825,000.00|
|520,000.00|-|493,079.00|-|26,921.00|
|335,780.60|-|8,721.60|-|327,059.00|
|150,000.00|-|150,000.00|-|-|
|89,999.96|-|6,666.72|-|83,333.24|
|192,000.00|-|192,000.00|-|-|
|123,601.36|-|47,619.05|-|75,982.31|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|100,000.00|-||-|100,000.00|
|-|2,160,311.00|144,020.73|-|2,016,290.27|
|-|450,000.00|-|-|450,000.00|
|-|300,000.00|13,333.34|-|286,666.66|
|105,080,484.86|2,910,311.00|8,727,225.73|-|99,263,570.13|
30、股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本次变动增减（+、—）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|442,861,324.00|-|-|-|-|-|
31、资本公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|802,087,307.52|-|-|
|39,554,924.14|60.10|-|
|841,642,231.66|60.10|-|
注：其他资本公积本期增加为交易所零碎股股息返还。
32、其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期发生额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期发生额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|6,690,688.94|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|6,690,688.94|-|-|-|-|-|
|6,690,688.94|-|-|-|-|-|
33、专项储备
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|1,463,894.95|-|-|
|1,463,894.95|-|-|
34、盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|22,107,278.99|21,538,214.25|-|
|22,107,278.99|21,538,214.25|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
35、未分配利润
||
|-|
|本期|
|-117,111,302.37|
|-|
|-117,111,302.37|
|102,406,190.96|
|21,538,214.25|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-36,243,325.66|
36、营业收入和营业成本
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|收入|成本|收入|
|459,841,395.08|507,565,415.57|388,562,839.30|
|13,358,373.10|6,696,801.56|9,579,494.94|
|473,199,768.18|514,262,217.13|398,142,334.24|
37、税金及附加
||
|-|
|本期发生额|
|106,687.85|
|265,029.83|
|113,584.26|
|75,722.76|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|本期发生额|
|185,719.40|
|4,740.00|
|1,844,162.13|
|1,632,749.46|
|4,228,395.69|
注：根据财会[2016]22号的规定，自2016年5月1日起，“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，原计入“管理费用”的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费计入“税金及附加”。
38、销售费用
||
|-|
|本期发生额|
|3,499,373.64|
|1,451,708.69|
|21,976.84|
|472,434.89|
|108,561.28|
|1,775,452.83|
|464,099.60|
|15,323.00|
|1,131,545.68|
|8,940,476.45|
39、管理费用
||
|-|
|本期发生额|
|21,757,365.61|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|本期发生额|
|7,655,137.62|
|1,085,989.75|
|1,276,703.18|
|63,101.20|
|5,294,616.31|
|6,951,447.64|
|639,328.29|
|233,364.02|
|2,165,976.80|
|76,489.48|
|330,777.64|
|617.00|
|296,389.60|
|318,547.16|
|7,318,387.62|
|222,804.84|
|55,687,043.76|
40、财务费用
||
|-|
|本期发生额|
|15,729,003.10|
|4,329,716.36|
|49,859.44|
|8,140,920.11|
|314,496.48|
|19,904,562.77|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
41、资产减值损失
||
|-|
|本期发生额|
|9,942,903.40|
|22,807,945.46|
|32,750,848.86|
42、投资收益
||
|-|
|本期发生额|
|-828.31|
|-|
|-828.31|
43、营业外收入
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|303,801,426.01|313,617,671.06|
|69,913.61|11,246.58|
|303,731,512.40|313,606,424.48|
|-|-|
|8,857,328.46|26,215,524.74|
|226,202.78|353,089.13|
|312,884,957.25|340,186,284.93|
计入当期损益的政府补助：
|||
|-|-|
|本期发生金额|上期发生金额|
|4,620,000.00|5,610,000.00|
|1,333,333.33|1,333,333.34|
|983,333.28|983,333.29|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||
|-|-|
|本期发生金额|上期发生金额|
|669,118.68|669,118.72|
|66,000.00|66,000.00|
|493,079.00|260,000.00|
|8,721.60|1,453.63|
|150,000.00|150,000.00|
|6,666.72|6,666.71|
|192,000.00|288,000.00|
|47,619.05|-|
|144,020.73|-|
|13,333.34|-|
|-|10,000,000.00|
|-|5,650,000.00|
|-|1,000,000.00|
|130,102.73|197,619.05|
|8,857,328.46|26,215,524.74|
44、营业外支出
|||
|-|-|
|本期发生额|上期发生额|
|140,783.61|273,847.12|
|140,783.61|273,847.12|
|178,978.16|2,184.84|
|319,761.77|276,031.96|
45、所得税费用
（1）所得税费用表
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|本期发生额|
|48,505,984.07|
|-907,568.73|
|47,598,415.34|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额利润总额 149,990,590.69按法定/适用税率计算的所得税费用 37,013,127.10子公司适用不同税率的影响 11,343,864.55子公司变更本期递延所得税资产计提税率的影响 -调整以前期间所得税的影响 -非应税收入的影响 -不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,535,244.71使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -19,263,087.99本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 16,678,554.63所得税费用 47,598,415.3446、不涉及现金收支交易
项目 本期发生额销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额
其中：购买商品、接受劳务支付的金额 211,971,580.12购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的金额 280,060.00合计 212,251,640.12
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
47、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金项目列示：
||
|-|
|本期发生额|
|69,129.14|
|322,302.96|
|978,991.05|
|130,102.73|
|4,329,716.36|
|43,899.63|
|5,874,141.87|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金项目列示：
||
|-|
|本期发生额|
|30,014,757.98|
|188,499.74|
|4,420,885.26|
|34,624,142.98|
（3）收到的其他与投资活动有关的现金列示：
||
|-|
|本期发生额|
|850,000.00|
|2,910,311.00|
|3,760,311.00|
（4）支付的其他与投资活动有关的现金列示：
||
|-|
|本期发生额|
|-|
|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
（5）收到的的其他与筹资活动有关的现金项目列示：
||
|-|
|本期发生额|
|-|
|871,535.34|
|60.10|
|871,595.44|
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金项目列示：
||
|-|
|本期发生额|
|18,853.52|
|140,920.11|
|159,773.63|
48、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
||
|-|
|本期发生额|
|102,392,175.35|
|32,750,848.86|
|48,877,302.95|
|3,889,617.35|
|-|
|-303,801,426.01|
|140,783.61|
|-|
|24,184,419.69|
|828.31|
|-907,568.73|
|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|本期发生额|
|16,262,689.07|
|49,284,856.20|
|36,230,134.33|
|-8,042,146.73|
|-|
|1,262,514.25|
|-|
|-|
|-|
|182,348,294.70|
|574,130,180.41|
|-|
|-|
|-391,781,885.71|
（2）现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末余额|
|182,348,294.70|
|118,704.97|
|182,229,589.73|
|-|
|-|
|-|
|182,348,294.70|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
49、所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|23,184,464.81|
|23,184,464.81|
50、外币货币性项目
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|--|--|
|1,496.45|6.9370|
六、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
无
2、同一控制下企业合并
无
3、反向购买
无
4、处置子公司
无
5、其他
本期新增合并单位一家，为公司新设立的子公司“汇德国际投资有限公司”。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|江门|江门|工业|100%|-|
|江门|江门|工业|100%|-|
|江门|江门|无经营活动|90%|-|
|江门|江门|无经营活动|100%|-|
|江门|江门|对外租赁|100%|-|
|赤壁|赤壁|工业|92%|-|
|江门|江门|投资置业|100%|-|
|香港|香港|投资、技术进出口|100%|-|
子公司甘源环保、机械厂已申请破产：2016年8月26日，机械厂收到法院受理破产案件的通知书，截至本报告发出日，法院未指定清算管理人；2017年1月17日，甘源环保收到法院通知书，指定广东永泽律师事务所为破产清算的管理人，甘源环保自当日起不再纳入合并范围。
（2）重要的非全资子公司
无
（3）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末余额/本期发生额|
|--|
|-|
|--|
|-|
|-|
|-|
|--|
|338,787.76|
|--|
|-828.31|
|-|
|-828.31|
4、重要的共同经营
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
八、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1、信用风险
报告期末，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
2、市场风险
（1）外汇风险－现金流量变动风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。
（2）利率风险
因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。
3、流动风险
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。
九、公允价值的披露
无
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|注册资本|营业执照号|持股比例|
|有限责任公司|浙江省乐清市|胡成中|15亿元|330382000022303|41.55%|
胡成中先生持有德力西集团有限公司50.50%的股份，通过德力西集团有限公司间接控制公司41.55%的股权，直接持有公司1.91%的股权，为公司的实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七、1“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业子公司的情况详见附注七、3“在合营安排或联营企业的权益”。
4、其他关联方情况
无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无
（2）关键管理人员报酬
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|本期发生额|
|139万元|
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|江门凯泰生物科技有限公司|6,662,649.05|6,662,649.05|6,662,649.05|
（2）应付项目
无
十一、股份支付
无
十二、承诺或有事项
公司不存在需要披露的承诺及或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2017年1月17日，子公司甘源环保不再纳入合并范围，见附注七、1“在子公司中的权益”说明。
2、利润分配情况
拟分配的利润或股利 无
经审议批准宣告发放的利润或股利 无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
十四、其他重大事项
1、重要资产出售
根据江门市城市规划的要求，公司本部生产区内土地（江门市甘化路56号）被列入市“三旧”改造范围。2015年4月30日，经公司第八届董事会第五次会议及2014年度股东大会审议通过，公司与江门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江门市国资委”）签订了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本部厂区“三旧”改造协议书》（以下简称“三旧改造协议书”），公司涉及“三旧”改造公开出让土地将分期进行公开转让。
2016年2月2日，公司与江门市土地储备中心签订了《收回土地补偿合同书》，公司同意储备中心代表江门市政府收回厂区“三旧”改造范围304.80亩土地（含地上建筑物）作为政府储备地，用于公共配套设施建设。收储土地资产账面价值60,889,544.67元，转让金额71,117,280.00元，2015年财务报表将资产账面价值60,895,927.26元作为“划分为持有待售的资产”列报。2016年3月29日，收到储备中心支付的公共配套设施用地补偿款人民币71,117,280.00元，计入本期营业外收入10,227,735.33元。
2016年10月10日，公司与江门市土地储备中心签订了《收回土地补偿合同书》，公司同意储备中心代表江门市政府收回厂区“三旧”改造范围27.95亩土地（含地上建筑物）用于博物馆建设，如该土地将来因城市规划调整作商业、住宅用途，则按三旧改造协议书约定的补偿将调整部分土地的相关收益兑付给公司，双方约定2017年6月30日前完成收储补偿。收储土地资产账面价值4,733,495.82元，转让金额8,429,720.00元，财务报表期末将资产账面价值4,733,495.82元作为“划分为持有待售的资产”列报。
根据《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司本部厂区“三旧”改造协议书》的协定，江门市公共资源交易中心受托对公司“三旧”改造第三块土地（江门市区JCR2016-114（蓬江18）号地块）进行了公开挂牌出让，地块资产账面价值15,804,667.24元。2016年 12月 7日，公司取得江门市公共资源交易中心出具的《江门市公共资源交易中心土地使用权公开交易告知书》，上述地块已成交，成交价人民币528,430,000.00元，公司应收分成款309,308,444.31元，其中2016年12月29日收到江门市国土资源局支付的首期分成款105,100,000.00元，余额204,208,444.31元于2017年2月28日收讫，计入本期营业外收入293,503,777.07元。
2、重大资产重组
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的河北智同生物制药股份有限公司51%股权，同时公司拟向胡煜鍠非公开发行股份募集配套资金。相关议案于2017年2月8日经股东大会审议通过。公司于2017年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。
3、分部报告
（1）报告分部的确定依据与会计政策
报告分部按产品分类确定，报告分部均执行公司的统一会计政策
（2）报告分部的财务信息
|||||
|-|-|-|-|
|糖纸产品|生化产品|光电产品|分部间抵销|
|353,665,270.06|42,856,079.09|63,320,045.93|-|
|344,778,587.31|42,336,639.99|120,450,188.27|-|
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|11,438,967.83|16.25%|11,438,967.83|100.00%|
|58,277,499.54|82.80%|24,326,680.27|41.74%|
|666,080.33|0.95%|666,080.33|100.00%|
|70,382,547.70|100.00%|36,431,728.43|51.76%|
（续）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|10,333,767.50|8.74%|10,333,767.50|100.00%|
|107,196,447.26|90.69%|52,642,831.85|49.11%|
|666,080.33|0.57%|666,080.33|100.00%|
|118,196,295.09|100.00%|63,642,679.68|53.84%|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
期末余额
应收账款（按单位）
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|7,046,697.01|7,046,697.01|100.00%|
|1,826,396.32|1,826,396.32|100.00%|
|1,460,674.17|1,460,674.17|100.00%|
|1,105,200.33|1,105,200.33|100.00%|
|11,438,967.83|11,438,967.83||
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|33,446,548.03|1,672,327.40|
|1,823,511.12|182,351.11|
|541,676.32|108,335.26|
|17,454.00|8,727.00|
|311,235.25|217,864.68|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
|||
|-|-|
|22,137,074.82|22,137,074.82|
|58,277,499.54|24,326,680.27|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额202,709.79元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
本期实际核销的应收账款金额为27,229,419.12元。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末余额前五名的应收账款合计24,308,875.26元，占应收账款期末余额合计数的34.54%%，相应计提的坏账准备合计11,841,196.80元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|1,096,453.45|0.37%|1,096,453.45|100.00%|
|293,330,947.30|99.51%|36,993,898.85|12.61%|
|350,264.00|0.12%|350,264.00|100.00%|
|294,777,664.75|100.00%|38,440,616.30|13.04%|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
（续）
期初余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|49,836,755.44|16.49%|49,836,755.44|100.00%|
|251,828,022.79|83.34%|33,182,319.24|13.18%|
|497,252.04|0.16%|497,252.04|100.00%|
|302,162,030.27|100.00%|83,516,326.72|27.64%|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
其他应收款
期末余额
||||
|-|-|-|
|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1,096,453.45|1,096,453.45|100.00%|
|1,096,453.45|1,096,453.45||
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|其他应收款|坏账准备|
|5,108,760.45|255,438.02|
|-|-|
|-|-|
|7,233,986.85|3,616,993.43|
|968,886.78|678,220.75|
|32,443,246.66|32,443,246.66|
|45,754,880.74|36,993,898.85|
组合中，对合并范围内正常经营的子公司的其他应收款247,576,066.56元，未计提坏账准备。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,747,222.41元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
本期实际核销的其他应收账款金额为49,822,932.83元。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
||
|-|
|期末账面余额|
|715,140.08|
|12,307,071.51|
|13,428,468.37|
|268,326,984.79|
|294,777,664.75|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|往来款|232,157,498.03|1年以内|78.76%|
|往来款|19,082,783.93|0-5年|6.47%|
|往来款|13,298,568.53|1年以内|4.51%|
|往来款|7,062,300.00|3-4年|2.40%|
|往来款|4,000,000.00|1年以内|1.36%|
||275,601,150.49||93.49%|
（6）涉及政府补助的应收款项
无
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|852,307,066.54|45,547,432.83|806,759,633.71|852,307,066.54|45,547,432.83|
|338,787.76|-|338,787.76|339,616.07|-|
|852,645,854.30|45,547,432.83|807,098,421.47|852,646,682.61|45,547,432.83|
（1）对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|
|121,314,428.95|-|-|121,314,428.95|-|
|37,808,737.59|-|-|37,808,737.59|-|
|900,000.00|-|-|900,000.00|-|
|62,283,900.00|-|-|62,283,900.00|-|
|600,000,000.00|-|-|600,000,000.00|-|
|30,000,000.00|-|-|30,000,000.00|-|
|852,307,066.54|-|-|852,307,066.54|-|
（2）对联营、合营企业投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
一、合营企业
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
二、联营企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|339,616.07|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|338,787.76|
|339,616.07|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|338,787.76|
|339,616.07|-|-|-828.31|-|-|-|-|-|338,787.76|
4、营业收入和营业成本
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|收入|成本|收入|
|353,665,270.06|344,778,587.31|282,717,273.81|
|6,064,308.43|900,381.59|4,142,269.41|
|359,729,578.49|345,678,968.90|286,859,543.22|
5、投资收益
||
|-|
|本期发生额|
|-|
|-828.31|
|-|
|-|
|-828.31|
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
||
|-|
|金额|
|303,660,642.40|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|金额|
|-|
|8,857,328.46|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
财务报表附注
2016年度 单位：元；币种：人民币
||
|-|
|金额|
|-|
|47,224.62|
|-|
|312,565,195.48|
|76,441,660.09|
|-|
|236,123,535.39|
|102,406,190.96|
|-133,717,344.43|
2、净资产收益率及每股收益
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率|基本每股收益|
|8.15%|0.23|
|-10.64%|-0.30| | {
"source": "announcement"
} |
新晨科技股份有限公司 独立董事意见新晨科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
一、关于康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的独立意见
公司因经营发展的资金需要，计划向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额不超过人民币伍仟万元整，期限壹年。公司股东/实际控制人/董事长康路为此项业务提供信用担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。
此项担保系为保证公司经营发展的资金需求，履行了法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序，审议程序合法有效；对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意康路为新晨科技股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于康路为新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的独立意见
公司因经营发展的资金需要，计划向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度，金额不超过人民币陆仟万元整，期限壹年。公司股东/实际控制人/董事长康路为此项业务提供信用担保，在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。
此项担保系为保证公司经营发展的资金需求，履行了法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序，审议程序合法有效；对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们同意康路为新晨科技股份有限公司向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大
会审议。
（此页无正文）
新晨科技股份有限公司 独立董事意见（签字页）
独立董事签名：
高冠江
新晨科技股份有限公司 独立董事意见（签字页）
独立董事签名：
李晓枫
新晨科技股份有限公司 独立董事意见（签字页）
独立董事签名：
罗炜 | {
"source": "announcement"
} |
上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会于 2016年 4月 27日在上海市青浦区练塘镇章练塘路 666号上海巴安水务股份有限公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派邵彬律师、陈成律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式、表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2016年 4月 8日召开的第二届董事会第二十八次会议决议召集。公司已于 2016年 4月 8日在深圳证券交易所指定信息披露网站上刊登了《上海巴安水务股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定于2016年4月27日下午14时在上海市青浦区练塘镇章练塘路 666号上海巴安水务股份有限公司会议室召开 2016年第五次临时股东大会，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于2016年4月27日下午14时在上海市青浦区练塘镇章练塘路 666号上海巴安水务股份有限公司会议室召开。网络投票时间为:2016年 4月 26日 -2016年 4月 27日，其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年 4月26日下午 15:00至 2016年 4月 27日下午15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2016年4月22日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）8人，代表有表决权的股份为 190,761,261股，占公司有表决权股份总数的51.0712%。其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括代理人）6人，代表有表决权的股份190,747,561股，占公司有表决权股份总数的51.0676%；根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共 2人，代表有表决权的股份 13,700股，占公司有表决权股份总数的0.0037%；参加会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及委托代理人（网络和现场）共7人，代表有表决权的股份4,493,865股，占公司有表决权股份总数的1.2031%。前述有表决权的股东均于 2016年 4月 22
日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。
根据本所律师的核查，参加现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，参加现场会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司验证。
会议由公司董事长张春霖主持。公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会 2016年 4月 8日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：
《关于2015年募集资金年度使用情况专项报告的议案》；
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
根据现场出席会议股东的表决结果及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会作出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于2015年募集资金年度使用情况专项报告的议案》。该议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
该等议案经出席本次股东大会的股东有效表决通过；会议记录及会议决议均由出席会议的公司董事签署。
本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论
本所认为，公司 2016年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵彬
童楠 陈成
二〇一六年四月二十七日 | {
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} |
证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2018-091浙江交通科技股份有限公司
关于募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017﹞1994号），浙江交通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）已完成发行股份募集配套资金的相关实施工作。
本次交易中，募集配套资金认购方浙江海港资产管理有限公司、浙江汇源投资管理有限公司、绍兴市城市建设投资集团有限公司和五矿资本控股有限公司做出的主要承诺事项如下：
本次认购所获股份自其上市之日起12个月内不进行转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行上述承诺，无违反相关承诺的行为。上市公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会2018年8月31日 | {
"source": "announcement"
} |
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)淄博绿川燃气有限公司
审计报告
（2014年度—2016年 7月）
目 录
页次
一、审计报告 1-2
二、资产负债表 3
三、利润表 4
四、现金流量表 5
五、所有者权益变动表 6-8
六、财务报表附注 9-40
委托单位：淄博绿川燃气有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址：http://www.Reanda.com
审 计 报 告
利安达审字[2016]第2643号淄博绿川燃气有限公司全体股东：
我们审计了后附的淄博绿川燃气有限公司（以下简称绿川燃气公司）2016年 7月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的资产负债表，2016年度 1-7月份、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是绿川燃气公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为，绿川燃气公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿川燃气公司 2016年 7月 31日、2015年 12月 31日， 2014年 12月 31日的财务状况以及 2016年度 1-7月份、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：王新宇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：耿彬
中国·北京 二〇一六年十月二十五日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产 负 债 表||||||||||
||||||||||会企01表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司|||||2016年7月31日||||金额单位:元|
|项 目|附注|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|项 目|附注|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||流动负债：|||||
|货币资金|五、1|41,533,272.25|29,002,424.37|42,608,222.87|短期借款|||||
|结算备付金|||||向中央银行借款|||||
|拆出资金|||||吸收存款及同业存放|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||拆入资金|||||
|衍生金融资产|||||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应收票据|五、2|100,000.00|500,000.00||衍生金融负债|||||
|应收账款|五、3|1,201,001.63|1,845,999.15|6,208,070.46|应付票据|||||
|预付款项|五、4|6,091,287.91|10,730,073.54|8,119,101.26|应付账款|五、13|16,526,033.56|16,531,002.10|29,468,567.71|
|应收保费|||||预收款项|五、14|41,264,505.94|37,469,710.42|34,530,960.77|
|应收分保账款|||||卖出回购金融资产款|||||
|应收分保合同准备金|||||应付手续费及佣金|||||
|应收利息|||||应付职工薪酬|五、15|871,557.16|3,043,679.18|2,064,914.53|
|应收股利|||||应交税费|五、16|545,829.26|766,788.67|2,775,825.99|
|其他应收款|五、5|346,914.49|646,377.24|1,055,907.63|应付利息|||||
|买入返售金融资产|||||应付股利|||||
|存货|五、6|8,151,511.26|7,591,910.01|10,260,728.53|其他应付款|五、17|2,013,070.36|2,342,563.73|3,561,865.23|
|划分为持有待售的资产|||||应付分保账款|||||
|一年内到期的非流动资产|||||保险合同准备金|||||
|其他流动资产|五、7|31,438,902.64|35,464,784.67|28,521,480.05|代理买卖证券款|||||
|流动资产合计||88,862,890.18|85,781,568.98|96,773,510.80|代理承销证券款|||||
|非流动资产：|||||划分为持有待售的负债|||||
|发放贷款及垫款|||||一年内到期的非流动负债|||||
|可供出售金融资产|五、8|4,500,000.00|4,500,000.00||其他流动负债|||||
|持有至到期投资|||||流动负债合计||61,220,996.28|60,153,744.10|72,402,134.23|
|长期应收款|||||非流动负债：|||||
|长期股权投资|||||长期借款|||||
|投资性房地产|||||应付债券|||||
|固定资产|五、9|52,027,163.25|54,149,479.20|55,517,550.64|长期应付款|||||
|在建工程|五、10|2,498,388.13|590,122.33|194,038.23|长期应付职工薪酬|||||
|工程物资|||||专项应付款|||||
|固定资产清理|||||预计负债|||||
|生产性生物资产|||||递延收益|||||
|油气资产|||||递延所得税负债|||||
|无形资产|五、11|188,214.54|237,554.16|278,483.48|其他非流动负债|||||
|开发支出|||||非流动负债合计||-|-|-|
|商誉|||||负债合计||61,220,996.28|60,153,744.10|72,402,134.23|
|长期待摊费用|||||所有者权益：|||||
|递延所得税资产|五、12|71,325.11|63,732.63|112,177.39|实收资本|五、18|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|
|其他非流动资产|||||其他权益工具|||||
|非流动资产合计||59,285,091.03|59,540,888.32|56,102,249.74|其中：优先股|||||
||||||永续债|||||
||||||资本公积|||||
||||||减：库存股|||||
||||||其他综合收益|||||
||||||专项储备|五、19|10,808,685.99|8,481,151.53|7,093,696.96|
||||||盈余公积|五、20|8,550,210.14|7,763,386.41|6,588,873.18|
||||||一般风险准备|||||
||||||未分配利润|五、21|22,568,088.80|23,924,175.26|21,791,056.17|
||||||所有者权益合计||86,926,984.93|85,168,713.20|80,473,626.31|
|资产总计||148,147,981.21|145,322,457.30|152,875,760.54|负债和所有者权益总计||148,147,981.21|145,322,457.30|152,875,760.54|
||||||
|-|-|-|-|-|
|利 润 表|||||
|||||会企 02 表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司||||金额单位: 元|
|项 目|附注|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|五、22|98,192,603.47|170,338,174.56|226,153,393.65|
|减：营业成本|五、22|83,756,018.23|147,742,063.59|181,737,373.02|
|营业税金及附加|五、23|848,685.79|1,200,578.46|2,838,736.85|
|销售费用|五、24|516,535.51|2,458,229.92|3,984,964.99|
|管理费用|五、25|3,211,707.41|4,290,634.40|5,486,027.07|
|财务费用|五、26|-45,158.75|-103,554.74|- 308,731.57|
|资产减值损失|五、27|30,369.91|-193,779.05|173,840.41|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|五、28|474,541.21|1,101,008.46|469,120.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||10,348,986.58|16,045,010.44|32,710,303.83|
|加：营业外收入|五、29|762,802.50|1,335,837.10|125,944.48|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|五、30|30,000.00|69,911.93|113,033.90|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||11,081,789.08|17,310,935.61|32,723,214.41|
|减：所得税费用|五、31|3,213,551.81|5,565,803.29|8,388,308.43|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||7,868,237.27|11,745,132.32|24,334,905.98|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|六、综合收益总额||7,868,237.27|11,745,132.32|24,334,905.98|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|现 金 流 量 表|||||
|||||会企 03表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司|2016年1-7月份|||单位: 元|
|项 目|附注|2016年1-7月份|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||114,910,116.29|201,450,675.73|231,123,684.25|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|五、32|264,321.20|418,704.11|3,488,911.28|
|经营活动现金流入小计||115,174,437.49|201,869,379.84|234,612,595.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金||83,403,164.71|165,680,086.07|179,975,328.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,559,399.68|8,761,134.88|7,876,097.49|
|支付的各项税费||6,587,372.67|12,794,878.32|14,845,530.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|五、32|2,550,514.83|6,589,214.49|6,593,052.76|
|经营活动现金流出小计||99,100,451.89|193,825,313.76|209,290,008.72|
|经营活动产生的现金流量净额||16,073,985.60|8,044,066.08|25,322,586.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|五、32|10,468,174.09|1,101,008.46|469,120.95|
|投资活动现金流入小计||10,468,174.09|1,101,008.46|469,120.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||73,811.81|2,813,373.04||
|投资支付的现金|||4,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|五、32|5,500,000.00|7,000,000.00|28,000,000.00|
|投资活动现金流出小计||5,573,811.81|14,313,373.04|28,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额||4,894,362.28|- 13,212,364.58|- 27,530,879.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计||-|-|-|
|偿还债务支付的现金||||5,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||8,437,500.00|8,437,500.00|6,629,416.67|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计||8,437,500.00|8,437,500.00|11,629,416.67|
|筹资活动产生的现金流量净额||- 8,437,500.00|- 8,437,500.00|- 11,629,416.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额||12,530,847.88|- 13,605,798.50|- 13,837,708.91|
|加：期初现金及现金等价物余额||29,002,424.37|42,608,222.87|56,445,931.78|
|六、期末现金及现金等价物余额||41,533,272.25|29,002,424.37|42,608,222.87|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益变动表|||||||||||||
|||||||||||||会企 04 表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司|||||2016年1-7月份|||||||金额单位: 元|
|项 目|本期发生额||||||||||||
||实收资本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||||||||
|一、上年期末余额|45,000,000.00|||||||8,481,151.53|7,763,386.41||23,924,175.26|8 5,168,713.20|
|加：会计政策变更||||||||||||-|
|前期差错更正||||||||||||-|
|其他||||||||||||-|
|二、本年期初余额|45,000,000.00|-|-|-|-|-|-|8,481,151.53|7,763,386.41|-|23,924,175.26|8 5,168,713.20|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|-|2,327,534.46|786,823.73|-|-1,356,086.46|1 ,758,271.73|
|（一）综合收益总额|||||||||||7,868,237.27|7 ,868,237.27|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||||||||-|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||-|
|4．其他||||||||||||-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|786,823.73|-|-9,224,323.73|-8,437,500.00|
|1．提取盈余公积|||||||||786,823.73||-786,823.73|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-8,437,500.00|-8,437,500.00|
|3．其他||||||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||-|
|4．其他||||||||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|2,327,534.46|-|-|-|2 ,327,534.46|
|1．本期提取||||||||2,577,611.47||||2 ,577,611.47|
|2．本期使用||||||||-250,077.01||||-250,077.01|
|（六）其他||||||||||||-|
|四、本期期末余额|45,000,000.00|-|-|-|-|-|-|10,808,685.99|8,550,210.14|-|22,568,088.80|8 6,926,984.93|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益变动表|||||||||||||
|||||||||||||会企 04 表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司|||||2015年度|||||||金额单位: 元|
|项 目|本期发生额||||||||||||
||实收资本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||||||||
|一、上年期末余额|45,000,000.00|||||||7,093,696.96|6,588,873.18||21,791,056.17|8 0,473,626.31|
|加：会计政策变更||||||||||||-|
|前期差错更正||||||||||||-|
|其他||||||||||||-|
|二、本年期初余额|45,000,000.00|-|-|-|-|-|-|7,093,696.96|6,588,873.18|-|21,791,056.17|8 0,473,626.31|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|-|1,387,454.57|1,174,513.23|-|2,133,119.09|4 ,695,086.89|
|（一）综合收益总额|||||||||||11,745,132.32|1 1,745,132.32|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||||||||-|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||-|
|4．其他||||||||||||-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|1,174,513.23|-|-9,612,013.23|-8,437,500.00|
|1．提取盈余公积|||||||||1,174,513.23||-1,174,513.23|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-8,437,500.00|-8,437,500.00|
|3．其他||||||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||-|
|4．其他||||||||||||-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|1,387,454.57|-|-|-|1 ,387,454.57|
|1．本期提取||||||||2,833,131.97||||2 ,833,131.97|
|2．本期使用||||||||-1,445,677.40||||-1,445,677.40|
|（六）其他||||||||||||-|
|四、本期期末余额|45,000,000.00|-|-|-|-|-|-|8,481,151.53|7,763,386.41|-|23,924,175.26|8 5,168,713.20|
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益变动表|||||||||||||
|||||||||||||会企 04 表|
|编制单位：淄博绿川燃气有限公司|||||2014年度|||||||金额单位: 元|
|项 目|本期发生额||||||||||||
||实收资本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他|||||||||
|一、上年期末余额|37,500,000.00|||||||4,444,089.54|8,261,300.93||9,846,222.44|6 0,051,612.91|
|加：会计政策变更||||||||||||-|
|前期差错更正||||||||||||-|
|其他||||||||||||-|
|二、本年期初余额|37,500,000.00|-|-|-|-|-|-|4,444,089.54|8,261,300.93|-|9,846,222.44|6 0,051,612.91|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|7,500,000.00|-|-|-|-|-|-|2,649,607.42|-1,672,427.75|-|11,944,833.73|2 0,422,013.40|
|（一）综合收益总额|||||||||||24,334,905.98|2 4,334,905.98|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||||||||-|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||-|
|4．其他||||||||||||-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|2,433,490.60|-|-8,995,990.60|-6,562,500.00|
|1．提取盈余公积|||||||||2,433,490.60||-2,433,490.60|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-6,562,500.00|-6,562,500.00|
|3．其他||||||||||||-|
|（四）所有者权益内部结转|7,500,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-4,105,918.35|-|-3,394,081.65|-0.00|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|4,105,918.35||||||||-4,105,918.35|||-|
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||-|
|4．其他|3,394,081.65||||||||||-3,394,081.65|-0.00|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|-|2,649,607.42|-|-|-|2 ,649,607.42|
|1．本期提取||||||||2,726,474.55||||2 ,726,474.55|
|2．本期使用||||||||-76,867.13||||-76,867.13|
|（六）其他||||||||||||-|
|四、本期期末余额|45,000,000.00|-|-|-|-|-|-|7,093,696.96|6,588,873.18|-|21,791,056.17|8 0,473,626.31|
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注淄博绿川燃气有限公司
财务报表附注
2014年度-2016年7月
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、公司基本情况
淄博绿川燃气有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由淄博市淄川星辰建筑安装公司、淄博绿通燃气有限公司、高波、高勇、李家勇共同出资设立的有限责任公司。公司于2005年4月30日经淄博市工商行政管理局批准设立，注册号370300228087151，注册资本4500万元，公司地址：淄川区经济开发区星辰路1号，法定代表人为王玲。
1、历史沿革
2005年4月，由淄博市淄川星辰建筑安装公司、淄博绿通燃气有限公司、高波、高勇、李家勇共同出资成立淄博绿川燃气有限公司，注册资本600万元，其中，由淄博市淄川星辰建筑安装公司出资230万元（占注册资本的38.32%），淄博绿通燃气有限公司出资224万元（占注册资本的37.33%），高波出资50万元（占注册资本的8.34%），高勇出资50万元（占注册资本的8.34%），李家勇出资46万元（占注册资本的7.67%）
2005年10月，经股东会决议，公司股东淄博绿通燃气有限公司将持有的224万元股权转让给自然人，其中，王玲75万元、赵颙75万元，李家勇74万元，公司股东淄博市淄川星辰建筑安装工程公司将持有的180.5万元股权转让给自然人王玲。变更后各股东出资情况如下：
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|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|49.50|
|货币|255.50|
|货币|120.00|
|货币|75.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
|货币|600.00|
2006年6月，经股东会决议，公司股东淄博市淄川星辰建筑安装工程公司将持有的49.50万元股权转让给自然人王玲。变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|305.00|
|货币|120.00|
|货币|75.00|
|货币|50.00|
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注
|||
|-|-|
|货币|50.00|
|货币|600.00|
2007年1月，经股东会决议，公司股东赵颙将持有的65万元股权，转让给自然人赵颖。变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|305.00|
|货币|120.00|
|货币|10.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
|货币|65.00|
|货币|600.00|
2008年10月，经股东会决议，公司股东赵颙将持有的10万元股权，转让给自然人赵颖。
变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|305.00|
|货币|120.00|
|货币|75.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
|货币|600.00|
2009年3月，经股东会决议，公司注册资本由600.00万元变更为1,000.00万元，新增注册资本由王玲以货币出资152.46万元，由李家勇以货币出资60万元，由高波以货币出资25.02万元，由赵颖以货币出资37.5万元，由高勇以货币出资125.02万元。变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|457.46|
|货币|180.00|
|货币|112.50|
|货币|75.02|
|货币|175.02|
|货币|1,000.00|
2010年9月，经股东会决议，公司注册资本由1,000.00万元变更为1,700.00万元，新增注
册资本由王玲以货币出资200.00万元，由未分配利润转增资本500.00万元。变更后各股东出资
情况如下：
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币、未分配利润|886.19|
|货币、未分配利润|270.00|
|货币、未分配利润|168.75|
|货币、未分配利润|112.53|
|货币、未分配利润|262.53|
|货币、未分配利润|1,700.00|
2012年3月，经股东会决议，公司注册资本由1,700.00万元变更为3,000.00万元，其中，由未分配利润转增资本850.00万元，原股东高勇以货币出资190.00万元、赵颖以货币出资30.00万元、李家勇以货币出资30.00万元，新增股东于保荣以货币出资100.00万元、王雷以货币出资50万元、曹晓宁以货币出资50万元。变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币、未分配利润|1,329.27|
|货币、未分配利润|435.00|
|货币、未分配利润|283.13|
|货币、未分配利润|168.80|
|货币、未分配利润|583.80|
|货币|100.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
|货币、未分配利润|3,000.00|
2013年3月，经股东会决议，公司注册资本由3,000.00万元变更为3,750.00万元，新增资本由新股东淄川区公有资产经营公司以货币出750万元。变更后各股东出资情况如下：
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|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|750.00|
|货币、未分配利润|1,329.27|
|货币、未分配利润|435.00|
|货币、未分配利润|283.13|
|货币、未分配利润|168.80|
|货币、未分配利润|583.80|
|货币|100.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
|货币、未分配利润|3,750.00|
2014年3月，经股东会决议，公司注册资本由3,750.00万元变更为4,500.00万元，新增资
本由未分配利润转增资本339.41万元，由盈余公积转增资本410.59万元。变更后各股东出资情
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币、未分配利润、盈余公积|900.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|1,595.15|
|货币、未分配利润、盈余公积|522.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|339.75|
|货币、未分配利润、盈余公积|202.55|
|货币、未分配利润、盈余公积|700.55|
|货币、未分配利润、盈余公积|120.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|60.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|60.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|4,500.00|
2016年1月，经股东会决议，同意股东李家勇将其持有的本公司522万元股权依法转让给高勇；同意股东赵颖将其持有的本公司339.75万元股权依法转让给高勇；同意股东于保荣将其持有的本公司120万股权依法转让给高勇；同意股东王玲将其持有的本公司692.272万元股权依法转让高波。变更后各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币、未分配利润、盈余公积|900.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|902.87|
|货币、未分配利润、盈余公积|894.83|
|货币、未分配利润、盈余公积|1,682.30|
|货币、未分配利润、盈余公积|60.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|60.00|
|货币、未分配利润、盈余公积|4,500.00|
2、所处行业
公司所属行业为天燃气销售行业。
3、经营范围
本公司经批准的经营范围：天燃气销售（有效期限以许可证为准）。城市燃气工程施工、厨具生产、销售，家用电器、燃气器具、五金制品、塑料制品、管材、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售，燃气燃烧器具（不含特种设备）安装、维修，管道（不含压力管道）工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
本公司在本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
三、重要会计政策及会计估计
本公司主要经营天然气销售业务。本公司根据公司实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制定了收入确认等具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注三(八))、存货的计价方法(附注三(九))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(十三)(十六))、收入的确认时点(附注三(二十一))等。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(五)现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)外币业务
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
(七)金融工具
1、金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2、金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，就该项金融资产未来现金流量的现值与账面价值孰低的方法，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，持续下跌期间的确定依据
反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
(八)应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在100万元及以上的应收款项
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失；经单独测试未发生减值的，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项及单项金额
账龄组合 虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 80 80
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注5年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损坏账准备的计提方法 失，计提坏账准备。经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
(九)存货
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于施工过程中的管网项目、用于管网施工和设备维修用的材料和物资等。主要包括库存商品、工程物资、低值易耗品、工程施工等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
3、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
(十)划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
(十一)长期股权投资
1、初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注2、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
(十二)投资性房地产
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。
(十三)固定资产
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、输气设施及其他；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 3-5 30-70 1.39－3.23
机器设备 3-5
8-20 4.85—12.13
运输设备 3-5
6-10 9.70—16.17
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注输气设备 3-5
14-30 3.23—6.93
其他 3-5
3-5 19.40—32.33
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
(十四)在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
(十五)借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额的计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
(十六)无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
(十七)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注(十八)长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1、短期薪酬
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利
企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
(二十)预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注(二十一) 收入
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
管道天然气采取预收款方式进行天然气的销售，公司根据实际被使用的天然气数量，向客户开具账单，客户在账单上签字，公司以此作为确认收入的实现，同时冲减预收该客户的款项。
2、提供劳务的收入确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入确认
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
(二十二) 政府补助
1、与资产相关的政府补助会计处理
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
2、与收益相关的政府补助会计处理
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
(二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
(二十四) 租赁
1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
(二十五) 其他重要的会计政策和会计估计
安全生产费的计提：危险品生产、储存与销售企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
1营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
2营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
3营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
4营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
(二十六) 主要会计政策和会计估计变更说明
无。
四、税项
1、主要税种及税率
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注税种 计税依据 税率增值税 按应税销售收入计提，抵扣进项税后计缴 13%营业税 应税收入额 3%城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%企业所得税 应纳税所得额 25%注：2016年5月1起，根据国家税务总局统一要求，企业燃气配套工程收入计征增值税。
2、税收优惠
无。
五、财务报表重要项目注释
1、货币资金
项目 2016年7月31日 2015年12月31日现金
131,990.51 48,173.32银行存款
41,401,281.74 28,954,251.05合计
41,533,272.25 29,002,424.372、应收票据
项目 2016年7月31日 2015年12月31日银行承兑汇票
100,000.00 500,000.00合计
100,000.00 500,000.003、应收账款
（1）应收账款分类披露：
2016年7月31日
类别 账面余额 坏账准备
计提比例金额 比例(%) 金额
(%)单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
1,388,724.70 100.00 187,723.07 13.52账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计
1,388,724.70 100.00 187,723.07 13.52账面价值
1,201,001.63
2015年12月31日
类别
账面余额 坏账准备
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注计提比例金额 比例(%) 金额
(%)单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
2,031,680.46 100.00 185,681.31 9.14账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计
2,031,680.46 100.00 185,681.31 9.14账面价值
1,845,999.15
（2）各类应收账款的坏账准备：
单项金额重大并单独计 按信用风险特征组合计 单项金额不重大但单独项目 提坏账准备的应收账款 提坏账准备的应收账款 计提坏账准备的应收账计提的坏账准备 计提的坏账准备 款计提的坏账准备1.期初余额 185,681.31
2.本期增加金额
（1）计提金额
2,041.76
可无限量添加行
3.本期减少金额
（1）转回或回收金额
（2）核销金额
可无限量添加行
4.期末余额 187,723.07
5.计提比例
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2016年7月31日 2015年12月31日
账 龄
比例 比例
账面余额 坏账准备金 账面余额 坏账准备金（%） （%）
一年以内 857,452.88 5 42,872.64 1,218,162.22 5 60,908.11一至二年 160,519.78 10 16,051.98 611,976.76 10 61,197.68二至三年 306,235.98 30 91,870.79 185,976.08 30 55,792.82三至四年 48,950.66 50 24,475.33 15,565.40 50 7,782.70四至五年 15,565.40 80 12,452.32
合计 1,388,724.70 187,723.07 2,031,680.46 185,681.31（3）本报告期坏账准备转回或收回金额重要的：
无。
（4）本报告期实际核销的应收账款情况：
无。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注占应收账款余单位名称 金额 账龄
额的比例（%）山东世纪永兴瓷业有限公司
154,874.04 3年以内 11.15（润金）
山东雷帕得弹簧有限公司 170,469.90 1年以内 12.28淄博市淄川增联耐火材料有
126,002.83 1-2年 9.07限公司
山东川君化工股份有限公司 124,487.83 2-3年 8.96淄博华岩工业陶瓷有限公司 102,906.64 1年以内 7.41合 计 678,741.24 48.88（6）无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示：
2016年7月31日 2015年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内
5,741,191.89 94.25 10,657,175.93 99.321至2年
266,736.70 4.38 72,897.61 0.682至3年
83,359.32 1.37
合计
6,091,287.91 100.00 10,730,073.54 100.00（2）预付款项期末余额前五名单位情况：
占预付款项期末
单位名称 与本公司关系 期末余额 余额合计数的比 预付款时间例(%)
淄博绿博燃气有限公司 供应商 4,087,776.04 67.11 1年以内淄博港华燃气有限公司 供应商 1,468,207.85 24.10 1年以内深圳市戴维莱电子有限
供应商 241,500.00 3.96 2年以内公司
山东济安工程项目管理
供应商 197,269.24 3.24 3年以内有限公司
淄博圣德机电设备 供应商 40,000.00 0.66 2-3年
合 计 -- 6,034,753.13 99.07
5、其他应收款
（1）其他应收款按种类列示：
2016年7月31日
类别 账面余额 坏账准备
计提比例金额 比例(%) 金额
(%)单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
444,491.84 100.00 97,577.35 21.95账准备的应收款项
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计
444,491.84 100.00 97,577.35 21.95账面价值
346,914.49
2015年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
计提比例金额 比例(%) 金额
(%)单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
715,626.44 100.00 69,249.20 9.68账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计
715,626.44 100.00 69,249.20 9.68账面价值
646,377.24
（2）各类其他应收款的坏账准备：
单项金额重大并单独计 按信用风险特征组合计 单项金额不重大但单独项目 提坏账准备的其他应收 提坏账准备的其他应收 计提坏账准备的其他应款计提的坏账准备 款计提的坏账准备 收款计提的坏账准备1.期初余额 69,249.20
2.本期增加金额
（1）计提金额
28,328.15
可无限量添加行
3.本期减少金额
（1）转回或回收金额
（2）核销金额
可无限量添加行
4.期末余额 97,577.35
5.计提比例
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2016年7月31日 2015年12月31日
账 龄
比例 比例
账面余额 坏账准备金 账面余额 坏账准备金（%） （%）
一年以内 152,851.41 5 7,642.58 201,634.54 5 10,081.74一至二年 5,286.79 10 528.68 487,650.53 10 48,765.05二至三年 281,353.64 30 84,406.09 21,341.37 30 6,402.41三至四年 0.00 50 - - 50 -四至五年 0.00 80 - 5,000.00 80 4,000.00
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注五年以上 5,000.00 100 5,000.00 - -合计 444,491.84 97,577.35 715,626.44 69,249.20（3）本报告期坏账准备转回或收回金额重要的：
无。
（4）本报告期实际核销的其他应收款情况：
无。
（5）其他应收款期末余额前五名单位情况
占其他应收款余单位名称 金额 账龄
额的比例（%）徐维利 200,000.00 2-3年 45.00
于国伟 73,060.98 1年以内 16.44
许芙通 62,033.38 2-3年 13.96
李珂 25,971.00 1年以内 5.84
张强 16,743.30 2年以内 3.77
合 计 377,808.66 85.00
（6）涉及政府补助的应收款项：
无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
无。
6、存货
2016年7月31日 2015年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料
1,368,781.00 1,368,781.00 287,711.31 287,711.31工程施工
6,782,730.26 6,782,730.26 7,304,198.70 7,304,198.70合计
8,151,511.26 8,151,511.26 7,591,910.01 7,591,910.017、其他流动资产
项目 2016年7月31日 2015年12月31日理财产品 30,500,000.00 35,000,000.00预缴税金 633,478.68 324,784.67房屋租赁费 305,423.96 140,000.00合计 31,438,902.64 35,464,784.678、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具：
可供出售权益工具：
4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00按公允价值计量的
按成本计量的
4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00其他
合计
4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00（2）按成本计量的可供出售金融资产
在被
账面余额 减值准备
投资
本本
单位 本期现金被投资单位
期初 本期增加
本期减
期末
期期期期
持股 红利少 初增减末
比例
加少
(%)
淄博淄川村镇银
4,500,000.00 4,500,000.00 9%
行股份有限公司
9、固定资产
（1）固定资产情况：
项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 输气设备 其他 合计一、账面原值：
1.期初余额
310,661.47 12,236,333.76 2,523,763.07 69,676,962.76 521,564.79 85,269,285.852.本期增加金额
207,521.38 1,047,915.79 12512.39 1,267,949.56（1）购置
207,521.38 12,512.39 220,033.77（2）在建工程转
1,047,915.79 1,047,915.79入
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
310,661.47 12,443,855.14 2,523,763.07 70,724,878.55 534,077.18 86,537,235.41二、累计折旧
1.期初余额
87,993.08 8,306,758.58 1,494,866.68 20,902,768.40 327,419.91 31,119,806.652.本期增加金额
8,429.96 526,710.77 185,208.08 2,643,470.10 26,446.60 3,390,265.51（1）计提
8,429.96 526,710.77 185,208.08 2,643,470.10 26,446.60 3,390,265.513.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
96,423.04 8,833,469.35 1,680,074.76 23,546,238.50 353,866.51 34,510,072.16三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
214,238.43 3,610,385.79 843,688.31 47,178,640.05 180,210.67 52,027,163.252.期初账面价值
222,668.39 3,929,575.18 1,028,896.39 48,774,194.36 194,144.88 54,149,479.20（2）未办妥产权证书的固定资产情况：
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因房屋建筑物
214,238.43
小产权房
10、在建工程
2016年7月31日 2015年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值主管管网
2,498,388.13 2,498,388.13 590,122.33 590,122.33合计
2,498,388.13 2,498,388.13 590,122.33 590,122.3311、无形资产
（1）无形资产情况：
项目 财务软件 监控软件 合计
一、账面原值
1.期初余额
48,000.00 560,362.69 608,362.69
2.本期增加金额
(1)购置
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
48000 560,362.69 608,362.69
二、累计摊销
1.期初余额
11777.78 359,030.75 370,808.53
2.本期增加金额
9,333.31 40,006.31 49,339.62
（1）计提
9,333.31 40,006.31 49,339.62
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
21,111.09 399,037.06 420,148.15
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
26,888.91 161,325.63 188,214.54
2.期初账面价值
36,222.22 201,331.94 237,554.16
12、递延所得税资产
2016年7月31日 2015年12月31日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产可抵扣暂时性差异 递延所得税资产坏账准备
285,300.44 71,325.11 254,930.52 63,732.63合计
285,300.44 71,325.11 254,930.52 63,732.6313、应付账款
（1）应付账款按账龄列示：
项目 2016年7月31日 2015年12月31日一年以内
5,899,907.30 5,686,398.54一年以上
10,626,126.26 10,844,603.56合计
16,526,033.56 16,531,002.10（2）重要的账龄超过1年的应付账款
项目 2016年7月31日 未偿还或结转的原因
成都秦川科技发展有限公司 740,356.40
未到付款时点
章丘市安泉燃气设备经营服务中心 611,100.06
未到付款时点
青岛积成电子有限公司 609,200.00
未到付款时点
陕西航天动力高科技股份有限公司 489,565.00
未到付款时点
徐维利 483,600.11
未到付款时点
合计 2,933,821.57
14、预收款项
（1）预收款项按账龄列示：
项目 2016年7月31日 2015年12月31日一年以内
32,062,054.51 35,134,703.10一年以上
9,202,451.43 2,335,007.32合计
41,264,505.94 37,469,710.42（2）重要的账龄超过1年的预收账款
项目 2016年7月31日 未偿还或结转的原因
预收配套费
18,406,365.00
管道施工未完工
预收燃气费
22,858,140.94
燃气尚未销售
合计
41,264,505.94
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注15、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬分类
项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少2016年7月31日短期薪酬 2,037,904.28 5,036,263.99 6,915,125.81 159,042.46离职后福利-设定提存计划 1005774.9 1108216.555 1401476.755 712,514.70辞退福利
合计 3,043,679.18 6,144,480.54 8,316,602.56 871,557.16（2）短期薪酬
项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少2016年7月31日一、工资、奖金、津贴和补贴 2,035,198.19 3,774,665.11 5,795,735.34 14,127.96二、职工福利费 623,450.36 595,780.24 27,670.12三、社会保险费 242358.3953 242358.3953 0.001)医疗保险费 206,889.95 206,889.95 0.00(2)工伤保险费 14,779.39 14,779.39 0.00(3)生育保险费 20,689.06 20,689.06 0.00四、住房公积金 195,395.34 195,395.34 0.00五、工会经费和职工教育经费 2,706.09 200,394.78 85,856.49 117,244.38六、其他
合计 2,037,904.28 5,036,263.99 6,915,125.81 159,042.46（3）离职后福利——设定提存计划
项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少2016年7月31日基本养老保险 1,005,774.90 1,078,660.85 1,371,921.05 712,514.70失业保险 29,555.71 29,555.71
合计 1,005,774.90 1,108,216.55 1,401,476.75 712,514.7016、应交税费
项 目 2016年7月31日 2015年12月31日增值税 531,214.83企业所得税 469,957.12 173,548.19城市维护建设税 6,384.65 22,105.91房产税 652.39个人所得税 11,259.22 16,374.91地方水利建设基金 1,843.33 4,089.20城镇土地使用税 48,811.19
教育费附加 7,573.75 18,803.23合计 545,829.26 766,788.67
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注17、其他应付款
（1）按账龄列示其他应付款
项目 2016年7月31日 2015年12月31日1年以内
1,441,068.73 1,909,575.731年以上
572,001.63 432,988.00合计
2,013,070.36 2,342,563.73（2）其他应付款按款项性质列示如下：
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
代收代付款项 8,504.49 8,118.69押金及备用金 776,138.23 469,679.69质保金 1,227,095.70 1,829,593.66其他 1,331.94 35,171.69合计 2,013,070.36 2,342,563.7318、实收资本
（1）2016年1-7月，实收资本变动情况
股东 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年7月31日赵颖 3,397,500.00 3,397,500.00 0.00李家勇 5,220,000.00 5,220,000.00 0.00高波 2,025,540.00 6,922,720.00 8,948,260.00高勇 7,005,540.00 9,817,500.00 16,823,040.00王玲 15,951,420.00 6,922,720.00 9,028,700.00于保荣 1,200,000.00 1,200,000.00 0.00王雷 600,000.00 600,000.00曹晓宁 600,000.00 600,000.00淄川区公有资产经营公司 9,000,000.00 9,000,000.00合计 45,000,000.00 16,740,220.00 16,740,220.00 45,000,000.00（2）2015年度，实收资本变动情况
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注股东 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日赵颖 3,397,500.00 3,397,500.00李家勇 5,220,000.00 5,220,000.00高波 2,025,540.00 2,025,540.00高勇 7,005,540.00 7,005,540.00王玲 15,951,420.00 15,951,420.00于保荣 1,200,000.00 1,200,000.00王雷 600,000.00 600,000.00曹晓宁 600,000.00 600,000.00淄川区公有资产经营公司 9,000,000.00 9,000,000.00合计 45,000,000.00 45,000,000.00（3）2014年度，实收资本变动情况
股东 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日赵颖 2,831,250.00 566,250.00 3,397,500.00李家勇 4,350,000.00 870,000.00 5,220,000.00高波 1,687,950.00 337,590.00 2,025,540.00高勇 5,837,950.00 1,167,590.00 7,005,540.00王玲 13,292,850.00 2,658,570.00 15,951,420.00于保荣 1,000,000.00 200,000.00 1,200,000.00王雷 500,000.00 100,000.00 600,000.00曹晓宁 500,000.00 100,000.00 600,000.00淄川区公有资产经营公司 7,500,000.00 1,500,000.00 9,000,000.00合计 37,500,000.00 7,500,000.00 - 45,000,000.00注：2014年3月1日起实施修订后的公司法，公司增资事项无需验证。详见本附注一、公司基本情况历史沿革。
19、专项储备
（1）2016年1-7月专项储备变动情况
项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年7月31日安全生产费
8,481,151.53 2,577,611.47 250,077.01 10,808,685.99合计
8,481,151.53 2,577,611.47 250,077.01 10,808,685.99（2）2015年专项储备变动情况
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日安全生产费
7,093,696.96 2,833,131.97 1,445,677.40 8,481,151.53合计
7,093,696.96 2,833,131.97 1,445,677.40 8,481,151.53（3）2014年专项储备变动情况
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注安全生产费
4,444,089.54 2,726,474.55 76,867.13 7,093,696.96合计
4,444,089.54 2,726,474.55 76,867.13 7,093,696.9620、盈余公积
（1）2016年1-7月份盈余公积变动情况
项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年7月31日法定盈余公积
7,763,386.41 786,823.73 8,550,210.14合计
7,763,386.41 786,823.73 8,550,210.14（2）2015年度盈余公积变动情况
项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日法定盈余公积
6,588,873.18 1,174,513.23 7,763,386.41合计
6,588,873.18 1,174,513.23 7,763,386.41（3）2014年盈余公积变动情况
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31日法定盈余公积
8,261,300.93 2,433,490.60 4,105,918.35 6,588,873.18合计
8,261,300.93 2,433,490.60 4,105,918.35 6,588,873.18注：2014年盈余公积减少情况详见本附注一、公司基本情况历史沿革。
21、未分配利润
项目 2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日调整前上期末未分配利润 23,924,175.26 21,791,056.17 9,846,222.44调整期初未分配利润合计数（调增+，调
减-）
调整后期初未分配利润 23,924,175.26 21,791,056.17 9,846,222.44加：本期净利润 7,868,237.27 11,745,132.32 24,334,905.98减：提取法定盈余公积 786,823.73 1,174,513.23 2,433,490.60提取任意盈余公积
提取一般风险准备
对股东的分配 8,437,500.00 8,437,500.00 6,562,500.00转增资本 3,394,081.65期末未分配利润 22,568,088.80 23,924,175.26 21,791,056.1722、营业收入和营业成本
（1）营业收入
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
主营业务
83,412,183.89 152,101,899.07 172,008,501.20燃气销售
83,412,183.89 152,101,899.07 172,008,501.20其他业务
14,780,419.58 18,236,275.49 54,144,892.45工程收入
13,825,681.36 16,730,141.31 53,006,707.75其他
954,738.22 1,506,134.18 1,138,184.70
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注合计
98,192,603.47 170,338,174.56 226,153,393.65（2）营业成本
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
主营业务
76,849,564.24 137,136,039.42 148,156,348.39燃气销售
76,849,564.24 137,136,039.42 148,156,348.39其他业务
6,906,453.99 10,606,024.17 33,581,024.63工程收入
6,319,170.30 10,323,601.56 32,570,511.69其他
587,283.69 282,422.61 1,010,512.94合计
83,756,018.23 147,742,063.59 181,737,373.0223、营业税金及附加
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
营业税
484,414.08 657,210.46 2,061,494.00城市维护建设税
196,146.31 292,582.75 418,515.38教育费附加
140,104.50 208,987.70 298,939.56地方水利建设基金
28,020.90 41,797.55 59,787.91合计
848,685.79 1,200,578.45 2,838,736.8524、销售费用
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
职工薪酬
278,177.01 856,839.91 1,578,926.84折旧摊销
71,787.35 134155.8 147,152.57办公费
5,657.09 16,012.22 31,796.50差旅费
2,170.00 5,307.46 11,762.00维修费
2,200.00 1,054,977.37 1,704,372.39车辆费用
36,212.24 65,913.56 103,594.07宣传费 43,227.60 237,354.80 226,804.80远传费 20,061.00 32,255.00 24,693.00其他
57,043.22 55,413.80 155,862.82合计
516,535.51 2,458,229.92 3,984,964.9925、管理费用
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
职工薪酬
2,265,298.56 2,972,812.14 3,814,898.20折旧摊销
133,319.14 268,534.04 338,975.95办公费
37237.16 23827.7 35,061.05差旅费
16638.6 55319.47 62,860.90
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注工会经费
89,064.34 125,721.86 125,748.71职工教育经费
111,330.44 64,501.16 157,185.88招待费
160,952.80 182,990.50 231,693.30维修费
5,002.26 19,690.00 24,114.00劳保护品
9,658.12 62,534.60 29,751.10车辆费用
56,131.27 176,503.72 187,355.50税金
71,328.85 62,264.37 133,280.69会务费
6,202.91 10,264.30 34,662.00其他
249,542.96 265,670.54 310,439.79合计
3,211,707.41 4,290,634.40 5,486,027.0726、财务费用
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
利息支出
9,500.00 66,916.67减：利息收入
48,969.25 134,957.03 389,550.02手续费支出
3,810.50 21,902.29 13,901.78合计
-45,158.75 -103,554.74 -308,731.5727、资产减值损失
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
坏账准备
30,369.91 -193,779.05 173,840.41合计
30,369.91 -193,779.05 173,840.4128、投资收益
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
理财产品收益
474,541.21 1,101,008.46 469,120.95基金投资
合计
474,541.21 1,101,008.46 469,120.9529、营业外收入
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
非流动资产处置利得合计
2,898.02其中：固定资产处置利得
2,898.02其他
1 2 3 ,0 4 6.46 762,802.50 1,335,837.10
合计
1 2 5 ,9 4 4.48 762,802.50 1,335,837.10
30、营业外支出
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
非流动资产处置损失合计
15,778.09
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注其中：固定资产处置损失
15,778.09
对外捐赠
29,000.00 60,000.00罚款滞纳金
30,000.00其他
30,000.00 25,133.84 23,033.90合计
30,000.00 69,911.93 113,033.9031、所得税费用
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
当期所得税费用
3,221,144.29 5,517,358.53 8,431,768.53递延所得税费用
-7,592.48 48,444.76 -43,460.10合计
3,213,551.81 5,565,803.29 8,388,308.4332、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金：
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
利息收入
48,969.25 134,957.03 389,550.02周转资金
215,351.95 283,747.08 3,099,361.26合计
264,321.20 418,704.11 3,488,911.28（2）支付的其他与经营活动有关的现金：
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
付现费用
741,747.73 2,311,071.17 3,512,947.43捐赠支出
29,000.00 60,000.00周转支出
1,808,767.10 4,249,143.32 3,020,105.33合计
2,550,514.83 6,589,214.49 6,593,052.76（3）收到其他与投资活动有关的现金：
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
理财及理财红利
10,468,174.09 1,101,008.46 469,120.95合计
10,468,174.09 1,101,008.46 469,120.95（4）支付其他与投资活动有关的现金：
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
购买理财产品
5,500,000.00 7,000,000.00 28,000,000.00合计
5,500,000.00 7,000,000.00 28,000,000.00（5）现金流量表补充资料
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
7,868,237.27 11,745,132.32 24,334,905.98
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注加：资产减值准备
30,369.91 -193,779.05 173,840.41固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
3,390,265.51 6,451,793.81 5,866,897.04物资产折旧
无形资产摊销
49,339.62 11,777.78 123,219.27长期待摊费用摊销
28,417.38 2,292,836.13处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4,937.50 -2,898.02的损失
固定资产报废损失
10,840.59
公允价值变动损失
财务费用
9,500.00 66,916.67投资损失
-474,541.21 -1,101,008.46 -469,120.95递延所得税资产减少
-7,592.48 48,444.76 -43,460.10递延所得税负债增加
存货的减少
-1,428,021.69 9,681,520.23 -4,959,382.11经营性应收项目的减少
1,885,993.33 1,939,567.75 351,868.50经营性应付项目的增加
4,759,935.34 -20,593,078.53 -2,413,036.01其他
经营活动产生的现金流量净额
16,073,985.60 8,044,066.08 25,322,586.812．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
41,533,272.25 29,002,424.37 42,608,222.87减：现金的期初余额
29,002,424.37 42,608,222.87 56,445,931.78加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
12,530,847.88 -13,605,798.50 -13,837,708.91（6）现金和现金等价物的构成
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
一、现金
41,533,272.25 29,002,424.37 42,608,222.87其中：库存现金
131,990.51 48,173.32 3,045.94可随时用于支付的银行存款
41,401,281.74 28,954,251.05 42,605,176.93可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额
41,533,272.25 29,002,424.37 42,608,222.87其中：母公司或集团内子公司使用受
限制的现金和现金等价物
六、关联方及关联交易
1、本公司的控股股东
控股股东 投资额 对本公司的持股比例(%)对本公司的表决权比例(%)
王玲 1595.14万元 35.45 35.45
本公司最终控制方 王玲。
2、本公司的子公司情况
本公司无下属子公司。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
赵颖 股东
李家勇
股东
高勇
股东
淄川区公有资产经营公司
股东
4、关联方应收应付款项
科目 单位 2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日
其他应付款 王玲 636,596.77 330,138.23 193,146.24
其他应付款 高勇 1,752.53 1,752.53 1,752.53
七、承诺及或有事项
1、重大承诺事项
公司不存在需要披露的承诺事项。
2、或有事项
公司不存在需要披露的或有事项。
3、其他
无。
八、资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
淄博绿川燃气有限公司 财务报表附注九、财务报表的批准
本财务报表于2016年10月25日由董事会通过及批准发布。 | {
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} |
关于林州重机集团股份有限公司
前次募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心22层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
关于林州重机集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
[2014]京会兴专字第 03010038号林州重机集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附林州重机集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
贵公司的责任是按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有
重大方面如实反映了贵公司截至2014年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司为本次重大资产重组向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用，不得作为其他用途。
附件:林州重机集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国.北京 中国注册会计师：
二○一四年七月三十日
林州重机集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金数额和资金到账时间
林州重机集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“关于核准林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]1788号）核准，于2010年12月29日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）51,200,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币 1,280,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用计人民币 74,801,297.29元，实际募集资金总额为人民币 1,205,198,702.71元，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2011年 1月 4日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（2011）京会兴验字第3-001号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户有存放情况
为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司于2011年1月4日分别与华泰联合证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司林州支行、交通银行股份有限公司安阳分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用帐户，除了在中国银行股份有限公司林州支行 10,000万元以定期6个月存单方式存放外，其他资金均以活期存款的方式存放。初始存款情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|存款金额（元）|专项账户账号|资金分类|
|1|中国银行股份有限公司林州支行|301,860,000.00|248109299139|液压支架改扩建项目专用|
|2|交通银行股份有限公司安阳分行|35,680,000.00|416060100018170608336|电液控制系统项目专用|
|3|兴业银行股份有限公司郑州分行|150,000,000.00|462150100100006104|超募资金|
|4|中信银行股份有限公司郑州分行|717,658,702.71|7391010182100070791|超募资金|
||合 计|1,205,198,702.71|||
本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
截至2014年6月30日，公司已办理完毕该募集资金专用账户的注销手续。
上述存款余额中，包括资金利息收入，已扣除银行相关手续费。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金分别用于液压支架改扩建项目和液压支架电液控制系统项目。
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
2012年12月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。此次项目变更后，公司将以自有资金归还原募投项目中已投入厂房土建的募集资金 4,880,000.00元，项目所需土地及厂房将向公司子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁；已投入的机械设备采购资金14,271,690.60元将以借款形式由琅赛科技使用，其根据实际经营情况利用自有资金将该笔借款分次归还公司,用于补充公司流动资金；其余
16,776,674.22元（含利息）募集资金将通过缴纳琅赛科技后续资本出资的方式
投入到琅赛科技，用于实施该项目。琅赛科技将针对本次募集资金项目设立专项账户,并纳入三方监管协议范围。
2013年3月25日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地，并调减原投资总额 3,568万元中用于厂房建设的 488万元，用于永久性补充流动资金，其他资金 31,033,535.24元（包含 233,535.24元利息）用来实施该项目。此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的 8,806,000.00元作为向琅赛科技履行第二期出资的出资款，公司前期已投入的机械设备采购资金 14,271,690.60元、剩余的 7,955,844.64元及该资金截至划转时产生的利息以借款形式借给琅赛科技，琅赛科技针对上述资金设立专项账户,并纳入三方监管协议范围，继续用于电液控制项目。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）募集资金超出部分补充流动资金情况
公司实收超募资金金额为 867,658,702.71元，全部用于偿还银行贷款和补充本公司流动资金。
（五）募集资金项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
本报告已补充披露公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
中“液压支架改扩建项目”当年实现的效益。除此之外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年7月30日批准报出。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
林州重机集团股份有限公司董事会二○一四年七月三十日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：120,519.87万元||||||已累计使用募集资金总额：120,862.98万元|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：120,862.98万元|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目|||||||||||
|1|液压支架改扩建项目|液压支架改扩建项目|30,186.00|30,186.00|29,179.38|30,186.00|30,186.00|29,179.38|-1,006.62|2012年9月30日|
|2|液压支架电液控制系统项目|液压支架电液控制系统项目|3,568.00|3,103.35|3,109.40|3,568.00|3,103.35|3,109.40|6.05|2013年8月31日|
|3|募投项目资金补充流动资金|补充流动资金||1,704.96|1,704.96||1,704.96|1,704.96|||
||小计||33,754.00|34,994.31|33,993.74|33,754.00|34,994.31|33,993.74|-1,000.57||
|超募资金投向|||||||||||
|1|募投项目资金补充流动资金|补充流动资金||86,869.24|86,869.24||86,869.24|86,869.24|||
||小计|||86,869.24|86,869.24||86,869.24|86,869.24|||
|合 计|||33,754.00|120,862.98|120,862.98|33,754.00|120,862.98|120,862.98|-1,000.57||
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（%）|招股说明书及可行性报告承诺效益（利润总额/年）|按实际所得税率折算后的承诺效益（净利润/年）|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|||
|1|液压支架改扩建项目|66.21%|11,831|10,056.35|－|3,878.32|8,752.49|3,017.03|16,296.15|否|
|2|液压支架电液控制系统项目|12.83%|3,410|2,557.50|－|－|－|-40.70|-40.70|否|
|合计|||15,241|12,613.85||3,878.32|8,752.49|2,976.33|16,255.45||
说明：上述投资项目在公司招股说明书中承诺的年实现效益均以利润总额反映。现已按各实施主体实际执行的企业所得税税率折算成净利润进行比较。除所得税税率影响外，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：“液压支架改扩建项目”未达到预计效益的主要原因为：报告期内，受宏观经济影响，公司下游煤炭企业景气度较低，煤机需求量下滑，致使该项目的设计产能未完全释放，未达到预期销售收入，因而未能达到预期效益。
注2：“液压支架电液控制系统项目”未达到预计效益的主要原因为：该项目通过控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司实施，由于项目实施主体和地点均变更，而且主要设备均需进口，洽谈周期较长，导致项目达产时间延期，目前项目处于前期调试，因而未达到预期效益。 | {
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} |
观韬中茂律师事务所
中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座18层
GUANTAO LAW FIRM
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北京观韬中茂律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司2016年年度股东大会的
法律意见书
观意字（2017）第0209号致：瑞泰科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港
Beijing· Shanghai·Xi’an· Chengdu· Dalian· Shenzhen· Jinan·Xiamen· Hong Kong
北京观韬中茂律师事务所 瑞泰科技股份有限公司股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2017年3月23日召开的第五届董事会第三十一次会议的决议作出。
2、2017年3月25日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《瑞泰科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
3、公司本次股东大会现场会议于2017年4月21日（星期五）13:30，在北京朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司会议室召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
出席会议的股东为2017年4月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册，持有公司股票的股东。
北京观韬中茂律师事务所 瑞泰科技股份有限公司股东大会法律意见书
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计2人，代表贵公司有表决权股份数95,397,465股，占贵公司有表决权股份总数的41.2976%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计0人，所持有表决权的股份总数为0股，占贵公司有表决权股份总数的0%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共2人，代表公司股份95,397,465股，占公司股份总数的41.2976%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者1人，代表贵公司有表决权股份数2,700,000股，占贵公司有表决权股份总数的1.1688%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
(1)《2016年度董事会工作报告》，包括独立董事作2016年度述职报告；
(2)《2016年度监事会工作报告》；
(3)《2016年度财务决算报告》；
(4)《2016年度利润分配预案》；
(5)《2016年年度报告及摘要》；
(6)《关于计提应收账款大额减值准备的议案》；
(7)《关于2017年公司为分子公司银行借款业务提供担保的议案》；
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(8)《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》；
(9)《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
(10)《关于公司董事长薪酬的议案》；
(11)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(12)《关于吸收合并全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司的议案》；
(13)《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；
(14)《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。
上述第11项、第12项议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）《2016年度董事会工作报告》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2）《2016年度监事会工作报告》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0
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股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
3）《2016年度财务决算报告》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
4）《2016年度利润分配方案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
5）《2016年年度报告及摘要》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
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公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
6）《关于计提应收账款大额减值准备的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
7）《关于2017年公司为分子公司银行借款业务提供担保的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
8）《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃
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权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
9）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
10）《关于公司董事长薪酬的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
11）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
12）《关于吸收合并全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司的议案》；
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同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
13）《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；
就选举公司第六届董事会各位独立董事及非独立董事的表决情况均为：
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对选举公司第六届董事会各位独立董事及非独立董事的表决情况均为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%。
14）《关于选举公司第六届监事会监事的议案》。
就选举公司第六届监事会各位监事的表决情况均为：
同意95,397,465股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100％。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对选举公司第六届监事会各位监事的表决情况均为：2,700,000股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
以下无正文。
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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司 2016年年度股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
王欣
年 月 日 | {
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} |
国海证券股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书目录
目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6一、本保荐机构名称 ............................................................................................ 6二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况 ............................ 6三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员 ........................ 7四、发行人基本情况 ............................................................................................ 7五、本保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................ 8六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 .................................................... 9第二节落实财务专项核查要求的说明 ................................................................. 11第三节保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12第四节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 14一、本次证券发行的推荐结论 .......................................................................... 14二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 .......................................... 14三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...................................... 15四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 .............. 17五、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 20六、发行人股东公开发售股份的说明 .............................................................. 25七、发行人私募投资基金股东的情况说明 ...................................................... 26八、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 40成长性专项意见 ......................................................................................................... 41一、公司主营业务及报告期内成长性情况 ...................................................... 41二、金融设备行业发展概况 .............................................................................. 42三、公司产品市场发展空间情况 ...................................................................... 49四、公司拥有较好的行业地位与竞争优势 ...................................................... 56五、公司具备较强的自主创新能力 .................................................................. 60六、为保持良好的成长性公司制定了完善的发展计划 .................................. 64
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书七、本次募集资金运用有利于增强公司未来成长性 ...................................... 66八、公司未来成长性风险 .................................................................................. 67九、国海证券对公司成长性的结论性意见 ...................................................... 67
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书释义
本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般用语|||
|发行人、公司、古鳌电子|指|上海古鳌电子科技股份有限公司|
|古鳌有限|指|上海古鳌电子机械有限公司，公司前身|
|昆山古鳌|指|昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司|
|聚龙股份|指|辽宁聚龙金融设备股份有限公司|
|中钞信达|指|沈阳中钞信达金融设备有限公司|
|康艺电子|指|广州康艺电子有限公司|
|日本光荣|指|光荣株式会社，为东京证券交易所上市公司|
|德国捷德|指|捷德公司（Giesecke & Devrient）|
|日本劳雷尔|指|劳雷尔银行机械株式会社（Laurel）|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|中国邮政储蓄银行|指|中国邮政储蓄银行股份有限公司|
|中国邮政集团|指|中国邮政集团公司|
|招商银行|指|招商银行股份有限公司|
|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|中信银行|指|中信银行股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|WIND资讯|指|上海万得信息技术股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|央行、人民银行|指|中国人民银行|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行不超过1,836万股人民币普通股|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信会计师事务所有限公司|
|报告期|指|2013年、2014 年、2015年、2016年 1-6月|
|元|指|人民币元|
注：若本报告中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）。
二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
本保荐机构指定的保荐代表人为沈红帆、马涛。其保荐业务执业情况如下：沈红帆：国海证券上海分公司董事总经理，保荐代表人，理学学士，具律师、注册会计师和注册税务师等资格。1991年参加工作从事中学教学教育，1997年应聘中远集团下属企业从事项目管理和法务工作，2000年开始从事专职律师工作，2003年入北京隆安律师事务所上海分所涉入投资银行律师业务，2006年进入证券公司从事投资银行业务，作为项目主办人主持了河南太行振动机械 2008年首发申报及反馈、年报更新等工作，新天国际（600084）2009年非公开发行项目现场负责人，安彩高科（600207）2012年非公开发行项目协办人。
马涛：国海证券上海分公司总经理，中国证监会认定的首批保荐代表人，管理学硕士。曾先后任职于君安证券有限责任公司投资银行部、国泰君安证券股份有限公司企业融资部、收购兼并部。自 1997年以来，长期从事投资银行业务，曾先后负责华茂股份1999年配股项目，三爱富2000年股权、资产重组和配股项目，东风汽车 2003年重大资产收购郑州日产项目；第一食品、浦东金桥、八一钢铁、金瑞科技、大红鹰、上海贝岭股改项目；2008年香溢融通非公开发行保荐项目、雄震股份2009年度非公开发行保荐项目；尤洛卡创业板IPO保荐项目、雄震股份2010年度非公开发行保荐项目、安彩高科2012年非公开发行保荐项目、盛屯矿业2012年度发行股份购买资产项目、尤洛卡2013年度发行股份购买资产项目、同力水泥2013年非公开发行保荐项目和玉龙股份2014年非公开发行保荐项目等资本市场运作项目。
沈红帆最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书现保荐一家主板首发申报在审企业；马涛最近三年内担任过同力水泥（000885） 2013年非公开发行项目和玉龙股份（601028）2014年非公开发行项目的签字保荐代表人，现保荐一家主板上市公司非公开发行项目及一家中小板上市公司非公开发行项目。沈红帆、马涛申报的在审企业家数符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的规定，且最近3年内不存在违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分）。
《保荐代表人专项授权书》详见本发行保荐书附件。
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员项目协办人：李刚。其保荐业务执业情况如下：
李刚：国海证券上海分公司业务董事，准保荐代表人，经济学硕士。自2010年起开始从事投资银行业务，尤洛卡 2013年度发行股份购买资产项目协办人，泰安众诚新三板项目主要成员和南方汇通 2014年重大资产重组项目财务顾问主办人，并先后参与多家拟上市公司前期尽调、申报及反馈工作，以及多家上市公司的持续督导工作。
项目组其他成员：张一鸣。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,500万元
法定代表人： 陈崇军
有限公司成立日期： 1996年7月8日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书股份公司设立日期： 2010年12月13日
公司住所： 上海市普陀区同普路1225弄6号
邮政编码： 200333
电 话： 021-22252503
传 真： 021-22252662
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在本次证券发行类型
创业板上市
（二）发行人的经营范围及主要业务领域
公司的经营范围为：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备产品的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。
五、本保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。本项目的内部审核程序和内核意见如下：
（一）2014年3月31日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部预审员进行内核预审。
（二）2014年 4月 2日，资本市场部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，资本市场部出具预审报告。
（三）2014年4月10日，经预审符合内核评审条件后，资本市场部组织召开内核会议，参会人员包括：吴环宇、李应华、燕文波、关建宇、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、杨志明、韩建旻、周璇共11人。
内核小组成员依次听取了项目组关于古鳌电子首次公开发行 A股股票并在
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书创业板上市项目的情况介绍、资本市场部介绍内核预审情况以及项目组对质量控制小组关于本项目公司立项审核意见和内核预审意见的整改、落实情况后，内核小组成员就本项目向项目组提出问题，项目组均予以回答。出席会议的内核小组委员经充分发表意见并讨论，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决：表决结果为无条件同意票 0张，有条件同意票 11张。根据内核小组成员表决结果，内核小组有条件通过对本项目IPO申请的审核。
（四）内核会议后，项目组呈交了内核会议审核意见的回复，并根据内核小组委员的意见对申报材料进行了补充、修改。
经复核，内核小组委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事宜。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第二节 落实财务专项核查要求的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“14号文”）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“551号文”）及相关规定的要求，本保荐机构就发行人首次公开发行申请首次申报报告期内（2011年至2013年）及本次更新申报报告期内（2013年至 2016年 1-6月）的财务会计信息开展全面核查工作，并形成了相关内部总结文件和底稿材料。
本次核查通过内外部两方面进行，具体为：内部方面，访谈了解公司各项制度和流程情况，对内控的执行情况进行穿行测试，分析比较公司财务数据、非财务数据以及同行业可比上市公司情况，抽样复核相应的记账凭证、原始凭证、生产记录、银行流水等原始单据。外部方面，通过现场走访，了解发行人向主要客户的销售情况、向主要供应商的采购情况；通过调取工商档案，了解发行人与客户和供应商的关联关系；通过函证方式，确认交易的真实性和往来款余额情况。
外部走访主要集中在2013年11月至2014年3月，内部核查主要集中在2014年1月至2016年8月。
本保荐机构按照 14号文的 9项基本要求和 551号文重点关注的可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行了全面核查，经核查，本保荐机构认为，发行人的申报财务报表以及财务会计信息真实、准确、完整地反映了发行人的实际经营情况，不存在粉饰业绩或财务造假的情形。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，本保荐机构遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场发展前景，且通过本次募集资金投资项目的实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
本保荐机构同意保荐上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2014年 3月 7日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）2014年 3月 28日，发行人召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
发行人 2014年度第一次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。
发行人 2014年度第一次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）2014年3月28日，根据股东大会授权及中国证监会最新规定，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，对本次发行上市方案根据中国证监会最新规定进行了相应调整。
（四）发行人 2014年度第一次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为二年。根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，发行人 2014年度第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
（五）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）（以下简称“三会”）决议、会议记录及相关制度文件，列席了多次“三会”
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书会议，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会等制度，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于是否存在重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
（四）发行人股本总额不少于 3,000万元，本次公开发行股份的比例达到发行后股份总数的25%
本保荐机构查阅了发行人最新的营业执照及验资报告、关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人目前的股本总额为人民币5,500万元，本次计划向社会公开发行A股不超过1,836万股，其中发行新股不超过1,836万股，公司股东公开发售股份不超过 918万股且不超过自愿设定 12个月及以上限
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书售期的投资者获得配售股份的数量，发行后的股本总额将不超过人民币7,336万元，公开发行股份占发行后股份总数的比例不低于25.00%。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发管理办法》相关条款规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定本保荐机构核查了发行人设立以来的工商档案资料。发行人系由古鳌有限于 2010年 12月 13日整体变更设立的股份有限公司，其前身古鳌有限成立于 1996年7月8日。因此，发行人持续经营时间在三年以上。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115779号《审计报告》，发行人报告期内归属于母公司股东的净利润分别为4,114.62万元、5,589.15万元、和5,070.30万元和1,459.28万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,771.77万元、5,176.80万元、4,000.79万元和 1,276.73万元。因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。
根据上述《审计报告》，发行人截至 2016年 6月 30日的归属于母公司所有者权益为28,728.50万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
本次发行前，发行人股本总额为 5,500万股，每股面值一元，本次拟公开发行股票数量合计不超过 1,836万股。本次发行后，发行人股本总额不低于 3,000万元。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定本保荐机构核查了发行人设立以来历次增资的验资报告以及发行人整体变更为股份有限公司时的验资报告。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构核查了发行人拥有的房屋、土地、专利、商标、软件著作权等资产权属证书，并与发行人律师就发行人主要资产的权属问题进行了交谈。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定本保荐机构实地查看了发行人生产经营场所，查阅了重大销售合同，查阅了公司章程，并对发行人董事、监事及高级管理人员访谈。发行人主营业务为金融设备产品的研发、生产、销售与服务。
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，走访了相关政府部门。
发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次“三会”决议和记录、工商档案、历次股权演变资料、财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员。
发行人最近两年内主营业务未发生变化，一直为金融设备产品的研发、生产、销售与服务业务；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，一直为陈崇军先生。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（五）发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定本保荐机构查阅了工商档案、股权演变资料，取得了发行人主要股东的声明文件。经核查后，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定本保荐机构查阅了发行人组织结构图、公司章程、历次“三会”资料、相关制度及董事、监事、高级管理人员简历和有关资质证书。经核查，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（七）发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115779号《审计报告》。经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（八）发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定本保荐机构查阅了发行人内部控制制度和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第115780号《内部控制鉴证报告》，并对主要业务活动进行了穿行测试。经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（九）发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的有关声明与承诺，相关部门出具的守法证明和相关人员的资质证书，并查询了相关信息。经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定本保荐机构查阅了相关政府主管部门出具的守法证明，控股股东、实际控制人出具的有关声明与承诺，发行人工商档案资料，并查询了相关信息。经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
五、发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书并特别提示注意发行人存在的如下风险：
（一）客户集中风险
公司客户主要为银行，受我国银行业集中度高影响，公司客户也较为集中。
报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为19,506.98万元、26,055.14万元、18,237.45万元和7,467.89万元，占当期营业收入的比例分别为79.91%、79.58%、70.75%和66.45%。报告期内，公司前五大客户主要为工商银行、农业银行、建设银行、中国银行四大国有商业银行。虽然公司主要客户的信用较高，回款情况良好，且公司与其长期保持着较好的合作关系，产品得到客户的高度认可，但由于公司客户集中度较高，主要客户的经营状况、采购计划及付款方式的变动都可能对公司正常的经营活动产生较大影响。
（二）收入季节性波动风险
通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。银行等金融机构这种采购模式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，全年销售呈现上半年少，下半年多，尤其是第四季度较高的局面。
报告期内，公司各期的季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|1,361.58|12.96%|1,449.25|5.78%|3,935.77|12.28%|5,194.35|21.65%|
|第二季度|9,143.75|87.04%|6,283.62|25.05%|5,704.10|17.79%|2,674.25|11.15%|
|第三季度|-|-|1,615.82|6.44%|6,176.70|19.27%|3,834.94|15.99%|
|第四季度|-|-|15,738.37|62.74%|16,239.45|50.66%|12,287.30|51.22%|
|合计|10,505.33|100.00%|25,083.67|100.00%|32,056.01|100.00%|23,990.84|100.00%|
从上表可知，公司收入主要集中在下半年，第四季度收入最高，上半年实现
的收入较少，这主要是由银行客户的采购模式决定的。因此，在银行的采购模式
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书不发生重大变化的情况下，今后公司可能出现上半年亏损的情况。投资者应该以全年而非某季度的业绩来判断公司经营状况的好坏。
（三）收入结构变动风险
报告期内，公司对纸币清分机的技术研发与市场营销力度都有所加强，同时得益于我国纸币清分机市场的快速发展，公司纸币清分机的销售收入占比逐步提高。
报告期内，公司主要产品销售情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|点验钞机|3,621.67|34.47|4,898.39|19.53|8,904.90|27.78|8,823.71|36.78|
|清分机|5,603.48|53.34|16,076.98|64.09|18,482.34|57.66|11,010.21|45.89|
|扎把机|339.29|3.23|1,622.08|6.47|1,773.19|5.53|2,066.59|8.61|
|回单柜|95.90|0.91|599.35|2.39|392.76|1.23|386.48|1.61|
|捆钞机|33.70|0.32|90.95|0.36|488.08|1.52|666.12|2.78|
|一体机|555.79|5.29|1,027.95|4.10|1,527.47|4.77|332.83|1.39|
|小计|10,249.83|97.57|24,315.70|96.94|31,568.74|98.48|23,285.94|97.06|
|其他产品|255.50|2.43|767.96|3.06|487.27|1.52|704.90|2.94|
|合计|10,505.33|100.00|25,083.67|100|32,056.01|100|23,990.84|100|
报告期内，公司收入结构的变动与自身技术储备、发展战略以及金融设备行业发展趋势是相符的，并带动了公司的快速发展。若今后公司所处行业政策、市场环境等因素发生重大变化，可能引起公司收入结构的不利变动，从而对公司经营成果产生一定的负面影响。
（四）存货余额较大风险
公司产品种类多，产品结构复杂，所需原材料种类多，且为保证供货及时，
公司通常会根据市场销售预测提前备货，造成公司期末存货余额通常较大。报告
期内，公司各期末存货余额分别为 11,904.91万元、10,836.14万元、12,672.84万
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书元和13,740.30万元，存货净额分别为11,747.80万元、10,679.03万元、12,454.68万元和 13,571.02万元；各期末存货净额占流动资产的比例分别为40.01%、30.44%、30.01%和35.73%，占资产总额的比例分别为33.92%、26.25%、26.34%和30.73%。目前公司存货均为正常经营所需，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形。如果今后公司不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，公司经营可能会受到不利影响。
（五）毛利率下降风险
公司所处的金融设备行业技术水平要求高，具有较高的进入壁垒，产品毛利率相对较高。报告期内，凭借良好的竞争优势和有效的成本控制，公司综合毛利率处于较高水平且基本保持稳定，报告期内，公司综合毛利率分别为47.08%、49.34%、47.08%和45.88%。今后随着金融设备行业市场竞争加剧，如果公司不能继续保持较强的竞争优势或者不能有效控制成本，公司综合毛利率存在下降的风险。
（六）应收账款余额较大风险
受下游银行客户集中采购模式影响，公司营业收入主要体现在下半年，特别是第四季度收入占比较高。由于国内银行客户内部付款审批严格、结算周期长，导致公司每年期末的应收账款余额较大，报告期内，公司各期末的应收账款余额分别为 6,987.10万元、7,821.85万元、12,692.87万元和 17,596.11万元，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为28.62%、23.89%、49.24%和156.58%，各年末占比总体呈下降趋势，且期后回款情况良好。今后如果公司银行客户的货款结算方式发生变化或者公司不能够及时回收货款，可能会对公司日常经营产生一定影响。
（七）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括电子元器件、金属件等。报告期内原材料成本占营业成本的比例较高。报告期内，公司原材料供应充足。公司建立了一套严格的供应商
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书管理办法及原材料价格跟踪体系，报告期内公司原材料采购价格总体波动较小。
公司与主要原材料供应商均建立了良好的长期合作关系。但是由于原材料成本比重较高，若今后公司原材料价格发生较大波动，可能对公司正常经营活动带来不利影响。
（八）税收优惠及政府补助变化风险
公司及全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，根据相关规定，报告
期内，公司及昆山古鳌享受15%所得税税率优惠政策。报告期内，公司及昆山古鳌享受的所得税优惠金额分别为 399.13万元、617.20万元、380.32万元和 0万元。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等政策规定，公司销售的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策，报告期内，公司享受的增值税优惠金额分别为656.67万元、940.75万元、1,225.42万元和796.09万元。报告期内，税收优惠金额占当期净利润的比例分别为25.66%、27.87%、31.67%和54.56%。
除软件产品增值税即征即退外，公司享受的政府补助主要为专项资金、科研经费等。报告期内，计入非经常性损益的政府补助1金额分别为 403.83万元、514.32万元、1,252.73万元和250.23万元，报告期内税后金额占当期全年净利润的比例分别为8.34%、7.82%、21.00%和14.58%。
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助对公司近几年的快速发展起到了一定积极作用。今后如果国家相关政策发生变化，公司或子公司不能继续享受上述税收优惠政策或者不能享受相应的政府补助，公司经营发展可能受到一定影响。
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助对公司近几年的快速发展起到了一定积极作用。今后如果国家相关政策发生变化，公司或子公司不能继续享受上述税收优惠政策或者不能享受相应的政府补助，公司经营发展可能受到一定影响。
1软件产品增值税即征即退不计入非经常性损益
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书六、发行人股东公开发售股份的说明
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》和第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次发行股票数量不超过 1,836万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。
新股发行数量根据募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行价格确定，若发行新股数量不满足法定上市条件的，将通过公司股东公开发售其在本次发行股票时持股时间在 36个月以上的公司股份的方式增加本次发行股票数量。其中公司股东公开发售股份总数不超过 918万股且不超过自愿设定 12个月以及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合公开发售股份条件的股东按其于公司的持股比例同比例公开发售其所持有的公司股份。
根据公司本次发行方案，拟公开发售股份的股东陈崇军、姜小丹、章祥余、侯耀奇、吴刚、周文斌、徐新华、李福生分别或同属于下列情形：1、公司控股股东；2、持股10%以上的股东；3、本次公开发行前 36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东。
公司本次发行方案中，符合公开发售股份条件的股东将按其于公司的持股比例同比例公开发售其所持有的公司股份，对公司的股权结构不会产生重大影响。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，仍为陈崇军。同时，本次发行完成后，公司的治理结构及生产经营活动也不会发生重大变化。因此股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大影响。
经核查，本保荐机构认为，发行人拟公开发售股份的股东均具有公开发售股份主体资格，发行人已经履行了必要的决策与审批程序。股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份后不会造成发行人股权结构的重大变化、不会造成实际控制人变更，也不会对发行人治理结构及生产经营产生重大影响。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书七、发行人私募投资基金股东的情况说明
国海证券核查了公司股东名册。截至目前，公司股东 56名，其中机构股东8名，自然人股东48人。
国海证券核查了公司机构股东的工商登记备案资料与其出具的相关说明。经核查，根据相关规定，截至目前，公司 8家机构股东中属于私募投资基金的股东分别为深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰凤凰”）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华信睿诚”）、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇商融”）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力鼎明阳”）、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久成”）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋久照”）6家机构。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：（1）各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；（2）各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定：（1）私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。（2）私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议）等基本信息。
（一）私募投资基金股东备案情况
国海证券核查了公司6家私募投资基金股东提供的相关资料，截至目前，公司6家私募投资基金股东均在中国证券投资基金业协会履行了相关备案程序。
（二）私募投资基金股东的管理人备案情况
国海证券通过网络查询核查了公司 6家私募投资基金股东的管理人在中国
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书证券投资基金业协会办理登记备案的情况，并获得了股东出具的相关说明。截至目前，公司6家私募投资基金股东的管理人均在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续，具体情况如下：
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|序号|私募投资基金股东|基金管理人|基金管理人备案登记时间|
|1|纳兰凤凰|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年5月26日|
|||深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|2014年4月29日|
|2|华信睿诚|深圳华信中诚投资有限公司|2014年4月29日|
|3|海汇商融|广州海汇投资管理有限公司|2014年4月23日|
|4|力鼎明阳|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|2014年5月20日|
|5|鼎锋久成|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）|2014年5月4日|
|6|鼎锋久照|||
经核查，本保荐机构认为，古鳌电子股东中私募投资基金及其管理人已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。因此，公司股东中的私募投资基金履行的备案程序符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求。
八、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展的有利因素
1、国家产业政策支持
金融设备制造业属于国家高新技术产业、信息产品制造业和先进制造业，得到国家多项产业政策支持。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确指出“金融电子产品制造”属于鼓励类。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将软件、信息安全产品与系统、新型传感
器等都纳入当前优先发展的高技术产业化重点领域。《金融业发展和改革“十三
五”规划》指出要完善国有金融资本和外汇储备管理制度，建立安全高效的金融
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书基础设施，有效运用和发展金融风险管理工具。《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）将“传感器网络及智能信息处理”列入重点领域及其优先主题。
2、新国标、“全额清分”、假币“零容忍”等政策的出台、实施与加码，有助于A级点验钞机和纸币清分机市场需求的稳定增长
按照新国标分类，新国标出台时商业银行柜台用点验钞机多为B、C级点验钞机，出于安全和合规考虑，商业银行需要对现有产品进行更新换代。截至2015年末，我国银行业金融机构网点数量为22.4万家，全年新增网点6,900多家。商业银行对现有点验钞机的更新换代将促进 A级点验钞机行业市场需求的稳定增长。
2013年1月18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，不迟于 2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；不迟于 2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到 2022年底前实现。目前我国银行网点清分率10%左右，现金中心渗透率大约为15%2，银行业金融机构的清分机配置率总体较低。因此，“全额清分”政策的实施将为我国纸币清分机行业带来巨大的市场需求，同时也将加快市场需求的释放。
2009年 1月 20日，中国人民银行、中国银监会联合发布的《关于进一步加强人民币收付业务管理的通知》指出，各金融机构要重视回笼人民币的整点工作，制定切实有效的内控机制。办理人民币存取款业务的金融机构要认真执行《不宜流通人民币挑剔标准》（银发〔2003〕226号文印发），做到柜面收到的每一张（枚）人民币都按照标准经过整点，将不宜流通的人民币交存人民银行，防止不宜流通的人民币对外支付。
2资料来源：《聚龙股份（300202）：百亿市值不是终点，高增长仍可持续》，长江证券，2013年10月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书 2009年 6月 22日，中国人民银行办公厅发布的《关于做好商业银行人民币现钞处理设备管理工作的通知》（银办发[2009]125号）指出，人民银行各分支机构要根据情况对辖内商业银行使用的点验钞机、存款机、存取款一体机、清分机定期或不定期的组织测试检查，督促商业银行对不能识别假币的人民币现钞处理设备及时进行技术升级，不能升级及质量不过关、鉴伪能力有缺陷的设备要责令其停止使用。
近年来国内假币频现，制贩假币事件在社会上引起了严重的负面影响。自 2012年 4月起，人民银行开展了银行业金融机构对外误付假币的专项治理工作（即假币“零容忍”工作）。2013年1月18日，中国人民银行办公厅发布的《关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》（银办发〔2013〕14号）指出，银行各渠道对外付出现金，实现冠字号码可追溯的时间要求如下：不迟于2013年底，客户通过取款机办理的取款业务实现冠字号码查询；不迟于2015年底，客户的每一笔存取款业务（包括存取款一体机、柜台）都能实现冠字号码查询。2013年8月30日，中国人民银行办公厅发布的《关于进一步明确全额清分和冠字号码查询工作有关事项的通知》（银办发〔2013〕197号）指出，金融机构应于 2015年底前，实现取款机、存取款一体机及柜台渠道记录的冠字号码集中到地方分行或省分行统一管理。2013年底之前，实现取款机的冠字号码查询；存取款一体机冠字号码查询的实现时间提前至2014年底（2013年底开始，人民银行将对实现冠字号码查询的取款机和存取款一体机统一粘贴标识）。
目前，点验钞机和纸币清分机基本都具有较好的纸币鉴伪和冠字号记忆功能，并能将数据保存于电子设备或直接与银行后台系统联网传输。央行有关政策的加码及有效实施，将推动点验钞机和纸币清分机市场的快速发展。
3、银行办公自助化程度的不断提高有利于带动纸币清分机等金融设备的需求增长
根据我国央行提出“流通币七成新”和“商业银行供取款机、存取款一体机运行的钞票凡有条件的均需经清分机清分”的要求，银行为满足ATM用钞需求，需增购集现金识别、分选、处理于一体的纸币清分机，以提升现金处理效率，确
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书保经处理的流通纸币符合央行的要求。根据《中国支付体系发展报告（2014）》，截至 2014年末，我国联网 ATM达 61.49万台，较上年增长18.25%。伴随着我国银行自助化程度的不断提高，自助设备数量将持续增长，对纸币清分机等金融设备的需求也将显著增长。
近年来我国联网ATM数量增长情况
资料来源：《中国支付体系发展报告（2014）》
4、新版百元人民币发行有利于进一步增强公司产品竞争力
2015年8月10日，中国人民银行发布公告，定于2015年11月12日起发行2015年版第五套人民币100元纸币。新版100元在主图案、主色调、“中国人民银行”行名、国徽、盲文和汉语拼音行名、民族文字等方面保持不变，对部分图案做了适当调整，对整体防伪性能进行了提升。2015年版第五套人民币 100元纸币发行后，与同面额流通人民币等值流通。
由于新版第五套人民币100元纸币较之前版本的主要变化为票面的图案、水印、凹印及冠字号码方面，并未在纸张材质、票面尺寸、纸张厚度方面发生改变，故本次新版纸钞的发行主要涉及发行人的具有鉴伪技术的金融设备的升级（如点验钞机、纸币清分机等），并不涉及不具有鉴伪技术的金融设备（如扎把机等）。
2015年 9月-10月，应中国人民银行及各地商业银行的要求，针对新版 100
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书元纸币，公司对所有在库及已发出且在保修期内的点验钞机、纸币清分机进行了软件升级。由于公司所有在售的及已售在保的点验钞机、纸币清分机产品均已配备了程序升级用的 USB接口，所以上述产品通过 USB读取存有升级程序的 U盘，并运行安装即可实现对新版100元纸币的兼容。截至2015年10月中旬，公司完成了所有在售的及已售在保产品的升级工作，并均成功通过了各地人民银行分行对上架使用产品的新钞专项测试、验收。
近年来，中国人民银行陆续推出的假币“零容忍”政策、A级点验钞机的国家标准、对商业银行的“全额清分”的要求（即2020年所有银行网点须配备清分机）、冠字号查询政策至本次新版人民币100元纸钞的发行，均对金融设备企业的技术持续开发能力及技术前瞻性提出了较高要求，同时也为具有高科技含量、高可靠性的金融设备提供了广阔的市场容量和市场需求。
本次新版人民币100元纸币发行对发行人业务的影响，主要体现在以下几个方面：（1）从本次新版 100元纸币发行的前期来看，由于 2015年年初各商业银行对新钞发行已有预期，均不同程度将点验钞机、纸币清分机的采购计划实施相应推迟，导致发行人 2015年度的业务量较上年有所下降。（2）从本次新版 100元纸币发行的后期来看，2015年 7月，公司涉及本次新版 100元纸币的机型升级均已通过央行的专项测试，新版100元纸币的正式发行，势必会促使商业银行淘汰一批无法升级的鉴伪设备、清分设备，提高产品的更新换代频率，同时新版逐步替代旧版将进一步增加银行等金融机构对纸币的清分工作，也进一步激发了清分设备的需求。因此，总体而言，本次新版百元人民币发行将有利于进一步增强公司点验钞机、清分机等主要产品的市场竞争力，对公司业务开展具有较强的正面推动作用。
5、银行渠道下沉需要更多智能化金融设备
互联网金融的发展，使国内银行对于抢占线上线下用户入口的重视程度日益提高。在线下，银行渠道下沉，掌握社区金融入口的做法开始发展。
我国部分银行的社区银行业务现状及发展规划如下：
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书
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||银行||规划数量||面积||投资||备注|
|民生银行||三年内突破10,000家||30-80平米||每家固定投资估计60万左右||可办理开立电子账户、购买理财产品、申请贷款等业务||
|兴业银行||目前已经有70余家，主要集中在福建；计划在重庆设立15家||-||-||办理诸多个人金融服务，也可为小微企业主办理部分业务||
|上海农商行||已在上海开设100家||-||-||-||
|广发银行||今年投放不超过20台VTM，后续推出轻型网点||-||-||区别于其他社区金融，VTM提供24小时远程人工服务||
|平安银行||可依托集团已有的2,400多家保险门店，经简单改造为社区银行||-||-||一站式金融服务，银行和保险、理财、信托产品均可受理||
|徽商银行||-||-||-||万科入股8%，意在社区银行||
资料来源：国海证券研究所整理
这种做法的学习标杆是全球市值最大的富国银行。富国银行具备的核心优势之一，就是其拥有美国银行业最好的资金来源结构，拥有较大比例的低成本核心存款，其中社区银行存款是其低成本核心存款的主要来源。核心存款是指储户在银行持有的对利率变动不太敏感的、比较稳定的存款，社区银行的营业网点大多分布于农村地区和小城市，存款客户主要是当地的住户和小企业，相对而言，此类地区的中小存款客户获取金融市场信息的渠道有限，对金融工具及投资方式的了解相对较少，从而其存款的利率弹性较低。
一个典型的社区银行入口会尽量使用自助金融设备提供长时间的客户服务。
以美国银行为例，其2012年运营的自助设备19,000多台，其中近6,000台自助设备离行分布于5,400个地点（含1,000多个自助银行），离行布放地点数量与网点个数比例基本为1:1。因此，银行渠道下沉将增加纸币清分机、智能化存取款一体机等自动化、智能化程度更高的金融设备的市场需求。
6、民营银行试点的推出，将进一步带动金融设备市场需求增长
2014年 3月 11日，中国银监会有关负责人表示，按照中央深化改革领导小
组和国务院的有关要求，在各地转报推荐的试点方案中择优确定了首批5家民营
银行试点方案，将由参与设计试点方案的阿里巴巴、万向、腾讯、百业源、均瑶、
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书复星、商汇、华北、正泰、华峰等民营资本参与试点工作。这次试点将遵循共同发起人原则，按每家试点银行不少于2个发起人的要求，开展相关筹备工作，这些试点银行将选址在天津、上海、浙江和广东等地区。
随着民营银行试点的推出，我国民营银行将进入具有实质性、快速发展的阶段。民营银行的建立与推广将进一步带动金融设备市场需求增长，有助于推动金融设备行业的快速发展。
7、海外市场需求持续增长
全球现金流通量不断增加。以美国为例，自1998年以来，M的规模年均复 0
合增速为6.70%，截止2016年7月，货币流通量达到1.46万亿美元。且各国近年来均陆续更新银行业务流程，以及提高银行办公自动化水平，特别是大量增加银行自助设备，与之配套的纸币清分机、点验钞机等金融设备得到了迅猛发展。
尽管在过去数年，市场一直预期现金会因为用户对其他支付方式的偏好而逐渐消失，但从2002年到2012年间，流通中的欧元、美元以及英镑的数量年复合增长率分别为14.30%、5.40%和6.80%，其中自2007年11月经济危机开始到2012年底，美国经济流通中的现金总金额增加了42%。
严峻的纸币反假形势致使各国金融监管机构更加重视技术含量高的现金处理设备。美国官方网站资料显示，1995年至2007年间，用数字技术伪造的美元占美元假钞比例从不到1%增长到55%。欧元作为世界上最安全的货币集中了欧洲各国最先进的防伪技术，但 2014年 1月 13日欧洲央行数据显示，2013年有关部门查获的欧元假钞数量总计 67万张。印度情报机构和印度央行统计，目前在印度流通的卢比假钞总额多达510亿美元。
全球范围内的假币频频出现促使银行加快金融设备升级换代的速度，推广使用更高鉴伪能力的金融设备。而应用图像处理技术、采用高维数据采集方法、把鉴别真伪的基点建立在技术含量更高的处理方法上的新型金融设备将成为主流。
对于发展中国家和地区而言，纸币流通量大，纸币处理环节较多，现有的手段落
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书后，更迫切需要自动化、智能化的金融设备，其市场发展潜力更加巨大。
（二）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司始终非常重视自主研发，报告期内保持着较高水平的研发投入和研发人员配置，目前公司拥有一支实力雄厚的研发团队。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心和江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。
凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司研发成果显著。截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利 268项，外观设计专利 35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司自主研发并取得专利的FPGA高速图像采集技术处于国内领先、国际先进水平。
在产品技术方面，公司通过对主要产品核心技术、内部设计的持续研发与改进，实现了产品技术水平和性能的不断升级与优化。公司通过对传统清分机容易堵钞和卡钞的现象进行深入研究，加大研发力度，对传统清分机的机械结构进行了优化设计，采取先退钞，将残损和污染以及可疑币在传动的第一时间进行退钞，这种设计巧妙地解决了传统清分机容易堵钞和卡钞的问题，能够较大程度地提高银行柜员的工作效率。公司自主研发的清分机辅助捻钞技术能够实现入钞更柔和、顺畅，确保了采集信号的稳定、可靠。通过采用公司自主研发的多点测厚技术，公司清分机厚度传感器可以检测胶带纸币、变造币、拼接币及重张，提高了识别准度。公司自主研发的清分机防尘罩结构，设计精巧，使防尘机构噪音更小、运行更加平稳。公司自主研发的冠字号识别技术可对纸币的冠字号码进行有效识别并记录保存，可打印查询。
公司扎把机采用独家专利技术凸轮设计，柜员在使用机器时无须进行手工折弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无须手扶，扎把完成取出即可；通过采用公司自主研发的下压式调节专利技术，公司扎把机在纸币扎
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书把过程中能够始终保持扎把位置的一致性。公司自主研发的专利技术穿带机构可以实现扎把纸自动穿带，能够大大提高工作效率。
在产品功能方面，通过增加产品功能和对已有功能的不断完善，公司产品功能设计更为全面、合理，也更加符合客户的工作习惯。公司清分机和点验钞机都支持网络黑名单指令功能，通过网络软件可以设置纸币黑名单。如遇到假钞或者追查纸币来源时，可通过网络传输黑名单，当机器点到此类纸币时将进行报警提示和退钞处理，能够有效加强安全防范。公司点验钞机具备小面额纸币的智能识别功能，计数准、鉴伪强；支持 U盘在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字号采集情况和设备使用情况进行有效监督。
另外，公司通过自主研发和自制工业控制板，不仅能够有效控制原材料质量和加工周期，而且有利于降低产品成本。
公司技术优势是公司具有核心竞争力的有力保障。公司研发团队能够对客户需求变化作出及时响应，对产品进行技术升级，在短时间内充分满足客户需求，并保持公司产品的市场竞争力。未来公司将继续加大研发投入，保持公司核心技术的领先性。
2、模块化设计优势
公司点验钞机、纸币清分机等产品在系统设计上采用结构模块化理念。所谓“模块化”，是指把产品系统顶层的功能逻辑抽象成为模块，使具体的产品零部件设计依赖于抽象的模块层次逻辑。
模块化设计具有以下优势：（1）由于模块化能够实现产品功能的分配和隔离，使问题发现和设计改进变得容易。模块功能的独立性和接口的一致性，使模块研究更加专业化和深入，可以不断通过升级自身性能来提高产品的整体性能和可靠性，而不会影响到其他模块。模块的不同组合能满足用户的多样性需求，易于产品的配置和变型设计，同时又能保证这种配置、变型可以满足企业批量化生产的需求，能够大大缩短产品开发和上市周期；（2）模块化有利于企业成本控制。
标准化模块的应用可以大大加快研发速度，降低设计成本；采用成熟的、经过验
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书证的模块，可以提高采购批量，降低采购与物流成本，可以减少由于新产品的投产对生产系统的调整频率，使新产品更容易生产，有助于降低生产制造成本；（3）由于产品平台及平台之间存在大量的互换模块，当产品出现问题时，可以快速锁定问题模块，并通过更换模块能够快速修正问题，而无需检测、修正整个系统，有利于企业快速响应客户需求，提升售后服务水平。
3、产品优势
公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同需求，且有利于公司渠道拓展和客户维护。公司产品采用模块化设计，因此不同产品之间的生产流程与原材料通常具有较高的通用性，产品种类的多样性能够有效地降低生产成本。另外，公司目前各主要产品的核心技术具有较强的共用性，因此在不需要重新投入太多研发经费的情况下，就可以保持产品技术的先进性，确保产品具有较强的市场竞争力。
4、客户优势
公司产品主要客户为银行。银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。通常情况下，银行不会轻易更换供应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、品牌等诸多壁垒。经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好的售后服务和强大的技术支持，公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行等国内各大商业银行的供应商体系，客户优势明显。
5、团队优势
公司成立至今，一直从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务，已形成了一支专业、稳定的核心管理团队，其中核心管理人员大部分具有十几年的金融设备从业经历，积累了丰富的企业管理和市场营销经验。通过较高的研发投入与
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书持续的技术人才引进，公司研发团队逐步壮大，已形成了一支结构合理、专业性强、人员稳定的核心研发团队。同时，公司地处上海——我国高端人才聚集地，有利于今后引进各类高端人才，充实员工队伍，推动公司不断提高企业管理水平与自主创新能力。
（三）本次发行对发行人未来发展前景的影响
1、扩大市场规模，提高市场占有率
本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”涉及产品包括立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、纸币清分流水线、智能化存取款一体机，项目建成后，公司纸币清分机产能将增加，有利于公司抓住市场机遇，扩大纸币清分机销售规模，提高市场占有率。项目达产后，公司产品结构将进一步优化，整体销售规模将有较大幅度增长，有助于提高公司在金融设备行业的市场地位。
2、促进服务升级
本次募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”完成后，公司的服务网络将进一步扩大，能够为客户提供更优质的服务；服务网点功能将进一步升级，形成集产品体验、市场营销与售后服务为一体的综合性服务平台。同时，相关配套软件也将同步提升，能够及时跟踪产品的运行状况和客户的反馈信息，为不断完善和提高服务水平提供强大的信息支持。
3、提高技术开发和持续创新能力
本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”将引进一批高端技术开发人才和先进研发设备与检测试验仪器，有助于壮大公司的研发团队，提升研发装备水平，提高公司的技术开发水平和持续创新能力。
4、改善公司财务结构
若本次发行成功，募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将下降，有利于改善公司财务结构。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书综上所述，发行人本次发行若得以顺利实施，发行人整体竞争力将得以进一步增强，未来发展前景和空间将进一步提升。
（以下无正文）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 发行保荐书（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目组成员：
张一鸣
项目协办人：
李刚
保荐代表人：
沈红帆 马涛
内核负责人：
吴环宇
保荐业务负责人：
燕文波
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 保荐代表人专项授权书国海证券股份有限公司关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并创业板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权沈红帆、马涛担任该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
沈红帆 马涛
保荐机构法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见国海证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司的
成长性专项意见
作为上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据相关规定，本保荐机构按照勤勉尽责原则对公司成长性进行了认真核查，核查意见如下：
一、公司主营业务及报告期内成长性情况
（一）主营业务
公司是一家专业从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备行业的专业服务商。目前公司产品包括点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、自助回单柜等金融设备。其中，A级点验钞机、纸币清分机和扎把机是目前公司的主要产品。
（二）报告期内成长性情况
报告期内，公司业务发展迅速，销售规模持续增长，资产规模不断扩大，表现出良好的成长性。
报告期内，公司收入、利润、资产规模增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016.06.30|2015年/2015.12.31||2014年/2014.12.31||2013年/2013.12.31||
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|11,237.60|25,777.56|-21.27%|32,740.23|34.13%|24,410.19|30.53%|
|利润总额|1,514.76|5,582.70|-13.02%|6,418.22|38.15%|4,645.74|68.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,459.28|5,070.30|-9.28%|5,589.15|35.84%|4,114.62|82.10%|
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|44,158.79|47,279.78|16.22%|40,680.18|17.47%|34,631.20|11.77%|
|归属于母公司所有者权益|28,728.50|27,269.22|22.84%|22,198.92|33.65%|16,609.77|14.59%|
1、报告期内，公司销售规模与盈利规模总体呈增长趋势。2014年，公司营业收入为32,740.23万元，较2013年增长34.13%；2015年，受新版百元人民币发行影响，公司营业收入为25,777.56万元，较上年有所下降，但仍要高于 2013年。2016年1-6月，公司营业收入 11,237.60万元，较2015年同期增长43.00%。
2014年，公司归属于母公司所有者的净利润为5,589.15万元，较2013年增长38.15%；2015年，受营业收入下降影响，公司归属于母公司所有者的净利润下降至5,070.30万元。2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为
1,459.28万元，较2015年同期下降2.16%，基本持平。
2、2013-2015年，随着销售规模和盈利规模的增长，公司资产规模也在持续扩大。2013-2015年，公司总资产与归属于母公司所有者权益的年复合增长率分别为16.84%和28.13%，增长明显。
二、金融设备行业发展概况
（一）国际金融设备市场概况
全球金融设备市场发展迅速，发达国家金融设备市场规模稳步增长，发展中国家金融设备市场呈高速增长的态势。2013年全球金融设备市场规模约为1,954亿美元，是2008年820亿美元的2.38倍3。未来随着全球现金纸币使用的不断增加，尤其是近年来发展中国家的流通货币量高速增长，加之全球范围内金融现代化进程不断加快以及货币反假形势的日趋严峻，全球金融设备市场发展潜力巨大。
（二）国内金融设备市场概况
国内金融设备行业起步较晚，发展相对缓慢。直到20世纪90年代，我国企
3资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012年2月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见业陆续进入金融设备制造行业，并开始自主研发全自动捆钞机、自动鉴伪和自动清分处理等智能化金融设备，我国金融设备制造行业进入了快速成长的阶段。
2013年我国金融设备市场规模约为2,2754亿元，是2008年的3.43倍。预计到2015年末，我国金融设备行业市场规模约为2,680亿元5。
相比于国外金融机构，目前国内银行等金融机构的金融设备普及率仍较低。
近年来我国银行业金融机构资产规模持续保持着较快的增长，预计未来仍将保持较高的增速，为金融设备行业的持续发展提供了良好的环境。
我国银行业金融机构资产规模情况（2003-2015年）（单位：万亿元）
资料来源：中国银监会网站
金融设备主要用于处理现金、支票和银行卡，而我国经济的迅速发展，使现金、支票和银行卡的社会保有数量急剧增加，这为我国金融设备市场持续的高速增长提供了良好条件。
我国流通中的现金（M0）供应量情况（2003-2015年）（单位：亿元）
4资料来源：《新北洋（002376）：业绩稳定增长，期待金融机具产品表现》，国金证券，2013年1月
5资料来源：《聚龙股份（300202）：高速成长的货币流通管理解决方案综合供应商》，华泰证券，2012
年2月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：中国人民银行网站
近年来我国支票支付情况（2006-2014年）（单位：万亿元）
资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》
近年来我国银行卡支付情况（2006-2014年）（单位：万亿元）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：中国人民银行《支付体系发展报告》、《2014年支付体系运行总体情况》
1、点验钞机
点验钞机是一种自动清点钞票数目的设备，通常带有伪钞识别功能，集钞票计数和伪钞识别功能于一体。点验钞机一般由捻钞、出钞、接钞、机架和电子电路等部分组成，捻钞部分将钞票一张一张进行分开，由电子电路部分通过对图像等相关机读检伪信息的采集、对比与识别，计算纸币的张数，区分钱币的真假，并对纸币的冠字号等信息进行存储、传输、分析等。
我国第一台真正意义上的点验钞机产生于上世纪 80年代中后期。国家为了正常的金融市场需要，发行了第四套人民币，之后就发现了假币在市场上流通，不管是从手感、纸张、印刷、图像等都与新发行的钞票相类似。人民银行迅速组织了工商银行广东计算技术研究所进行研究，并且下达行政命令，要求必须在有限时间内开发出带辨伪功能的点钞机。同时，在温州出现了带有荧光辨伪功能的点验钞机，后来工商银行广东计算技术研究所也生产出相关产品，并进行批量生产。
1993年以后，假币泛滥迫使点钞机厂家必须加快反假的研究步伐，而造假分子也不断提高假币的制造工艺，以突破点钞机的荧光检测，于是单荧光辨伪的点验钞机很快面临淘汰，在荧光基础上添加磁性手段辨伪的点验钞机面世。此后在
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见很长的一段时间，点钞机都是在荧光与磁性两项辨伪手段上不断优化、不断研究。
同时假币也在层出不穷，针对点验钞机的特性，制造出一些带磁性的假钞，不断考验点验钞机的鉴伪功能。
1997年起草的《人民币伪钞鉴别仪》标准对未来鉴伪技术的发展提出要求，也促进了点验钞机技术的提高，并促使很多企业开始了对磁性鉴别和红外鉴别的研究。2000年开始，国家对点验钞机行业实施产品生产许可证制度，进一步规范了行业的发展，温州成为我国点验钞机企业最密集的地区。
2008年下半年，高仿的HD6假币在国内出现，此类假币不管是制造工艺还是机读特征，都非常接近真币。此外还有HB、DB、CE、CH、SA等仿真度较高的假币相继出现，使得国内各大银行、各商家的点验钞机的软件、硬件都亟需升级。
2011年5月，《人民币鉴别仪通用技术条件》（简称“新国标”）正式实施。
新国标将点验钞机分为A、B、C三级，A、B级为银行用点验钞机等级，C级标准主要为商业企业用点验钞机等级。其中A级具有9种及9种以上检测手段。
随着央行提出假币“零容忍”及新国标的出台，监管层对商业银行反假检查力度将会加大；按照新国标的分类，新国标出台时商业银行柜台用的点验钞机多为B、C级点验钞机。出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更换。
新国标规定的鉴别技术种类具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|序号|项目|
|1|紫外图像分析鉴别技术|7|荧光特征分析鉴别技术|
|2|白光图像分析鉴别技术|8|安全线特征磁性分析鉴别技术|
|3|红外图像分析鉴别技术|9|磁图像分析鉴别技术|
|4|多光谱图像分析鉴别技术|10|磁特征定性鉴别技术|
|5|紫外光学特征分析鉴别技术|11|冠字号码识别技术|
|6|红外光学特征分析鉴别技术|12|其他鉴别技术|
6HD、HB、DB、CE、CH、SA均为纸币冠字号码前两位抬头字母。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件GB16999—2010》。
新国标对点验钞机主要性能与分级情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|||要求|||
|||||A级|B级|C级|
|1|鉴别能力（鉴别技术，种）|||≥9|≥5|≥4|
|2|券别、套别及版别识别能力|||具有三种识别能力|具有不少于一种识别能力|不限|
|3|鉴 别速度/（ 张/min）||长边进钞时|≥900|||
||||短边进钞时|≥350|||
||||冠字号码识别时|≥700|≥500|不限|
|4|漏辨率/%|||≤0.015||≤0.03|
|5|误辨率/%|||≤0.02|≤0.05||
|6|冠字号码误识率/%（采用时）|||≤0.03|||
|7|假币提示|||具有|||
|8|常规能力|纸币数量显示位数||≥4||≥3|
|||送钞台和主接钞台容量/张||≥130|||
|||错点率/%||≤0.001|||
|||连续工作时间/h||≥4（点验纸币不少于200000张）|||
|||粘连币辨别||能辨别粘连纸币，并具有听觉或视觉提示标志，并自动分离或停机|||
|||外接显示功能||具有同步显示||不限|
|9|预置数识别功能|||具有|||
资料来源：《人民币鉴别仪通用技术条件GB16999—2010》。
随着新国标的出台，我国点验钞机行业将迎来新一轮洗牌，行业集中度有望进一步提高。
2、纸币清分机
纸币清分机是光机电一体化的高科技产品，综合运用了计算机、模式识别（高速图像处理）技术及机电一体化结构设计，采用了多光谱数字图像识别、磁性安全线数字检测、磁性油墨检测、微位移检测、精密机械和自动控制等技术，可同时实现纸币的点钞、计数，识别纸币的真假、新旧、残损、污染，以及不同面额、
面向、版别的纸币清理、分选、归类等工作，并具有冠字号码识别和数据传输功
能。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见按照出钞口数量的多少，纸币清分机可分为小型、中型和大型清分机，具体分类如下：
||||
|-|-|-|
|产品|出钞口|主要应用场所|
|小型纸币清分机|1-4个|各商业银行分理处、支行和分行营业网点|
|中型纸币清分机|5-8个|各银行的清算中心、现金处理中心和金库|
|大型纸币清分机|9个以上|各银行的清算中心、现金处理中心和金库|
小型纸币清分机具有鉴伪、清点计数、智能清分等功能；中型和大型纸币清分机在清分功能的基础上可以增加自动扎把、自动捆扎等辅助功能，是集纸币清分、扎把、捆扎等功能为一体的综合性设备，对纸币信息的处理量大，分析和统计能力较强。中型和大型纸币清分机较小型清分机的纸币处理种类多、效率高。
小型纸币清分机的结构紧凑，精细化程度高；中型和大型纸币清分机功能全，结构复杂，设计空间较大，对控制系统的控制和处理能力要求较高。由于中型、大型纸币清分机对多种纸币的兼容性要求更高，因此相比小型纸币清分机，对于传感器识别精度和处理速度的要求更高。
国际上，德国捷德公司在上世纪 70年代制造出世界上第一台现金清分机，之后英国、日本、美国都有相似产品出现，并快速推广到全球。
目前，我国各商业银行所使用的清分机，尤其是大中型设备，主要以进口产品为主。随着国内企业技术水平的不断提高，清分机市场的进口比重逐渐降低。
我国2003年现金清分机装机量接近 2,000台，进口比例高达95%；2007年末，现金清分机装机量接近 10,000台，进口比例70%左右；2010年，我国现金清分机装机量快速上升，进口比例下滑到60%左右7。
我国清分机市场规模呈现快速增长态势，并极具增长潜力。银行需求的强劲拉动、央行政策的刺激、纸币清分机技术的成熟以及合理的价格是其快速增长的主要原因。从2007年开始，清分机市场规模年增长率均超过60%，2013年其市场规模约为 75.32亿元。小型纸币清分机市场同样发展迅速，其增长率从 2009
年起一直高于整个清分机市场的增长率。随着小型纸币清分机对低端金融设备的
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见替代以及银行的新增采购，市场增幅还将继续保持。从2005年至2013年，小型清分机市场规模年复合增长率为73%，2013年全年实现销售规模约为26.8亿元8。
随着中国人民银行“全额清分”等政策的实施和加码，我国纸币清分机市场需求将进一步提升，同时也将加快市场需求的释放。
3、扎把机
扎把机是采用微电脑控制技术，将钞票进行全自动快速纸带捆钞的机电一体化设备。在银行实务中，银行柜台工作人员需要对每100张纸币进行扎把，在纸币的 1/2或者 1/3处使用腰条进行捆扎并盖上工号章。扎把机的使用能够大大减少银行柜台工作人员的工作量，提高其工作效率。目前扎把机在银行柜台的普及率并不高，随着国民经济的快速发展，银行现金处理量将维持较高水平，为了减少人工支出，提高办公自动化水平，银行等金融机构对扎把机的需求将保持较快增长。
三、公司产品市场发展空间情况
（一）公司现有主要产品市场发展空间
1、点验钞机
相比于普通的点验钞机，A级点验钞机需要结合货币的机读特点和设备的识读能力进行研发和生产，要求企业需具备完善、强大的技术研发实力，技术壁垒相对较高。
经国家质量监督检验检疫总局网站查询，截至2016年8月15日，我国具有生产A级点验钞机资质的企业约30几家，具有规模供应能力的企业更少。目前我国A级点验钞机企业主要有聚龙股份、中钞信达、康艺电子、古鳌电子等。
7资料来源：《聚龙股份（300202）：清分机行业增长潜力巨大》，湘财证券，2011年8月
8资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，2014
年9月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见按照新国标的分类，新国标出台时国内商业银行柜台用的点验钞机多为传统B、C级点验钞机，出于安全与合规考虑，商业银行必须对已有点验钞机进行更换。点验钞机作为银行柜台必备工具，通常配置标准为一个柜台一台点验钞机。
按照中国银行业协会发布的《2015年度中国银行业服务改进情况报告》，截至 2015年末，全国银行业金融机构网点总数达到 22.4万家，全年新增网点 6,900多个。假定平均每个网点4-6个窗口，点验钞机需求量为 89.6-134.4万台。按照每台 A级点验钞机 4,000元价格估算，仅是银行柜台用 A级点验钞机的市场规模超过50亿元，市场前景可观。按照A级点验钞机一般使用年限3年计算，仅银行柜台每年需更换的点验钞机规模约为17亿元。
在商场、超市、企业、学校、医院等场所，尽管监管层没有强制性的规定出台，但出于保护自身利益，这些场所对于具有较高纸币鉴伪识别能力的 A级点验钞机同样具有需求，因此预计A级点验钞机的市场规模更大。
2、纸币清分机
目前，我国纸币清分机市场主要企业包括日本光荣、日本劳雷尔、德国捷德、聚龙股份、中钞信达、古鳌电子等企业。
2013年 1月 18日，中国人民银行办公厅发布的《中国人民银行办公厅关于银行业金融机构对外误付假币专项治理工作的指导意见》指出，不迟于 2015年底，实现全国性银行省会级网点和部分地方性银行网点付出现金全额清分目标；
不迟于 2017年底，实现全国性银行地市级网点和地方性银行所有网点付出现金全额清分目标；2020年底，实现县级和以下，即全部网点付出现金全额清分目标，至多可延长到 2022年底前实现。全额清分是指银行对外付出（包括柜台支付、自动取款机支付、自动存取款一体机支付、缴存人民银行发行库回笼款）的纸币现金需全部经过清分。因此，纸币清分机将逐渐成为银行业金融机构的必备金融设备。
目前，我国银行对纸币清分机的应用呈现普及化趋势。银行业信息化和自助化程度的不断加深，进一步打开了纸币清分机的发展空间。同时，人民银行颁布
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见的《不宜流通人民币挑剔标准》明确了流通中人民币的残损、污渍、防伪标准，直接刺激了银行增加纸币清分机在基层网点的投放。截止 2012年底，目前我国银行纸币清分机装备率约为15%9，且主要集中于总行、分行等现金处理中心，在未装备纸币清分机的网点中以支行及基层营业网点居多，这些主要是小型纸币清分机的潜在市场。
央行“全额清分”政策执行后，商业银行将承担大量的纸币清分工作，预计其将采取“网点分散清分+集中清分”模式，即先在网点进行清分，然后在其现金处理中心进行再次清分。网点清分一般多使用小型纸币清分机，而现金中心多采用中型纸币清分机或者一条清分流水线。
据估算，银行现金中心和网点合计的清分机市场规模约为 504亿元。具体测算过程如下：①根据中国银行业协会公布的银行网点数据，全国已累积设置现金中心约 5,600家10，假定每个现金中心的清分机配置成本为 300万元，整个现金中心的清分机市场规模约 168亿元；②根据 2015年末中国银行业协会公布的银行网点数据，假定每个网点需要配置3台清分机，平均每台5万元的配置成本，银行网点清分机市场规模约336亿元。
清分机在银行现金中心和网点得到普及之后，按照清分机一般使用年限5年计算，仅是这些银行办公场所每年需更换的清分机规模约为 90亿元。
3、扎把机
目前我国扎把机生产厂商主要为浙江人杰机械电子有限公司、浙江光辉电子有限公司、古鳌电子等。
根据 2015年末银行业金融机构网点总数，假定每个银行柜台需要配置一台扎把机，平均每个网点有4-6个窗口，扎把机需求量为 89.6-134.4万台。按照每台扎把机 800元价格估算，仅是银行柜台用扎把机的市场规模约为 10亿元。按9资料来源：《聚龙股份（300202）：高端机具+外包服务持续发力，“巨龙”仍将不断腾飞》，平安证券，2014年9月
10资料来源：《携手源信光电，开辟计算视觉新领域》，华泰证券，2016年7月
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见照扎把机一般使用年限 3年计算，仅是银行柜台每年需更换的扎把机规模约为3.30亿元。
（二）募投项目新产品市场发展空间
1、清分机系列产品
根据中国人民银行下发的银行付出现金全额清分的要求，到 2020年左右，全国每个银行网点都将配备纸币清分设备。假设银行网点数量基本保持稳定，按照每个银行网点配置 3台清分机测算，仅是银行网点全国清分机市场容量约为60万台。
根据清分机的未来发展趋势，小型清分机的工作位置将由现在大部份在后台工作转移至前台工作。未来小型清分机应该是主要在前台使用或者为现钞进入金库作预先清分准备，而不应是作为金库中心集中清分的主要手段和工具。本次募投项目将投产的立式一口半清分机可作为这一替代产品。而中型清分机将会向多功能、多币种全面一体化的方向发展。
此外随着金融业改革的步伐加快，金融行业对业务自动化设备的要求会越来越高，清分机将不仅仅只是ATM配钞设备，而将成为集清、点、扎、捆为一体的现金自动化处理集成系统的一部分，这也将是清分技术未来的发展趋势。
2、ATM
近年来，银行业积极探索转型升级，加强金融科技创新与服务体验升级，加快改善支付环境与基础设施建设。得益于此，国内ATM市场保持了快速增长态势。截至2014年末，我国联网ATM达61.49万台，较上年增长18.25%。
近年来我国联网ATM数量增长情况
根据英国零售金融策略性研究和咨询公司 RBR最新发布的《2012-2017全球 ATM市场趋势预测》调研报告，全球范围内的 ATM安装量总数在 2012年已超过260万台，同比增加近18万台，增长约7.5%，安装量仍以6%-7%的平均速度增长。中国目前为全球第二大 ATM市场，但按照 2012年官方发布的全国总人口13.54亿人计算，我国每百万人的ATM保有量约为307台，较 2011年的每百万人 265台有所上升，进一步接近全球每百万人 346台的平均水平，但距西欧国家的每百万人 786台和美国的每百万人 1376台依然有较大差距。加之我国各地区ATM分布密度明显不均匀、现金交易需求巨大、银行加大自助服务力度等因素影响，ATM市场的发展潜力依然巨大，预计 3-5年内仍将保持两位数的增长。
根据 RBR的预测，到2017年全球安装的ATM总数将达350万台。预计未来几年，亚太地区、中东和非洲增长将明显快于其它地区，成为ATM数量增长和ATM取款量最高的市场，到2017年增长约90%。以2012年末全国联网 ATM机41.56万台为基数，到2017年，预计全国联网ATM机将达到80万台左右。
2007-2012年国内ATM品牌销售占有率
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见资料来源：金融时报、第一创业证券研究所
近年来，银行采购的金融自助设备从单取款、单存款到整合存取款功能并实现现金循环，是ATM发展史上的重要进步。国内银行近年来对存取款一体机的采购也在持续递增。根据 2012年各大银行的 ATM采购数据，全年各大银行共采购存取款一体机约6.08万台，占总设备采购量的比例约为60.38%，相比2011年的47.31%有非常明显的上升，已突破50%的临界线，表明存取款一体机已经稳占市场主流地位。
2006-2012年中国ATM采购机型结构
资料来源：金融时报、第一创业证券研究所
3、纸币自动清分流水线
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见纸币自动清分流水线产品是全过程完成清分、理齐、扎把、捆钞、塑封的系统集成化产品，可大大提高银行纸币处理的自动化水平，减少人工干涉过程，提高银行纸币处理的工作效率。该产品由于体积较大、金额较高，一般适用于银行金库等大规模处理现金的场所，也称之为“金库流水线”。
一般而言，银行金库包括两大类，分别是中央银行的货币发行库与商业银行的现金业务库。这两种库中，发行库对各类金融设备的要求最高，有系统、严格的规定与审批，目前发行库的大型纸币清分设备均为进口。而商业银行业务库则以符合安全、适用为原则，已经广泛采用了国产金融设备。因此商业银行的现金业务库是本次募投项目纸币自动清分流水线产品起初主要目标客户群。
近年来，金库中心集中清分模式逐渐被商业银行采纳接受。集中清分的优点在于：（1）宏观上，适应金融机构内部中心金库集中式、扁平化管理改革的需求，使中心金库业务成为现金储备中心、现金调剂中心、现金调运中心、整点清分中心、流动服务中心，最终达到货币业务集约化经营的目的；（2）微观上，能减少现金处理成本，提高金库工作效率。如农业银行制定的《中国农业银行 2013-2015年金库建设规划》中提出，重点推进大中城市行现金中心建设，持续压缩金库数量，尽可能取消网点库，原则上实现“一城一库”模式。规划到 2015年末，除西藏、新疆兵团分行的分支库、网点库外，将全行金库数量控制在1,400个以内。
以农业银行金库数量为参照，到 2015年末，五大国有商业银行的金库数量至少为 7,000个。若再加上 12家全国性的股份制商业银行，则主要全国性银行的金库数量将最少23,800个。
金库的集约化、大型化直接导致每个金库现金处理的工作量相比以往有大幅上升，对纸币处理设备的自动化、集成化提出了更高的要求。预计公司纸币清分流水线产品在近期可实现市场突破，未来3-5年内得到快速增长。若主要全国性商业银行每个金库配备一台纸币清分流水线产品，则潜在市场容量至少可达到
23,800台。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见四、公司拥有较好的行业地位与竞争优势
（一）行业地位
公司成立至今，始终专注于金融设备的研发、生产、销售与服务业务。经过十几年的快速发展，公司已经形成了以点验钞机、纸币清分机、扎把机为主，其他金融设备产品共同发展的、较为完善的产品体系。公司具有较强的核心竞争力和技术研发实力，产品技术处于行业领先地位。凭借过硬的产品质量、领先的技术和及时、良好的售后服务，公司产品获得了客户的普遍认可与好评，同时公司也取得较好的市场地位。
公司与全资子公司昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。2010、2013年，公司“古鳌”商标被认定为上海市著名商标。同时公司为上海市金融设备协会会长单位和上海市科技企业联合会理事单位。
1、点验钞机
20世纪90年代公司成功研制出荧光、磁性综合鉴伪点验钞机，是当时国内仅有的几家具备磁性鉴伪点验钞机生产能力厂商之一。磁性鉴伪标准于 1997年被列为国家标准。公司成立初期，就成功研制出第二代点验钞机。目前公司主要生产 A级点验钞机。报告期内公司点验钞机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中信银行、中国邮政储蓄银行、民生银行、光大银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。
截至 2016年 8月 15日，我国拥有点验钞机生产许可资质的企业约 95家，其中具有生产A级点验钞机资质的企业约30几家，具备规模供应能力的企业则更少。
2、纸币清分机
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见 2005年12月，公司小型清分机项目顺利通过上海市产品质量检验技术研究院测试。2014年 7月，公司纸币清分机通过欧洲中央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。
报告期内，公司清分机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、光大银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。
报告期内，公司清分机销售收入分别为 11,010.21万元、18,482.34万元、 16,076.98万元和5,603.48万元，2013-2015年的年复合增长率为20.86%。
目前在我国小型清分机市场，主要品牌有日本光荣、聚龙股份、中钞信达、古鳌电子等企业。
3、扎把机
2000年公司成功自主研制出全自动扎把机，并先后成功入围建设银行总行、农业银行总行、中国银行总行集中采购项目。2007年，公司成功研制出第二代纸币扎把机；2008年10月，成功研制出智能点扎一体机，并获得多项国家专利。
报告期内，公司扎把机客户包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、多个地方商业银行及农村信用合作联社等金融机构。目前公司扎把机在银行用扎把机行业的市场占有率处于市场领先水平。
（二）竞争优势
1、技术优势
公司始终非常重视自主研发，报告期内保持着较高水平的研发投入和研发人员配置，目前公司拥有一支实力雄厚的研发团队。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心、江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见凭借较高的研发投入和长期的自主研发，公司研发成果显著。截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利 268项，外观设计专利 35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司自主研发并取得专利的FPGA高速图像采集技术处于国内领先、国际先进水平。
在产品技术方面，公司通过对主要产品核心技术、内部设计的持续研发与改进，实现了产品技术水平和性能的不断升级与优化。公司通过对传统清分机容易堵钞和卡钞的现象进行深入研究，加大研发力度，对传统清分机的机械结构进行了优化设计，采取先退钞，将残损和污染以及可疑币在传动的第一时间进行退钞，这种设计巧妙地解决了传统清分机容易堵钞和卡钞的问题，能够较大程度地提高银行柜员的工作效率。公司自主研发的清分机辅助捻钞技术能够实现入钞更柔和、顺畅，确保了采集信号的稳定、可靠。通过采用公司自主研发的多点测厚技术，公司清分机厚度传感器可以检测胶带纸币、变造币、拼接币及重张，提高了识别准度。公司自主研发的清分机防尘罩结构，设计精巧，使防尘机构噪音更小、运行更加平稳。公司自主研发的冠字号识别技术可对纸币的冠字号码进行有效识别并记录保存，可打印查询。
公司扎把机采用独家专利技术凸轮设计，柜员在使用机器时无须进行手工折弯来调节扎把的松紧度，机器自动调整，扎把时放入纸币后无须手扶，扎把完成取出即可；通过采用公司自主研发的下压式调节专利技术，公司扎把机在纸币扎把过程中能够始终保持扎把位置的一致性。公司自主研发的专利技术穿带机构可以实现扎把纸自动穿带，能够大大提高工作效率。
在产品功能方面，通过增加产品功能和对已有功能的不断完善，公司产品功能设计更为全面、合理，也更加符合客户的工作习惯。公司清分机和点验钞机都支持网络黑名单指令功能，通过网络软件可以设置纸币黑名单。如遇到假钞或者追查纸币来源时，可通过网络传输黑名单，当机器点到此类纸币时将进行报警提示和退钞处理，能够有效加强安全防范。公司点验钞机具备小面额纸币的智能识别功能，计数准、鉴伪强；支持 U盘在线升级，同时可联网对辖区内机器冠字号采集情况和设备使用情况进行有效监督。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见另外，公司通过自主研发和自制工业控制板，不仅能够有效控制原材料质量和加工周期，而且有利于降低产品成本。
公司技术优势是公司具有核心竞争力的有力保障。公司研发团队能够对客户需求变化作出及时响应，对产品进行技术升级，在短时间内充分满足客户需求，并保持公司产品的市场竞争力。未来公司将继续加大研发投入，保持公司核心技术的领先性。
2、模块化设计优势
公司点验钞机、纸币清分机等产品在系统设计上采用结构模块化理念。所谓“模块化”，是指把产品系统顶层的功能逻辑抽象成为模块，使具体的产品零部件设计依赖于抽象的模块层次逻辑。
模块化设计具有以下优势：（1）由于模块化能够实现产品功能的分配和隔离，使问题发现和设计改进变得容易。模块功能的独立性和接口的一致性，使模块研究更加专业化和深入，可以不断通过升级自身性能来提高产品的整体性能和可靠性，而不会影响到其他模块。模块的不同组合能满足用户的多样性需求，易于产品的配置和变型设计，同时又能保证这种配置、变型可以满足企业批量化生产的需求，能够大大缩短产品开发和上市周期；（2）模块化有利于企业成本控制。
标准化模块的应用可以大大加快研发速度，降低设计成本；采用成熟的、经过验证的模块，可以提高采购批量，降低采购与物流成本，可以减少由于新产品的投产对生产系统的调整频率，使新产品更容易生产，有助于降低生产制造成本；（3）由于产品平台及平台之间存在大量的互换模块，当产品出现问题时，可以快速锁定问题模块，并通过更换模块能够快速修正问题，而无需检测、修正整个系统，有利于企业快速响应客户需求，提升售后服务水平。
3、产品优势
公司具有较为完善的产品体系，目前产品包括点验钞机、清分机、扎把机、捆钞机、点扎一体机等金融设备产品，产品种类丰富，能够满足银行客户的不同需求，且有利于渠道拓展和客户维护。公司产品采用模块化设计，因此不同产品
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见之间的生产流程与原材料通常具有较高的通用性，产品种类的多样性能够有效地降低生产成本。另外，公司目前各主要产品的核心技术具有较强的共用性，因此在不需要重新投入太多研发经费的情况下，就可以保持产品技术的先进性，确保产品具有较强的市场竞争力。
4、客户优势
公司产品主要客户为银行。银行对金融设备供应商的选择具有一套严格的评价体系，且对金融设备产品的技术要求较高。通常情况下，银行不会轻易更换供应商，因此新厂商要成为各大商业银行的金融设备供应商存在较高的技术、资质、品牌等诸多壁垒。经过长期的市场开发和自主研发，凭借过硬的产品质量、良好的售后服务和强大的技术支持，公司已成功成为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、民生银行、中信银行、光大银行、浦发银行等国内各大商业银行的供应商，客户优势明显。
5、团队优势
公司成立至今，一直从事金融设备的研发、生产、销售与服务业务，已形成了一支专业、稳定的核心管理团队，其中核心管理人员大部分具有十几年的金融设备从业经历，积累了丰富的企业管理和市场营销经验。通过较高的研发投入与技术人才引进，公司研发团队逐步壮大，已形成了一支结构合理、专业性强、人员稳定的核心研发团队。同时，公司地处上海——我国高端人才聚集地，有利于今后引进各类高端人才，充实员工队伍，推动公司不断提高企业管理水平与自主创新能力。
五、公司具备较强的自主创新能力
（一）研发机构
公司设有技术中心，由公司与全资子公司昆山古鳌的技术部门共同组成。技术中心专门负责产品研发工作。技术中心包括技术一部、技术二部、技术三部、
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见昆山工程技术部及项目管理部等部门，其中技术一部主要负责清分机、图像处理模块、模具、电路板的画板、焊接、调试等方面的技术研发工作；技术二部主要负责回单柜系统、信息采集系统的技术研发工作；技术三部主要负责点验钞机、扎把机、点扎一体机和清分流水线的技术研发工作；昆山工程技术部主要负责公司所有产品工艺设计，生产过程技术支持，及智能化存取款一体机结构研发工作；
项目管理部主要负责项目申报、项目管理及各技术部门协调等工作。
公司技术中心的组织架构如下：
技术中心
昆
项 山
技 技 技
目 工
术 术 术
管 程
一 二 三
理 技
部 部 部
部 术
部
（二）研发成果
截至目前，公司及子公司已取得专利 363项，其中发明专利 60项，实用新型专利268项，外观设计专利35项。另拥有计算机软件著作权 55项和软件产品 30个。公司及昆山古鳌均为国家级高新技术企业，目前公司拥有上海市普陀区认定企业技术中心和一个江苏省认定企业技术中心与江苏省（古鳌）智能高速现金处理设备工程技术研究中心各一个。
（三）促进技术创新的制度安排及相应机制
为了规范研发项目流程，提高研发效率，促进技术创新，公司制定了一系列研发制度，具体包括《设计过程控制程序》、《工程技术部制度流程》、《电子产
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见品印刷电路板设计规范》、《产品电子（气）原理图设计规范》、《软件编程规范和范例》、《软件流程图制作规范》、《软件版本控制方法》、《汇编语言编程规范》、《FPGA设计流程指南》、《工程技术中心绩效考核办法》、《研发工作流程与进度跟踪表》、《图文档受控流程》等文件。
目前公司促进技术创新的机制主要如下：
1、较高的研发投入
公司一直保持着较高的研发投入，包括研发人员薪资普遍较高。报告期内，公司研发费用分别为 2,063.24万元、3,037.15万元、2,420.14万元和 1,395.07万元，占当期营业收入的比例分别为8.45%、9.28%、9.39%和12.41%，研发投入比重较高。未来公司将继续保持高水平的研发投入，为不断提高自主创新能力提供资金支持。
2、完善的研发体系
经过长期的实践与探索，公司已经形成了较为完善的研发体系，并制定了《设计过程控制程序》等制度，对公司及子公司各相关职能部门进行了明确分工，具体如下：
技术中心负责设计、开发全过程的组织、协调、实施工作，进行设计和（或）开发的策划、确定设计、开发的组织和技术的接口、输入、输出、验证、评审、设计和（或）开发的更改和确认等，以及样机试制、中试跟进指导、技术变更、技术资料的发放等；总经理负责批准项目建议书、立项任务书、设计开发方案、设计开发计划书、设计开发评审、设计开发验证报告、试产报告；采购部负责所需材料的采购。销售部负责根据市场调研或分析，提供市场信息及新产品动向，负责提交顾客使用新产品后的用户信息反馈；昆山古鳌工程技术部负责总部技术资料的接收、发放、保存，并负责零件加工、中试、批产、检验过程技术支持、跟进及零件加工、中试、批产过程技术变更的确认、追踪；昆山古鳌采购部门负责零件加工、中试、批产过程所需物资的采购及供应商管理。
公司研发流程如下：
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见立项
立项评审
方案初步设计
初步设计评审
方案详细设计
详细设计评审
样机试制、装配及测试
样机评审
小批量试制
小批量评审
项目总结
文件受控
转移到生产端
3、研发人员绩效考核体系
为了充分调动员工积极性，促进工作效率，公司制定了《技术中心绩效考核
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见办法》。绩效考核委员会由总经理、技术中心主任、副主任、项目管理部、行政人事经理等组成。每个月由技术中心和人事部门联合考核，进行奖惩；每个年度由绩效考核委员会对技术中心研发人员进行一次年度考核，考核指标包括业绩指标、行为指标、能力指标，绩效考核结果分为S、A、B、C、D等几个等级。对于年度考核成绩在 A级以上（含 A级）的员工，考核委员会根据技术中心的用人需求情况和员工职业生涯发展规划，将其列入职位晋升候选人名单，当出现上级职位空缺时，作为优先考虑对象。
同时对于项目人员，公司设立项目奖励。公司鼓励员工创新，对于技术创新突出的人员采取多种奖励措施。
4、人才储备与培养
公司通过从高校招聘应届研究生和引进行业内资深专业人员等多种方式，增加研发人员储备，持续壮大研发团队。通过采取与专业机构或院校共同培训技术研发人员以及由高校代培有潜力的研发技术骨干人员等多种方式，不断提高公司研发技术人员的技术创新能力。
六、为保持良好的成长性公司制定了完善的发展计划
（一）市场营销计划
在服务网络建设方面，未来3年公司将完成位于北京的全国展示服务中心建设、现有服务网络的规模扩建以及海外重点市场网点的布局，全面升级服务网络的硬件、软件配备，实现“由点到面”的体系化服务，每个服务网点将承担售前产品展示体验、售中技术培训升级、售后服务维修等多种职能。省内的服务网点形成一个完整的服务片区，各省服务点整合为全国性的服务网络体系，实现服务、技术等资源统筹性配置和调拨，实现服务及时响应与优质体验。在布局硬件的同时，公司将提升相关服务配套软件，实现全程跟踪各产品的运行情况、客户反馈、客户附加需求等信息，为产品研发和技术升级提供有力支持，未来3年内形成完善、高效的服务网络体系。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见在团队建设方面，公司将通过外部招聘与内部培养相结合，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才，建立高素质的营销团队，增强营销团队的战斗力。
在市场开发拓展方面，在现有客户的基础上，对商业银行客户精耕细作，加大对农村商业银行、信用合作联社与民营金融机构以及海外市场的营销力度，同时，稳步发展ODM业务合作方，扩大销售规模，提高市场占有率。
（二）技术研发和产品开发计划
公司注重自主研发，且始终保持着较高的研发投入。未来 3年，在现有技术储备的基础上，公司将对核心技术特别是主要产品的核心技术进行持续研发。同时，结合本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”，引进高端技术人才和先进研发设备，提升技术研发水平，增强自主创新能力，增加技术储备。
根据公司目前的产品结构与技术储备情况，分析、判断银行等金融机构对金融设备产品需求的发展趋势，结合本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”，未来 3年公司计划自主开发立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、清分流水线、智能化存取款一体机等集成化、自动化、智能化程度更高的金融设备产品，丰富公司的产品体系，为银行等金融机构提供多系列、技术领先的金融设备产品，扩大企业规模，提高市场地位。
（三）人力资源计划
公司尚处于快速成长阶段，对各类人才特别是高端人才的需求较大。未来 3年，公司将通过应届生直接招聘等方式，加大对图像、机械传动等研发人员、高精度仪器模具设计及生产制造人员的招聘。计划未来3年实现研发人员、技术服务人员、生产制造人员以及管理人员总计300人左右的扩容，建立起一支专业的人才队伍，以满足公司快速发展的需要。
随着人员的扩张，公司将增加内部培训，加强部门之间的交流，提升员工综合素质。通过组织集体活动，增强企业凝聚力，加大企业文化建设，为员工营造
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见一个良好的工作环境。同时，公司将不断完善人力资源相关机制，让每一位优秀人才都能找到适合自己的晋升通道，让每一位有潜力的员工都有发挥的平台。
（四）再融资与收购兼并计划
本次发行成功后，公司将根据实际经营状况，适时采用股权、债权等方式进行融资，为公司的快速发展提供资金支持。同时，公司将结合自身情况、行业发展状况以及资本市场情况，适时择机选择一些上游企业或者金融设备企业进行收购兼并，延伸公司产业链，丰富产品结构，扩大生产能力，提高综合竞争力。
七、本次募集资金运用有利于增强公司未来成长性
本次募集资金运用对公司未来发展的作用主要体现为以下几个方面：
（一）扩大市场规模，提高市场占有率
本次募集资金投资项目“智能化现金处理设备生产项目”涉及产品包括立式一口半清分机、清分扎把一体机、清分扎把联体机、纸币清分流水线、智能化存取款一体机，项目建成后，公司纸币清分机产能将增加，有利于公司抓住市场机遇，扩大纸币清分机销售规模，提高市场占有率。项目完全达产后，公司产品结构将进一步优化，整体销售规模将有较大幅度增长，有助于提高公司在金融设备行业的市场地位。
（二）促进服务升级
本次募集资金投资项目“服务网络体系建设项目”完成后，公司的服务网络将进一步扩大，能够为客户提供更优质的服务；服务网点功能将进一步升级，形成集产品体验、市场营销与售后服务为一体的综合性服务平台。同时，相关配套软件也将同步提升，能够及时跟踪产品的运行状况和客户的反馈信息，为不断完善和提高服务水平提供强大的信息支持。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（三）提高技术开发和持续创新能力
本次募集资金投资项目“技术中心提升项目”将引进一批高端技术开发人才和先进研发设备与检测试验仪器，有助于壮大公司的研发团队，提升研发装备水平，提高公司的技术开发水平和持续创新能力。
（四）改善公司财务结构
若本次发行成功，募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将下降，有利于改善公司财务结构。
八、公司未来成长性风险
目前公司尚处于快速发展阶段。报告期内，公司主营业务收入分别为24,410.19、32,056.01、25,777.56万元和10,505.33万元，总体保持较好的增长态势，2015年，受新版百元人民币发行影响，公司各大银行客户均不同程度推迟点验钞机、清分机等具有鉴伪功能设备的采购计划，导致当年营业收入较上年有所下降。经过长期的自主研发和市场开拓，公司已经具备较强的自主创新能力、丰富的产品体系和雄厚的客户基础，为未来保持良好的成长性奠定了坚实的基础。但是如果今后公司所处的金融设备细分行业政策发生重大变化，或者由于自身技术升级不及时、对核心技术的持续研发不充分等导致核心竞争力下降，公司的成长性将受到一定影响。
九、国海证券对公司成长性的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，古鳌电子作为一家专注于金融设备产品研发、生产、销售与服务为一体化的高新技术企业，拥有较好的行业地位和竞争优势，具备较强的自主创新能力；古鳌电子所处金融设备细分行业发展状况良好，市场发展空间较大。报告期内古鳌电子资产规模、销售规模、盈利规模增长态势良好，表现出良好的成长性。未来凭借良好的行业地位和竞争优势及较强的自主创新能力，结合本次募集资金投资项目的实施，古鳌电子将继续保持较好的成长性。
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（以下无正文）
上海古鳌电子科技股份有限公司创业板IPO申报文件 成长性的专项意见（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
沈红帆 马涛
保荐机构法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日 | {
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证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-041北京科锐配电自动化股份有限公司
关于独立董事无法履职的更正公告及独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月11日晚间发布了《关于独立董事无法履职的公告》，前述公告摘述的网络信息未经准确核实，可能会对李桂年先生产生不利影响，并可能会对公众产生误导。
4月 12日，公司已经和独立董事李桂年先生取得联系，并收到其递交的《辞职报告》，其因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。辞职后李桂年先生不再担任公司任何职务。
鉴于李桂年先生辞去独立董事职务后将导致公司董事会独立董事人数少于
董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的规定，李桂年先生在公司股东大会选举产生新的独立董
事之前，将继续按照有关法律法规的规定履行独立董事职责。
公司对李桂年先生在任职期间对公司各项工作给予的支持表示衷心地感
谢。
公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
及《公司章程》的规定尽快选举新的独立董事。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一八年四月十二日 | {
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四川环能德美科技股份有限公司
分、子公司管理制度
四川环能德美科技股份有限公司
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度四川环能德美科技股份有限公司
分、子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四川环能德美科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”：指公司，即四川环能德美科技股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括:
1、公司独资设立的全资子公司;
2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
（三）“分公司”，是指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。
（四）“分、子公司管理”，是指公司作为控股股东，对分、子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与分、子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资、对外担保、借贷、委托理财、赠与等事项；
3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
4、股权转让；
5、公司合并或分立；
6、变更公司形式或公司清算等事项；
7、修改《公司章程》；
8、公司认定或分、子公司认定的其他重要事项。
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度第三条公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司子公司的各项制度规定。
第六条公司作为出资人,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力,子公司必须遵循公司的相关规定。
第七条子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。
第八条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时将重大经营事项报公司董事会或股东大会审议。
第二章子公司的治理结构
第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第十条子公司应根据本制度的规定，与股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)和监事会(或监事)。本公司通过参与子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐。
第十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十三条子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。
第十四条由本公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十五条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。
(二)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。
第十六条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第十七条子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第十八条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会。
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度(四)子公司章程及公司规定的其他职责。
第十九条子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十条子公司的财务总监由公司委派或推荐，前面负责子公司的财务工作。
第二十一条原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。
第三章人事管理
第二十二条公司作为分、子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向分、子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。
第二十三条股东代表的委派
（一）程序分、子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。
（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
1、分析分、子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；
2、表决意见建议和提交提案；
3、出席股东（大）会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；
4、股东（大）会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；
5、股东代表出席股东（大）会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。
第二十四条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派
（一）程序公司委派员工出任分、子公司董事、监事，由公司总经理提名董事、监事候选人，征求公司董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，再根据法律程序由分、子公司董事会聘任。分、子公司董事长、监事会召集人原
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度则上应由公司推荐的人选担任。
（二）职责派出董事、监事恪尽职守，对分、子公司股东（大）会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、分、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
1、认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
2、按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
3、认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；
4、遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
5、通过分、子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
6、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交公司证券部门、财务部，报告分送分管副总经理、总经理、董事会。
第二十五条高级管理人员的委派
（一）程序公司向分、子公司委派总经理，先由公司总经理提名候选人，征求公司董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，再根据法律程序由分、子公司董事会聘任。派出其他高级管理人员，由公司人力资源管理部门提出推荐人选，经公司总经理同意，并经子公司履行相关法定程序。
（二）职责
1、代表公司参与分、子公司的经营决策和内部管理，行使其在分、子公司任职岗位的职责；
2、定期述职。
第二十六条委派员工述职要求
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度（一）述职要求派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
（二）述职内容从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派分、子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派分、子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
第二十七条分、子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。分、子公司应根据自身实际情况依法制定人事管理制度，向公司人力资源部报批。公司人力资源部对分子公司的人力资源管理进行监督检查。
第四章财务管理
第二十八条分、子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。公司财务部针对分、子公司的具体情况，确定对其会计核算和财务管理业务进行指导和监督。
第二十九条分、子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十条分、子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算和项目预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金等管理。
第三十一条公司对下属分、子公司采取集团财务管控模式。建立统一的财务管控信息化平台，统一会计核算体系。
第三十二条分、子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）分、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。分、子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）分、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十三条分、子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十四条分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分、子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第五章经营计划管理
第三十五条分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十六条分、子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过 1月底报子公司董事会审议后,提交分、子公司股东大会批准。
第三十七条分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:
(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标；
(二)本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略
(三)本年度经营成本费用的实际支出情况
(四)本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度(五)股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十八条分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况,报告内容除了本公司采购及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况,以及其他重大事项的相关情况。分、子公司经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第三十九条分、子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理,前述事项均需分、子公司董事会或股东会认真审议,将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保(包括对其下属子公司担保,下同)的事项,分、子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核,分、子公司擅自实施,给公司和子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到分、子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。
第四十条分、子公司发起对外投资项目后,公司必须指定高层管理人员联系审批事宜,并设有专门的项目人员负责跟踪。
第四十一条各责任人必须对分、子公司对外投资项目负责,保证分、子公司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须上报公司批准后方可实施。
第六章投资管理
第四十二条公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告分、子公司技改项目和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在分、子公司的相关决策程序中执行。
第四十三条分、子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。
第四十四条分、子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。子
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度公司投资项目按决策权限审批通过后，方可组织实施。
第四十五条分、子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。
第四十六条分、子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。
第七章内部审计监督
第四十七条公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。
第四十八条根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价报告。
1、 分、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。
2、 分、子公司与财务收支有关的经济活动。
3、 分、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况。
4、 分、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性。
5、 国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况。
6、 分、子公司经营班子成员离任。
7、 公司董事会、监事会、总经理交办特定项目。
8、 其它审计事项。
第四十九条内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对分、子公司等每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、年度财务决算、经营班子成员离任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是根据公司董事会、监事会授权，对特定的项目进行审计。
第五十条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第五十一条经公司批准的审计报告和审计建议书送达分、子公司后，该分、子公司必须认真执行。
第五十二条公司制订的有关内部审计制度适用分、子公司内部审计。
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度第八章信息管理
第五十三条分、子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）分、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）分、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第五十四条分、子公司应当在股东（大）会、董事会结束后二个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。
第五十五条分、子公司应当每月结束后 10日内向其董事会提交月度运营报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等，并抄送公司董事长、总经理；分、子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。
第五十六条分、子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。
第五十七条分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为（非长期股权投资）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）证券交易所上市规则规定的其他事项。
第五十八条公司的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度适用于分、
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度子公司。
第五十九条分、子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部门备案。
第九章分、子公司投资收益及担保管理
第六十条公司应足额收缴从分、子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃收益权。
第六十一条公司为分、子公司提供担保必须严格按照公司关于担保管理的相关办法及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第十章分、子公司投资变动管理
第六十二条分、子公司投资变动主要包括下列情形：
1、分、子公司经营终止；
2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、公司主动增持股权（或股份）。
4、其《公司章程》规定的其他情形。
第六十三条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。
涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第六十四条公司转让分、子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东大会审批。
第六十五条境外分、子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第十一章绩效考核和激励约束制度
第六十六条为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度第六十七条公司及分、子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。分、子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:(一)绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值;(二)短期激励与长期激励相结合,促进公司可持续发展;(三)激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;(四)效率优先、兼顾平衡。
第六十八条年度经营绩效考核采取由子公司董事会与经营班子(包括分、子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定)签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。
第六十九条年度终了,由公司对分、子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
第七十条绩效奖励的分配方案,由分、子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的子公司,公司有权对其进行相应的处罚。
第七十一条绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。
第七十二条如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理:
(一)对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由分、子公司董事会责令分、子公司负责人收回超标准发放部分,并对分、子公司主要负责人和责任人给予处罚。
(二)对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减分、子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
(三)对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减分、子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
(四)对于通过各种手段弄虚作假的,对分、子公司主要负责人和相关责任人予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。
第七十三条对未完成绩效考核任务的经营班子成员,分、子公司董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。
第七十四条分、子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度,
四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的激励约束机制。
第七十五条分、子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的分、子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第七十六条公司委派至分、子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第七十七条公司委派至分、子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或分、子公司《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章附则
第七十八条本制度适用于公司及公司的分、子公司。
第七十九条本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。
第八十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
四川环能德美科技股份有限公司 | {
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} |
证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-086深圳中国农大科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项
获得中国证监会核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 19日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号），现将批复内容公告如下：
“一、核准你公司向彭瀛发行 16,310,698股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 15,240,506股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司发行 13,005,922股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）发行 10,866,428股股份、向郭训平发行 4,408,096股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行 3,797,468股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行 3,616,636股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司发行 3,358,797股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3,345,388股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 1,369,523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,234,789股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,063,291股股份、向贺洁发行 759,493股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 759,494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合
伙）发行 527,426股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 455,696股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行 452,079股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行367,503股股份、向廖厥椿发行136,708股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将按照相关法律法规和上述批复文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月二十日 | {
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} |
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2016-92
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于以闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、以闲置募集资金购买理财产品情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会于 2016年 1月 28日召开了第二十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意授权决策委员会在不超过人民币 10亿元的额度内，以闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型理财产品，授权范围包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，选择理财产品品种，确定理财金额、期间等。本次投资授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效，购买单个理财产品的期限不得超过12个月（含12个月），投资资金在上述额度及授权期限内可滚动使用。本议案的详细内容见公司于2016年1月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金购买理财产品的公告》。
公司于 2016年 4月 6日召开了第六届董事会第二十七次会议，并于 2016年4月28日召开了2015年度股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，股东大会授权决策委员会新增不超过 10亿元的购买理财产品额度，资金来源为闲置募集资金及自有资金（其中闲置募集资金不超过 8亿元），理财机构包括中信银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信财务有限公司等关联方或其他非关联方，授
权范围包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，选择理财产品品种，确定理财金额、期间等。本次投资授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月内有效，购买单个理财产品的期限不得超过 12个月（含 12个月），投资资金在上述额度及授权期限内可滚动使用。本议案的详细内容见公司分别于 2016年 4月 9日和 2016年 4月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于以闲置募集资金及自有资金购买关联方及非关联方理财产品的公告》、《袁隆平农业高科技股份有限公司2015年度股东大会决议公告》。
经公司决策委员会批准，公司在上述授权额度内以闲置募集资金购买了理财产品，具体情况如下：
（一）广发银行股份有限公司发行的“名利双收”人民币结构性存款基本情况
1、认购金额：人民币壹亿贰千万元整（120,000,000.00元）
2、产品类型：保本浮动收益型
3、起息日：2016年12月12日
4、到期日：2017年3月7日
5、预期年化收益率：2.6%-3.4%
（二）主要风险
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买理财产品，但不排除该项投资受市场波动的影响而无法达到预期收益。
（三）采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
5、公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务单位保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（四）对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保公司募集资金安全及正常生产经营的前提下进行，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
二、截至本公告披露日，公司十二个月内以闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品总金额为16.9亿元（含本公告所列产品）。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一六年十二月十五日 | {
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} |
苏宁环球股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对公司第七届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司对外担保事项审议和决策程序符合规定，没有损害中小股东的利益。
（此页无正文，为苏宁环球股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签署：
郑蔼梅 朱建设 方国才
胡凯 肖文德 | {
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} |
证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-127安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于继续推进重大事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌；
2、公司股票复牌后将继续推进债务重整相关重大事项；本次重大事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况和复牌安排
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因与多方共同讨论公司债务重整方案的重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）自2018年6月4日开市起停牌。公司分别于2018年6月4日披露了《关于公司股票重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-110），2018年6月9日、6月16日、6月26日公司分别披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-114、2018-118、2018-123）。
为尽快恢复公司股票正常交易，更好保护投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月2日（星期二）开市起复牌。公司将在股票复牌后继续推进本次重大事项，并根据进展情况按照规定及时履行信息披露义务。
二、本次重大事项情况
公司自债务重整重大事项停牌以来，积极与相关方推进本次事项的各项工作。
委派了18位项目专家赴公司各项目现场进行项目调查。
2018年 6月 8日，川能集团派人参加了由安庆银监分局召集的银行债权人会议，并在会上充分表达了债务重整意愿，所有银行均表态，在按期结息的前提下，不抽贷不压贷，取得了银行债权人充分谅解。
川能集团在尽调过程中，四川发展资产管理有限公司（以下简称“川发展”）作为川能集团的一致行动人同时加入，并于2018年6月15日签订了四方《临时托管协议》（川能集团、川发展、盛运环保、开晓胜），并派人进驻了上市公司，与所有债权人进行沟通，摸清债权债务情形，初步拟由川发展以资产管理公司平台先行进行债权整合，以解决上市公司债权人挤兑风险。四方《临时托管协议》约定：开晓胜将其直接持有盛运环保的股份所享有的相应权利委托川发展管理，川发展有权依据《公司法》、盛运环保章程以及本协议的有关规定行使托管标的股份对应的股东权利，包括：依法请求、召集、主持、代为出席盛运环保股东大会，并对需要股东大会审议的如下事项行使表决权：①审议通过债务重组方案；
②新增债务及担保；③重大资产处置；④重大合同签署；⑤重大资金支付；⑥重大投资。川发展针对开晓胜及其控制的其他企业、上市公司及其控制的其他企业的资产、负债、业务等情况与川能集团一起组织开展全面尽调，与开晓胜及上市公司的债权人进行谈判，参与洽商并提出开晓胜及上市公司的债务重组方案。川发展主要负责主要利用自身债务重组优势，偏重获得资本运作方面的权限，与债务人、债权人沟通谈判，稳定债务危机。
2018年6月29日上午，公司在五楼会议室召开了桐城市政府领导，川能集团、川发展主要领导及工作人员，长城资产主要领导，公司全体中高层员工、各项目公司负责人参加的会议，会议主要动员及强调配合做好债务重整等相关工作。下午，川能集团、川发展与公司主要领导及各项目公司负责人进行了充分的沟通交流。
三、复牌后工作安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：盛运环保，证券代码：300090）将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。
公司股票复牌后，公司仍将积极开展各项工作，加快推进债务重整，化解公司债务危机。公司将在股票复牌后根据事项进展情况，按照相关规则及要求，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
公司筹划的重大事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会2018年7月2日 | {
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} |
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-20福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于控股子公司通过高新技术企业认定的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）于近日收到福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的编号为闽科高[2014]44号《关于认定福建省2014年第二批高新技术企业的通知》和《高新技术企业证书》，认定星网视易成为福建省 2014年第二批高新技术企业，高新技术企业证书编号为：GR201435000269。发证日期为 2014年 10月 10日，高新技术企业资格有效期三年。
按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%税率征收企业所得税。2014年星网视易已按15%的税率预缴企业所得税，以上税收优惠政策不影响公司及星网视易2014年度经营业绩。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会 2015年3月26日 | {
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} |
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-10
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】123号文核准，由主承销商联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金共计25,600万元人民币，扣除发行费用 1,993万元，实际募集资金净额为23,607万元人民币，此次募集资金已于 2006年 11月 30日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2006]B185号”验资报告。
以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目 450万元，增资控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。
2014年度募集资金使用情况：
1、公司将增资华荣化工建设 1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目节余募集资金2,924.82万元、香港销售子公司项目因汇率因素节余募集资金44.36万元、利息收入912.05万元，合计3,881.23万元永久性补充流动资金。
2、募集资金投资项目实施企业张家港国贸服装有限公司（以下简称“国贸服装”）用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的1,092万元募集资金，与七位自然人股东共同投资设立张家港保税区左右易购网络科技有限公司（以下简称“左右易购”）实施服装电子商务项目。用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的125万美元募集资金（折769.46万元人民币，以汇出日汇率中间价折算），与苏韵国际有限公司共同投资设立睢宁鸿泰服装有限公司（以下简称“睢宁鸿泰”）实施高档针织服装生产项目。
3、苏韵国际有限公司使用募集资金120万美元（折738.78万元人民币，以汇出日汇
率中间价折算）与国贸服装共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为0元，募集资金投资项目实施企业华荣化工募集资金专户余额为0元，国贸服装募集资金专户余额为0元，苏韵国际有限公司募集资金专户余额为0元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金专户存放情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|2014年12月31日余额|
|中国银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|497558212958|0元|
截至2014年12月31日，华荣化工募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|2014年12月31日余额|
|中国农业银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|525801040021088|0元|
截至2014年12月31日，国贸服装募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|2014年12月31日余额|
|交通银行股份有限公司张家港分行|募集资金专户|387670660018160062370|0元|
截至2014年12月31日，苏韵国际有限公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|2014年12月31日余额|
|集友银行|募集资金专户|03973000218366|0元|
注：中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港支行、交通银行股份有限公司张家港支行均升级为中国银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、交通银行股份有限公司张家港分行。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2006年12月，公司及保荐机构联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司张家
港支行签订了《募集资金三方监管协议》。2007年2月，华荣化工与保荐机构联合证券有
限责任公司、中国农业银行股份有限公司张家港支行，国贸服装与保荐机构联合证券有限
责任公司、交通银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；苏
韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署协议。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
截至2014年12月31日，公司、华荣化工、国贸服装、苏韵国际有限公司募集资金专户余额为 0元，募集资金专户均已注销，相关《募集资金三方监管协议》终止，苏韵国际有限公司与集友银行就募集资金相关事项签署的协议终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况（单位:人民币万元）
（1）募集资金总体使用情况
|||
|-|-|
|募集资金净额|23,607.00|
|加：募集资金累计利息收入净额|912.05|
|报告期投入募集资金总额|3,881.23|
|已累计投入募集资金总额|24,519.05|
|报告期内变更用途的募集资金总额|3,881.23|
|累计变更用途的募集资金总额|5,381.23|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|21.95%|
|募集资金总体使用情况说明||
|以前年度已使用募集资金20,637.82万元。其中，首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元永久性补充流动资金，置换募集资金到位前公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目450万元，增资华荣化工7,027.18万元，投资扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目3,126.60万元，设立苏韵国际有限公司1,555.64万元，终止实施美国办事处项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金。2014年度募集资金使用情况：1、公司将增资华荣化工建设1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目节余募集资金2,924.82万元、香港销售子公司项目因汇率因素节余募集资金44.36万元、利息收入912.05万元，合计3,881.23万元永久性补充流动资金。2、募集资金投资项目实施企业国贸服装用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的1,092万元募集资金，与七位自然人股东共同投资设立左右易购实施服装电子商务项目。用原计划投入扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目的125万美元募集资金（折769.46万元人民币，以汇出日汇率中间价折算），与苏韵国际有限公司共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。3、苏韵国际有限公司使用募集资金120万美元（折738.78万元人民币，以汇出日汇率中间价折算）与国贸服装共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。||
（2）募集资金承诺项目情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||1,000 吨/年锂离子电池电解液||||
|1.增资华荣化工建设1000吨/年|||||||技改项目已于 2010 年年底前||||
|锂离子电池电解液技改项目和|否|9,952.00|7,027.18|--|7,027.18|100%|正式投产，3,000 吨/年硅烷偶|2,687.55|否|否|
|3000吨/年硅烷偶联剂技改项目|||||||联剂技改项目已于 2014 年 2||||
||||||||月正式投产。||||
|2.扩大出口创汇高档休闲服装|||||||||||
||是|3,576.60|1,715.14|-1,861.46|1,715.14|100%|2014年12月31日|--|否|是|
|生产线技改项目|||||||||||
|3.建设境外营销网络|是|3,100.00|816.86|-738.78|816.86|100%|2010年6月30日|--|不适用|是|
|4.投资设立左右易购实施服装|否|||||||--|否|否|
|||--|1,092.00|1,092.00|1,092.00|100%|2014年6月30日||||
|电子商务项目|||||||||||
|5.投资设立睢宁鸿泰实施高档|否|||||||--|否|否|
|||--|1,508.24|1,508.24|1,508.24|100%|2014年12月31日||||
|针织服装生产项目|||||||||||
|6.补充流动资金|否||||5,381.23|100%|2010年6月30日、2014年3月19日|--|--|--|
||||5 ,381.23|3,881.23|||||||
|承诺投资项目小计|--|16,628.60|17,540.65|3,881.23|17,540.65|--|--|2,687.55|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|6,978.40|6,978.40|--|6,978.40|100%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|6,978.40|6,978.40|--|6,978.40|--|--||--|--|
|合计|--|23,607.00|24,519.05|3,881.23|24,519.05|--|--|2,687.55|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目已于2010年年底前正式投产，本期收益1,372.39万元，未达到预计收益。3,000吨/年硅||||||||||
||烷偶联剂技改项目已于2014年2月正式投产，本期收益1,315.16万元，达到预计收益。未达到计划进度的主要原因：华荣化工实||||||||||
||施项目所需土地使用权、施工图纸、建设许可取得、设备安装和调试延迟。1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目未达到预计收益||||||||||
||的主要原因为产品售价低于预计售价。||||||||||
|||
|-|-|
||2、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目由于国泰服装工业园厂房紧张，成本、费用较高，招工困难，导致该项目未达到计|
||划进度和预计效益，但该项目的实施对于公司优化出口商品结构，扩大服装出口起到了较大的支撑和推动作用， 2012年度、2013|
||年度、2014年度公司服装出口额分别为32,603万美元、38,547万美元和44,991万美元（海关统计数）；该项目实施企业国贸服装|
||位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备中心收购，对该项目的实施产生一定影响。|
||3、苏韵国际有限公司于2006年10月在香港注册成立，对公司利用香港在国际贸易中的特殊地位，做好市场调研、客户信息反馈|
||和售前售后服务工作，提升公司在欧美和南亚市场的竞争力，增强公司的盈利能力起到了积极作用。公司已终止实施美国办事处|
||项目，将募集资金1,500万元变更为永久性补充流动资金，以提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益。|
||4、投资设立左右易购实施服装电子商务项目未达到预计效益的主要原因：左右易购于2014年4月8日注册成立，网络销售未达|
||预期。|
||5、投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目未达到预计效益的主要原因：睢宁鸿泰于2014年4月16日注册成立，主要处于|
||建设筹备期，正常经营月份较短。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、公司终止实施美国办事处项目，原因如下：随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚|
||地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要|
||性。|
||2、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目变更原因如下：在实施该项目的过程中，由于项目原实施地国泰服装工业园厂房紧|
||张，成本、费用较高，招工困难，且该项目实施企业国贸服装位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张|
||家港市土地储备中心收购，导致影响原项目可行性的重要因素发生了重大变化，已无法继续按原计划实施项目。变更情况：〔1〕|
||使用该项目募集资金1,092万元与七位自然人股东共同投资设立左右易购实施服装电子商务项目。〔2〕使用该项目募集资金125|
||万美元（折769.46万元人民币，以汇出日汇率中间价折算）与苏韵国际有限公司使用募集资金120万美元（折738.78万元人民币）|
||共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。|
||3、香港销售子公司项目变更原因如下：随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采|
||购信息的交汇地和采购双方的对接地。2011年、2012年、2013年1-11月，公司纺织品服装出口额分别为48,697万美元、48,006|
||万美元和52,044万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第7 位、第10位、第6位（中国纺织品进出口商会发布）。由于市场|
||环境不断变化，从公司发展战略需要出发，公司部分终止香港销售子公司项目，使用募集资金738.78万元与国贸服装使用募集资|
||金769.46万元共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||首次公开发行股票募集资金净额超过项目资金需求额6,978.40万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，永久性补充流|
||动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变|适用|
|||
|-|-|
|更情况|以前年度发生|
||扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目部分由国贸服装下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施，张家港亚韵服装有限|
||公司位于张家港经济开发区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||以前年度发生|
||扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目分步实施，其中部分由国贸服装下设全资子公司张家港亚韵服装有限公司实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为450万元，经公司第三届董事会第八次会议审议通过后，|
||用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||1、公司根据项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金，1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目和3,000吨/年硅|
||烷偶联剂技改项目节余募集资金2,924.82万元。2、香港销售子公司项目因汇率因素节余募集资金44.36万元。3、募集资金存放期|
||间产生912.05万元利息收入。上述节余募集资金金额2,969.18万元，利息收入912.05万元，合计3,881.23万元，已全部补充流动|
||资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||无|
（3）募集资金变更项目情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||||||现的效益|||
|1.永久性补||||||||||
||美国办事处|1,500.00|--|1,500.00|100%|2010年6月30日|--|--|否|
|充流动资金||||||||||
|2.扩大出口|扩大出口创汇|||||||||
|创汇高档休|高档休闲服装|||||||||
|||1,715.14|-1,861.46|1,715.14|100%||--|否|否|
|闲服装生产|生产线技改项|||||||||
|线技改项目|目|||||||||
|3.建设境外|建设境外营销|||||||||
|||816.86|-738.78|816.86|100%||--|不适用|否|
|营销网络|网络|||||||||
|4.投资设立|扩大出口创汇|||||2014年6月30日|--|否||
|左右易购实|高档休闲服装|||||||||
|||1,092.00|1,092.00|1,092.00|100%||||否|
|施服装电子|生产线技改项|||||||||
|商务项目|目|||||||||
|5.投资设立|扩大出口创汇|||||2014年12月31日|--|否||
|睢宁鸿泰实|高档休闲服装|||||||||
|施高档针织|生产线技改项|1,508.24|1,508.24|1,508.24|100%||||否|
|服装生产项|目、香港销售|||||||||
|目|子公司项目|||||||||
||增资华荣化工|||||2014年6月30日|--|--||
||建设 1000 吨/|||||||||
||年锂离子电池|||||||||
|6. 永久性补||||||||||
||电解液技改项|3,881.23|3,881.23|3,881.23|100%||||否|
|充流动资金||||||||||
||目和 3000 吨/|||||||||
||年硅烷偶联剂|||||||||
||技改项目及香|||||||||
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||港销售子公司|||||||||
||项目节余募集|||||||||
||资金|||||||||
|合计|--|10,513.47|3,881.23|10,513.47|--|--|--|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、公司终止实施美国办事处项目，原因如下：随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，在美国设立办事处已缺乏必要性。本次变更经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会审议通过后实施。本次变更严格遵循信息披露规则，详细内容请见公司2010年2月2日公告《江苏国泰：关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的公告》。2、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目变更原因如下：在实施该项目的过程中，由于项目原实施地国泰服装工业园厂房紧张，成本、费用较高，招工困难，且该项目实施企业国贸服装位于张家港市杨舍镇人民路南侧（杨舍镇范庄村）的厂区房屋被张家港市土地储备中心收购，导致影响原项目可行性的重要因素发生了重大变化，已无法继续按原计划实施项目。变更情况：〔1〕使用该项目募集资金1,092万元与七位自然人股东共同投资设立左右易购实施服装电子商务项目。〔2〕使用该项目募集资金125万美元（折769.46万元人民币，以汇出日汇率中间价折算）与苏韵国际有限公司使用募集资金120万美元（折738.78万元人民币）共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。本次变更经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。本次变更严格遵循信息披露规则，详细内容请见公司2014年1月28日公告《江苏国泰：变更募集资金用途公告》。3、香港销售子公司项目变更原因如下：随着国际现代服务业的发展，上海、北京等城市逐渐成为全球跨国采购企业的集聚地、采购信息的交汇地和采购双方的对接地。2011年、2012年、2013年1-11月，公司纺织品服装出口额分别为48,697万美元、48,006万美元和52,044万美元，位居中国纺织品服装出口企业排名第7 位、第10位、第6位（中国纺织品进出口商会发布）。由于市场环境不断变化，从公司发展战略需要出发，公司部分终止香港销售子公司项目，使用募集资金738.78万元与国贸服装使用募集资金769.46万元共同投资设立睢宁鸿泰实施高档针织服装生产项目。本次变更经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。本次变更严格遵循信息披露规则，详细内容请见本公司2014年1月28日公告《江苏国泰：变更募集资金用途|||||||
|||
|-|-|
||公告》。4、增资华荣化工建设1000吨/年锂离子电池电解液技改项目、3000吨/年硅烷偶联剂技改项目和香港销售子公司节余募集资金变更为永久性补充流动资金：公司根据项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金，1,000吨/年锂离子电池电解液技改项目和3,000吨/年硅烷偶联剂技改项目节余募集资金2,924.82万元，香港销售子公司项目因汇率因素节余募集资金44.36万元，募集资金存放期间产生912.05万元利息收入，上述节余募集资金金额2,969.18万元，利息收入912.05万元，合计3,881.23万元，已全部补充流动资金。本次变更经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会审议通过后实施。本次变更严格遵循信息披露规则，详细内容请见本公司2014年3月19日公告《江苏国泰：关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|左右易购于2014年4月8日注册成立，网络销售未达预期。睢宁鸿泰于2014年4月16日注册成立，主要处于建设筹备期，正常经营月份较短。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1.本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2014-055兰州海默科技股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日
2、预计的业绩：同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：140%-170%|盈利：327.31 万元|
||盈利：786万元-884万元||
二、业绩预告预审计情况
2014年半年度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期，公司营业收入及净利润较去年同期有一定增长，主要是由于公司油气销售收入和油田服务收入规模较上年同期有所增加，净利润同比增加。
报告期内公司非经常性损益对净利润的影响金额预计约为 78万元。
四、其他相关说明
本业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，具体数据以公司 2014年半年度报告披露的财务数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2017-028广州博济医药生物技术股份有限公司
关于与贵州百灵企业集团制药股份有限公司签订
《技术转让合同》和《技术服务（委托）合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）自主研发的“冰莲草含片”于2017年年初获得了国家食品药品监督管理总局核准签发的《药物临床试验批件》（批件号：2016L10728），具体内容详见公司2017年1月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于获得药物临床试验批件的公告》（公告编号：2017-001）。
2017年 3月 27日，公司与贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“甲方”）签订了《技术转让合同》和《技术服务（委托）合同》。
根据《技术转让合同》约定，公司将“冰莲草含片”项目技术（包括临床研究批件、临床前研究资料、相关专利）100%的权益转让给贵州百灵，由贵州百灵负责该项目后续研究及申请生产批件的工作。该《技术转让合同》合同金额为人民币陆佰捌拾万元整（￥6,800,000.00元）。
根据《技术服务（委托）合同》约定，贵州百灵获得“冰莲草含片”项目所有权之后，将委托公司完成该项目临床研究的监查工作，并支付相应的临床研究经费，该《技术服务（委托）合同》合同金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000.00元）。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：91520400215650676U
名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道
法定代表人：姜伟
注册资本：141,120万人民币
成立日期：1999年03月25日
贵州百灵是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司（股票代码：002424），总资产42.36亿元，员工4900余人，已成为全国最大的苗药研制生产企业和贵州省新医药产业骨干企业。目前，贵州百灵拥有12个剂型的GMP生产线，167个“国药准字”批准文号药品，17个“国药准字”的苗药文号，占全国苗药文号的11%，位居全国第一。
贵州百灵与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、项目简介
药物名称：冰莲草含片
剂型：片剂
规格：每片0.6g
批件号：2016L10728
注册分类：中药第6类
冰莲草含片是公司自主研发的中药 6类新药，属于未在国内上市销售的中药、天然药物复方制剂，具有清热止痛、消肿敛疮之功效，主要用于复发性口疮（轻型复发性阿弗他溃疡）的局部治疗。
四、合同主要内容
（一）《技术转让合同》的主要内容
1、合同标的
“冰莲草含片”项目技术（包括临床研究批件、临床前研究资料、相关专利）。乙方将该项目100%的权益转让给甲方，甲方负责该项目后续研究及申请生产批件的工作。
2、合同金额
合同金额为人民币陆佰捌拾万元整（￥6,800,000.00元）。
3、技术及相关知识产权归属
双方确定，在甲方支付完所有技术转让费后，该项目技术及相关知识产权归甲方独家所有。甲方有权利用该项目技术成果，进行后续研究，并进行申报注册。在甲方支付完所有技术转让费后，后续研究产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。
（二）《技术服务（委托）合同》的主要内容
1、服务内容
甲方作为中药 6类新药“冰莲草含片”药品注册申请人授权委托乙方完成该项目临床研究的监查工作，并支付相应的临床研究经费，乙方接受委托并进行此项工作。
2、合同金额
合同金额为人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000.00元）。
3、成果及其相关知识产权归属
双方确定，甲方有权利用本合同履行而产生的技术成果，进行申报注册和后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归甲方独家所有。
五、对本公司的影响
本次签订的“冰莲草含片”《技术转让合同》和《技术服务（委托）合同》，对公司 2017年度损益将产生积极的影响，公司相应业务部门将积极配合贵州百
灵完成该项目的后续工艺交接及临床试验委托工作，并根据该新药的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2016-047
财信国兴地产发展股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016
年6月3日收到安信证券股份有限公司《关于变更保荐代表人的通知》，安信证券股份有限公司汲秦立先生因个人原因离职，不再担任公司的保荐代表人，由保荐代表人温桂生先生接替负责公司2015年非公开发行股票并上市的持续督导工作，履行保荐职责。
本次保荐代表人变更后，负责公司2015年非公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人为温桂生先生和杨海英女士，保荐期限至2016年12月31日止。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2016年 6月 4日
附件：
温桂生简历
温桂生，男，保荐代表人，非执业注册会计师，现为安信证券投资银行部业务总监。毕业于中国人民大学，获工商管理硕士学位，具有 16年投资银行从业经历，曾任西南证券有限责任公司投资银行部高级经理、新时代证券有限责任公司北京投资银行部负责人，曾负责或参与过中国人保集团、内蒙森工、郑州燃气、科士达、三角轮胎、云南铜业等多家企业的改制、上市或再融资业务以及雄震集团、河北华玉、中国服装等多家上市公司的重大资产重组业务。具有丰富的改制重组、上市辅导及承销保荐经验。 | {
"source": "announcement"
} |
珠海市乐通化工股份有限公司
2017
年年度报告
2018-018
2018
年
04
月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周宇斌、主管会计工作负责人黄秋英及会计机构负责人(会计主管人员)张洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的风险，请广大投资者注意投资风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体详见“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”，请投资者注意阅读。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以
2017
年
12
月
31
日的公司总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.162元（含税），送红股
0
股（含税），不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................5第三节公司业务概要........................................................................................................................9第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................11第五节重要事项..............................................................................................................................21第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................36第七节优先股相关情况..................................................................................................................36第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................37第九节公司治理..............................................................................................................................43第十节公司债券相关情况..............................................................................................................48第十一节财务报告..........................................................................................................................49第十二节备查文件目录................................................................................................................140
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|珠海市乐通化工股份有限公司|
|大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|乐通新材料|指|珠海乐通新材料科技有限公司|
|湖州乐通|指|湖州乐通新材料科技有限公司|
|郑州乐通|指|郑州乐通新材料科技有限公司|
|上海乐通|指|上海乐通包装材料有限公司|
|北京乐通|指|北京市乐通互联科技有限公司|
|珠海智通|指|珠海市智通投资发展有限公司|
|北京轩翔思悦|指|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|
|乐通实业|指|珠海市乐通实业有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《珠海市乐通化工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|上海精诚申衡律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|乐通股份|股票代码|002319|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|珠海市乐通化工股份有限公司|||
|公司的中文简称|乐通股份|||
|公司的外文名称（如有）|LetongChemicalCo.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|LetongChem|||
|公司的法定代表人|周宇斌|||
|注册地址|珠海市金鼎官塘乐通工业园|||
|注册地址的邮政编码|519085|||
|办公地址|珠海市金鼎官塘乐通工业园|||
|办公地址的邮政编码|519085|||
|公司网址|www.letongink.com|||
|电子信箱|lt@letongink.com|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|郭蒙|杨婉秋|
|联系地址|珠海市金鼎官塘乐通工业园|珠海市金鼎官塘乐通工业园|
|电话|0756-3383338、6886888|0756-3383338、6886888|
|传真|0756-3383339、6886000|0756-3383339、6886000|
|电子信箱|lt@letongink.com|lt@letongink.com|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|
四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|914404006328040237|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如有）|无变更|
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|珠海市康宁路 16、18 号|
|签字会计师姓名|刘明学、李俊|
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|532,046,547.77|520,244,454.55|2.27%|441,741,031.53|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|10,648,159.54|881,718.57|1,107.66%|2,585,189.42|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|7,682,660.86|7,940,394.22|-3.25%|762,434.26|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|81,378,000.60|89,598,695.07|-9.18%|104,421,464.65|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.0040|1,150.00%|0.0130|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.0040|1,150.00%|0.0130|
|加权平均净资产收益率|0.21%|0.16%|0.05%|0.43%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|1,092,699,738.66|1,125,677,981.64|-2.93%|1,197,181,312.80|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|491,052,365.56|480,150,780.87|2.27%|557,202,334.68|
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|93,398,409.09|154,439,692.58|159,077,958.80|125,130,487.30|
|归属于上市公司股东的净利润|-4,057,355.47|11,321,060.45|4,670,704.33|-1,286,249.77|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-3,852,568.05|7,767,287.63|5,080,539.10|-1,312,597.82|
|经营活动产生的现金流量净额|21,936,146.54|21,556,676.05|6,683,496.85|31,201,681.16|
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|78,793.95|-2,356,974.64|-33,164.75||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,096,868.55|1,447,904.88|2,447,100.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,013,955.95|-7,310,187.18|-178,579.28||
|减：所得税影响额|1,224,119.77|-1,160,581.29|412,600.81||
|合计|2,965,498.68|-7,058,675.65|1,822,755.16|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
一、主营业务基本情况
公司主营业务分为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务两大板块，本报告期内公司主营业务未发生重大变化。
在油墨制造业务方面，公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的技术开发、生产销售，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品、建筑装潢等行业。公司作为一家拥有20年历史的油墨生产制造商，经过多年地累积及不断奋斗发展，获得油墨市场中一席之地，并形成自主的品牌竞争力，得到客户的认可。
互联网广告营销业务是公司全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有公司的主营业务，公司拥有经验丰富互联网广告技术人才、营销专家，依托于长期积奠的数据分析及程序化投放能力，管理各类优质门户、行业网站、商务类媒体的流量，为客户实现广告效果提升。
2017年，在公司油墨业务方面，受到国内油墨印刷行业持续下行的压力，油墨原材料价格上涨，下游需求不振及市场竞争激烈等因素的影响，给公司经营业绩带来了一定的压力。与此同时，公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持稳健经营发展，弥补油墨业务收入及利润的下滑，有效改善公司整体经营业绩，提升公司抗经济周期能力及长期增值性。
二、行业发展情况
目前，国内油墨市场发展日渐成熟，市场化程度高，制造商众多，低端油墨市场准入门槛低，加之近年来受油墨原材料的成本上涨及国家环保政策收紧等因素影响，导致市场竞争日趋激烈，油墨生产制造企业优胜劣汰；伴随国家政府对环保及污染治理的重视，环保油墨将是未来市场发展一个重要方向，同时拥有中高端油墨市场及创新技术的企业将能走地更为长远。
中国互联网行业仍处于快速发展阶段但是增速有所放缓，4G网络和智能手机的快速普及使得移动互联网正成为拉动国家经济增长的重要引擎，也影响和改变了消费者的行为习惯。随着各大互联网公司不断加大技术研发力度，行业不断涌现出新的技术应用和商业运作模式并日渐成熟，传统品牌广告主愈加重视互联网营销，以互联网为切入口实现自我突破，从而行业快速发展，整合线上线下资源进而实现传统产业链升级。随着行业的持续增长，预计2018年我国互联网广告市场整体规模有望突破4000亿元。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化|
|固定资产|同比去年减少6.74%，主要系固定资产按期计提折旧所致。|
|无形资产|无重大变化|
|在建工程|同比去年减少95.25%，主要系子公司在建工程转固所致。|
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司核心竞争力未发生变化。
公司在互联网广告营销、油墨化工业务中，分别具有以下核心竞争力：
一、互联网广告营销业务
公司全资子公司北京轩翔思悦是国内优秀的互联网广告程序化投放营销专家。公司聚合了具有丰富经验的互联网广告技术人才、营销专家，凭借长期积奠的数据分析及程序化投放能力，每天管理着来自各类优质门户、行业网站、SNS和电子商务类媒体的1亿流量，覆盖2500万在线互联网网民。能够为客户自动投放展示类广告、视频广告、移动广告等，提供品牌传播、口碑传播、效果广告等多种广告解决方案。
2017年，北京轩翔思悦以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为客户提供基于互联网广告的整合营销方案，形成了标准高效的行业解决方案，积累了丰富的客户资源和营销经验。
二、油墨化工业务
公司作为一家优质油墨制造企业，不仅具有丰富的直接客户与终端客户资源，还拥有国内领先的技术实力，主要体现在：
（1）研发优势
公司作为一家国家高新技术企业，拥有雄厚的技术实力，并通过以产学研结合的模式，组建了一支优秀的技术研发团队。在不断地开发新产品、优化产品性能、完善核心技术体系过程中，为公司注入新的活力，提高公司自主研发能力。
（2）制造优势
公司拥有国内先进的油墨自动化生产线，产品质量稳定，生产制造能力强大。在推行实施ISO9001质量管理体系及ISO4001环境管理体系同时，引入ERP信息化管理系统，对公司产品实现及交付实施进行全程监控，实时满足客户的不同需求。
（3）品质优势
优秀的研发团队、一流的生产线、先进的生产工艺、完备制造体系有效保证公司的产品品质，形成公司品质优势。此外，公司分析检验中心通过了中国合格评定国家认可委员会CNAS认证，并具有先进水平的分析检测设备、内置气质联用仪、高效液相色谱仪等多台大型仪器，为产品质量控制提供强有力的支撑。
（4）客户资源优势
经过公司多年的市场开拓及客户维护，公司在稳步经营发展的进程中，逐步获得丰富的客户资源和市场基础。公司主要客户包括群国最大标签产销商之一的紫泉标签和国内最大的软包装印刷企业之一的顶正公司等大型直接客户；还拥有“可口可乐”“百事可乐”等世界级饮料企业作为公司主要终端客户，并与“统一”、“农夫山泉”等知名企业保持长期良好的合作关系。
（5）环保优势
公司秉承环保生产理念，积极相应国家环保政策，紧跟绿色经济时代，做到生产过程清洁环保，产品优质环保，切实履行企业社会职责。目前公司获得了“广东省清洁生产企业”荣誉称号，并取得《中国环境标志产品认证证书》。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年，在公司油墨业务方面，受到国内油墨印刷行业持续下行的压力，油墨原材料价格上涨，下游需求不振及市场竞争激烈等因素的影响，给公司经营业绩带来了一定的压力。与此同时，公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持稳健经营发展，弥补油墨业务收入及利润的下滑，有效改善公司整体经营业绩，提升公司抗经济周期能力及长期增值性。
2017年，公司管理层通过对外部市场的核查及公司实际情况把握，提出“开源增效、降本节耗、强化考核”的工作思路，优化公司运营效率，精简组织架构，持续推行绩效考核，夯实内部建设，提升公司综合能力。
报告期内，公司实现营业收入532,046,547.77元，同比去年增长2.27%；实现营业利润732,331.44元，同比2016年下降94.51%；实现归属于上市公司股东的净利润10,648,159.54元，同比2016年增长1107.66%。
现将2017年主要工作情况汇报如下：
一、油墨业务方面，由于油墨行业持续下行，原材料价格大幅上涨、市场竞争激烈，公司油墨类业务销售指标低于年初设定目标值，呈同比下滑趋势，也对公司生产经营带来一定的压力。为此，公司分别从市场营销、技术研发及生产经营领域加强管理，取得一定的成效。
（1）市场营销方面
报告期内，公司通过挖掘新市场，开发新客户，加强营销成本控制，加快资金回笼、优化组织人员结构等多种措施，有效地降低了人工成本，加强了应收货款的回款控制，达到帮助公司开源节流的目的，使公司市场营销工作模式更为科学合理。
（2）技术研发方面
报告期内，公司一如既往地支持油墨技术研发工作，实时把握好市场趋势及客户需求，努力为客户提供满意产品及周到服务。公司技术中心通过研发优质新产品，优化产品结构性能，从而提高公司产品质量。同时面对环保政策趋严，各项卫生指标的新要求，公司也积极整合配方，进行技术改良，不断优化产品质量，加强产品维护工作，从而有力地保持公司产品市场竞争力，并得到客户的认可。此外，公司完成了基准墨生产跟进、数据库校验等工作，并在实践中不断完善改进公司自动配色系统，同时向客户积极推广使用，达到良好的应用成效。
（3）生产运营方面
报告期内，受油墨行业竞争残酷、原材料成本上涨等不利因素影响，对公司生产经营带来一定的压力。公司通过调整组织架构，提高生产效率，控制生产成本，精简人员等一系列举措，有效地保证公司正常生产运营，同时也降低公司部分运营成本，达到降本节耗的效果。报告期内，公司按期完成生产任务，稳定生产质量，并且围绕生产安全、环保、消防及职业卫生等方面加强了管理，公司全年生产无安全、环保事故的发生，确保公司整体生产正常稳健运营。
二、互联网广告营销业务方面，2017年，公司全资子公司轩翔思悦以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，以渠道建设为基础，为客户提供基于互联网广告的整合营销方案，形成了标准高效的行业解决方案，积累了丰富的客户资源和深刻的营销经验。报告期内，公司互联网广告营销业务取得良好业绩，保持健康发展趋势，同时弥补油墨业务收入及利润的下滑，优化公司产业结构，提高公司整体利润水平。2017年，全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司实现营业收入183,298,200.77元，同比去年增长17.06%；实现净利润为50,033,096.93元，同比上增长年28.31%。未来，北京轩翔思悦将会充分利用其数据挖掘分析技术，提高营销效率及精准度，降低客户广告成本，提升客户的粘性，增强其市场竞争力。
三、其他重要事项
报告期内，为优化公司组织架构，提高生产经营效率，整合内部资源，促进公司持续健康稳定发展，公司将油墨业务生产环节及其所涉及的生产设备、原材料及半成品划转至全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司。截至目前，公司已完成向子公司划转资产的工作。
公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司基于对公司未来发展前景的信心及对公司目前投资价值的合理判断，于2017年11月起，多次通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价及大宗交易的方式增持公司股份。截至2018年2月13日，公司控股股东已完成增持公司股份计划，持有公司股份51,999,959股，占公司总股本的26.00%。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|532,046,547.77|100%|520,244,454.55|100%|2.27%|
|分行业||||||
|化学原料及化学制造品制造业|345,379,653.23|64.92%|361,933,582.84|69.57%|-4.57%|
|其他业务|3,368,693.77|0.63%|1,722,653.40|0.33%|95.55%|
|互联网营销广告|183,298,200.77|34.45%|156,588,218.31|30.10%|17.06%|
|分产品||||||
|凹印油墨|336,634,606.81|63.28%|344,672,690.91|66.25%|-2.33%|
|特种油墨|5,846,728.11|1.10%|14,699,616.60|2.83%|-60.23%|
|柔印油墨|1,865,484.81|0.35%|1,587,961.09|0.31%|17.48%|
|网印油墨|332,034.19|0.06%|279,645.30|0.05%|18.73%|
|胶印油墨|700,799.31|0.13%|693,668.94|0.13%|1.03%|
|其他业务|3,368,693.77|0.63%|1,722,653.40|0.33%|95.55%|
|互联网营销广告|183,298,200.77|34.45%|156,588,218.31|30.10%|17.06%|
|分地区||||||
|珠三角地区|107,250,522.78|20.16%|144,664,759.75|27.81%|-25.86%|
|长三角地区|75,757,458.37|14.24%|115,931,290.25|22.28%|-34.65%|
|环渤海地区|50,028,014.64|9.40%|127,570,339.05|24.52%|-60.78%|
|其他地区|294,871,775.21|55.43%|128,979,717.99|24.79%|128.62%|
|出口销售|770,083.00|0.14%|1,375,694.11|0.26%|-44.02%|
|其他|3,368,693.77|0.63%|1,722,653.40|0.33%|95.55%|
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|化学原料及化学制造品制造业|345,379,653.23|276,577,240.50|19.92%|-4.57%|6.90%|-8.58%|
|互联网营销广告|183,298,200.77|115,318,331.38|37.09%|17.06%|13.04%|-2.24%|
|分产品|||||||
|凹印油墨|336,634,606.81|271,554,721.55|19.33%|-2.33%|8.14%|-7.81%|
|互联网营销广告|183,298,200.77|115,318,331.38|37.09%|17.06%|13.04%|-2.24%|
|分地区|||||||
|珠三角地区|107,250,522.78|91,909,965.09|14.30%|-25.86%|-4.34%|-19.29%|
|长三角地区|75,757,458.37|66,039,649.47|12.83%|-34.65%|-14.07%|-20.88%|
|环渤海地区|50,028,014.64|47,344,268.11|5.36%|-60.78%|-56.91%|-8.52%|
|其他地区|294,871,775.21|186,115,683.69|36.88%|128.62%|142.14%|-3.42%|
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
|化学原料和化学制|销售量|吨|19,143|18,715|2.29%|
||生产量|吨|18,977|19,326|-1.81%|
||库存量|吨|3,704|3,870|-4.29%|
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2017年||2016年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|化学原料及化学制造品制造业||276,577,240.50|70.46%|258,733,405.97|71.59%|6.90%|
|互联网广告营销||115,318,331.38|29.38%|102,018,123.10|28.23%|13.04%|
|其他||630,944.73|0.16%|644,461.72|0.18%|-2.10%|
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|项目|2017年||2016年||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|凹印油墨||271,554,721.55|69.18%|251,118,663.27|69.49%|8.14%|
|特种油墨||3,091,238.49|0.79%|6,006,521.91|1.66%|-48.54%|
|柔印油墨||1,260,784.58|0.32%|962,980.13|0.27%|30.93%|
|网印油墨||245,334.39|0.06%|258,904.78|0.07%|-5.24%|
|胶印油墨||425,161.49|0.11%|386,335.88|0.11%|10.05%|
|互联网广告营销||115,318,331.38|0.16%|102,018,123.10|28.23%|13.04%|
|其他||630,944.73|29.38%|644,461.72|0.18%|-2.10%|
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
2017年1月，公司成立了一家全资子公司珠海市乐通实业有限公司，故2017年度公司合并报表范围新增一户主体。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|58,503,368.22|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|11.00%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|
公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|13,385,910.09|2.52%|
|2|客户二|12,083,627.69|2.27%|
|3|客户三|11,173,384.11|2.10%|
|||||
|-|-|-|-|
|4|客户四|11,010,565.13|2.07%|
|5|客户五|10,849,881.20|2.04%|
|合计|--|58,503,368.22|11.00%|
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|65,244,249.78|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|18.44%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|
公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|25,577,313.92|7.23%|
|2|供应商二|11,319,412.30|3.20%|
|3|供应商三|10,738,654.96|3.04%|
|4|供应商四|9,458,121.25|2.67%|
|5|供应商五|8,150,747.35|2.30%|
|合计|--|65,244,249.78|18.44%|
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|26,722,189.96|25,726,747.95|3.87%||
|管理费用|75,687,023.78|86,353,683.31|-12.35%||
|财务费用|22,683,139.17|19,910,026.32|13.93%||
4、研发投入
√适用□不适用
2017年度公司的研发支出总额为16,739,194.71元，同比下降3.30%。占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为3.41%，占公司营业收入的比例为3.15%。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|变动比例|
|研发人员数量（人）|65|68|-4.41%|
|||||
|-|-|-|-|
|研发人员数量占比|14.73%|15.42%|-0.69%|
|研发投入金额（元）|16,739,194.71|17,310,628.00|-3.30%|
|研发投入占营业收入比例|3.15%|3.33%|-0.18%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入的比例|0.00%|0.00%|0.00%|
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|533,825,195.45|552,545,228.54|-3.39%|
|经营活动现金流出小计|452,447,194.85|462,946,533.47|-2.27%|
|经营活动产生的现金流量净额|81,378,000.60|89,598,695.07|-9.18%|
|投资活动现金流入小计|5,305,600.00|17,972,007.06|-70.48%|
|投资活动现金流出小计|19,333,226.93|46,173,724.46|-58.13%|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,027,626.93|-28,201,717.40|50.26%|
|筹资活动现金流入小计|239,775,419.56|242,000,000.00|-0.92%|
|筹资活动现金流出小计|286,496,074.11|332,848,066.20|-13.93%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,720,654.55|-90,848,066.20|48.57%|
|现金及现金等价物净增加额|20,629,351.38|-29,448,661.24|170.05%|
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、投资活动现金流入小计降幅70.48%，主要系去年同期收到终止投资活动的保证金。
2、投资活动现金流出小计降幅58.13%，主要系去年同期支付的股权款较多所致。
3、投资活动产生的现金流量净额增幅50.26%，主要系去年同期投资活动净流出较大所致。
4、筹资活动产生的现金流量净额增幅48.47%，主要系去年同期支付股利及银行开票保证金所致。
5、现金及现金等价物净增加额增幅170.05%，主要系报告期内支付投资及筹资流出较去年同期较少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|52,107,887.03|4.77%|39,253,955.21|3.49%|1.28%||
|应收账款|164,496,345.41|15.05%|174,152,407.93|15.47%|-0.42%||
|存货|71,020,561.20|6.50%|74,613,266.98|6.63%|-0.13%||
|投资性房地产|3,775,504.76|0.35%|3,214,302.83|0.29%|0.06%||
|固定资产|451,182,729.29|41.29%|483,782,157.19|42.98%|-1.69%||
|在建工程|53,624.62|0.00%|1,129,096.40|0.10%|-0.10%||
|短期借款|232,000,000.00|21.23%|242,000,000.00|21.50%|-0.27%||
|长期借款|7,208,125.00|0.66%|36,040,625.00|3.20%|-2.54%||
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
2016年12月，公司控股股东将持有的无限售条件流通股26,000,000股（占公司总股本的13.00%）质押给中国工商银行股份有限公司深圳福田支行。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东股权质押的公告》（公告编号：2016-086）。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|10,000,000.00|30,000,000.00|-66.67%|
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|上海包装材料有限公司|子公司|油墨、涂料分装，压延成膜生产加工，自有房屋出租|2,000,000|2,293,971.47|2,085,214.46|729,999.96|59,714.38|-50,937.59|
|珠海乐通新材料科技有限公司|子公司|生产和销售自产的各种油墨新型包装材料的研发、销售|48,865,600|344,774,326.93|183,147,458.71|152,791,167.81|-20,272,349.98|-15,167,101.24|
|湖州乐通新|子公司|新型包装材料|100,000,000|314,250,052.|74,133,040.3|102,248,881.|-6,429,094.1|-9,531,454.97|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|材料科技有限公司||的研发、销售||22|3|65|2||
|郑州乐通新材料科技有限公司|子公司|生产和销售油墨、涂料及相关的配套产品|50,000,000.|99,509,827.48|66,576,638.23|85,971,196.03|3,364,198.85|2,407,820.80|
|珠海市智通投资发展有限公司|子公司|项目投资；商业批发、零售（不含许可经营项目）|1,000,000|878,753.68|878,753.68||-46,110.43|-46,110.43|
|北京市乐通互联科技有限公司|子公司|互联网广告程序化投放营销|1,000,000|7,759.51|-62,240.49||-14,139.22|-14,139.22|
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|子公司|设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务|1,000,000|116,787,984.65|92,499,791.46|183,298,200.77|52,005,268.05|52,001,110.37|
|珠海市乐通实业有限公司|子公司|环保型油墨涂料的研发、销售。|1,000,000|18,562.13|-1,437.87||-1,437.87|-1,437.87|
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
一、公司发展战略及经营计划
目前，国内从事油墨生产厂商众多，行业市场化程度较高，且油墨应用领域广泛，受国民经济影响较大，并随着国家环保政策出台，对于油墨行业的生产技术，产品标准都有新要求，是油墨生产企业转型升级发展的关键阶段。
2018年，面对市场竞争更为激烈的外部形势，公司将坚决贯彻“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，通过进一步加大营销推广、节能降耗、成本控制、技术创新等系列措施，全面落实各项工作，确保公司稳健经营的基础上，增强企业活力，推动企业可持续健康发展。
公司2018年的经营计划如下：1、加强营销力度：公司将以市场发展趋势及客户需求出发，通过完善营销模式、加强成本控制、提高整体服务能力，扩大销售力度，从而有效开发新客户，提高公司整体经济效益。2、保持产品竞争力：公司将
持续加强新产品研发和推广，优化产品性能，提高产品质量，保持公司产品竞争力，顺应市场新需求和行业发展趋势。此外，
公司将继续完善自动配墨系统，加快推广应用，为公司客户提供更为优质专业的服务，提高公司市场竞争力。3、优化公司
业务收入模式：公司将继续关注互联网广告营销业务发展，做好互联网广告营销业务的各项工作，优化公司整体收入结构，改善公司盈利水平，保持公司稳健经营。
特别提示：公司的未来发展计划，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
二、可能面对的风险及对策
1、行业政策调整风险
近年来，国家政府对环保及治理工作的重视程度不断提高，出台新的环保政策及治理方案，给油墨企业带来了一定压力。公司作为油墨生产制造商，一直严格遵守国家相关法律法规要求，安全生产，达标排放，但随着环保治理政策收紧、环保标准提高，公司未来可能会面临一定政策风险。对此，公司重点关注国家政策及行业产品新标准，优化产品结构，并严格按照相关法律法规等文件要求，切实做好环保治理工作。
2018年2月，国家工商总局发出《关于开展互联网广告专项整治工作的通知》，文件指出将重点整治导向性问题、损害国家利益等五类虚假违法互联网广告，而公司全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司以互联网广告营销为主营业务，可能会对其带来一定影响。为此公司将积极督促其严格把控广告内容及性质，优化广告营销业务模式。
2、市场竞争加剧风险
油墨行业受经济周期影响大，油墨市场化程度较高及原材料成本大幅上涨等因素给公司经营造成一定的影响。为此，公司将通过优化组织架构、完善营销模式，加强成本控制等方式降低公司经营成本，并通过开发新客户，提高服务水平等来保持公司市场竞争力，提高公司经济效益。
互联网广告作为实施现代营销媒体战略的重要部分，随着互联网的普及和网络经济规模的持续增长，市场得到快速发展，而互联网广告技术要求和营销模式也是日新月异，对于企业自身的业务能力、技术水平都提出更高的要求，为此公司将在市场实践中不断摸索，促进公司长远发展。
3、生产安全风险
由于油墨产品属于易燃物品，在生产制造及存放保管的过程中存在安全隐患，对公司的经营生产带来一定安全风险。
对此，公司始终严格遵守《安全生产法》等法律法规的要求，不断完善公司安全体系，加强内部生产管理，实现定期的安全生产操作培训，做到有效预防和监控。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内公司严格按照《公司章程》、《分红政策及未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，承诺进行利润分配，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|不适用|
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年的利润分配预案为以2015年12月31日的公司总股本200,000,000股为基数，每10股派0.05元（含税）。
2、2016年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2017年的利润分配预案为以2017年12月31日的公司总股本200,000,000股为基数，每10股派0.1620元（含税）。（尚须经公司股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案）
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017年|3,240,000.00|10,648,159.54|30.43%|0.00|0.00%|
|2016年|0.00|881,718.57|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|1,000,000.00|2,585,189.42|38.68%|0.00|0.00%|
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.162|
|分配预案的股本基数（股）|200,000,000|
|现金分红总额（元）（含税）|3,240,000|
|可分配利润（元）|136,730,912.25|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认 2017年度公司实现销售收入为532,046,547.77元，归属于上市公司所有者的净利润为10,648,159.54元，根据《公司章程》规定，以2017年度实现的母公司净利润-20,967,625.44元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币0元，扣除2016年现金分红0元，余下可供分配的净利润为10,648,159.54元，加上上年度未分配利润为126,082,752.71元，本年度可供分配利润136,730,912.25元。公司拟定 2017年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：公司拟以2017年末总股本200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.1620元（含税），共计派发现金红利3,240,000元，剩余未分配利润滚存入下一年度. 本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准后方可实施。||
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|深圳市大晟资产管理有限公司|股份限售承诺|深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）承诺：大晟资产将支持乐通股份的长远发展，在目标股份过户至大晟资产名下后的12个月内不对外转让目标股份。|2016年09月12日|12个月|履行完毕|
||深圳市大晟资产管理有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用承诺|《深圳市大晟资产管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形；2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形；3、在直接或间接持有乐通股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相|2017年09月14日|长期有效|正在履行中|
||||
|-|-|-|
|||同的不竞争义务；4、如本承诺人违反上述承诺，乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。 ”《深圳市大晟资产管理有限公司关于规范 与减少关联交易的承诺函》，主 要内容如下： “1、本承 诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业与乐通股份及其子公司之间发 生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照乐通股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易 的法定程序和信息披露义务； 3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不通过关联交易损害乐通股份及其子公司及相关公司股东的合法权益；4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不通过向乐通股份及其子公司借款或由乐通股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占乐通股份及其子公司的资金；5、不利用控制地位及影响谋求与乐通股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与乐通股份及其子公司达成交易的优先权利；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给乐通股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 ”|
|资产重组时所作承诺|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|不适用||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
财政部于2017年4月28日颁布《关于印发<企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日施行；财政部于2017年5月10日颁布的《关于修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）规定，自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的颁布及修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行相应的会计准则，本次会计政策的变更不会对公司本期财务状况、经营成果和现金流量产生影响,不涉及以前年度的追溯调整，符合企业会计准则的规定。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
2017年1月3日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金100万元人民币在广东省珠海市投资设立全资子公司珠海市乐通实业有限公司，并于2017年1月完成工商注册登记并取得营业执照。故2017年度公司合并报表范围新增一户主体。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|70|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘明学、李俊|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|刘明学：1年，李俊：3年|
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
公司控股股东为深圳市大晟资产管理有限公司，实际控制人为周镇科先生。报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况优良，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》；同日公司与控股股东深圳市大晟资产管理偶有限公司签署《财务资助协议书》，由大晟资产向公司提供总额不超过10,000万元的人民币的财务资助，财务资助期限为6个月，自公司实际收到资金之日起算。
2、公司于2015年3月19日召开第三届董事会第十三次会议及2015年4月24日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》。因隐含信贷政策调整，2017年5月9日公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司被增加作为保证人，为公司、湖州乐通新材料科技有限公司、珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农村商业银行股份有限公司高新支行申请银行综合授信提供连带责任保证担保。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》、《第四届董事会第十二次会议决议公告》|2017年05月10日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|《关于控股股东为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易公告》|2017年05月11日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|报告期内审批的对外担保额度合计（A1）||0||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）||0|||
|报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）||0||报告期末实际对外担保余额合计（A4）||0|||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|珠海乐通新材料科技有限公司|2017年04月14日|5,000|2017年04月21日|0|连带责任保证|2017年4月21日至2020年4月21日|否|是|
|湖州乐通新材料科技有限公司|2015年03月21日|22,500|2014年01月16日|3,604.07|连带责任保证|2014年1月16日至2019年12月31日|否|是|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）||27,500||报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）||3,604.07|||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）||27,500||报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）||3,604.07|||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|珠海乐通新材料科技有限公司|2017年04月14日|5,000|2018年04月21日|0|连带责任保证|2017年4月24日至2020年4月24日|否|是|
|报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）||5,000||报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）||0|||
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）||5,000||报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）||0|||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）||32,500||报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）||3,604.07|||
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）||32,500||报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）||3,604.07|||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||7.34%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）||||0|||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）||||0|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||
采用复合方式担保的具体情况说明
无
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
报告期内，公司积极接受社会各界监督，不断完善公司治理体系，保护广大中小投资者利益，热心参加社会公益活动，促进公司和周边地区的和谐发展，为社会创造财富，承担了企业应有的社会责任。
1、完善公司内部制度，
报告期内，公司严格执行中国证监会、深圳交易所的监管要求，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司》等法律法规，不断完善公司治理，规范股东大会、董事会、监事会运作，做到及时、真实、准确、完整、公平披露信息，保证了公司股东及时掌握公司经营动态及各项事宜进展情况，保护中小股东的合法权益。
2、保护职工权益，促进员工成长
公司不仅为员工提高良好的工作环境，同时也严格遵守《劳动合同法》，切实维护每个员工的合法权益。公司不断的完善人力资源管理体系，不断改善绩效考核体系，并通过多次职业技能培训等，提高员工工作效率，强化工作技能，促进公司与员工共同成长与进步。公司关爱员工身心健康，定期组织员工常规身体体检，积极开展企业运动会等文体活动，丰富公司员工生活，加强企业整体凝聚力。
3、诚信经营，维护客户权益
公司秉承“客户是上帝，质量是生命，科技是根本，管理是关键”的企业理念，满足客户需求，生产优质产品，提供良好服务，诚信经营，切实维护供应商、员工的合法权益，树立良好的企业形象，促进公司可持续健康发展。
4、响应国家环保政策
报告期内，公司积极响应国家环保政策，严格执行国家法律法规要求达标排放，安全处理污染物，优化产品性能，完善工艺流程，推进节能环保工作，确保企业安全环保生产。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
经公司核查，公司及其控股子公司不属于重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司拟将油墨业务生产环节及其所涉及的生产设备、原材料及半成品划转至全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司。具体内容详见公司于2017年10月30日巨潮资讯网披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2017-034）
2、根据大华会计师事务所2018年1月31日出具的《珠海市乐通化工股份有限公司划转资产专项审核报告》（大华核字[2018]000449号），公司本次划转的基准日为2017年9月30日，并于2017年11月至2017年12月期间执行资产划转工作，已于2017年12月31日完成资产划转。同时公司于2018年2月2日在巨潮资讯网上披露《关于完成向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-006）。
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017|年，公司为优化组织架构，提高生产经营效率，整合内部资源，促进公司持续健康稳定发展及公司的《安全生|||||||||||||||||||
|产许可证》（危险化学品按（粤珠）|||||||WH|安许证字|[2015]0029||）将于||2018|年|5|月到期，且已将公司油墨业务生产环节及其所|||||
|涉及的生产设备|||、|原材料及半成品划转至全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司的实际情况|||||||||||||，|公司没有继续申请|2017|年高|
|新技术企业认定，故公司从|||||2017|年起适用企业所得税税率为||||25%||。|||||||||
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|59,065|0.03%||||-1,098|-1,098|57,967|0.03%|
|1、国家持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|59,065|0.03%||||-1,098|-1,098|57,967|0.03%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|境内自然人持股|59,065|0.03%||||-1,098|-1,098|57,967|0.03%|
|4、外资持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|199,940,935|99.97%||||1,098|1,098|199,942,033|99.97%|
|1、人民币普通股|199,940,935|99.97%||||1,098|1,098|199,942,033|99.97%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|||||0|0|0.00%|
|三、股份总数|200,000,000|100.00%|||||0|200,000,000|100.00%|
股份变动的原因
√适用□不适用
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，2017年度公司高级管理人员所持有公司有限售条件股份锁定为9,450股，以及部分离任高管所持有公司有限售条件股份解锁10,548股，故本年度合计解锁1098股有限售条件股份。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|李华|21,096|10,548|0|10,548|处于离职持股锁定期内|2018年2月15日|
|蒯舒洪|0|0|9,450|9,450|处于离职持股锁定期内|2018年5月26日|
|合计|21,096|10,548|9,450|19,998|--|--|
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|18,855|年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|18,175|报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）|0|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参|0|
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||见注8）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例||报告期末持股数量|报告期内增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量||质押或冻结情况|||
||||||||||股份状态||数量|
|深圳市大晟资产管理有限公司|境内非国有法人|16.87%||33,733,379|7,733,379|0|33,733,379||质押||26,000,000|
|云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫28号集合资金信托计划|其他|4.74%||9,480,879|9,480,879|0|9,480,879|||||
|黄中柱|境外自然人|3.04%||6,088,521|6,088,521|0|6,088,521|||||
|姚妙燕|境内自然人|2.97%||5,935,267|5,935,267|0|5,935,267|||||
|徐海仙|境内自然人|2.45%||4,905,878|1205,879|0|4,905,878||质押||3,700,000|
|任刚|境内自然人|2.03%||4,059,848|890,072|0|4,059,848||质押||3,561,084|
|吴建新|境内自然人|1.61%||3,220,800|0|0|3,220,800|||||
|方剑锋|境内自然人|1.25%||2,491,400|2,491,400|0|2,491,400|||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.22%||2,436,400|0|0|2,436,400|||||
|董芳|境内自然人|1.12%||2,239,648|481,900|0|2,239,648||质押||1,130,000|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）||不适用||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、公司前10名股东中，控股股东深圳市大晟资产管理有限公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。2、前10名无限售条件的其他股东之间，公司未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||股份种类||||
|||||||||股份种类|||数量|
|深圳市大晟资产管理有限公司|||33,733,379|||||人民币普通股|||33,733,379|
|云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫28号集合资金信托计划|||9,480,879|||||人民币普通股|||9,480,879|
|黄中柱|||6,088,521|||||人民币普通股|||6,088,521|
|姚妙燕|||5,935,267|||||人民币普通股|||5,935,267|
|徐海仙|||4,905,878|||||人民币普通股|||4,905,878|
|任刚|||4,059,848|||||人民币普通股|||4,059,848|
|||||
|-|-|-|-|
|吴建新|3,220,800|人民币普通股|3,220,800|
|方剑锋|2,491,400|人民币普通股|2,491,400|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,436,400|人民币普通股|2,436,400|
|董芳|2,239,648|人民币普通股|2,239,648|
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明|1、公司前10名股东中，控股股东深圳市大晟资产管理有限公司与其他9名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。2、前10名无限售条件的其他股东之间,公司未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）|上述股东中黄中柱共持有公司股份6,088,521股，其中通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有6,088,521股；姚妙燕共持有5,935,267股，其中通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有5,935,167股；吴建新共持有3,220,800股，其中通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,220,800股;方剑锋共持有2,491,400股，其中通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,491,400股；董芳共持有2,239,648股，其中通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有1,109,648股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
|深圳市大晟资产管理有限公司|谢建龙|2006年04月28日|91440300788336625X|股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪投资兴办实业；高新技投资兴办实业；高新技与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。|
|控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|截至本报告期，公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司还持有大晟时代文化投资股份有限公司9.03%股份，是其第二大股东。||||
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|周镇科|中国|否|
|主要职业及职务|现任深圳市大晟资产管理有限公司董事，大晟时代文化投资股份有限公司董事长、总经理。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|截至本报告期，公司实际控制人周镇科持有大晟文化投资股份有限公司39.93% 的股权，是大晟文化的控股股东及实际控制人。||
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|期初持股数（股）|本期增持股份数量（股）|本期减持股份数量（股）|其他增减变动（股）|期末持股数（股）|
|周宇斌|董事长|现任|男|33|2016年11月25日|2019年08月12日|0|0|0|0|0|
|郭蒙|董事、董事会秘书|现任|女|36|2016年12月01日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|黄捷|董事|现任|男|41|2016年12月16日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|王韬光|董事|现任|男|53|2016年08月12日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|王悦|独立董事|现任|女|39|2017年04月14日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|沙振权|独立董事|现任|男|58|2016年08月12日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|蓝海林|独立董事|现任|男|58|2016年08月12日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|谢燕洪|监事|现任|男|33|2016年11月25日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|张雪梅|监事|现任|女|46|2016年08月11日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|古育明|监事|现任|男|55|2016年08月12日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|刘明|总裁|现任|男|49|2016年|2019年|50,625|0|0|0|50,625|
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||08月14日|08月11日||||||
|肖诗强|副总裁|现任|男|39|2016年02月28日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|张勇|副总裁|现任|男|33|2016年08月14日|2018年08月11日|0|0|0|0|0|
|黄秋英|财务总监|现任|女|54|2016年08月14日|2019年08月11日|0|0|0|0|0|
|贾绍华|独立董事|离任|男|67|2016年08月14日|2017年04月13日|0|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|50,625|0|0|0|50,625|
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|贾绍华|独立董事|离任|2017年04月09日|个人原因辞去职务|
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
周宇斌：男，1984年11月出生，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾供职于广东新广林茂投资有限公司；中国新闻社江西分社采编主任；广东金穗实业集团总经理助理；现任深圳市中侨发展股份有限公司董事长兼总经理、公司董事长。
郭蒙：女，1981年9月出生，拥有永久境外居留权，大学本科学历。曾任中国产权交易所有限公司投资经理；九富投资顾问有限公司项目经理；深圳广播电影电视集团财经生活频道节目部主任。现任公司董事、董事会秘书。
黄捷：男，汉族，1975年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任深圳东部实业股份有限公司工程部现场工程师；深圳市华来利投资控股（集团）有限公司工程部副经理；深圳富居房地产公司工程部副经理；深圳市海滨房地产开发有限公司工程部经理；惠州农产品物流配送中心有限公司总经理助理；深圳市锦鸿新成投资发展有限公司总经理助理；
深圳市玉浚房地产开发有限公司总经理助理；现任深圳市大晟投资管理有限公司工程总监、公司董事。
王韬光：男，1964年6月出生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任中国光大房地产集团公司副董事长；中科成环保投资集团有限公司副董事长；北控水务集团公司（香港联交所主板上市公司）执行董事；现任北京理工大学珠海学院董事长、公司董事。
王悦：女，王悦：女，1978年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历，副教授，曾任香港理工大学研究助理，中欧国际工商学院研究助理，美国伊利诺伊斯大学香槟分校（UIUC）齐默尔曼研究中心访问学者。现任上海财经大学会计
学院副教授、硕士生导师、会计与财务研究院研究员；盈方微电子股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
沙振权：男，1959年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。1986年至今任职于华南理工大学工商管理学
院，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任、广州东凌国际投
资股份有限公司独立董事。同时兼任第九届全国政协委员、第十一届全国人大代表，第十届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家等职。现任公司独立董事。
蓝海林：男，1959年8月出生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。现为华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，同时担任中国企业战略管理研究中心、广东省中小企业研究咨询中心主任，国家985二期新型工业化发展创新研究基地管理委员会首席科学家兼委员会主任，政协广东省第九届委员会委员、第十届和第十一届委员会特聘委员等。目前担任广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事、广州汽车集团股份有限公司独立董事、广东新宝电器股份有限公司独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
2、监事
谢燕洪：男，1984年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任深圳市富居实业有限公司经理；广东卓效律师事务所专职律师，广东谷养谷云农业科技股份有限公司董事。现任广东凯邦律师事务所律师、公司监事。
张雪梅：女，1971年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任珠海市卡都九洲食品有限公司副总经理兼人事总监；2009年9月进入本公司工作，历任办公室主任、公司控股子公司珠海乐通新材料科技有限公司副总经理。现任公司项目副总监、公司监事。
古育明：男，1962年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。荣获2010年珠海市劳动模范称号，任2012年珠海市劳动模范协会第三届理事会理事，2013年珠海市第八届人民代表大会第三次会议旁听代表。自1996年珠海市乐通化工制造有限公司成立以来一直担任生产部班组长、车间主任、经理助理等职。在油墨生产工艺及现场管理等方面具有比较丰富的经验。现任本公司生产中心工艺部负责人、公司监事。
3、公司高级管理人员
刘明：男，1968年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。自1996年珠海市乐通化工制造有限公司成立以来一直担任公司董事、副总裁。现任公司总裁。
张勇：男，1984年9月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。2007年7月进入本公司工作至今。曾任本公司投资发展部经理助理、采购部经理、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。现任公司副总裁、证券部经理。
肖诗强：男，1978年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。自2010年11月至今，任北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总裁、总经理，现任公司副总裁。
黄秋英：女，1963年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，会计师职称。1997年7月至2010年12月在本公司工作，任财务部经理。2011年1月17日至2013年8月11日任公司审计部经理。2013年8月12日至2016年11月28日任公司董事会董事。现任公司财务总监。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|周宇斌|深圳市中侨发展股份有限公司|董事长、总经理|2016年04月16日||是|
|王韬光|北京理工大学珠海学院|董事长|2014年10月01日||是|
|黄捷|深圳市大晟资产管理有限公司|工程总监|2016年09月13日||是|
|沙振权|华南理工大学工商管理学院|副院长、教授、博士生导师|1986年09月14日||是|
|沙振权|广州东凌国际投资股份有限公司|独立董事|2012年08月14日||是|
|蓝海林|天龙油墨集团股份有限公司|独立董事|2013年07月30日||是|
||||||
|-|-|-|-|-|
|蓝海林|广州汽车集团股份有限公司|独立董事|2015年06月25日|是|
|蓝海林|广东新宝电器股份有限公司|独立董事|2015年01月26日|是|
|蓝海林|江苏双星彩塑新材料股份有限公司|独立董事|2016年05月18日|是|
|王悦|上海财经大学会计学院|副教授、硕士生导师|2009年01月01日|是|
|王悦|盈方微电子股份有限公司|独立董事|2016年08月15日|是|
|谢燕洪|广东凯邦律师事务所|律师|2015年10月01日|是|
|在其他单位任职情况的说明|无||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司任职董事、监事、高级管理人员报酬决策程序是按照公司《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行；报酬确定依据是按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，并以决策程序与确定依据按时支付薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
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|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的税前报酬总额|是否在公司关联方获取报酬|
|周宇斌|董事长|男|33|现任|0|是|
|郭蒙|董事、董事会秘书|女|36|现任|30.04|否|
|黄捷|董事|男|42|现任|0|是|
|王韬光|董事|男|53|现任|0|否|
|王悦|独立董事|女|39|现任|7.63|否|
|蓝海林|独立董事|男|58|现任|9.69|否|
|沙振权|独立董事|男|58|现任|9.69|否|
|谢燕洪|监事|男|33|现任|0|否|
|张雪梅|监事|女|46|现任|13.56|否|
|古育明|监事|男|55|现任|7.94|否|
|刘明|总裁|男|49|现任|38.84|否|
|肖诗强|副总裁|男|39|现任|82|否|
|张勇|副总裁|男|33|现任|32.09|否|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄秋英|财务总监|女|54|现任|32.03|否|
|贾绍华|独立董事|男|67|离任|2.08|否|
|合计|--|--|--|--|265.59|--|
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|110|
|主要子公司在职员工的数量（人）|331|
|在职员工的数量合计（人）|441|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|441|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|117|
|销售人员|29|
|技术人员|65|
|财务人员|29|
|行政人员|54|
|后勤及生产辅助人员|79|
|管理人员|68|
|合计|441|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|11|
|本科|71|
|大专|113|
|高中/中专|124|
|初中及以下|122|
|合计|441|
2、薪酬政策
根据公司发展规划及经营目标导向，以岗位价值、工作绩效、个人能力为基准，体现效率优先、兼顾公平、按劳分配
的原则，逐步建立完善的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，结合国家相关的法律法规，制定出兼具内部公平性、外部竞争性的薪酬福利制度。
3、培训计划
公司一直非常注重员工的培训开发工作，通过培训提高各级员工的业务能力、管理水平和综合素质，既为公司整体战略目标的实现提供支撑，又满足员工个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双赢。外部积极寻求各种培训资源和渠道，内部逐步搭建内训师体系和分享交流机制，构建起完善的培训发展体系，包括新员工的入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训、综合素质培训、普法培训等。培训形式多样，能充分调动员工的学习积极性。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会的规范性文件要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。截止本报告
期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的1次股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》履行义务，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其子公司提供担保的行为。
（三）关于董事与董事会
报告期内，现任董事共七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会的规范运作。报告期内，董事会召开了7次会议，保证了董事会得到有效落实和各方面工作的顺利进行。
（四）关于监事和监事会
报告期内，现任监事共三名，包括二名股东代表和一名职工代表，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。报告期内，监事会召开了5次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告进行审核。
（五）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，以董事会秘书为核心的证券部，依法真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
（六）关于利益相关者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。
（七）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善
绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立；具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立情况本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，不存在需要依赖控股股东的情况。
（二）人员独立情况本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。
公司高级管理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。
（三）资产独立情况本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被股东占用的情况。
（四）机构独立情况本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门之间与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预。
（五）财务独立情况本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2016年年度股东大会|年度股东大会|13.05%|2017年04月14日|2017年04月15日|《2016 年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2017-018）刊登在 2017年 4月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/|
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席董事会次数|以通讯方式参加董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未亲自参加董事会会议|出席股东大会次数|
|贾绍华|1|1|0|0|0|否|1|
|王悦|6|0|6|0|0|否|0|
|蓝海林|7|1|6|0|0|否|1|
|沙振权|7|1|6|0|0|否|1|
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适应
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2017年，公司独立董事勤勉尽责，按时参加公司召开董事会、股东大会，认真审议各项议案，并客观独立进行表决，同时通过各自的专业知识就公司内部控制风险、发展战略、财务管理等方面提出了意见和建议，促进公司规范运作。公司结合自身情况予以采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。2017年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会指导和监督公司内部控制制度的执行，召开审计委员会工作会议，审阅公司审计部的内部审计计划、定期报告等。定期听取审计部的审计工作汇报，先后就子公司财务收支状况、工资发放情况、销售费用管理等事项与内部审人员进行谈话交流，了解内部审计存在的困难和问题，并提出建议；对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。
2、董事会战略委员会履职情况：报告期内董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责，讨论了公司
未来发展和投资计划，为公司下一步发展做出指示和要求。
3、董事会提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司管理层班
子的规模和构成等向董事会提出建议。
4、董事会薪酬委员会履职情况：报告期内董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，对公司现行的董事、监事及高级管理人员的2016年度实际发放薪酬进行了审核，认为公司现行董事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将工作绩效与其收入直接挂钩，完善绩效考核体系。为了增强公司高级管理人员的诚信意识、责任意识，建立和健全年薪绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，争取公司各项经济指标的完成，公司制定了专门的考核原则及考核标准，对高级管理人员按照绩效考核方案执行考核。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|内部控制评价报告全文披露日期|2018年04月27日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例|100.00%||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例|100.00%||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|定性标准|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财务报告；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监|公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。1）如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷。 2）如果缺陷发生的可能性较高，|
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|-|-|-|
||督无效。2）财务报告重要缺陷的迹象包括：① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷。3）如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。|
|定量标准|公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。1）内部控制缺陷 可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。|公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：1）内部控 制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致 的直接财产损失金额等于或大于10万元但小于100万元，则认定为一般缺 陷；直接财产损失金额等于或大于100万元但小于200万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于200万元， 则认定为重大缺陷。2）内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年04月25日|
|审计机构名称|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|大华审字[2018]001394号|
|注册会计师姓名|刘明学、李俊|
审计报告正文
审计报告
大华审字[2018]001394号珠海市乐通化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称乐通股份)财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐通股份2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于乐通股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：
1.商誉的减值；
2.递延所得税资产。
（一）商誉减值
1.事项描述
截止2017年12月31日，乐通股份合并财务报表中商誉的账面价值为2.46亿元，占合并资产总额的22.50%，系乐通股份2015年收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司75%股权而形成，未计提商誉减值准备，详见附注六、注释12.商誉。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求乐通股份管理层估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率计算现值。由于商誉金额重大，且管理层需要详细预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、折现率并作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对商誉的减值实施的主要程序包括：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、
预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；
（4）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合公司管理层在收购北京轩翔思悦传媒广告有限公司时确定收购对价时所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，并向管理层询问显著差异的原因；
（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（7）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设准备的敏感性分析，并考虑由此对本年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
（8）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（9）利用第三方估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，协助我们评估管理层选择的估值方法和采用的主要假设的合理性；
（10）测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
（11）评估管理层于2017年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
基于已执行的审计工作，我们得出结论，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。
（二）递延所得税资产
1.事项描述
截止2017年12月31日，乐通股份合并财务报表中的递延所得税资产3,471.17万元。其中可抵扣亏损确认的递延所得税资产2,283.45万元，详见附注六、注释14.递延所得税资产。
在确认递延所得税资产时，乐通股份管理层根据乐通股份及相关子公司未来期间的财务预测，判断可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损。评估递延所得税资产是否将在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有一定不确定性。我们将递延所得税资产的确认确定为关键审计事项。
2.审计应对
我们针对递延所得税资产所实施的主要程序包括：
（1）对乐通股份与税务事项相关的内部控制的设计与执行进行评估；
（2）获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并在内部税务专家协助下复核可抵扣亏损金额；
（3）获取经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业趋势及公司自身情况，并考虑了相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响；
（4）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；
（5）检查、重新计算等审计程序，复核乐通股份可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性。
基于已执行的审计工作，我们得出审计结论，管理层对递延所得税资产确认的相关判断及估计是合理的。
四、其他信息
乐通股份管理层对其他信息负责。其他信息包括乐通股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
乐通股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，乐通股份管理层负责评估乐通股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算乐通股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督乐通股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对乐通股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致乐通股份不能持续经营。
5.评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6.就乐通股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：刘明学
中国注册会计师：李俊
二〇一八年四月二十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|52,107,887.03|39,253,955.21|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|36,341,841.23|40,387,962.66|
|应收账款|164,496,345.41|174,152,407.93|
|预付款项|1,830,425.00|8,424,733.42|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|3,310,017.80|6,505,878.52|
|买入返售金融资产|||
|存货|71,020,561.20|74,613,266.98|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|5,397,941.17|3,280,524.52|
|流动资产合计|334,505,018.84|346,618,729.24|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|3,775,504.76|3,214,302.83|
|固定资产|451,182,729.29|483,782,157.19|
|在建工程|53,624.62|1,129,096.40|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
||||
|-|-|-|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|21,592,297.18|22,280,177.62|
|开发支出|||
|商誉|245,855,370.77|245,855,370.77|
|长期待摊费用|202,388.72|567,926.84|
|递延所得税资产|34,711,720.20|21,993,651.47|
|其他非流动资产|821,084.28|236,569.28|
|非流动资产合计|758,194,719.82|779,059,252.40|
|资产总计|1,092,699,738.66|1,125,677,981.64|
|流动负债：|||
|短期借款|232,000,000.00|242,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||21,924,576.12|
|应付账款|97,588,870.25|85,321,209.42|
|预收款项|4,217,498.56|6,506,971.64|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,585,238.78|10,846,936.48|
|应交税费|8,676,608.07|8,039,087.17|
|应付利息|10,528,870.25|3,509,717.05|
|应付股利|||
|其他应付款|195,009,662.19|201,005,577.89|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|28,832,500.00|28,832,500.00|
||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|593,439,248.10|607,986,575.77|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,208,125.00|36,040,625.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|1,000,000.00|1,500,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|8,208,125.00|37,540,625.00|
|负债合计|601,647,373.10|645,527,200.77|
|所有者权益：|||
|股本|200,000,000.00|200,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|103,751,499.72|103,751,499.72|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|28,982,870.89|28,729,445.74|
|盈余公积|21,587,082.70|21,587,082.70|
|一般风险准备|||
|未分配利润|136,730,912.25|126,082,752.71|
|归属于母公司所有者权益合计|491,052,365.56|480,150,780.87|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|491,052,365.56|480,150,780.87|
|负债和所有者权益总计|1,092,699,738.66|1,125,677,981.64|
法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：黄秋英 会计机构负责人：张洁
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|568,711.99|18,041,245.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,904,675.91|22,988,879.04|
|应收账款|59,702,163.04|89,276,558.74|
|预付款项|150,689.98|619,741.45|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|162,985,266.35|113,504,595.93|
|存货|4,955,982.72|25,177,957.95|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|230,267,489.99|269,608,978.25|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|745,449,376.31|745,449,376.31|
|投资性房地产|928,508.37||
|固定资产|9,562,216.24|20,771,214.55|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|2,650,886.40|2,956,814.00|
|开发支出|||
|商誉|||
||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|18,601,228.64|6,811,759.45|
|其他非流动资产|500,000.00||
|非流动资产合计|777,692,215.96|775,989,164.31|
|资产总计|1,007,959,705.95|1,045,598,142.56|
|流动负债：|||
|短期借款|164,000,000.00|160,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||17,493,940.32|
|应付账款|33,762,129.88|41,867,391.61|
|预收款项|575,891.74|2,087,476.22|
|应付职工薪酬|1,828,471.83|1,427,698.50|
|应交税费|1,137,827.03|2,339,584.15|
|应付利息|10,380,800.55|3,310,924.81|
|应付股利|||
|其他应付款|237,812,021.70|237,278,169.11|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|449,497,142.73|465,805,184.72|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|||
|负债合计|449,497,142.73|465,805,184.72|
|所有者权益：|||
|股本|200,000,000.00|200,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|192,193,512.87|192,193,512.87|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|17,453,597.00|17,816,366.18|
|盈余公积|21,378,307.88|21,378,307.88|
|未分配利润|127,437,145.47|148,404,770.91|
|所有者权益合计|558,462,563.22|579,792,957.84|
|负债和所有者权益总计|1,007,959,705.95|1,045,598,142.56|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|532,046,547.77|520,244,454.55|
|其中：营业收入|532,046,547.77|520,244,454.55|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|534,579,368.15|507,297,257.88|
|其中：营业成本|392,526,516.61|361,395,990.79|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|8,194,267.36|6,703,831.14|
||||
|-|-|-|
|销售费用|26,722,189.96|25,726,747.95|
|管理费用|75,687,023.78|86,353,683.31|
|财务费用|22,683,139.17|19,910,026.32|
|资产减值损失|8,766,231.27|7,206,978.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|168,283.27|389,722.48|
|其他收益|3,096,868.55||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|732,331.44|13,336,919.15|
|加：营业外收入|2,412,249.94|1,836,897.85|
|减：营业外支出|1,487,783.31|10,445,877.27|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,656,798.07|4,727,939.73|
|减：所得税费用|-8,991,361.47|-3,978,865.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,648,159.54|8,706,805.34|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|10,648,159.54|8,706,805.34|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|10,648,159.54|881,718.57|
|少数股东损益||7,825,086.77|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
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|-|-|-|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|10,648,159.54|8,706,805.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|10,648,159.54|881,718.57|
|归属于少数股东的综合收益总额||7,825,086.77|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.05|0.0040|
|（二）稀释每股收益|0.05|0.0040|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：黄秋英 会计机构负责人：张洁4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|151,543,722.01|221,542,148.79|
|减：营业成本|126,789,578.23|168,358,187.01|
|税金及附加|1,248,209.42|1,330,014.12|
|销售费用|11,650,588.01|15,359,428.09|
|管理费用|24,691,264.45|36,735,504.75|
|财务费用|15,629,139.07|12,006,637.43|
|资产减值损失|7,513,932.01|648,119.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
||||
|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||30,957,067.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-6,861.21||
|其他收益|2,137,553.50||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-33,848,296.89|18,061,325.84|
|加：营业外收入|1,838,631.03|604,364.30|
|减：营业外支出|747,428.77|9,285,876.59|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-32,757,094.63|9,379,813.55|
|减：所得税费用|-11,789,469.19|-3,184,020.64|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-20,967,625.44|12,563,834.19|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-20,967,625.44|12,563,834.19|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-20,967,625.44|12,563,834.19|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|528,708,234.01|548,405,467.43|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还||360,153.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,116,961.44|3,779,607.51|
|经营活动现金流入小计|533,825,195.45|552,545,228.54|
|购买商品、接受劳务支付的现金|322,755,077.73|335,637,557.95|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|46,562,261.20|49,604,932.31|
||||
|-|-|-|
|金|||
|支付的各项税费|31,912,716.93|32,267,468.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|51,217,138.99|45,436,574.88|
|经营活动现金流出小计|452,447,194.85|462,946,533.47|
|经营活动产生的现金流量净额|81,378,000.60|89,598,695.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5,305,600.00|472,007.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||17,500,000.00|
|投资活动现金流入小计|5,305,600.00|17,972,007.06|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,333,226.93|16,173,724.46|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|10,000,000.00|30,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|19,333,226.93|46,173,724.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,027,626.93|-28,201,717.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|232,000,000.00|242,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,775,419.56||
|筹资活动现金流入小计|239,775,419.56|242,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|270,832,500.00|271,332,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,663,574.11|25,657,146.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||8,179,760.57|
||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||35,858,419.56|
|筹资活动现金流出小计|286,496,074.11|332,848,066.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,720,654.55|-90,848,066.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-367.74|2,427.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,629,351.38|-29,448,661.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|31,478,535.65|60,927,196.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|52,107,887.03|31,478,535.65|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|126,814,101.80|199,413,447.90|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|16,927,391.70|41,079,743.99|
|经营活动现金流入小计|143,741,493.50|240,493,191.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|58,137,538.68|138,477,480.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,828,321.74|20,600,443.27|
|支付的各项税费|9,681,500.26|9,039,780.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|62,216,611.96|47,906,296.76|
|经营活动现金流出小计|146,863,972.64|216,024,000.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,122,479.14|24,469,191.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||24,539,281.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|70,000.00|357,450.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||17,500,000.00|
|投资活动现金流入小计|70,000.00|42,396,731.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|33,650.00|2,287,517.89|
||||
|-|-|-|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|10,000,000.00|30,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|10,033,650.00|32,287,517.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,963,650.00|10,109,213.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|164,000,000.00|160,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,916,905.10||
|筹资活动现金流入小计|170,916,905.10|160,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|160,000,000.00|152,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,386,036.27|9,308,072.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金||34,999,905.10|
|筹资活动现金流出小计|168,386,036.27|196,807,977.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,530,868.83|-36,807,977.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-367.74|2,427.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|-10,555,628.05|-2,227,145.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,124,340.04|13,351,485.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|568,711.99|11,124,340.04|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|200,000,000.00||||103,751,499.72|||28,729,445.74|21,587,082.70||126,082,752.71||480,150,780.87|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|同一控制下企业合并|||||||
|其他|||||||
|二、本年期初余额|200,000,000.00|103,751,499.72|28,729,445.74|21,587,082.70|126,082,752.71|480,150,780.87|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||253,425.15||10,648,159.54|10,901,584.69|
|（一）综合收益总额|||||10,648,159.54|10,648,159.54|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||
|1．股东投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||253,425.15|||253,425.15|
|1．本期提取|||6,981,095.74|||6,981,095.74|
|2．本期使用|||-6,727,670.59|||-6,727,670.59|
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|200,000,000.00|103,751,499.72|28,982,870.89|21,587,082.70|136,730,912.25|491,052,365.56|
上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|200,000,000.00||||186,057,963.77|||23,356,254.07|20,330,699.28||127,457,417.56|9,048,209.75|566,250,544.43|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|200,000,000.00||||186,057,963.77|||23,356,254.07|20,330,699.28||127,457,417.56|9,048,209.75|566,250,544.43|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-82,306,464.05|||5,373,191.67|1,256,383.42||-1,374,664.85|-9,048,209.75|-86,099,763.56|
|（一）综合收益总额|||||||||||881,718.57|7,825,086.77|8,706,805.34|
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少资本||-82,306,464.05||||-8,693,535.95|-91,000,000.00|
|1．股东投入的普通股||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||-82,306,464.05||||-8,693,535.95|-91,000,000.00|
|（三）利润分配||||1,256,383.42|-2,256,383.42|-8,179,760.57|-9,179,760.57|
|1．提取盈余公积||||1,256,383.42|-1,256,383.42|||
|2．提取一般风险准备|||||-1,000,000.00|-8,179,760.57|-9,179,760.57|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备|||5,373,191.67||||5,373,191.67|
|1．本期提取|||9,267,301.72||||9,267,301.72|
|2．本期使用|||3,894,110.05||||3,894,110.05|
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|200,000,000.|103,751,499.72|28,729,445.74|21,587,082.70|126,082,752.71||480,150,780.87|
||
|-|
|00|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|200,000,000.00||||192,193,512.87|||17,816,366.18|21,378,307.88|148,404,770.91|579,792,957.84|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|200,000,000.00||||192,193,512.87|||17,816,366.18|21,378,307.88|148,404,770.91|579,792,957.84|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||-362,769.18||-20,967,625.44|-21,330,394.62|
|（一）综合收益总额||||||||||-20,967,625.44|-20,967,625.44|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||-362,769.18|||-362,769.18|
|1．本期提取|||2,339,759.00|||2,339,759.00|
|2．本期使用|||-2,702,528.18|||-2,702,528.18|
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|200,000,000.00|192,193,512.87|17,453,597.00|21,378,307.88|127,437,145.47|558,462,563.22|
上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|200,000,000.00||||192,193,512.87|||16,640,172.32|20,121,924.46|138,097,320.14|567,052,929.79|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|200,000,000.00||||192,193,512.87|||16,640,172.32|20,121,924.46|138,097,320.14|567,052,929.79|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||1,176,193.86|1,256,383.42|10,307,450.77|12,740,028.05|
|（一）综合收益总额||||||||||12,563,834.19|12,563,834.19|
|（二）所有者投入||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配||||1,256,383.42|-2,256,383.42|-1,000,000.00|
|1．提取盈余公积||||1,256,383.42|-1,255,383.42||
|2．对所有者（或股东）的分配|||||-1,000,000.00|-1,000,000.00|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||1,176,193.86|||1,176,193.86|
|1．本期提取|||3,011,644.20|||3,011,644.20|
|2．本期使用|||1,835,450.34|||1,835,450.34|
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|200,000,000.00|192,193,512.87|17,816,366.18|21,378,307.88|148,404,770.91|579,792,957.84|
三、公司基本情况
1.公司注册地、组织形式和总部地址
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为珠海市乐通化工制造有限公司。经珠海市引进外资办
公室珠特引外资字（1996）087号文批准，由珠海市香洲乐诚工贸有限公司（甲方）和香港乐营实业公司（乙方）共同出资组建，于1996年11月13日成立，取得了珠海市工商行政管理局核发的企合粤珠总字第003599号企业法人营业执照。原注册资本为人民币150万元，其中：甲方出资67.5万元，占注册资本45%；乙方出资82.5万元，占注册资本的55%。2000年8月11日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字（2000）299号文批复，乙方香港乐营实业公司将占注册资本55%的股权全部转让给香港乐营实业有限公司（丙方）；甲方珠海市香洲乐诚工贸有限公司将占注册资本40%的股权转让给珠海市香洲富禾贸易有限公司（丁方）。2002年7月26日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）330号文批准，本公司申请增加注册资本人民币350万元，变更后的注册资本为人民币500万元，甲、丙、丁三方出资比例不变。2003年3月10日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）90号文批复，甲方珠海市香洲乐诚工贸有限公司将其占注册资本5%的股权全部转让给丙方香港乐营实业有限公司。股权转让后，本公司由丙方香港乐营实业有限公司和丁方珠海市香洲富禾贸易有限公司合资经营，各方出资额和出资比例为：丙方出资300万元（折合外币出资），占60%；丁方出资200万元，占40%。2003年9月3日经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2003）456号文批复，本公司申请增加投资总额人民币928万元，增加注册资本人民币500万元，增资后，投资总额由原来500万元增加至1,428万元，注册资本由原来500万元增加至1,000万元，其中：丙方认缴出资额600万元，占注册资本的60%，丁方认缴出资额400万元，占注册资本的40%。
2007年6月13日，经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资（2007）407号文批复，同意本公司外方股东香港乐营实业有限公司将其占合营企业60%的股权全部转让给珠海市智明有限公司。股权转让后本公司由中外合资企业改为内资企业，股东为珠海市智明有限公司（占60%）、珠海市香洲富禾贸易有限公司（占40%）。
根据本公司2007年6月20日股东会利润分配决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币5,200万元，变更后的注册资本人民币6,200万元。
根据本公司2007年6月26日股东会决议，本公司股东变为珠海市智明有限公司及贝俊岳、陈华誉、冯发兴、甘碧云、何喜森、黄秋英、黄耀泉、赖芳芳、黎燕芳、李高文、李华、廖新强、刘明、张丽臣、陆文琴、张戈林、陆胖娟、马苑文、马苑梅、谢丽红、张瑞云等21名自然人，并取得珠海市工商行政管理局核发的4404002495610号企业法人营业执照。
根据本公司2007年7月17日发起人协议和修改后的章程规定，本公司整体变更为股份有限公司。珠海市智明有限公司为本公司的控股股东。变更后，本公司的注册资本为人民币7,500万元，股本总额为人民币7,500万元，每股面值1元。本公司股东仍为珠海市智明有限公司及马苑文等21名自然人，并取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的440400000015734号企业法人营业执照。
根据本公司2008年度第一次临时股东大会决议，公司申请首次公开发行股票，2009年11月19日经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2009]1200号)，本公司首次公开发行人民币普通股2,500万股，面值为1元。发行后，本公司累计发行股本总额1亿股，公司注册资本为人民币1亿元。
根据本公司2012年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值1元，增加股本10,000万元，变更后的注册资本人民币2亿元。
2015年4月29日，本公司原控股股东新疆智明股权投资有限公司与公司实际控制人之一刘秋华签署了《股份转让协议》。
双方约定，新疆智明股权投资有限公司以协议方式一次性转让其持有的本公司无限售条件流通股股份给刘秋华。2015年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》。本次股权过户登记手续完成后，刘秋华持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%。
2016年9月1日，本公司原控股股东刘秋华与深圳市大晟资产管理有限公司签署了《股份转让协议》。双方约定，刘秋华以协议方式一次性转让其持有的本公司无限售条件流通股股份给深圳市大晟资产管理有限公司。2016年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次股权过户登记手续完成后，深圳市大晟资产管理有限公司持有本公司股份2,600万股，占本公司总股本的13%。
深圳市大晟资产管理有限公司持于2017年11月16日至2018年2月13日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗交易的方式累计增持公司股份25,999,959股。增持完成后，深圳市大晟资产管理有限公司直接持有51,999,959股公司股份，占公司总股本的26%，为本公司控股股东。深圳市大晟资产管理有限公司控股股东周镇科先生为本公司实际控制人。
本公司股票代码：002319，股票简称：乐通股份。
本公司注册地点和办公地点：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园。
本公司统一社会信用代码：914404006328040237。
2、经营范围
本公司经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品（危险化学品按(粤珠)WH安许证字[2015]C0029许可范围经营，有效期至2018年5月24日），不动产租赁、检测分析。
3、公司主要经营活动
本公司从事的化学原料及化学制品制造行业，主要产品为各类油墨、涂料及相关的配套产品。
本公司从事的互联网广告营销行业，主要从事设计、制作、代理、发布广告，技术推广服务等。
4、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2018年4月25日批准报出。
5、合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户。
其中，本期新纳入合并范围的子公司：
合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了具体会计政策，详见本附注关于“收入”各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；
不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3、非同一控制下的企业合并
购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
4、为合并发生的相关费用
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现
金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况
下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
9、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：
1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；
2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或
金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；
3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；
4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：
1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。
3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在200万元以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄分析法组合|账龄分析法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。存货的
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
12、持有待售资产
1、划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2、持有待售核算方法
本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。
上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。
13、长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）成本法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
（2）权益法
本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
3、长期股权投资核算方法的转换
（1）公允价值计量转权益法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
（3）权益法核算转公允价值计量
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）成本法转权益法
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
（5）成本法转公允价值计量
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、共同控制、重大影响的判断标准
如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20%-35%|10%|2.57%-4.5%|
|机械设备|年限平均法|5%-10%|10%|9%-18%|
|运输设备|年限平均法|6%|10%|15%|
|电子设备|年限平均法|5%|10%|18%|
|办公及其他设备|年限平均法|5%|10%|18%|
1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
16、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、在建工程初始计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件等。
1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2）无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
1.使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
2.使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2.开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为
资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
19、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
20、长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
22、预计负债
1.预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2.预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
报告期内，公司销售主要面向国内市场，出口销售比重极小。公司对国内销售和出口销售收入确认的原则分别如下：（1）国内销售收入确认方法
同时满足下列条件：按购货方要求将油墨产品交付购货方，同时经与购货方对油墨产品数量与质量无异议进行确认；
根据销售合同或商业惯例油墨产品的主要风险和报酬已转移给购货方；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）出口销售收入确认方法
同时满足下列条件：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产油墨产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，同时安排货运公司将产品送达购货方并取得提单（运单）；根据销售合同或商业惯例油墨产品的主要风险和报酬已转移给购货方；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品
收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
公司提供劳务主要业务为互联网广告营销，互联网营销广告投放收入确认需满足以下条件：公司已根据合同为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认广告投放收入。
24、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1)类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2)政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
1.确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：
（1）该交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
2.确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3.同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示
（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）经营租入资产
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）经营租出资产
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四／（十四）固定资产。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|财政部于2017年4月28日颁布《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)|2017年8月25日第四届董事会第十三次会议决议通过||
|财政部于2017年5月10日公布修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》|2017年8月25日第四届董事会第十三次会议决议通过||
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，调整增加资产处置收益上期金额389,722.48元、调整减少营业外收入上期金额389,722.48元。
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益；
与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，本公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，计入本期其他收益的政府补助3,096,868.55元。不对比较财务报表进行调整。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
28、其他
本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
六、税项
1、主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、提供应税服务、不动产租赁|17%、6%、简易计税5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|10%、15%、25%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|25%|
|珠海乐通新材料科技有限公司|25%|
|上海乐通包装材料有限公司|10%|
|湖州乐通新材料科技有限公司|25%|
|郑州乐通新材料科技有限公司|25%|
|珠海市智通投资发展有限公司|10%|
|北京市乐通互联科技有限公司|10%|
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|15%|
|喀什日盛文化传媒有限公司|---|
|珠海市乐通实业有限公司|10%|
2、税收优惠
1、北京轩翔思悦传媒广告有限公司自2015年起被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2015年10月15日《关于公示北京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，该公司通过了2015年高新技术企业认定。高新技术企业证书编号为GR201511001397，发证日期为2015年11月24日，有效期3年。故2015年-2017年减按15%的税率征收企业所得税。
2、喀什日盛文化传媒有限公司于2015年8月4日设立于喀什地区，公司主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，根据政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文的相关规定，公司享受新办企业取得第一笔生产经营收入的纳税年度起五年内免征企业所得税优惠政策。公司2017年度免征企业所得税。
3、根据《财政部和国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），上海乐通包装材料有限公司、珠海市智通投资发展有限公司、北京市乐通互联科技有限公司和珠海市乐通实业有限公司属于小型微利企业，故2017年按10%的税率征收企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|15,166.32|19,649.24|
|银行存款|52,092,720.71|31,458,886.41|
|其他货币资金||7,775,419.56|
||||
|-|-|-|
|合计|52,107,887.03|39,253,955.21|
其他说明
其中受限制的货币资金明细如下：
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|35,119,509.62|39,744,014.26|
|商业承兑票据|1,222,331.61|643,948.40|
|合计|36,341,841.23|40,387,962.66|
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|91,721,957.14|10,414,218.87|
|商业承兑票据||972,331.61|
|合计|91,721,957.14|11,386,550.48|
（3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比||金额|比例|金额|计提比例||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|188,099,441.34|100.00%|23,603,095.93|12.55%|164,496,345.41|195,831,100.83|100.00%|21,678,692.90|11.07%|174,152,407.93|
|合计|188,099,441.34|100.00%|23,603,095.93|12.55%|164,496,345.41|195,831,100.83|100.00%|21,678,692.90|11.07%|174,152,407.93|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|148,000,058.47|7,400,002.93|5.00%|
|1至2年|8,683,645.88|868,364.58|10.00%|
|2至3年|10,522,741.15|3,156,822.33|30.00%|
|3年以上|17,430,179.51|8,715,089.76|50.00%|
|5年以上|3,462,816.33|3,462,816.33|100.00%|
|合计|188,099,441.34|23,603,095.93|12.55%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,071,893.32元；本期收回或转回坏账准备金额12,893.45元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|4,160,383.74|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||易产生|
|东莞市正熙五金装饰材料有限公司|货款|1,115,179.00|无法收回|总经理审批|否|
|东莞市德懋真空镀膜科技有限公司|货款|1,008,136.58|无法收回|总经理审批|否|
|深圳市华联发精密模具有限公司|货款|535,948.50|无法收回|总经理审批|否|
|和宏华进纳米科技(珠海)有限公司|货款|357,165.40|无法收回|总经理审批|否|
|东莞市佳浩辉五金制品厂|货款|345,110.00|无法收回|总经理审批|否|
|合计|--|3,361,539.48|--|--|--|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|1,691,753.78|92.42%|8,117,576.45|96.36%|
|1至2年|22,068.35|1.21%|91,270.87|1.08%|
|2至3年|77,691.87|4.24%|38,692.00|0.46%|
|3年以上|38,911.00|2.13%|177,194.10|2.10%|
|合计|1,830,425.00|--|8,424,733.42|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
其他说明：
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|3,765,522.39|96.41%|455,504.59|12.10%|3,310,017.80|7,561,392.48|92.15%|1,055,513.96|13.96%|6,505,878.52|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|140,342.20|3.59%|140,342.20|||643,938.35|7.85%|643,938.35|100.00%||
|合计|3,905,864.59|100.00%|595,846.79|12.10%|3,310,017.80|8,205,330.83|100.00%|1,699,452.31|13.96%|6,505,878.52|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|2,996,817.92|149,840.90|5.00%|
|1至2年|370,700.64|37,070.07|10.00%|
|2至3年|37,704.00|11,311.20|30.00%|
|3年以上|206,034.82|103,017.41|50.00%|
|5年以上|154,265.01|154,265.01|100.00%|
|合计|3,765,522.39|455,504.59|12.10%|
确定该组合依据的说明：
1.期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额600,009.37元；本期收回或转回坏账准备金额4,000.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|503,596.15|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佛山市城区云腾贸易商行|预付款项|329,046.15|无法收回|总经理审批|否|
|佛山市金葵伟业贸易有限公司|预付款项|152,000.00|无法收回|总经理审批|否|
|深圳市商盟科技有限公司|预付款项|22,550.00|无法收回|总经理审批|否|
|合计|--|503,596.15|--|--|--|
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|770,287.80|1,531,510.00|
|备用金|80,103.65|46,996.62|
|土地出让款||4,711,100.00|
|保险赔偿款|1,900,000.00||
|其他|1,155,473.14|1,915,724.21|
|合计|3,905,864.59|8,205,330.83|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司|保险赔款|1,900,000.00|1年以内|48.64%|95,000.00|
|宁波奥克斯空调有限公司|保证金|200,000.00|1年以内|5.12%|10,000.00|
|湖北淡雅香生物科技股份有限公司|保证金|200,000.00|4至5年|5.12%|100,000.00|
|郑州黄金叶实业总公司（印务中心）|保证金|150,000.00|1年以内|3.84%|7,500.00|
|中国石油化工股份有限公司广东珠海石油分公司|预付货款|130,003.65|5年以上|3.33%|130,003.65|
|合计|--|2,580,003.65|--|66.05%|342,503.65|
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|39,298,689.55|2,203,069.52|37,095,620.03|37,519,082.66||37,519,082.66|
|库存商品|22,493,360.24|793,866.69|21,699,493.55|26,288,378.45||26,288,378.45|
|发出商品|8,457,255.73||8,457,255.73|6,349,279.04||6,349,279.04|
|自制半成品|2,826,791.75||2,826,791.75|3,589,082.11||3,589,082.11|
|委托加工物资|14,016.29||14,016.29||||
|低值易耗品|927,383.85||927,383.85|867,444.72||867,444.72|
|合计|74,017,497.41|2,996,936.21|71,020,561.20|74,613,266.98||74,613,266.98|
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料||2,203,069.52||||2,203,069.52|
|库存商品||793,866.69||||793,866.69|
|合计||2,996,936.21||||2,996,936.21|
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
||||
|-|-|-|
|增值税留抵税额|5,397,941.17|3,087,181.53|
|多缴待抵减所得税||193,342.99|
|合计|5,397,941.17|3,280,524.52|
其他说明：
8、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|7,679,448.67|92,588.14||7,772,036.81|
|2.本期增加金额|3,324,296.51|||3,324,296.51|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|3,324,296.51|||3,324,296.51|
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|11,003,745.18|92,588.14||11,096,333.32|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|4,536,839.77|20,894.21||4,557,733.98|
|2.本期增加金额|2,761,208.66|1,885.92||2,763,094.58|
|（1）计提或摊销|403,592.11|1,885.92||405,478.03|
|固定资产转入|2,357,616.55|||2,357,616.55|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|7,298,048.43|22,780.13||7,320,828.56|
|||||
|-|-|-|-|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3、本期减少金额||||
|（1）处置||||
|（2）其他转出||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|3,705,696.75|69,808.01|3,775,504.76|
|2.期初账面价值|3,142,608.90|71,693.93|3,214,302.83|
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
9、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公及其他设备|电子设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|428,718,630.92|163,139,740.84|12,089,310.82|17,366,477.29|2,140,071.99|623,454,231.86|
|2.本期增加金额|719,930.49|638,954.87|542,420.59|497,597.23|65,427.00|2,464,330.18|
|（1）购置|187,891.66|198,438.05|542,420.59|107,802.78|65,427.00|1,101,980.08|
|（2）在建工程转入|532,038.83|440,516.82||389,794.45||1,362,350.10|
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额|3,734,163.92|2,836,624.47|1,157,236.99|192,008.46|3,572.65|7,923,606.49|
|（1）处置或报废|409,867.41|2,836,624.47|1,157,236.99|192,008.46|3,572.65|4,599,309.98|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转入投资性房地产|3,324,296.51|||||3,324,296.51|
|4.期末余额|425,704,397.49|160,942,071.24|11,474,494.42|17,672,066.06|2,201,926.34|617,994,955.55|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|60,118,358.89|64,546,923.04|5,534,798.88|8,029,962.49|1,442,031.37|139,672,074.67|
|2.本期增加金额|14,006,287.12|13,818,258.69|1,106,967.38|2,394,546.95|257,498.81|31,583,558.95|
|（1）计提|14,006,287.12|13,818,258.69|1,106,967.38|2,394,546.95|257,498.81|31,583,558.95|
|3.本期减少金额|2,358,433.95|1,221,989.48|980,493.22|180,686.44|3,215.38|4,744,818.47|
|（1）处置或报废|817.40|1,221,989.48|980,493.22|180,686.44|3,215.38|2,387,201.92|
|转入投资性房地产|2,357,616.55|||||2,357,616.55|
|4.期末余额|71,766,212.06|77,143,192.25|5,661,273.04|10,243,823.00|1,696,314.80|166,510,815.15|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额||301,411.11||||301,411.11|
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金额|||||||
|（1）处置或报废|||||||
|4.期末余额||301,411.11||||301,411.11|
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价值|353,938,185.43|83,497,467.88|5,813,221.38|7,428,243.06|505,611.54|451,182,729.29|
|2.期初账面价值|368,600,272.03|98,592,817.80|6,554,511.94|9,336,514.80|698,040.62|483,782,157.19|
10、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|珠海厂房装修工程||||251,863.65||251,863.65|
|珠海设备安装工程|53,624.62||53,624.62|468,740.78||468,740.78|
|湖州设备安装工程||||398,891.97||398,891.97|
|零星工程||||9,600.00||9,600.00|
|合计|53,624.62||53,624.62|1,129,096.40||1,129,096.40|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率|资金来源|
|珠海厂房装修工程|850.00|251,863.65||251,863.65|||100.00%|100||||其他|
|珠海设备安装工程|2,600.00|468,740.78|84,354.57|499,470.73||53,624.62|99.79%|100||||其他|
|湖州设备安装工程|4,300.00|398,891.97||358,588.54|40,303.43||100.00%|98.00|2,486,966.79|||金融机构贷款|
|湖州北区厂房建设|6,200.00||252,427.18|252,427.18|||100.00%|100|252,804.14|||金融机构贷款|
|零星工程|850.00|9,600.00|||9,600.00|||||||其他|
|合计|14,800.00|1,129,096.40|336,781.75|1,362,350.10|49,903.43|53,624.62|--|--|2,739,770.93|||--|
11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|计算机软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|23,788,533.22|||2,888,969.10|26,677,502.32|
|2.本期增加金额||||102,564.10|102,564.10|
|（1）购置||||102,564.10|102,564.10|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|23,788,533.22|||2,991,533.20|26,780,066.42|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|3,207,877.70|||1,189,447.00|4,397,324.70|
|2.本期增加金额|513,162.14|||277,282.40|790,444.54|
|（1）计提|513,162.14|||277,282.40|790,444.54|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|3,721,039.84|||1,466,729.40|5,187,769.24|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|||||
|-|-|-|-|
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|20,067,493.38|1,524,803.80|21,592,297.18|
|2.期初账面价值|20,580,655.52|1,699,522.10|22,280,177.62|
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
12、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|245,855,370.77|||245,855,370.77|
|合计|245,855,370.77|||245,855,370.77|
（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|||||
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
期末公司将商誉相关的资产组合的可收回金额与账面价值进行比较。经公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司评估（华信众合评报字[2018]第B1028号），截止2017年12月31日北京轩翔公司全部资产及负债形成权益的可回收价值为40,948.53万元。其可收回金额高于账面价值，故无需提取商誉减值准备。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为银行中长期贷款基准利率，预测期以后的现金流量根据适当的增长率推断得出，该适当的增长率
基于相关行业的增长同时考虑公司未来的经营发展情况预测确定。
其他说明
13、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租固定资入产改造|372,772.52||235,435.44||137,337.08|
|实验室装修工程|195,154.32||130,102.68||65,051.64|
|合计|567,926.84||365,538.12||202,388.72|
其他说明
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|27,451,390.04|6,852,632.40|22,734,206.86|4,648,411.89|
|可抵扣亏损|90,625,041.71|22,656,260.43|74,104,405.35|15,917,064.61|
|专项储备-安全费|3,645,012.10|911,253.03|4,007,781.28|601,167.19|
|应付职工薪酬|7,697,215.08|1,154,582.26|5,513,385.17|827,007.78|
|计提未支付费用|10,255,870.96|2,563,967.74|||
|未实现内部利润|1,682,346.94|420,586.74|||
|合计|141,356,876.83|34,559,282.60|106,359,778.66|21,993,651.47|
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|递延所得税资产和负债期末互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期末余额|递延所得税资产和负债期初互抵金额|抵销后递延所得税资产或负债期初余额|
|递延所得税资产||34,711,720.20||21,993,651.47|
（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|16,846,041.14|122,862.73|
|资产减值准备|45,900.00|643,938.35|
||||
|-|-|-|
|合计|16,891,941.14|766,801.08|
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017||25,320.86||
|2018|4,280,362.09|35,842.20||
|2019|12,490,713.99|1,084.26||
|2020|35,779.77|35,779.77||
|2021|24,835.64|24,835.64||
|2022|14,349.65|||
|合计|16,846,041.14|122,862.73|--|
其他说明：
15、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备款|821,084.28|236,569.28|
|合计|821,084.28|236,569.28|
其他说明：
16、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款||92,000,000.00|
|保证借款|45,000,000.00|127,000,000.00|
|信用借款||20,000,000.00|
|抵押及保证借款|187,000,000.00|3,000,000.00|
|合计|232,000,000.00|242,000,000.00|
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
17、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票|0.00|21,924,576.12|
|合计||21,924,576.12|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付采购款|97,588,870.25|85,321,209.42|
|合计|97,588,870.25|85,321,209.42|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|布勒（无锡）商业有限公司|1,670,521.40|尚未结算|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|1,051,134.96|尚未结算|
|珠海市建筑工程有限公司|750,251.70|尚未结算|
|合计|3,471,908.06|--|
其他说明：
19、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|4,217,498.56|6,506,971.64|
|合计|4,217,498.56|6,506,971.64|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|三亚佰程顺汽车修理厂|45,346.48|尚未结算|
|无锡市鼎越汽车调色中心|29,537.45|尚未结算|
|合计|74,883.93|--|
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|10,838,739.49|47,607,009.11|42,537,419.89|15,908,328.71|
|二、离职后福利-设定提存计划|8,196.99|2,644,758.69|2,616,037.01|36,918.67|
|三、辞退福利||2,046,468.05|1,406,476.65|639,991.40|
|合计|10,846,936.48|52,298,235.85|46,559,933.55|16,585,238.78|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|10,765,664.45|42,468,310.58|37,400,783.42|15,833,191.61|
|2、职工福利费|26,057.53|2,000,936.27|2,026,993.80|0.00|
|3、社会保险费||1,366,895.01|1,346,011.74|20,883.27|
|其中：医疗保险费||1,163,470.23|1,144,824.43|18,645.80|
|工伤保险费||97,790.39|97,044.57|745.82|
|生育保险费||105,634.39|104,142.74|1,491.65|
|4、住房公积金||1,100,688.00|1,084,795.50|15,892.50|
|5、工会经费和职工教育经费|47,017.51|670,179.25|678,835.43|38,361.33|
|合计|10,838,739.49|47,607,009.11|42,537,419.89|15,908,328.71|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||2,541,628.73|2,506,201.71|35,427.02|
||||||
|-|-|-|-|-|
|2、失业保险费|8,196.99|103,129.96|109,835.30|1,491.65|
|合计|8,196.99|2,644,758.69|2,616,037.01|36,918.67|
其他说明：
21、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,475,402.19|3,660,024.08|
|消费税|85,061.69|59,999.64|
|企业所得税|1,582,278.36|904,604.97|
|个人所得税|157,292.24|185,548.77|
|城市维护建设税|162,368.85|224,358.45|
|房产税|2,104,757.39|2,060,795.64|
|土地使用税|676,400.63|740,803.97|
|教育费附加|115,977.77|160,256.04|
|印花税|97,915.60|60,448.14|
|文化事业建设税|219,153.35|-17,752.53|
|合计|8,676,608.07|8,039,087.17|
其他说明：
22、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|47,053.03|84,695.47|
|短期借款应付利息|225,946.26|340,527.33|
|股权收购余款利息|10,255,870.96|2,906,144.25|
|原实际控制人借款利息||178,350.00|
|合计|10,528,870.25|3,509,717.05|
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
其他说明：
23、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金及保证金|1,889,767.39|921,479.68|
|预提费用|5,151,101.84|2,396,231.05|
|工程款、设备款|403,235.02|614,301.68|
|应付股权收购款|184,770,000.00|194,770,000.00|
|其他|2,795,557.94|2,303,565.48|
|合计|195,009,662.19|201,005,577.89|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）|36,954,000.00|部分尚未到协议约定付款期|
|樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）|147,816,000.00|部分尚未到协议约定付款期|
|合计|184,770,000.00|--|
其他说明
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|28,832,500.00|28,832,500.00|
|合计|28,832,500.00|28,832,500.00|
其他说明：
25、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押及保证借款|7,208,125.00|36,040,625.00|
|合计|7,208,125.00|36,040,625.00|
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
26、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|1,500,000.00||500,000.00|1,000,000.00|专项资金|
|合计|1,500,000.00||500,000.00|1,000,000.00|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|本期计入其他收益金额|本期冲减成本费用金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|湖州市财政局财政性技术改造专项资金|1,500,000.00|||500,000.00|||1,000,000.00|与资产相关|
|合计|1,500,000.00|||500,000.00|||1,000,000.00|--|
其他说明：
27、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、—）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|200,000,000.00||||||200,000,000.00|
其他说明：
28、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|103,751,499.72|||103,751,499.72|
|合计|103,751,499.72|||103,751,499.72|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
29、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费|28,729,445.74|6,981,095.74|6,727,670.59|28,982,870.89|
|合计|28,729,445.74|6,981,095.74|6,727,670.59|28,982,870.89|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
30、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|21,587,082.70|||21,587,082.70|
|合计|21,587,082.70|||21,587,082.70|
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|126,082,752.71|127,457,417.56|
|调整后期初未分配利润|126,082,752.71|127,457,417.56|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|10,648,159.54|881,718.57|
|提取任意盈余公积||1,256,383.42|
|应付普通股股利||1,000,000.00|
|期末未分配利润|136,730,912.25|126,082,752.71|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|528,677,854.00|391,895,571.88|518,521,801.15|360,751,529.07|
|其他业务|3,368,693.77|630,944.73|1,722,653.40|644,461.72|
|合计|532,046,547.77|392,526,516.61|520,244,454.55|361,395,990.79|
33、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|267,989.51|292,948.54|
|城市维护建设税|1,380,444.55|1,499,758.11|
|教育费附加|986,583.78|1,071,422.22|
|房产税|3,303,326.55|2,009,633.62|
|土地使用税|1,088,128.62|733,903.38|
|印花税|382,599.96|183,906.30|
|营业税||37,536.50|
|堤围防护费|5.86|74,572.37|
|文化事业建设费|773,687.44|795,894.22|
|其他|11,501.09|4,255.88|
|合计|8,194,267.36|6,703,831.14|
其他说明：
34、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|12,981,099.50|9,372,609.61|
|职工薪酬|5,245,964.24|5,955,073.31|
|差旅费|2,370,476.95|3,201,116.14|
|业务招待费|1,527,452.91|1,165,919.95|
|公司经费|759,937.03|902,744.10|
|广告宣传费|276,967.97|1,163,531.58|
|租赁费|787,531.19|808,091.81|
|折旧费|945,653.50|963,928.53|
|其他|1,827,106.67|2,193,732.92|
|合计|26,722,189.96|25,726,747.95|
其他说明
35、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研究开发费|16,739,194.71|17,310,628.00|
|职工薪酬|28,751,497.92|28,788,033.82|
|水电费|1,612,881.65|1,659,841.41|
|差旅费|2,911,663.54|4,377,044.05|
|折旧及摊销费|14,590,338.48|14,615,501.38|
|公司经费|1,108,650.11|2,136,554.75|
|业务招待费|1,359,444.97|1,612,916.09|
|税金||1,827,942.67|
|咨询费|2,167,335.66|7,607,707.60|
|其他|6,446,016.74|6,417,513.54|
|合计|75,687,023.78|86,353,683.31|
其他说明：
36、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|22,861,350.54|19,646,409.56|
|减：利息收入|172,203.81|365,423.89|
|汇兑损益|-146,303.09|316,386.74|
|其他|140,295.53|312,653.91|
|合计|22,683,139.17|19,910,026.32|
其他说明：
37、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|5,467,883.95|7,206,978.37|
|二、存货跌价损失|2,996,936.21||
|七、固定资产减值损失|301,411.11||
|合计|8,766,231.27|7,206,978.37|
其他说明：
38、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置利得或损失|168,283.27|44,241.52|
|无形资产处置利得或损失||345,480.96|
|合计|168,283.27|389,722.48|
39、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|3,096,868.55||
|合计|3,096,868.55||
40、政府补助
41、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助||1,447,904.88||
|无需支付的款项及其他|2,412,249.94|388,992.97|2,412,249.94|
|合计|2,412,249.94|1,836,897.85|2,412,249.94|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型|补贴是否影响当年盈亏|是否特殊补贴|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|外经贸发展专项资金|政府|补助|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否||14,572.00|与收益相关|
|珠海高新区财政国库支付中心省财政企业研究开发补贴款|政府|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|否|否||517,400.00|与收益相关|
|湖州市财政局财政性技术改造专项资金|政府|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|否|否||500,000.00|与资产相关|
|珠海市高新区财政局国际市场开拓资金补贴|政府|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|否|否||5,000.00|与收益相关|
|吴兴区财政局2013年度湖州市文化产业发展专项资金|政府|补助|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否||100,000.00|与收益相关|
|湖州市吴兴区财政局企业6S管理示范企业补助|政府|补助|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否||100,000.00|与收益相关|
|湖州市吴兴区财政局财政性专项资金两化深度融合试点补助|政府|补助|因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）|否|否||50,000.00|与收益相关|
|稳岗补贴款|政府|补助|因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助|否|否||99,532.88|与收益相关|
|喀什扶持资金|政府|补助|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否||61,400.00|与收益相关|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|--|0.00|1,447,904.88|--|
其他说明：
42、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|对外捐赠|809,423.02|161,369.32|809,423.02|
|固定资产毁损报废损失|89,489.32|2,746,697.12|89,489.32|
|合同违约金||7,500,000.00||
|台风损失|438,112.35||438,112.35|
|其他|150,758.62|37,810.83|150,758.62|
|合计|1,487,783.31|10,445,877.27|1,487,783.31|
其他说明：
43、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|3,602,834.61|4,931,199.02|
|递延所得税费用|-12,718,068.73|-8,785,023.99|
|以前年度所得税费用|123,872.65|-125,040.64|
|合计|-8,991,361.47|-3,978,865.61|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|1,656,798.07|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|414,199.52|
|子公司适用不同税率的影响|-10,424,463.88|
|调整以前期间所得税的影响|123,872.65|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,024,646.32|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|4,160,852.07|
|||
|-|-|
|研发费加计扣除|-286,627.30|
|税率变动对递延所得税资产的影响|-4,003,840.85|
|所得税费用|-8,991,361.47|
其他说明
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|172,203.81|365,423.89|
|政府补贴|2,596,868.55|947,904.88|
|租金收入|1,978,838.59|1,117,087.30|
|往来款及其他|369,050.49|1,349,191.44|
|合计|5,116,961.44|3,779,607.51|
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|11,557,006.76|8,554,270.95|
|差旅费|5,282,140.49|7,578,160.19|
|公司经费|1,546,113.18|2,695,446.21|
|业务招待费|2,886,897.88|2,778,836.04|
|咨询费|2,297,375.80|7,607,707.60|
|其他|27,647,604.88|16,222,153.89|
|合计|51,217,138.99|45,436,574.88|
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回重组框架协议诚意金||17,500,000.00|
|合计||17,500,000.00|
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到受限制保证金|7,775,419.56||
|合计|7,775,419.56||
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付受限制保证金||3,858,419.56|
|偿还原实际控制人借款||32,000,000.00|
|合计||35,858,419.56|
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|10,648,159.54|8,706,805.34|
|加：资产减值准备|8,766,231.27|7,206,978.37|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|31,988,219.58|33,410,402.72|
|无形资产摊销|790,444.54|848,516.10|
|长期待摊费用摊销|365,538.12|365,538.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-168,283.27|-389,722.48|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|89,489.32|2,746,697.12|
|财务费用（收益以“－”号填列）|22,060,223.33|19,452,327.30|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-12,718,068.73|-8,785,023.99|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|595,769.57|-2,298,144.27|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|11,179,059.04|14,620,496.01|
||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|7,780,400.89|13,713,824.77|
|经营活动产生的现金流量净额|81,378,000.60|89,598,695.07|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|52,107,887.03|31,478,535.65|
|减：现金的期初余额|31,478,535.65|60,927,196.89|
|现金及现金等价物净增加额|20,629,351.38|-29,448,661.24|
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|10,000,000.00|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|10,000,000.00|
其他说明：
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|52,107,887.03|31,478,535.65|
|其中：库存现金|15,166.32|19,649.24|
|可随时用于支付的银行存款|52,092,720.71|31,458,886.41|
|三、期末现金及现金等价物余额|52,107,887.03|31,478,535.65|
其他说明：
46、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|固定资产|298,226,581.80|融资抵押|
|无形资产|18,837,380.98|融资抵押|
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|2,668,116.19|融资抵押|
|合计|319,732,078.97|--|
其他说明：
47、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|其中：美元|367.82|6.5342|2,404.47|
|欧元|6.51|7.8018|50.79|
|其中：美元|15,525.27|6.5342|101,445.22|
|应付账款||||
|其中：美元|3,474.00|6.5342|22,699.82|
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本公司于2017年1月6日新设成立全资子公司珠海市乐通实业有限公司，注册资本100万元。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|湖州乐通新材料科技有限公司|湖州市|湖州市|制造业|100.00%||设立|
|郑州乐通新材料科技有限公司|郑州市|郑州市|制造业|100.00%||设立|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|珠海市智通投资发展有限公司|珠海市|珠海市|投资、商业|100.00%||设立|
|上海乐通包装材料有限公司|上海市|上海市|制造业|100.00%||同一控制下企业合并|
|珠海乐通新材料科技有限公司|珠海市|珠海市|制造业|100.00%||同一控制下企业合并|
|北京市乐通互联科技有限公司|北京市|北京市|服务业|100.00%||设立|
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|北京市|北京市|服务业|100.00%||非同一控制下企业合并|
|喀什日盛文化传媒有限公司|喀什地区|喀什地区|服务业||100.00%|非同一控制下企业合并|
|珠海市乐通实业有限公司|珠海市|珠海市|批发和零售业|100.00%||设立|
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
（3）重要联营企业的主要财务信息
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为汇率风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
1、信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和可供出售金融资产等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
截止2017年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额7.88%(2016年末：12.40%)。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。除附注十二所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2、流动性风险
流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。
本公司财务部门门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议
的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
截止2017年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2、市场风险
（1）汇率风险
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧元和港币）依然存在外汇风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
截止2017年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额详见本附注七.注释47。对于本公司各类美元、欧元及港币金融资产和美元、欧元及港币金融负债，如果人民币对美元、欧元及港币升值或贬值10%，其他因素保持不变，对本公司净利润影响很小。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
（1）本年度公司利率互换安排如下：本年度公司无利率互换安排。
（2）截止2017年12月31日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为36,040,625.00元（含一年内到期的长期借款），详见附注七.注释25。
（3）敏感性分析：
截止2017年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润会减少或增加约18.02万元（2016年度约32.44万元)。
上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。
十一、公允价值的披露
1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
截止2017年12月31日，本公司无以公允价值计量的金融工具。
不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。
上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|母公司对本企业的表决权比例|
|深圳市大晟资产管理有限公司|深圳市|股权投资管理、受托资产管理、房地产经济、投资兴办实业等|100,000万元|26.00%|26.00%|
本企业的母公司情况的说明
深圳市大晟资产管理有限公司持有本公司股份51,999,959股，占本公司总股本的26%，为本公司控股股东。深圳市大晟资产管理有限公司控股股东周镇科先生为本公司实际控制人。
本企业最终控制方是周镇科。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八（一）在子公司中的权益。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|周宇斌|董事长|
|张彬贤|核心高管亲属|
|刘明|总裁|
|肖诗强|副总裁|
|张勇|副总裁|
|黄秋英|财务总监|
|郭蒙|董事会秘书|
|樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）|核心高管有重大影响的企业|
|樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）|核心高管有重大影响的企业|
其他说明
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖州乐通新材料科技有限公司|36,040,625.00|2014年01月16日|2019年01月16日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|8,000,000.00|2017年01月11日|2018年01月11日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年02月13日|2018年02月13日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年02月14日|2018年02月14日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年02月15日|2018年02月15日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年02月17日|2018年02月17日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|10,000,000.00|2017年03月17日|2018年03月17日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|10,000,000.00|2017年09月04日|2018年09月04日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|10,000,000.00|2017年09月11日|2018年09月11日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年12月01日|2018年12月01日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年12月05日|2018年12月05日|否|
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司|40,000,000.00|2017年04月06日|2018年04月06日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司|5,000,000.00|2017年04月11日|2018年04月11日|否|
|珠海乐通新材料科技有|39,000,000.00|2017年05月09日|2018年05月09日|否|
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|||||
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|15,000,000.00|2017年05月09日|2018年05月09日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|10,000,000.00|2017年06月19日|2018年06月19日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|10,000,000.00|2017年06月20日|2018年06月20日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|10,000,000.00|2017年06月20日|2018年06月20日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|18,000,000.00|2017年08月11日|2018年08月11日|否|
|珠海乐通新材料科技有限公司、湖州乐通新材料科技有限公司、深圳市大晟资产管理有限公司|17,000,000.00|2017年08月11日|2018年08月11日|否|
关联担保情况说明
本公司向珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行的借款余额11,900万元，由控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、子公司珠海乐通新材料科技有限公司和湖州乐通新材料科技有限公司提供保证担保；本公司向交通银行股份有限公司珠海分行的借款余额4,500万元，由子公司珠海乐通新材料科技有限公司和湖州乐通新材料科技有限公司提供担保。
子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行的抵押借款余额6,800万元，同时由
本公司和控股股东深圳市大晟资产管理有限公司提供担保。
子公司湖州乐通新材料科技有限公司向珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行的抵押借款余额36,040,625.00元，同
时由本公司和控股公司深圳市大晟资产管理有限公司提供担保。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|236.50|144.10|
（4）其他关联交易
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付利息||||
||樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）|2,015,504.22|581,228.87|
||樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）|8,062,016.74|2,324,915.38|
||张彬贤|178,350.00|178,350.00|
|其他应付款||||
||樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）|36,954,000.00|38,954,000.00|
||樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）|147,816,000.00|155,816,000.00|
||肖诗强|66,406.26|9,624.63|
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
（1）经营租赁出租
本期取得租金收入1,694,743.68元。
（2）经营租赁租入
本公司子公司郑州乐通新材料科技有限公司与郑州市宝德利涂料有限公司签订租赁合同，郑州乐通新材料科技有限公司自2010年7月18日起，长期租赁郑州市宝德利涂料有限公司的房屋建筑物作为办公、生产及仓储之用，本期租金2,684,523.87元。
2、其他重大财务承诺事项
抵押资产情况
本公司以固定资产中的房屋建筑物作为抵押物，为本公司向中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行借款提供抵押担保。截止期末，该银行抵押借款已偿还，资产抵押尚未解除；抵押的投资性房地产账面原值3,324,296.51元、净值928,508.37元，抵押固定资产中房屋建筑物账面原值10,256,258.41元、净值3,327,096.59元。
本公司之子公司珠海乐通新材料科技有限公司以投资性房地产、固定资产中的房屋建筑物、土地使用权作为抵押物，为本公司及珠海乐通新材料科技有限公司向珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行借款提供抵押担保。截止期末，本公司向珠海市农村商业银行股份有限公司高新支行借款余额11,900万元、珠海乐通新材料科技有限公司向该银行借款余额为6,800万元；抵押的投资性房地产账面原值3,780,637.01元、净值1,739,607.82元，抵押固定资产中房屋建筑物账面原值115,668,744.70元、净值96,304,532.67元,抵押无形资产中土地使用权账面原值1,659,576.22元、净值1,221,421.88元。
本公司之子公司湖州乐通新材料科技有限公司以无形资产中账面原值19,979,892.00元、净值17,615,959.10元的土地使用权、固定资产中账面原值218,041,783.67元、净值198,594,952.54元的房屋建筑物为抵押物，取得珠海农村商业银行高新支行21,300万元的借款额度，同时由深圳市大晟资产管理有限公司提供担保。截止2017年12月31日该银行抵押借款余额为36,040,625.00元，其中一年内到期部分28,832,500.00元。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
本公司不存在需要披露的重要或有事项。
1、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
2、对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响
为关联方提供提保详见“本附注十一、关联方交易之关联担保情况”。
3、其他或有负债
截止期末本公司合计已背书给他方或已贴现但尚未到期的票据91,721,957.14元，到期日为2018年1-6月。
除存在上述或有事项外，截止2017年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|3,240,000.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|3,240,000.00|
2、其他资产负债表日后事项说明
1、经2018年4月25日本公司董事会决议，本公司2017年度利润分配预案为：每10股派现金股利0.162（含税）。
2、深圳市大晟资产管理有限公司于2017年11月16日至2018年2月13日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价及大宗
交易的方式累计增持公司股份25,999,959股。增持完成后，深圳市大晟资产管理有限公司直接持有51,999,959股公司股份，占公司总股本的26%。
3、除上述事项外，截止财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
1)该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；
2)该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。
按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：
1)将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；
2)将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。
分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
(2)本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型
本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。
本公司有3个报告分部：油墨事业分部、互联网广告营销分部、其他分部。油墨事业分部负责生产各类油墨、涂料及相关的配套产品；互联网广告营销分部负责互联网广告设计、制作、代理、投放，技术推广服务等业务；其他分部主要为资产租赁及对外股权投资管理等业务。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|油墨事业分部|互联网广告营销分部|其他部分|分部间抵销|合计|
|一.营业收入|347,053,603.32|183,298,200.77|1,694,743.68||532,046,547.77|
|其中：对外交易收入|347,053,603.32|183,298,200.77|1,694,743.68||532,046,547.77|
|分部间交易收入||||||
|二. 营业费用|387,732,182.90|131,455,591.12|11,360,476.40||530,389,749.70|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营和合营企业的投资收益||||||
|资产减值损失|7,692,896.35|1,002,043.64|71,291.28||8,766,231.27|
|折旧费和摊销费|32,593,045.48|124,593.17|426,563.59||33,144,202.24|
|三. 利润总额（亏损）|-40,678,579.58|52,001,110.37|-9,665,732.72||1,656,798.07|
|四. 所得税费用|-8,642,694.44|1,968,013.44|-2,316,680.47||-8,991,361.47|
|五. 净利润（亏损）|-32,035,885.14|50,033,096.93|-7,349,052.25||10,648,159.54|
|六. 资产总额|341,217,047.94|115,515,479.63|757,162,578.00|-155,907,087.11|1,057,988,018.46|
|七. 负债总额|424,206,842.07|24,288,193.19|185,068,757.01|-31,916,419.17|601,647,373.10|
|八. 其他重要的非现金项目||||||
|1. 资本性支出|1,479,531.41|61,794.52|||1,541,325.93|
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
除上述事项外，截止2017年12月31日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|67,525,587.50|100.00%|7,823,424.46|11.59%|59,702,163.04|98,855,020.68|100.00%|9,578,461.94|9.69%|89,276,558.74|
|合计|67,525,587.50|100.00%|7,823,424.46|11.59%|59,702,163.04|98,855,020.68|100.00%|9,578,461.94|9.69%|89,276,558.74|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|53,256,680.60|2,662,834.03|5.00%|
|1至2年|3,809,594.09|380,959.41|10.00%|
|2至3年|7,837,845.33|2,351,353.60|30.00%|
|3年以上|386,380.12|193,190.06|50.00%|
|5年以上|2,235,087.36|2,235,087.36|100.00%|
|合计|67,525,587.50|7,823,424.46|11.59%|
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额891,506.40元；本期收回或转回坏账准备金额12,893.45元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|2,659,437.33|
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|东莞市德懋真空镀膜科技有限公司|货款|1,008,136.58|无法收回|总经理审批|否|
|深圳市华联发精密模具有限公司|货款|535,948.50|无法收回|总经理审批|否|
|和宏华进纳米科技(珠海)有限公司|货款|357,165.40|无法收回|总经理审批|否|
|东莞市佳浩辉五金制品厂|货款|345,110.00|无法收回|总经理审批|否|
|深圳金山恒业公司|货款|173,884.00|无法收回|总经理审批|否|
|合计|--|2,420,244.48|--|--|--|
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|176,280,329.43|99.92%|13,295,063.08|7.54%|162,985,266.35|120,663,204.56|99.47%|7,158,608.63|5.93%|113,504,595.93|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|140,342.20|0.08%|140,342.20|100.00%||643,938.35|0.53%|643,938.35|100.00%||
|合计|176,420,671.63|100.00%|13,435,405.28|7.62%|162,985,266.35|121,307,142.91|100.00%|7,802,546.98|6.43%|113,504,595.93|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内小计|88,894,617.39|4,444,730.87|5.00%|
|1至2年|87,099,736.02|8,709,973.60|10.00%|
|2至3年|63,000.00|18,900.00|30.00%|
|3年以上|203,034.82|101,517.41|50.00%|
|5年以上|19,941.20|19,941.20|100.00%|
|合计|176,280,329.43|13,295,063.08|7.54%|
确定该组合依据的说明：
期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,132,454.45元；本期收回或转回坏账准备金额4,000.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|503,596.15|
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|佛山市城区云腾贸易商行|预付款项|329,046.15|无法收回|总经理审批|否|
|佛山市金葵伟业贸易有限公司|预付款项|152,000.00|无法收回|总经理审批|否|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市商盟科技有限公司|预付款项|22,550.00|无法收回|总经理审批|否|
|合计|--|503,596.15|--|--|--|
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金|277,310.00|324,310.00|
|备用金||1,250.00|
|押金|13,000.00|13,000.00|
|保险赔款|463,000.00||
|关联方往来款及其他|175,667,361.63|120,968,582.91|
|合计|176,420,671.63|121,307,142.91|
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|湖州乐通新材料科技有限公司|关联方往来款|152,245,814.02|2年以内|86.30%|11,964,477.50|
|珠海乐通新材料科技有限公司|关联方往来款|22,859,103.84|1年以内|12.96%|1,142,955.19|
|中国人民财产保险股份有限公司珠海市分公司|保险赔款|463,000.00|1年以内|0.26%|23,150.00|
|湖北淡雅香生物科技股份有限公司|保证金|200,000.00|3-5年|0.11%|160,000.00|
|四川宽窄印务有限责任公司|保证金|100,000.00|1年以内|0.06%|5,000.00|
|合计|--|175,867,917.86|--|99.69%|13,295,582.69|
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||||||
|-|-|-|-|-|
|对子公司投资|745,449,376.31|745,449,376.31|745,449,376.31|745,449,376.31|
|合计|745,449,376.31|745,449,376.31|745,449,376.31|745,449,376.31|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|上海乐通包装材料有限公司|5,561,733.52|||5,561,733.52|||
|珠海乐通新材料科技有限公司|200,483,749.79|||200,483,749.79|||
|湖州乐通新材料科技有限公司|110,000,000.00|||110,000,000.00|||
|郑州乐通新材料科技有限公司|64,403,893.00|||64,403,893.00|||
|珠海市智通投资发展有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|||
|北京轩翔思悦传媒广告有限公司|364,000,000.00|||364,000,000.00|||
|合计|745,449,376.31|||745,449,376.31|||
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|131,624,973.75|108,873,067.86|205,633,544.84|154,790,019.85|
|其他业务|19,918,748.26|17,916,510.37|15,908,603.95|13,568,167.16|
|合计|151,543,722.01|126,789,578.23|221,542,148.79|168,358,187.01|
其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||30,957,067.61|
|合计||30,957,067.61|
6、其他
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|78,793.95||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|3,096,868.55||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,013,955.95||
|减：所得税影响额|1,224,119.77||
|合计|2,965,498.68|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.19%|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.58%|0.04|0.04|
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无
4、其他
无
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
法定代表人：周宇斌
珠海市乐通化工股份有限公司二〇一八年四月二十五日 | {
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} |
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-008长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会 2017年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会 2017年第二次临时会议通知于2017年2月23日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年2月27日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》
本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司监事会
2017年2月27日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-80债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由于工作人员失误，现对重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）同日披露的《关联交易公告》（公告编号：2015-73）和《关于召开 2015年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2015-76）更正说明如下：
一、《关联交易公告》
原文：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项需经公司董事会批准，但无需提交公司股东大会或有关行政管理部门审批。
更正后：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项需经公司股东大会审批。
二、《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》
（一）原文：会议审议事项，将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于向子公司提供担保的议案。
更正后：会议审议事项，将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于向子公司提供担保的议案；
3、关于受托经营管理宗申农机公司的议案。
（二）原文：本次股东大会议案对应的委托价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||对应申|
||||议案名称|||
||序号||||报价格|
|0||总议案||100.00元||
|1||关于修改《公司章程》的议案||1.00元||
|2||关于向子公司提供担保的议案||2.00元||
更正后：本次股东大会议案对应的委托价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||对应申|
||||议案名称|||
||序号||||报价格|
|0||总议案||100.00元||
|1||关于修改《公司章程》的议案||1.00元||
|2||关于向子公司提供担保的议案||2.00元||
|3||关于受托经营管理宗申农机公司的议案||3.00元||
（三）《授权委托书》原文：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议|||||
||案|||||
||||议案名称||委托意见|
||序|||||
||号|||||
|1||关于修改《公司章程》的议案||□同意 □反对 □弃权||
|2||关于向子公司提供担保的议案||□同意 □反对 □弃权||
《授权委托书》更正后：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议|||||
||案|||||
||||议案名称||委托意见|
||序|||||
||号|||||
|1||关于修改《公司章程》的议案||□同意 □反对□回避 □弃权||
|2||关于向子公司提供担保的议案||□同意 □反对□回避 □弃权||
|3||关于受托经营管理宗申农机公司的议案||□同意 □反对□回避 □弃权||
以上更正后的公告详见同日披露的相关公告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2015年10月29日 | {
"source": "announcement"
} |
吉林利源精制股份有限公司
2016年第三季度报告
2016年 10月
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王民、主管会计工作负责人张莹莹及会计机构负责人(会计主管人员)邢海燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|12,242,575,139.1||6 8,819,828,688.48||38.81%||
|归属于上市公司股东的净资产|4,429,424,263.4||5 3,837,400,180.74||||
||||||15.43%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|692,155,267.47|12.84%||1,863,133,011.91||9.53%|
|归属于上市公司股东的净利润|140,485,061.58|||416,114,951.21|||
|||24.46%||||15.37%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||136,671,903.06|23.44%||406,179,781.86||15.84%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||1,151,833,920.34|||
||--|--||||377.31%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.15|25.00%||0.44||12.82%|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|25.00%||0.44||12.82%|
|加权平均净资产收益率|3.27%|-0.01%||10.01%||-0.12%|
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|12,923.19||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||12,518,396.93||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,071,761.31||
|减：所得税影响额|1,524,389.46||
|合计|9,935,169.35|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||81,389||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|王民|境内自然人||18.49%|175,881,028||170,880,994||||
|张永侠|境内自然人||9.93%|94,500,000||94,500,000||||
|谢仁国|境内自然人||1.43%|13,623,272||||||
|全国社保基金一一六组合|其他||1.04%|9,937,557||||||
|中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合|其他||0.85%|8,106,000||||||
|三峡财务有限责任公司|境内非国有法人||0.82%|7,758,637||||||
|吉林利源精制股份有限公司－第一期员工持股计划|其他||0.67%|6,334,200||||||
|新韩法国巴黎资产运用株式会社－新韩法巴中国大陆RQFII证券投资信托（股票）（交易所）|其他||0.47%|4,477,600||||||
|兵工财务有限责任公司|国有法人||0.47%|4,465,833||||||
|北京冶金节能实业有限公司|境内非国有法人||0.43%|4,077,500||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|||||
|-|-|-|-|
|谢仁国|13,623,272|人民币普通股|13,623,272|
|全国社保基金一一六组合|9,937,557|人民币普通股|9,937,557|
|中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托中银基金公司混合型组合|8,106,000|||
|||人民币普通股|8,106,000|
|三峡财务有限责任公司|7,758,637|人民币普通股|7,758,637|
|王民|5,000,034|人民币普通股|5,000,034|
|新韩法国巴黎资产运用株式会社－新韩法巴中国大陆RQFII证券投资信托（股票）（交易所）|4,477,600|||
|||人民币普通股|4,477,600|
|兵工财务有限责任公司|4,465,833|人民币普通股|4,465,833|
|北京冶金节能实业有限公司|4,077,500|人民币普通股|4,077,500|
|光大资管－光大银行－光大阳光启明星集合资产管理计划|3,566,760|||
|||人民币普通股|3,566,760|
|民生通惠资产－工商银行－民生通惠通汇3号资产管理产品|3,500,000|||
|||人民币普通股|3,500,000|
||1、本公司控股股东及实际控制人为王民、张永侠夫妇，构成关联关系。2、本公司未知|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持|||
|说明||||
||股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
||公司前10名普通股股东中，股东谢仁国通过融资融券信用账户持有本公司股份|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||13,623,272股，股东北京冶金节能实业有限公司通过融资融券信用账户持有本公司股份|||
|业务情况说明（如有）||||
||4,077,500股。|||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|变动比例|变动原因|
|货币资金|1,616,623,775.60|437,778,849.49|269.28%|本期公司向金融部门取得的借款增加，款项尚未支付完毕，因此期末较期初增加。|
|应收票据|400,000.00|2,036,900.00|-80.36%|本期公司将取得的银行承兑汇票，背书转让给供应商，因此期末较期初减少。|
|在建工程|6,061,403,831.64|3,893,397,542.57|55.68%|本期公司沈阳新项目继续建设，因此在建工程相应增加。|
|工程物资|73,033,533.05|51,448,882.84|41.95%|本期公司沈阳新项目建设，采购的工程使用的材料增加。|
|其他非流动资产|304,486,855.23|67,423,597.49|351.60%|本期公司沈阳新项目建设，采购的设备及其他物资等支付的预付款，因设备制造周期较长，尚未到厂。|
|短期借款|4,110,000,000.00|2,860,000,000.00|43.71%|本期公司为保证沈阳新项目建设，从金融部门取得的借款增加。|
|应付账款|1,738,413,598.34|530,658,322.71|227.60%|本期公司沈阳新项目工程款增加，因尚决算，因此部分款项未支付完毕。|
本期公司按客户新订单及新客户收取的新产品部分预收款项 10,954,547.26 4,684,982.37 133.82%
货款及新产品开发的模具费增加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,579,798.40|8,007,019.43|57.11%|本期末尚未支付的员工工资。|
|应交税费|58,632,322.49|40,696,934.11|44.07%|本期利润增加，相应提取的增值税及所得税增加。|
|其他应付款|19,367,381.97|29,243,652.01|-33.77%|本期已将进口设备的海关质保金支付，因此期末余额减少。|
|一年内到期的非流动负债|18,496,363.00|108,661,360.18|-82.98%|本期已将一年内到期的长期借款偿还完毕。|
|长期借款|433,602,849.97|240,348,405.42|80.41%|本期公司为保证沈阳新项目建设，从金融部门取得的三年期借款增加。|
|其他非流动负债|410,475,936.51|145,744,333.00|181.64%|本期沈阳新项目建设，取得的相关土地补贴款。|
|未分配利润|1,669,261,940.04|1,253,146,988.83|33.21%|本期公司前次非公开发行项目投产，相关产能产量释放，公司效益增加。|
|项目|本期金额|同期金额|变动比例|变动原因|
|营业税金及附加|18,987,834.94|11,177,844.77|69.87%|本期公司公司计得的增值税较同期增加，因此按增值税计得的税金及附加增加。|
本期公司取得的金融部门财务费用 178,459,181.57 131,641,668.39 35.56%
借款增加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,151,833,920.34|241,316,502.77|377.31%|本期公司沈阳新项目取得政府补贴款,上年同期有大额原材料预付款，本期较少。|
|投资活动产生的现金流量净额|- 1,297,603,547.76|- 646,604,143.49|100.68%|本期公司沈阳新项目建设，用于固定资产支出增加。|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,323,002,269.20|541,711,172.78|144.23%|本期公司完成员工持股非公开发行，募集资金到账，同时公司取得的金融部门借款增加。|
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||公开发行前||||
||||所持有的股||||
||||份在原有的||||
||||限售期到期||||
|||||2013年11月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|王民、张永侠||日（2013年||三年|正常履行|
|||||16日|||
||||11月16日）||||
||||之后，继续延||||
||||长锁定期36||||
||||个月，即延长||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||锁定期为：||||
|||2013年11月||||
|||17日至2016||||
|||年11月16||||
|||日。||||
|||自利源精制||||
|||本次非公开||||
|||发行股票的||||
|||定价基准日||||
|||（2015年3月||||
|||10日）前六个||||
|||月至本承诺||||
|||函出具日，本||||
|||人不存在减||||
|||持利源精制||||
|||股票行为；在||||
|||利源精制本||||
|||次非公开发|2015年07月|||
||王民、张永侠||||正常履行|
|||行股票完成|24日|||
|||后六个月内，||||
|||本人无减持||||
|||利源精制股||||
|||票的计划，不||||
|||会减持利源||||
|||精制股票；若||||
|||本人未履行||||
|||上述承诺，则||||
|||减持股票所||||
|||得收益全部||||
|||归利源精制||||
|||所有。||||
|股权激励承诺||||||
|||（1）本人及||||
|||本人控制的||||
|||其他企业目||||
|||前没有、将来||||
|||也不直接或||||
|其他对公司中小股东所作承诺|王民、张永侠|间接从事与||长期|正常履行|
|||利源精制现||||
|||有及将来从||||
|||事的业务构||||
|||成同业竞争||||
|||的任何活动，||||
|||||
|-|-|-|-|
||并愿意对违|||
||反上述承诺|||
||而给利源精|||
||制造成的经|||
||济损失承担|||
||赔偿责任。|||
||（2）对本人|||
||下属全资企|||
||业、直接或间|||
||接控股的企|||
||业，本人将通|||
||过派出机构|||
||和人员（包括|||
||但不限于董|||
||事、经理）以|||
||及控股地位|||
||使该等企业|||
||履行本承诺|||
||函中与本人|||
||相同的义务，|||
||保证不与利|||
||源精制同业|||
||竞争，并愿意|||
||对违反上述|||
||承诺而给利|||
||源精制造成|||
||的经济损失|||
||承担赔偿责|||
||任。|||
||不越权干预|||
||公司经营管|||
||理活动，不侵|||
||占公司利益，|||
|王民、张永侠||长期|正常履行|
||切实履行对|||
||公司填补回|||
||报的相关措|||
||施。|||
||作为公司的|||
||董事、高级管|||
||理人员承诺|||
|王民|忠实、勤勉地|长期|正常履行|
||履行职责，维|||
||护公司和全|||
||体股东的合|||
||
|-|
|法权益，并根|
|据中国证监|
|会相关规定|
|对公司填补|
|即期回报措|
|施能够得到|
|切实履行作|
|出如下承诺：|
|（1）本人承|
|诺不无偿或|
|以不公平条|
|件向其他单|
|位或者个人|
|输送利益，也|
|不采用其他|
|方式损害公|
|司利益；（2）|
|本人承诺对|
|本人的职务|
|消费行为进|
|行约束；（3）|
|本人承诺不|
|动用公司资|
|产从事与其|
|履行职责无|
|关的投资、消|
|费活动；（4）|
|本人承诺由|
|董事会或薪|
|酬委员会制|
|定的薪酬制|
|度与公司填|
|补回报措施|
|的执行情况|
|相挂钩；（5）|
|若公司后续|
|推出股权激|
|励政策，本人|
|承诺拟公布|
|的公司股权|
|激励的行权|
|条件与公司|
|填补回报措|
|施的执行情|
||||||
|-|-|-|-|-|
||况相挂钩。||||
||"根据《公司||||
||法》等有关法||||
||律法规及《公||||
||司章程》的规||||
||定，公司在盈||||
||利、现金流能||||
||满足正常经||||
||营和长期发||||
||展的前提下，||||
||应积极推行||||
||现金分配方||||
||式，未来三年||||
||（2015-2017||||
||年）每年以现||||
||金方式分配||||
||的利润应不||||
||低于当年实||||
||现的可分配||||
||利润的20%，||||
||具体分配比||||
|吉林利源精|例由公司董||||
|||2015年01月|||
|制股份有限|事会根据公||三年|正常履行|
|||01日|||
|公司|司经营状况||||
||和发展要求||||
||拟定，并由股||||
||东大会审议||||
||决定；且任意||||
||三个连续会||||
||计年度内，公||||
||司以现金方||||
||式累计分配||||
||的利润不少||||
||于该三年实||||
||现的年均可||||
||分配利润的||||
||30%。在符合||||
||现金分红条||||
||件情况下，未||||
||来三年||||
||（2015-2017||||
||年）公司原则||||
||上每年进行||||
||一次现金分||||
||||
|-|-|-|
|||红，公司董事|
|||会可以根据|
|||公司的盈利|
|||状况及资金|
|||需求状况提|
|||议公司进行|
|||中期现金分|
|||配。未来三年|
|||（2015-2017）|
|||年公司可以|
|||根据年度的|
|||盈利情况及|
|||现金流状况，|
|||在保证最低|
|||现金分红比|
|||例和公司股|
|||本规模及股|
|||权结构合理|
|||的前提下，注|
|||重股本扩张|
|||与业绩增长|
|||保持同步，在|
|||确保足额现|
|||金股利分配|
|||的前提下，公|
|||司可以另行|
|||采取股票股|
|||利分配的方|
|||式进行利润|
|||分配。|
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用||
|一步的工作计划|||
四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||5.00%|至|25.00%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||50,100|至|55,800|
|间（万元）||||
|||
|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|47,809.17|
||公司2013年非公开发行股票募投项目将全部投产，由此，公司新的产能产|
|业绩变动的原因说明||
||生了新的增长点。|
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：吉林利源精制股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,616,623,775.60|437,778,849.49|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|400,000.00|2,036,900.00|
|应收账款|85,681,607.86|80,560,191.17|
|预付款项|29,315,461.23|29,383,912.85|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|47,586.55|52,676.13|
|买入返售金融资产|||
|存货|169,746,646.22|188,938,700.10|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,901,815,077.46|738,751,229.74|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,297,812,048.70|3,459,697,386.11|
|在建工程|6,061,403,831.64|3,893,397,542.57|
|工程物资|73,033,533.05|51,448,882.84|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|597,013,055.03|604,812,103.53|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|7,010,738.05|4,297,946.20|
|其他非流动资产|304,486,855.23|67,423,597.49|
|非流动资产合计|10,340,760,061.70|8,081,077,458.74|
|资产总计|12,242,575,139.16|8,819,828,688.48|
|流动负债：|||
|短期借款|4,110,000,000.00|2,860,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|1,738,413,598.34|530,658,322.71|
|预收款项|10,954,547.26|4,684,982.37|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|12,579,798.40|8,007,019.43|
|应交税费|58,632,322.49|40,696,934.11|
||||
|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|19,367,381.97|29,243,652.01|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|18,496,363.00|108,661,360.18|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|5,968,444,011.46|3,581,952,270.81|
|非流动负债：|||
|长期借款|433,602,849.97|240,348,405.42|
|应付债券|998,146,258.30|1,011,901,679.04|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|2,481,819.47|2,481,819.47|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|410,475,936.51|145,744,333.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,844,706,864.25|1,400,476,236.93|
|负债合计|7,813,150,875.71|4,982,428,507.74|
|所有者权益：|||
|股本|951,215,194.00|936,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,608,847,685.96|1,454,039,795.52|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|33,458,806.47|27,572,759.41|
||||
|-|-|-|
|盈余公积|166,640,636.98|166,640,636.98|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,669,261,940.04|1,253,146,988.83|
|归属于母公司所有者权益合计|4,429,424,263.45|3,837,400,180.74|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|4,429,424,263.45|3,837,400,180.74|
|负债和所有者权益总计|12,242,575,139.16|8,819,828,688.48|
法定代表人：王民 主管会计工作负责人：张莹莹 会计机构负责人：邢海燕2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,613,415,307.11|284,277,755.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|400,000.00|2,036,900.00|
|应收账款|75,816,933.95|51,786,403.76|
|预付款项|25,380,929.61|27,231,689.86|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,903,397,010.01|3,867,273,732.81|
|存货|166,554,443.93|187,648,036.91|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|6,784,964,624.61|4,420,254,518.86|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|15,650,000.00|15,650,000.00|
|投资性房地产|||
||||
|-|-|-|
|固定资产|3,312,552,722.59|3,479,343,496.96|
|在建工程|416,165,426.12|426,667,792.90|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|71,594,343.77|72,881,345.21|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|852,391.60|712,213.63|
|其他非流动资产|36,610,648.42|22,271,030.37|
|非流动资产合计|3,853,425,532.50|4,017,525,879.07|
|资产总计|10,638,390,157.11|8,437,780,397.93|
|流动负债：|||
|短期借款|4,110,000,000.00|2,860,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|325,659,047.00|140,506,163.25|
|预收款项|9,986,255.88|3,737,718.25|
|应付职工薪酬|11,435,271.34|7,764,869.36|
|应交税费|88,785,457.77|38,983,171.31|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|56,287,572.66|45,465,953.89|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|18,496,363.00|108,661,360.18|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|4,620,649,967.65|3,205,119,236.24|
|非流动负债：|||
|长期借款|433,602,849.97|240,348,405.42|
|应付债券|998,146,258.30|1,011,901,679.04|
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|2,481,819.47|2,481,819.47|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|136,799,241.16|145,744,333.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,571,030,168.90|1,400,476,236.93|
|负债合计|6,191,680,136.55|4,605,595,473.17|
|所有者权益：|||
|股本|951,215,194.00|936,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,608,797,685.96|1,453,989,795.52|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|33,458,806.47|27,572,759.41|
|盈余公积|166,640,636.98|166,640,636.98|
|未分配利润|1,686,597,697.15|1,247,981,732.85|
|所有者权益合计|4,446,710,020.56|3,832,184,924.76|
|负债和所有者权益总计|10,638,390,157.11|8,437,780,397.93|
3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|692,155,267.47|613,378,389.33|
|其中：营业收入|692,155,267.47|613,378,389.33|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|528,610,448.85|478,404,681.84|
||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|435,831,653.34|397,825,145.56|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|6,625,781.33|3,928,420.49|
|销售费用|816,438.58|845,281.64|
|管理费用|18,729,190.52|20,233,986.10|
|财务费用|65,924,866.41|55,050,396.02|
|资产减值损失|682,518.67|521,452.03|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|163,544,818.62|134,973,707.49|
|加：营业外收入|5,695,412.97|3,491,517.82|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|2,679,145.91|959,537.73|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||166,561,085.68|137,505,687.58|
|列）|||
|减：所得税费用|26,076,024.10|24,631,279.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|140,485,061.58|112,874,408.48|
|归属于母公司所有者的净利润|140,485,061.58|112,874,408.48|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|140,485,061.58|112,874,408.48|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||140,485,061.58|112,874,408.48|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.15|0.12|
|（二）稀释每股收益|0.15|0.12|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：王民 主管会计工作负责人：张莹莹 会计机构负责人：邢海燕4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|696,863,336.51|610,081,418.26|
|减：营业成本|422,971,708.18|392,859,516.37|
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|6,625,781.33|495,154.05|
|销售费用|816,438.58|736,853.64|
|管理费用|13,227,636.24|13,563,377.62|
|财务费用|65,962,387.66|55,088,495.61|
|资产减值损失|286,005.74|521,452.03|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|186,973,378.78|146,816,568.94|
|加：营业外收入|3,304,792.41|3,365,922.82|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|344,561.68|838,919.96|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||189,933,609.51|149,343,571.80|
|列）|||
|减：所得税费用|28,541,725.68|23,676,250.20|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|161,391,883.83|125,667,321.60|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|161,391,883.83|125,667,321.60|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,863,133,011.91|1,701,018,181.32|
|其中：营业收入|1,863,133,011.91|1,701,018,181.32|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,383,074,067.98|1,282,440,565.50|
|其中：营业成本|1,140,907,320.70|1,094,203,323.71|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|18,987,834.94|11,177,844.77|
|销售费用|3,431,918.37|4,387,621.99|
|管理费用|41,528,707.37|39,662,027.00|
|财务费用|178,459,181.57|131,641,668.39|
|资产减值损失|-240,894.97|1,368,079.64|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|480,058,943.93|418,577,615.82|
|加：营业外收入|16,207,856.92|15,775,045.44|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|4,748,298.11|3,942,563.31|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||491,518,502.74|430,410,097.95|
|列）|||
|减：所得税费用|75,403,551.53|69,717,870.42|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|416,114,951.21|360,692,227.53|
|归属于母公司所有者的净利润|416,114,951.21|360,692,227.53|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|416,114,951.21|360,692,227.53|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||416,114,951.21|360,692,227.53|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.44|0.39|
|（二）稀释每股收益|0.44|0.39|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|1,860,134,006.18|1,677,238,302.51|
|减：营业成本|1,121,427,913.99|1,083,788,222.24|
|营业税金及附加|18,255,206.95|6,628,958.34|
|销售费用|3,431,918.37|4,179,595.99|
|管理费用|31,636,342.49|32,134,347.44|
|财务费用|178,479,597.55|131,693,696.05|
|资产减值损失|934,519.80|775,483.95|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|505,968,507.03|418,037,998.50|
|加：营业外收入|10,799,087.24|15,649,450.44|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|636,490.83|1,053,083.86|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||516,131,103.44|432,634,365.08|
|列）|||
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|77,515,139.14|66,169,869.19|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|438,615,964.30|366,464,495.89|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|438,615,964.30|366,464,495.89|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,111,868,928.41|2,055,248,171.50|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
||||
|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,570,008.80|1,264,936.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|338,081,298.11|39,649,376.74|
|经营活动现金流入小计|2,451,520,235.32|2,096,162,484.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|999,978,837.37|1,527,186,926.07|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||37,857,190.45|37,424,280.10|
|金|||
|支付的各项税费|212,025,063.48|128,901,723.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|49,825,223.68|161,333,052.86|
|经营活动现金流出小计|1,299,686,314.98|1,854,845,982.12|
|经营活动产生的现金流量净额|1,151,833,920.34|241,316,502.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||1,730.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||1,730.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|1,297,603,547.76|646,605,873.49|
||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,297,603,547.76|646,605,873.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,297,603,547.76|-646,604,143.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|170,323,084.44||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|3,637,000,000.00|1,898,099,150.18|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|3,807,323,084.44|1,898,099,150.18|
|偿还债务支付的现金|2,295,988,799.69|1,143,809,646.97|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||188,332,015.55|212,578,330.43|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|2,484,320,815.24|1,356,387,977.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,323,002,269.20|541,711,172.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,177,232,641.78|136,423,532.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|416,724,570.88|2,609,020,990.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,593,957,212.66|2,745,444,522.25|
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,063,777,448.05|1,910,257,544.30|
||||
|-|-|-|
|收到的税费返还|1,570,008.80|1,264,936.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|538,773,221.17|86,788,659.50|
|经营活动现金流入小计|2,604,120,678.02|1,998,311,140.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|996,435,869.47|1,412,513,140.30|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||25,745,592.73|28,958,517.46|
|金|||
|支付的各项税费|201,450,915.72|118,117,398.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,205,862,609.15|451,406,634.24|
|经营活动现金流出小计|2,429,494,987.07|2,010,995,690.60|
|经营活动产生的现金流量净额|174,625,690.95|-12,684,550.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||1,730.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计||1,730.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||170,102,692.89|394,329,889.27|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||2,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|170,102,692.89|396,329,889.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-170,102,692.89|-396,328,159.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|170,323,084.44||
|取得借款收到的现金|3,637,000,000.00|1,898,099,150.18|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|3,807,323,084.44|1,898,099,150.18|
|偿还债务支付的现金|2,295,988,799.69|1,143,809,646.97|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||188,332,015.55|212,578,330.43|
|的现金|||
||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|2,484,320,815.24|1,356,387,977.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,323,002,269.20|541,711,172.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,327,525,267.26|132,698,463.36|
|加：期初现金及现金等价物余额|263,223,476.91|2,605,304,166.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,590,748,744.17|2,738,002,629.91|
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
吉林利源精制股份有限公司法定代表人：王民2016年10月20日 | {
"source": "announcement"
} |
北京启明星辰信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启明星辰
股票代码：002439
信息披露义务人：王佳及其一致行动人严立
股份变动性质：减持
签署日期：2014年1月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告无需获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所在北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”）中拥有权益股份的变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在启明星辰中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5第三节权益变动目的 ............................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 9第六节其它重大事项 ........................................................................................................... 10第七节备查文件 ................................................................................................................... 11附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................. 12
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其一致行动人|指|王佳及其一致行动人严立|
|公司、上市公司、启明星辰|指|北京启明星辰信息技术股份有限公司|
|本报告书、本报告|指|简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人2012年7月26日至2014年1月22日的权益变动行为|
|元|指|人民币元|
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：王佳（又名：严望佳）
性别：女
国籍：中国（无境外永久居留权）
身份证号码：530102********
住所：北京市东城区********
通讯地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦通讯方式：010-82779008
姓名：严立
性别：男
国籍：中国（无境外永久居留权）
身份证号码：310110********
住所：上海市虹口区********
通讯地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦通讯方式：010-82779008
二、截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
本次权益变动系因：1）公司2012年7月26日定向增发有限售条件股份，信息披露义务人持股数量不变，持股比例因此被动由47.16%减少至44.88%；2）信息披露义务人基于对公司未来长期发展的信心，维护公司股价的稳定，保护投资者利益，通过股票二级市场累计增持公司股份249,501股，占公司总股本的0.12%；
3）信息披露义务人个人资金需要而减持其所持有的启明星辰股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司85,496,961股，占公司总股本的41.19%。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少其在启明星辰中拥有权益的股份，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动完成前拥有权益的股份数量和比例（2012年7月25日）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股数（股）|占总股本比例|
|王佳|合计持有股份|77,021,772|38.99%|
||其中：无限售条件股份|0|0|
||有限售条件股份|77,021,772|38.99%|
|严立|合计持有股份|16,125,688|8.16%|
||其中：无限售条件股份|0|0|
||有限售条件股份|16,125,688|8.16%|
|合计|—|93,147,460|47.16%|
二、本次权益变动方式及基本情况
1）公司于2012年7月26日定向增发有限售条件股份10,043,421股，原总股本197,518,246股，交易完成后，总股本为207,561,667股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例因此被动由47.16%减少至44.88%，减少了2.28%，详见2012年7月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》上的《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》（公告编号：2012-020）；
2）2012年11月28日，王佳通过股票二级市场累计增持公司股份249,501股，占公司总股本的0.12%，详见2012年11月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上的《关于控股股东、实际控制人完成增持公司股份的公告》（公告编号：2012-043）。
3）信息披露义务人通过大宗交易系统减持公司股份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例|
|王佳|大宗交易|2013 年8 月19 日|26.19|2,300,000|1.11%|
|||2013 年8 月26 日|25.77|1,800,000|0.87%|
|||2014 年1 月21 日|32.75|1,200,000|0.58%|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014 年1 月22 日|33.11|1,600,000|0.77%|
|严立|大宗交易|2013 年8 月19 日|26.14|1,000,000|0.48%|
|合计|—|—|—|7,900,000|3.81%|
三、信息披露义务人本次权益变动完成后拥有权益的股份数量和比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股数（股）|占总股本比例|
|王佳|合计持有股份|70,371,273|33.90%|
||其中：无限售条件股份|15,492,818|7.46%|
||有限售条件股份|54,878,455|26.44%|
|严立|合计持有股份|15,125,688|7.29%|
||其中：无限售条件股份|3,781,422|1.82%|
||有限售条件股份|11,344,266|5.47%|
|合计|—|85,496,961|41.19%|
四、信息披露义务人王佳为公司董事长、总经理，严立为董事、副总经理，其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情况，且最近 3年未有证券市场不良诚信记录。
五、信息披露义务人王佳在启明星辰中拥有权益的股份当中17,200,000股已经质押给东莞信托有限公司，详见2013年6月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司股东所持公司部分股份质押的公告》（公告编号：2013-021）。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖启明星辰股票的情况。
第六节其它重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：王佳、严立2014年1月23日
第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明（身份证复印件）。
二、备查文件置备地点
北京启明星辰信息技术股份有限公司证券部
联系电话：010-82779006
联系人：刘婧
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京启明星辰信息技术股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|启明星辰|股票代码|002439|
|信息披露义务人名称|王佳及其一致行动人严立|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 √（大宗交易）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：93,147,460股 持股比例：47.16%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：85,496,961股 变动比例：5.97%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√||| | {
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} |
核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于申万宏源集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”））作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”）发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对公司非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、基本情况
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的公司本次非公开发行股票有关的议案，中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司于2017年1月24日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“新疆凯迪”）拟认购公司向其非公开发行的不超过3,130,148,268股A股股票，认购总金额不超过人民币19,000,000,000元。
2、关联关系
公司监事姜杨在新疆凯迪担任董事、投资总监，新疆凯迪投资有限责任公司为公司关联方。本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿将成为持有公司5%以上的股份的股东，为公司关联方。
因此，中国人寿和新疆凯迪现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
3、定价政策及依据
核查意见根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
二、关联交易的目的及对公司的影响
2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成。因该次合并重组时未同步安排配套融资，而合并后的证券业务需要大量的资金以扩张业务规模、提高经营效益、提升市场份额，净资本成为公司未来发展的关键因素。
为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
本次非公开发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。
三、相关审核及批准程序
（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）公司事前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立董事意见。独立董事认为：
“
一、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公
核查意见司符合非公开发行股票的资格和条件。
二、公司本次发行的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决和审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
三、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司实际情况，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
四、本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司。
新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在本公司担任监事，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、经审核本次董事会拟审议的相关议案及协议，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
六、公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法
核查意见律、法规及规范性文件的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
七、公司董事会审议上述关联交易的有关议案时不存在应回避表决的关联董事，截至目前，本次关联交易已履行的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。”
四、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，不存在应回避表决的关联董事，截至目前，本次关联交易已履行的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。
4、公司与中国人寿和新疆凯迪签订的附条件生效的《股份认购协议》均系各方真实意思表示，协议内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、中国人寿和新疆凯迪参与认购公司本次非公开发行股票，有利于增强投资者对公司的信心，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张东 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日 | {
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} |
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-176吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量为 42,013,888股，占公司总股本的3.30%；本次实际可上市流通股份数量为42,013,888股，占公司总股本的3.30%。
2、根据公司2014年10月28日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》，薛枫、黄威、谢维达（以下简称“交易对方”）承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。2014年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组新增股份登记，并取得《股份登记申请受理确认书》。2015年4月4日，公司披露了《关于北京国都互联科技有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”或“标的资产”）完成了 2014年度的业绩承诺。2016年 4月26日，公司披露了《关于北京国都互联科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》，国都互联完成了2015年度的业绩承诺。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012）42号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行前股份总数为 5,000万股，发行后股份总数为 6,670万股。其中，公开发行中网上定价发行的1,340万股股票已于2012年2月29日起上市交易，网下配售发行的 330万股已于 2012年 5月 29日起上市交易。2013年 3月 1日，公司解除部分限售股份数400万股，实际可上市流通股份数量为400万股。
2013年5月16日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利2.00元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增 33,350,000股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000股。2013年 7月29日，公司解除了部分限售股份数900万股，实际可上市流通股份数量为 900万股。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2013年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司发行16,911,760股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至 116,961,760股。
2014年9月12日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计100%股权的重大资产重组事项获中国证监会核准。2014年9月29日，公司在中登公司深圳分公司办理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573股股份及向配套融资者万卫方发行 21,197,916股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至231,652,129股。
2015年 6月 2日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）合计100%股权的重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）2015年7月14日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的65,082,640股股权登记，公司总股本变更为296,734,769股；（2）2015年8月5日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的22,233,201股股权登记，公司总股本变更为 318,967,970股。
2016年6月8日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份255,351股，该等股份为因宽翼通信 2015年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮实业等7位股东进行补偿的股份。公司总股本变更为318,712,619股。
2016年 9月 27日，公司实施了 2016年半年度权益分派方案：以公司 2016年6月30日的总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 30股，共计转增 956,137,857股。资本公积转增后，公司总股本由318,712,619股增加到1,274,850,476股。
截至本公告日，公司总股本为 1,274,850,476股，其中限售流通股为692,825,592股，占总股本的54.35%，无限售流通股为582,024,884股，占总股本的45.65%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2014年3月26日、2014年4月14日，公司第二届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014年9月12日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943号”《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，核准公司向薛枫发行17,300,969股股份、向黄威发行10,153,356股股份、向谢维达发行7,557,248股股份购买相关资产。
2014年 10月 28日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》及其摘要等相关公告文件。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、交易对方关于股份锁定的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12个月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，交易对方因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
吴通通讯就本次交易与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1元的总价格予以回购并注销。
3、交易对方服务期限及竞业禁止安排
①黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
②薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
4、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”7、薛枫关于 2015年 7月 8日起 6个月内不得通过二级市场减持公司股份的承诺
根据中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告要求：从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。薛枫当时作为公司持股5%以上的股东，从2015年7月8日起6个月内，没有通过二级市场减
持本公司股份。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，交易对方薛枫、黄威、谢维达严格履行了上述承诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2016年11月7日（星期一）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为42,013,888股，占公司总股本的3.30%；本次实际可上市流通股份数量为42,013,888股，占公司总股本的3.30%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可上市|||
||||||所持限售条件||本次申请解除||本次实际可上市||||股份质押|
||||||||||||股份数占公司总|||
||序号||股东名称|||||||||||
||||||股份总数||限售股份数量||流通股份数量||||情况|
||||||||||||股本比例（%）|||
|1||薛枫||48,442,716||20,761,164||20,761,164||1.63%||无||
|2||黄威||28,429,400||12,184,028||12,184,028||0.96%||||
|3||谢维达||21,160,296||9,068,696||9,068,696||0.71%||||
|合计||||98,032,412||42,013,888||42,013,888||3.30%||-||
备注：
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不
低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损
益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 111801号审计报告，国都互联2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
79,738,539.08元，完成了2014年度业绩承诺；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113524号审计报告，国都互联2015年度实现扣除非经常性损益的净利润为88,034,633.83元，完成了2015年度业绩承诺。
五、股份变动情况表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前|本次变动|||
|||||本次变动后|
||数量|增加|减少||
|一、限售流通股|692,825,592|0|42,013,888|650,811,704|
|首发后个人类限售股|317,410,072|0|42,013,888|275,396,184|
|首发后机构类限售股|131,975,436|0|0|131,975,436|
|高管锁定股|243,440,084|0|0|243,440,084|
|二、无限售流通股|582,024,884|42,013,888|0|624,038,772|
|三、总股本|1,274,850,476|42,013,888|42,013,888|1,274,850,476|
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2016年11月2日 | {
"source": "announcement"
} |
国金证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司终止资产重组事项的
核查意见
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）于 2017年12月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天舟文化本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次交易基本情况
天舟文化拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司合计持有的北京初见科技有限公司73%股权，并向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，北京初见科技有限公司73%股权的交易对价暂定为 117,800.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
但鉴于本次交易存在发行股份事项因而需要遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则并履行相应信息披露义务。
二、本次交易推进期间的主要工作
因筹划资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天舟文化；股票代码：300148）于 2017年 1月 25日开市起停牌，并于当天披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-007）。
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告，并分别于 2017年 2月 21日、
2017年 3月 23日、2017年 4月 24日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2017年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年7月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票继续停牌。
2017年7月13日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 39号）。问询期间，公司于 2017年 7月 20日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于 2017年8月1日披露了《关于深圳证券交易所<关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函>的回复》及《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关文件。
推进期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次交易的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。
三、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的各项工作，聘请了中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计和评估等方面的工作。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、终止本次交易的原因及补偿事项
本次交易预案公告后，由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经公司充分讨论和审慎研究论证，并经交易各方友好协商，一致同意终止本次重组事宜并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协
议》。
五、终止筹划资产重组事项的决策程序
2017年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次交易。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、本次交易终止对公司的影响
终止本次资产重组，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进一步完善产业链布局，积极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天舟文化本次交易根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止的原因合理，经公司第三届董事会第十四次会议已审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司终止资产重组事项的核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司 2017年12月1日 | {
"source": "announcement"
} |
北京合众思壮科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司第四届董事会第五十六次会议的议案及相关资料，经认真核查，发表独立意见如下：
公司根据财会【2019】16号文件对财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
杨军 郭秀华 杨虹 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2018—021深圳市全新好股份有限公司
关于公司持股5%以上股东股权提前解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司持股5%以上股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）来函，获悉泓钧资产将其持有公司已质押的股份提前解除质押，具体情况如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
股东股份解除质押的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|泓钧资产|是|45,428,500|2017年12月7日|2018年6月7日|2018年2月12日|长江证券（上海）资产管理有限公司|96.95%|
|合计||45,428,500|||||96.95%|
二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，泓钧资产共持有公司股份 46,858,500股，占公司股份总数的13.53%，泓钧资产累计质押其持有的公司股份 0股，占其持有公司股份总数的0%，占公司股份总数的0%。
三、备查文件
1、《关于解除股权质押登记的告知函》
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会 | {
"source": "announcement"
} |
飞天诚信科技股份有限公司
2016年半年度报告
2016年 08月
第一节重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人黄煜、主管会计工作负责人朱宝祥及会计机构负责人(会计主管人员)石井平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、释义 ....................................................................................................................................................................... 2第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 6第三节董事会报告 ............................................................................................................................................................................... 9第四节重要事项 ................................................................................................................................................................................. 22第五节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 27第六节董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................................................................................................... 31第七节财务报告 ................................................................................................................................................................................. 33第八节备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 102
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、飞天诚信|指|飞天诚信科技股份有限公司|
|实际控制人、控股股东|指|黄煜|
|飞天万谷|指|飞天万谷智能科技有限公司|
|章程、公司章程|指|飞天诚信科技股份有限公司章程及章程历次修订|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家信息产业部|指|原中华人民共和国信息产业部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|中国银联|指|中国银联股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2016年1月1日至2016年6月30日|
|||计算机系统的用户在进入系统或访问不同保护级别的系统资源时，系|
|||统确认该用户的身份是否真实、合法和惟一的过程。这样，就可以防|
|||止非法人员进入系统，防止非法人员通过违法操作获取不正当利益、|
|身份认证|指||
|||访问受控信息、恶意破坏系统数据的完整性。它是应用系统安全的第|
|||一道关口，是所有安全的基础。身份认证技术也包括很多形式：静态|
|||密码、动态密码、证书、指纹识别、IC卡等|
|||在USB Key的应用过程中引入交互环节的复核型产品，增加输入部|
|||件（例如按键）和输出部件（例如液晶屏幕），内置数据解析引擎；|
|二代USB Key|指||
|||其提供了一代USB Key所不具备的"所见即所签"的安全特性，提高了|
|||USB Key产品应用的安全性|
|IC、芯片|指|集成电路（Integrated Circuit）|
|||在普通PVC卡上覆盖一层编码磁性材料带，数据和资讯以不同磁模|
|磁条卡|指||
|||式存储于磁条内，目前主要用于银行卡领域|
|IC卡、CPU卡|指|由集成电路（IC）芯片、卡载体（塑料片）以及卡内信息构成的具有|
||||
|-|-|-|
|||根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片|
|||Chip Operating System（片内操作系统），是一种嵌入式软件，专为智|
|||能卡设计的操作系统，其主要功能是控制智能卡和外界的信息交换，|
|||管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理，是智能卡的|
|||核心和关键技术。COS 在设计时一般都是紧密结合智能卡内存储器|
|||分区的情况，按照国际标准（ISO／IEC7816 系列标准）中所规定的|
|COS、片内操作系统|指||
|||功能进行设计、开发。COS系统的自主开发能力是衡量智能卡企业是|
|||否具有核心技术优势的重要因素之一。COS的出现不仅大大地改善了|
|||智能卡的交互界面，使智能卡的管理变得容易；而且，更为重要的是|
|||使智能卡本身向着个人计算机化的方向迈出了一大步，为智能卡的发|
|||展开拓了极为广阔的前景|
|FT-COS、FTCOS|指|飞天诚信自己开发的COS片内操作系统|
|||Public Key Infrastructure的缩写，是指用公钥概念和技术来实施和提|
|||供安全服务的具有普适性的安全基础架构。PKI从理论上，提供了一|
|||个安全框架，其安全的核心是对私钥的保护；USB Key安全产品内置|
|PKI|指||
|||CPU和安全存储单元，涉及私钥的安全运算在USB Key内完成，可|
|||以保证私钥永远不被导出，保证了私钥的绝对安全，从而保证了身份|
|||认证的准确和安全|
|||欧陆卡、万事达、维萨三大国际信用卡组织借用其首字母合称EMV|
|EMV标准|指||
|||而设立的智能卡金融支付应用标准|
|||银行卡按EMV标准由磁条卡向智能IC卡转移，其目的是为了有效防|
|||范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金|
|EMV迁移|指|融智能犯罪；EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进|
|||行EMV迁移的收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带|
|||来巨大市场空间|
|||根据我国银行卡芯片化计划要求，2005年3月人民银行正式颁发了行|
|PBOC2.0|指|业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范》（JR/T0025-2005），业内简|
|||称PBOC2.0|
|Java卡|指|采用Java技术的智能卡，Java卡是Sun公司提出的一种智能卡标准|
|||一种USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储用户密钥或|
|USB Key|指|数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份的认证，并实现数据|
|||加解密等功能|
|OTP、OTP动态令牌|指|One-Time Password，简称OTP，是客户手持用来生成动态密码的终端|
|||一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终|
|移动支付|指|端或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信|
|||实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载|
第二节公司基本情况简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|飞天诚信|股票代码|300386|
|公司的中文名称|飞天诚信科技股份有限公司|||
|公司的中文简称（如有）|飞天诚信|||
|公司的外文名称（如有）|Feitian Technologies Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Feitian|||
|公司的法定代表人|黄煜|||
|注册地址|北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼17层|||
|注册地址的邮政编码|100085|||
|办公地址|北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼17层|||
|办公地址的邮政编码|100085|||
|公司国际互联网网址|http://www.ftsafe.com.cn|||
|电子信箱|wubi@ftsafe.com|||
二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吴彼|李居彩|
||北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼|北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼|
|联系地址|||
||17层|17层|
|电话|010-62304466-1709|010-62304466-1709|
|传真|010-62304477|010-62304477|
|电子信箱|wubi@ftsafe.com|wubi@ftsafe.com|
三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|证券时报|
|登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/|
|公司半年度报告备置地点|北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼17层董事会办公室|
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|345,663,292.43|380,876,390.70|-9.25%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|28,833,204.44|59,936,923.23||
||||-51.89%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经||||
||21,348,924.39|58,977,845.63|-63.80%|
|常性损益后的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-128,399,046.91|-78,114,148.01|-64.37%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||-0.3071|-0.8222|62.65%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.14|-50.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.14|-50.00%|
|加权平均净资产收益率|1.91%|4.22%|-2.31%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产||||
||1.42%|4.16%|-2.74%|
|收益率||||
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,687,300,229.64|1,754,070,632.28|-3.81%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权|1,479,819,017.67|1,500,990,078.86||
||||-1.41%|
|益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||3.5399|7.1810|-50.70%|
|产（元/股）||||
五、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|25,058.53||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|1,344,062.53||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|9,168,426.17||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62,223.25||
|减：所得税影响额|3,015,933.23||
|少数股东权益影响额（税后）|-24,889.30||
|合计|7,484,280.05|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、市场饱和与竞争加剧的风险
公司的客户主要为银行，经过多年的快速增长，USBKey、OTP等网银产品已趋于饱和，银行对公司产品的需求开始下降，加之市场过度竞争，USBKey、OTP动态令牌等产品的售价有所下降，对公司业绩造成不利影响。
为此，公司将继续大力发展IC卡Jave平台和IC卡的研发和市场开拓，培育新的增长点。
2、金融IC卡市场竞争风险
公司已经根据市场需求开拓金融IC卡市场，2015年，我国银行卡产品和服务进一步丰富，金融IC卡在监管政策和市场驱动的双重作用下加快普及，数据表明2015年我国金融IC卡产业链呈现高景气态势，国内市场规模和潜力巨大。当然这同时也意味着会有越来越多的企业进入支付行业参与竞争，行业竞争将进一步加剧。
公司将依靠科技创新，研发生产出高品质的金融IC卡，以实现差异化竞争。
3.研发投入风险
为了应对日益激烈的竞争，公司通过加大研发投入，用来提高企业的创新能力，以形成企业的核心竞争力，但研发活动具有较高的风险，如研发工作本身具有的不确定性或研发方向出现错误、研发产品的产业化与市场化风险、研发人力成本增加过快等，存在一定的盈利风险。
公司将通过不断加强内控体系建设，严格管理各产品线的开发进度和成效情况，最大限度的降低新产品投入对于公司业绩的影响。
第三节董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
2016年上半年实现营业收入34,566.33万元，同比减少9.25%；营业利润1,817.34万元，同比减少57.05%；归属于普通股股东的净利润2,883.32万元，同比减少51.89%。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|同比增减|变动原因|
|营业收入|345,663,292.43|380,876,390.70|-9.25%||
|营业成本|197,764,528.86|239,497,300.84|-17.43%||
|销售费用|38,767,592.67|32,776,541.28|18.28%||
|管理费用|98,402,501.42|80,422,041.47|22.36%|主要为薪酬费用增加|
|财务费用|-4,768,535.61|-11,533,838.62|-58.66%|主要为利息收入减少|
|所得税费用|7,985,036.55|12,059,266.01|-33.79%|主要为利润总额减少|
|研发投入|57,025,921.47|45,595,391.80|25.07%||
|经营活动产生的现金流|-128,399,046.91|-78,114,148.01||主要为销售商品收到的|
||||-64.37%||
|量净额||||现金减少|
|投资活动产生的现金流|684,490,499.64|77,806,486.87|||
||||779.73%|主要为收回理财增加|
|量净额|||||
|筹资活动产生的现金流|-49,532,387.92|-72,207,600.00||主要是支付的红利款减|
||||31.40%||
|量净额||||少|
|现金及现金等价物净增|507,266,642.16|-72,599,728.70|||
||||798.72%|主要为收回理财增加|
|加额|||||
|||||主要为应收账款计提的|
|资产减值损失|4,292,378.54|2,945,756.75|45.71%||
|||||坏账准备增加|
|营业外收入|16,650,699.90|28,245,713.61|-41.05%|主要为政府补助减少|
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1.USBKey的结算数量相比同期有所下降，导致主营收入下降；
2.期间费用同比上升较多。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□适用√不适用
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
公司成立于1998年，总部设在北京，是全球领先的智能卡操作系统及数字安全系统整体解决方案的提供商和服务商。经过十余年的创新发展，飞天诚信现已成为中国数字安全领域领导品牌，在网络身份认证、软件版权保护、智能卡操作系统三大领域取得了行业领先地位。公司产品销售至全球80多个国家和地区，积累了金融、政府、邮政、电信、交通、互联网等领域6000余家客户。其中，银行客户覆盖最为广泛，为包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等在内的近200余家银行的网上银行系统安全提供完善的解决方案和专业的技术服务，是国内银行客户数最多的智能网络身份认证产品提供商。
2016年上半年实现营业收入34,566.33万元，同比减少9.25%；营业利润1,817.34万元，同比减少57.05%；归属于普通股股东的净利润2,883.32万元，同比减少51.89%。
（2）主营业务构成情况
占比10%以上的产品或服务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分产品或服务|||||||
|USBKEY|208,539,993.92|112,638,250.62|45.99%|-11.89%|-23.63%|8.31%|
|动态令牌|100,569,106.19|64,671,603.88|35.69%|-8.12%|-12.27%|3.04%|
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□适用√不适用
主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明
√适用□不适用
USBkey毛利变化较大,毛利率有所提高主要是由于产品差异及降低原材料采购成本所致。
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
5、公司前5大供应商或客户的变化情况
报告期公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|本报告期前五大供应商|本报告期|上年度|
|合计金额（万元）|7,614.44|9,662.94|
|占全部采购总额的比例|29.43%|33.34%|
与上年同期相比，华荣汇电子科技（北京）有限公司进入公司前5大供应商，前5大供应商占全部采购总额的比例下降3.91%。
报告期公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|本报告期前五大客户|本报告期|上年度|
|合计金额（万元）|19,595.56|21,250.63|
|占全部营业收入的比例|56.69%|55.80%|
与上年同期相比，前5大客户占全部营业收入的比例上升0.89%。
6、主要参股公司分析
□适用√不适用
公司报告期内无应当披露的参股公司信息。
7、重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
报告期内（2016年1-6月），公司获得授权的专利共66项（国内58项，国外8项）；国内发明专利36项、实用新型5项、外观设计17项。具体如下：
（一）报告期内国内专利情况：
（1）发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种解析磁卡信号的方法和装置|2013/9/9|2016/1/20|201310405526.3|
|2|一种基于标准CCID协议的多卡槽|2013/6/24|2016/1/20|201310251947.5|
||读卡器的工作方法||||
|3|一种可更换电池的令牌及其系统|2013/3/12|2016/1/20|201310077778.8|
||的工作方法||||
|4|一种应用于多功能设备的智能切|2013/10/8|2016/1/20|201310463561.0|
||换方法||||
|5|一种基于蒙哥马利模乘的数据处|2012/12/24|2016/1/20|201210566979.X|
||理方法||||
|6|提高转账安全性的方法和系统|2008/7/29|2016/1/20|200810117309.3|
|7|一种令牌设备的激活方法|2013/6/26|2016/2/24|201310258052.4|
|8|一种提高签名数据安全性的方法|2013/5/10|2016/2/24|201310170475.0|
|9|一种文件共享的方法及系统|2013/5/31|2016/2/24|201310210900.4|
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|一种节省存储空间的数据处理方|2013/11/12|2016/2/24|201310562145.6|
||法||||
|11|一种签名方法|2013/7/24|2016/2/24|201310314427.4|
|12|一种终端设备认证方法及装置|2012/7/31|2016/2/24|201210270666.X|
|13|一种双用途设备共用显示屏和按|2013/6/28|2016/4/6|201310265562.4|
||键的实现方法||||
|14|一种验证码生成方法及装置|2011/7/15|2016/4/6|201110198645.7|
|15|一种智能读卡器的工作方法|2013/12/9|2016/4/6|201310659047.4|
|16|一种联机通信的方法和系统|2012/12/31|2016/4/6|201210592905.3|
|17|一种控制加密锁工作的方法|2013/12/24|2016/4/6|201310718834.1|
|18|一种基于大页面Flash的数据更新|2013/12/24|2016/4/6|201310721756.0|
||和读取方法||||
|19|一种签名设备的签名方法|2013/12/25|2016/4/6|201310724219.1|
|20|一种实现智能密钥设备双向认证|2013/8/19|2016/4/6|201310361807.3|
||的方法||||
|21|一种动态令牌的工作方法|2013/7/1|2016/4/6|201310270520.X|
|22|一种保护java程序的方法|2013/5/3|2016/4/6|201310159747.7|
|23|一种批量数据安全传输的方法及|2013/7/31|2016/4/6|201310329034.0|
||系统||||
|24|一种向存储设备中写数据的方法|2013/12/17|2016/4/6|201310692641.3|
|25|一种自动更新的方法|2013/4/19|2016/4/6|201310138487.5|
|26|一种通讯模式的识别方法|2013/11/20|2016/5/25|201310585970.8|
|27|一种动态口令的认证方法和装置|2012/5/3|2016/5/25|201210135494.5|
|28|一种多功能智能密钥设备及其工|2013/3/15|2016/5/25|201310049654.9|
||作方法||||
|29|一种大体积XML报文的解析方法|2013/7/17|2016/5/25|201310299520.2|
|30|一种多功能智能密钥设备的工作|2013/6/14|2016/5/25|201310236778.8|
||方法||||
|31|快速烧写两个以上SPI设备的方法|2010/2/26|2016/5/25|201010115224.9|
|32|一种数字签名方法和装置|2012/5/3|2016/5/25|201210135512.X|
|33|一种动态创建并使用功能对象的|2013/10/21|2016/5/25|201310493406.3|
||方法||||
|34|一种基于Java卡的数据管理方法|2013/10/28|2016/5/25|201310515600.7|
|35|一种基于大页面Flash的数据更新|2013/12/24|2016/5/25|201310718814.4|
||和读取方法||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|一种线程可控装置及其工作方法|2013/8/6|2016/5/25|201310338544.4|
（2）实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一体式电子设备|2015/11/10|2016/4/6|201520892664.3|
|2|一种带有触摸面板的电子设备|2015/11/16|2016/4/6|201520910400.6|
|3|一种具有供电功能的智能密钥设|2015/12/4|2016/4/6|201520997124.1|
||备||||
|4|一种电子设备|2015/11/2|2016/5/25|201520862328.4|
|5|一种射频电磁场强度测试装置|2015/12/17|2016/5/25|201521055391.3|
（3）外观设计
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日|授权公告日|专利号|
|1|升级密钥设备（H73型）|2015/9/6|2016/2/24|201530339976.7|
|2|升级密钥设备（I25型）|2015/10/23|2016/2/24|201530412815.6|
|3|升级密钥设备（C46型）|2015/10/23|2016/2/24|201530412754.3|
|4|升级密钥设备（C43型）|2015/11/3|2016/4/6|201530433194.X|
|5|升级密钥设备（C42型）|2015/11/3|2016/4/6|201530433284.9|
|6|升级密钥设备（I24型）|2015/11/5|2016/4/6|201530437344.4|
|7|升级密钥设备（H71型）|2015/11/5|2016/4/6|201530437274.2|
|8|升级密钥设备（H74型）|2015/11/10|2016/4/6|201530445929.0|
|9|升级密钥设备（K12A型）|2015/11/10|2016/4/6|201530446224.0|
|10|升级密钥设备（B6型）|2015/11/13|2016/4/6|201530454777.0|
|11|升级密钥设备（K4型）|2015/11/13|2016/4/6|201530454515.4|
|12|升级密钥设备（K12D型）|2015/11/17|2016/4/6|201530460175.6|
|13|升级密钥设备（C47型）|2015/11/17|2016/4/6|201530459981.1|
|14|升级密钥设备（K11型）|2015/11/17|2016/5/25|201530460361.X|
|15|升级密钥设备（C44型）|2015/11/13|2016/5/25|201530453217.3|
|16|带网页应用界面的电脑|2015/12/7|2016/5/25|201530505760.3|
|17|带网页应用界面的手机|2015/12/7|2016/5/25|201530506550.6|
（二）报告期内国外专利情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日|授权公告日|专利号|
|1|一种安全发卡方法、发卡设备和系统|2011-11-24|2016-2-9|US9,256,210|
|2|一种智能卡安全通讯的方法|2014-1-7|2016-2-2|US9,253,162|
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|一种卡片安全通讯的方法|2013-7-30|2016-3-15|US9,288,061|
|4|一种联机通信的方法和系统|2013-11-27|2016-3-22|US9,294,954|
|5|一种基于声音传输的认证方法|2013-8-30|2016-5-17|US9,343,070|
|6|一种提高光强度适应性的方法及装置|2012-12-21|2016-5-24|US9,350,456|
|7|一种动态口令的生成及认证方法与系统|2013-8-30|2016-5-24|US9,350,728|
|8|一种对双电子钱包进行圈存的方法|2010-9-7|2016-6-28|US9,378,498|
8、核心竞争力不利变化分析
□适用√不适用
9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势
（一）我国信息安全市场现状分析
目前，我国信息安全产业快速增长阶段，2015年6月，第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法（草案）》。网络安全法草案于2015年7月6日至2015年8月5日在中国人大网上全文公布，并向社会公开征求意见；
2016年3月,全国政协社法委和民革中央建议出台《国家网络安全战略》，强化网络安全顶层设计，制定互联网安全立法整体规划；
2016年3月，信息安全主题在“十三五”规划纲要全文专栏3及第二十八章中出现；
2016年6月，全国信息安全标准化技术委员会2016年第一次工作组“会议周”在京开幕；
2016年6月，工信部2016年重点工作安排决定组织开展电信和互联网行业网络安全试点示范工作。
信息安全提升到了国家层面，银行、电信、电力、医疗这些IT投资最大的行业也将全面实行信息安全产品的采购国产化，可以想见会在最近两、三年给国内网络安全、信息安全企业带来增速和市场占率上的跨越式的提升。
（二）信息安全市场发展趋势
网络安全国家层面的较量早已有之，上升到国家战略高度后已经成为大国间交往的重要议题。习主席2015年访美时就将网络安全列为重要议题之一，并开启中美网络安全对话。
除了政府层面重视信息安全外，大众消费者也因信息安全造成大量财产损失而备受关注。据中国互联网协会6月23日发布的《2016中国网民权益保护调查报告》显示，从2015年下半年到2016年上半年的一年间，我国网民因垃圾信息、诈骗信息、个人信息泄露等遭受的经济损失高达915亿元。报告显示，54%的网民认为个人信息泄露情况严重，84%的网民曾亲身感受到由于个人信息泄露带来的不良影响。近一年来，我国网民因垃圾、诈骗信息、个人信息泄露等遭受的经济损失为人均133元，同比增加9元，因此而消耗的时间人均达3.6小时。其中，9%的网民经济损失在1000元以上。面对严峻的安全形势，信息安全成了人们的迫切需求。
在政府重视、政策扶持和市场需求的不断推动，国产信息安全产品企业有望迎来大好发展机遇。
（三）金融IC卡的大力推广为移动支付发展打下良好的基础
随着手机终端的智能化的不断发展，向移动互联网迁移已成定局。移动终端引导的移动互联网孕育着庞大的市场机会，各种商务活动也在向移动端迁移、手机支付、手机网购、手机旅游预定用户规模增长迅速。移动支付开始成为各类新兴商业
模式发展的推动力，正迎来爆发式增长，在移动金融、移动商户、线上线下一体化营销等领域，涌现了许多创新的商业模式。
金融IC卡的大力推广为移动支付发展打下良好的基础，截止到2016年上半年，全国金融IC卡已经累计发卡量达到了23.8
亿张，银联支持的非接受理的POS终端已经超过570万台，金融智能卡技术为移动金融发展在受理环境、用户教育都打下良
好的基础。
随着移动互联网的发展，如何维护自己的利益安全，让便捷和安全共存，成了当下用户最为关注的移动安全问题。移动支付的发展必然也将进一步推动身份认证信息安全产品的应用。
（四）报告期内，公司在行业内的发展情况
2016年2月，全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别分委会（SAC/TC 28/SC17）与信息技术设备互连分委会（SAC/TC 28/SC25）成立大会在京召开，公司副总经理于华章先生获聘卡及身份识别分委会委员。
2016年4月，公司获得VISA资质，至此，公司已可为“银联、万事达、VISA”这三家全球使用范围最广泛的银行卡组织提供卡片制造及多样化定制服务。
2016年5月，公司与中银通支付公司正式签署合作协议，结成战略合作伙伴关系，并将根据各自的业务特点、技术能力和运营能力等开展长期的战略合作。中银通是由中国银行与中国银联共同成立的合资公司，是境内唯一的金融标准预付卡发行业务特许经营企业。
2016年5月，公司音码型智能密码钥匙AudioPassV5.0通过中国信息安全测评中心EAL4+级测试认证，成为国内首个通过此项认证的智能密码钥匙产品。
2016年6月7日—6月9日，欧洲信息安全技术展览会（InfosecurityEurope）于英国伦敦召开，公司作为中国领先的信息安全企业参与到本次展览会，并携带全球首款“基于可视卡技术的可显示余额公交IC卡”在展会亮相。
10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况
报告期内，公司在利润下滑的局面下，在传统业务方面积极抢占市场，同时寻找新的增长点，加大研发与新市场开发力度，基本完成了经营计划。
11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
详见第二节七“重大风险提示”
二、投资状况分析
1、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|61,849.00|
|报告期投入募集资金总额|4,320.10|
|已累计投入募集资金总额|39,989.97|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
||
|-|
|募集资金总体使用情况说明|
|（一）实际募集资金金额、资金到账时间。经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发|
|行股票的批复》（证监许可[2014]578号）核准，公司2014年6月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A|
|股)2,376.00万股，发行价为33.13元/股，股款以人民币缴足，共计人民币 78,716.88万元，公司应募集资金人民币 66,293.13|
|万元，根据规定扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币4,444.13万元后，实际募集资金净额为人民币|
|61,849.00万元。上述募集资金于2014年6月23日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，|
|并于2015年4月22日出具瑞华验字[2014]第 01460011号验资报告。（二）截止2016年6月30日，本公司累计使用募集|
|资金人民币39,989.97万元，其中：以前年度使用35,669.87万元，本报告期使用4,320.10万元，均投入募集资金项目。募|
|集资金专户余额为人民币23,587.98万元。|
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|末投资||||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|进度(3)||||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|USB Key 安全产品|||||||2015年|||||
||||||||||31,058.9|||
|的技术升级、新产品|否|9,236|9,236|0.01|9,329.92|101.02%|12月31|9,170.49||是|否|
||||||||||6|||
|研发及产业化项目|||||||日|||||
|动态令牌认证系统|||||||2015年|||||
||||||||||13,110.0|||
|的研发及产业化项|否|8,298|8,298|0.01|8,379.67|100.98%|12月31|3,565.08||是|否|
||||||||||6|||
|目|||||||日|||||
|通用 Java 卡平台|||||||2016年|||||
|及智能卡的研发和|否|8,977|8,977|1,338.81|7,765.14|86.50%|07月30|16.15|265.09|是|否|
|产业化项目|||||||日|||||
|高规格智能卡读写|||||||2015年|||||
|器研发及产业化项|否|2,756|2,756|0.02|2,778.64|100.82%|12月31|329.89|802.19|是|否|
|目|||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|营销服务中心建设||||||||||||
||否|2,084|2,084||2,129.33|102.18%|12月31|||不适用|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2016年|||||
|身份认证云平台建||||||||||||
||否|13,898|13,898|292.02|1,049.22|7.55%|07月30|1.35|1.35|不适用|否|
|设项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2016年|||||
|技术研发中心建设||||||||||||
||否|16,600|16,600|2,689.23|8,558.05|51.55%|07月30|||不适用|否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||39,989.9|||13,082.9|45,237.6|||
|承诺投资项目小计|--|61,849|61,849|4,320.1||--|--|||--|--|
||||||7|||6|5|||
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
||||||39,989.9|||13,082.9|45,237.6|||
|合计|--|61,849|61,849|4,320.1||--|--|||--|--|
||||||7|||6|5|||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|不适用|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目|适用|||||||||||
|先期投入及置换情|在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41元。2014 年 8 月 24 日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。|||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂|不适用|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|不适用|||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资||||||||||||
||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|||||||||||
|金用途及去向||||||||||||
|募集资金使用及披||||||||||||
|露中存在的问题或|不适用|||||||||||
|其他情况||||||||||||
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
2、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
3、对外股权投资情况
（1）持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实||计提减|||
||||||||||是否经|||报告期|
|受托人|关联关|是否关|产品类|委托理|起始日|终止日|报酬确|际收回||值准备|预计收||
||||||||||过规定|||实际损|
|名称|系|联交易|型|财金额|期|期|定方式|本金金||金额（如|益||
||||||||||程序|||益金额|
|||||||||额||有）|||
|浙商银|||||||||||||
||||||2015年|2016年|||||||
|行北京|||保本浮||||||||||
||否|否||10,000|10月13|01月11|4.70%|10,000|是|||113.32|
|分行营|||动收益||||||||||
||||||日|日|||||||
|业部|||||||||||||
|浙商银|||||||||||||
||||||2015年|2016年|||||||
|行北京|||保本浮||||||||||
||否|否||1,000|10月13|01月11|4.70%|1,000|是|||11.33|
|分行营|||动收益||||||||||
||||||日|日|||||||
|业部|||||||||||||
|浙商银|||||||||||||
||||||2015年|2016年|||||||
|行北京|||保本浮||||||||||
||否|是||5,000|11月02|02月15|4.30%|5,000|是|||60.67|
|分行营|||动收益||||||||||
||||||日|日|||||||
|业部|||||||||||||
|浙商银|||||||||||||
||||||2015年|2016年|||||||
|行北京|||保本浮||||||||||
||否|否||3,000|11月02|01月05|4.00%|3,000|是|||20.38|
|分行营|||动收益||||||||||
||||||日|日|||||||
|业部|||||||||||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||3,000|11月02|02月15|4.30%|3,000|是|36.4|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||1,000|11月05|01月05|3.90%|1,000|是|5.88|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||3,000|11月05|02月15|4.20%|3,000|是|33.14|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||1,900|11月05|01月05|3.90%|1,900|是|11.17|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||11,000|11月19|02月11|4.20%|11,000|是|106.32|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||1,000|11月19|01月06|3.90%|1,000|是|5.13|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|浙商银|||||||||||
||||||2015年|2016年|||||
|行北京|||保本浮||||||||
||否|否||5,000|11月20|02月10|4.20%|5,000|是|44.3|
|分行营|||动收益||||||||
||||||日|日|||||
|业部|||||||||||
|中国民|||||||||||
|生银行|||||2015年|2016年|||||
||||保本浮||||||||
|北京成|否|否||5,000|11月30|02月03|4.35%|5,000|是|36.95|
||||动收益||||||||
|府路支|||||日|日|||||
|行|||||||||||
|中国民|||||||||||
|生银行|||||2015年|2016年|||||
||||保本浮||||||||
|北京成|否|否||5,000|12月07|02月16|4.35%|5,000|是|42.31|
||||动收益||||||||
|府路支|||||日|日|||||
|行|||||||||||
|浙商银|||||2016年|2016年|||||
||||保本浮||||||||
|行北京|否|否||10,000|01月14|04月13|4.00%|10,000|是|99.73|
||||动收益||||||||
|分行|||||日|日|||||
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙商银|||||2016年|2016年||||||
||||保本浮|||||||||
|行北京|否|否||10,000|01月21|04月20|3.80%|10,000|是||94.74|
||||动收益|||||||||
|分行|||||日|日||||||
|浙商银|||||2016年|2016年||||||
||||保本浮|||||||||
|行北京|否|否||1,000|01月14|04月13|4.00%|1,000|是||9.97|
||||动收益|||||||||
|分行|||||日|日||||||
|合计||||75,900|--|--|--|75,900|--|0|731.74|
|委托理财资金来源||||闲置自有资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||
|审议委托理财的董事会决议披露日期||||||||||||
|||||2014年12月29日||||||||
|（如有)||||||||||||
|审议委托理财的股东大会决议披露日||||||||||||
|||||2015年01月30日||||||||
|期（如有)||||||||||||
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况
□适用√不适用
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
七、报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
√适用□不适用
2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2015年末总股本209,022,000股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税）。同时，以公司股份总数209,022,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增209,022,000股。转增后，公司总股本变更为418,044,000股。2016年4月27日，公司发布《2015年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日为2016年5月3日，除权除息日为2016年5月4日。报告
期内利润分配方案已按照股东大会的决议执行完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||未进行调整与变更|
|明：||
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第四节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
2016年5月，公司与自然人董星等三人共同对外投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司，该公司注册资本1500万元，公司认缴出资1300万元，占注册资本的86.67%，纳入公司合并范围。
三、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
4、其他重大关联交易
√适用□不适用
2016年5月，公司与高级管理人员董星及其他两名普通员工共同对外投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司，该公司注册资本1500万元，公司认缴出资1300万元，并已实缴出资650万元。董星认缴出资120万元，并已实缴出资60万元。另外两名公司员工共计认缴出资80万元，并已实缴出资40万元。各方均为货币出资。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|飞天诚信：关于公司与关联方共同投资设立公司之关联交易的公告|||
||2016年07月22日|巨潮资讯网|
五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、重大委托他人进行现金资产管理情况
□适用√不适用
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励||||||
|承诺||||||
|收购报告||||||
|书或权益||||||
|变动报告||||||
|书中所作||||||
|承诺||||||
|资产重组||||||
|时所作承||||||
|诺||||||
|||主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公||||
|||司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或||||
|||者间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接||||
|||持有的公司本次发行前股份；上述锁定期满后的两年内，本人减持所持||||
|||发行人股份每年不超过20%，减持价格不低于本次发行的发行价，如自||||
|||公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资||||
|||本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；上述锁定期||||
|||满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，||||
|首次公开||每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，在||||
|发行或再||离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的|2014年04|||
||黄煜|||长期|正在履行|
|融资时所||12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和|月16日|||
|作承诺||间接持有公司股票总数的比例不超过50%；上述锁定期届满后，在满足||||
|||以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁||||
|||定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资||||
|||者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；所持股票在上述锁定期满||||
|||后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来||||
|||减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人||||
|||在减持前三个交易日予以公告。对于本次公开发行前直接、间接持有的||||
|||公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自||||
|||愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。||||
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公||||
|||司所有；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国||||
|||证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而||||
|||放弃履行上述承诺。||||
|||主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公||||
|||司股票上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理本人所直接或||||
|||间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有||||
|||的股份； 在上述锁定期满后的两年内，每年减持不超过本人所持有公||||
|||司股份总数20%。在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职||||
|||的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接本人所持公司股份，||||
|||且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司||||
||李伟、|股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；上||||
||||2014年04|||
||陆舟、|述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述||长期|正在履行|
||||月16日|||
||韩雪峰|锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；||||
|||（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；||||
|||本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和||||
|||深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行||||
|||上述承诺。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减||||
|||持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减||||
|||持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项||||
|||的，发行价格应相应调整。||||
|||截至承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与飞天诚信相||||
|||竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与飞天诚信业务相竞争的企业。||||
|||在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞||||
|||天诚信5%以上股份的情况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经||||
|||营任何与飞天诚信的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与||||
||||2014年04|||
||黄煜|飞天诚信构成同业竞争；在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚|||正在履行|
||||月16日|||
|||信第一大股东或持有飞天诚信5%以上股份的情况下，若因其所从事的||||
|||业务与飞天诚信的业务发生重合而可能构成同业竞争，则飞天诚信有权||||
|||在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与飞天诚信的||||
|其他对公||业务构成同业竞争；如因其违反承诺函而给飞天诚信造成损失的，本人||||
|司中小股||同意对由此而给飞天诚信造成的损失予以赔偿。||||
|东所作承||截至承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与飞天诚信相||||
|诺||竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与飞天诚信业务相竞争的企业。||||
|||在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚信第一大股东或持有飞||||
|||天诚信5%以上股份的情况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经||||
||李伟、|营任何与飞天诚信的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与||||
||||2014年04|||
||陆舟、|飞天诚信构成同业竞争；在飞天诚信依法存续期间且本人仍然为飞天诚|||正在履行|
||||月16日|||
||韩雪峰|信第一大股东或持有飞天诚信5%以上股份的情况下，若因其所从事的||||
|||业务与飞天诚信的业务发生重合而可能构成同业竞争，则飞天诚信有权||||
|||在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与飞天诚信的||||
|||业务构成同业竞争；如因其违反承诺函而给飞天诚信造成损失的，本人||||
|||同意对由此而给飞天诚信造成的损失予以赔偿。||||
|||
|-|-|
|承诺是否||
||是|
|及时履行||
公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况
□适用√不适用
七、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□是√否
公司半年度报告未经审计。
八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
九、公司债相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第五节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||131,981,6||||131,155,1||130,328,5|262,310,2||
|一、有限售条件股份||63.14%||||-826,544|||62.75%|
||52||||08||64|16||
||131,981,6||||131,155,1||130,328,5|262,310,2||
|3、其他内资持股||63.14%||||-826,544|||62.75%|
||52||||08||64|16||
||131,981,6||||131,155,1||130,328,5|262,310,2||
|境内自然人持股||63.14%||||-826,544|||62.75%|
||52||||08||64|16||
||77,040,34||||77,866,89||78,693,43|155,733,7||
|二、无限售条件股份||36.86%||||826,544|||37.25%|
||8||||2||6|84||
||77,040,34||||77,866,89||78,693,43|155,733,7||
|1、人民币普通股||36.86%||||826,544|||37.25%|
||8||||2||6|84||
||209,022,0||||209,022,0||209,022,0|418,044,0||
|三、股份总数||100.00%||||0|||100.00%|
||00||||00||00|00||
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
2016年4月20日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，以2015年末总股本209,022,000股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税）。同时，以公司股份总数209,022,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增209,022,000股。转增后，公司总股本变更为418,044,000股。2016年5月4日实施完毕，公司总股本变更为418,044,000股。
股份变动的原因
√适用□不适用
资本公积转增股本。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经第二届第十六次董事会会议、第二届第十次监事会会议和2015年度股东大会审议，公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案如下：以2015年末总股本209,022,000股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税）。同时，以公司股份总数209,022,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增209,022,000股。转增后，公司总股本变更为
418,044,000股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
经第二届第十六次董事会会议、第二届第十次监事会会议和2015年度股东大会审议，公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案如下：以2015年末总股本209,022,000股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税）。同时，以公司股份总数209,022,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增209,022,000股。转增后，公司总股本变更为418,044,000股。上述股份变动已于2016年5月4日实施完毕。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
1.基本每股收益：按期初股本计算，本期基本每股收益0.14元；本期股本变动后基本每股收益0.07元；因本期股本增加，导致每股收益下降0.07元。对稀释每股收益的影响与基本每股收益相同。
2.归属于公司普通股股东的每股净资产：按期初股本计算，期末归属于公司普通股股东的每股净资产7.08元；股本增加后，期末归属于公司普通股股东的每股净资产3.54元；因本期股本增加，导致归属于公司普通股股东的每股净资产下降3.54元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|黄煜|69,214,473|0|69,214,473|138,428,946|首发前个人限售|2017-6-26|
|李伟|24,767,050|0|2,476,705|49,534,100|首发前个人限售|2017-6-26|
|陆舟|23,313,853|0|23,313,853|46,627,706|首发前个人限售|2017-6-26|
|韩雪峰|11,909,733|0|11,909,733|23,819,466|首发前个人限售|2017-6-26|
|||||||每年初按上年末|
|于华章|1,116,852|0|1,116,852|2,233,704|高管锁定股|持股总数的25%|
|||||||解除锁定。|
|李春生|1,116,852|372,284|744,568|1,489,136|首发前个人限售|2017-2-7|
|韩晓彬|122,967|40,988|81,979|163,958|首发前个人限售|2017-2-7|
|||||||每年初按上年末|
|闫岩|6,600||6,600|13,200|高管锁定股|持股总数的25%|
|||||||解除锁定。|
|合计|131,568,380|413,272|108,864,763|262,310,216|--|--|
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||
|-|-|
|报告期末股东总数|40,162|
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持股5%以上的股东持股情况|||||||||
|||||报告期|持有有|持有无|质押或冻结情况||
||||报告期||||||
|||||内增减|限售条|限售条|||
|股东名称|股东性质|持股比例|末持股||||||
|||||变动情|件的股|件的股|股份状态|数量|
||||数量||||||
|||||况|份数量|份数量|||
|黄煜|境内自然人|33.11%|138,428,946|69,214,473|138,428,946|0|||
|李伟|境内自然人|13.38%|55,917,628|24,958,814|49,534,100|6,383,528|||
|陆舟|境内自然人|12.59%|52,634,756|23,487,378|46,627,706|6,007,050|||
|韩雪峰|境内自然人|6.15%|25,694,334|10,807,167|23,819,466|1,874,868|||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.33%|5,545,400|2,772,700|0|5,545,400|||
|李春生|境内自然人|0.64%|2,678,172|1,189,036|1,489,136|1,189,036|||
|于华章|境内自然人|0.58%|2,433,704|944,568|2,233,704|200,000|||
|胡景|境内自然人|0.52%|2,159,034||0|2,159,034|||
|张正浩|境内自然人|0.48%|2,000,000||0|2,000,000|||
|银丰证券投资基金|其他|0.36%|1,499,918||0|1,499,918|||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||无|||||||
|见注3）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||||
|||公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||||
|明|||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|李伟||6,383,528|||||人民币普通股|6,383,528|
|陆舟||6,007,050|||||人民币普通股|6,007,050|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,545,400|||||人民币普通股|5,545,400|
|胡景||2,159,034|||||人民币普通股|2,159,034|
|张正浩||2,000,000|||||人民币普通股|2,000,000|
|||||
|-|-|-|-|
|韩雪峰|1,874,868|人民币普通股|1,874,868|
|银丰证券投资基金|1,499,918|人民币普通股|1,499,918|
|李春生|1,189,036|人民币普通股|1,189,036|
|科威特政府投资局|680,916|人民币普通股|680,916|
|吴振华|530,000|人民币普通股|530,000|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
|说明||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
三、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
第六节董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况
1、持股情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初持有|本期获授|本期被注|期末持有|
||||||||的股权激|予的股权|销的股权|的股权激|
||||期初持股|本期增持|本期减持|期末持股|||||
|姓名|职务|任职状态|||||励获授予|激励限制|激励限制|励获授予|
||||数|股份数量|股份数量|数|||||
||||||||限制性股|性股票数|性股票数|限制性股|
||||||||票数量|量|量|票数量|
|||||||138,428,94|||||
|黄煜|董事长|现任|69,214,473|69,214,473|0||||||
|||||||6|||||
||董事、总经||||||||||
|李伟||现任|30,958,814|30,958,814|6,000,000|55,917,628|||||
||理||||||||||
||董事、副总||||||||||
|陆舟||现任|29,147,378|29,147,378|5,660,000|52,634,756|||||
||经理||||||||||
||董事、副总||||||||||
|韩雪峰||现任|14,887,167|14,887,167|4,080,000|25,694,334|||||
||经理||||||||||
|叶路|独立董事|现任|||||||||
|潘利华|独立董事|现任|||||||||
|李琪|独立董事|现任|||||||||
||监事会主||||||||||
|田端|席、人力资|现任|||||||||
||源总监||||||||||
|孙晓东|监事|现任|||||||||
||监事、读卡||||||||||
|张英魁||现任|||||||||
||器部经理||||||||||
|于华章|副总经理|现任|1,489,136|1,489,136|544,568|2,433,704|||||
|郑相启|副总经理|现任|||||||||
|谢梁|副总经理|现任|||||||||
|董星|副总经理|离任|||||||||
|黄建良|副总经理|现任|||||||||
|闫岩|副总经理|现任|8,800|8,800|0|17,600|||||
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李懋|副总经理|现任|||||||||
|朱宝祥|财务总监|现任|||||||||
||董事会秘||||||||||
|吴彼|书、市场总|现任|||||||||
||监||||||||||
||||145,705,76|145,705,76||275,126,96|||||
|合计|--|--|||16,284,568||0|0|0|0|
||||8|8||8|||||
2、持有股票期权情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2016年03月01|董事会聘任|
|李懋|副总经理|聘任|||
||||日||
||||2016年07月20|主动辞职|
|董星|副总经理|离任|||
||||日||
第七节财务报告
一、审计报告
半年度报告是否经过审计
□是√否
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：飞天诚信科技股份有限公司
2016年06月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,037,328,851.24|581,675,887.11|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||200,000.00|
|应收账款|127,428,551.14|48,928,820.93|
|预付款项|22,651,889.90|18,465,394.83|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息||1,190,000.00|
|应收股利|||
|其他应收款|8,755,390.68|147,493,766.53|
|买入返售金融资产|||
|存货|350,556,545.29|278,013,216.28|
||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|346,851.22|76,389.00|
|其他流动资产|15,473,387.31|561,077,113.95|
|流动资产合计|1,562,541,466.78|1,637,120,588.63|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|15,000,000.00|15,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,675,099.91|4,035,225.19|
|投资性房地产|||
|固定资产|31,621,227.01|13,401,783.45|
|在建工程||18,712,196.65|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|56,724,802.78|59,792,641.25|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|14,609,292.91|3,813,857.92|
|递延所得税资产|3,128,340.25|2,194,339.19|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|124,758,762.86|116,950,043.65|
|资产总计|1,687,300,229.64|1,754,070,632.28|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||2,200,000.00|
||||
|-|-|-|
|应付账款|119,888,628.02|120,455,382.92|
|预收款项|22,950,379.96|40,430,292.96|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|13,281,837.46|17,469,330.31|
|应交税费|8,795,974.61|28,715,512.45|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,541,443.10|1,252,985.84|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|166,458,263.15|210,523,504.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|11,160,000.00|11,160,000.00|
|递延所得税负债|8,041,562.72|8,519,279.32|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|19,201,562.72|19,679,279.32|
|负债合计|185,659,825.87|230,202,783.80|
|所有者权益：|||
|股本|418,044,000.00|209,022,000.00|
|其他权益工具|||
||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|363,658,684.06|572,680,684.06|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-77,357.83|-238,372.20|
|专项储备|||
|盈余公积|77,104,920.55|77,104,920.55|
|一般风险准备|||
|未分配利润|621,088,770.89|642,420,846.45|
|归属于母公司所有者权益合计|1,479,819,017.67|1,500,990,078.86|
|少数股东权益|21,821,386.10|22,877,769.62|
|所有者权益合计|1,501,640,403.77|1,523,867,848.48|
|负债和所有者权益总计|1,687,300,229.64|1,754,070,632.28|
法定代表人：黄煜 主管会计工作负责人：朱宝祥 会计机构负责人：石井平2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|963,824,103.59|549,575,475.93|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||200,000.00|
|应收账款|126,701,234.86|42,246,832.37|
|预付款项|21,057,034.56|14,858,632.49|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|17,695,265.04|18,370,040.89|
|存货|342,736,791.18|268,881,855.17|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|312,128.86||
|其他流动资产|15,444,472.79|520,877,843.53|
|流动资产合计|1,487,771,030.88|1,415,010,680.38|
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|83,623,426.67|217,383,551.95|
|投资性房地产|||
|固定资产|26,316,945.62|7,238,032.20|
|在建工程||18,712,196.65|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|3,114,384.61|2,997,445.76|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|12,806,838.32|1,549,528.85|
|递延所得税资产|972,581.77|351,732.88|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|136,834,176.99|258,232,488.29|
|资产总计|1,624,605,207.87|1,673,243,168.67|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|118,486,637.32|117,002,080.75|
|预收款项|21,866,950.68|39,703,655.47|
|应付职工薪酬|12,614,712.39|16,487,437.64|
|应交税费|8,071,305.46|27,422,885.73|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|1,595,735.91|1,161,191.84|
|划分为持有待售的负债|||
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|162,635,341.76|201,777,251.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|11,160,000.00|11,160,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|11,160,000.00|11,160,000.00|
|负债合计|173,795,341.76|212,937,251.43|
|所有者权益：|||
|股本|418,044,000.00|209,022,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|363,658,684.06|572,680,684.06|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-77,357.83|-238,372.20|
|专项储备|||
|盈余公积|77,104,920.55|77,104,920.55|
|未分配利润|592,079,619.33|601,736,684.83|
|所有者权益合计|1,450,809,866.11|1,460,305,917.24|
|负债和所有者权益总计|1,624,605,207.87|1,673,243,168.67|
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|345,663,292.43|380,876,390.70|
|其中：营业收入|345,663,292.43|380,876,390.70|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|336,137,198.09|346,070,397.03|
|其中：营业成本|197,764,528.86|239,497,300.84|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,678,732.21|1,962,595.31|
|销售费用|38,767,592.67|32,776,541.28|
|管理费用|98,402,501.42|80,422,041.47|
|财务费用|-4,768,535.61|-11,533,838.62|
|资产减值损失|4,292,378.54|2,945,756.75|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||8,647,286.52|7,508,186.16|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-521,139.65|-289,704.24|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,173,380.86|42,314,179.83|
|加：营业外收入|16,650,699.90|28,245,713.61|
|其中：非流动资产处置利得|25,058.53||
|减：营业外支出|62,223.29|500,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|34,761,857.47|70,059,893.44|
|减：所得税费用|7,985,036.55|12,059,266.01|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|26,776,820.92|58,000,627.43|
|归属于母公司所有者的净利润|28,833,204.44|59,936,923.23|
||||
|-|-|-|
|少数股东损益|-2,056,383.52|-1,936,295.80|
|六、其他综合收益的税后净额|161,014.37||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||161,014.37||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||161,014.37||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|161,014.37||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|26,937,835.29|58,000,627.43|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||28,994,218.81|59,936,923.23|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,056,383.52|-1,936,295.80|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.07|0.14|
|（二）稀释每股收益|0.07|0.14|
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：黄煜 主管会计工作负责人：朱宝祥 会计机构负责人：石井平
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|334,001,992.78|364,387,468.61|
|减：营业成本|193,859,419.92|233,428,176.37|
|营业税金及附加|1,434,257.83|1,793,772.38|
|销售费用|35,315,245.69|30,434,231.47|
|管理费用|88,199,128.66|70,758,723.87|
|财务费用|-4,367,592.19|-10,819,152.43|
|资产减值损失|4,115,796.24|2,662,915.88|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||17,638,892.28|7,508,186.16|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-521,139.65|-289,704.24|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|33,084,628.91|43,636,987.23|
|加：营业外收入|15,865,630.76|26,484,862.19|
|其中：非流动资产处置利得|25,058.53||
|减：营业外支出||500,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||48,950,259.67|69,621,849.42|
|列）|||
|减：所得税费用|8,442,045.17|11,311,171.08|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,508,214.50|58,310,678.34|
|五、其他综合收益的税后净额|161,014.37||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||161,014.37||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|161,014.37||
||||
|-|-|-|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|40,669,228.87|58,310,678.34|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|300,030,711.61|382,443,260.17|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|18,643,305.64|27,908,453.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,077,179.08|14,263,627.93|
|经营活动现金流入小计|376,751,196.33|424,615,341.65|
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|313,559,822.45|324,037,819.01|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||88,549,479.09|69,686,022.89|
|金|||
|支付的各项税费|41,374,109.14|48,236,988.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|61,666,832.56|60,768,659.15|
|经营活动现金流出小计|505,150,243.24|502,729,489.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-128,399,046.91|-78,114,148.01|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|689,000,000.00|230,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|10,358,426.17|7,797,890.40|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||35,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|699,393,426.17|237,797,890.40|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||14,902,926.53|3,201,403.53|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||156,790,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|14,902,926.53|159,991,403.53|
|投资活动产生的现金流量净额|684,490,499.64|77,806,486.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||1,000,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||50,172,870.08|72,207,600.00|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|359,517.84||
|筹资活动现金流出小计|50,532,387.92|72,207,600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,532,387.92|-72,207,600.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||707,577.35|-84,467.56|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|507,266,642.16|-72,599,728.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|521,244,757.54|961,858,203.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,028,511,399.70|889,258,475.20|
6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|280,171,628.25|368,129,349.58|
|收到的税费返还|18,125,385.97|26,663,542.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|58,152,776.12|13,135,026.74|
|经营活动现金流入小计|356,449,790.34|407,927,918.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|307,574,423.68|318,052,671.61|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||83,657,102.92|64,504,726.77|
|金|||
|支付的各项税费|38,738,594.60|45,743,420.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|56,209,061.00|57,672,809.23|
|经营活动现金流出小计|486,179,182.20|485,973,628.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-129,729,391.86|-78,045,709.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|649,000,000.00|230,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|18,160,031.93|7,797,890.40|
||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||35,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|667,195,031.93|237,797,890.40|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||16,278,523.81|2,824,759.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|6,600,000.00|156,790,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|22,878,523.81|159,614,759.00|
|投资活动产生的现金流量净额|644,316,508.12|78,183,131.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||50,172,870.08|72,207,600.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|359,517.84||
|筹资活动现金流出小计|50,532,387.92|72,207,600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-50,532,387.92|-72,207,600.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||707,577.35|-84,467.56|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|464,762,305.69|-72,154,645.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|490,244,346.36|909,835,998.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|955,006,652.05|837,681,352.62|
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||209,02||||||||||||1,523,8|
||||||572,680||-238,37||77,104,||642,420|22,877,||
|一、上年期末余额|2,000.||||||||||||67,848.|
||||||,684.06||2.20||920.55||,846.45|769.62||
||00||||||||||||48|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||209,02||||||||||||1,523,8|
||||||572,680||-238,37||77,104,||642,420|22,877,||
|二、本年期初余额|2,000.||||||||||||67,848.|
||||||,684.06||2.20||920.55||,846.45|769.62||
||00||||||||||||48|
|三、本期增减变动|209,02||||-209,02|||||||||
||||||||161,014||||-21,332,|-1,056,3|-22,227,|
|金额（减少以“－”|2,000.||||2,000.0|||||||||
||||||||.37||||075.56|83.52|444.71|
|号填列）|00||||0|||||||||
|（一）综合收益总|||||||161,014||||28,833,|-2,056,3|26,937,|
|额|||||||.37||||204.44|83.52|835.29|
|（二）所有者投入||||||||||||1,000,0|1,000,0|
|和减少资本||||||||||||00.00|00.00|
|1．股东投入的普||||||||||||1,000,0|1,000,0|
|通股||||||||||||00.00|00.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||||-50,165,||-50,165,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||||280.00||280.00|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或|||||-50,165,||-50,165,|
|股东）的分配|||||280.00||280.00|
|4．其他||||||||
||209,02|-209,02||||||
|（四）所有者权益||||||||
||2,000.|2,000.0||||||
|内部结转||||||||
||00|0||||||
||209,02|-209,02||||||
|1．资本公积转增||||||||
||2,000.|2,000.0||||||
|资本（或股本）||||||||
||00|0||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||418,04||||||1,501,640,403.77|
|||363,658|-77,357.|77,104,|621,088|21,821,||
|四、本期期末余额|4,000.|||||||
|||,684.06|83|920.55|,770.89|386.10||
||00|||||||
上年金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||95,010||||||||||||1,414,8|
||||||686,692||||60,659,||547,491|25,019,||
|一、上年期末余额|,000.0||||||||||||72,870.|
||||||,684.06||||159.36||,503.37|523.78||
||0||||||||||||57|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||95,010||||||1,414,8|
|||686,692||60,659,|547,491|25,019,||
|二、本年期初余额|,000.0||||||72,870.|
|||,684.06||159.36|,503.37|523.78||
||0||||||57|
|三、本期增减变动|114,01|-114,01||||||
||||-238,37|16,445,|94,929,|-2,141,|108,994|
|金额（减少以“－”|2,000.|2,000.0||||||
||||2.20|761.19|343.08|754.16|,977.91|
|号填列）|00|0||||||
|（一）综合收益总|||-238,37||183,582|-2,191,|181,152|
|额|||2.20||,704.27|754.16|,577.91|
|（二）所有者投入||||||50,000.|50,000.|
|和减少资本||||||00|00|
|1．股东投入的普||||||||
|通股||||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||||||50,000.|50,000.|
|4．其他||||||||
|||||||00|00|
|||||16,445,|-88,653,||-72,207,|
|（三）利润分配||||||||
|||||761.19|361.19||600.00|
|||||16,445,|-16,445,|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||761.19|761.19|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-72,207,||-72,207,|
|股东）的分配|||||600.00||600.00|
|4．其他||||||||
||114,01|-114,01||||||
|（四）所有者权益||||||||
||2,000.|2,000.0||||||
|内部结转||||||||
||00|0||||||
||114,01|-114,01||||||
|1．资本公积转增||||||||
||2,000.|2,000.0||||||
|资本（或股本）||||||||
||00|0||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||209,02||||||1,523,8|
|||572,680|-238,37|77,104,|642,420|22,877,||
|四、本期期末余额|2,000.||||||67,848.|
|||,684.06|2.20|920.55|,846.45|769.62||
||00||||||48|
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||209,022,||||572,680,6||-238,372.||77,104,92|601,736|1,460,305|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||84.06||20||0.55|,684.83|,917.24|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||209,022,||||572,680,6||-238,372.||77,104,92|601,736|1,460,305|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||84.06||20||0.55|,684.83|,917.24|
|三、本期增减变动||||||||||||
||209,022,||||-209,022,||161,014.3|||-9,657,0|-9,496,05|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||000.00||||000.00||7|||65.50|1.13|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||161,014.3|||40,508,|40,669,22|
|额|||||||7|||214.50|8.87|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
||||||-50,165,|-50,165,2|
|（三）利润分配|||||||
||||||280.00|80.00|
|1．提取盈余公积|||||||
|2．对所有者（或|||||-50,165,|-50,165,2|
|股东）的分配|||||280.00|80.00|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|209,022,|-209,022,|||||
|内部结转|000.00|000.00|||||
|1．资本公积转增|209,022,|-209,022,|||||
|资本（或股本）|000.00|000.00|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||418,044,|363,658,6|-77,357.8|77,104,92|592,079|1,450,809,866.11|
|四、本期期末余额|||||||
||000.00|84.06|3|0.55|,619.33||
上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||95,010,0||||686,692,6||||60,659,15|525,932|1,368,294|
|一、上年期末余额||||||||||||
||00.00||||84.06||||9.36|,434.08|,277.50|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||95,010,0||||686,692,6||||60,659,15|525,932|1,368,294|
|二、本年期初余额||||||||||||
||00.00||||84.06||||9.36|,434.08|,277.50|
|三、本期增减变动|114,012,||||-114,012,||-238,372.||16,445,76|75,804,|92,011,63|
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”|000.00|000.00|20|1.19|250.75|9.74|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||-238,372.||164,457|164,219,2|
|额|||20||,611.94|39.74|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||16,445,76|-88,653,|-72,207,6|
|（三）利润分配|||||||
|||||1.19|361.19|00.00|
|||||16,445,76|-16,445,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||1.19|761.19||
|2．对所有者（或|||||-72,207,|-72,207,6|
|股东）的分配|||||600.00|00.00|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|114,012,|-114,012,|||||
|内部结转|000.00|000.00|||||
|1．资本公积转增|114,012,|-114,012,|||||
|资本（或股本）|000.00|000.00|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||209,022,|572,680,6|-238,372.|77,104,92|601,736|1,460,305|
|四、本期期末余额|||||||
||000.00|84.06|20|0.55|,684.83|,917.24|
三、公司基本情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为成立于1998年6月16日的北京飞天诚信科技有限公司，2011年5月5日以经审计的2010年12月31日的净资产整体折合7,500.00万股变更为股份有限公司。2014年6月26日，公司在深圳证券交易所创业板A股上市，首次公开发行2,001.00万股股票，发行后总股本为9,501.00万股，股票简称“飞天诚信”，股票代码300386。2015年5月15日，以股份总数9,501.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，合计转增股数11,401.20万股，转增后，公司总股本变更为20,902.20万股；2016年5月4日，以股份总数20,902.20万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股数2,090.22万股，转增后，公司总股本变更为41,804.40万股。统一社会信用代码：
9111000070003202XF，公司注册资本41,804.40万元，法定代表人为黄煜，注册地为北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层。
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处大行业为计算机应用服务业，细分行业为以智能身份认证为核心的信息安全行业。
经营范围：组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月09日）；
研发、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备；系统软件开发；技术开发；技术转让；技术服务；技术进出口；
货物进出口；代理进出口。销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；营销策划服务。
主营产品包括：ePass系列USBKey、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等。
本财务报表已经本公司董事会于2016年8月25日决议批准报出。
本公司本报告期纳入合并范围的子公司共四户。
本公司2016年1-6月纳入合并范围的子公司共四户，详见本附注九“在其他主体中的权益。”
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事开发、生产及销售智能身份认证为核心的信息安全产品。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节附注各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数
股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、（十四）“长期股权投资”或本附注三、（十）“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、（十四）、4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、（十四）、2“后续计量及损益确认的方法”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会
计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集
中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价
值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
||
|-|
|值的差额计提坏账准备。|
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
||账龄分析法|
||其他方法|
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|
|3－4年|100.00%|100.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|个别认定组合|0.00%|0.00%|
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款|
|单项计提坏账准备的理由||
||项。|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价|
|坏账准备的计提方法||
||值的差额计提坏账准备。|
12、存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用加权平均法计价。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：
1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，本公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
14、长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|生产工具|年限平均法|5|5|19|
|运输工具|年限平均法|4|5|23.75|
|电子设备|年限平均法|3-5|3-5|19-32.33|
|办公设备|年限平均法|5|3-5|19-19.40|
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
17、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，
则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
19、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
本公司的长期待摊费用主要包括租赁房屋的装修费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险
缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
21、收入
1.销售商品
公司研发生产销售智能身份认证产品，在销售合同（订单）已经签订，相关产品已经发出交付客户，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司研发生产销售智能身份认证产品，国内销售在销售合同（订单）已经签订，相关产品已经发出交付客户，经客户对产品验收后确认收入；境外销售在销售合同（订单）已经签订，相关产品已经发出经检验合格后通过海关报关出口放行，取得报关单时确认收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
22、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
25、其他重要的会计政策和会计估计
26、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|飞天诚信科技股份有限公司|15%|
|北京坚石诚信科技有限公司|15%|
|飞天万谷智能科技有限公司|15%|
|广州飞天诚信云商科技有限公司|25%|
2、税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、京国税（2000）187号及财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）根据《企业所得税法》及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，自2009年起本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。2014年公司获得国家规划布局内重点软件企业证书，2013-2014年企业所得税按10%税率缴纳。2015-2016年企业所得税按15%税率缴纳。
2012年11月12日，本公司的子公司北京坚石诚信科技有限公司获得高新技术企业证书（证书编号：GR201211000217），自2013年1月1日起减按15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年；2015年9月8日重新获得高新技术企业证书（证书编号：GF201511000890），2015-2017年企业所得税按15%的税率缴纳。
2015年9月17日，本公司的子公司飞天万谷智能科技有限公司获得高新技术企业证书（证书编号：GR201533001086），自2015年起减按15%的税率缴纳企业所得税，有效期三年。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|141,591.35|154,062.52|
|银行存款|1,028,369,808.35|521,090,695.02|
|其他货币资金|8,817,451.54|60,431,129.57|
|合计|1,037,328,851.24|581,675,887.11|
其他说明
注：2016年6月30日，本公司所有权受限的货币资金为人民币8,817,451.54元，系存出保函保证金；2015年12月31日，本公司所有权受到限制的货币资金为人民币60,431,129.57元，其中1年期定期存款50,000,000.00元，保函保证金10,431,129.57元。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||200,000.00|
|合计||200,000.00|
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||134,579,||7,151,03||127,428,5|51,787,||2,858,654||48,928,820.|
|合计提坏账准备的||100.00%||5.31%|||100.00%||5.52%||
||584.26||3.12||51.14|475.51||.58||93|
|应收账款|||||||||||
|合计|134,579,||7,151,03||127,428,5|51,787,||2,858,654||48,928,820.|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|584.26|3.12|51.14|475.51|.58|93|
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|132,475,298.03|6,623,764.91|5.00%|
|1至2年|1,193,874.71|119,387.47|10.00%|
|2至3年|717,901.12|215,370.34|30.00%|
|3年以上|192,510.40|192,510.40|100.00%|
|合计|134,579,584.26|7,151,033.12||
确定该组合依据的说明：
不同账龄段的应收账款对应不同的坏账准备计提比例。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,292,378.54元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为79,946,135.89元，占应收账款期末余额合计数的比例为59.40%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为4,236,028.63元。
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|22,075,962.43|97.46%|17,851,701.39|96.67%|
|1至2年|514,935.31|2.27%|64,064.78|0.35%|
|2至3年|||518,136.50|2.81%|
|3年以上|60,992.16|0.27%|31,492.16|0.17%|
|合计|22,651,889.90|--|18,465,394.83|--|
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为15,302,837.50元，占预付账款年末余额合计数的比例为67.56%。
5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|计提债权性投资利息||1,190,000.00|
|合计||1,190,000.00|
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|||||||||||
||8,755,39||||8,755,390|147,493||||147,493,76|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||||
||0.68||||.68|,766.53||||6.53|
|其他应收款|||||||||||
||8,755,39||||8,755,390.68|147,493||||147,493,766.53|
|合计||100.00%|||||100.00%||||
||0.68|||||,766.53|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
本公司对于应收履约保证金、应收备用金、应收合并范围内的关联方款项、应收出口退税等进行减值测试，单独测试未发现减值的，不再计提坏账准备。具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|年末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|借款||||
|押金、保证金|7,663,374.62||无收回风险不计提|
|备用金、员工借款|1,090,716.20||无收回风险不计提|
|出口退税|1,299.86||无收回风险不计提|
|合计|8,755,390.68||无收回风险不计提|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|借款||140,000,000.00|
|押金、保证金|7,663,374.62|6,530,227.62|
|备用金、员工借款|1,090,716.20|962,239.05|
|出口退税|1,299.86|1,299.86|
|合计|8,755,390.68|147,493,766.53|
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京城建天麓房地|||||
||房租保证金|2,348,471.70|1年以内|26.82%|
|产开发有限公司|||||
|东莞市新太阳企业|||||
||房租保证金|639,298.00|1年以内|7.30%|
|开发有限公司|||||
|北京宝泽丰物业管|||||
||房租保证金|489,314.00|1年以内|5.59%|
|理有限公司|||||
|广州丽柏酒店有限|||||
||房租保证金|345,000.00|1年以内|3.94%|
|公司|||||
||||1年以内：||
|威海市商业银行|投标保证金|325,200.00|190,200.00；1-2年：|3.71%|
||||135,000.00||
|合计|--|4,147,283.70|--|47.37%|
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|54,266,395.40||54,266,395.40|50,326,266.34||50,326,266.34|
|在产品|4,905,444.50||4,905,444.50|1,914,045.33||1,914,045.33|
|库存商品|200,647,216.29||200,647,216.29|134,025,620.32||134,025,620.32|
|半成品|7,778,995.68||7,778,995.68|9,466,216.39||9,466,216.39|
|委托加工物资|82,958,493.42||82,958,493.42|82,281,067.90||82,281,067.90|
|合计|350,556,545.29||350,556,545.29|278,013,216.28||278,013,216.28|
8、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1、装修费|312,128.86||
|2、安防系统|34,722.36|76,389.00|
|合计|346,851.22|76,389.00|
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|投资理财款||549,000,000.00|
|预缴税金|15,473,387.31|12,077,113.95|
|合计|15,473,387.31|561,077,113.95|
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|15,000,000.00||15,000,000.00|15,000,000.00||15,000,000.00|
|按成本计量的|15,000,000.00||15,000,000.00|15,000,000.00||15,000,000.00|
|合计|15,000,000.00||15,000,000.00|15,000,000.00||15,000,000.00|
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|.易付通科|||||||||||
||10,000,000|||10,000,000|||||||
|技有限公|||||||||10.00%||
||.00|||.00|||||||
|司|||||||||||
|掌上纵横|||||||||||
|信息技术|||||||||||
||5,000,000.|||5,000,000.|||||||
|（北京）|||||||||1.61%||
||00|||00|||||||
|股份有限|||||||||||
|公司|||||||||||
||15,000,000|||15,000,000|||||||
|合计|||||||||--||
||.00|||.00|||||||
11、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投||||||||||||
||||||||宣告发放现||||减值准备|
|资单|期初余额|追加|减少|权益法下确认的|其他综合收益|其他权||计提减|其|期末余额||
||||||||金股利或利||||期末余额|
|位||投资|投资|投资损益|调整|益变动||值准备|他|||
||||||||润|||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、合营企业|||||
|二、联营企业|||||
||4,035,225.19|-521,139.65|161,014.37|3,675,099.91|
|小计|4,035,225.19|-521,139.65|161,014.37|3,675,099.91|
|合计|4,035,225.19|-521,139.65|161,014.37|3,675,099.91|
12、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|生产工具|运输工具|电子设备|办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|13,068,162.97|1,434,655.66|8,512,801.91|1,077,736.92|24,093,357.46|
|2.本期增加金额|19,317,339.34|562,286.00|649,016.28|331,399.03|20,860,040.65|
|（1）购置||||||
|（2）在建工程||||||
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额||97,120.00|||97,120.00|
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额|32,385,502.31|1,899,821.66|9,161,818.19|1,409,135.95|44,856,278.11|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|4,573,975.39|654,135.25|5,162,196.96|301,266.41|10,691,574.01|
|2.本期增加金额|1,512,591.60|166,837.12|849,482.49|106,829.88|2,635,741.09|
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||92,264.00|||92,264.00|
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额|6,086,566.99|728,708.37|6,011,679.45|408,096.29|13,235,051.10|
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|26,298,935.32|1,171,113.29|3,150,138.74|1,001,039.66|31,621,227.01|
|2.期初账面价值|8,494,187.58|780,520.41|3,350,604.95|776,470.51|13,401,783.45|
13、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|厂房物理安全系统安装工程|||||||
|||||387,500.00||387,500.00|
|卡生产线||||18,324,696.65||18,324,696.65|
|合计||||18,712,196.65||18,712,196.65|
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|卡生产|29,426,5|18,324,6|4,604,63|16,086,1|6,843,17|||||||募股资|
|||||||||100%|||||
|线|00.00|96.65|1.64|53.08|5.21|||||||金|
||29,426,5|18,324,6|4,604,63|16,086,1|6,843,17||||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||00.00|96.65|1.64|53.08|5.21||||||||
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额||208,078.00|63,695,546.35|3,132,870.29|67,036,494.64|
|2.本期增加金||||||
|||||297,735.84|297,735.84|
|额||||||
|（1）购置||||||
|（2）内部研||||||
|发||||||
|（3）企业合||||||
|并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||208,078.00|63,695,546.35|3,430,606.13|67,334,230.48|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额||91,561.47|6,900,350.86|251,941.06|7,243,853.39|
|2.本期增加金||||||
|||6,480.00|3,184,777.32|174,316.99|3,365,574.31|
|额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金||||||
|额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||98,041.47|10,085,128.18|426,258.05|10,609,427.70|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金||||||
|额||||||
|（1）计提||||||
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金|||||
|额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价|||||
||110,036.53|53,610,418.17|3,004,348.08|56,724,802.78|
|值|||||
|2.期初账面价|||||
||116,516.53|56,795,195.49|2,880,929.23|59,792,641.25|
|值|||||
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
15、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|1,010,702.35|8,329,955.00|534,628.97|312,128.86|8,493,899.52|
|安防系统|655,753.53|387,500.00|76,374.32||966,879.21|
|授权服务费|2,147,402.04|3,455,854.50|454,742.36||5,148,514.18|
|合计|3,813,857.92|12,173,309.50|1,065,745.65|312,128.86|14,609,292.91|
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|7,151,033.12|1,077,298.08|2,858,654.58|429,961.84|
|内部交易未实现利润|||627,627.08|94,144.06|
|可抵扣亏损|13,673,614.44|2,051,042.17|11,134,888.57|1,670,233.29|
|合计|20,824,647.56|3,128,340.25|14,621,170.23|2,194,339.19|
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
||||||
|-|-|-|-|-|
|非同一控制企业合并资|||||
||53,610,418.17|8,041,562.72|56,795,195.49|8,519,279.32|
|产评估增值|||||
|合计|53,610,418.17|8,041,562.72|56,795,195.49|8,519,279.32|
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产|0.00|3,128,340.25|0.00|2,194,339.19|
|递延所得税负债|0.00|8,041,562.72|0.00|8,519,279.32|
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|400.00||
|合计|400.00||
17、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票||2,200,000.00|
|合计||2,200,000.00|
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
18、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|采购加工费|119,514,614.78|118,073,899.75|
|其他|374,013.24|2,381,483.17|
|合计|119,888,628.02|120,455,382.92|
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|北京华虹集成电路设计有限责任公司|1,004,323.21|尚未结算|
|深圳市鸿昊升电子有限公司|236,900.00|尚未结算|
|合计|1,241,223.21|--|
19、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|22,950,379.96|40,430,292.96|
|合计|22,950,379.96|40,430,292.96|
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|中国工商银行辽宁省沈阳分行|518,000.00|尚未结算|
|合计|518,000.00|--|
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|16,313,427.22|78,044,748.68|82,044,180.56|12,313,995.34|
|二、离职后福利-设定提|||||
||1,155,903.09|6,333,668.43|6,521,729.40|967,842.12|
|存计划|||||
|合计|17,469,330.31|84,378,417.11|88,565,909.96|13,281,837.46|
（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||15,813,865.23|70,112,812.00|74,690,164.05|11,236,513.18|
|补贴|||||
|2、职工福利费||790,170.89|790,170.89||
||||||
|-|-|-|-|-|
|3、社会保险费|499,056.39|3,669,800.99|3,659,103.22|509,754.16|
|其中：医疗保险费|421,009.62|3,112,629.25|3,111,605.90|422,032.97|
|工伤保险费|42,542.84|293,920.49|290,472.65|45,990.68|
|生育保险费|35,503.93|263,251.25|257,024.67|41,730.51|
|4、住房公积金|505.60|3,471,964.80|2,904,742.40|567,728.00|
|合计|16,313,427.22|78,044,748.68|82,044,180.56|12,313,995.34|
（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|1,106,636.76|6,038,721.73|6,217,728.99|927,629.50|
|2、失业保险费|49,266.33|294,946.70|304,000.41|40,212.62|
|合计|1,155,903.09|6,333,668.43|6,521,729.40|967,842.12|
21、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|398,162.38|11,800,046.65|
|营业税|13,166.20|71,217.60|
|企业所得税|8,077,902.61|14,909,207.95|
|个人所得税|21,637.22|366,337.13|
|城市维护建设税|167,046.35|911,888.86|
|教育费附加|118,059.85|656,219.26|
|其他税费||595.00|
|合计|8,795,974.61|28,715,512.45|
22、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|股权收购款|500,000.00|500,000.00|
|设备款||335,000.00|
|服务费||46,895.90|
||||
|-|-|-|
|应付押金|54,130.88|34,590.88|
|应付备用金||31,922.92|
|其他|987,312.22|304,576.14|
|合计|1,541,443.10|1,252,985.84|
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|黄建良|500,000.00|尚未结算|
|合计|500,000.00|--|
23、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|11,160,000.00|||11,160,000.00||
|合计|11,160,000.00|||11,160,000.00|--|
涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|智能网络身份认|||||||
|证系统工程实验|6,660,000.00||||6,660,000.00|与资产相关|
|室项目|||||||
|双界面多用途安|||||||
||4,500,000.00||||4,500,000.00|与资产相关|
|全POS机项目|||||||
|合计|11,160,000.00||||11,160,000.00|--|
24、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、-）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|209,022,000.00|||209,022,000.00||209,022,000.00|418,044,000.00|
25、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|572,680,684.06||209,022,000.00|363,658,684.06|
|合计|572,680,684.06||209,022,000.00|363,658,684.06|
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期资本公积减少系转增股本所致。
26、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额本期所得 减：前期计入 税后归属减：所得税 税后归属税前发生 其他综合收益 于少数股费用 于母公司额 当期转入损益 东||||||
||||减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|||||161,014.37||-77,357.8|
||-238,372.20|161,014.37||||||
|合收益|||||||3|
|其中：权益法下在被投资单位以后|||||161,014.37|||
||||||||-77,357.8|
|将重分类进损益的其他综合收益中|-238,372.20|161,014.37||||||
||||||||3|
|享有的份额||||||||
||-238,372.20|161,014.37|||161,014.37||-77,357.83|
|其他综合收益合计||||||||
27、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|77,104,920.55|||77,104,920.55|
|合计|77,104,920.55|||77,104,920.55|
28、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整后期初未分配利润|642,420,846.45|547,491,503.37|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|28,833,204.44|59,936,923.23|
|应付普通股股利|50,165,280.00|72,207,600.00|
|期末未分配利润|621,088,770.89|535,220,826.60|
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
29、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|345,300,136.93|197,658,010.63|380,472,826.75|239,136,022.33|
|其他业务|363,155.50|106,518.23|403,563.95|361,278.51|
|合计|345,663,292.43|197,764,528.86|380,876,390.70|239,497,300.84|
30、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|105,721.76|3,520.00|
|城市维护建设税|913,389.51|1,141,165.71|
|教育费附加|657,769.83|817,909.60|
|其他|1,851.11||
|合计|1,678,732.21|1,962,595.31|
31、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|18,009,719.04|18,173,210.40|
|邮寄费|6,404,820.38|4,360,614.36|
|差旅费|2,296,080.43|1,719,945.11|
|宣传广告费|2,592,961.77|1,349,043.60|
|业务招待费|8,174,306.63|6,610,304.73|
|其他|1,289,704.42|563,423.08|
|合计|38,767,592.67|32,776,541.28|
32、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发费|57,025,921.47|45,595,391.80|
|业务招待费|1,566,625.34|2,695,169.07|
|职工薪酬|14,267,673.27|8,395,767.62|
|办公费用|7,747,814.20|11,996,751.12|
|房租及物业费|3,470,373.98|2,163,983.85|
|专利费|3,057,086.33|2,104,809.78|
|税金|394,532.06|1,216,184.70|
|折旧及摊销|6,524,594.55|5,181,778.46|
|差旅费|980,206.61|1,072,205.07|
|特许权|2,271,265.52||
|认证费|1,096,408.09||
|合计|98,402,501.42|80,422,041.47|
33、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|||
|减：利息收入|-3,868,077.95|-11,484,280.97|
|汇兑损失|58.06||
|减：汇兑收益|-1,100,231.01|-227,285.15|
|手续费|199,715.29|170,032.16|
|其他||7,695.34|
|合计|-4,768,535.61|-11,533,838.62|
34、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|4,292,378.54|2,945,756.75|
|合计|4,292,378.54|2,945,756.75|
35、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
||||
|-|-|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|-521,139.65|-289,704.24|
|理财产品收益|9,168,426.17|7,797,890.40|
|合计|8,647,286.52|7,508,186.16|
36、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|25,058.53||25,058.53|
|其中：固定资产处置利得|25,058.53||25,058.53|
|政府补助|16,625,641.33|28,245,253.61|1,344,062.53|
|其他|0.04|460.00|0.04|
|合计|16,650,699.90|28,245,713.61|1,369,121.10|
计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|软件产品增||||||15,281,578.8|26,373,217.6||
||国家税务局|奖励|业而获得的|是|否|||与收益相关|
|值税退税||||||0|1||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因研究开发、||||||
||国家知识产||||||||
||||技术更新及||||||
|专利补贴|权局专利局|补助||是|否|184,200.00||与收益相关|
||||改造等获得||||||
||北京代办处||||||||
||||的补助||||||
||||因承担国家||||||
||||为保障某种||||||
||||公用事业或||||||
||北京市知识||社会必要产||||||
|专利补贴||补助||是|否|67,924.53||与收益相关|
||产权局||品供应或价||||||
||||格控制职能||||||
||||而获得的补||||||
||||助||||||
|北京中关村|北京中关村||因从事国家||||||
|企业信用促|企业信用促|补助|鼓励和扶持|是|否|10,000.00||与收益相关|
|进会补贴|进会||特定行业、产||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业而获得的||||||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
||北京中关村||||||||
||||政府招商引||||||
|国际化发展|海外科技园||||||||
|||补助|资等地方性|是|否|152,400.00|718,736.00|与收益相关|
|专项资金|有限责任公||||||||
||||扶持政策而||||||
||司||||||||
||||获得的补助||||||
||||因从事国家||||||
|2015年度企|||鼓励和扶持||||||
|业科协“先进|||特定行业、产||||||
||北京科技咨||||||||
|科技工作者||补助|业而获得的|是|否|20,000.00||与收益相关|
||询中心||||||||
|之家”建家工|||补助（按国家||||||
|作资助|||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|对外经贸发|北京市商务||||||||
|||补助|资等地方性|是|否|609,538.00||与收益相关|
|展专项资金|委员会||||||||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||中关村知识||||||||
||||因研究开发、||||||
|中关村技术|产权促进局；||||||||
||||技术更新及||||||
|创新能力建|首都知识产|补助||是|否||444,500.00|与收益相关|
||||改造等获得||||||
|设商标资金|权服务业协||||||||
||||的补助||||||
||会||||||||
||北京市知识||因研究开发、||||||
|培育优势企|产权局；首都||技术更新及||||||
|||补助||是|否||70,400.00|与收益相关|
|业项目|知识产权服||改造等获得||||||
||务业协会||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|2014年度中|北京市标准||||||||
||||技术更新及||||||
|关村技术标|化交流服务|补助||是|否||120,000.00|与收益相关|
||||改造等获得||||||
|准资助|中心||||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
||浙江省嘉善||技术更新及||||||
|技改项目||补助||是|否||518,400.00|与收益相关|
||县财政局||改造等获得||||||
||||的补助||||||
||||因研究开发、||||||
|科技型中小|中关村科技||||||||
||||技术更新及||||||
|企业创新基|园区海淀园|补助||是|否|300,000.00||与收益相关|
||||改造等获得||||||
|金|管理委员会||||||||
||||的补助||||||
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||16,625,641.3|28,245,253.6||
|合计|--|--|--|--|--|||--|
|||||||3|1||
37、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠||500,000.00||
|其他|62,223.29||62,223.29|
|合计|62,223.29|500,000.00|62,223.29|
38、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|9,396,754.21|13,586,720.75|
|递延所得税费用|-1,411,717.66|-1,527,454.74|
|合计|7,985,036.55|12,059,266.01|
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|34,761,857.47|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|5,214,238.63|
|子公司适用不同税率的影响|-254,457.14|
|调整以前期间所得税的影响|0.00|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|3,025,155.06|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||100.00|
|损的影响||
|所得税费用|7,985,036.55|
39、其他综合收益
详见附注七、26。
40、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|1,344,062.53|1,872,036.00|
|押金、保证金|2,497,742.42|866,028.87|
|利息收入|3,868,077.95|11,484,463.27|
|其他|367,296.18|41,099.79|
|定期存款|50,000,000.00||
|合计|58,077,179.08|14,263,627.93|
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费用|8,330,950.06|12,694,424.75|
|房租费|3,520,994.85|4,284,882.55|
|邮寄费|6,389,079.10|4,236,269.79|
|业务招待费|9,788,670.97|9,305,473.80|
|保证金|3,657,445.00|1,664,316.33|
|业务宣传|2,605,739.76|1,349,043.60|
|专利费|3,093,633.81|2,080,447.89|
|差旅|3,228,452.22|2,556,393.68|
|研发费|16,112,335.69|8,044,671.03|
|其他|4,739,815.81|14,552,735.73|
|手续费|199,715.29||
|合计|61,666,832.56|60,768,659.15|
（3）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|证券登记费|359,517.84||
|合计|359,517.84||
41、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|26,776,820.92|58,000,627.43|
|加：资产减值准备|4,292,378.54|2,945,756.75|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||2,635,741.09|2,166,070.92|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|3,365,574.31|3,233,962.92|
|长期待摊费用摊销|1,107,412.29|471,015.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-25,058.53||
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|投资损失（收益以“－”号填列）|-8,647,286.52|-7,508,186.16|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-934,001.06|-731,260.41|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-477,716.60|-796,194.33|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-72,543,329.01|-32,502,255.07|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-40,327,517.96|-56,677,910.50|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||-43,622,064.38|-46,715,775.24|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|-128,399,046.91|-78,114,148.01|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,028,511,399.70|889,258,475.20|
|减：现金的期初余额|521,244,757.54|961,858,203.90|
|现金及现金等价物净增加额|507,266,642.16|-72,599,728.70|
（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,028,511,399.70|521,244,757.54|
|其中：库存现金|141,591.35|154,062.52|
||||
|-|-|-|
|可随时用于支付的银行存款|1,028,369,808.35|521,090,695.02|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,028,511,399.70|521,244,757.54|
42、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|8,817,451.54|保函保证金|
|合计|8,817,451.54|--|
43、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|35,442,125.93|
|其中：美元|5,325,857.43|6.6312|35,316,825.79|
|欧元|16,989.85|7.3750|125,300.14|
|应收账款|--|--|17,707,414.72|
|其中：美元|2,670,111.99|6.6312|17,706,046.66|
|欧元|185.50|7.3750|1,368.06|
|预收账款|||168,008.08|
|其中：美元|25,336.00|6.6312|168,008.08|
|欧元||||
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
联营公司HYPERSECU INFORMATIONSYSTEMS,INC境外经营地为加拿大，记账本位币为加拿大元，选择依据是主营业务以加拿大元结算。
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
2016年5月，公司与自然人董星等三人共同对外投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司，该公司注册资本1500万元，公司认缴出资1300万元，占注册资本的86.67%，纳入公司合并范围。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|北京坚石诚信科|||生产销售智能身||||
||北京|北京||100.00%||收购|
|技有限公司|||份认证产品||||
|上海温鼎投资中|||||||
||北京|北京|基金投资|99.03%||新设|
|心（有限合伙）|||||||
|飞天万谷智能科|||||||
||浙江|浙江|生产销售智能卡|60.00%||收购|
|技有限公司|||||||
|广州飞天诚信云|||科技推广和应用||||
||广州|广州||86.67%||新设|
|商科技有限公司|||服务业||||
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|飞天万谷智能科技有限|||||
||40.00%|-2,054,829.32||20,773,128.54|
|公司|||||
|上海温鼎投资中心（有|||||
||0.97%|-1,500.88||48,310.88|
|限合伙）|||||
|广州飞天诚信云商科技|||||
||13.33%|-53.32||999,946.68|
|有限公司|||||
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|飞天万|||||||||||||
|谷智能|12,710,1|62,662,2|75,372,3|15,397,9|8,041,56|23,439,5|16,603,4|66,784,8|83,388,3|17,799,1|8,519,27|26,318,4|
|科技有|57.05|03.32|60.37|76.31|2.72|39.03|60.99|64.89|25.88|51.93|9.32|31.25|
|限公司|||||||||||||
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|飞天万谷智|||||||||
|能科技有限|5,035,294.09|-5,137,073.29|-5,137,073.29|-2,298,826.85|9,652,476.97|-4,840,739.47|-4,840,739.47|1,239,160.05|
|公司|||||||||
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
对上海温鼎投资中心（有限合伙）本报告期末权益比例为99.03%，期初权益比例为99.997%，原因为本期收回部分项目投资款，导致权益比例发生变化。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营企业名称|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|HYPERSECUIN|||||||
||||生产销售智能身||||
|FORMATION|加拿大|加拿大||40.00%||权益法|
||||份认证产品||||
|SYSTEMS,INC|||||||
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|3,225,852.45|4,986,430.66|
||||
|-|-|-|
|非流动资产|6,005,401.87|575,723.25|
|资产合计|9,231,254.32|5,562,153.91|
|流动负债|43,504.54|849,557.06|
|负债合计|43,504.54|849,557.06|
|归属于母公司股东权益|3,812,283.65|4,712,596.85|
|按持股比例计算的净资产份额|1,524,913.46|1,885,038.74|
|调整事项|2,150,186.45|2,150,186.45|
|对联营企业权益投资的账面价值|3,675,099.91|4,035,225.19|
|营业收入|988,936.81|2,106,773.19|
|净利润|-1,302,849.12|-371,697.30|
|其他综合收益|402,535.92||
|综合收益总额|-900,313.20|-371,697.30|
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1. 信用风险
信用风险指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险，截至2016年6月30日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
本公司的交易对象，多为信誉良好的银行、大型公司，同时为降低信用风险，本公司建立了信用审批机制，对所有客户进行信用评级。此外，本公司于每个资产负债表日对应收款的回收情况进行审核，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
2. 流动风险
流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
3.市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。
（1）利率风险
截至报告期末，本公司无银行借款及其他浮动利率金融工具，暂不存在利率风险。
（2）外汇风险
截至2016年6月30日，本公司外币资产及负债余额详见附注七、43.外币货币性项目,外币货币性项目产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本公司的实际控制人是自然人黄煜，持股比例为33.11%。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九1.在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九2.在合营安排或联营企业中的权益。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|李伟|董事、总经理|
|陆舟|董事、副总经理、总工程师|
|韩雪峰|董事、副总经理|
|叶路|独立董事|
|潘利华|独立董事|
|李琪|独立董事|
|田端|监事会主席、人力资源总监|
|张英魁|职工监事、读卡器部经理|
|孙晓东|监事、销售经理|
|于华章|副总经理|
|郑相启|副总经理|
|董星|副总经理（已离职）|
|谢梁|副总经理|
|闫岩|副总经理|
|黄建良|副总经理|
|李懋|副总经理|
|朱宝祥|财务总监|
|吴彼|董事会秘书、市场总监|
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|HYPERSECUINFORMATION||||
||销售商品|975,640.34|1,137,571.68|
|SYSTEMS,INC||||
（2）其他关联交易
2016年5月，公司与高级管理人员董星及其他两名员工共同对外投资设立广州飞天诚信云商科技有限公司，该公司注册资本1500万元，公司认缴出资1300万元，董星系公司高级管理人员，公司与董星共同投资设立新公司，构成关联交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||HYPERSECUINFO|||||
|应收账款|RMATIONSYSTEM|517,565.16|25,878.26|651,632.76|32,581.64|
||S,INC|||||
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内（含1年）|13,498,790.17|
|1年以上2年以内（含2年）|4,715,778.38|
|2年以上3年以内（含3年）|2,317,086.08|
|3年以上|2,405,682.02|
|合计|22,937,336.65|
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2016年06月30日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至财务报表报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、其他
截至2016年6月30日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||133,154,||6,452,92||126,701,2|44,583,||2,337,128||42,246,832.|
|合计提坏账准备的||100.00%||4.85%|||100.00%||5.24%||
||159.24||4.38||34.86|960.51||.14||37|
|应收账款|||||||||||
||133,154,||6,452,92||126,701,234.86|44,583,||2,337,128||42,246,832.37|
|合计||100.00%||4.85%|||100.00%||5.24%||
||159.24||4.38|||960.51||.14|||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|123,158,952.04|6,157,947.61|5.00%|
|1至2年|571,832.71|57,183.27|10.00%|
|2至3年|151,175.00|45,352.50|30.00%|
|3年以上|192,441.00|192,441.00|100.00%|
|合计|124,074,400.75|6,452,924.38||
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|年末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提范围|
|合并范围内关联方|9,079,759.49|||
|合计|9,079,759.49|||
合并范围内关联方应收账款无收回风险不计提坏账准备。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,115,796.24元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额79,946,135.89元，占应收账款期末余额合计数的比例60.04%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额4,236,028.63元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||17,695,2||||17,695,26|18,370,||||18,370,040.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||||
||65.04||||5.04|040.89||||89|
|其他应收款|||||||||||
||17,695,2||||17,695,265.04|18,370,||||18,370,040.89|
|合计|||||||||||
||65.04|||||040.89|||||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|集团内部往来|10,008,000.00|11,708,000.00|
|押金、保证金|6,617,239.08|5,719,292.08|
|备用金、员工借款|1,068,726.10|941,448.95|
|出口退税|1,299.86|1,299.86|
|合计|17,695,265.04|18,370,040.89|
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|集团内部往来|10,008,000.00|11,708,000.00|
|押金、保证金|6,617,239.08|5,719,292.08|
|备用金、员工借款|1,068,726.10|941,448.95|
|出口退税|1,299.86|1,299.86|
|合计|17,695,265.04|18,370,040.89|
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|北京城建天麓房地产||||||
||房租保证金|2,175,189.30|1年以内|12.29%||
|开发有限公司||||||
|东莞市新太阳企业开||||||
||房租保证金|639,298.00|1年以内|3.61%||
|发有限公司||||||
|北京宝泽丰物业管理||||||
||物业保证金|451,831.36|1年以内|2.55%||
|有限公司||||||
|广州丽柏酒店有限公||||||
||房租保证金|345,000.00|1年以内|1.95%||
|司||||||
||||1年以内：|||
|江苏省国际招标公司|投标保证金|300,000.00|210,000.00;2-3年：|1.70%||
||||90,000.00|||
|合计|--|3,911,318.66|--|22.10%||
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|79,948,326.76||79,948,326.76|213,348,326.76||213,348,326.76|
|对联营、合营企|||||||
||3,675,099.91||3,675,099.91|4,035,225.19||4,035,225.19|
|业投资|||||||
|合计|83,623,426.67||83,623,426.67|217,383,551.95||217,383,551.95|
（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京坚石诚信科|||||||
||30,538,326.76|||30,538,326.76|||
|技有限公司|||||||
|飞天万谷智能科|||||||
||37,800,000.00|||37,800,000.00|||
|技有限公司|||||||
|上海温鼎投资中|||||||
||145,010,000.00|100,000.00|140,000,000.00|5,110,000.00|||
|心（有限合伙）|||||||
|广州飞天诚信云|||||||
|||6,500,000.00||6,500,000.00|||
|商科技有限公司|||||||
|合计|213,348,326.76|6,600,000.00|140,000,000.00|79,948,326.76|||
（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|HYPERS||||||||||||
|ECUINF||||||||||||
||4,035,225|||-521,139.|161,014.3|||||3,675,099||
|ORMATI||||||||||||
||.19|||65|7|||||.91||
|ONSYST||||||||||||
|EMS,INC||||||||||||
||4,035,225|||-521,139.|161,014.3|||||3,675,099||
|小计||||||||||||
||.19|||65|7|||||.91||
||4,035,225.19|||-521,139.|161,014.3|||||3,675,099.91||
|合计||||||||||||
|||||65|7|||||||
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|333,423,147.14|193,537,211.55|363,983,904.66|233,066,897.86|
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务|578,845.64|322,208.37|403,563.95|361,278.51|
|合计|334,001,992.78|193,859,419.92|364,387,468.61|233,428,176.37|
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-521,139.65|-289,704.24|
|理财产品收益|18,160,031.93|7,797,890.40|
|合计|17,638,892.28|7,508,186.16|
6、其他
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|25,058.53||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,344,062.53||
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|9,168,426.17||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-62,223.25||
|减：所得税影响额|3,015,933.23||
|少数股东权益影响额|-24,889.30||
|合计|7,484,280.05|--|
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.91%|0.07|0.07|
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||1.42%|0.05|0.05|
|普通股股东的净利润||||
第八节备查文件目录
1、载有法定代表人签名的半年度报告文本；
2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
3、其他有关资料。
上述文件原件的备置地点：公司董事会办公室。 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-51甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月19日收到公司独立董事汪家常递交的书面辞职申请报告。报告称：本人因自身工作原因，不符合政府部门制定的有关企业兼职规定，不适合再在企业兼职，现申请辞去公司独立董事及相关职务。
鉴于上述原因，汪家常先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，且一并辞去公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，汪家常先生不再担任公司任何职务。
由于汪家常先生的辞职将导致公司独立董事人数低于三名，且低于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，汪家常先生的辞职将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，汪家常先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司董事会独立董事及董事会相关委员会职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
公司对汪家常先生在担任公司独立董事及董事会相关委员会职务期间勤勉
尽责及对公司所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
二0一四年十一月二十日 | {
"source": "announcement"
} |
众会字(2015)第5345号锐奇控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的锐奇控股股份有限公司（以下简称＂锐奇股份公司＂）截至2015年6月30日的《2015年上半年募集资金年度使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供锐奇股份公司半年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为锐奇股份公司半年度报告的必备条件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
锐奇股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2015年上半年募集资金年度使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2015年上半年募集资金年度使用情况专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《2015年上半年募集资金年度使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，锐奇股份公司管理层编制的《2015年上半年募集资金年度使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了锐奇股份公司截至2015年6月30日止募集资金使用情况。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一五年八月二十四日
锐奇控股股份有限公司
2015年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告
一．募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235号)的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,105万股，发行价格为每股34.00元。截止2010年9月28日止，本公司募集资金总额为71,570万元，扣除公开发行股票发生的费用4,384.82万元后，实际募集资金净额为67,185.18万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
(二)本年度使用金额及当前余额
2015年募集资金专户使用情况及2015年6月30日余额如下:
单位:人民币元1、募集资金专户年初余额： 270,274,035.922、募集资金专户本年利息收入及扣减手续费净额： 2,887,235.093、本年度投入募投项目的募集资金： 24,884,329.812015年6月30日专户余额 248,276,941.20详细情况说明如下：
（1）公司高等级专业电动工具产业化项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金 34,020,500.00元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众(2010)会字第4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（2）公司高等级专业电动工具扩产及技术改造项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金 34,746,500.00元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众(2010)会字第4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（3）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金 2,800万元永久补充流动资金,用于偿还银行贷款，2010年11月使用超募资金支付。
（4）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司向子公司浙江锐奇工具有限公司增资4,800万元，增资资金来源于公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行募集资金专户的募集资金，并在子公司浙江锐奇工具有限公司也开立募集资金专户管理。
（5）经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的 5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。
（6）经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的 2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已经履行完毕。
（7）经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的 1,300万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已履行完毕。
（8）经公司第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金中的 8,000万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。
（9）经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2014年第二次临时股东大会批准，使用超募资金中的1亿元设立全资子公司，2014年6月9日，全资子公司锐境达智能科技（上海）有限公司完成工商注册登记，截止 2015年6月30日，已实缴注册资本金额2,000万元。
（10）经公司第三届董事会第四次会议决议，将募投项目“专业电动工具研发中心项目”募集资金专户余额1,129.01万元（含利息收入和“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”结余资金转入）转入超募资金专户管理和使用，并注销该募集资金专户，2015年6月12日，该决议已履行完毕。
二．募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《上海锐奇工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司设立 1个募集资金专户，截止到2015年6月30日，各募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|银行账号|余额|
|民生银行上海闵行支行|超募项目|601553873|248,276,941.20|
|合计|||248,276,941.20|
根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。
(二)公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2010年10月25日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同平安银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行嘉兴分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》；
2012年5月3日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同华夏银行上海静安支行签订《募集资金三方监管协议》；
2013年 11月 12日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国民生银行上海闵行支行签订《募集资金三方监管协议》。
2015年 4月 24日，公司已将平安银行上海分行募集资金专户(账号：2000013214851)余额26.75万元转入了浙商银行上海松江支行募集资金专户（账号：2900000610120100037225），同时注销了该募集资金专户，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。
2015年 5月 8日，公司注销了浙商银行嘉兴分行募集资金专户(账号：3350020010120100091380)，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。
2015年 6月 12日，公司已将浙商银行上海松江支行募集资金专户(账号：2900000610120100037225)余额1,136.09万元转入了民生银行上海闵行支行超募资金专户（账号：601553873），同时注销了该募集资金专户，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
三．本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||67,185.18||||||||
|报告期投入募集资金总额|||||2,488.43||||||||
|已累计投入募集资金总额|||||47,809.92||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|报告期募集资金使用投入2,488.43万元，截止期末累计投入资金47,809.92万元；其中承诺项目本期投入2,488.43万元，截|||||||||||||
|止报告期末累计投入27,409.92万元，超募资金截止期末累计投入20,400万元；尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放|||||||||||||
|于公司募集资金专户。|||||||||||||
||||||||截至期|||||项目可|
||是否已|||||||项目达到||截止报告|是否||
|||募集资金|调整后投|||截至期末累|末投资||本报告|||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|||本报告期||||预定可使||期末累计|达到||
|||承诺投资|资总额|||计投入金额|进度(3)||期实现|||否发生|
|募资金投向|目(含部|||投入金额||||用状态日||实现的效|预计||
|||总额|(1)|||(2)|＝||的效益|||重大变|
||分变更)|||||||期||益|效益||
||||||||(2)/(1)|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|高等级专业电动工||||||||2013年10|||||
||否|15,453|15,453|1,998.14||16,438.08|106.37%||78.13|88.92||否|
|具产业化项目||||||||月31日|||||
|高等级专业电动工|||||||||||||
|||||||||2012年12|||||
|具扩产及技术改造|否|6,506.5|7,806.5|46.23||7,837.48|100.40%||845.58|3,308.62|是|否|
|||||||||月31日|||||
|项目|||||||||||||
|专业电动工具研发||||||||2014年12|||||
||是|3,847|3,847|444.06||3,134.36|81.48%|||||否|
|中心项目||||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|25,806.5|27,106.5|2,488.43||27,409.92|--|--|923.71|3,397.54|--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|||||||||2011年12|||||
|收购豪迈资产业务|否|2,600|2,600|||2,600|100.00%||||||
|||||||||月31日|||||
|补充高等级专业电|||||||||||||
|||||||||2012年10|||||
|动工具扩产及技术|否|1,300|1,300||||||||||
|||||||||月31日|||||
|改造项目投资额|||||||||||||
|锐境达智能科技（上|||||||||||||
||否|10,000|10,000|||2,000|20.00%||||||
|海）有限公司|||||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||||
||--|2,800|2,800|||2,800|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||||
||--|5,000|13,000|||13,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|--|21,700|29,700|||20,400|--|--|||--|--|
|合计|--|47,506.5|56,806.5|2,488.43||47,809.92|--|--|923.71|3,397.54|--|--|
|未达到计划进度或|1、高等级专业电动工具产业化项目：该项目前期受工程配套不完善等因素的影响，整体建设进度有所滞后；||||||||||||
|预计收益的情况和|报告期内，该项目已逐步进入稳定的批量生产阶段。||||||||||||
|原因（分具体项目）|2、专业电动工具研发中心项目：经决议，该项目实施地点已变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改造||||||||||||
|||
|-|-|
||项目”实施地点并一同实施。一方面受到“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”后期装修方案调整|
||的影响，另一方面随着产业技术的不断升级，研发中心项目对设备的技术和选型要求也不断提升，因此研|
||发中心项目的投入进度有所滞后。根据该项目的实际进度情况及合理预计，公司于2013年10月24日召开|
||的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将该项目的计划完成时间调整|
||至2014年12月31日。|
||3、截止本报告期末3个承诺投资项目均已完成并结项。|
|项目可行性发生重||
||未发生重大变化|
|大变化的情况说明||
||适用|
||1、经公司第一届董事会第十二次会议决议，使用超募资金2,800万元偿还银行贷款，该决议已履行完毕。经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。2、经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已履行完毕。3、经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的1,300万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已履行完毕，补充资金投入金额及其效益合并计入“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”。4、经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2012年度股东大会批准，使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。5、经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2014年第二次临时股东大会批准，使用超募资金中的1亿元设立全资子公司。2014年6月9日，全资子公司锐境达智能科技（上海）有限公司完成工商注册登记，截止2015年6月30日，已实缴注册资本金额2,000万元。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||适用|
||以前年度发生|
||2012年2月20日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》，决议：专业电动工具研发中心项目原实施地点为“上海市松江区松江745-1地块”，现变更实施地点为“上海市松江区新桥镇新茸路5号1-6、9幢地块之内”，即把项目实施地点变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。2012年4月10日，公司股东大会审议通过上述议案。（详见证监会指定创业板信息披露网站）|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目|经众华沪银会计师事务所【现已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”】沪众会字（2010）第4067号专项报告确认公司的高等级专业电动工具产业化项目先期投入3,402.05万元，高等级专业电动工具扩产及技术改造项目先期投入3,474.65万元，并经公司第一届董事会第十二次会议决议，并知会保荐代表人，于2010年12月用募集资金置换先期投入金额6,876.70万元。|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
||适用|
|项目实施出现募集|1、“专业电动工具研发中心”项目的结余为资金1,136.09万元。|
|资金结余的金额及|2、资金结余的原因：2012年4月10日，公司2011年年度股东大会审议通过《关于变更专业电动工具研发|
|原因|中心项目实施地点的议案》，同意将募投项目“专业电动工具研发中心项目” 实施地点变更至“上海市松|
||江区新桥镇新茸路5号”即“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。公司在变更|
|||
|-|-|
||募投项目实施地点后，充分利用了公司资源的合理配置、整体规划和一体化管理，节约了该项目的基建费|
||用。|
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金按三方监管协议存储。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽|
|金用途及去向|快制定剩余超募资金的使用计划。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||
四.变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目
五.募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
锐奇控股股份有限公司董事会2015年8月24日 | {
"source": "announcement"
} |
天虹商场股份有限公司
内部控制审计报告
大华内字[2014]000019号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
天虹商场股份有限公司
内部控制审计报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制审计报告 1-2
内部控制审计报告
大华内字[2014]000019号天虹商场股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天虹商场股份有限公司（以下简称天虹商场）2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
大华内字[2014]000019号内部控制审计报告
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天虹商场于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈葆华
中国·北京 中国注册会计师：邱俊洲
二〇一四年二月二十七日 | {
"source": "announcement"
} |
证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2015-134
易联众信息技术股份有限公司
关于第一大股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月24日接到公司第一大股东、董事长张曦先生的通知，张曦先生将其所持有的全部公司股票与九州证券有限公司进行股票质押式回购交易，现将有关情况公告如下：
张曦先生与九州证券有限公司就其持有的公司5,500万股股份（其中4,125万股为高管锁定股份，1,375万股为无限售流通股份）进行期限为一年的股票质押式回购交易业务。张曦先生与九州证券有限公司于2015年12月23日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司操作完成该部分股票质押回购交易，股权质押期限自该日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日为止，质押期间该部分股份予以冻结不能转让。
张曦先生共持有公司股份5,500万股，占公司股份总数的12.79%。此次质押的5,500万股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的12.79%。
截至本公告日，张曦先生共计质押股份5,500万股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的12.79%。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会 | {
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} |
上市地：深圳证券交易所 股票代码：000779 股票简称：三毛派神
兰州三毛实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：兰州三毛实业股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
签署日期：二〇一八年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在三毛派神拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三毛派神拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了三毛派神董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在三毛派神拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
2、甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；
3、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一章收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 5一、甘肃国投 ................................................................................................. 5二、三毛集团 ............................................................................................... 11第二章本次收购目的 ..................................................................................... 14一、本次收购目的 ........................................................................................ 14二、未来股份增减持计划 ............................................................................. 14三、本次收购决定及所履行的相关程序 ........................................................ 15第三章本次收购方式 ..................................................................................... 16一、持有上市公司股份的情况 ...................................................................... 16二、标的资产的基本情况 ............................................................................. 17三、本次收购的基本情况 ............................................................................. 20四、本次收购涉及协议的主要内容 ............................................................... 20五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ................................................. 26
释 义
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|上市公司、三毛派神|指|兰州三毛实业股份有限公司|
|甘肃国投、收购人|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|三毛集团、一致行动人|指|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|标的公司、工程咨询集团|指|甘肃工程咨询集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|工程咨询集团100%股权|
|本次重组、本次交易|指|三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权|
|本报告书摘要|指|《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中科华|指|北京中科华资产评估有限公司|
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|《评估报告》||中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2018]第 090号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
第一章收购人及其一致行动人介绍
一、甘肃国投
（一）基本信息
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|公司名称|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所/主要办公地点|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|成立日期|2007年11月23日|
|注册资本|1,197,056.55万元|
|统一社会信用代码|916200006654372581|
|法定代表人|吴万华|
|经营范围|国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）|
|营业期限|2007年11月23日 至 无固定期限|
（二）主营业务发展状况
甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|25,188,665.51|25,659,815.96|25,421,637.75|
|总负债|15,732,516.21|16,440,826.49|16,784,807.73|
|净资产|9,456,149.30|9,218,989.47|8,636,830.01|
|归属母公司净资产|6,151,151.68|6,197,440.87|5,791,508.86|
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|22,954,977.60|20,286,750.34|22,961,337.70|
|营业利润|122,783.55|-562,073.86|-1,001,024.45|
|利润总额|153,944.66|-491,246.37|-898,570.08|
|净利润|110,506.41|-484,042.11|-86,674.01|
|归属母公司净利润|22,087.79|-283,535.70|22,961,337.70|
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,640,752.73|1,701,235.90|-54,604.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,266,522.68|-954,938.77|-1,665,688.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-707,474.70|-331,624.98|2,257,429.68|
|现金及现金等价物净增加额|-313,610.05|433,126.37|538,808.51|
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|62.46%|64.07%|66.03%|
|净资产收益率|0.36%|-4.56%|-9.04%|
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
甘肃省国资委
直接及间接持股100%
甘肃国投
（五）主要下属公司
截至2018年7月，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的、控子公司情况如下表所示：
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|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|一、控股子公司||||||
|1|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|48.67%|有色金属冶炼|
|2|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|电气设备制造|
|3|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|77.30%|电子电气机械及器材制造|
|4|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|机电制造|
|5|天水长城果汁集团有限公司|制造类|9,000.00|46.03%|果蔬汁加工|
|6|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产品生产|
|7|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|
|8|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|
|9|兰州理工合金粉末有限责任公司|制造类|500.00|65.65%|金属制品业|
|10|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|投资管理|
|11|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|投资管理|
|12|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|投资管理|
|13|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|投资管理|
|14|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|投资管理|
|15|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|投资管理|
|16|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|27.80%|投资管理|
|17|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|投资管理|
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|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|18|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|投资管理|
|19|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42641.7|100.00%|控股型主体|
|20|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|投资管理|
|21|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|投资管理|
|22|甘肃省科技发展投资有限责任公司|投资类|22,000.00|100.00%|资本市场服务|
|23|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|贸易|
|24|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|
|25|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|
|26|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|
|27|丝绸之路大数据有限公司|信息服务类|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|
|28|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|
|29|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技术研发类|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|
|30|甘肃工程咨询集团有限公司|工程咨询类|100,000.00|100.00%|工程咨询服务业务|
|31|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|环保类|6,745.65|75.00%|生态保护和环境治理业|
|二、具有重大影响的参股子公司||||||
|32|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|机电制造|
|33|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|煤炭开采|
|34|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|6.05%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|
|35|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|
|36|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|18,644.10|13.03%|毛精纺呢绒的生产与销售|
|37|兰州兰石重型装备股份有限公司|制造类|105,150.25|6.82%|石油钻采设备、炼油化工制造等|
|38|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|投资管理|
|39|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|50,000.00|10.00%|投资管理|
|40|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|投资管理|
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|41|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|投资管理|
|42|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|投资管理|
|43|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|证券业务|
|44|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|信托服务|
|45|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|投资类|1,000.00|49.00%|投资管理|
|46|甘肃国投基金管理有限公司|投资类|1,143.00|35.00%|投资管理|
|47|甘肃国投传化基金管理有限公司|投资类|500.00|20.00%|投资管理|
|48|丝绸之路信息港股份有限公司|信息服务类|100,000.00|22.00%|软件和信息技术服务业|
|49|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|信息服务类|3,000.00|10.00%|软件和信息技术服务业|
（六）甘肃国投及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书摘要签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有或控制其他上市公司股份的情况
除三毛派神外，甘肃国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|企业名称|上市地|证券代码|拥有权益的股份比例|营业范围|
|1|兰州兰石重型装备股份有限公司|上交所|603169|6.83%|炼油、化工、核电等能源领域所需的装备的设计、制造、安装、成套与服务;工程项目建设与服务;机械加工;检修修理|
|2|兰州长城电工股份有限公司|上交所|600192|38.77%|电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售;设计、制作、发布国内各类广告;房屋租赁、设备租赁;服务费用的收取|
（八）持股5%以上的金融机构的情况
甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
1、华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接持有华龙证券股份有限公司5.94%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|华龙证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000719077033J|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|法定代表人|李晓安|
|注册资本|633,519.45万元|
|成立日期|2001年4月30日|
|营业期限|2001年4月30日至无固定期限|
|经营范围|证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
2、光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|光大兴陇信托有限责任公司|
|统一社会信用代码|916200002243334029|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗西路555号|
|法定代表人|闫桂军|
|注册资本|341,819.05万元|
|成立日期|2002年8月5日|
|营业期限|2005年1月25日至2052年1月25日|
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|-|-|
|经营范围|本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产和财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)|
二、三毛集团
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|91620000224368939R|
|公司类型|一人有限责任公司|
|成立日期|1996年8月12日|
|营业期限|1996年8月12日至2046年8月12日|
|注册地址/住所|甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号|
|注册资本|42,641.70万元|
|法定代表人|阮英|
|经营范围|国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场服务，房屋出租。|
（二）主营业务发展状况
三毛集团是控股型主体公司，控股子公司三毛派神主营毛精纺呢绒的研发、生产和销售，三毛集团立足服务毛纺主业发展，推进市场化运营机制，通过全资子公司经纬地产公司开发建设了经纬印象商住项目，并组建了独立经营的物业管理公司和服装服饰公司，已形成了毛精纺面料、房地产开发、物业服务、服装服饰等较为完善的经营业务体系。
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|243,360|237,125|176,733|
|总负债|199,528|197,453|160,224|
|净资产|43,832|39,672|16,509|
|归属母公司净资产|18,576|21,072|-1,096|
注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。
2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|38,202|39,088|21,024|
|营业利润|-9,119|-7,154|-9,937|
|利润总额|5,128|1,635|-9,359|
|净利润|5,018|1,635|-9,366|
|归属母公司净利润|-1,697|639|-2,517|
注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,123|-81|-259|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,874|-35,371|-8,446|
|筹资活动产生的现金流量净额|-704|30,223|11,612|
|现金及现金等价物净增加额|-1,455|-5,229|2,907|
注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。
4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|81.99|83.27|90.65|
|净资产收益率|12.02|5.82|-43.43|
注：上述财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计。
（四）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，三毛集团为甘肃国投的全资子公司，其股权及控制关系如下图所示：
甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团
（五）三毛集团及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书摘要签署日，三毛集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有或控制其他上市公司股份的情况
除通过本次交易持有三毛派神股份外，三毛集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）持股5%以上的金融机构的情况
三毛集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第二章本次收购目的
一、本次收购目的
（一）优化资源配置、落实国企改革目标
通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。
通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。
（二）实现上市公司的战略转型
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、未来股份增减持计划
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除
外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
三、本次收购决定及所履行的相关程序
1、上市公司的内部决策
2018年 8月 6日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。
2018年 8月 31日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、交易对方内部决策
2018年8月6日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。
2018年 8月 31日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。
3、其他审批及备案程序
2018年8月30日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。
第三章本次收购方式
一、持有上市公司股份的情况
本次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三毛派神28,472,568股和24,300,371股股份，分别占三毛派神总股本的15.27和13.03%。
根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。工程咨询集团100%股权的交易价格为 220,452.36万元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。
根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498股（不足一股计入资本公积）。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|三毛集团|28,472,568|15.27%|28,472,568|7.49%|
|甘肃国投|24,300,371|13.03%|218,189,869|57.37%|
|甘肃省新业资产经营有限责任公司|7,681,801|4.12%|7,681,801|2.02%|
|上海开开实业股份有限公司|6,237,852|3.35%|6,237,852|1.64%|
|兰州永新大贸贸易有限责任公司|5,698,488|3.06%|5,698,488|1.50%|
|赵建平|5,000,000|2.68%|5,000,000|1.31%|
|王坚宏|2,900,900|1.56%|2,900,900|0.76%|
|奇鹏|1,899,073|1.02%|1,899,073|0.50%|
|其他股东|104,249,967|55.92%|104,249,967|27.41%|
|总股本|186,441,020|100.00%|380,330,518|100%|
本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
57.37%
三毛集团
7.49%
上市公司
本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。
本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至380,330,518股，其中社会公众股东所持公司股份为133,668,081股、持股比例为35.15%，不低于25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
二、标的资产的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃工程咨询集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所/主要办公地点|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|||
|-|-|
|成立日期|2018年4月23日|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91620000MA74EJT06H|
|法定代表人|武浚|
|经营范围|从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|2018年4月23日 至 无固定期限|
（二）主要财务数据及财务指标
根据永拓出具的工程咨询集团审计报告（京永审字（2018）第148159号）：1、报告期内的主要财务数据和财务指标
（1）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|209,294.93|232,587.58|224,210.57|
|非流动资产|129,481.10|84,783.83|52,942.64|
|资产总计|338,776.03|317,371.40|277,153.21|
|流动负债|195,968.02|131,477.35|133,429.00|
|非流动负债|19,461.36|14,948.58|11,196.18|
|负债合计|215,429.38|146,425.92|144,625.18|
|归属于母公司所有者权益合计|122,262.31|169,871.34|131,637.52|
|所有者权益合计|123,346.66|170,945.48|132,528.03|
（2）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|33,223.64|163,581.64|162,382.87|
|营业成本|21,304.37|108,810.56|105,643.39|
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业利润|3,786.80|26,764.43|31,316.56|
|利润总额|4,500.14|24,558.70|32,330.29|
|净利润|3,755.19|19,819.19|27,430.24|
|归属于母公司所有者净利润|3,742.31|19,623.06|27,078.82|
（3）模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-17,113.61|11,662.53|23,386.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,390.90|-4,905.91|-1,716.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-307.11|-2,802.72|-2,052.13|
|现金及现金等价物净增加额|-18,811.63|3,953.91|19,617.77|
标的公司 2018年第一季度模拟合并经营性现金流量净额为-1.71亿元，与实现的 0.37亿净利润差距较大，主要原因为：工程咨询类企业成本的主要部分为专业人员薪酬支出，而专业人员薪酬中，年度绩效奖励（标的公司在其模拟合并财务报告中，按季度根据绩效完成情况预提，并在年终根据最终实现绩效调整）所占比例较高。年度绩效奖励一般情况下均在下一年度第一季度实际支付，从而导致标的公司每年第一季度现金流量显著低于全年平均值及当季度净利润。
（2）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|63.59%|46.14%|52.18%|
|流动比率（倍）|1.07|1.77|1.68|
|毛利率|35.88%|33.48%|34.94%|
|净利率|11.30%|12.12%|16.89%|
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、净利率=净利润/营业收入
（三）资产评估情况
根据中科华出具的工程咨询集团评估报告（中科华评报字[2018]第090号），截至2018年3月31日，工程咨询集团股东全部权益账面值122,262.31万元，评估值 220,452.36万元，评估增值率为80.31%。工程咨询集团净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
三、本次收购的基本情况
根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。工程咨询集团100%股权的交易价格为 220,452.36万元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。
甘肃国投、三毛集团等均已承诺，保证其合法拥有所持工程咨询集团股份的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
（2）甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
四、本次收购涉及协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年8月6日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》；
2018年 8月 31日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重组的方案
1、上市公司发行股份购买资产方案
三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团100%的股权。
根据中科华出具的、并经国有资产管理部门备案的工程咨询集团评估报告
（中科华评报字[2018]第 090号），工程咨询集团100%股权的交易价格为 220,452.36万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，股份发行数量为193,889,498股。
2、发行股份种类及面值
上市公司发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元/股。
3、发行定价
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2018年 8月 7日。发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即11.358元/股。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
发行股份购买资产的股份发行数量为193,889,498股。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
甘肃国投承诺：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6、上市地
发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（三）滚存利润分配
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
（四）资产交割
交易双方同意于先决条件全部成就后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：
1、修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公
司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（五）期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
1、上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
2、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
3、根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，（1）2018年度实现净利润不低于 20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元。
若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和2021年，（1）2018年度实现净利润不低于20,040.54万元；（2）2018年度与 2019年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元；（4）2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66万元。。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：
当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作
价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。
若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（七）协议的生效
1、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；
2、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
（八）协议的解除
1、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2、本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。
3、如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。
（九）协议的修改及补充
本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（十）违约责任
任何一方不履行、不及时履行、不适当履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。
如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿
义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：
年月日
（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法定代表人（或授权代表人）：
年月日 | {
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江西华伍制动器股份有限公司
与
聂璐璐
之
_______________________________
附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议
_______________________________
二〇一五年十二月
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
本附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2015年12月 日在江西省丰城市签订：
甲方：江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市工业园区新梅路7号
乙方：聂璐璐
身份证号码：362202198301190340
住所：江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道164号11栋2单元403室甲乙双方已于 2015年 5月 5日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份后，乙方将根据《股份认购协议》约定的条件、数量及价格，认购甲方本次非公开发行的股票。现双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成本补充协议如下：
一、对《股份认购协议》相关条款的补充
1.1乙方保证其资产状况良好，具备按约定履行认购义务的能力。
1.2就本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排，亦不存在认购资金直接或间接来源于甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况（乙方系甲方董事长、控股股东、实际控制人聂景华先生之女，本条所述“关联方”的范围不包括聂景华先生）。
1.3甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位。
1.4《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购总金额的1%。
二、其他事项
2.1本补充协议自双方本人或其法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（如需要）之日起成立，并自《股份认购协议》约定的各项生效条件均获得满足后生效。
2.2本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，依照《股份认购协议》执行。
2.3如无另行说明或本协议另行修改，本协议所使用的用语或定义具有与《股份认购协议》中同一用语及定义相同的含义。
2.4本补充协议正本壹式陆份，双方各执壹份，其余留存公司或报有关政府部门。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江西华伍制动器股份有限公司与聂璐璐之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》之签署页）
甲方：江西华伍制动器股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字）：
聂璐璐
二〇一五年十二月八日 | {
"source": "announcement"
} |
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（赵 伟）
各位股东：
||
|-|
|本人作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称公司）|
|的独立董事，2015 年度，我严格按照《公司法》、《证券法》、证|
|监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券|
|交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相|
|关法律法规和规章制度的规定，勤勉尽责，独立、谨慎、认真地行使|
|了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的|
|相关会议并认真审议各项议案、发表独立意见，充分发挥了独立董事|
|及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。现|
|将 2015 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：|
一、2015年度出席董事会会议及股东大会情况
||
|-|
|2015 年度公司运作正常，董事会会议、股东大会的召集召开符|
|合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批|
|程序。报告期内，本人积极参与公司召开的董事会和股东大会，认真|
|审议每一项议案，发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与|
|讨论并提出意见和建议；在表决时独立、负责、公平地行使了表决权。|
|对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议|
|的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。|
2015年公司共计召开 3次股东大会，9次董事会会议，本人出席会议情况如下：
（一）董事会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议类型|应参加会议次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|董事会|5|3|2|0|0|
（二）股东大会
2015年，本人出席了 2015年 5月 8日召开的公司 2014年度股东大会。
二、作为董事会专门委员会委员的履职情况
公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会共四个专门委员会。2015年 8月 10日，本人因个人原因申请辞去了公司独立董事及董事会下属委员会委员的职务。在辞去委员会职务前，本人任职董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会成员、董事会提名委员会成员，作为委员会的委员，我严格按照各委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（一）作为董事会战略委员会的成员，积极参加第八届董事会战略委员会相关会议，审议通过了公司 2015年年度经营计划。
（二）作为董事会提名委员会成员，积极参加第八届董事会提名委员会会议，同意通过了关于提名陈晓东为公司非独立董事候选人及朱依谆为公司独立董事候选人的议案。
三、2015年内对公司相关事项发表独立意见情况
2015年度，作为公司独立董事，凡需经董事会决策的重大事项或相关事项,本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了审核，根据相关法律、法规等规范性文件的要求，就相关事项发布独立
董事意见如下：
（一）2015年 3月 12日，对公司第八届董事会第三次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断立场均发表了意见。
1、对公司内部控制评价报告的意见；
2、对控股股东及其关联方占用公司资金及累计和当期对外担保情况的意见；
3、对公司 2014年度利润分配预案的意见；
4、关于公司高官薪酬的独立意见；
5、对续聘财务审计及内部控制审计机构的意见；
6、对调整独立董事津贴的意见。
（二）2015年 4月 16日，对公司第八届董事会第五次会议审议的有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，对下列事项基于独立判断立场均发表了意见。
1、关于《公司未来三年回报规划（2015-2017年）》的意见；
2、关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）作为公司独立董事，积极有效地履行了各项职责，密切关注公司经营状况、财务管理制度、对外担保及投资项目等重大事项，对于提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，积极运用自身的专业知识，客观地发表自己的意见和观点，并为公司的发展和规范化运作提供建设性意见；保持与公司经营管理层的及时沟通，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了社会公众股股东的利益。
（二）2015年，本人按照《股票上市规则》等相关法律法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定，积极关注并监督公司信息披露工作，督促公司及时履行信息披露义务，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，维护公司和公众股股东的利益。
（三）努力推动公司完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的相关规定规范公司治理；继续加强内部控制体系的建设并确保体系能得到有效的执行。
（四）报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东合法权益的思想意识，切实履行独立董事职责。
以上为本人作为独立董事在 2015年的履职情况汇报。报告期内，公司董事会、管理层及相关工作人员为本人履行独立董事职责给予了大力的支持和配合，在此深表感谢。2015年 8月 10日，本人因个人原因申请辞去了公司独立董事及董事会下属委员会委员职务，但本人相信，下一任独立董事一定能更好地履行职责，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受损害。同时，进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促使公司创造良好业绩，回报广大投资者。
独立董事： 赵伟
二〇一六年三月十日 | {
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} |
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-015广东万和新电气股份有限公司
与嘉合基金管理有限公司
2015年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2015年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保本类的份额，预计2015年与嘉合基金管理有限公司（以下简称“嘉合基金”）的关联交易金额为不超过人民币10亿元。
1、2015年4月23日，公司董事会二届二十四次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年预计日常关联交易的议案》；2015年4月23日，二届十六次监事会会议审议通过了《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生为一致行动人，均需回避表决；
3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏将在股东大会上对该议案回避表决。
4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.50万股，同时通过法人股
东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东广东万和集团有限公司间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
（二）已发生的关联交易情况
截至本公告披露日，公司与嘉合基金没有发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：嘉合基金管理有限公司
法定代表人：徐岱
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2014年7月30日
注册地址：上海市虹口区广纪路738号1幢329室
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2014年末，总资产达到70,494,111.43元，所有者权益合计66,353,894.98元，2014年实现营业收入362,838.19元，净利润-34,112,636.32元。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东广东万和集团有限公司持有嘉合基金25%的股权，系其直接股东；
同时，公司实际控制人之一、董事长卢础其先生担任嘉合基金的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，嘉合基金是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
嘉合基金经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
公司以及子公司2015年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保
本类的份额，预计2015年与嘉合基金的关联交易金额为不超过人民币10亿元。
定价依据和交易价格：公司与嘉合基金按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来。
双方的定价原则主要是：按照市场公平价进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与嘉合基金预计发生的关联交易为公司对自有闲置资金进行理财所需，可提高闲置资金的使用效率，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
作为公司之独立董事，杨大行先生、黄洪燕先生和王玮女士对公司董事会二届二十四次会议所审议的《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
公司与嘉合基金的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届二十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表独立意见如下：公司与嘉合基金日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：公司与嘉合基金关联交易事项公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届二十四次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十六次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会2015年4月23日 | {
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} |
北京三聚环保新材料股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2013年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，与公司的经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本年度，本人出席公司董事会的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数|||13|
|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次缺席|
|13|0|0|0|
二、2013年度发表独立意见的情况
2013年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，就公司重大事项进行事前认可发表独立意见并出具了书面意见，具体情况如下：
1、2013年3月25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，本人对公司内
部控制有效性的自我评价报告、续聘公司2013年度审计机构、2012年度利润分配
及资本公积金转增股本预案、公司2012年度关联交易事项、2012年度公司对外担
保情况及关联方资金占用情况、2012年度募集资金存放与使用情况等事项发表了独立意见。
2、2013年3月25日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，本人对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金、为控股子公司大庆三聚能源净化有限公司向银行申请贷款提供担保的事项发表了独立意见。
3、2013年4月18日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，本人对公司变更会计师事务所的事项发表了独立意见。
4、2013年5月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，本人对关于向控股子公司大庆三聚能源净化有限公司追加财务资助额度的事项发表了独立意见。
5、2013年6月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，本人对公司为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向银行申请综合授信提供担保、为全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司向银行申请综合授信提供担保、为全资子公司苏州恒升新材料有限公司向银行申请综合授信提供担保的事项发表了独立
意见。
6、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，本人对公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司拟出售资产暨关联交易的事项发表事
前认可意见及独立意见。
7、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，本人对公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司2013年半年度对外担保的事项发表了独立意见。
8、2013年9月18日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，本人对为全资子公司使用超募资金永久补充流动资金、公司为全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司向银行申请综合授信额度提供担保、公司控股子公司大庆三聚能源净化有限公司向银行申请贷款追加担保方式的事项发表了独立意见。
9、2013年9月18日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，本人对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
担保的事项发表了独立意见。
11、2013年12月12日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，本人对公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
12、2013年12月31日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，本人对公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的相关事项发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会，本人担任审计委员会主任委员，提名和薪酬考核委员会委员。在2013年度主要履行以下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，主持审计委员会的日常工作，定期召开审计委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的要求，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘及改聘等相关事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。
本人作为公司董事会提名和薪酬考核委员会委员，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审核，对公司股权激励所涉对象的资格进行了审核，切实履行了提名和薪酬考核委员会的责任和义务发挥了提名和薪酬考核委员会
的作用。
四、对公司进行现场检查的情况
2013年度，本人除了到公司出席董事会、股东大会外，还对公司进行了实地调研，与公司管理层、技术人员等进行沟通和交流，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理及控制、董事会决议执行情况、募集资金管理和使用等日常经营情况的介绍，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握公司的经营动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作
深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用和业务发展等相关事项，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。每次董事会审议的议案和有关材料都进行了认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权；持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，维护公司和投资者的利益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，不断提高自己的履职能力，加强保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步的规范运作。
七、其他工作
1、本年度，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、本年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续本着勤勉尽职的精神，严格按照法律、法规、《公司章程》等规定的要求，履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、公司管理层之间的沟通，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展建言献策，促进公司的长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康的发展。同时，对公司董事会、公司管理层及相关人员，在我履职过程中给予的配合和支持表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
独立董事：祁泳香2014年3月25日 | {
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} |
证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-040
海南康芝药业股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 2月11日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海南康芝药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划，并委托江海证券有限公司设立“江海证券---康芝 1号定向资产管理计划”进行管理，计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》相关要求，现将公司第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截至本公告日，第一期员工持股计划尚未购买本公司股票。
“江海证券---康芝 1号定向资产管理计划”将严格遵守市场交易规则，遵守相关法律法规的规定。公司后期将持续关注第一期员工持股计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年 4月 30日 | {
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} |
国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）2014年公开发行可转换公司债券（简称“久立转债”，代码：128004）和2017年公开发行可转换公司债券（简称“久立转2”，代码：128019）的保荐人，就久立特材2017年内部控制自我评价报告（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制结构及执行情况
1、内部环境
（1）治理结构及权责分配
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》和《公司章程》的规定对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保等重大事项进行审议，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的决策机构。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立
和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会秘书负责处理董事会日常事务。
董事会共有9名董事，其中3名独立董事。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，为董事会决策提供专业的意见建议。
监事会是公司的监督机构，由 3名成员组成，向股东大会负责。对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督，保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，主要负责公司的具体经营管理工
作，执行股东大会、董事会的决议。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
（2）内部审计
公司董事会下设审计委员会。审计委员会监督公司的内部审计制度及其实
施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度等。审计委员会下设审计部，配有 3名具有审计专业知识的专业人员，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高，对在审计或调查中发现的内部控制缺陷督促相关部门采取积极措施予以整改。
（3）人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（4）企业文化
公司秉承“为全球工业装备提供安全可靠的不锈钢管”的核心价值观；以“艰苦创业、以质取胜、以信为本”为企业精神；以“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”为经营理念。公司高度重视企业文化的宣传和推广，在日常管理工作中渗透了公司的企业文化宣传。公司充分尊重员工，让每位员工有自己合适的发展平台，在任用和选拔优秀人才时，实行“唯才是举、
德才兼备、人尽其才”。
2、风险评估
为促进公司持续健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
3、控制活动
本公司的主要控制措施包括：
（1）职责分离控制
公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司会计核算制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司财务工作管理规范》以及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司制订了《浙江久立特材科技股份有限公司全面预算管理制度》，通过编制经营计划书及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划书
的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（6）运营分析控制
公司管理层根据每月生产、购销、投资、筹资、财务等方面信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制
公司制定了《浙江久立特材科技股份有限公司绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注销售、资金、采购、投资等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
①销售
公司销售部全面负责公司销售工作，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则进行销售内控管理。
②资金
目前公司已制定包括《浙江久立特材科技股份有限公司货币资金管理制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司间接融资管理制度》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
③采购
公司招投标中心负责采购业务的管理控制。公司制定包括《浙江久立特材科技股份有限公司物资采购招标管理制度》、《浙江久立特材科技股份有限公司物资采购管理制度》等在内的物资采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、战略合作。
④重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》《授权管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审批程序。
⑤子公司的管理
为了规范公司内部运作机制，加强对子公司的管控。公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。报告期内，未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情况。
⑥关联交易
公司关联交易采取公平、公开、公允原则，充分保护各方投资者的利益，报告期内，公司未发现违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
⑦对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司通过《浙江久立特材科技股份有限公司担保管理制度》等对对外担保对象、审批权限、审查内容、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，规范担保程序，有效降低及化解对外担保风险。
截止2017年12月31日，公司累计对外发生担保额度 8,500.00万元，实际对外担保额度3,395.00万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为8,500.00万元，实际担保额度3,395.00万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。
⑧募集资金使用
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金专项存储制度》，对募集资金的基本管理原则、存储使用、投向变更、以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。报告期内未发现违规使用募集资金的现象。
⑨信息披露
公司制定了《浙江久立特材科技股份有限公司信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
4、信息与沟通
公司制定了包括《浙江久立特材科技股份有限公司信息披露管理制度》，规范公司经营管理信息传递活动。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营管理信息。确保重要的信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
5、内部监督
公司已经建立起内部控制监督管理制度，确定审计部为内部控制的监督机
构，规定了审计部在内部监督过程中的职责权限，内部监督的程序、方法和要求。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
依据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，结合公司管理需要，开展内部控制自我评价工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截止 2017年 12月31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。
公司按影响程度将内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其中：重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离内部控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离内部控制目标；一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
2017年度报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。在2017年度报告期内，公司的内部控制制度完整、合理、有效，在年度报告期内，各项制度得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、重大信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能保证公司经营活动的有序开展，符合中国证监会和深交所对上市公司的相关要求。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司年 月 日 | {
"source": "announcement"
} |
深圳市卓翼科技股份有限公司
中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
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||公司简称||卓翼科技||证券代码||002369|
|是否构成《重组办法》规定的重大资产重组||||||是 □ 否 ||
|重组类型||购买资产 出售资产 □ 两种同时存在 □||||||
|购买资产方式||发行股份购买资产 □ 现金购买资产 □ 两项同时存在 不适用 □||||||
|重组属于以下哪种情形：||||||||
|□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上||||||||
|□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上||||||||
|□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币||||||||
| 其他： 发行股份及支付现金购买资产，不构成重大资产重组||||||||
|重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 ||||||||
|是否需提交并购重组委审核||是 否 □||||||
|停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准||是 □ 否 ||公司是否被证监会立案稽查且尚未结案||是 □ 否 ||
|是否涉及央企整体上市||是 □ 否 ||是否涉及分拆和分立等创新或无先例事项||是 □ 否 ||
|是否构成关联交易||是 否 □||是否涉及重组同时募集部分配套资金||是 否 □||
|是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市，即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。||||是 □ 否 ||||
|独立财务顾问名称||||中天国富证券有限公司||||
|独立财务顾问是否具有保荐人资格||||是 否 □||||
|项目主办人1姓名||黄倩||联系电话||18823884568||
|项目主办人2姓名||张瑾||联系电话||18688985205||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||||
||关注要点||||||||
|第一部分 重大资产重组预案相关文件|||||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案及相关文件|||||||||
|1、董事会决议公告（登报并上网）|||||||||
|2、独立董事意见（登报并上网）|||||||||
|3、按照《内容与格式准则第26号》第七条要求编制的重大资产重组预案（上网）|||||||||
|4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第26号》第六十一条要求出具的核查意见（上网）|||||||||
|5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）|||||||||
|二、其他相关文件|||||||||
|1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|||||||||
|2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明|||||||||
|3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决议及决议记录|||||||||
|4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同|||||||||
|5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 “第五章 信息披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘录|||||||||
|6、《上市公司内幕信息知情人员档案》|||||||||
|7、自查报告及登记结算公司的证明文件|||||||||
|8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺|||||||||
|9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件|||||||||
|10、保密协议|||||||||
|11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》|||||||||
|12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》|||||||||
|13、其他备查文件|||||||||
|第二部分 重大资产重组报告书相关文件|||||是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组报告书及相关文件|||||||||
|1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网）||||||||预案阶段|
|2、董事会决议及公告（登报并上网）||||||||预案阶段|
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|3、独立董事意见（登报并上网）||||||预案阶段|
|4、召开股东大会通知（登报并上网，如有）||||||预案阶段|
|5、公告的其他相关信息披露文件（如有）||||||预案阶段|
|二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件|||||||
|1、独立财务顾问报告（上网）||||||预案阶段|
|2、法律意见书（上网）||||||预案阶段|
|三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件|||||||
|1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）（上网）||||||预案阶段|
|2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明（上网，如有）||||||预案阶段|
|3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审阅或审计报告（上网）||||||预案阶段|
|4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有）||||||预案阶段|
|5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）||||||预案阶段|
|6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）||||||预案阶段|
|四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议|||||||
|1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）||||||预案阶段|
|2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同||||||预案阶段|
|3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的，如有）||||||预案阶段|
|4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议||||||预案阶段|
|五、本次重大资产重组的其他文件|||||||
|1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件||||||预案阶段|
|2、债权人同意函（涉及债务转移的）||||||预案阶段|
|3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）||||||预案阶段|
||||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）||||||预案阶段|
|5、交易对方的营业执照复印件||||||预案阶段|
|6、拟购买资产的权属证明文件||||||预案阶段|
|7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件||||||预案阶段|
|8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||||||预案阶段|
|9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书||||||预案阶段|
|10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件||||||预案阶段|
|11、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，及符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 “第五章 信息披露”之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘录||||||预案阶段|
|12、《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件||||||预案阶段|
|13、本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）||||||预案阶段|
|14、资产评估结果备案或核准文件（如有）||||||预案阶段|
|15、中国证监会要求提供的其他文件||||||预案阶段|
|16、董事会决议及决议记录||||||预案阶段|
|17、重大资产重组交易对方的承诺与声明||||||预案阶段|
|18、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺||||||预案阶段|
|19、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明||||||预案阶段|
||||||||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||||||
|20、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明||||||||||预案阶段|
|21、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》||||||||||预案阶段|
|22、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》||||||||||预案阶段|
|23、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务顾问根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）||||||||||预案阶段|
|24、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）||||||||||预案阶段|
|25、其他备查文件||||||||||预案阶段|
|第三部分 重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点|||||是|否|不适用||备注||
|一、重组不会导致公司不符合股票上市条件|||||||||||
|1、重组完成后，股本总额在4亿元以内的，社会公众持股比例是否达到25%以上；股本总额超过4亿的，社会公众持股比例是否达到10%以上。（注：社会公众不包括持股10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及董监高的关联人）|||||||||||
|2、上市公司因本次重组可能导致不符合股票上市条件的，是否已在重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施，能够确保公司符合股票上市条件。|||||||||||
|二、市场准入、产业政策和环境保护|||||||||||
|1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资产监督管理机构对重组方案的原则性批复。|||||||||||
|2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不超过49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务），参与有线电视接收端数字化改造。|||||||||||
|3、非公有资本进入以下文化产业领域，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、交通工具内、店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节目点播服务。|||||||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|4、购买资产涉及出版传媒业的，是否已取得中宣部文化改革办公室的批文。|||||||
|5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的，是否已取得行业主管部门的批文。|||||||
|6、购买资产主要为军工资产的，是否取得由工业和信息化部（以下简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对交易方案的批文，公司申请豁免披露涉密军品信息的，是否已取得国防科工局的批文，且不会对投资者的投资决策产生重大影响。|||||||
|7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分离和金属冶炼的，是否披露其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入工信部公布的符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。|||||||
|8、购买资产涉及以下业务的，是否披露其披露相关行业准入的依据，并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权部门的行业准入批文。（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）氟化氢生产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生产，或有黄磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其含铅零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁加工和配送；（10）焦化行业，包括常规机焦炉、半焦（兰炭）焦炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生产等；（11）铁合金生产；（12）电解金属锰生产；（13）电石生产；（14）农用薄膜生产；（15）平板玻璃生产；（16）萤石采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）矿山开采和耐火粘土（高铝粘土）加工；（18）印染；（19）粘胶纤维生产；（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多晶硅生产；（24）联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁（浆）加工；（26）岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、钼酸铵和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎加工利用；（30）建筑防水卷材生产；（31）水泥（熟料）生产。|||||||
|9、未取得上述2-8关注要点相关行业准入批文的，是否披露原因及申请批文的进展情况，并充分提示风险。|||||||
|10、非公有资本是否不涉及文化产业领域：（1）投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（2）利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物博物馆。|||||||
|11、购买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的旅游业资产。|||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观（佛教寺庙、道教宫观），不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记的寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市。|||||||
|13、购买资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污染治理情况、因环保原因受处罚情况、是否符合国家关于环境保护的要求，是否提示了可能无法通过省级以上环保部门环保核查的风险。|||||||
|14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的，是否披露尚需按照《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取得商务部的批复。|||||||
|15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向，是否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。|||||||
|16、涉及反垄断审查的，是否披露尚需取得国务院反垄断执法机构的审查批复。|||||||
|17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，是否披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改效果。|||||||
|18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，保荐机构或独立财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。|||||||
|19、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的：申请人是否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。|||||||
|20、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的。独立财务顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。|||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|三、重组上市|||||||
|1、自控制权发生变更之日（包括股票IPO发行上市后至今发生的所有控制权变更）起60个月内，上市公司向收购人购买的资产已达到《重组办法》第十三条的规定，是否已明确披露达到“重组上市”标准，上市公司购买的资产是否符合《重组办法》第十三条的规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。公司是否已经逐项说明并披露符合上述重组上市条件。|||||||
|2、如上市公司自股票首次公开发行上市以来，控股股东或实际控制人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变更，是否已审慎判断是否构成重组上市。|||||||
|3、在判断是否构成重组上市时，是否已严格执行累计首次原则和预期合并原则。即：从上市公司上市以来首次控制权变更之日起60个月内，公司向收购人累计购买的资产是否已达到《重组办法》第十三条的规定；上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交易，收购人为了解决有关问题承诺未来向上市公司注入资产的，也应合并计算。|||||||
|4、属于重组上市的，所购买的经营实体是否是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发行内部职工股等情况）。|||||||
|5、属于重组上市的，所购买的经营实体持续经营时间是否在3年以上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别对应的经营实体的持续经营时间是否都在3年以上，是否在同一控制下持续经营3年以上。经营实体持续经营时间的截至时点是否为公司董事会首次审议重组方案的时点。|||||||
|6、属于重组上市的，购买的一个或多个经营实体持续经营在3年以上是否均满足以下要求：（1）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）主营业务没有发生重大变化，是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定；（3）实际控制人未发生变更是否满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。|||||||
|7、属于重组上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合下述条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；标的公司股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。|||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|8、属于重组上市的，重组完成后上市公司是否符合证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。|||||||
|9、属于重组上市的，上市公司董事会是否专门审议拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露。|||||||
|10、属于重组上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期的财务报表并注明是否经审计。|||||||
|四、交易合规性|||||||
|1、上市公司启动重大资产重组，是否未违反此前做出的在一定期限内不筹划重组的承诺（如有）。|||||||
|2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。|||||||
|3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的，是否在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同，是否明确对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。|||||||
|4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。|||||||
|5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，是否同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。|||||||
|五、发行股份购买资产|||||||
|1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近36个月内未受到证监会行政处罚。上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。|||||||
|2、上市公司及合并报表范围内的控股子公司是否不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。|||||||
|3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除。|||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|4、特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产，是否满足发行股份购买资产的相关规定。|||||||
|5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产，所购买资产的业务与上市公司现有业务没有显著协同效应的，是否充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。|||||||
|6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过200名。|||||||
|7、发行股份购买资产的发行对象是否不包括工会、职工持股会。|||||||
|8、发行股份的价格是否不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（即决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易总量）。|||||||
|9、上市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案，该方案是否明确、具体、可操作，是否详细说明相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由。|||||||
|10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到30%后继续增持股份，董事会是否已审议相关议案，提请股东大会非关联股东批准豁免特定对象发出要约的义务；特定对象是否已承诺3年内不转让本次向其发行的股份。|||||||
|11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺是否符合规定：一般情况下自股份发行结束之日起12个月内不得转让。特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；或通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；或取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则为36个月内不得转让。|||||||
|六、发行股份募集配套资金|||||||
|1、上市公司发行股份募集配套资金的定价方式、锁定期和询价方式，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，如发行定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，发行股份的限售期为 12 个月，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份的限售期为36个月。|||||||
|2、发行股份购买资产同时配套募集资金的，募集配套资金的发行对象是否未超过10名，购买资产的发行对象是否未超过200名。|||||||
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|3、发行股份购买资产同时募集部分配套资金，拟提交并购重组审核委员会审核的，配套资金比例是否未超过拟购买资产交易价格的100%；拟提交发行审核委员会审核的，配套资金比例是否超过100%。（“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。）|||||||
|4、计算吸收合并中配套融资的融资上限，是否按照被吸收方的资产总额确定交易总金额，配套融资金额上限=（被吸收方的资产总额+配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×100%。|||||||
|5、募集配套资金主要用途是否为：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。重组上市不得募集配套资金。|||||||
|6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。|||||||
|七、股票二级市场交易和内幕交易|||||||
|1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%。超过20%的，上市公司是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。|||||||
|2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司，上市公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，相关专业机构及经办人员，及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查情况，买卖行为是否涉嫌内幕交易、是否构成重组法律障碍，以及律师事务所的核查意见。|||||||
|3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，但公司决定继续推进本次重组进程的，是否未发出审议重组事项的股东大会通知，并拟在披露重组方案的同时，就有关立案情况以及本次重组进程被暂停和可能被终止披露特别风险提示公告。|||||||
|4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，是否已终止本次重组。|||||||
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|5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，是否未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|||||||
|6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的，上市公司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明或澄清。|||||||
|八、交易对方|||||||
|1、在本次重组中，上市公司控股股东或实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已发行的股份的，是否未违反上市起36个月内不转让等股份限售承诺；违反限售承诺的，是否满足《股票上市规则》规定的豁免条件并已向本所提出书面申请。|||||||
|2、在本次重组中，交易标的如为股份有限公司，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，是否不存在违反公司章程的情形。属于上述情形，是否提出明确可行的解决措施。|||||||
|九、交易标的|||||||
|1、重组涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法。|||||||
|2、重组方案是否已充分披露标的资产的权属证书办理情况；生产经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得权属证书；尚未取得权属证书的，是否披露了其办理进展、评估作价、是否存在办理障碍、不能按期取得权属证书的解决措施等情况。|||||||
|3、交易标的为有限责任公司股权的，是否披露了已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。|||||||
|4、拟收购的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司的，若曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为，股权是否已经完成规范清理并获得省级政府部门的确认文件，股权是否不存在潜在纠纷，律师和财务顾问是否发表意见。|||||||
|5、拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让（如资产用于抵押、质押等）的情形。|||||||
|6、拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，是否已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费等相关费用，并具备相应的开发或者开采条件。|||||||
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|7、拟购买完整经营性资产的，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是否完整进入上市公司。|||||||
|8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，是否已充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响。|||||||
|9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含30%以上的非经常性损益。|||||||
|10、拟购买完整经营实体中的部分资产的，重组完成后上市公司是否能够实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。|||||||
|11、拟注入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。|||||||
|12、极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，是否已结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。|||||||
|13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项。同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营。|||||||
|14、拟购买资产涉及土地授权经营的，是否已取得有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件。尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露了该等情况对本次交易及上市公司的影响。|||||||
|15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已确定并披露由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。|||||||
|16、上市公司拟购入的资产，如果历史上存在股份代持行为，但已经完成了清理，中介机构是否出具了明确的核查意见，在重组方案中是否对股份代持的发生原因、发生过程、清理过程、清理结果和中介机构核查意见进行了披露，明确不存在潜在股权纠纷等风险隐患。|||||||
|十、资产评估/估值|||||||
|1、资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产评估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。|||||||
|2、资产评估报告是否在一年的有效期内，即评估基准日距今是否未超过一年。|||||||
|3、重组方案中是否至少披露了资产评估的预估值，预估值与账面值相比增值幅度较大的，是否披露了原因。|||||||
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|4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备以下条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。（3）具有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。|||||||
|5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进行过评估的，两次评估值之间是否不存在较大差异，存在较大差异的是否在重组方案中披露了评估差异的合理性。|||||||
|6、涉及国有资产置入或置出上市公司的，是否按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。|||||||
|7、评估标的资产涉及采矿权的，交易对方是否已取得经国土资源部门评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例。|||||||
|8、标的资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会是否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。|||||||
|9、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司是否在重组方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司是否对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重组方案中详细分析本次交易定价的公允性。|||||||
|10、独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设天齐的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。|||||||
|十一、盈利预测|||||||
|1、上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告是否充分披露非经常性损益的有关情况；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，是否充分披露原因；盈利预测报告、资产评估报告和“管理层讨论与分析”的各项假设不相符、预测数据差异较大的，是否充分披露原因。|||||||
|十二、交易合同和交易定价|||||||
|1、重组方案中是否披露了交易合同的主要内容。|||||||
|2、本次重组提供现金选择权的，是否未违反本所《上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定。|||||||
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|十三、关联交易、同业竞争和持续经营能力||||||||
|1、重组完成后，公司生产经营（如采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。||||||||
|2、重组完成后，公司日常经营关联交易比例是否下降，是否不存在持续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联交易不可避免的，是否采取措施确保交易交易的公平性。||||||||
|3、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，是否已明确披露；前述有关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证监会受理前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。||||||||
|4、重组完成后，控股股东、实际控制人及其关联人是否未占用上市公司资金和资产；上市公司是否未为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。|||||||上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。|
|5、重组完成后，上市公司资产负债率是否未超出合理范围，导致财务风险很高。||||||||
|6、重组完成后，上市公司是否不会承担重大担保或其他连带责任，导致财务风险明显偏高。||||||||
|7、重组完成后，控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股东若存在与上市公司相同或相似、可能构成竞争的业务，上市公司是否做出了合理安排，并做相关风险提示。||||||||
|8、交易完成后上市公司收入是否不存在严重依赖于关联交易的情形。||||||||
|9、交易完成后，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。||||||||
|十四、中介机构的执业资格和独立性||||||||
|1、中介机构是否具备证券期货从业资格。从事土地评估、矿产资源评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构，是否取得相关专门资格。||||||||
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|2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构，是否不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形，是否未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。|||||||
|十五、重组相关承诺|||||||
|1、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估，交易对方是否与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条。|||||||
|2、交易对手方做出业绩补偿的，承诺中业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。|||||||
|3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式进行补偿的，补偿股份数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答的方法确定。|||||||
|4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安排，上市公司是否向登记结算公司咨询，确认合规且可操作。|||||||
|5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见；|||||||
|6、发行股购买资产，如发行对象包括控股股东、实际控制人，且控股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重的权益，在采取收益法评估的前提下，业绩补偿方式是否采取股份补偿形式。|||||||
|7、上市公司董监高、交易对方是否公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|||||||
|8、重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||||||
|9、若补偿方案比较复杂，上市公司是否以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。|||||||
|10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。|||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||||
|11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）是否在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|||||||||
|12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|||||||||
|十六、分道制|||||||||
|1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）第七点的要求，出具相应的书面意见，该意见与重组报告书同时披露。||||||||将在草案阶段披露|
|十七、重组报告书特别审核关注点|||||||||
|1、公司披露重组报告书并发出股东大会通知时，是否同时或已经披露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和自愿披露的经审核的盈利预测报告。||||||||首次披露为预案|
|2、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报告是否未超过有效期。|||||||||
|3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司是否已暂停本次重组进程，不得召开董事会和股东大会审议重组报告书。|||||||||
|4、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要。|||||||||
|5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。|||||||||
|第四部分 重大资产重组预案披露内容|||||是|否|不适用|备注|
|是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）中关于重组预案的披露要求进行对外披露，若否，请在备注中逐条说明。|||||||||
|一、重大事项提示|||||||||
|1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市及其判断依据。|||||||||
|二、上市公司与交易对手方|||||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||||
|1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。|||||||||
|2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。|||||||||
|3、重组方案是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。|||||||||
|三、交易标的|||||||||
|1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发展情况和最近两年的主要财务指标。|||||||||
|2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资产最近三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。|||||||||
|3、公司在重组预案中是否已披露交易标的相关资产最近两年及一期的主要财务数据或指标，构成重组上市的，是否披露三年及一期的主要财务数据或指标。||||||||不构成重组上市|
|4、公司在重组预案中披露的交易标的相关资产主要财务数据或指标，是否在6个月的有效期内，超出有效期的，是否已补充披露最近一期的主要财务数据或指标。|||||||||
|5、交易标的相关资产的财务报告，是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。|||||||||
|6、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。|||||||||
|四、其他|||||||||
|1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披露了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。|||||||||
|2、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。|||||||||
|第五部分 重大资产重组报告书披露内容|||||是|否|不适用|备注|
|是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）中关于重组报告书的披露要求进行对外披露，若否，请在备注中逐条说明。||||||||首次披露为预案|
|一、重大事项提示|||||||||
|1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市及其判断依据。|||||||||
|2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。|||||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369||
|3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。||||||
|二、上市公司与交易对手方||||||
|1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。||||||
|2、交易对方为法人的，重组方案是否已全面披露了交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。||||||
|3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明。||||||
|4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。||||||
|5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者刑事处罚，是否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。||||||
|6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。||||||
|7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况的，是否已对外披露上述相关情况。||||||
|三、交易标的||||||
|1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发展情况和最近两年的主要财务指标。||||||
|2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资产最近三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。||||||
|3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。||||||
|4、公司是否已披露交易标的经审计的相关资产最近两年及一期的主要财务数据或指标，构成重组上市的，是否披露经审计的三年及一期的主要财务数据或指标。||||||
|5、在重组报告书中披露的经审计的主要财务数据或指标，是否在 6个月的有效期内，超出有效期的，是否已补充披露最近一期经审计的主要财务数据或指标。||||||
|6、交易标的相关资产的财务报告，是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。||||||
|7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权。||||||
|8、资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。||||||
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||公司简称|卓翼科技|证券代码|002369|||
|9、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权利。若无，是否已明确说明。|||||||
|10、资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理。|||||||
|四、重组上市（以下披露要求适用于构成重组上市的情形）|||||||
|1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称《1号准则》的要求，披露发行人基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容。||||||不构成重组上市|
|2、是否按照《1 号准则》的要求，披露同业竞争与关联交易相关内容。|||||||
|3、是否按照《1 号准则》的要求，披露公司治理、股利分配政策、其他重要事项相关内容。|||||||
|4、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，是否根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》做出专项说明。|||||||
|五、其他|||||||
|1、资产交易根据资产评估结果定价的，重组方案中是否披露了标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。|||||||
|2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露。|||||||
|3、本次重组涉及重组上市，是否已依据重组完成后的业务和资产架构编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润表和资产负债表等）和审计报告。|||||||
|4、除重组上市以外的其他重大资产重组，是否披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。|||||||
|5、交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。|||||||
|6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。|||||||
|7、交易完成后，若上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。|||||||
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|第六部分 上市公司董事会声明|
|上市公司董事会保证《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市卓翼科技股份有限公司董事会年 月 日|
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|第七部分 独立财务顾问声明|
|独立财务顾问保证《深圳市卓翼科技股份有限公司中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。项目主办人签名：黄倩 张瑾中天国富证券有限公司年 月 日| | {
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