Datasets:

numad

/

yuho-text-2023

like 0

株式会社ソリトンシステムズ

有価証券報告書－第45期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QD9B

30400

E05592

3011101011691

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動には、基礎的な要素技術の開発と、現在の製品の改善のための開発があります。なお、当連結会計年度の研究開発費は866百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウエア開発費用1,632百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は2,499百万円であります。当連結会計年度における研究開発活動の主なものの概要は、セグメント別に以下のとおりです。(1)ITセキュリティ事業ITセキュリティ事業の研究開発費は484百万円であります。主要な研究開発項目は以下のとおりです。[製品]①SmartOn新バージョンの開発・リリース世界最高水準の新顔認証エンジンを搭載したPCログオンソフト「SmartOn」の新バージョンを開発しリリースしました。SmartOnは、顔や指紋、ICカードなどを用いた多要素認証で、PC利用時の認証を強化します。さらに、USBメモリなどの利用や、データへのアクセス制御をトータルに実現するPCセキュリティシステムです。テレワークにおいて、PC内蔵カメラによる顔認証により厳格でスムーズな本人認証を可能にします。出社時においても、高い認証精度を持つ顔認証エンジンを搭載し、マスク着用時でも本人認証を可能にします。また、マスク着用のほか、メガネの着用や顔の角度・経年変化にも対応しています。②SecureGateway/SecureBrowser新バージョンの開発・リリースSecureBrowserのユーザー認証で使用する認証サーバーとして、ID認証サービス「SolitonOneGate」を利用する機能を追加したSecureGatewayの新バージョンをリリースしました。また、Windows版SecureBrowserⅡでは、リモートアクセスに加えてネットワーク分離環境での利用が増える中、ユーザーの多様なニーズに対応するため、ブックマークバーの表示や、閲覧データ(履歴、Cookie、プロキシ認証情報)の保存、ダウンロードしたファイルをFileZenS（弊社製品）へアップロードする操作の簡易化など、主にユーザーの利便性向上を目的とする機能強化を実施した新バージョンをリリースしました。③WrappingBox新バージョンの開発・リリースWrappingBoxの隔離領域内で利用する標準のブラウザーとしてWindows版SecureBrowserⅡを同梱し、機能を刷新した新バージョンをリリースしました。InternetExplorerベースのSecureBrowserProでは正常に動作しなかったWebサイトも表示できるようになり、SecureBrowserⅡで強化された機能をWrappingBoxのユーザーも利用できるようになりました。また、隔離領域内で動作するアプリケーション間のデータのやりとりや、SecureBrowserⅡでの操作感をさらに向上させるために、クリップボード制御とドラッグアンドドロップ制御についての処理を全面的に見直し、ユーザーにとってより使いやすい製品になっています。[クラウドサービス]①OneGate新バージョンの開発・リリースネットワーク認証から社内外のアプリケーション利用までの多要素認証に対応したID認証サービス「SolitonOneGate」の機能追加を実施した新バージョンの開発・サービス提供を実施しました。新バージョンでは認証機能の強化としてリスクベース認証に対応しており、OneGateへのログインの際にログインユーザーの位置情報などを取得し、リスクがあると判断した場合にだけ追加の認証を要求することにより利便性を維持しつつログイン時のセキュリティ強化を実現します。また、スマートフォンを利用したWindows端末へのログイン、Chromebookへの証明書配布などもサポートし、利便性と運用性の更なる向上を図りました。(2)映像コミュニケーション事業映像コミュニケーション事業の研究開発費は10百万円であります。主要な研究開発項目は以下のとおりです。①4KエンコーダーのZao-Xを発売開始モバイル回線を利用して高画質の動画をライブ中継するSmart-telecasterシリーズの最新モデルとして「Smart-telecasterZao-X」を発売開始しました。従来機との大きな違いは、4K解像度の中継をサポートしていること、LTEモデムを4つ束ねるMLU（MultiLinkUnit)を同梱したこと、です。また、最短遅延(Grasstograss50ms)を従来機より継承しています。②クラウド経由で制御信号を伝達従来の当社の遠隔制御システムはエンコーダーとデコーダーを1対1で接続する構成でしかできませんでしたが、ZaoCloudViewに統合することによりサーバー経由での短遅延での制御が可能になりました。この統合により、遠隔操縦をしているオペレーターはもちろん、それ以外の場所でその制御状態を監視したり、複数の車両を一人のオペレーターが監視管理できるシステムを構築することが可能になりました。受信側は前連結会計年度に開発したH.265対応Webブラウザを使用します。高画質の画像をモニタリングし、ハンドルなどのコントロール信号を同ブラウザ経由で伝送します。専用ワークステーションを用いていた従来システムと比較して安価に受信側のシステムを構成することが可能です。(3)Eco新規事業開発Eco新規事業開発の研究開発費は242百万円であります。主要な研究開発項目は以下のとおりです。①アナログ方式エッジAIチップの開発超低消費電力でありながら、端末において高度な認識を可能にする、アナログ方式によるエッジAIチップの開発を独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の助成を受けて行っております。詳細シミュレーションによって数百マイクロワットでの動作が見込まれております。実チップでの動作検証に向けて設計開発を進めました。②短遅延映像伝送技術の開発遠隔運転、遠隔医療、遠隔操縦などの実現に必須となる短遅延映像伝送技術の研究開発を行っています。当連結会計年度は短遅延伝送技術を組み込んだ新製品「Zao-X」の販売を開始しました。独自の伝送プロトコル「RASCOW2」により、マルチリンクでの短遅延伝送を可能とします。またRASCOW2をライブラリとして開発者向けに提供するプロジェクトを進めています。(4)その他その他の研究開発費は129百万円であります。主要な開発項目は以下のとおりです。①「遠隔運転システム」の開発と空港内での専用貨物車に対する走行実験の実施遠隔地から自動車を運転操作できる「遠隔運転システム」を、日本航空株式会社（以下、JAL）の空港専用貨物牽引車に搭載し、中部国際空港エリア内で名古屋市内から遠隔運転する実証実験を行い成功しました。JALと共同で、引き続き試験を継続中です。②自動運転（レベル４）向け「次世代遠隔システム」の経産省からの受託開発自動運転（レベル４：ドライバー無人）に必須となる「次世代遠隔システム（基盤となる車載用通信システムを含む）」の開発について、経済産業省から、前連結会計年度に続き当連結会計年度も継続して受託しました。実用化に向け福井県永平寺町の道路で、地元自治体並びに自動運転開発会社等と共同で、走行検証を実施いたしました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QD9B,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、1957年３月、創業の地である東京・日本橋にちなみ、「日本橋興業株式会社」として資本金３千万円をもって設立されました。当社は以後、不動産事業を中心に事業を営んでまいりましたが、創業50周年の節目を迎えるにあたり、2007年１月に商号を「ヒューリック株式会社」に改め、これまでの資産を最大限有効に生かしつつ、新たな事業の推進をはかっております。なお、今日までの変遷の概略は以下の通りであります。年月事項1957年３月不動産業務、保険代理店業務等を目的として、東京都中央区八重洲に、資本金３千万円にて日本橋興業㈱の商号で設立1957年６月損害保険代理店業務を開始1960年６月阪都不動産管理㈱（現ヒューリックビルマネジメント㈱）設立（現連結子会社）1965年３月本社を日本橋富士ビルへ移転1965年11月旧㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）の全国営業店149ヶ店の保険代理店業務を継承2000年11月小舟町Ｆビル（ヒューリック小舟町ビル）等15ビルを保有する㈱フォワードビルディングを合併2001年４月かけ橋企画㈱（現ヒューリックビルド㈱）設立（現連結子会社）2007年１月商号をヒューリック㈱に変更2008年11月東京証券取引所市場第一部に株式を上場2010年３月ヒューリック保険サービス㈱設立（現連結子会社）2010年７月保険代理店事業をヒューリック保険サービス㈱に会社分割2010年７月千秋商事㈱及び芙蓉総合開発㈱と合併2011年４月ヒューリックホテルマネジメント㈱設立（現連結子会社）2011年７月千秋オフィスサービス㈱（ヒューリックオフィスサービス㈱）を子会社化（ヒューリックオフィスサービス㈱はヒューリックプロサーブ㈱が吸収合併）2012年７月旧昭栄㈱と合併2012年10月ヒューリック本社ビル竣工、本社を移転2013年４月ヒューリックリートマネジメント㈱設立（現連結子会社）2013年11月ヒューリックリート投資法人設立2014年２月ヒューリックプロサーブ㈱設立（現連結子会社）2015年１月スマート・ライフ・マネジメント㈱設立（清算結了）2015年12月㈱シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズと合併2016年11月ヒューリックプライベートリートマネジメント㈱設立（現連結子会社）2017年８月ヒューリックプロパティソリューション㈱設立（現連結子会社）2017年９月ヒューリックプライベートリート投資法人設立2017年11月ヒューリックアグリ㈱を子会社化（現連結子会社）2018年７月ヒューリックふふ㈱を子会社化（現連結子会社）2018年９月㈱ポルテ金沢、㈱モスを子会社化（現連結子会社）2019年８月ヒューリックホテルマネジメント京都㈱設立（現連結子会社）2019年９月日本ビューホテル㈱を子会社化（現連結子会社）2020年４月連結子会社であるヒューリックプロサーブ㈱がヒューリックオフィスサービス㈱を吸収合併2021年２月観光事業をヒューリックホテルマネジメント㈱に会社分割2021年７月ヒューリックアドバンスエナジー㈱設立（現連結子会社）2022年３月㈱東京ベイ舞浜ホテルを子会社化（現連結子会社）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社24社（連結子会社20社、非連結子会社４社）及び関連会社18社（持分法適用関連会社12社、持分法非適用関連会社６社）より構成されており、「不動産事業」、「保険事業」、「ホテル・旅館事業」及び「その他」を営んでおります。「不動産事業」では、安定的で効率的な収益構造を確立している不動産賃貸業務、保有物件の建替及び都心部の好立地において開発をおこなう不動産開発業務、賃貸ポートフォリオ拡大の為の不動産取得及び短期のウェアハウジングや不動産バリューアッドビジネス等の不動産の取得・販売をおこなう不動産投資業務、投資法人等のアセットマネジメント業務等をおこなっております。当社グループにおいては連結営業収益の約９割が「不動産事業」です。また、「保険事業」では生損保の保険代理店業務、「ホテル・旅館事業」ではホテル及び旅館の運営業務、「その他」では建築工事請負業務、設計・工事監理業務などをおこなっております。当社グループが営んでいる主な事業内容と、各関係会社等の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関係は以下の通りであり、次の３区分は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報等の区分と同一であります。（1）不動産事業①不動産賃貸業務当社グループの中核事業は、東京23区の駅近を中心に保有・管理する約260件（販売用不動産除く）の賃貸物件を活用した不動産賃貸事業であり、賃貸可能面積は約136万㎡となっております。この賃貸資産ポートフォリオを有効に活用し収益力の一層の強化をはかるため、建替による賃料収入の増強を実現し、安定的な賃貸収入を得るというのが当社のビジネスモデルの中核となっております。また、賃貸ポートフォリオを拡充させるため、当社のポートフォリオ概念に沿った好立地物件の不動産取得、不動産関連ＳＰＣへの出資にも取り組んでいます。不動産賃貸業務については、当社、連結子会社及び持分法適用関連会社にてこの業務をおこなっております。また、企業の保有する不動産の有効活用を提案・実行するＣＲＥ事業や、マーケットの拡大が予想される高齢者・観光・環境ビジネスにおいても、不動産賃貸事業の強化及び組織の強化に取り組んでおります。②不動産開発・建替業務当社では物件立地特性に応じた不動産開発業務をおこなっております。特に従来から保有している賃貸物件の建替の着実な推進によるポートフォリオの質的改善をおこなっているほか、新規の物件取得・開発・売却を通じた付加価値創出の実現を目指し、好立地物件での高品質な開発業務を推進しております。③アセットマネジメント業務当社の連結子会社ヒューリックリートマネジメント株式会社は、Ｊ－ＲＥＩＴ事業への参入のため2014年２月に上場しましたヒューリックリート投資法人からアセットマネジメント業務を受託しております。また、当社の連結子会社ヒューリックプライベートリートマネジメント株式会社は、2017年11月に運用を開始したヒューリックプライベートリート投資法人等からアセットマネジメント業務を受託しております。④その他当社は不動産マーケットにおける多様なニーズに対応して、短期のウェアハウジングや不動産バリューアッドビジネス等、不動産の取得・販売をおこなう業務もおこなっております。その他、当社の連結子会社ヒューリックビルマネジメント株式会社などは、賃貸不動産に関連する業務としてビル管理業務、警備業務、ビル清掃業務をおこなっております。また、当社の連結子会社ヒューリックプロパティソリューション株式会社は、不動産バリューアッドビジネスに伴う建築工事の企画、設計、査定、管理及びコンサルティング業務をおこなっております。（2）保険事業当社の連結子会社ヒューリック保険サービス株式会社は、損害保険会社18社・生命保険会社24社及び少額短期保険会社１社と代理店契約を締結し、火災保険・自動車保険等の損害保険代理店業務、定期保険・養老保険等の生命保険及び医療保険等の募集業務をおこなっております。また、保険代理店業務に関連する集金代行業務もおこなっております。保険事業は法人マーケットに重点を置いた営業を展開しておりますが、個人顧客にも「お客さま第一」のきめ細やかなサービスを提供し、法・個人のバランスのとれた営業基盤を築いております。（3）ホテル・旅館事業ホテル・旅館事業におきましては、連結子会社であるヒューリックホテルマネジメント株式会社は「ＴＨＥＧＡＴＥＨＯＴＥＬ」シリーズ、ヒューリックふふ株式会社は「ふふ」シリーズ、日本ビューホテル株式会社は「ビューホテル」シリーズを中心に、ホテル及び旅館の運営をおこなっております。（4）その他当社の連結子会社ヒューリックビルド株式会社は、当社保有ビル等の営繕工事、テナントの入退去時の内装工事を中心とした建築工事請負業務、設計・工事監理業務等をおこなっております。また、当社は連結子会社ヒューリックアグリ株式会社を経由して、ベトナムで農業生産をおこなっている外国法人PAN-HULICJointStockCompanyに出資をおこない、アグリ事業をおこなっております。また、「こども教育事業」については、こどもを対象にした教育関連サービスを提供する事業等を推進しております。（全社）当社の連結子会社であるヒューリックプロサーブ株式会社は、当社グループへ経理・人事総務・システム等に関するサービス等を提供しております。以上の事項を系統図に示すと次の通りであります。［事業系統図］

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）経営方針当社グループは、以下の企業理念及びサステナビリティビジョンのもと、持続可能な社会の実現と企業としての継続的な成長を目指し、あらゆるステークホルダーの信頼を得られるよう努力してまいります。(2）経営環境及び優先的に対処すべき課題今後の経済環境の見通しにつきましては、新型コロナウイルスと共存する「ウィズコロナ」の浸透により、経済活動の持ち直しがみられる一方で、世界的なエネルギー・食糧価格の高騰や世界経済減速の影響などにより、依然として先行きが不透明な状況が続くものと想定しております。また、不動産事業環境におきましては、金利変動を背景とした不動産市況の先行きに注意をする必要がありますが、不動産投資家の投資マインドは底堅く、収益不動産の投資市場は引き続き概ね堅調に推移すると考えております。こうした環境のもと、当社グループは、2023年度から中長期経営計画（2020-2029）のフェーズⅡに位置する新中期経営計画（2023-2025）をスタートさせ、①高品質の賃貸ポートフォリオ構築と柔軟な収益構造を維持・強化、②開発・建替、バリューアッド物件のパイプライン充実。出口を多様化して確実に収益化、③新規事業領域の取組み強化による収益源の多様化、④格付水準の維持を目線とした財務健全性の確保とリスク管理、⑤環境対応、人的資本育成対応などサステナブル経営の一層の深化、の5点を「対処すべき課題」と捉え、更なるレベルアップをはかってまいります。そのために、それぞれの課題に対して、主に以下の戦略に取り組んでまいります。①高品質の賃貸ポートフォリオ構築と柔軟な収益構造を維持・強化当社グループの中核事業は、東京23区の駅近を中心に保有する不動産の不動産賃貸事業であり、本事業をベースとした「安定性」と「効率性」を両立したビジネスモデルの進化をはかりながら、環境変化に柔軟に対応した収益構造を維持・強化してまいります。当社グループの所有物件は、駅近の好立地のビルが大宗を占めており、マーケットより常に低い空室率を維持し、安定的な収益を確保しております。更に、CRE等戦略的ソーシングによる着実なポートフォリオの拡充に加え、多様な投資スキームを駆使した物件取得により、不動産賃貸事業の拡大をはかってまいります。また、本格的な人口減少等環境変化に対応した競争優位性のある高品質の賃貸ポートフォリオ構築のため、今後も継続的に物件の入れ替えを実施することで、2029年に高耐震建物比率100%、オフィス比率50%、重点エリア比率50%、2030年に再エネビル比率100%を目指し、引き続き空室率1%未満を堅持してまいります。②開発・建替、バリューアッド物件のパイプライン充実。出口を多様化して確実に収益化開発事業につきましては、保有物件の開発・建替・バリューアッド・ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業に取り組んでおり、2022年度は6物件が竣工し、2023年度についても14物件が竣工する計画となっております。新たに策定した新中期経営計画（2023-2025）では、2025年末までに100物件超の開発・建替案件に目途をつける計画としており、今後も、中長期パイプラインの整備に基づき、耐震・環境配慮に優れた不動産開発を推進することによって、優良な賃貸ポートフォリオの増強及び開発・建替利益の獲得をはかってまいります。また、開発・建替物件の竣工本格化に備え、既存の公募リート、私募リートに加えて、ファンドの活用や物流リートの組成など出口戦略の多様化により、開発・建替利益を確実に実現するとともにバランスシートのコントロールをおこなってまいります。③新規事業領域の取組み強化による収益源の多様化高齢者ビジネスについては、引き続き多数の高齢者施設を開発、取得及び保有しているほか、ＩＴを活用した業務効率化・科学的介護等を提供するスマートシニアハウジング構想にも取り組んでおります。観光ビジネスについては、自社運営ホテルの「ＴＨＥＧＡＴＥＨＯＴＥＬ」及び「ビューホテル」シリーズや、高級温泉旅館「ふふ」シリーズの開発・運営をおこなっており、ウィズコロナの観光ニーズに合致した商品開発による収益回復をはかってまいります。また、中規模フレキシブルオフィス「Bizflex」のシリーズ展開をおこない、入居テナントがフレキシブルにオフィスを利用できるサービスを開始しており、2021年度に開業した「Bizflex麻布十番byHULIC」がリースアップしたほか、新たに4物件の開発が確定しております。更にこどもを対象にした教育関連サービスを提供する「こども教育事業」は、2022年度に当社が事業予定者として決定した「渋谷一丁目地区共同開発事業」において、株式会社リソー教育、コナミスポーツ株式会社との業務提携に基づき、こども向けワンストップサービスを提供する「こどもでぱーと」の第一号を手掛けることを計画しております。今後も、これらの事業を拡大するとともに、新たな価値創造を提供する新規事業を開拓・軌道化し、グループ連携を活かした収益機会の獲得及びシナジー追求によるグループ総合力の向上をはかってまいります。また、新規事業の軌道化及びグループ力向上の早期実現の手段として、Ｍ＆Ａやアライアンス等を積極的に活用してまいります。④格付水準の維持を目線とした財務健全性の確保とリスク管理2022年度に日本格付研究所（JCR)より取得している当社の外部格付が「ＡＡ－」格に格上げになり、経営基盤の更なる強化を評価いただきました。今後も健全な財務基盤を維持しながら、中長期的な収益の維持・向上を実現してまいります。また、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」についても従前から徹底をはかっております。リスク管理に関しては、「事業継続基本計画」（ＢＣＰ：BusinessContinuityPlan）に基づき、定期的に訓練を実施する等、今後も有事対応力の向上を進めてまいります。⑤環境対応、人的資本育成対応などサステナブル経営の一層の深化サステナビリティビジョンに基づき、社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、「持続可能な社会の実現」と「企業としての継続的な成長」を目指し、サステナビリティを意識した事業運営と価値創造により、社会課題の解決及び社会価値の創造と企業成長が連動する取り組みを推進しております。環境への取り組みとしては、「脱炭素社会・循環型社会」の実現に向けて環境配慮経営を推進しており、「RE100」を2023年に実質達成することに加え、2030年の「全保有建物の使用電力の100%再生可能エネルギー化」を目指し、自社で新規に開発・保有するFIT制度を活用しない再エネ電源から自社保有ビルへの電力供給をおこなってまいります。また、100年以上安全に使用できるオフィス標準仕様の導入による廃棄物削減、耐火木造建築・植林活動を通じた森の循環による環境負荷の低減に取り組むほか、水素・蓄電池活用の研究も進めてまいります。社会への取り組みとしては、建物の耐震性能強化やＢＣＰ対策を重要な課題と認識して積極的に取り組んでまいります。耐震性能強化につきましては、2029年までに高耐震建物比率100％の目標を掲げておりますが、そのマイルストーンとして2025年末までに建替予定建物を除いた高耐震建物比率100％に取り組んでまいります。ＢＣＰ対策につきましては、今般、富士山噴火に伴う降灰対策を策定いたしました。防災以外では、地域社会をはじめ各ステークホルダーとの関係強化及び社会貢献活動も重視しております。人的資本については、人材育成のための種々取り組みを実践してまいります。また、健康経営・働き方改革等の取り組み、女性活躍推進法に基づく行動計画策定など、女性や高齢者も等しく能力を発揮できるバイアスのない職場としてまいります。さらに、一級建築士をはじめとした高い専門性を有する人材集団、一人当たり生産性の高い企業、人が育つ企業を目指してまいります。ガバナンスの取り組みとしては、2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を踏まえ、当社の持続的成長・企業価値向上に向けての最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組みを、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において開示しております。ガイドラインを基に健全な企業統治の下で株主の権利に留意し、永続的な企業価値の向上を目指してまいります。重要課題（マテリアリティ）への取り組み＜新型コロナウイルス感染症による影響への対応＞新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、当社グループの一部の事業運営に引き続き影響を及ぼしておりますが、当社グループとしましては、感染防止対策をおこないつつ、お客様・利用者様・従業員等の安全・安心を確保するとともに、働き方やライフスタイルの変化に対応した事業を推進してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(3）目標とする経営指標2020年１月に策定しました中長期経営計画（2020-2029）及び2023年１月に策定しました新中期経営計画（2023-2025）で掲げる定量目標及び達成状況につきましては以下の通りです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。ａ．会社の機関の内容取締役会取締役10名（うち社外取締役４名）で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。定例取締役会を原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。〈取締役のスキル・マトリックス〉中長期経営計画の実現に向け、必要と考える取締役のスキルを①企業経営②サステナビリティ・ESG③財務・会計・ファイナンス④法務・コンプライアンス⑤リスクマネジメント⑥人事・労務・人材開発⑦不動産事業に関するスキルと定義しております。当社の求めるスキルを持つ取締役を適切に選任しており、その一覧は下表の通りです。監査役会当社は監査役制度を採用しております。監査役４名（常勤監査役２名）で構成され、うち２名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。指名諮問委員会取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、独立社外取締役のみで構成する指名諮問委員会にて審議し答申することとしております。報酬諮問委員会取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成する報酬諮問委員会にて審議し決定することとしております。会計監査人会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の取締役会及び監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、以下のメンバーで構成されています。ｂ．執行役員制度当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。ｃ．委員会の設置業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の４つの委員会を設置しております。・「コンプライアンス委員会」（目的、審議・調整事項）・・・コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等。・「リスク管理委員会」（同上）・・・別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等。・「資金ＡＬＭ委員会」（同上）・・・ＡＬＭに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等。・「サステナビリティ委員会」（同上）・・・サステナビリティの活動方針、サステナビリティに関する各種施策の推進。重要項目・ＫＰＩの策定・見直し。ｄ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記の通りであります。ｅ．内部統制システム当社では、業務の有効性・効率性向上、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全、グループ内部統制強化、監査役監査の実効性確保の観点から、取締役会において、「内部統制の基本方針(当社、及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備)について」を決議し、内部統制の整備を進めております。統制活動を支える一助として、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、「全社的(主要な子会社も対象とした)な内部統制」を始めとする内部統制状況の整備・運用状況の評価や各種運用テストを通じて内部統制の有効性を確認しているほか、関連当事者取引について定期的な調査をおこない、利益相反等の行為の防止に努めております。ｆ．責任限定契約の内容の概要当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限度額までに限定する契約を締結しております。ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社では、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しております。その内容は下記の通りです。ⅰ被保険者の範囲当社の会社法上の取締役及び監査役です。ⅱ役員が負担している保険料の割合当社が締結しているＤ＆Ｏ保険の年間保険料は全額当社が負担しております。ⅲ保険契約の内容の概要補償地域は全世界、保険期間は2023年２月１日から2024年２月１日です。補償対象としている保険事故の概要は次の通りです。・会社の役員としての業務につきおこなった行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としています。・このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としています。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用するＤ＆Ｏ保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながらおこなった行為・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求・役員がおこなったインサイダー取引に起因する損害賠償請求・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求③コンプライアンス・リスク管理の体制と運用ａ．コンプライアンス管理当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと捉えておりますことから、取締役会を頂点とし、コンプライアンス委員会、代表取締役社長、コンプライアンス担当専務、法務・コンプライアンス部、そして各部室のコンプライアンス・オフィサー等で構成されるコンプライアンス体制を、「コンプライアンス規程」のもとで構築しております。コンプライアンス委員会で承認を得たコンプライアンス・プログラムを通じて全社としてコンプライアンスに取り組んでおり、定例的に活動状況やコンプライアンスに関する事項をコンプライアンス委員会で審議、報告する仕組みとしております。また、当社は反社会的勢力排除に関しては、取締役による内部統制整備責任の一つと捉え体制を構築しております。具体的には「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定め、更に「反社会的勢力対応ルール」を制定し、政府が公表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき基本的な考え方を明確にし、対応窓口の明確化及び情報照会ルールの明確化をおこなうとともに、社内研修を通じて社員の意識向上をはかっております。ｂ．リスク管理リスク管理につきましては、「リスク管理の基本規程」を定めて、当社グループの業務において発生する様々なリスク（オペレーショナルリスク、市場リスク、流動性リスク、信用リスク等）を管理しております。リスク管理委員会、資金ＡＬＭ委員会等のリスク管理に関する委員会を定期的に開催し、リスクモニタリング指標の収集・分析によってリスクの変動を捕捉し、リスクをコントロールする仕組みとしております。当社の最大の資産である不動産については、定期的に鑑定評価を取得することで市場リスクを捕捉するほか、大規模災害に備えるため「事業継続基本計画」等を制定し、全社訓練を実施する等リスク管理体制を強化しております。また、東日本大震災を踏まえ、「事業継続基本計画」の見直しを定期的におこない、各ビルの耐震性能、液状化対策、水害対策などのチェックをおこなっているほか、気候変動に関するリスクについても、適応していくための管理体制を整備しております。ｃ．開示統制当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めてまいります。即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、「内部者（インサイダー）取引管理並びに開示情報管理に関する規程」を整備しております。また、当社では「開示担当役員」が、内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は経営企画部に集約され、経営企画部は当該情報が適時開示に該当するか否かの判断をおこないます。この場合、法務・コンプライアンス部が管理担当部署として、開示まで情報を厳重に管理いたします。経営企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、取締役会承認後、開示手続は広報・ＩＲ部が速やかにおこないます。発生事実の場合、速やかに開示手続をおこないます。④取締役、監査役の選任について当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑤自己株式の取得について当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。⑥中間配当制度の採用当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨定款に定めております。⑦取締役等による免除の決定機関当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。⑧株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する説明における前期及び前連結会計年度末との比較は、当該会計基準等を適用する前の前連結会計年度の数値を用いて算定しております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度の業績は、営業収益は523,424百万円(前期比76,346百万円、17.0％増)、営業利益126,147百万円(前期比11,640百万円、10.1％増)、経常利益123,222百万円(前期比13,640百万円、12.4％増)、親会社株主に帰属する当期純利益79,150百万円(前期比9,586百万円、13.7％増)となりました。財政状態については、当連結会計年度末の資産合計は、2,320,337百万円（前期末比113,011百万円、5.1％増）、負債合計は、1,633,183百万円（前期末比64,190百万円、4.0％増）、純資産合計は、687,153百万円（前期末比48,820百万円、7.6％増）となりました。各セグメントの業績は、次の通りであります。（各セグメントの営業収益は、セグメント間の内部営業収益、振替高を含みます。）（不動産事業）当社グループの中核事業は、東京23区を中心に、約260件（販売用不動産除く）の賃貸物件・賃貸可能面積約136万㎡を活用した不動産賃貸事業であります。マーケットニーズに即した用途バランスと競争優位性を有する賃貸ポートフォリオを再構築する観点から、ポートフォリオの組替をおこなうとともに、耐震・省エネに優れた開発・建替の加速による優良アセットの積み上げに取り組んでおります。また、高付加価値を創出して収益化するバリューアッド事業の強化にも取り組んでおります。当連結会計年度の新規物件（固定資産）の取得につきましては、ヒューリック渋谷宇田川町ビル（東京都渋谷区）（追加取得）、日立ソリューションズタワー（東京都品川区）、ヒューリックみなとみらい（横浜市中区）、鈴乃屋本店ビル（東京都台東区）、ワンズモール（千葉県千葉市）及びＬＦ板橋（底地）（東京都板橋区）などを取得いたしました。開発・建替事業（固定資産）につきましては、ＨＵＬＩＣ＆ＮｅｗＧＩＮＺＡＮＡＭＩＫＩ６（東京都中央区）が2022年５月に竣工いたしました。また、銀座コア（東京都中央区）を取得し、権利者と銀座コア再開発の共同事業に関する基本協定等を締結し、事業パートナーとして参画することを決定しました。そのほか、（仮称）新宿３１８開発計画（東京都新宿区）及び（仮称）三郷物流開発計画（埼玉県三郷市）の開発用地を取得したほか、（仮称）千駄ヶ谷センタービル建替計画（東京都渋谷区）、（仮称）福岡ビル建替計画（福岡市中央区）、（仮称）札幌建替計画（２期工事）（札幌市中央区）、（仮称）銀座ビル建替計画（東京都中央区）及び（仮称）心斎橋開発計画（大阪市中央区）などが順調に進行しております。ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業につきましては、東京都と渋谷区実施の「都市再生ステップアップ・プロジェクト（渋谷地区）渋谷一丁目地区共同開発事業」において、基本協定締結のうえ事業推進中であるほか、（仮称）錦糸町開発計画（東京都墨田区）（2023年１月竣工済）などが順調に進行しております。販売用不動産につきましては、ＦＫＤショッピングモール宇都宮インターパーク店（栃木県宇都宮市）などを取得し、池袋東急ハンズ（東京都豊島区）、ＢｌｅｕＣｉｎｑＰｏｉｎｔ（東京都港区）、ヒューリック小舟町ビル（東京都中央区）（一部）、リーフみなとみらい（横浜市西区）及びＦＫＤショッピングモール宇都宮インターパーク店（栃木県宇都宮市）（一部）などを売却しております。このように、当セグメントにおける事業は順調に進行しており、前連結会計年度及び当連結会計年度に竣工、取得した物件によりオフィス等の不動産賃貸収入は安定的に推移したことに加え、販売用不動産の売上も順調に推移したことなどから、当連結会計年度の営業収益は493,143百万円(前期比66,431百万円、15.5％増)、営業利益は139,779百万円(前期比8,534百万円、6.5％増)となりました。（保険事業）保険事業におきましては、連結子会社であるヒューリック保険サービス株式会社が、国内・外資系の保険会社と代理店契約を結んでおり、法人から個人まで多彩な保険商品を販売しております。保険業界の事業環境は引き続き厳しい環境にありますが、既存損保代理店の営業権取得を重点戦略として、法人取引を中心に営業展開をしております。この結果、当セグメントにおける営業収益は3,616百万円(前期比456百万円、14.4％増)、営業利益は1,040百万円(前期比247百万円、31.2％増)となりました。（ホテル・旅館事業）ホテル・旅館事業におきましては、連結子会社であるヒューリックホテルマネジメント株式会社は「ＴＨＥＧＡＴＥＨＯＴＥＬ」シリーズ、ヒューリックふふ株式会社は「ふふ」シリーズ、日本ビューホテル株式会社は「ビューホテル」シリーズを中心に、ホテル及び旅館の運営をおこなっております。当連結会計年度においては、コロナ感染者の増加に伴う行動制限の影響がありましたが、稼働・客室単価とも回復してきております。この結果、当セグメントにおける営業収益は27,635百万円(前期比10,970百万円、65.8％増)、営業損失は5,099百万円(前期は営業損失7,995百万円)となりました。（その他）その他におきましては、主に連結子会社であるヒューリックビルド株式会社が、当社保有ビル等の営繕工事、テナント退去時の原状回復工事、新規入居時の内装工事を中心に受注実績を積み上げた結果、営業収益は7,627百万円(前期比△868百万円、10.2％減)、営業利益は607百万円(前期比△202百万円、24.9％減)となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動により266,108百万円増加し、投資活動により345,335百万円減少し、財務活動において11,441百万円増加し、当連結会計年度末には138,300百万円となりました。(単位：百万円)2021年12月期2022年12月期営業活動によるキャッシュ・フロー291,736266,108投資活動によるキャッシュ・フロー△286,943△345,335財務活動によるキャッシュ・フロー106,58811,441現金及び現金同等物の期末残高206,086138,300当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは266,108百万円の収入(前期比△25,627百万円)となりました。これは主に、不動産賃貸収入及び販売用不動産の売却を主因とした税金等調整前当期純利益が117,478百万円、減価償却費が16,253百万円、棚卸資産の減少額が166,066百万円あったためであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは345,335百万円の支出(前期比58,392百万円)となりました。これは主に、賃貸ポートフォリオの再構築と開発事業及びバリューアッド事業の強靭化の観点から、ポートフォリオの組替や開発・建替等をおこなったためであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは11,441百万円の収入(前期比△95,147百万円)となりました。これは主に、開発・建替や新規物件の取得に伴う資金調達をおこなった一方で、配当金の支払いがあったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。ｂ．受注実績該当事項はありません。ｃ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）前期比（％）不動産事業（百万円）493,14315.5保険事業（百万円）3,61614.4ホテル・旅館事業（百万円）27,63565.8その他（百万円）7,627△10.2調整額（百万円）△8,597－合計（百万円）523,42417.0（注）１．各セグメントの営業収益は、セグメント間の内部営業収益、振替高を含みます。２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。相手先前連結会計年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）当連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）ヒューリックリート投資法人44,72110.0－－アジア５特定目的会社－－（注）４（注）４３．販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。４．同社との間で守秘義務を負っているため、金額の公表は控えさせていただきます。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルスワクチンの普及により、行動制限が緩和され経済活動の持ち直しがみられたものの、ウクライナ問題を一因とするエネルギー価格の高騰やインフレの兆しなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。不動産業界におきましては、一部の商業施設や宿泊施設においては引き続き収益が低迷し、オフィスの空室率も高い水準で推移したものの、不動産投資マーケットは、低金利等を背景に、不動産投資家の旺盛な投資マインドが継続したため、安定的に推移いたしました。こうした環境のもと、当社グループは、2020年度を初年度とする中長期経営計画に基づき、「変革」と「スピード」をベースに、環境変化に柔軟に対応した進化を通じて、持続的な企業価値向上の実現に注力してまいりました。当連結会計年度の達成状況は以下の通りであります。経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２事業の状況１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）目標とする経営指標」に記載しております。当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。ａ．経営成績の分析（営業収益）当連結会計年度の営業収益は、523,424百万円となり、対前期比で76,346百万円増加いたしました。これは、前連結会計年度及び当連結会計年度に竣工、取得した物件によりオフィス等の不動産賃貸収入が安定的に推移したことに加え、販売用不動産の売上が増加したことによるものであります。（営業利益）当連結会計年度の営業利益は、126,147百万円となり、対前期比で11,640百万円増加いたしました。これは、物件の竣工、取得によりオフィス等の不動産賃貸収入が安定的に推移したことに加え、販売用不動産の売上総利益が増加したことによるものであります。（経常利益）当連結会計年度の経常利益は、123,222百万円となり、対前期比で13,640百万円増加いたしました。これは、上記営業利益の増加に加え、賃貸解約関係収入の増加等により営業外収益が増加したことによるものであります。（親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、79,150百万円となり、対前期比で9,586百万円増加いたしました。これは、上記経常利益の増加があった一方で、建替に関連する特別損失や税金費用が増加したことによるものであります。ｂ．財政状態の分析（資産）当連結会計年度末の資産合計は、2,320,337百万円となり、対前期末比113,011百万円増加いたしました。当社グループにおきましては、賃貸ポートフォリオの再構築と開発事業及びバリューアッド事業の強靭化の観点から、ポートフォリオの組替や開発・建替及びバリューアッド事業を推進しております。また、ヒューリックリート投資法人及びヒューリックプライベートリート投資法人の中長期的な収益向上と優良アセットの着実な積上げを実現するために、スポンサーとしてのサポートやバックアップにも努めております。主な項目の増減は以下の通りであります。・現金及び預金67,805百万円減少・販売用不動産19,007百万円減少（固定資産からの振替、物件の取得及び売却等）・土地108,045百万円増加（物件の取得及び販売用不動産への振替等）・投資有価証券59,158百万円増加（投資有価証券の取得、売却及び有価証券の含み益の増加等）（負債）当連結会計年度末の負債合計は、1,633,183百万円となり、対前期末比64,190百万円増加いたしました。これは主に、設備投資等に伴い、資金調達をおこなったことによるものであります。当社グループの借入金残高は1,019,986百万円となっておりますが、このうち特別目的会社（ＳＰＣ）のノンリコースローンが11,745百万円含まれております。金融機関からの資金調達については、高い収益力を背景として安定的に低コストで調達をおこなっております。（純資産）当連結会計年度末の純資産合計は、687,153百万円となり、対前期末比48,820百万円増加いたしました。このうち株主資本合計は、646,469百万円となり、対前期末比で47,213百万円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加及び配当金の支払による利益剰余金の減少によるものであります。また、その他の包括利益累計額合計は、40,258百万円となり、対前期末比で1,715百万円増加いたしました。これは主に、有価証券の含み益が3,693百万円増加したことによるその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２．事業等のリスク」に記載の通りであります。ｄ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２事業の状況３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、必要な資金を主に銀行借入、社債や短期社債（コマーシャル・ペーパー）等の発行によって調達する方針としており、当社グループの今後の資金需要は、主に不動産事業に係る設備投資であり、「第３設備の状況３．設備の新設、除却等の計画」に記載しております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

ヒューリック株式会社

有価証券報告書－第93期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDD5

30030

E00523

9010001008702

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDD5,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要1985年４月リモート・コンピューティング・サービス及びソフトウエア販売を目的として、東京都豊島区に、米国ControlDataCorp.の日本法人である日本シーディーシー株式会社の100％子会社として、サイバネットシステム株式会社を設立。資本金１百万円。1985年６月資本金を25百万円に増資。1985年９月日本シーディーシー株式会社からサイバネットサービス事業等の営業権を譲り受け。資本金を１億円に増資。1985年10月資本金を１億96百万円に増資。大阪営業所（現西日本支社）を大阪市中央区南船場に開設。1989年４月株式会社神戸製鋼所が当社の発行済全株式を日本シーディーシー株式会社から取得。株式会社神戸製鋼所の100％子会社となる。資本金を４億円に増資。1994年３月業容拡大のため、本社を東京都文京区に移転。1998年６月業容拡大のため、大阪支社（現西日本支社）を大阪市中央区常盤町に移転。1999年10月富士ソフトエービーシ株式会社（現富士ソフト株式会社）が当社の発行済全株式を株式会社神戸製鋼所から取得。富士ソフトエービーシ株式会社の100％子会社となる（現在の所有割合54.4％）。2000年７月業容拡大のため、東京都文京区に本社別館を開設。2001年10月日本証券業協会に株式を店頭売買銘柄として登録。資本金を９億95百万円に増資。2002年８月業容拡大のため、中部支社を名古屋市中区に開設。2003年８月東京証券取引所市場第二部に株式を上場。2004年９月東京証券取引所市場第一部に指定。2004年12月西希安工程模擬軟件（上海）有限公司を中華人民共和国上海市に設立。（2013年４月現莎益博工程系統開発（上海）有限公司、現連結子会社に吸収合併）2005年４月株式会社ケイ・ジー・ティーを株式取得により子会社化。（2010年５月当社に吸収合併）2005年８月株式会社プラメディアを株式取得により子会社化。（2009年８月当社に吸収合併）2006年５月株式会社京浜アートワーク及び株式会社ＥＤＡコネクトの事業全部を譲り受け。2006年８月莎益博設計系統商貿（上海）有限公司（現莎益博工程系統開発（上海）有限公司、現連結子会社）を中華人民共和国上海市に設立。2007年５月業容拡大のため、本社事務所を東京都千代田区に移転。2007年11月全事業所においてISO/IEC27001:2005の認証を取得。2008年２月全事業所においてISO14001:2004の認証を取得。2008年７月思渤科技股份有限公司（現連結子会社）を台湾に設立。2009年７月米国Sigmetrix,L.L.C.（現連結子会社）を第三者割当増資引受及び持分取得により子会社化。2009年９月カナダWATERLOOMAPLEINC.（現連結子会社）を株式取得により子会社化。2010年７月ベルギーNoesisSolutionsNV（現連結子会社）を株式取得により子会社化。2016年８月西日本支社を大阪市中央区本町に移転。2017年９月CYFEMInc.を韓国ソウル特別市に設立。（2021年12月解散）2018年11月CYBERNETSYSTEMSMALAYSIASDN.BHD.（現連結子会社）をマレーシアセランゴール州に設立。（2019年２月クアラルンプールに移転）2020年１月サイバネットＭＢＳＥ株式会社（現連結子会社）を新設分割により東京都千代田区に設立。2022年４月東京証券取引所スタンダード市場に移行。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社14社により構成されております。当社グループは、ソフトウエア及び技術サービス（技術サポートやコンサルティング等）によるソリューションサービス事業を行っております。その事業の対象分野の違いから、シミュレーションソリューションサービスとITソリューションサービスとに分類しております。下表の「シミュレーションソリューションサービス事業」及び「ITソリューションサービス事業」という事業区分はセグメントと同一であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。事業区分主要な会社シミュレーションソリューションサービス事業当社、WATERLOOMAPLEINC.、Sigmetrix,L.L.C.莎益博工程系統開発(上海)有限公司、NoesisSolutionsNV思渤科技股份有限公司、CYBERNETSYSTEMSMALAYSIASDN.BHD.サイバネットＭＢＳＥ株式会社ITソリューションサービス事業当社当社の事業の系統図は次のとおりであります。主要な商品・製品及びサービス等は次のとおりであります。区分主要な商品・製品及びサービス等シミュレーションソリューションサービス事業マルチフィジックス解析ソフトウエア、高速機構解析ソフトウエア、MBD/MBSE/デジタルツインソフトウエア、材料知識データベースマネジメントソフトウエア、PLM/PDM/SPDMソフトウエア、樹脂流動解析ソフトウエア、複合材料解析ソフトウエア、音響解析ソフトウエア、粉体挙動解析ソフトウエア、板成型解析ソフトウエア、システムレベル熱流体シミュレーションソフトウエア、３次元公差マネジメントソフトウエア、トポロジー最適化ソフトウエア、光学設計解析ソフトウエア、照明設計解析ソフトウエア、有機デバイスシミュレータ、光学測定機器、STEM※コンピューティングソフトウエア、最適設計支援ソフトウエア、システムレベルモデリング＆シミュレーションサービス、CAE※クラウド、CAEエンジニア育成サービス、MBSE・MBD・CAEエンジニアリングサービス、汎用可視化ソフトウエア、AR/VRソリューション、ビッグデータ可視化ソフトウエア、IoTプラットフォーム、IoTプラットフォーム導入支援、デジタルツイン構築支援、AR/VR/汎用可視化エンジニアリングサービス、AIシステム構築サービス、医療画像ソフトウエアITソリューションサービス事業クラウドセキュリティソフトウエア、エンドポイントセキュリティソフトウエア、エンドポイント管理ソフトウエア、イノベーション支援ソフトウエア、セキュリティインテグレーションサービス※STEM：ScienceTechnologyEngineeringandMathmatics(科学、技術、工学、数学)という総合的な分野の総称。※CAE（ComputerAidedEngineering）：評価対象物をコンピュータ上でモデル化し、その機能や強度等をはじめとする多くの工学的問題をシミュレーション（模擬実験）する手法であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営方針①ビジョン、ミッション当社グループは、持続可能な社会の実現に加え、社会及び世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標に「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」をビジョンに、お客さまの期待を超える技術とアイデアで課題を解決し、更にその先の変革へと導くことを目標に「想像を超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」をミッションとして掲げております。②中長期基本方針シミュレーションのリーディングカンパニーになることを目標に、次に掲げる中長期基本方針に基づき経営に取り組んでおります。1.シミュレーションで社会のために貢献します。2.グローバル企業へ成長します。3.ダイバーシティを推進、人材育成を強化します。③中期経営計画当社グループは、2022年2月に2022年12月期から2026年12月期までの５カ年を対象とした中期経営計画を公表しております。長期の企業価値向上のため、下図の重点方針及び重点施策に取り組んでおります。（※）2021年12月期までは、配当性向50％、DOE３％を指標に活用④数値目標当社グループは、2024年12月期の数値目標は、売上高245億円、EBITDA（※1）28億円、EBITDAマージン（※2）11.4％、親会社株主に帰属する当期純利益16億円、ROE9.5％、2026年12月期の数値目標は、売上高300億円、EBITDA38億円、EBITDAマージン12.7％、親会社株主に帰属する当期純利益22億円、ROE12.0％であります。各目標値については本書作成時点において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。（※1）EBITDA=営業利益＋減価償却費（※2）EBITDAマージン=EBITDA÷売上高(2)経営環境新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、ロシア・ウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰、日米金利差拡大等による円安の進行、インフレ圧力の高まりを受けた世界的な金融引き締めなど、日本及び海外の経済を低迷させる複数のリスクがあり、企業の研究開発投資、情報システム投資への影響を注視する必要があります。内外の人の往来をはじめ社会経済活動の正常化が進みつつありますが、在宅勤務の促進、「働き方改革」への取り組み促進のながれは継続すると考えられます。企業の情報システムでは、情報インフラのクラウド化が促進されており、社会全体で情報セキュリティへの対応の重要性が増加しております。また、製造業の企業ではSDGs（持続可能な開発目標）などの社会課題への対応のためのグリーントランスフォーメーション（ＧＸ）や、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による開発・設計プロセス改革に関する機運が高まっており、当社グループが提供するサービスのニーズはより一層高まっているものと認識しております。(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①サステナビリティを巡る課題への対応当社グループは、ビジョンの実現に向けて取り組むにあたり、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会につながる重要な経営課題であると認識しております。また、当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、2021年度に当社のマテリアリティ（重要課題）を特定しました。社会課題の解決に貢献し、当社グループも持続的に成長するサステナビリティの実現に向け、取り組んでおります。当社グループのマテリアリティはビジネス及び組織を通じて貢献する「３項目のマテリアリティ」と「５項目のマテリアリティを支える基盤」で構成されています。マテリアリティA.サステナブルな社会の実現に貢献するソリューションの創造B.お客さまの課題解決を通じた社会への貢献C.「多様性」を強みに継続的に新しい価値を創造する企業文化の醸成マテリアリティを支える基盤1.ビジネスの変革2.テクノロジーとアイデアの探索・追求3.グローバル企業への成長4.多様な人財の採用・育成5.ガバナンスの強化②人的資本、知的財産への投資等当社グループは、人的資本が最も重要な経営資本と認識しており、中長期基本方針の一つに「ダイバーシティを推進、人財育成を強化」することを掲げております。また、社会への約束、お客様への約束、社員との約束から構成されるクレドを策定しております。社員との約束は当社が社員に対して約束する姿勢を示しています。社員の成長を支援する、働きがいがある会社の実現に向けて取り組んでおります。また、2022年度は、リーダーシップ研修やアンコンシャス・バイアス研修、女性リーダー育成研修等の社内教育を積極的に実施しております。知的財産への投資については、中期経営計画における成長の骨子の一つに「グローバルでの自社製品の販売拡大」を掲げており、自社開発製品の改良、新製品の開発、販売、OEM供給の拡大等当社の知的財産の価値向上に努めております。2022年度は、16百万円の研究開発費を支出しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、あらゆる企業活動において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを徹底するために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針（以下「サイバネット行動指針」という。）」を制定しています。この行動指針にもとづき、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、情報の適時かつ公平な開示、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化、リスク管理及び牽制機能が利いた組織づくりに取り組んでいます。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社における、企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりであります。イ．企業統治の体制の概要a．取締役会取締役会（毎月１回以上開催）は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役の監督・監査を受けて経営方針等を審議・決定する機関であるとともに、取締役に業務執行状況の定例報告を義務付ける業務執行の監督機関と位置付けております。各取締役は、取締役会の決定方針に基づき、責任と意思決定プロセスを明確にしたうえで、意思決定の迅速化を図っております。また、各社外取締役は、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な意見陳述を行っており、経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしております。各監査役は、取締役会において必要に応じて意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。議長：代表取締役社長執行役員安江令子構成員：取締役副社長執行役員白石善治、取締役執行役員松本真周、取締役執行役員田中秀幸、取締役鄭明宏、社外取締役岸甫、社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁b．監査役会監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役と月１回の定期会合のほか、必要に応じて随時面談を行い、意思の疎通を図るとともに、重要事項の内容把握に努めております。議長：常勤監査役内藤達也構成員：社外監査役藤松文、社外監査役岡野稔c．指名・報酬委員会当社の取締役等の指名及び報酬等に関する重要事項の決定プロセスにおいて、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役３名、社外監査役２名及び代表取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しております。委員長：社外取締役岸甫構成員：社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁、社外監査役藤松文、社外監査役岡野稔、代表取締役社長執行役員安江令子d.利益相反審議委員会当社は、親会社グループと当社グループとの取引で重要な取引、行為について決定に先立ち、少数株主の利益保護の観点から審議を行うことを目的として、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名で構成される利益相反審議委員会を設置しております。委員長：社外監査役藤松文構成員：社外取締役岸甫、社外取締役長谷川祥典、社外取締役北村正仁、社外監査役岡野稔e.経営幹部会議経営幹部会議（毎月１回以上開催）は執行役員６名で構成され、経営に関する重要事項について十分に審議し、執行業務とその執行意思を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。議長：社長執行役員安江令子構成員：副社長執行役員白石善治、執行役員松本真周、執行役員田中秀幸、執行役員首藤哲也、執行役員渡瀬順平ロ．当該企業統治の体制を採用する理由当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、業務や顧客ニーズ、市場動向等に精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行うことができております。また、社外取締役と社外監査役との連係により、代表取締役をはじめ業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から後押しするとともに、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力できる体制を確保しております。なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役との相互連係により、監査体制の充実を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況当社は、社会および世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標として、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを、お客さまの期待を超える技術とアイデアで、課題を解決し、更にその先の変革へと導くことを目標として、「想像を超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」というミッションを掲げております。このビジョンやミッションの下、日々の仕事がお客さまの成功につながり、持続可能な社会の実現に貢献できるよう一層の努力を重ねてまいります。また、当社は、このビジョンやミッションの実現に向けて、企業の活動を適正かつ効率的に遂行するために必要な内部統制システムの整備・充実を図るため、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保しかつ職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針を制定するものとします。a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。4)当社は、取締役の業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。5)当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。6)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。7)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を取締役及び監査役に報告する。8)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制1)当社は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。2)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。3)取締役及び監査役は、いつでも、前号の保存された文書を閲覧することができる。4)当社は、「個人情報保護規程」及び「秘密情報管理規程」を制定し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存及び管理する。c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、リスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組みなどを定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に対し、適切に反映する。2)当社は、リスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議を行う。3)当社は、本項第１号の規程等で定めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社の企業活動に関するリスクを網羅的、統括的に管理する。4)当社は、不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき、損害及びリスクを最小限にするため、総務担当部門管掌取締役を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行う。d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。2)当社は、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に経営幹部会議において必要な審議を行う。3)当社は、取締役会決議に基づく業務執行について、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にて執行の手続きを簡明に定め、効率的かつ迅速な業務執行を可能にする。4)当社は、グループ中長期経営戦略を策定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。5)当社は、業務運営状況を把握し、効率化への改善を図るために、内部監査部門による内部監査を実施する。e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社は、企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、コンプライアンス諸規程を整備するとともに、その確立を図る。2)当社は、内部通報室、賞罰委員会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握しその対処に努める。3)当社は、「内部通報者保護に関する規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。4)当社は、業務執行に係る適法性を確保し、契約等の不適切なリスクを回避するため、「法的検討」制度を設け、法務担当部門は必要に応じて顧問弁護士等と協力し、対応する。5)当社は、「ハラスメント防止規程」に基づき、社内に専用の相談窓口を設置することで、ハラスメントの防止及び排除を図る。6)当社は、労働条件、就業上の不安等の使用人が抱える各種の悩みに対する相談窓口を設置し、使用人の職務執行の適正を確保する。7)当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び関連規程を制定し、情報セキュリティの強化及び個人情報の保護に努める。8)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。9)当社は、適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を制定するとともに内部統制委員会を設け、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。f．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項ⅰ．当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社による決裁及び当社に対する報告制度を設けることにより、子会社の経営の適正を確保する。ⅱ．当社は、同規程において、関係会社の管理及び連絡のための子会社担当部門を定め、子会社の重要な報告事項及び業務状況の報告を受け、必要に応じ指示指導を行う。2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．当社は、「リスクマネジメント基本方針」及び「リスクマネジメント規程」において、当社グループ全体のリスクを管理するための体制、リスクマネジメントシステムを維持するための仕組み等を制定し、子会社のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価し、毎年度の事業計画に適切に反映する。ⅱ．当社は、当社グループのリスクマネジメントを担う機関として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び、課題等の審議を行う。ⅲ．当社は、同規程で定めた子会社も含めた管轄業務ごとに実行部隊責任者を置き、当社グループの企業活動に関するリスクを網羅的かつ統括的に管理する。3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．当社は、子会社が社内規程で定めた職務執行に関する権限及び責任に従い、業務を効率的に遂行している状況について、定期的に報告を受ける。ⅱ．当社は、グループ中長期経営戦略を制定し、計画を具体化するために事業年度ごとに部門別・子会社別に目標を設定し、管理する。ⅲ．当社は、内部監査部門による子会社監査を実施し、業務遂行状況について子会社と共有、協力の上、改善を図る。4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．当社は、当社グループ全体に適用する企業行動規範として、「サイバネット行動指針」を制定し、周知する。ⅱ．当社は、コンプライアンス委員会を設けることにより、当社グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項を審議するとともに、子会社における業務の適正を確保する。ⅲ．当社は、子会社の取締役及び使用人が、当社グループにおいて、法令・定款違反その他倫理違反行為等、コンプライアンスに関する重要事項を発見または経営管理、指導が法令・定款に違反し、その他倫理上問題があると認めた場合に、内部通報室または賞罰委員会に報告するための制度を構築する。ⅳ．取締役会は、子会社担当部門を通して、子会社における前３号の違反行為について、子会社の賞罰規程等に従い行われる手続の状況及び結果について、報告を受ける。ⅴ．当社は、内部監査部門を通して、内部監査規程に基づく子会社監査をさせ、子会社における法令及び定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題に対する対策を行う。g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項1)当社は、監査役から請求があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命する。2)監査役補助者に必要な人数及び求められる資質については、監査役と協議の上、適任と認められるものを配置する。h．監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項1)監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。2)監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。i．監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項1)取締役及び使用人は、監査役補助者に対する監査役の指示の実効性を確保し監査業務が円滑に行えるよう協力する。j．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制1)取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。2)当社は、内部通報制度及び各種相談窓口を設置しており、これらを適切に運用することにより、法令・定款違反その他倫理上の問題について、当社取締役及び使用人が監査役に対する報告体制を確保する。3)監査役は、いつでも必要に応じて、業務の執行状況について取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めたとき、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。5)内部監査部門は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果及びリスク管理状況等の現状を報告する。k．子会社の取締役、監査役、監事、監察人及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、「報告者」という。）が当社の監査役に報告をするための体制1)当社は、内部通報制度を構築し、グループ会社相談窓口として内部通報室を設置している。これらを適切に運用することにより、当社グループの法令・定款違反その他倫理上の問題について、報告者の当社の監査役に対する報告体制を確保する。2)報告者は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実について、発見または報告を受けた場合、直ちに当社の監査役または内部通報室に対して報告する。l．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制1)当社は、報告をしたものが不利な扱いを受けないようにするため、以下のとおり定める。ⅰ．通報したことを理由として解雇、懲戒及び配置換えなどのあらゆる法律上・事実上の不利益な取扱いを受けないこと。ⅱ．通報者の秘密が厳守されること。2)前号の内容について、「サイバネット行動指針」に記載し、当社グループに対し、周知する。m．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還について請求した場合、明らかに監査役の職務執行に関係しないと認められる費用を除き、速やかにこれに応じる。n．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、取締役の職務執行状況や社内の重要課題を把握し必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。2)監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。3)監査役は、監査にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。o．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会的勢力」という。）による被害を防止することのみならず、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済と社会の発展を妨げる反社会的勢力を社会から排除していくために、反社会的勢力とは取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には断固として拒否する。また、反社会的勢力と係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。当社は、平素より警察、顧問弁護士、暴力追放運動推進センター（以下「暴追センター」という。）等の外部専門機関との緊密な連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。2)反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ．社内規則等の整備状況当社は、「サイバネット行動指針」にて、「反社会的勢力に対しては、断固とした態度で対応する」旨を規定するとともに、別途反社会的勢力に対する基本方針を定めている。ⅱ．社内体制の整備状況ア．対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況当社は、総務法務部を所管部門とする反社会的勢力対応部門（以下「反社対応部門」という。）を設置し、反社会的勢力への対応等の総括責任者として総務法務部長を任命している。また、反社対応部門に法務担当社員からなる不当要求防止責任者を置き、平素より不当要求による被害の発生・拡大の防止に努めている。イ．外部の専門機関との連携状況当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、平素より警察、顧問弁護士、暴追センター等の外部専門機関との緊密な関係の構築や、連携体制の強化を図っている。ウ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、反社対応部門において、反社会的勢力に関する過去の記事の検索等により知り得た公知情報を取り纏めたり、定期的に入手する外部専門機関からの関連情報を必要に応じて社内へ周知徹底させている。また、入手した情報の一元管理及び蓄積を行っている。エ．対応マニュアルの整備状況当社は、反社会的勢力に対する初期対応から、指揮命令系統及び情報伝達経路、反社会的勢力と何らかの関係を持ってしまった場合の解消方法等を定めたマニュアル、並びに不当要求を受けた場合、断固とした拒絶を行うためのガイドライン等を策定し、社員へ周知徹底する。オ．研修活動の実施状況当社は、顧問弁護士による取締役及び執行役員に対する研修の中で、反社会的勢力への対応についても採り上げ、実施している。また、社員に対しても年１回のコンプライアンス研修において、適宜反社会的勢力に関するテーマを採用し、実施している。ロ．リスク管理体制の整備状況当社では、業務執行、監督機能等を強化する目的として、会計監査人による会計監査のほか、顧問弁護士等の専門家より、それぞれの見地から経営活動に関する助言を受けております。また、法令・ルールを主体的に遵守する精神を涵養していくために、「サイバネット行動指針」の携帯版を配布するとともに、社内研修を実施して、法令遵守に対する認識の共有化と「サイバネット行動指針」の周知徹底を図っております。その他、幹部社員に対して、別途コンプライアンスセミナーを実施し、コンプライアンス企業文化の確立を啓発しております。ハ．責任限定契約の内容当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ニ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同契約の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員、並びに海外子会社の取締役または監査役を兼務する当社従業員であり、保険料に関しては会社が全額負担しております。同契約において、被保険者が役員としての職務の執行に起因して第三者から損害賠償請求または株主代表訴訟を提起された場合に、被保険者が負担することになる損害及び争訟費用を填補することとしております。ただし、同契約においては、職務執行の適正性が損なわれないようにするために、犯罪行為や意図的な違法行為に起因する損害等は補填されない等、一定の免責事由に該当するものについては、補填の対象としないこととしております。ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項a.剰余金の配当の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆さまのご期待に応えることを目的とするものであります。b.自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。c.取締役及び監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役として広く優秀な人材を確保し、期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。ヘ．取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ト．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度の業績は、売上高は199億36百万円（前年同期比12.2％減）、営業利益は17億57百万円（前年同期比37.9％減）、経常利益は16億93百万円（前年同期比40.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億99百万円（前年同期比44.0％減）となりました。売上高は、Synopsys社との販売代理店契約終了の影響により減収となりました。営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は、減収の影響により減益となりました。なお、当社グループでは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（会計方針の変更）及び（セグメント情報等)セグメント情報２．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目の金額の算定方法」をご参照ください。また、当連結会計年度より、報告セグメントの名称及び区分を変更しており、以下の前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいております。詳細は、2022年５月11日公表の「報告セグメントの変更に関するお知らせ」をご参照ください。各セグメントの経営成績は、次のとおりです。（シミュレーションソリューションサービス事業）国内では、主力製品であるマルチフィジックス解析ツールは、保守契約の更新が堅調に推移いたしました。また、サービスは、設計業務の解析支援に関するエンジニアリングサービスやAIやAR関連のエンジニアリングサービス等が好調に推移しました。しかし、Synopsys社との販売代理店契約終了の影響が大きく、減収となりました。海外では、販売子会社はSynopsys社との販売代理店契約終了の影響により、減収となりました。開発子会社ではSTEM※コンピューティング・プラットフォーム、公差解析マネジメントツールの販売と技術サポートサービスが、売上高・セグメント利益に寄与しております。※STEM：ScienceTechnologyEngineeringandMathmatics(科学、技術、工学、数学)という総合的な分野の総称。以上の結果、売上高は157億84百万円（前年同期比15.5％減）、営業利益は26億28百万円（前年同期比35.6％減）となりました。（ITソリューションサービス事業）市場における在宅勤務（テレワーク）等の新しい働き方の定着・浸透に伴い、ゼロトラストセキュリティ実現のための基本要素である次世代型エンドポイントセキュリティの販売が好調に推移いたしました。また、クラウド環境向けセキュリティソリューションの販売が好調に推移いたしました。以上の結果、売上高は41億52百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益は５億25百万円（前年同期比8.3％減）となりました。仕入、受注及び販売の状況は、次のとおりであります。①仕入実績当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称仕入高（千円）前年同期比（％）シミュレーションソリューションサービス事業5,945,970△22.4ITソリューションサービス事業2,863,7773.9合計8,809,747△15.5（注）１．金額は、仕入価格によっております。２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。②受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）シミュレーションソリューションサービス事業16,177,920△12.95,454,445△0.2ITソリューションサービス事業4,307,477△0.32,597,59921.2合計20,485,398△10.58,052,0446.2（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。③販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比（％）シミュレーションソリューションサービス事業15,784,926△15.5ITソリューションサービス事業4,151,4783.5合計19,936,405△12.2（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。(2)財政状態当連結会計年度末の総資産は、241億55百万円となり、前連結会計年度末に比べて８億84百万円増加しました。流動資産は222億31百万円と、前連結会計年度末比７億５百万円増加しました。主として、親会社とのCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）契約の終了により短期貸付金が減少し、収益認識会計基準等の適用に伴って受取手形、売掛金及び契約資産（売掛金）が減少した一方で、現金及び預金、有価証券が増加したことに加えて収益認識会計基準等の適用に伴って前渡金が増加したことによるものです。固定資産は19億24百万円と、前連結会計年度末比１億79百万円増加しました。主として、社内利用ソフトウエアへの設備投資により、無形固定資産におけるその他（ソフトウエア）が増加したことによるものです。負債は、94億５百万円となり、前連結会計年度末に比べて18億67百万円増加しました。流動負債は83億59百万円と、前連結会計年度末比18億87百万円増加しました。主として、未払法人税等、賞与引当金が減少した一方で、収益認識会計基準等の適用により、前受金が増加したことによるものです。固定負債は10億46百万円と、前連結会計年度末比19百万円減少しました。純資産は、147億49百万円となり、前連結会計年度末に比べて９億82百万円減少しました。主として、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した一方で、収益認識会計基準等の適用により、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高が減少したこと、及び剰余金の配当によるものです。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の66.3から60.3％となりました。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物は127億50百万円となり、前連結会計年度末に比べて４億10百万円増加しました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、７億73百万円のプラスとなりました（前年同期比12億33百万円減）。主に、税金等調整前当期純利益及び売上債権の減少を計上した一方で、法人税等の納税、賞与支給に伴う賞与引当金の減少及び仕入債務の減少によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、６億54百万円のプラスとなりました（前年同期比25百万円増）。主に、有価証券の取得による支出を計上した一方で、親会社とのCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）契約の終了に伴う親会社への貸付金の回収によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは、13億21百万円のマイナスとなりました（前年同期比４億48百万円減）。自己株式取得による支出及び配当金の支払によるものです。（資本の財源及び資金の流動性）当社グループは、事業に必要な資金を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要は、運転資金のほか、ソフトウエア開発費用、企業価値向上への貢献が見込める成長分野への事業投資等があります。これらの資金需要に対しては、自己資本または必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を実施致します。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は127億50百万円となり、当社グループの事業活動を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。なお、当連結会計年度において、親会社とのCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）契約を終了しております。(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移2018年12月期2019年12月期2020年12月期2021年12月期2022年12月期自己資本比率（％）66.364.764.266.360.3時価ベースの自己資本比率（％）89.9131.7136.998.0129.2キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）－－－－－インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）－－－－－自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算定しております。３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。４．有利子負債は該当ありません。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、繰延税金資産の回収可能性等の資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。繰延税金資産の回収可能性については、最新の中期経営計画、タックス・プランニング等に基づいて将来の課税所得を見積もった上で、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかにより判断しております。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りへの反映については、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（追加情報）」に記載しておりますので、記載は省略しております。(5)経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】経営上の重要な契約は次のとおりであります。相手先契約の概要契約の名称契約締結年月日（提出会社）ANSYS,Inc.(Ansys社)同社のソフトウエア製品(ANSYS等)を国内の顧客に対して販売する契約を締結しております。販売店契約2020年４月３日

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

サイバネットシステム株式会社

有価証券報告書－第38期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDET

43120

E05223

7010001002962

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループの研究開発は、制御設計、通信アルゴリズム開発、構造解析、流体解析、電磁場解析、光学／照明設計、可視化技術、AI、IoTなどCAEソリューション分野、及び情報セキュリティ、医学工学連携、医用画像処理などITソリューション分野を対象としております。当社グループは、自社製品に関する研究開発に取り組むと共に、その他の取扱製品を含め研究機関や教育機関との共同研究、委託研究を行っております。自社開発製品については、すでに販売している製品の改良強化に加え、CAEソフトウエア利用の可能性を拡大するサービスに向けた研究開発も行っております。また、共同研究では、ノウハウの提供等による研究参加を通じ、シミュレーションソフトウエアの開発及びその検証と有効性評価、並びに多くの応用事例を得ることを目的としており、その成果を販売活動及び当社グループの技術力向上に役立てております。当連結会計年度の研究開発活動は主に次のとおりであります。なお、当連結会計年度において16百万円の研究開発費を支出しております。（ITソリューションサービス事業）今後の需要拡大が見込まれる以下３つの分野において、新たにソリューションを投入することで、お客様への提供価値を高めるとともに、事業機会の拡大を目的とした製品調査、市場分析、競合調査を行いました。・サイバーリスクレイティングソリューションのビジネス化・セキュリティ意識向上トレーニング・フィッシングシミュレーションのビジネス化・クラウド型ID管理・統合認証ソリューションのポートフォリオ拡大

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDET,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月沿革1973年12月株式会社不二家が米国のバスキン・ロビンス社との合弁事業を行う目的で、ビー・アールジャパン株式会社を設立(資本金40百万円)しました。1974年１月米国のバスキン・ロビンス社に対して第三者割当増資を行い株式会社不二家とバスキン・ロビンス社の合弁会社としました。同年４月東京・目黒に第一号店及びトレーニングセンターを開設しました。1979年３月静岡県駿東郡小山町に自社工場（富士小山工場）を建設し、年産2,000千ガロン体制を確立しました。1983年12月店舗網の全国展開により、店舗数(フランチャイズ店及び直営店)200店台乗せを達成しました。1984年２月関西以西の店舗展開の拡大のため、配送能率向上の見地から、外部営業倉庫の利用を開始しました。同年11月富士小山工場の生産能力を年産3,500千ガロンに増強しました。1985年４月カラーデザインを変更した第１号店「渋谷公園通り店」を出店しました。同年７月「サーティワン」のブランド名を入れ、社名をＢ－Ｒサーティワンアイスクリーム株式会社(登記上商号ビー・アールサーティワンアイスクリーム株式会社)に変更しました。車社会への対応として従来実験的に進めてきたロードサイドタイプの出店を本格的に開始しました。1986年３月店舗数300店台乗せを達成しました。1987年５月富士小山工場の生産能力を年産7,000千ガロンに増強しました。同年10月富士小山工場のスペシャリティデザート生産のための設備が完成しました。同年10月店舗数400店台乗せを達成しました。同年12月社団法人日本証券業協会東京地区協会に当社の株式を店頭登録し、公開しました。1990年９月富士小山工場のスペシャリティデザート生産のための設備を１ライン増強しました。1991年９月全世界で統一使用される新しいトレードマークを導入し、21世紀へ向けての新しいイメージ戦略を打ち出しました。1996年６月フランチャイズ店及び直営店の一部にてテスト販売を行ってきました「クレープ」を併売商品として正式に導入しました。1998年６月自己株式を1,050,000株、850,500千円で取得し、すべてを消却いたしました。1999年３月富士小山工場では、1999年３月25日に厚生省よりＨＡＣＣＰの認定工場として承認されました。2000年４月フランチャイズ店の売上向上と収益性の改善を目的として、加盟店契約制度を大幅変更しました。フランチャイズ店への卸売価格を31％引き下げると共に、店頭小売売上高に対してロイヤリティ５％、広告宣伝分担金３％徴収制度を導入しました。同年９月自己株式を447,000株、319,605千円で取得し、すべてを消却いたしました。2003年12月店舗数500店台乗せを達成しました。2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。同年12月店舗数600店台乗せを達成しました。年月沿革2005年12月店舗数700店台乗せを達成しました。2006年11月店舗数800店台乗せを達成しました。2007年３月登記上の商号をビー・アールサーティワンアイスクリーム株式会社からＢ－Ｒサーティワンアイスクリーム株式会社に変更しました。同年４月富士小山工場冷凍倉庫の改修を行い、製品の庫内搬送を自動化しました。同年10月中京、関西、九州の各営業所で、環境マネンジメントシステム規格であるISO14001を取得しました。同年11月投資家層の拡大及び株式流動性の向上を図るため、単元株式数を1,000株から100株に変更しました。2008年６月店舗数900店台乗せを達成しました。2009年７月新業態「カフェサーティワン」あみプレミアム・アウトレット店を出店しました。同年10月富士小山工場での、食品衛生管理への取組みが評価され「食品衛生優良施設厚生労働大臣表彰」を受賞しました。2010年４月証券市場の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に上場しました。同年７月店舗数1,000店台乗せを達成しました。同年10月証券市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しました。2011年７月農林水産省より環境配慮への取組みを評価され「優良外食産業表彰環境配慮部門農林水産大臣賞」を受賞しました。同年10月兵庫県三木市に第２生産拠点建設のため土地を購入しました。2012年４月店舗数1,100店台乗せを達成しました。新コンセプトストアー「サーティワンエクスペリエンスダイバーシティ東京プラザ店」を出店しました。2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しました。2014年１月新店舗デザイン“Happy1.0”導入しました。同年12月第２生産拠点「神戸三木工場」を建設し、竣工式を行いました。同年12月富士小山工場において、FSSC22000認証を取得しました。2015年４月神戸三木工場が稼働し、２工場体制になりました。同年12月神戸三木工場において、FSSC22000認証を取得しました。2017年７月新店舗デザイン“Happy2.0”をダイバーシティ東京プラザ店に導入しました。同年12月目黒セントラルスクエアに本社を移転しました。トレーニングセンターを31icecreamcollegeに改名しました。2018年10月台湾での販売を開始しました。2020年３月子会社31AikalimaLLCを米国ハワイ州に設立しました。（現連結子会社）同年７月販売拠点数1,200ヶ所台乗せを達成しました。同年11月子会社31AikalimaLLCが米国ハワイ州において、米国バスキン・ロビンス社のフランチャイジーとして出店しました。2021年４月全世界で統一使用される新しいロゴ・マークを導入し、新たなイメージ戦略を打ち出しました。2022年１月子会社31AikalimaLLCとの連結決算を開始しました。同年４月市場区分変更に伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場しました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社である31AikalimaLLCの計２社で構成されております。当社グループは関係会社(その他の関係会社)であるバスキン・ロビンス・フランチャイジングエルエルシーと「ライセンス及び技術援助契約」を締結しており、アイスクリーム類の製造・販売並びにフランチャイズ方式によるアイスクリーム販売の組織化及び運営に関するノウハウの提供を受けております。それに対し、当社は売上高の一定率をロイヤリティーとして同社に支払っております。当社は関係会社(その他の関係会社)である㈱不二家との間に、バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店の運営並びに同アイスクリームに係る商標、意匠、小売店販売方法等の使用に関する「フランチャイズ契約」を他のフランチャイジーと同様に締結し、同社に対して、アイスクリーム等の販売及び店舗用設備を賃貸するとともに、小売売上高の一定率をロイヤリティーとして受取っております。当社は連結子会社である31AikalimaLLCに100％出資し、役員の兼任をしております。当社はその他の関係会社である㈱不二家の子会社(関連当事者)である不二家乳業㈱から原料を購入し、㈱不二家神戸から原料購入及び製品の一部を製造委託しております。以上述べたことを事業系統図で示すと次のとおりであります。なお、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(１)会社の経営の基本方針当社グループの企業理念Wemakepeoplehappy.～アイスクリームを通じて、人々に幸せをお届けします。～当社グループは、1973年設立以来、高品質で楽しく夢のあるアメリカンタイプのアイスクリームを紹介し、市場のパイオニアとして今日のアイスクリームショップ文化を根付かせてまいりました。世界各国・地域で7,600店にも及ぶサーティワンアイスクリームのネットワークの中で、当社グループはアメリカ・韓国と並ぶ世界でも重要な市場として、北海道から沖縄まで全国に約1,300ヶ所以上の販売拠点を展開する日本最大規模のアイスクリーム専門店チェーンを築くに至っております。このような成長を遂げることができたのは、サーティワンアイスクリームファミリーの企業理念「“Wemakepeoplehappy.”－アイスクリームを通じて、人々に幸せをお届けします。」のもと、安心・安全な商品やサービスの提供により、お客様からの支持を得ることができたからだと考えております。(２)長期経営計画当社グループは、日本で最もお客様に愛され親しまれるチェーンとなり、あり続けるために、長期経営計画として４つの柱（①ブランドパワー強化、②デジタル化、③スマート31、④販売拠点拡大）、戦略的重点課題を設定しております。長期経営計画の詳細は、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況及び分析」において記載しております。(３)目標とする経営指標当社グループの目標とする経営指標は、持続的な利益成長と株主還元政策にもつながる客観的指標、「自己資本利益率(ROE)」であります。安定的にROE８％を超える利益水準を目標に経営努力を続けてまいります。(４)会社の対処すべき課題当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因といたしまして、以下の点を優先的に対処すべき課題と認識しております。①安定的な原材料の調達当社はアイスクリーム製造業であり、自社工場（富士小山工場、神戸三木工場）で製品を製造しております。原材料・副材料は、約70％が国内調達で、約30％が海外から輸入しております。ミルクは北海道産を使用しており、国内の酪農業においては生産量は安定しております。また、約30％の原材料は海外から輸入しているため、為替変動の影響を受けます。これに対し当社は、原材料・副材料の調達において複数社購買を実践し、競争原理をはたらかせて調達価格上昇を抑えております。輸入原材料調達に関しては、製造原価安定のため支払の一部に対して為替予約によるヘッジを為替相場見通しに応じて採用するなどを実施しております。②物流強化当社は自社工場で生産した製品を、国内14ヵ所の契約した冷凍倉庫へ移送し、冷凍倉庫から配送車で全国の店舗へ納品しております。国内の物流業界は、ネットショッピング需要拡大による小口配送の増加やトラックドライバーの高齢化・人手不足、CO2削減や長距離運転時間の規制など大きな課題を抱えており、配送料は上昇してきております。また、石油価格の変動の影響も受けます。これに対し当社は、冷凍倉庫の場所・数の見直しや、店舗配送ルートの効率化、積載率向上への取り組み強化などを継続的に実施しております。③社会情勢・人口動態の変化への対応当社ビジネスの根幹は、フランチャイズ展開によるアイスクリーム専門店であり、社会情勢や景気動向、消費マインド、ライフスタイルの変化などが店舗売上に影響を及ぼすことがあります。これに対し当社は、長期経営計画の通り、「ブランドパワー強化」を推進してまいります。以上を実施することにより、消費者に安全かつ安心な商品と、美味しさと楽しさ、新鮮な驚きを提供し、業績の向上、企業価値の増大に邁進していく所存であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社はサーティワンアイスクリームの永遠の企業理念である"Wemakepeoplehappy."「アイスクリームを通じて、人々に幸せをお届けします。」のもとに、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーン本部を目指します。また、お客様やこのビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であると考えております。当社は、この企業理念を踏まえ、企業の継続的成長と、中長期的な企業価値向上するとともにステークホルダーとの良好な関係を構築することを経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。当社は、東証スタンダード市場上場会社としてコーポレートガバナンス・コード基本５原則の全てを実施しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要当社は、監査役会設置会社であります。取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また監査役会、監査室及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。（取締役会）当社の取締役会は年６回乃至７回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。なお、当社の取締役は11名以内とし、株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、並びに、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定款に定められております。現在取締役会は、代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キムを議長とした社内取締役３名、社外取締役６名で構成されております。・取締役会構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム構成員：取締役副社長ＣＯＯ安齊正明取締役ＣＦＯ白井康平取締役（社外）ジョン・バギース取締役（社外）ピーター・ジャンセン取締役（社外）河村宣行取締役（社外）恩田友紀子取締役（社外）セオドール・ガイルド取締役（社外）阿部絵美麻（監査役会）当社監査役会は、当社の事業・経営体制に精通した常勤監査役１名と、法律、財務・会計などの専門分野に精通した社外監査役２名で構成し、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い監査役活動を行い、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監査を実施しております。また、四半期毎に監査法人による監査又は四半期レビュー結果報告会に出席し、経営課題等について審議し、原則として取締役会にも出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。・監査役会構成員の氏名等議長：常勤監査役肥沼邦幸構成員：監査役（社外）髙橋健一監査役（社外）川井克之（経営会議）業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行うとともに、稟議規程に基づく各種稟議案件及び経営陣に提案される業務企画提案事項の報告を受け、案件について審議・協議する機関として経営会議を設置し、議長である代表取締役社長が決裁いたします。毎週定例で週初めに開催されるとともに、必要に応じて臨時に開催しております。常勤取締役、役付執行役員で構成され、その他に指名された者を出席者とし、常勤監査役も経営会議に出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。・経営会議構成員の氏名等議長：代表取締役会長兼社長ＣＥＯジョン・キム構成員：取締役副社長ＣＯＯ安齊正明取締役ＣＦＯ白井康平常務執行役員小沢敏彦常勤監査役肥沼邦幸（内部監査）監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けた具体的助言・改善勧告を代表取締役社長へ報告しております。ロ企業統治の体制を採用する理由当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備状況ⅰ)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制2005年１月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は代表取締役社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として管理本部長及び顧問弁護士を窓口とするヘルプライン（内部通報制度）を設置・運営します。なお、従業員のヘルプラインへの情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制a会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存をします。b会社のその他の意思決定についても必ず文書化をするか、又は議事録を作成し、法令保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。定めの無い情報については、各部門、部署の管理責任者が保存の要否及び期間を定め対応することとします。c取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できるように管理します。ⅲ)損失の危険の管理に関する規定その他の体制全社的リスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。総務部においては組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては代表取締役社長が速やかに担当部門を定め対応します。aリスクの発生及び行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、総務部長、監査室等、社内関連部門のいずれかに相談・報告します。b監査室は各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を代表取締役社長に報告します。また、併せて経営会議にも報告を行います。c関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「全社的リスク管理規程」及び「危機管理マニュアル」に則り行います。ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会において中期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な計画を毎年１月の政策発表会で発表し、浸透を図ります。また、取締役会、経営会議、定期的な部長会議、部門会議等でその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図ります。ⅴ)監査役の職務を補助すべき使用人監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし監査役の当該職員に対する指示が確実に実行されるようこれを確保します。また、当該職員の人事異動、人事評価等については、監査役と協議するものとします。ⅵ)監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告します。また取締役及び従業員は、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。なお、従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、顧問弁護士、監査法人等との連携を図れる環境を保障し、その費用は会社が負担するものとします。ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制当社は財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。ⅷ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は総務部において、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を図ります。ロリスク管理体制の整備状況リスク管理体制につきましては、「全社的リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、製品、情報、クレーム、災害等に係るリスクについて、各本部長を管理責任者として定め、事業活動から発生するリスクの把握・分析・評価を行い、その発生防止に努めております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者とする「危機管理委員会」を招集し、迅速且つ適切な処置方法を決定し実施いたします。ハ責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役セオドール・ガイルド氏及び社外取締役阿部絵美麻氏並びに各社外監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。ニ役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者がその業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。但し、故意または重過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。ホ補償契約の内容の概要当社は、当社の取締役、監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の締結しております。同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償します。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、情報提供、取締役会への報告を怠った、または遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合など、一定の免責事由を設けております。ヘ自己株式当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。ト中間配当当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①経営成績の状況及び分析当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。また、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。当連結会計年度（2022年１月～12月）における日本国内の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、まん延防止等重点措置が解除された３月以降、経済活動の制限が徐々に緩和されたことにより、社会活動の正常化が進み、緩やかな回復の兆しがみられました。一方、依然としてインバウンド需要消失の長期化など厳しい状況が続いております。外食業界におきましては、人との接触機会の少ないテイクアウトやデリバリーサービスが増加するなど、消費者のライフスタイル・消費行動が激変しましたが、消費者の購買行動が新型コロナウイルス感染症拡大前の状態に徐々に戻り始めつつあります。その一方、原材料の高騰及び円安による物価上昇、人件費の高騰などが懸念されています。このため、社会全体に依然として先行きが不透明な状況が続いており、企業も長期的な視点を持ちながら適応が必要とされています。このような環境のもと、当社グループは“Wemakepeoplehappy.”「アイスクリームを通じて、人々に幸せをお届けします。」を企業理念に、全てのお客様に高品質で美味しいアイスクリームと“ＦＵＮ（楽しいこと、嬉しいこと、感動すること）”に満ちたひとときを提供し、日本で最も愛され親しまれるチェーンを目指すとともに、企業の継続的成長に努めています。また、引き続き、先ずお客様や従業員の安全を第一に考えた衛生管理の徹底として工場・店舗における感染防止に取り組むとともに、昨年より当社グループの長期経営計画（ブランドパワー強化・デジタル化・スマート31・販売拠点拡大）を推進しています。＜ブランドパワー強化＞ブランドパワー強化として、バリュー・プロモーションによる集客キャンペーンからお客様のデマンドに合わせたマーケティングへの方向転換を行う中、他業種では出来ないサーティワンらしいプロモーションを行いました。具体的には毎月の「新作フレーバー」として専門店ならではの魅力的なアイスクリームを新発売し選ぶ楽しさを提供するとともに、商品ラインナップを強化いたしました。「バラエティボックス」では新しいパッケージ、価格設定にすることでより多くの人やより多くの場面で利用していただいた結果、発売以来21ヶ月連続で前年実績を超えております。アイスクリームケーキでは人気の「31デコケーキ」及び、大人気キャラクターの「すみっコぐらしアイスクリームケーキ」等を新発売し、大人気ゲーム「ドラゴンクエストけしケシ！」「スプラトゥーン３」との初コラボも実現しました。また、大人気のサンリオキャラクターとタイアップしたキャンペーンにより、親子で一緒に楽しむ姿で店舗が賑わいました。そして「ハロウィン」や「クリスマス」商戦でも魅力的なオケージョン商品を販売するとともに店舗でも装飾することで更なる店舗体験価値の向上にもつながっております。さらに、新たな二つの店舗デザインである「F1（Flavor1st）」、「MOMENTS」導入による店舗イメージの刷新を進めるため、店舗の全面改装を243店実施した結果、272店舗が新デザインの店舗となっており、売上にも貢献しはじめております。＜デジタル化＞デジタル化施策としては、店頭でキャンペーンやお勧め商品を動画により発信するデジタルサイネージを改装と合わせて導入を促進し、既に543店舗が導入済みとなりました。また、予約受付も取り入れたモバイルオーダーなど店舗のデジタル化を全国規模で拡大し、コミュニケーションにおいては、615万人の会員を有する当社独自の会員制アプリ「31Club」やSNSでの告知を強化して来店促進と売上の向上を図りました。また、次世代型POSレジのテスト導入を実施しており、2023年前半には全店舗導入を予定しております。＜スマート31＞スマート31施策として、サプライチェーン・マネジメントの最適化で原価率の抑制を図っております。組織に関しては、引き続きリモートによる就業やペーパーレスなど働き方改革による最適化を行っています。また、オフィスや生産工場、そして店舗でも、エネルギーの効率的な使用に努めており、２工場における食品残渣の削減、電気使用量の削減に加え、プラスチック使用量の削減も図っております。店舗においては、包装材料の見直しによるプラスチックカップから紙カップへの変更を実施いたしました。また、お持ち帰りのお客様にはスプーンのご利用有無の確認をすることで、お客様と一緒にプラスチック削減を進めております。＜販売拠点拡大＞店舗戦略として、新規商業施設への出店強化を継続するとともに、大学の学生食堂や社員食堂、野球場や行楽地、水族館やサービスエリアへの出店など消費者とのタッチポイントを増やすよう積極的に取り組み、更に３月には持ち帰りに特化した新業態『ToGo専門店』も初出店をし、当年度は主要都市を中心に９店舗出店いたしました。その結果、新たな販売拠点として、123ヶ所拡大となりました。併せて、当期首より、米国ハワイ州にある子会社31AikalimaLLCを連結対象にして、海外事業への挑戦をより鮮明に打ち出しております。その結果、当期末販売拠点数は国内海外合わせて1,326ヶ所と前期末に比べ88ヶ所増加となりました。以上、長期経営計画を推進する中、テイクアウト需要に応え、戻りつつあるイートイン需要にも応えてきた結果、当連結会計期間の売上高は220億38百万円となりました。売上原価は106億82百万円となり、その結果、売上総利益は113億55百万円となりました。販売費及び一般管理費は96億46百万円となり、営業利益は17億９百万円となりました。また、経常利益は16億91百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は12億32百万円となりました。新型コロナウイルス感染症に関しましては、５回目のワクチン接種が始まり、経済活動の早期正常化が望まれるとともに行動制限や外出自粛の緩和に伴い人流回復に向かいつつあります。一方で、新型コロナウィルス感染症の変異株の出現による感染再拡大、ウクライナ情勢等に起因する原材料の高騰や、為替変動によるコスト上昇傾向により、先行きに不透明感を残している状況です。しかしながら、当社グループの業績に与える影響は2022年度を通して軽微に留められました。なお、当社グループはアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。②財政状態の状況及び分析当連結会計年度末における総資産は199億60百万円となりました。流動資産は106億59百万円で、その主な内訳は、現金及び預金が57億97百万円及び売掛金18億49百万円であります。固定資産は93億円になり、その主な内訳は、有形固定資産57億36百万円、無形固定資産６億20百万円、投資その他の資産29億43百万円であります。総負債は85億62百万円となりました。流動負債は62億32百万円となり、その主な内訳は、未払金28億87百万円、契約負債16億57百万円であります。固定負債は23億29百万円となり、その主な内訳は、長期預り保証金12億90百万円及び長期借入金７億44百万円であります。純資産は113億98百万円となりました。その主な内訳は、資本金７億35百万円、資本剰余金２億41百万円、利益剰余金103億90百万円であります。この結果、１株当たり純資産は1,182円91銭となりました。③キャッシュ・フローの状況及び分析当連結会計年度末における現金及び現金同等物は57億97百万円となり、期首残高からの増加額は１億66百万円でありました。営業活動から得られた資金は、19億57百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益16億64百万円、減価償却費が14億39百万円、あったことによるものです。投資活動に使用した資金は、13億１百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が９億16百万円、長期前払費用の取得による支出が２億22百万円あったことによるものです。財務活動に使用した資金は、５億19百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が２億30百万円、配当金の支払いが２億88百万円あったことによるものです。④生産、受注及び販売の状況当社グループは、アイスクリームの製造・販売等を行う単一セグメントのため、生産、受注及び販売の状況についてはセグメント別に代えて品目別に示しております。イ生産実績品目当連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)前期比(％)アイスクリーム(千円)12,430,431―スペシャリティデザート(千円)3,499,808―合計(千円)15,930,240―(注)１金額はフランチャイジーに対する卸売価格を使用しております。２当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比は記載しておりません。ロ受注状況当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。ハ販売実績品目当連結会計年度(自2022年１月１日至2022年12月31日)前期比(％)製品―アイスクリーム(千円)12,740,432―スペシャリティデザート(千円)3,661,445―小計(千円)16,401,878―ロイヤリティー収入(千円)3,672,476―店舗用設備関連収入(千円)1,964,116―合計(千円)22,038,471―(注)当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年比は記載しておりません。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しています。②資本の財源及び資金の流動性当社では、営業活動による資金需要の変化に迅速に対応して、十分な流動性の確保に努めております。資本の財源及び資金の流動性については「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項金融商品関係」に記載しています。重要な設備投資の計画は「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画(1)重要な設備の新設等」に記載の通りであります。現時点においては、キャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす大型の投資は予定しておりません。株主還元についても経営における重要課題の一つと考えております。当社の配当政策については「第４提出会社の状況３配当政策」に記載しています。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、これらの見積りは当連結会計年度末現在において判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するためこれら見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表注記事項重要な会計上の見積り」に記載しています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項会計方針に関する事項」に記載しています。(3)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「自己資本利益率（ROE)」については多くの上場企業と同様に、当社グループにおいても安定的にROE８％を超える水準を目標に掲げて経営改善に努めてまいりました。2021年度よりスタートしました長期経営計画の４つの柱（ブランドパワー強化・デジタル化・スマート31・販売拠点拡大）がそれぞれに成長を遂げ、2022年度はROE10.8％と目標水準を大きく上回ることが出来ました。このレベルを維持すべく、引き続き構造改革を進めてまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)ライセンス及び技術援助契約当社は、米国のバスキン・ロビンス・フランチャイジングエルエルシーとの間で次の内容の「ライセンス及び技術援助契約」を締結しております。契約会社名：B-Rサーティワンアイスクリーム株式会社発効日：2022年７月１日契約期間：2022年７月１日～2023年６月30日契約内容：１バスキン・ロビンス31アイスクリームの日本国内における独占製造権及び販売権２フランチャイズ方式によるバスキン・ロビンス31アイスクリーム販売店の組織化及びその運営に関するノウハウの日本国内における独占使用権３バスキン・ロビンス31アイスクリームに係る商標権の日本国内における独占使用権及び同意匠権の日本国内における独占実施権４ロイヤリティーの支払は売上高の一定率(2)フランチャイズ契約当社は、フランチャイジーとの間に「フランチャイズ契約」を締結しております。契約会社名：B-Rサーティワンアイスクリーム株式会社期間：２カ年間(以降１年毎の自動更新)契約内容：１バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店の運営２バスキン・ロビンス31アイスクリームに係る商標、意匠の使用、小売店販売方法等３ロイヤリティーの受取はフランチャイジー店頭小売売上高の一定率及びフランチャイズ契約締結時の一時金４広告宣伝分担金の受取はフランチャイジー店頭小売売上高の一定率(注)当期末のフランチャイジーの店舗数は1,021店でありますが、フランチャイジーによって発効日が異なりますので、発効日の記載を省略しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社

有価証券報告書－第50期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDGB

22680

E00474

8010701008226

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、バスキン・ロビンス・フランチャイジングエルエルシーと“ライセンス及び技術援助契約”を締結しており、アイスクリームの研究開発については同社で実施しているため、研究開発費は発生しておりません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDGB,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社(形式上の存続会社旧社名株式会社ビジネス・コンサルティング・ジャパン、1950年11月30日設立)は、1995年12月21日を合併期日として、株式会社ケージー情報出版(実質上の存続会社、1993年３月14日設立)及び株式会社エスペラント(1984年８月20日設立)を吸収合併しました。この合併は、額面変更と単位株制度の採用及び実質上の存続会社である旧株式会社ケージー情報出版の経営基盤の強化と企業合理化のために行われたものであります。なお、形式上の存続会社である旧株式会社ビジネス・コンサルティング・ジャパンは、1996年３月29日をもって株式会社ケージー情報出版に商号変更しております。合併前の当社(形式上の存続会社)は、情報サービス業を営んでおりましたが、1995年４月より休眠中であり、その事業規模は旧株式会社ケージー情報出版に比べて小さく、合併後も企業の実態は旧株式会社ケージー情報出版がそのまま存続しているのと同様であります。また、旧株式会社エスペラントは、旧株式会社ケージー情報出版の発行する情報誌を印刷する印刷会社でしたが、企業の合理化のため当社の印刷部門として吸収しました。このため、以下の事項につきましては別段の記載のないかぎり、合併期日までは実質上の存続会社である旧株式会社ケージー情報出版について記載しております。株式会社設立前年月沿革1979年７月情報誌業界及び情報サービス業界の将来性に着目した現代表取締役益田武美が香川県高松市において、個人商店マスダ出版を創業、求人情報サービスの提供を開始する。1980年１月業容の拡大により、香川県高松市亀岡町１番31号において有限会社マスダ出版(出資金1,000千円)を設立する。1983年６月岡山県岡山市（現岡山市北区）に岡山支局(現岡山支社)設置。1984年２月有限会社マスダ出版から有限会社ベルクに商号変更する。1985年７月愛媛県松山市に松山支社を設置。1986年12月住宅情報サービスの提供を開始。1989年８月広島県広島市（現広島市中区）に広島支社を設置。株式会社設立後年月沿革1993年３月情報サービス事業を主たる目的として組織変更、株式会社ケージー情報出版を設立し、本社を岡山県岡山市（現岡山市北区）に移転。1995年８月釣り情報サービスの提供を開始。11月ブライダル情報サービスの提供を開始。12月株式会社ビジネス・コンサルティング・ジャパン(形式上の存続会社)は、株式会社ケージー情報出版(実質上の存続会社)と株式会社エスペラントを吸収合併する。1996年２月有料職業紹介事業を開始。３月商号を株式会社ビジネス・コンサルティング・ジャパンから株式会社ケージー情報出版に変更する。７月書籍取次会社と取引を開始し、単行本の発行を開始。1997年３月株式会社ＫＧ情報出版(登記上は株式会社ケージー情報出版)に商号変更する。10月株式会社ＫＧ情報(登記上は株式会社ケージー情報)に商号変更する。2003年４月登記上の商号を株式会社ＫＧ情報に変更する。2004年８月日本証券業協会に株式を店頭登録。12月株式会社ジャスダック証券取引所（現株式会社東京証券取引所）へ上場。2005年10月株式交換により株式会社ディー・ウォーク・クリエイションを完全子会社（現連結子会社）とする。2006年２月広島市中区に広島支社社屋を建設、移転。11月岡山県岡山市（現岡山市北区）に生産本部御津工場を建設、移転。2008年１月高知県高知市に高知支社を設置。６月徳島県徳島市に徳島支社を設置。６月子会社の株式会社ディー・ウォーク・クリエイションがリコール情報ポータルサイト「RecallPlus（リコールプラス）」を開設。2011年５月大分県大分市に大分支社を設置。2012年10月香川県高松市に高松支社を建設、移転。2013年７月札幌市中央区に札幌支社を設置。2018年１月KGMYANMARCOMPANYLIMITED（現連結子会社）を設立。2018年３月株式取得により株式会社アピールコムを完全子会社（現連結子会社）とする。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社と子会社である株式会社アピールコム、株式会社ディー・ウォーク・クリエイション及びKGMYANMARCOMPANYLIMITEDで構成され、情報誌の発行及びＷＥＢサイトを中心とした情報サービス事業を主たる業務としております。子会社の株式会社アピールコムは山口県宇部市に所在し、主に求人関連情報の提供を行っており、株式会社ディー・ウォーク・クリエイションは東京都千代田区に所在し、主にＷＥＢサイトの構築・運営事業を営む他、ソフトウェアの設計・開発及びネットワークの構築・維持・管理等も行っております。また、KGMYANMARCOMPANYLIMITEDはミャンマー連邦共和国ヤンゴン市に所在し、各種リサーチ・コンサルティング事業等を行っております。企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。なお、KGMYANMARCOMPANYLIMITEDについては、小規模であり、重要性が乏しいため、事業系統図の記載は省略しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)現状の認識について当社グループは、求人関連情報事業（香川県における求人情報誌の発行）からスタートし、住宅関連情報、ブライダル関連情報、主に釣りを中心としたレジャー関連情報等と一貫して情報提供を主たる事業とし、コンテンツの追加及びエリア拡大を中心に事業展開してまいりました。新型コロナウイルス感染症は、未だ収束の気配を見せず、経済に深刻な影響を与えております。また、ウッドショックによる住宅建築資材の高騰等により、家づくり相談・紹介サービスへの来校者も減少傾向にあります。また、当業界における市場環境は大きく変化し、ペーパーメディアからインターネット等へと様変わりしております。以前より情報提供方法の見直しを行うとともに新規事業への取り組み、衰退市場からの撤退等による効率の向上に取り組んでおりましたが、求人関連情報事業及びこれまで順調に推移しておりましたライフ関連情報事業の家づくり相談・紹介サービスが未だ新型コロナウイルス感染症、ウッドショックの影響を強く受けており、その先行きは不透明となっております。また、当社グループは、お客様との直接取引、印刷の内製化及び流通の自社配送等を基本方針としていることにも起因し、同業他社と比較して従業員を多く雇用しております。当社グループは、人材を資本として捉え、その価値を最大限に引き出すことで企業価値向上につなげてまいりたいと考えておりますが、時代に適応した人材採用・人材教育体制の確立、運用ができない場合は、企業体質の弱体化を招く可能性があります。(2)当面の対処すべき課題の内容上記のことを踏まえ、当面の対処すべき課題として下記の二点を挙げております。ア．商品・サービスの収益力及び利益率の強化イ．人材採用・人材教育体制の強化(3)具体的な取組み状況等ア．求人関連情報では、広告掲載料収入だけでなく、人材紹介・派遣サービス、自治体から受託した求職イベントの開催や就職氷河期世代支援事業、外国人材採用支援等、様々な人材採用方法の提供を実施しております。また、他社と業務提携による新サービスの提供を開始するなど、商品・サービスを増やし、営業収益の強化を進めてまいります。ペーパーメディアについては随時見直しをかけ、印刷コスト・流通コストの見直しを進めてまいります。ライフ関連情報については、家づくり相談・紹介サービスの新規エリアへの出店を加速し、店舗数増加による収益力の強化を進めていきます。賃貸物件検索サービス「賃貸スタイル」は、掲載物件数も増え、営業収益も増加しております。今後は更に物件情報以外の拡充情報や網羅性、専門性で優位を目指す等の差別化戦略のもと、事業の成長を加速させてまいります。イ．人材教育は、教育、採用関係の専門部門である「管理本部人材開発課」を中心に行っております。具体的には、採用方法、採用基準及び人材評価制度の随時見直しや入社時研修、階層別研修等を定期的に実施しております。今後は、グループ全体に活動を拡大するとともに、グループ内での人材交流等にも力を注ぎ、グループ全体の人材育成に努めてまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーとの関係を常に良好に保つことを第一としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役３名を含む取締役８名によって構成される取締役会と、社外取締役３名の監査等委員によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、毎月１回定例開催されているほか、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員は、益田武美（議長、代表取締役社長）、須田幸正、板野信夫、橋本功、三上芳久、藤井光明（社外取締役）、中村久雄（社外取締役）及び達野克己（社外取締役）であります。監査等委員会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員は全て社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員は、藤井光明（議長、常勤監査等委員社外取締役）、中村久雄（社外取締役）及び達野克己（社外取締役）であります。内部統制システムの整備の状況につきましては、社長直轄の内部監査担当者（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員は、益田武美（委員長、代表取締役社長）、須田幸正、板野信夫、橋本功及び三上芳久であります。上記の他、当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を組織し、必要に応じ随時開催することにより、取締役会から委任された重要な業務執行に係る審議及び決定を行っております。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各本部長、事業部長で構成する営業会議を組織しております。営業会議は原則として週１回開催し、当社グループの業務執行に係る最新の状況を把握し、経営の意思決定の迅速化に努めております。さらに、毎月１回取締役（監査等委員である取締役を除く。）、本部長、事業部長及び部門責任者による事業部会議を開催しております。主に営業部門の業績や重点施策の進捗状況の把握を行うとともに経営方針の徹底、人材教育の場としても活用しております。ロ会社の機関及び内部統制システム関係図当社の機関及び内部統制システムは下記のとおりであります。ハ企業統治の体制を採用する理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、３名全員が社外取締役である監査等委員及び監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。③リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント担当取締役を選任するとともに主管部署を設けた上、「コンプライアンス・リスク管理規程」「危機対策規程」「防火管理規程」「地震等被害対策規程」等を運用し、環境の整備・リスクの適切な識別、評価・モニタリング等のリスク管理体制を構築しております。また、不測の事態が発生した場合は、その内容の重要性を勘案し、必要に応じて対策本部を設置する等による迅速かつ適切な対応を実施することにより、損害を最小限に抑える体制を整えております。また、内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に社長に報告することとしております。④子会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況子会社である株式会社アピールコム及び株式会社ディー・ウォーク・クリエイションの取締役会はそれぞれ取締役４名で構成され、株式会社アピールコムは当社取締役が兼任しております。両社とも３カ月に１回以上の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催し、法令及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を逐次監督しております。また、監査役１名は、両社ともに当社の取締役が兼任し、取締役会に出席する等により子会社の取締役会の運営や議案決議等の適法性、妥当性等を監視しております。当社は子会社担当取締役を選任し、当該取締役が子会社の取締役の職務執行状況を随時確認するとともに、当社の営業会議、経営会議及び取締役会において報告しております。また、当社の取締役管理本部長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役会等の重要な会議の議事録を開催の都度入手し、内容確認の上、保管するとともに、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。⑤当社定款における定めの概況イ取締役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮し期待される役割を果たすことができる環境を整備することを目的とするものであります。ロ取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる（ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。）旨を定款で定めております。ハ取締役の定数及び選任当社の取締役は、12名以内（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。ニ剰余金の配当等の決定機関当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。ホ取締役への重要な業務執行の決定の委任当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。へ株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1)業績当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に係るまん延防止等重点措置が2022年3月をもって解除され、経済活動に回復の兆しがみられるものの、ウクライナ情勢等を背景とした原材料価格の上昇や供給制約等が下振れリスクとなるなど、その先行きは不透明な状況にあります。このような中、当社グループは、求人関連情報では他社との業務提携による営業収益の強化、自治体からの就業支援事業の受託等、複合的求人サービスの提供を進めてまいりました。ライフ関連情報では、家づくり相談・紹介サービスでの新規店舗の出店準備、お客様のニーズに合わせた各種セミナーや見学ツアー等の開催、賃貸物件検索サービスでは引き続き提携先及び掲載物件数の増加、デザインのリニューアル等、利用者増加の取り組みを行いました。この結果、求人関連情報では、他社と業務提携しリリースした採用管理システム及び自治体からの受託事業に係る営業収益が増加しました。ライフ関連情報では、家づくり相談・紹介サービスの新規出店はなかったものの、昨年、一昨年に出店した店舗の認知度向上及び賃貸物件検索サービスの利用者増加に伴う営業収益の増加により、営業収益は24億８千８百万円（前年同期比14.6％増）となり、営業利益は２億５千７百万円（前年同期比676.0％増）、経常利益は２億６千８百万円（前年同期比703.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億３千７百万円（前年同期比366.0％増）となりました。当社グループの主力事業である情報関連事業の当連結会計年度における営業収益は22億８百万円（前年同期比16.4％増）となりましたが、これを分析すると下記のとおりであります。なお、当社グループは情報関連事業以外に、他社印刷物の受注に係る印刷事業及びＷＥＢサイトの構築・運営等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載は省略しております。（求人関連情報）求人関連情報につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響から営業収益が減少しておりましたが、持ち直しをみせたこと及び新サービスの提供により、営業収入は10億６千万円（前年同期比19.4％増）となりました。（ライフ関連情報）ライフ関連情報につきましては、住宅関連情報における家づくり相談・紹介サービスの増収及び賃貸物件情報サービスの増収により、営業収入は11億４千８百万円（前年同期比13.9％増）となりました。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度は、下記の理由により、現金及び現金同等物の期末残高が11億２千６百万円と前年同期と比べ１億９千６百万円の増加となりました。①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動によるキャッシュ・フローにより増加した資金は、５億４百万円（前年同期は３億６千４百万円の増加）となりました。これは税金等調整前当期純利益４億８百万円、減価償却費５千万円、固定資産売却益１億４千２百万円、その他の流動負債の増加額２億６千６百万円等によるものであります。②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フローにより減少した資金は、２億３千５百万円（前年同期は１億８千３百万円の増加）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入36億円及び有形固定資産の売却による収入５億７千３百万円等による資金増加と定期預金の預入による支出44億円等による資金減少によるものであります。③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フローにより減少した資金は、７千３百万円（前年同期は７千５百万円の減少）となりました。これは主に配当金の支払額７千２百万円等によるものであります。(生産、申込及び販売の状況)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)求人関連情報914,09997.8ライフ関連情報687,337116.3情報関連事業1,601,437105.0その他300,73599.7合計1,902,173104.1(注)１金額は、営業原価によっております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。３その他は、主に他社印刷物の受注に係る印刷事業及びＷＥＢサイトの構築・運営等に係るものであります。(2)申込実績当連結会計年度における申込実績等をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称申込高申込残高金額(千円)前年同期比(％)金額(千円)前年同期比(％)求人関連情報1,223,227139.6438,129144.2ライフ関連情報1,085,008116.71,77881.9情報関連事業2,308,236127.8439,907143.8その他295,61579.511,38087.7合計2,603,851119.6451,287141.5(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２上記の申込高には当連結会計年度の申込金額を、申込残高には当連結会計年度末現在の未掲載(今後掲載されるもの)の金額を記載しております。３その他は、主に他社印刷物の受注に係る印刷事業及びＷＥＢサイトの構築・運営等に係る受注高（申込高）及び受注残高（申込残高）であります。(3)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)求人関連情報1,060,395119.4ライフ関連情報1,148,343113.9情報関連事業2,208,739116.4その他279,555101.5合計2,488,295114.6(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２その他は、主に他社印刷物の受注に係る印刷事業及びＷＥＢサイトの構築・運営等に係るものであります。３主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、販売先が多岐にわたり、販売実績が総販売実績の100分の10を上回る販売先がありませんので記載を省略しております。４当社グループは輸出取引を行っておりません。当連結会計年度における情報関連事業の販売実績をエリア別に示すと、次のとおりであります。エリア別金額(千円)前年同期比(％)岡山県676,676104.8広島県238,513123.7香川県189,154100.5その他1,104,395126.9情報関連事業2,208,739116.4(注)その他は、愛媛県、兵庫県、徳島県、高知県、山口県、福岡県、大分県、埼玉県、神奈川県、山梨県、東京都及び北海道他であります。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)当社グループは、国内２社、国外１社の連結子会社を保有しております。下記の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析・検討につきましては当社グループの連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)財政状態に関する分析資産・負債及び純資産の状況当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末から５億６千６百万円増加し、71億５千７百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末から10億３千３百万円増加し、59億５千２百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の増加９億９千６百万円等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末から４億６千６百万円減少し、12億５百万円となりました。これは主に有形固定資産の売却及び減価償却等に伴う減少４億７千１百万円及び無形固定資産の取得等に伴う増加６百万円等によるものであります。なお、当連結会計年度末の現金及び預金は55億２千６百万円となっており、総資産の77.2％を占めます。負債総額は、前連結会計年度末から２億９千３百万円増加し、14億９千４百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末から２億９千万円増加し、11億７千８百万円となりました。これは主に預り金の増加１億７千６百万円及び未払金の増加６千９百万円並びにその他の増加３千６百万円等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末から２百万円増加し、３億１千５百万円となりました。この主な要因は、資産除去債務の増加１百万円等によるものであります。純資産は、前連結会計年度末から２億７千３百万円増加し、56億６千３百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加２億６千５百万円等によるものであります。この結果、自己資本比率は79.0％となりました。(2)経営成績の分析当連結会計年度において当社グループでは、求人関連情報では他社との業務提携による営業収益の強化、自治体からの就業支援事業の受託等、複合的求人サービスの提供を進めてまいりました。ライフ関連情報では、家づくり相談・紹介サービスでの新規店舗の出店準備、お客様のニーズに合わせた各種セミナーや見学ツアー等の開催、賃貸物件検索サービスでは引き続き提携先及び掲載物件数の増加、デザインのリニューアル等、利用者増加の取り組みを行いました。この結果、求人関連情報では、他社と業務提携しリリースした採用管理システム及び自治体からの受託事業に係る営業収益が増加しました。ライフ関連情報では、家づくり相談・紹介サービスの新規出店はなかったものの、昨年、一昨年に出店した店舗の認知度向上及び賃貸物件検索サービスの利用者増加に伴う営業収益の増加により、営業収益は24億８千８百万円（前年同期比14.6％増）となり、営業利益は２億５千７百万円（前年同期比676.0％増）、経常利益は２億６千８百万円（前年同期比703.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億３千７百万円（前年同期比366.0％増）となりました。①営業収益の分析当社グループの主力事業である情報関連事業の当連結会計年度における営業収益は22億８百万円（前年同期比16.4％増）となりましたが、これを分析すると下記のとおりであります。なお、当社グループは情報関連事業以外に、他社印刷物の受注に係る印刷事業及びＷＥＢサイトの構築・運営等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載は省略しております。ａ情報関連事業の営業収入の状況（求人関連情報）求人関連情報につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響から営業収益が減少しておりましたが、持ち直しをみせたこと及び新サービスの提供により、営業収入は10億６千万円（前年同期比19.4％増）となりました。（ライフ関連情報）ライフ関連情報につきましては、住宅関連情報における家づくり相談・紹介サービスの増収及び賃貸物件情報サービスの増収により、営業収入は11億４千８百万円（前年同期比13.9％増）となりました。ｂ情報関連事業のエリア別営業収入の状況（岡山県、広島県及び香川県）岡山県エリアにおける営業収入は、６億７千６百万円（前年同期比4.8％増）、広島県エリアにおける営業収入は、２億３千８百万円（前年同期比23.7％増）、香川県エリアにおける営業収入は、１億８千９百万円（前年同期比0.5％増）となりました。この主な要因は、家づくり相談・紹介サービスの増収及び求人関連情報の営業収益の回復等によるものであります。（その他）その他のエリアにおける営業収入は、11億４百万円（前年同期比26.9％増）となりました。この主な要因は、その他のエリアでの、ライフ情報関連で増収になったことによるものであります。②営業原価の分析当連結会計年度の営業原価は、19億２百万円（前年同期比4.1％増）となりました。この主な要因は、営業収益の増加に伴う外注加工費の増加及び電気料金の高騰等によるものであります。③販売費及び一般管理費の分析当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、３億２千８百万円（前年同期比5.3％増）となりました。この主な要因は、広告宣伝費の増加等によるものであります。④営業外損益の分析当連結会計年度の営業外収益は、１千８百万円（前年同期比12.6％増）となりました。この主な要因は、補助金収入の増加等によるものであります。営業外費用は、７百万円（前年同期比55.6％減）となりました。この主な要因は、遊休資産費用及びその他の減少等によるものであります。⑤特別損益の分析当連結会計年度の特別利益は、１億４千２百万円（前年同期は、６千４百万円）となりましたが、これは固定資産売却益であります。特別損失は２百万円となりましたが、これは情報関連資産に係る減損損失であります。なお、前連結会計年度における特別損失の計上はありません。ｃ経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、中期経営計画等を具体的に運用しておらず、経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等がないため、記載を省略しております。(3)資本の財源及び資金の流動性についての分析①キャッシュ・フローの状況前連結会計年度(百万円)当連結会計年度(百万円)営業活動によるキャッシュ・フロー364504投資活動によるキャッシュ・フロー183△235財務活動によるキャッシュ・フロー△75△73現金及び現金同等物の増減額(△は減少)472196現金及び現金同等物の期首残高456929現金及び現金同等物の期末残高9291,126当連結会計年度は、下記の理由により、現金及び現金同等物の期末残高が11億２千６百万円と前年同期と比べ１億９千６百万円の増加となりました。なお、現金及び現金同等物以外に定期預金44億円を保有しております。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動によるキャッシュ・フローにより増加した資金は、５億４百万円（前年同期は３億６千４百万円の増加）となりました。これは税金等調整前当期純利益４億８百万円、減価償却費５千万円、固定資産売却益１億４千２百万円、その他の流動負債の増加額２億６千６百万円等によるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動によるキャッシュ・フローにより減少した資金は、２億３千５百万円（前年同期は１億８千３百万円の増加）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入36億円及び有形固定資産の売却による収入５億７千３百万円等による資金増加と定期預金の預入による支出44億円等による資金減少によるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動によるキャッシュ・フローにより減少した資金は、７千３百万円（前年同期は７千５百万円の減少）となりました。これは主に配当金の支払額７千２百万円等によるものであります。②収益の認識基準と前受金との関係について当社グループは広告主からの広告掲載に係る申込について、１回掲載のものだけでなく複数回掲載の申込についても受け付けております。ただし、料金の回収については初回掲載日を起算日として一括請求しております。そのため、営業収益を認識する広告掲載日以前に料金の回収が行われる場合が発生します。この場合は、広告掲載料の回収時に前受金として会計処理を行い、当該回収分が掲載された時に営業収益を計上しております。家づくり相談・紹介サービスは住宅建築工事の着工日に収益を認識し、請求しているため前受金の計上額はありません。なお、当連結会計年度末現在の前受金の額は１億２千２百万円（前年同期比12.8％減）であります。③現金及び預金の保有方針について当連結会計年度末の現金及び預金の額は、55億２千６百万円(対総資産比率77.2％)となっておりますが、新規事業の開発、新規エリアへの進出等の事業拡大に備えるための資金であります。④資本の財源及び資金の流動性について当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金であります。(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

株式会社ＫＧ情報

有価証券報告書－第43期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDHV

24080

E05416

8470001001397

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDHV,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項1960年12月和歌山県和歌山市において太洋工業株式会社を設立、捺染（※１）用ロール彫刻及びめっき加工を開始1969年５月エレクトロフォーミング加工（※２）による電気カミソリ外刃製造を開始1981年４月リジッド板（※３）製造、基板検査機事業を開始1983年１月対米輸出用プリント配線板製造のため、ＵＬ規格（※４）を取得1984年４月コンピュータ図形処理システムを導入1986年６月東京都港区に東京支店（現東京事業所）を開設1987年２月株式会社ミラック（現連結子会社）に設立出資（持株比率33.3％）、鏡面研磨機（※５）事業を開始1988年１月全自動プリント配線板検査装置試作品が完成1989年６月ＦＰＣ（※６）設計を開始1989年９月大分県東国東郡安岐町（現大分県国東市安岐町）に九州事業所を新設1991年５月東京都千代田区に東京支店（現東京事業所）を移転1993年３月株式会社ミラックを子会社化（持株比率52.5％）1993年４月ＦＰＣ製造を開始1995年４月本社にＦＰＣ加工工場を新設1996年10月品質保証の国際標準規格である「ＩＳＯ９００１」の認証を本社・九州事業所・東京支店（現東京事業所）にて取得1998年６月ＦＰＣ生産情報管理システム（ＴＡＰＩＣＳ－Ⅰ）を導入1999年４月本社第１工場の多層配線板設備を増強2001年１月九州事業所に第２工場を新設2001年６月環境マネジメントシステムの国際標準規格である「ＩＳＯ１４００１」の認証を本社・東京支店（現東京事業所）にて取得2001年８月本社に高精細ＦＰＣ用工場を新設2001年12月株式会社ミラックを完全子会社化（持株比率100.0％）2004年12月日本証券業協会に株式を店頭登録2004年12月ジャスダック証券取引所（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場2005年８月中華人民共和国上海市に上海連絡事務所を開設2005年11月株式会社協栄システムと業務提携2006年12月本社に基板検査機製造工場を新設2007年３月タイ王国バンコク市にTAIYOTECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.（現連結子会社）を設立（持株比率49.0％）2007年11月川崎市幸区に川崎事業所を開設（2011年２月閉鎖）2009年５月マイクロエンジニアリング株式会社（連結子会社）の株式取得（持株比率100.0％）、視覚検査装置並びに画像処理装置の開発、製造及び販売を開始2011年６月中華人民共和国上海市に太友（上海）貿易有限公司（現連結子会社）を設立（出資比率100.0％）2011年８月旭東ホールディングス株式会社（旧旭東電気株式会社）と資本・業務提携2015年７月台湾台北市に台北駐在員事務所を開設2018年９月産業用ロボットのシステムインテグレーションサービスを開始2020年９月旭東ホールディングス株式会社の破産手続き開始決定により資本・業務提携の契約解除2021年８月東京都千代田区内で東京事業所を移転2021年12月マイクロエンジニアリング株式会社（連結子会社）を吸収合併し、大阪事業所を開設（2022年９月閉鎖）2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行※１捺染染料を糊にまぜて布等に直接すり付けて染める染色法。※２エレクトロフォーミング加工電着（※７）技術を応用して金属薄板を望みの形状に高精度加工する加工方法。※３リジッド板リジッドプリント配線板の略。プリント配線板の一種であり、ガラスエポキシ等の屈曲率が低く厚い絶縁材料を支持体とした基板。※４ＵＬ規格ＵＬ（UnderwritersLaboratoriesInc.の略）で制定された規格。ＵＬは、アメリカで1894年に非営利機関として設立され、一般家庭用電気製品を始め、産業用機器やプラスチック材料など多様なものに対して規格適合試験を実施し、その安全性を確かめた上で規格適合認証を行う機関。※５鏡面研磨機素材表面の凹凸を砥石等で磨きこむことにより、素材表面を鏡のように加工する機器。※６ＦＰＣFlexiblePrintedCircuit（フレキシブルプリント配線板）の略。プリント配線板の一種であり、ポリイミド等の屈曲率が高く薄い絶縁材料を支持体とした、柔軟に曲がる基板。※７電着電気分解によって析出した物質が電極の表面に付着すること。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び連結子会社３社（㈱ミラック、TAIYOTECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.及び太友（上海）貿易有限公司）により構成されており、電子基板（※８）、基板検査機、鏡面研磨機並びに産業機械等の製造及び販売を主たる業務としております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは、以下のとおりであります。なお、以下の４事業は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。※８電子基板電子部品を表面に固定し当該部品間を配線で接続するために必要な導体パターンを、絶縁基板の表面のみ又は表面及びその内部に形成した板状又はフィルム状の部品であるプリント配線板と、プリント配線板に電子部品を実装したモジュール基板の総称。前者は材質によりリジッド板、ＦＰＣ等に区分される。(1）当社グループの事業の特徴当社グループの事業は、和歌山県の地場産業でもある捺染産業向けの捺染用ロールの彫刻及びめっき加工の技術をＦＰＣ等の製造技術に応用したことから始まっております。(2）当社グループの事業内容①電子基板事業当社は、ＦＰＣの製造・販売等を主に行っております。ＦＰＣはその特性である折り曲げられることと高機能化に対応した基板精度技術の進歩により機器の小型軽量化に伴った限られたスペースへの部品配置を可能にし、それまでリジッド板が採用されてきた機器・部位にリジッド板に代わり採用され用途が拡大しております。その代表的なものには、スマートフォン、デジタルカメラ、車載機器等があります。過去に量産に比べて手間のかかるＦＰＣ試作関連業務に特化していたことにより、顧客ニーズである短納期・少量生産に対応可能な生産工程管理体制を構築し、ノウハウの蓄積を実現いたしました。当社では、配線パターン設計から穴あけ・めっき・エッチング（※９）工程・最終検査まで部品実装以外全て完全社内一貫体制での対応が可能となっており、パターン設計を含めて受注から最短３日での納品を実現し、顧客の短納期ニーズに応えております。技術的にもＦＰＣの極薄化、高耐熱性をはじめとした次世代技術力を追求し、顧客の高難度ニーズに応えております。また、連結子会社のTAIYOTECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.及び太友（上海）貿易有限公司は、当社及び量産・ＥＭＳ（※10）メーカー等が製造する製品の販売及びサービス・サポートを行っております。さらに、エレクトロフォーミング加工品の製造及び販売を行っております。※９エッチング銅の表面に写真工法を用いて防食層を作り、不要な部分を塩化第二鉄液等で腐食させ、ＦＰＣに回路パターンを形成する技法。※10ＥＭＳElectronicsManufacturingServiceの略。複数のエレクトロニクスメーカーから電子機器の製造を請け負うこと。［電子基板分類図］（注）１．「電子回路基板生産動向」（一般社団法人日本電子回路工業会）より作成しております。２．主として「プリント配線板ＦＰＣ」及び「モジュール基板」に当社製品群が含まれております。［当社グループのＦＰＣ試作製造工程］［事業系統図］（注）セットメーカーとは、最終製品を供給する民生エレクトロニクスメーカー等をいい、ＦＰＣメーカーとは、ＦＰＣ量産メーカーをいいます。②テストシステム事業当社は、基板検査機として主に、部品が実装されていない電子基板の導通抵抗及び絶縁抵抗等の電気検査を行う通電検査機（※11）と外観からパターンの欠損・めっきの変色・表面の傷等を補完的に検査する外観検査機（※12）の製造及び販売を行っております。また、連結子会社のTAIYOTECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.及び太友（上海）貿易有限公司は、当社が製造する製品の販売及びサービス・サポートを行っております。※11通電検査機プリント配線板及び半導体パッケージ向け基板の配線が設計のとおり接続されており、断線や短絡がないことを電気を通して確認する検査を行う機器。※12外観検査機プリント配線板やプリント配線板に部品を実装したプリント回路板等の外観状況を光学的に把握し、コンピュータを用いた画像処理によって良否を判断する検査を行う機器。［基板検査機の機能別分類］（注）１．機能検査機とは、部品を実装したプリント回路板の入力端子に、デジタル信号又はアナログ信号を加え、出力端子に正しい信号が出力されていることを確認して、機能の確認と良否判定を行う検査を行う機器をいいます。２．主として「通電検査機」及び「外観検査機」に当社製品群が含まれております。［事業系統図］③鏡面研磨機事業グラビア製版用の製版ロールやアルミニウム圧延ロール等の表面を超鏡面仕上げする円筒鏡面研磨機を連結子会社の㈱ミラックが製造し、当社が販売しております。［当社グループの鏡面研磨機の使用工程（グラビア印刷用シリンダーロールの場合）］［事業系統図］④産機システム事業当社は、ロボットシステムの構想・設計・導入から周辺設備までのトータルソリューションを提案する産業用ロボットのシステムインテグレーションサービスを展開しており、各種産業機械の製造及び販売並びにメーカー各社の産業機械等の仕入及び販売を行っております。また、生産ラインにおける視覚検査装置並びに画像処理装置等の製造及び販売を行っております。さらに、連結子会社のTAIYOTECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.及び太友（上海）貿易有限公司は、当社が製造する製品並びに当社及び同社が仕入れた製品の販売及びサービス・サポートを行っております。［事業系統図］

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社グループは、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行っており、これにより安定的な取引関係を構築し、中長期的な利益につなげていく方針であります。そのためには、全社員一丸となって顧客の期待以上のサービスを提供することが重要であると考えております。また、健全性を維持し企業の社会的責任を果たす上で、株主や投資者へのアカウンタビリティを経営上重要な事項と認識し、経営及び業務に関する幅広い情報をタイムリーに開示するとともに、株主への利益還元に取り組んでいき、持続的な成長、発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、そして株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指しております。(2）経営戦略等当社グループの事業環境は、主要顧客である電子基板メーカーの多様化するニーズに対応するために刻々と変化している中、ＦＰＣ試作事業については、長期的視点からは徐々に高難度製品など高付加価値タイプに向かうものと考えております。当社グループが継続して成長を続けていくためには、当社グループの認知度・信用度を一層高め、ＦＰＣ事業を中心とした新たな収益の柱となる事業の構築が必要であると考えており、収益を重視したＭ＆Ａの実施等、幅広い視野で検討し経営資源の効率的投入を行うことで、さらなる拡大を目指してまいります。(3）経営環境ウィズコロナのもとで社会経済活動は平常化に向かい、市場環境は消費活動を中心に持ち直しが見込まれるものの、ウクライナ情勢の長期化による世界的な物価高や海外経済の減速懸念等が景気を下押しするリスクとなっております。一方、５Ｇ、ＥＶ及び自動運転等を中心とした半導体関連需要が世界的に拡大し、製造業の事業活動に広く影響を与えている中、電子基板業界においては、半導体パッケージ基板をはじめとした高機能製品の生産体制の増強が進んでおり、中長期的な市場拡大を予想しております。(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、取り巻く市場環境が依然として厳しい状況にある中、継続的に企業価値の向上を図っていくために、営業利益を安定的に確保することを当面の課題としており、製販一体となって以下の施策を実施してまいります。①安定的な収益の確保コア事業である電子基板事業においては、カメラ及びディスプレイメーカーへの依存度が高かったことから、医療機器及び産業機器等の成長分野におけるシェア拡大により小中ロット量産案件の受注を伸ばすとともに、材料メーカーより高速通信端末向けの新素材を用いたＦＰＣ試作案件の受注を獲得する等、事業領域を着実に広げております。加えて、量産品の受注による工場稼働率の向上と、高難度品の受注による付加価値販売の双方を推進することが安定的な収益の確保に繋がるものと考えており、量産品と高難度試作品の生産に対応できる当社の強みをさらに推進し差別化を図ってまいります。当社グループが取り扱う各種検査機の製品群については、米中対立や新型コロナウイルス感染症等の外的要因による国内外の設備投資需要に長期的な影響を受けることが課題であります。このため、テストシステム事業においては、半導体パッケージ基板及びパワー半導体関連の旺盛な需要に応える検査装置を市場投入することで、事業領域の拡大と安定的な収益の確保に努めてまいります。②品質管理体制の強化当社グループが属するエレクトロニクス業界は、自動車・医療・通信分野を筆頭に、さらなる市場の発展が見込まれる中、価格競争力、高品質及び安定した供給体制が求められており、その中でも、製品への信頼性は、顧客との関係の構築・維持において最優先される課題であると認識しております。５Ｇ、ＥＶ及び自動運転等の成長分野においては、高密度多層基板等の高機能化が進む中で、高品質製品を安定して供給できるよう、製造工程自動化の推進やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進による業務プロセスの改革、協力会社との関係強化により、品質管理体制の一層の強化に努めてまいります。③持続的成長に向けたＥＳＧ経営の推進当社グループの事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献することが企業責務であると認識しており、そのためには、売上総利益率、ＲＯＡ（総資産経常利益率）及びＲＯＥ（自己資本当期純利益率）等の経営指標を意識し企業価値を向上させていくことはもとより、ＳＤＧｓ及びＥＳＧの各分野における社会的課題に取り組んでいく必要があります。ＧＨＧ（温室効果ガス）削減等、環境影響を最小にする取り組みとともに、当社グループの持続的成長に向けた経営基盤の確立においては、特に従業員エンゲージメントを向上させ、協働の効果を最大限に発揮させることが重要であると考えており、健康経営の推進、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現、多様な働き方の支援等に注力してまいります。(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②経営成績の状況」に記載の経営環境の中、売上総利益率、ＲＯＡ及びＲＯＥを重要な指標として位置づけており、ＲＯＡ及びＲＯＥについては、具体的な数値目標等は設定していないものの、従業員一人一人が常に利益を意識した活動を実践することにより、経営の収益性及び効率性を重視した事業運営に注力する所存であります。なお、2023年12月期の売上総利益率の目標数値は28.4％であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行うことであります。また、株主や投資者へのアカウンタビリティを経営上重要な事項と認識し、経営及び業務に関する幅広い情報をタイムリーに開示するとともに、持続的な成長、発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、そして株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指しております。当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、取締役会を事業構造改革の機能及び業務執行の監督機能を担うものと位置づけ、取締役会において、より活発で十分な議論がなされ、的確かつ迅速な意思決定が行えるように構成員数の適正化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は取締役会制度を採用しております。取締役会は業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する当社の経営上の重要事項決定機関と位置づけております。取締役会は本書提出日現在５名の取締役（うち１名は社外取締役）、３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催しております。社外取締役は１名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、執行役員は本書提出日現在３名であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野ごとに責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。取締役会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役清原旭、取締役田中清孝、取締役水谷浩、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果など監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的としており、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役会の構成員は、常勤監査役﨑前和夫（議長、社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。それぞれの役員の任期は、取締役２年、監査役４年であります。取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は６ヶ月に１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。当該委員会の所管事項としては、コンプライアンスに係る取り組みを推進すること、コンプライアンス違反の事例が発生した場合に、是正措置及び再発防止策を講じること並びに内部通報の適正な処理をすること等により当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。また、当社は本書提出日現在支配株主を有しておりませんが、今後支配株主を有することとなった場合においては、原則として、支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主と取引を行うことを検討する場合には、当該コンプライアンス委員会で審議の上、取締役会に議案を上程することとしております。コンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役中川利彦（社外監査役）、取締役水谷浩（総務担当役員）、経営管理部門長及び取締役会が承認した者であります。当社グループの経営課題に関する重要な事項の協議や、各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、経営会議を毎月１回定例開催しております。また、意思決定等の重要事項は各部門長から各部署に伝達され、各部署長は伝達事項に基づき業務を執行しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役清原旭、取締役田中清孝、取締役水谷浩、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）及び各部門長等であります。法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスについても、「法令等遵守規程」を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況2022年12月21日付で内部監査体制の強化を目的として、業務執行部門から独立した社長直属の監査室を設置したことから、当社の組織は本書提出日現在、管理部門（監査室・経営管理部）、事業部門（営業部門・製造部門等）に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、監査室において内部統制システムを運用し、当該システムの適時適切な見直しを実施しております。当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の監査室がその職務を担当しており、内部監査業務も行っております。ロ．会社の機関・内部統制の関係図ハ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、「リスクマネジメント規程」に基づき、当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、監査室において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、法律的な判断を必要とする場合には顧問弁護士にアドバイスを受ける等、専門家からの公正、適切な助言、指導を適宜受ける体制を整えております。ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、経営成績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制となっております。ホ．責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。ヘ．補償契約の内容の概要該当事項はありません。ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全体の保険料のうち約８％（株主代表訴訟に関する保険料部分）を当社の取締役及び監査役が負担し、残額を当社にて負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。④取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。⑤取締役の選任決議の要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、特に定めておりません。⑥自己の株式の取得当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。⑦取締役及び監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。⑧中間配当制度の採用当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日とする株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。①財政状態の状況（資産）流動資産は、2,731百万円（前年同期比3.6％減）となりました。これは主として、棚卸資産及び流動資産のその他に含まれる前渡金が増加した一方、売上債権が減少したことによるものであります。固定資産は、2,062百万円（同3.1％増）となりました。これは主として、無形固定資産が取得により増加したことによるものであります。（負債）流動負債は、892百万円（前年同期比8.3％減）となりました。これは主として、未払法人税等及び短期借入金が減少したことによるものであります。固定負債は、1,235百万円（同0.6％減）となりました。これは主として、退職給付に係る負債が増加した一方、長期未払金及び長期借入金が減少したことによるものであります。（純資産）純資産は、2,667百万円（前年同期比1.9％増）となりました。これは主として、その他有価証券評価差額金、為替換算調整勘定及び利益剰余金が増加したことによるものであります。②経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、ウクライナ情勢の長期化による原材料やエネルギー価格の上昇に加えて、世界的な金融引締めや円安の急速な進行等への懸念はあるものの、ウィズコロナが進展する中で、政府や自治体による各種政策の効果もあり、景気に緩やかな持ち直しの動きがみられました。当社グループが属する電子基板業界は、データセンター投資やハイエンド品のスマートフォン需要に加えて、５Ｇ、ＥＶ及び自動運転等の成長分野においても需要が引き続き高水準で推移いたしました。また、メーカー各社では、半導体パッケージ基板をはじめとした高機能製品に向けて生産設備等の増強が図られる等、設備投資は依然として堅調に推移いたしました。このような経済環境の下、電子基板事業及び鏡面研磨機事業において販売は増加したものの、テストシステム事業及び産機システム事業において販売が減少したことから、売上高は減少いたしました。これらの結果、連結売上高は3,625百万円（前年同期比7.5％減）と、前連結会計年度に比べ292百万円の減収となりました。損益については、電子基板事業及び鏡面研磨機事業において売上高が増加したことに伴う影響はあったものの、テストシステム事業において売上高が減少したことに伴う影響により営業損失27百万円（前年同期は121百万円の営業利益）、雇用調整助成金等の助成金収入を営業外収益に計上したことにより経常利益45百万円（前年同期比82.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益39百万円（同83.5％減）となりました。セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（電子基板事業）巣ごもり需要が落ち着く中、民生品のＦＰＣ試作案件は、研究開発が一服したことに伴い減少したものの、産業用インクジェットプリンタ等の産業機器及び医療機器向けの社内量産案件の受注増により販売が増加したことから、売上高は増加いたしました。損益については、社内量産案件の受注増に伴う売上原価増加の影響はあったものの、売上高増加に伴う影響により増益となりました。その結果、売上高2,663百万円（前年同期比7.8％増）、セグメント利益585百万円（同4.0％増）となりました。（テストシステム事業）国内外の電子基板メーカー各社が生産活動の停滞に伴い設備投資を抑制しており、通電検査機及び外観検査機の販売が減少したことから、売上高は減少いたしました。損益については、売上高減少に伴う影響により損失となりました。その結果、売上高395百万円（前年同期比53.9％減）、セグメント損失141百万円（前年同期は71百万円のセグメント利益）となりました。（鏡面研磨機事業）リチウムイオン電池用等のフィルム加工向け及び金属圧延加工向けの大型研磨機や、グラビア印刷加工向けの研磨機に加えて、砥石等の研磨に使用する消耗品の販売が増加したことから、売上高は増加いたしました。損益については、売上高増加に伴う影響により黒字転換いたしました。その結果、売上高317百万円（前年同期比35.3％増）、セグメント利益19百万円（前年同期は５百万円のセグメント損失）となりました。（産機システム事業）鋼板表面検査装置及び不採算案件の産業用ロボット等の販売はできたものの、製造ラインにおける大型設備案件の販売があった前年同期の反動減により、売上高は減少いたしました。損益については、前述の不採算案件の解消に伴う影響により損失が縮小いたしました。その結果、売上高248百万円（前年同期比30.0％減）、セグメント損失61百万円（前年同期は83百万円のセグメント損失）となりました。③キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により獲得した資金が233百万円、投資活動により使用した資金が76百万円、財務活動により使用した資金が145百万円となり、その結果、資金は前連結会計年度末に比べ22百万円増加し、当連結会計年度末には713百万円（前年同期比3.2％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果獲得した資金は、233百万円（前年同期は165百万円の獲得）となりました。これは主として、法人税等の支払額59百万円、棚卸資産58百万円の増加により資金が減少した一方、税金等調整前当期純利益42百万円に加え、売上債権243百万円の減少及び減価償却費105百万円により資金が増加したことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果使用した資金は、76百万円（前年同期は７百万円の使用）となりました。これは主として、定期預金の減少額17百万円により資金が増加した一方、有形固定資産の取得による支出56百万円及び無形固定資産の取得による支出30百万円により資金が減少したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果使用した資金は、145百万円（前年同期は60百万円の獲得）となりました。これは主として、長期借入れによる収入300百万円により資金が増加した一方、長期借入金の返済による支出368百万円及び長期未払金の返済による支出57百万円により資金が減少したことによるものであります。④生産、受注及び販売の実績イ．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月21日至2022年12月20日）金額（千円）前年同期比（％）電子基板事業2,275,028＋7.7テストシステム事業341,988△45.5鏡面研磨機事業293,365＋35.4産機システム事業115,000△50.8合計3,025,383△5.1（注）１．セグメント間の内部振替前の数値であります。２．金額は販売価格によっております。３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、前年同期比は変更後の区分方法によっております。４．産機システム事業は、上記生産実績の他、商品の仕入実績が仕入金額で98,498千円あります。ロ．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月21日至2022年12月20日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）電子基板事業2,664,703＋6.6113,094＋1.0テストシステム事業395,785△45.1162,410＋0.2鏡面研磨機事業591,254＋90.1372,327＋275.9産機システム事業215,522△12.8108,901△23.2合計3,867,265＋2.3756,732＋46.9（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．金額は販売価格によっております。３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、前年同期比は変更後の区分方法によっております。ハ．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2021年12月21日至2022年12月20日）金額（千円）前年同期比（％）電子基板事業2,663,613＋7.8テストシステム事業395,498△53.9鏡面研磨機事業317,977＋35.3産機システム事業248,428△30.0合計3,625,517△7.5（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。２．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。なお、前年同期比は変更後の区分方法によっております。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」及び「同②経営成績の状況」に記載しております。経営成績の分析については、当連結会計年度は、売上高が3,625百万円（前年同期比7.5％減）となり、前連結会計年度に比べ292百万円の減収となりました。売上原価は売上高の減少の影響により、2,583百万円（同5.2％減）となりました。売上原価率は71.3％となり、前年同期より1.7ポイント上昇いたしました。販売費及び一般管理費は、主として人件費は増加したものの、支払手数料の減少により、1,069百万円（同0.1％減）となりました。売上高販管費率は29.5％となり、前年同期より2.2ポイント上昇いたしました。営業損失は27百万円（前年同期は121百万円の営業利益）となりました。売上高営業利益率は△0.8％となり、前年同期より3.9ポイント悪化いたしました。営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、73百万円の収益計上となりました。経常利益は45百万円（前年同期比82.0％減）となりました。売上高経常利益率は1.3％となり、前年同期より5.2ポイント低下いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益は39百万円（同83.5％減）となりました。売上高親会社株主に帰属する当期純利益率は1.1％となり、前年同期より5.1ポイント低下いたしました。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載しております。「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3）経営環境」に記載の状況下において、電子基板事業では、新たな顧客層の案件獲得に向けて、高難度製品等の試作から量産までの一括受注体制を、設備投資も視野に入れさらに強化してまいります。また、景気の波に左右されにくく今後も市場が成長すると見込まれる医療機器分野を引き続き重点攻略分野と捉え、米国をはじめ新たな販路の拡大を図っていくとともに、産学連携によるイノベーション創出の推進などＦＰＣの多様なニーズに対応できるよう次世代技術力を追求してまいります。テストシステム事業では、労働環境の変化に伴う自動化・省力化ニーズを背景に、半導体関連市場の需要拡大によりパッケージ基板や、脱炭素・ＥＶという大きな市場の立ち上がりでパワー半導体向け基板に対応した高付加価値製品など競争力のある検査装置の製品ラインアップを積極的に市場投入し、受注の獲得を目指してまいります。鏡面研磨機事業では、受注の平準化及び部材調達の効率化を図り生産性を向上させることで、利益の確保に努めてまいります。産機システム事業では、需要が旺盛な産業用ロボット関連のシステムインテグレーションサービスの早期収益化を目指し、引き続き事業基盤の構築に注力してまいります。具体的な当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因や当該要因への対応については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況については、当社グループは売上総利益率、ＲＯＡ及びＲＯＥを重要な指標として位置づけており、これらの指標の向上に努めることを経営上の目標としております。当連結会計年度においては、主として売上高が当初予想を下回ったことから、売上総利益率は目標数値28.8％より0.1ポイント低下、前年同期より1.7ポイント低下し28.7％となりました。また、ＲＯＡは前年同期より4.6ポイント低下し0.9％、ＲＯＥは前年同期より8.2ポイント低下し1.5％となりました。②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループのキャッシュ・フローについては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは材料仕入、外注費及び人件費等の営業費用であり、運転資金及び設備資金等を自己資金にて賄うことを基本としておりますが、資金の安定及び効率的な調達を行うため、金融機関からの借入れ及び割賦契約による調達を行っております。また、取引銀行６行と当座貸越契約（当座貸越極度額1,489百万円）を締結しており、今後も資金の流動性に留意しつつ機動的な資金調達を行ってまいります。当連結会計年度末における現金及び現金同等物は713百万円、流動比率は306.2％であります。なお、当連結会計年度末現在において重要な資本的支出の予定はありません。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については「第５経理の状況１連結財務諸表等(1）連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

太洋工業株式会社

有価証券報告書－第62期(2021/12/21－2022/12/20)

S100QDJC

66630

E02097

9170001002004

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、技術革新のスピードが速いエレクトロニクス業界で、多様化、高度化し、広範にわたる顧客ニーズに対応するための研究開発を進めております。当連結会計年度における研究開発費の総額は、101,840千円であります。(1）電子基板事業プリント配線板は、医療・介護機器やウエアラブル端末等のハイエンドのアプリケーションに採用が進み、これまで以上の高耐熱性・伸縮性・高周波特性等の要求が予想されることから、特殊有機材料への電子回路形成に関する研究開発を行っております。電子基板事業の研究開発費は、29,192千円であります。(2）テストシステム事業電子基板の高精細高密度化が進み、製造現場において高い検査精度と徹底した品質管理が要求されており、その要求に対応するために、外観検査機については、カラー高分解能撮像の開発とこれを搭載する自動検査機の設計開発を行っております。また、通電検査機については、車載・半導体パッケージ基板用自動検査機のアライメント精度、検査速度及び潜在欠陥検出性能等の向上の研究開発を行っております。テストシステム事業の研究開発費は、72,648千円であります。(3）鏡面研磨機事業該当事項はありません。(4）産機システム事業該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDJC,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、1984年10月に東京都中央区において、オフィスアドバンス株式会社として設立され、2001年２月に東京都墨田区に移転し、2006年７月に商号を富士ソフトサービスビューロ株式会社に変更し、現在は、コールセンターサービス、ＢＰＯサービスを２本柱にＩＴを活かしたトータル・アウトソーシング企業として事業を展開しております。当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。年月概要1984年10月1986年10月1987年６月1994年11月1996年10月2000年６月2000年10月2001年２月2002年10月2004年９月2004年11月2005年３月2005年９月2006年７月2007年１月2008年９月2009年４月2009年９月2009年12月2010年２月2011年３月2012年10月2014年１月2016年３月2017年10月2018年10月2018年11月2019年10月2020年４月2021年３月2021年11月2022年４月東京都中央区に株式会社エービーシ（現富士ソフト株式会社）の全額出資により同社のデータ入力部門が独立し、データエントリー事業を目的としたオフィスアドバンス株式会社（現当社、資本金4,000万円）を設立福島県郡山市に郡山データセンターを開設商号を「エービーシサービスビューロ株式会社」に変更福島県会津若松市に会津データセンターを開設商号を「富士ソフトエービーシサービスビューロ株式会社」に変更一般労働者派遣事業許可を取得し、人材オフィスサービスを開始本社コールセンター（現錦糸町コンタクトセンター((注)１)）を開設し、サービスを開始本社を東京都墨田区に移転大阪府大阪市中央区に大阪コールセンターを開設ＢＰＯ((注)２)サービスを開始千葉県我孫子市に天王台コールセンター（現天王台コンタクトセンター((注)１)）を開設「個人情報保護マネジメントシステム（ＪＩＳＱ１５００１）」認証を取得有料職業紹介事業許可を取得商号を「富士ソフトサービスビューロ株式会社」に変更錦糸町コンタクトセンター((注)１)で「情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＯ２７００１）」認証を取得福島県会津若松市に会津コールセンター（現会津コンタクトセンター((注)１)）を開設し、大阪コールセンター業務と統合大阪府吹田市に大阪オフィスを開設北海道札幌市中央区に札幌オフィスを開設「品質マネジメントシステム（ＩＳＯ９００１）」認証を取得新潟県新潟市中央区に新潟コールセンター（現新潟コンタクトセンター((注)１)）を開設福岡県福岡市博多区に福岡オフィスを開設経営合理化のため、富士ソフトＳＳＳ株式会社（長崎県佐世保市、ＩＴ事業等）を吸収合併長崎県長崎市に長崎オフィスを開設東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場女性活躍推進法に基づく優良企業認定マーク「えるぼし」における最高評価「３段階目」の認定を取得東京証券取引所市場第二部へ市場変更愛知県名古屋市中区に名古屋オフィスを開設次世代育成支援対策推進法に基づく子育てサポート企業「くるみん」の認定を取得千葉県千葉市美浜区に幕張オフィスを開設大阪府吹田市に大阪ＢＰＯセンターを開設女性活躍推進法に基づく優良企業認定マーク「プラチナえるぼし」の認定を取得東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からスタンダード市場へ移行(注)１．コンタクトセンターとは、電話対応だけでなくＦＡＸ、電子メール、チャット、ウェブ、ＳＮＳ、郵送など複数のチャネルで顧客からの問い合わせや対応を行う設備を整えたセンターの名称であります。２．ＢＰＯ（BusinessProcessOutsourcing）とは、官公庁及び地方自治体並びに企業等の業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを含めて外部委託することをいいます。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、官公庁や民間企業に対して、ＢＰＯサービス事業を営む単一セグメントの会社であり、サービスを次の２つに区分しております。サービスの区分サービスの主な内容①コールセンターサービス・コールセンターの構築・運営年金相談窓口、ＩＴヘルプデスク（テクニカルサポート）、受注センター、緊急対応コールセンター、その他各種ご案内業務等②ＢＰＯサービス(注)１・ＢＰＯサービス事務代行（業務受付、書類開封、入力、整理等の事務処理）、文書電子化（スキャニング）、原本管理業務、データエントリー処理業務、その他各種業務等・オフィス・サポートサービス顧客事務センター内での事務業務受託、人材派遣、チーム派遣、人材紹介、紹介予定派遣(注)２・ウェブコンテンツ／システム・サポートサービスＷｅｂサイト構築サービス、運用保守サービス、システム開発サービス(注)１．ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスとは、官公庁及び地方自治体並びに企業等が、中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することをいい、従来のアウトソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け負います。２．紹介予定派遣とは、一定期間「派遣社員」として働き、派遣期間（最長６ヶ月）終了後、本人と派遣先企業双方合意のもと直接雇用契約を締結し、社員となる働き方であります。当社は、「コールセンターサービス」「ＢＰＯサービス」を２本柱にＩＴを活かしたサービスを展開するトータル・アウトソーシング企業として、官公庁系ビジネス、ＩＴヘルプデスク、金融系オフィスサービスに特化したサービスを展開しております。当社では、“お客様に「信頼」されるベストパートナーを目指して！”をスローガンに、「ローコスト・高品質・強固なセキュリティ体制」を基本とした365日・24時間のサポート体制を確立し、顧客の多様化されたニーズに応えることができるよう、サービス体制を構築しております。なお、当社は親会社である富士ソフト株式会社を中心とした企業グループ（以下「富士ソフトグループ」という）に属しております。当社の事業系統図は以下のとおりであります。事業の内容(1)コールセンターサービスコールセンターサービスは、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務（インバウンド）を当社が受託し、当社の自社センターあるいは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、当社の専任のオペレーターが受信するサービスであります。また、蓄積されたお客様データ（例、問い合わせ履歴、苦情の内容など）を分析し、顧客のお客様満足度向上及びサービス向上を図る提案を行っております。・年金相談窓口各種年金に関するお問い合わせコールセンター業務等を行います。・ＩＴヘルプデスク（テクニカルサポート）ＩＴ関連の各種設定やトラブル等を解決するため、ヘルプデスクによる不備解消業務を行います。・受注センター電子商取引（ElectronicCommerce）サイト、通信販売などの受注問い合わせから最終工程の出荷、配送までをトータルでサポートします。・緊急対応コールセンター製品、商品の欠陥や不具合、リコール対応のための緊急対応コールセンターを立ち上げ、受信などオペレーション対応を行います。・その他各種ご案内業務自治体向け各種案内窓口（給付金、マイナンバー、統計調査、各種自治体の施策に関する窓口の開設・運用）、旅館・施設予約コールセンター（旅館・ホテルや公共施設・公共交通機関などの予約業務）、代表電話転送受付、マルチチャネル（電話、ＦＡＸ、電子メール、チャット、ウェブ、ＳＮＳ等の複数メディア）サポート等を行います。なお、コールセンターサービスは電話受信業務（インバウンド）の他に、顧客に代わってコールセンターから顧客のお客様に商品等の販売促進、アンケート調査等のために電話をかける業務（アウトバウンド）や、コールセンターのプランニング、フロー検討、オペレーター教育、マニュアル作成等のセンター構築業務を行っており、顧客のニーズにお応えするため、多様なサービスを展開しております。(2)ＢＰＯサービスａ．ＢＰＯサービスＢＰＯサービスは、主に顧客が設置している事務センターなどで行う業務を当社が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスであります。当社は、顧客が当社のサービスを導入するまでの主なプロセスとして、顧客の業務分析、改善提案、業務体制の構築及び業務開始準備を行います。クレジットカード会社、生損保会社等の顧客の事務センターで行われている業務や、官公庁、自治体からの各種資料のデータ入力、一般企業からの契約書・図面等の重要書類のスキャニングによる電子化などの業務委託を受け、サービスの提供を行っております。・事務代行送付物の受領・受付、書類開封・封入物の確認、書面の記載内容確認及び記載内容の不備解消、仕分・文書管理・保管、封入・封緘・発送等の事務業務を代行します。・文書電子化（スキャニング）、原本保管業務各種紙媒体の電子化（スキャニング）を行い、原本は外部提携倉庫に保管を行います。・データエントリー・テキストデータエントリー各種紙媒体のテキスト等データの入力（エントリー）を行います。・イメージデータエントリー各種紙媒体の電子化（スキャニング）を行い、イメージデータ化した画像ファイルを見ながら入力（エントリー）を行います。・その他各種処理業務マイナンバー制度の開始に伴い発生するマイナンバー収集、入力等の処理業務、その他各種事務局の運営サポート等を行います。ＢＰＯサービス導入までの主なプロセスは次のとおりであります。顧客が設置している事務センターや作業スペースの他、自社センターを利用した業務処理等のサービスを提供しております。ｂ．オフィス・サポートサービスオフィス・サポートサービスは、顧客内の事務センター等において、業務受託、人材派遣、チーム派遣、人材紹介、紹介予定派遣のサービスを提供しております。・業務受託オフィス・サポートサービスの業務受託は、主に顧客の建物内の事務処理センターや作業スペースにおいて、当社が事務処理、仕分及びデータ入力等の業務処理を受託し、顧客に代わってサービスを行うものであります。また、人材の採用、教育やチームをまとめるスーパーバイザー（ＳＶ）によるシフト管理なども当社が一括して行います。・人材派遣人材派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）に基づき労働者派遣事業を厚生労働大臣の許可を受けて行っております。当社の事業であるコールセンターサービス、ＢＰＯサービスの人材の強みを活かし、顧客が運営するコールセンターや事務センターなどの業務処理部門に即戦力としての人材を派遣し、また、チームでの派遣を行うなど他の派遣会社との差別化を図っております。チーム派遣は、複数名の要員を１チーム単位として、チームをまとめるスーパーバイザー(ＳＶ)を当社の自社センターでの経験者などから選任し、派遣先へチームごと派遣します。ＳＶは、チーム内の派遣スタッフの人材管理・勤怠管理・要員教育を取りまとめる他、モチベーション管理等を行います。これらにより、派遣先担当者の業務負担軽減、顧客の業務合理化が図られます。・人材紹介、紹介予定派遣人材紹介、紹介予定派遣は、職業安定法に基づく厚生労働大臣の許可及び労働者派遣法に基づく厚生労働大臣の許可を受け、事業を営んでおります。ｃ．その他サービスその他のサービスとして、コールセンターサービス、ＢＰＯサービスとの関わりのある周辺サービスとして、ＩＴを活かしたウェブコンテンツ／システム・サポートサービスを提供しております。ウェブコンテンツサービスは、コーポレートサイト・電子商取引（ElectronicCommerce）サイト等のＷｅｂサイト構築サービスについて、プランニングからデザイン、システム開発まで一貫したサービスを提供しております。システム・サポートサービスは、Ｗｅｂ系・オープン系システムの新規開発、基幹システム等の保守運用、社内ネットワークシステムの構築・運用支援等のサービスを提供しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針「トータル・アウトソーシング・サービス」で“お客様に『信頼』されるベストパートナー”を目指し、多様化するお客様のニーズに応えるべく、サービスの拡充を図ってまいります。(2)目標とする経営指標継続的な売上及び利益の向上と安定配当を経営目標としております。(3)中長期的な会社の経営戦略当社は、以下３点を経営戦略として掲げております。・特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極展開[成長分野への注力]・新規顧客の獲得、既存業務の拡大、サービス提案領域の拡大[事業基盤の拡大]・生産性の向上及び業務効率の最大化(4)経営戦略の現状と見通し今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症への各種対策による経済活動の正常化が進むものの、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰や急激な円安進行による物価上昇等もあり、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。このような事業環境の中、当社が事業を展開するコールセンターサービス業界及びＢＰＯ(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス業界においては、アウトソーシングの需要は継続的に拡大しております。当社は、社員及び関係先の皆様の安全確保と感染症の拡大防止に向けた対応を行いながら、官公庁・地方自治体様の業務を支える社会インフラとして、当社が社会から求められる社会的使命を果たし、持続的かつ安定的な成長へ向け邁進してまいります。当社では、引き続き「官公庁系ビジネス」、「ＩＴヘルプデスク」、「金融系オフィスサービス」の分野に経営資源を集中させ、大型案件で培ってきたノウハウを活かし「価格」だけではなく「専門性」「品質」に重点を置き、競合先との差別化を図りながら、「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的な展開」を推進してまいります。また、新規顧客の獲得、既存業務の拡大とサービス提案領域の拡大を図り、多様な実績を活かし官公庁系の特化型案件の受注に取り組むとともに、適宜業務プロセスや社内システムを見直し、生産性の向上や業務効率の最大化に努め、中長期的に企業価値の改善と向上を図ってまいります。(5)会社の対処すべき課題当社は、安定した業績及び事業成長を実現し、中長期的な企業価値向上のため、以下の取り組みを推進してまいります。①人財の採用と育成当社の事業成長には、優秀な人財の採用と育成が不可欠であり、社員が働きやすい人事制度づくり、職場環境づくりに取り組んでまいります。新卒・中途採用の継続、有期雇用契約からの正社員化を進め、会社規模に応じた採用拡大を図ります。当社は、男女共同参画推進に積極的に取り組む企業として、多様な働き方が実現できる仕組みを積極的に実施しており、「えるぼし」「くるみん」認定に加え、2021年11月９日付で厚生労働大臣から女性の活躍推進に関する取り組みが優れている企業に与えられる「プラチナえるぼし」認定を取得いたしました。男女共同参画推進に限らず、高齢者の積極雇用、男性の育児休業への取り組みなど、社員の働き方に柔軟に対応できる体制を整備し、採用力強化に努めてまいります。人財育成においては、階層別教育の充実を図るとともに、コンプライアンス、ハラスメント、情報セキュリティなど幅広い教育を実施し、お客様の様々なニーズに対応できる人財の育成を進めてまいります。②コンプライアンスの強化当社では、コンプライアンス意識の向上を目的とした社員教育の実施の他、「社員通報窓口」及び「社員相談窓口」を設置しております。職場の悩み等を相談するための「社員相談窓口」に対する内容については、十分に分析し、企業としての健全性と透明性の向上に繋げてまいります。また、当社は、関係法令の遵守や反社会的勢力の排除等に取り組むとともに、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。今後とも引き続きコーポレート・ガバナンスの運用強化を図ってまいります。③当社のＢＣＰ（※）対策の取り組み新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、当社は社員及び関係先の皆様の安全確保を最優先として、社内ルールの見直しやシステム投資など、柔軟な勤務体制等の対応を推進してまいります。また、コールセンター業務やＢＰＯ業務などの重要業務については、事業を継続させるためのＢＣＰ対策として、地域の異なる複数拠点にてセンターを運用（マルチサイト化）することで、業務の代替を可能としております。今後も、更なる地域分散の視点から業務拠点を全国的に拡大するなど、ＢＣＰ対策の強化を行ってまいります。※ＢＣＰ（事業継続計画）ＢＣＰとは、BusinessContinuityPlanの略であり、企業などの組織が自然災害や大災害などの緊急事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画のことをいいます。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式公開会社として、社会の信頼に応え、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、全役職員が経営の健全性・透明性及び効率性を推進し、企業価値向上を図るためコーポレート・ガバナンスを重視しております。このような考え方のもと、当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、監査役制度を採用するとともに、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、内部監査室を中心として、当社の事業内容に即したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ．企業統治の体制の概要については以下のとおりです。1)取締役会取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回の定期開催並びに必要に応じた臨時開催により、会社の経営方針を始めとした重要事項に関する意思決定や、代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には監査役全員が出席し、必要に応じ意見陳述を行っております。2)監査役会当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置し、原則月１回、また、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。3)経営会議経営会議は、原則月１回定期開催されており、代表取締役社長、取締役、監査役、各本部長、各事業部長及び代表取締役が指名する者で構成され、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。4)指名報酬委員会指名報酬委員会は、取締役会の直轄組織であり、社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されており、取締役候補者の選解任、評価、取締役の報酬の審議及びその他取締役会からの諮問に対する答申についての権限を有し、１年に１回以上開催しております。なお、指名報酬委員会は事務局を設置し、管理・技術部門担当取締役（管理本部長）が活動の補佐を行っております。5)内部統制委員会内部統制委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原則四半期ごとに開催されており、内部統制に関する整備・運用に関する活動を行っております。6)リスク・コンプライアンス委員会リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長、内部監査室長等で構成され、原則四半期ごとに開催されており、コンプライアンスに関する施策・教育等について検討を行っております。7)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長、取締役（常勤）、監査役（常勤）、各本部長、各事業部長等で構成され、原則月１回定期的に開催されており、情報セキュリティに関する施策・事故防止対策・教育等について検討を行っております。8)内部監査室内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織であり、内部監査室長を含め５名で構成されております。内部監査室長は、内部監査終了後、内部監査報告書を作成し代表取締役社長に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については、改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。提出日現在の機関ごとの役員以上の主な構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）役職名氏名取締役会監査役会経営会議指名報酬委員会内部統制委員会リスク・コンプライアンス委員会情報セキュリティ委員会代表取締役社長佐藤諭◎◎◎◎◎◎常務取締役見ル野雅成○○○○○取締役鈴木久美○○○○○取締役（社外）馬場新介○○○取締役（社外）会田容弘○○○監査役荒川広美○◎○○○○監査役（社外）中込一洋○○○監査役（社外）神田博則○○○その他、各機関は必要に応じて構成員以外の者が出席する場合があります。ｂ．当該体制を採用する理由は以下のとおりです。当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。当社では、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外役員４名の体制で、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記社外役員体制にて外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりとなっております。③企業統治に関するその他の事項ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員(正社員、契約社員、臨時雇用者(時給社員)、協力会社、その他当社の業務に従事する全ての者が法令及び定款を遵守し、社会的責任を果たすため「コンプライアンス規程」を定め、社内に周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持を行います。ⅱ内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、重要な意思決定に係る文書等取締役の職務の執行に係る情報については、法令を遵守するほか、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、企業活動に関連する全ての可能性のあるリスクを抽出し、管理を行います。ⅱ全社的な緊急事態が発生した時は、「緊急事態対応規程」に基づき対応を行い、その影響の最小化にあたります。また、分析を行い、今後における再発防止策を策定いたします。4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ業務執行については、「取締役会規程」で定められた付議事項について、取締役会にすべて付議することを遵守します。ⅱ取締役会は原則として毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定を行います。ⅲ経営会議は原則として毎月１回開催し、業務執行に関する承認・報告、実施内容についての確認・検討及び指示・伝達等を行っております。ⅳ取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」で定められた分掌と権限によって、適正かつ効率的に行われる体制を確保します。5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、親会社である富士ソフト株式会社を中心とする企業グループに属しております。富士ソフトグループでは「各企業が相互に独立会社としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章を定めており、当社においてもこの憲章の下、独自の方針に基づき事業展開を行っております。また、事業領域については、当社は親会社の企業グループとは異なる事業分野であるＢＰＯ事業を展開していること及びグループ内における事業展開上の制約や調整事項等がないことより、親会社から一定の独立性が確保されていると認識しております。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ⅰ監査役が職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合は、監査役と協議のうえ、監査役補助者を置くこととします。ⅱ監査役補助者は、当社の社員とし、役職を兼職していない者とします。7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の監査役補助者の独立性を確保するため、当該社員の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を得ます。8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役、執行役員又はこれらに準ずる者及び社員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員又はこれらに準ずる者の職務執行に関しての不正行為、法令、定款に違反する重大な事実があった場合は、速やかに、監査役に報告します。9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができます。また、監査役からの要求があった文書等は、随時提供いたします。10)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の信頼性及び適正性を確保するために必要な体制を整備し、内部監査室がその有効性の評価を定期的に実施します。11)反社会的勢力に対する体制と整備当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断・排除を徹底するための体制を整備し、社内外に告知いたします。また「反社会的勢力対応規程」を定めて、社内への周知徹底を図ります。ｂ．責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。ｃ．リスク管理体制の整備状況当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理体制を整備し、リスクを予防するとともに、リスクの低減に努めております。また、当社は、業務上顧客のお客様に関する個人情報や機密情報を取り扱うとともに、登録スタッフや社員の個人情報を保有しており、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しております。そのため、個人情報については「個人情報取扱規程」及び「特定個人情報取扱規程」を制定するとともに、2005年３月にプライバシーマークの認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。情報セキュリティについては「マネジメントシステム運用規程」を制定しており、2007年１月にはＩＳＭＳの認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。ｄ．取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項1)剰余金の配当等の決定機関当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。2)役員の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。3)自己株式の取得当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。ｇ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が一時的に増加したものの、各種対策により経済活動の正常化が進み、持ち直しの動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰や急激な円安進行による物価上昇が進み、今後も先行き不透明な状況が続くものと予想されます。当社が事業を展開するコールセンターサービス業界及びＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス業界においては、人材不足や働き方改革への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景にアウトソーシング需要は継続的に高まっており、市場規模は拡大傾向に推移しております。また、コミュニケーション手段の多様化を始め、ＩＴを介した新技術を用いてサービスの高度化が進んでおり、専門業者への外部委託需要が高まっております。このような状況の下、当社では、「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的な展開」を課題として掲げ、「官公庁系ビジネス」、「ＩＴヘルプデスク」、「金融系オフィスサービス」を成長の３本柱としてサービスの拡大を図ってまいりました。売上高につきましては、前年度に受注した年金に関するコールセンター業務が開始となったこと、地方自治体の新型コロナウイルス対策を背景とした期間限定の外部委託需要が継続したことにより、好調に推移いたしました。また、その他の官公庁業務の受注も堅調に推移し、増収となりました。利益につきましては、環境整備に伴う一時的な費用の増加があったものの、増収により、増益となりました。以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高117億90百万円（前年同期比26.2％増）、営業利益６億68百万円（前年同期比16.7％増）、経常利益６億66百万円（前年同期比16.4％増）、当期純利益４億34百万円（前年同期比14.2％増）となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度の売上高及び営業利益はそれぞれ７百万円減少しております。なお、当社は、単一セグメントであるため、サービス別に売上高の内訳を記載しております。コールセンターサービスコールセンターサービス分野の売上高は、2022年５月以降から開始となった年金関連業務の受注が大きく寄与いたしました。また、マイナンバー関連業務の受注拡大や新型コロナウイルス感染症のワクチン接種に伴う予約受付業務などスポット案件の受注も好調に推移し、62億96百万円（前年同期比36.9％増）となりました。ＢＰＯサービスＢＰＯサービス分野の売上高は、新型コロナウイルス感染症対策に関連する地方自治体の窓口業務などスポット案件の受注が好調に推移いたしました。また、官公庁向けのデータ入力業務や事務処理業務も堅調に推移し、54億94百万円（前年同期比15.8％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが11億82百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが３億55百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが３億32百万円の支出となりました。この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて４億94百万円増加し、18億76百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、11億82百万円（前事業年度は79百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益が５億98百万円、減価償却費１億98百万円、固定資産除却損39百万円、売上債権の減少２億36百万円、棚卸資産の減少32百万円、仕入債務の増加19百万円、賞与引当金の減少18百万円、役員賞与引当金の増加14百万円、退職給付引当金の増加46百万円、受注損失引当金の増加13百万円、未払費用の増加２億12百万円、未払消費税等の増加１億23百万円、法人税等の支払額３億33百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、３億55百万円（前事業年度は１億51百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出２億円、無形固定資産の取得による支出１億54百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、３億32百万円（前事業年度は１億61百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出99百万円、配当金の支払による支出79百万円、自己株式の取得による支出１億51百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績当社は、ＢＰＯ事業を営んでおり、その提供するサービスは役務であり、生産量の測定が極めて困難であるため、記載を省略しております。b.受注実績主に当社が顧客と締結している契約で規定されているのは、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要なコールセンター座席数や入力の要員等については、コール予想・発注想定数等により頻繁に変動します。また、コール処理実績や入力出来高に応じて売上が計上される契約については受注金額の特定が極めて困難であります。従いまして、受注金額を確定することが困難な状況であるため、記載を省略しております。c.販売実績当社は、ＢＰＯ事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス別に示しますと、次のとおりとなります。サービスの区分金額（千円）前年同期比（％）コールセンターサービス6,296,53836.9ＢＰＯサービス5,494,45215.8合計11,790,99026.2（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前事業年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）当事業年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）日本年金機構－－2,041,37217.3柏市－－1,195,81610.1前事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a.経営成績の分析経営成績の分析については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。b.財政状態の分析（資産、負債及び純資産の状況）資産の部流動資産は45億66百万円となり、前事業年度末に比べ２億67百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加４億94百万円、売掛金及び契約資産の減少２億37百万円、未収入金の増加33百万円、仕掛品の減少32百万円、前払費用の増加８百万円によるものであります。固定資産は13億46百万円となり、前事業年度末に比べ２億19百万円増加となりました。これは主に、固定資産の取得による増加３億80百万円、減価償却費の計上１億98百万円、除却による減少39百万円、敷金及び保証金の減少７百万円、長期前払費用の増加77百万円、繰延税金資産の増加５百万円によるものであります。その結果、資産合計は59億13百万円となりました。負債の部流動負債は20億47百万円となり、前事業年度末に比べ３億28百万円の増加となりました。これは主に、買掛金の増加19百万円、未払金の増加90百万円、未払費用の増加２億12百万円、未払法人税等の減少１億64百万円、未払消費税等の増加１億23百万円、前受金の増加10百万円、預り金の増加25百万円、賞与引当金の減少18百万円、役員賞与引当金の増加14百万円、受注損失引当金の増加13百万円によるものであります。固定負債は５億76百万円となり、前事業年度末に比べ49百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少99百万円、退職給付引当金の増加46百万円によるものであります。その結果、負債合計は26億24百万円となりました。純資産の部純資産合計は32億88百万円となり、前事業年度末に比べ２億８百万円の増加となりました。これは主に、当期純利益による増加４億34百万円、配当金の支払による減少79百万円、自己株式の取得による減少１億51百万円によるものであります。②キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る内容a.キャッシュ・フローの状況分析キャッシュ・フローの状況の詳細は「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b.資本の財源及び資金の流動性に係る内容当社の運転資金は、主にサービス提供のための労務費のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備投資資金は、既存設備の改修や情報システムの整備等によるものであります。これらの必要資金は、営業活動で生み出される内部資金により賄うことを基本方針としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入も検討しながら、資金の流動性と適切な資金の確保に努め今後も流動性を維持してまいります。当事業年度におきましては、既存設備の更新及び増強等の設備投資を実施しており、これらは内部資金により賄っております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定等については、「第５経理の状況１財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、資産・負債の評価及び収益・費用の認識に影響を与える見積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断に関しては、継続して評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。a．繰延税金資産当社は、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益金額が変動する可能性があります。b．受注損失引当金当社は、官公庁や民間企業に対して顧客のコールセンターの構築・運営を行うコールセンターサービス、事務代行や人材派遣等を行うＢＰＯサービス等、複数のサービスを行っております。受注損失引当金の計上に当たっては、将来の損失見込額を受託業務の労務費、経費等の総見込原価から当該契約より得られると見込まれる収益総額を控除して算定しております。そのため将来の見込収益総額及び総見込原価の見積りが重要な仮定となっております。将来の見込収益総額及び総見込原価は、受託業務それぞれのサービスの種類や契約条件等を考慮して見積りを行う必要があり、複雑性が高く、不確実性を伴うものであります。見積りの前提条件の変更や想定外の事象の発生等により、実際の発生は見積りと異なることがあり、受注損失引当金の計上金額が修正される可能性があります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(重要な業務受託契約)相手先の名称契約品目契約年月日契約期間契約内容日本年金機構第１コールセンターにおける年金電話相談等業務2021年12月８日2021年12月８日から2025年５月16日まで電話相談等業務の受託日本年金機構国民年金及び厚生年金保険の適用業務等に関する年金電話相談等業務2021年12月８日2021年12月８日から2025年９月12日まで電話相談等業務の受託

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

富士ソフトサービスビューロ株式会社

有価証券報告書－第40期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDRW

61880

E32168

1010601027646

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDRW,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、設立年月日を、1918年５月24日登記（会社成立の日は1918年５月12日です。）としていますが、これは株式額面変更のため合併を行った会社の設立年月日であり、事実上の存続会社である被合併会社の設立年月日は1955年７月１日です。従って、以下の記載は、1955年７月１日以降について記載しています。年月沿革1955年７月日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）より分離独立し、静岡県浜松市においてヤマハ発動機㈱として発足、分離以前より製造していた二輪車を継続生産販売1960年４月ヤマハモーターパワープロダクツ㈱（連結子会社）の前身の㈱昌和製作所に資本参加1960年７月ボート、船外機の販売を開始1961年９月東京証券取引所第一部に新規上場1965年５月漁船の販売を開始1966年２月トヨタ2000GTの受託生産を開始1966年３月日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）新居工場のボート生産業務を生産設備と共に譲り受け当社新居工場としてボートの生産を開始1966年10月静岡県磐田市に二輪車生産工場として磐田工場完成1968年４月和船の販売を開始1968年７月スノーモビルの販売を開始1968年10月YamahaMotorEuropeN.V.（連結子会社）を設立1969年８月汎用エンジンの販売を開始1970年11月YamahaMotordoBrasilLtda.（連結子会社）を設立1972年２月静岡県磐田市に本社を移転1973年６月発電機の販売を開始1974年３月プールの販売を開始1974年７月PT.YamahaIndonesiaMotorManufacturing（連結子会社）を設立1975年４月ゴルフカーの販売を開始1977年１月YamahaMotorCorporation,U.S.A.（連結子会社）を設立1978年９月ヤマハモーターエレクトロニクス㈱（連結子会社）の前身の森山工業㈱に資本参加1978年10月除雪機の販売を開始1984年２月四輪バギーの販売を開始1984年２月産業用ロボットの販売を開始1986年10月YamahaMotorManufacturingCorporationofAmerica（連結子会社）を設立1986年11月ウォータービークルの販売を開始1986年12月台湾山葉機車工業股份有限公司（連結子会社）を設立1987年１月サーフェスマウンターの販売を開始1989年12月産業用無人ヘリコプターの販売を開始1993年11月電動アシスト自転車の販売を開始1996年10月電動車いすの販売を開始1998年１月YamahaMotorVietnamCo.,Ltd.（連結子会社）を設立1998年７月静岡県磐田市にコミュニケーションプラザを開設2000年３月トヨタ自動車株式会社との業務提携を強化2001年６月ThaiYamahaMotorCo.,Ltd.（連結子会社）を子会社化2004年６月決算期を３月31日から12月31日に変更2006年５月静岡県袋井市のグローバルパーツセンターが稼動開始2006年12月財団法人（現公益財団法人）ヤマハ発動機スポーツ振興財団を設立2007年１月1998年４月に１社へ統合した国内販売会社から、二輪車を中心としたランドビークル製品の販売を継承し、ヤマハ発動機販売㈱（連結子会社）が事業活動を開始2007年５月YamahaMotorPhilippines,Inc.（連結子会社）を設立2008年３月IndiaYamahaMotorPvt.Ltd.（2007年10月設立：連結子会社）がYamahaMotorIndiaPvt.Ltd.（連結子会社）から営業譲渡を受け、４月より操業を開始2008年６月ヤマハマリン㈱（2009年１月吸収合併）袋井工場（現当社袋井南工場）が稼動開始2013年８月レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークルの販売を開始2017年２月静岡県磐田市にヤマハモーターイノベーションセンターを開設2017年２月静岡県浜松市北区に浜松IM事業所（現浜松ロボティクス事業所）を開所2018年６月神奈川県横浜市港北区にヤマハモーターアドバンストテクノロジーセンター（横浜）を開設2019年６月新規株式取得により㈱新川（現ヤマハロボティクスホールディングス㈱（連結子会社））及びその子会社アピックヤマダ㈱並びにそれらの子会社19社、関連会社３社をグループ会社化2020年４月ヤマハモーターロボティクスホールディングス㈱（現ヤマハロボティクスホールディングス㈱（連結子会社））を完全子会社化2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び国内外の関係会社163社（子会社137社、関連会社26社（2022年12月31日現在））によって構成され、ランドモビリティ、マリン、ロボティクス、金融サービス及びその他の事業を行っています。それぞれの事業における主要製品及びサービス、並びに当社及び関係会社の位置づけは以下のとおりです。なお、次の事業の区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一です。ランドモビリティ事業二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル、電動アシスト自転車、電動車いす、自動車用エンジン、自動車用コンポーネント（二輪車）当社のほか、海外においてPT.YamahaIndonesiaMotorManufacturing、ThaiYamahaMotorCo.,Ltd.、IndiaYamahaMotorPvt.Ltd.、YamahaMotorPhilippines,Inc.、YamahaMotorVietnamCo.,Ltd.、台湾山葉機車工業股份有限公司、YamahaMotordaAmazoniaLtda.他の子会社及び関連会社で製造し販売しています。販売会社としては、国内はヤマハ発動機販売㈱、海外はYamahaMotorCorporation,U.S.A.、YamahaMotorEuropeN.V.他の子会社があり、当社及び海外製造子会社等の製品を販売しています。（四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル）四輪バギー及びレクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークルは、YamahaMotorManufacturingCorporationofAmericaが製造しており、スノーモビルは主に当社が製造しています。販売は国内ではヤマハ発動機販売㈱を通じて、海外では主としてYamahaMotorCorporation,U.S.A.、YamahaMotorEuropeN.V.他の子会社を通じて行っています。（電動アシスト自転車）ヤマハモーターエレクトロニクス㈱がドライブユニットを製造しており、販売は当社のほか、主としてヤマハ発動機販売㈱及びYamahaMotorEuropeN.V.を通じて行っています。（電動車いす）当社が製造し、主として当社が販売しています。（自動車用エンジン）当社が製造し、販売しています。マリン事業船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船（船外機、ウォータービークル）船外機は当社のほか、主にヤマハ熊本プロダクツ㈱及びThaiYamahaMotorCo.,Ltd.が製造しています。ウォータービークルは主にYamahaMotorManufacturingCorporationofAmericaが製造しています。販売は船外機、ウォータービークルとも、国内では当社が、海外では主としてYamahaMotorCorporation,U.S.A.、YamahaMotorEuropeN.V.他の子会社を通じて行っています。（ボート、漁船・和船）国内では子会社が製造し、主に当社が販売しています。また、海外では主に米国子会社及び欧州子会社が製造し、販売しています。（プール）当社が製造し、販売しています。ロボティクス事業サーフェスマウンター、半導体製造装置、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプター（サーフェスマウンター、半導体製造装置、産業用ロボット）当社のほか、ヤマハロボティクスホールディングス㈱の国内及び海外子会社が製造し、販売は当社及び子会社を通じて行っています。（産業用無人ヘリコプター）当社が製造し、当社及び子会社が販売しています。金融サービス事業当社製品に関わる販売金融及びリース主にYamahaMotorFinanceCorporation,U.S.A.他の海外子会社がサービスを提供しています。その他の事業ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機（ゴルフカー）国内においてはヤマハモーターパワープロダクツ㈱、海外においてはYamahaMotorManufacturingCorporationofAmericaが製造しており、販売は国内ではヤマハモーターパワープロダクツ㈱が、海外では主としてYamahaMotorCorporation,U.S.A.のゴルフカー販売子会社、YamahaMotorEuropeN.V.他の子会社を通じて行っています。（発電機、汎用エンジン、除雪機）主にヤマハモーターパワープロダクツ㈱が製造しており、販売は国内ではヤマハモーターパワープロダクツ㈱を通じて、海外では主としてYamahaMotorCorporation,U.S.A.、YamahaMotorEuropeN.V.他の子会社を通じて行っています。［事業系統図］以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。（主な連結子会社及び持分法適用関連会社を記載しています。）（注）１持分法適用関連会社です。（注）２ヤマハロボティクスホールディングスグループの統括。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当面の優先的に対処すべき課題の内容等近年、サステナビリティ意識の高まりやデジタル化など、環境の変化が急速に加速しています。成長戦略と基盤強化など本質的なものに今一度立ち返り、変革のスピードを上げていきます。2030年の長期ビジョン「ArtforHumanPossibilities～人はもっと幸せになれる～」に向けて、成長性を高めるとともに、企業価値をさらに向上させていきます。○中期経営計画の進捗当社は、今中期経営計画(2022年～2024年)より、将来に向けて各事業に経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを実装しました。初年度の実績としては、成長性・収益性・効率性の財務指標は目標値を達成しました。また、コア事業が順調に進捗する一方、成長事業は上海ロックダウンや短期的な需要減速の影響を受け成長率が鈍化しました。新規事業は、新サービスの正式提供開始や新たな分野の自動化実証実験など着実に進捗しています。■戦略事業領域［新規事業］長期ビジョンでは、「RethinkingSolution」を一つのテーマとして掲げています。社会課題に対して、当社がこれまで培った技術や知見とパートナーとの共創活動で、ヤマハらしい新価値創造を進め、SDGsの達成に貢献する事業開発を加速させます。モビリティサービスでは、インド・ナイジェリアで事業を開始しました。車両の貸与を通じて、アセットマネジメント事業を行うと同時に、事業を通じた就労機会の創出により、人々の生活の質向上にも貢献していきます。低速自動走行では、株式会社ティアフォーとジョイントベンチャーを組織、屋内外の幅広いニーズに対応する無人自動搬送サービス「eveauto」の提供を正式に開始しました。自動運転EVによる自動搬送の商用サービスは国内初の取り組みです。営業体制を強化し、高まる物流自動化ニーズに応えることで事業拡大を目指します。医療・健康では、細胞培養工程を効率化する「CELLHANDLER（セルハンドラー）」を国立研究機関へ納入しました。農業自動化では、出資先企業への技術者派遣など、協業で開発・実証実験を進めています。［ロボティクス事業（成長事業）］中長期的には様々な分野のデジタル化や自動化ニーズの高まりにより、市場は今後も伸長が見込まれています。当社はさらに事業規模と領域を拡大し、ヤマハロボティクスホールディングス株式会社を含めた販売と開発のシナジー効果を高めながら、さらなる収益力向上を目標とします。また、事業拡大に向けた生産能力の増強のため、工場増築に着手しました。グローバルでは、需要が拡大している東南アジア・インドでの事業拡大を目指し、2023年１月にシンガポールに新会社を設立しました。［SPV事業（成長事業）］1993年に世界初となる電動アシスト自転車を発売して以来、多くのお客様に支えられ、2023年に30周年を迎えます。人々の移動様式の変化、そして世界的な環境規制と意識の高まりから、市場は拡大し続けています。当社はe-Kitの競争力強化と、完成車ニューモデルの投入で、市場成長以上の規模拡大と、売上高倍増を目指します。欧州市場に自社ブランドのeBike３モデルを2023年より導入することを発表しました。■コア事業領域［二輪車事業］足元では、半導体をはじめとした部品調達難などの逆風を受けていますが、今後も新興国において、プレミアム戦略を加速していきます。アセアン・インドなど需要が回復する市場においてプレミアム商品の販売比率を高め、収益性を向上します。また、電動化シフトへの対応として、バッテリー着脱式電動スクーター「NEO'S」の販売を欧州で開始、バッテリー固定式電動スクーター「E01」の実証実験を欧州・日本・アセアンで順次開始しています。今後も電動スクーターの開発スピードを上げていきます。［マリン事業］「マリン版CASE」推進による提供価値拡大と高収益体質の維持・強化を目指しています。2024年の大型船外機の生産能力20％増強（2021年比）の計画に加え、さらに2026年までに15％増強（2024年比）します。また、ラインナップの強化として、2023年に当社最大となる450馬力の船外機を北米市場に投入します。CASE戦略では、次世代操船システム「HARMO」を2022年春より欧州で販売開始しました。また、フィンランドのITスタートアップ企業「Skipperi」への出資を2023年１月に行い、シェアリングベンチャーへの布石を打ちました。■財務指標・株主還元方針資本コスト以上のリターンの継続的創出を目標とし、ROE15％水準、ROIC９％水準、ROA10％水準（いずれも３年平均）を目指します。株主還元については、「業績の見通しや将来の成長に向けた投資を勘案しつつ、安定的かつ継続的な配当を行う」ことを基本方針とし、キャッシュ・フローの規模に応じて機動的な株主還元を実施します。総還元性向は中期経営計画期間累計で40％水準です。なお、2022年は第２四半期連結会計期間に200億円の自己株式取得を行いました。2023年は300億円を予定しています。■サステナビリティに向けた取り組み2050年のカーボンニュートラルを目標とした「ヤマハ発動機グループ環境計画2050」のうち、海外を含む自社工場における目標達成時期を2035年へと前倒ししました。これまでに、省エネルギー・再生可能エネルギー設備を10か国以上に導入し、国内事業所でのCO2フリー電力の採用を開始しました。また、カーボンオフセットが可能な新たな取り組みとして、環境分野の課題解決に取り組む企業へ出資する投資ファンド「YamahaMotorSustainabilityFund」を設立し、スタートアップ企業への出資を行いました。環境課題の解決に挑戦している多くの企業との連携を強め、より良い社会の実現に貢献していきます。■DX戦略基盤となるDX人財の育成・創出に加え、経営基盤の改革とお客様とつながることで、生涯を通じたヤマハファンを創造していきます。DX人財は、2024年までに1,200人創出を目指しており、実践的な教育を進めています。■人財戦略会社の成長に欠かせない「人財の活力」を高めるため、社員エンゲージメントを重要な指標として取り入れました。エンゲージメント向上をグローバルで加速するため、2023年より海外グループ会社と共通指標を用いた調査を開始します。継続的なフォローアップを実施し、社員のエンゲージメントスコア向上を目指します。■安全ビジョン当社は、「2050年交通死亡事故ゼロ」を目指しています。長期ビジョンの構成要素である「TransformingMobility（モビリティの変革）」では、モビリティに関わる様々な社会課題の解決と変革に向けて、パーソナルモビリティが本来持つ価値の一つ「楽しい移動」の実現に取り組んでいます。「人機官能・人機安全」という独自の開発思想で「技術・技量・つながる」を軸にした安全をもとに、お客様と共に「事故のない社会」を目指します。具体的には、「認知・判断・操作・被害軽減のアシスト」「運転技術向上のアシスト」「データ集積によるヒューマンエラー及び環境起因事故予防のアシスト」に取り組みます。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

GovernanceTextBlock

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレートガバナンスの基本的な考え方当社の経営理念・経営戦略当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。当社は、2030年を見据えた長期ビジョン（ARTforHumanPossibilities～人はもっと幸せになれる～）並びに2022年からの３ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組んでいます。新中期経営計画では、売上高成長率と投下資本利益率により事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを進めています。具体的には、「コア事業の稼ぐ力」を強め、サステナブルな社会づくりに貢献する新規事業、成長事業への投資を加速させます。そして、デジタル技術の活用と共創するパートナーを広げていき、当社の成長性を高めていきます。中期的な財務戦略としては、資本コスト以上のリターンの継続的創出を目標とし、ROE15％水準、ROIC９％水準を創出できる体質を構築し、経済的価値を高めていきます。また、新中期経営計画では、サステナビリティを新たな柱として加え、カーボンニュートラルを中心とした持続的な社会への貢献と、人とつながる、伸びやかな企業の実現に取組み、社会的価値を創出していきます。当社は、これら経済的価値と社会的価値をつなぎ合わせ、「ヤマハ」ブランドを輝かせることで企業価値を高めていきます。当社の中期経営計画はこちらでご覧下さい。https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/management/mtp/コーポレートガバナンスの考え方当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレートガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレートガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。＜コーポレートガバナンス基本方針＞第１章株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方第２章様々なステークホルダーとの適切な協働第３章適切な情報開示と透明性の確保第４章取締役会等の責務別紙１独立社外役員の独立性判断基準別紙２株主との建設的な対話を促進するための方針なお、コーポレートガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ａ）現状の体制を採用している理由当社は、個人のお客様のレジャー用途に向けて感性を重視したパーソナルモビリティ、移動・運搬用途に向けて利便性・実用性を重視したパーソナルモビリティ、レジャーから業務まで幅広い用途に向けたマリン製品、法人のお客様の業務用途に向けた産業用ロボット・自動車用エンジン・産業用無人ヘリコプター等、多種多様な製品・サービスを世界中の市場に提供しています。当社の連結売上高に占める海外比率は、約90％に達しています。そして、その事業体制は、消費地開発・消費地生産の原則的な考え方から、開発・調達・生産・営業活動等を広くグローバル展開しています。当社は、このようなお客様の多様性・製品の多様性・市場のグローバル性に対応した事業活動を持続的に発展させるために、適切なリスクテイクや果断な意思決定を行うとともに、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督することが重要だと認識しています。そのための企業統治体制としては、当社のお客様の特性・製品・事業・機能に精通した社内取締役とグローバル企業経営の豊かな知見を有する社外取締役で構成する取締役会と、会計・法務・経営管理等の専門知識を有する社外監査役を含む監査役会から構成される体制が有効であると考えています。当社は、このような企業統治体制の下で迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、取締役会は業務執行に関わる事項を委任しています。（ｂ）現状の体制と概要・取締役会・監査役会の構成当社は、企業統治を行う取締役会・監査役会の構成を、社内取締役５名、独立社外取締役５名（うち女性２名）、常勤監査役２名、独立社外監査役３名（うち女性２名）としており、取締役・監査役合計15名のうち、独立社外役員が８名の体制です。当社取締役会・監査役会の構成は、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の観点から下記の通りとしています。（ⅰ）定款で定める取締役数を15名以内、監査役数を５名以内としています。業務執行に対する監督機能強化、助言機能強化のため、独立社外取締役を取締役総員数の３分の１以上としています。（ⅱ）性別・年齢及び国籍等の区別なく、株主を含む様々なステークホルダーの視点や立場を十分に理解し、倫理観・公正性などの人格的要素に加え、長期的な視点、豊富な経験、高い見識・高度な専門性を有するものとしています。（ⅲ）社内取締役の構成を、製造・技術・研究開発に関する専門性を有する３名、マーケティング・営業に関する専門性を有する１名、財務・ファイナンスに関する専門性を有する１名、合計５名とし、その内４名がグローバル経験を有し、お客様の特性・製品・事業・機能の多様性及び市場のグローバル性をカバーするものとしています。（ⅳ）社外取締役の構成を、製造・技術・研究開発に関する専門性を有する２名、マーケティング・営業に関する専門性を有する１名、財務・ファイナンスに関する専門性を有する１名、人事・労務・人材開発に関する専門性を有する１名、合計５名とし、全員がグローバル経験、企業経営に関する幅広い見識及び専門的知見を有し、独立した客観的な立場から当社の経営に対する助言・監督を行うものとしています。（ⅴ）常勤監査役の構成を、人事あるいは法務並びに経営管理等の豊富な経験・知見を有する２名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務・会計・法務に関する高い専門性を有する３名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。・取締役会の役割当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。（ⅰ）取締役会が判断・決定する事項・法令、定款に定められた事項の決定・取締役の職務の執行の監督・戦略・方針の決定・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定・業務執行の監督事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等（ⅱ）執行役員への委任事項・業務執行に関わる事項事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項・役員人事委員会当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として役員人事委員会を設置しています。審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を担保するため、社外取締役が過半数となる構成とし、原則年６回以上開催しています。「指名」に関する役割として、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者（CEO）・取締役・監査役・執行役員の選任・解任や、経営幹部候補者の選定及び育成プランに関わる審議を行っています。ガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断するための制度を導入しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行っています。この結果は役員人事委員会から取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議しています。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築していきます。「報酬」に関する役割としては、CEO・取締役・執行役員の評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献、及び当該年度の経営業績から、全社・個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行っています。・監査役及び監査役会当社の監査役は、常勤監査役２名、独立社外監査役３名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ３名を配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・執行役員及び経営会議等当社の執行役員（DeputyExecutiveOfficerを含む）は28名であり、そのうち４名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付執行役員８名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人26名・外国人16名合計42名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。・サステナビリティ委員会当社は、サステナビリティを巡る課題への対応事項・リスクマネジメントの対応施策及びコンプライアンスに係る施策を審議する機関として役付執行役員８名で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は本年より開催回数を年５回に増加するほか、必要に応じて随時開催されます。・会議体議長及び構成員一覧（◎：議長又は委員長、〇：委員会メンバー及びオブザーブ参加者）役職名氏名取締役会監査役会役員人事委員会経営会議（注）１グローバルエグゼクティブ委員会（注）２サステナビリティ委員会（注）３代表取締役会長渡部克明◎◎○〇〇代表取締役社長日髙祥博〇〇◎◎◎取締役丸山平二〇〇〇〇取締役松山智彦〇〇〇〇取締役設楽元文〇〇〇〇社外取締役（独立）中田卓也○〇社外取締役（独立）上釜健宏〇〇社外取締役（独立）田代祐子〇〇社外取締役（独立）大橋徹二〇〇社外取締役（独立）JinSongMontesano〇〇監査役齋藤順三〇◎〇〇〇監査役妻夫木雅〇〇〇〇〇社外監査役（独立）米正剛〇〇社外監査役（独立）河合江理子○○社外監査役（独立）氏原亜由美○○（注）１他上席執行役員４名及び社長が指名した者が出席２他上席執行役員６名（主要グループ会社経営幹部を含む）、執行役員等８名（主要グループ会社経営幹部を含む）、主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席３他上席執行役員４名及び社長が指名した者が出席（ｃ）コーポレートガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図（2023年３月23日現在）③企業統治に関するその他の事項当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。（ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。（ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社のコンプライアンスに係る施策を審議する機関としてサステナビリティ委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。（ｆ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。（ｇ）当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（取締役等）の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。（ｈ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社のリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。・当社のリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。（ｉ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。（ｊ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社のコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子会社に対する教育を推進する。・当社のコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。（ｋ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。（ｌ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。（ｍ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。（ｎ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。―内部統制システムの構築、運用に関する事項―内部監査部門が実施した内部監査の結果―内部通報制度の運用、通報状況（ｏ）当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。―業務執行に係る事項―国内子会社の監査役が実施した監査の結果―当社内部監査部門が実施した内部監査の結果―コンプライアンス、リスク管理等の状況（ｐ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。（ｑ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。（ｒ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。・経営会議、サステナビリティ委員会、執行役員会等、重要な会議には、監査役は出席する。・内部監査部門長の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。④責任限定契約の内容の概要当社は全ての社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、全ての社外取締役及び監査役とも、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は当社及び子会社等の取締役及び監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしています。⑥取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。⑦取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。⑧株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項（ａ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。（ｂ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。（ｃ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。⑨株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。⑩IR活動当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、機関投資家向けの事業説明会、海外投資家向けのオンラインロードショー、個人投資家向けの会社説明会（オンライン会社説明会含む）、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。（1）経営成績の概要及び分析当連結会計年度における世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、新型コロナウイルス感染再拡大に伴う中国のロックダウン、急激な為替変動など不安定要因が多く発生しました。加えて、後半からは米国の金利上昇により、世界的な景気減速懸念が広がりました。当社事業においては、アウトドアレジャー需要が引き続き堅調に推移する中、半導体をはじめとした部品不足の長期化、サプライチェーンの混乱などにより製品供給不足が生じました。さらに、これまでにないレベルで原材料価格、物流費、人件費などのコストが高騰しましたが、一方で円安は当社にとっては追い風となりました。このような経営環境の中、当社は開発・製造・販売が一体となり部品調達不足の影響最小化に努めるとともに、損益分岐点経営を念頭に、経費コントロールやコストダウンといった自助努力、加えて価格転嫁を進めました。この結果、当連結会計年度の売上高は２兆2,485億円（前期比4,360億円・24.1％増加）、営業利益は2,249億円（同425億円・23.3％増加）、経常利益は2,393億円（同499億円・26.3％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,744億円（同189億円・12.1％増加）となり、過去最高の売上高・各利益を達成しました。売上高が２兆円を、営業利益及び経常利益が2,000億円を超えたのは初めてとなります。なお、当連結会計年度の為替換算レートは、米ドル132円（前期比22円の円安）、ユーロ138円（同８円の円安）でした。売上高は、世界的なサプライチェーン混乱による供給不足の影響を受けたものの、先進国における船外機需要の堅調な推移、新興国の二輪車需要が回復したことで増収となりました。営業利益は、原材料や物流費をはじめ、コストが大幅に上昇しましたが、コストダウンの継続や、価格転嫁の効果顕在化、加えて円安によるプラスの効果により、増益となりました。財務体質については、ROEは18.7％（前期比1.0ポイント減少）、ROICは11.9％（同0.5ポイント減少）、ROAは11.2％（同0.7ポイント増加）となり、いずれも中期目標の水準を上回りました。自己資本は１兆31億円（前期末比1,438億円増加）、自己資本比率は45.9％（同0.9ポイント減少）となりました。また、フリー・キャッシュ・フロー（販売金融含む）は32億円のマイナス（同935億円減少）となりました。セグメント別の概況〔ランドモビリティ〕売上高１兆4,682億円（前期比2,885億円・24.5％増加）、営業利益874億円（同187億円・27.2％増加）となりました。部門別の経営成績の概要は、次の通りです。二輪車では、売上高１兆2,917億円（前期比2,751億円・27.1％増加）、営業利益847億円（同321億円・61.2％増加）となりました。先進国においては、需要が堅調に推移し、欧州・北米で販売台数が増加した結果、売上高3,229億円（前期比735億円・29.5％増加）となりました。新興国においては、各国で経済活動の回復が進んだことで需要が増加し、インドネシア・ベトナム・インドなどで販売台数が増加した結果、売上高9,688億円（前期比2,017億円・26.3％増加）となりました。半導体などの部品不足は想定よりも長期化していますが、代替部品の調達、生産管理の徹底により影響を最小化し、増収となりました。二輪車全体の営業利益は、原材料価格や物流費などの生産コスト高騰の逆風を受けましたが、価格転嫁の実施や円安によるプラスの効果もあり、増益となりました。二輪車全体の販売台数は、多くの地域での需要が堅調に推移し、477万台（前期比6.3％増加）となりました。RV（四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル(ROV)、スノーモビル）では、売上高1,233億円（前期比106億円・9.4％増加）、営業損失29億円（前期：営業利益84億円）となりました。アウトドアレジャー需要は引き続き旺盛ですが、部品不足やサプライチェーン混乱による供給制約が続きました。販売台数は減少しましたが、売上高は価格転嫁や円安によるプラスの効果もあり、増収となりました。営業利益は米国生産拠点における生産稼働率の低下や生産コスト高騰により、減益となりました。電動アシスト自転車では、売上高533億円（前期比28億円・5.5％増加）、営業利益56億円（同21億円・27.5％減少）となりました。第２四半期連結会計期間に上海ロックダウンに起因する部品不足や、コンテナ不足による物流遅延の影響を受け、大幅な生産遅れが発生しました。その後、状況は改善に向かっていますが、挽回には至らず販売台数が減少しました。売上高は円安のプラス効果もあり、微増となりました。営業利益は、コストアップに対して価格転嫁を進めましたが、第１四半期連結会計期間にバッテリーのリコールに伴う製品保証引当金を計上したこともあり、減益となりました。〔マリン〕売上高5,170億円（前期比1,259億円・32.2％増加）、営業利益1,092億円（同324億円・42.2％増加）となりました。船外機では、先進国におけるアウトドアレジャーブームは依然継続しており、特に200馬力以上の大型船外機の需要が堅調に推移しました。コンテナ不足の影響や、米国の港湾混乱の影響がありましたが、徐々に改善し販売台数が増加しました。また新興国においても観光需要が回復しました。ウォータービークルでは、強い需要が継続しましたが、部品不足やサプライチェーン混乱による供給制約が続き、販売台数が減少しました。マリン事業全体では、第３四半期連結会計期間以降に価格転嫁が進んだことに加え、円安によるプラスの効果もあり、増収・増益となりました。〔ロボティクス〕売上高1,159億円（前期比44億円・3.7％減少）、営業利益119億円（同57億円・32.6％減少）となりました。中国では上海ロックダウンの影響と景気回復の遅れにより設備投資需要が減少しましたが、欧米の車載向け投資やチャイナプラスワンの動き、自国生産移行に向けた設備投資が堅調に推移しました。当社は、サーフェスマウンターでは車載系の大型投資などで日本を中心に先進国の販売が安定的に増加しましたが、中国・台湾・韓国は需要の冷え込みにより減少しました。産業用ロボットと半導体製造装置でも中国・台湾などで販売が減少しました。その結果、ロボティクス事業全体では減収となりました。営業利益は、部品・物流費の高騰により減益となりました。〔金融サービス〕売上高622億円（前期比135億円・27.8％増加）、営業利益175億円（同16億円・8.4％減少）となりました。全地域で販売金融債権が増加し、増収となりました。営業利益は、利上げ影響を受け調達金利が上昇したことに加え、リスクに鑑み貸倒引当金を計上したこと、一方で前年は一過性要因として貸倒引当費用が減少していたことから、減益となりました。〔その他〕売上高851億円（前期比124億円・17.1％増加）、営業損失12億円（前期：営業利益０億円）となりました。ゴルフカーにおいて高価格帯の売上増加や価格転嫁実施により増収となりましたが、原材料価格高騰やサプライチェーン混乱に伴う固定費増加などにより、減益となりました。なお、各セグメントの主要な製品及びサービスは以下のとおりです。セグメント主要な製品及びサービスランドモビリティ二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル、電動アシスト自転車、電動車いす、自動車用エンジン、自動車用コンポーネントマリン船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船ロボティクスサーフェスマウンター、半導体製造装置、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプター金融サービス当社製品に関わる販売金融及びリースその他ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機（2）生産、受注及び販売の実績①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称製品台数（台）前期比（％）ランドモビリティ二輪車4,788,286109.4四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル59,55091.2電動アシスト自転車855,701104.2マリン船外機367,211107.8ウォータービークル42,376101.1ボート、漁船・和船10,73183.3ロボティクスサーフェスマウンター、産業用ロボット37,55874.5その他ゴルフカー59,31994.3（注）主要製品について記載しています。②受注実績当社グループは主に見込み生産をしています。③販売実績（ａ）当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称金額（百万円）前期比（％）ランドモビリティ1,468,244124.5マリン517,040132.2ロボティクス115,86996.3金融サービス62,178127.8報告セグメント計2,163,333124.3その他85,123117.1合計2,248,456124.1（注）セグメント間取引については相殺消去しています。（ｂ）ランドモビリティの主要製品である二輪車の当連結会計年度における当社グループの販売実績は、次のとおりです。地域台数（台）前期比（％）日本95,39496.1海外4,678,848106.6地域別内訳北米67,574101.5欧州199,344105.5アジア3,826,238107.0その他585,692105.0合計4,774,242106.3（3）財政状態の概要及び分析総資産は、前期末比3,504億円増加し、２兆1,833億円となりました。流動資産は、堅調な需要を背景とした売掛金や短期販売金融債権の増加や、部品調達難による生産遅延等で棚卸資産が増加したことなどにより同2,610億円増加しました。固定資産は、小売ファイナンスの増加に伴う長期販売金融債権の増加などにより同894億円の増加となりました。負債合計は、運転資金の増加等による有利子負債の増加などにより同1,967億円増加し、１兆1,290億円となりました。純資産合計は、配当金の支払419億円、自己株式の取得200億円、親会社株主に帰属する当期純利益1,744億円、為替換算調整勘定の増加478億円などにより同1,536億円増加し、１兆543億円となりました。これらの結果、自己資本比率は45.9％（前期末：46.9％）、D/Eレシオ（ネット）は0.31倍（同：0.21倍）となりました。（4）キャッシュ・フローの状況〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕税金等調整前当期純利益2,458億円（前期：1,997億円）や減価償却費598億円（同：511億円）などの収入に対して、棚卸資産の増加901億円（同：762億円の増加）、販売金融債権の増加708億円（同：50億円の減少）、法人税等の支払額538億円（同：301億円）、売上債権の増加129億円（同：86億円の増加）などの支出により、全体では709億円の収入（同：1,413億円の収入）となりました。〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕投資有価証券の売却による収入225億円（前期：171億円の収入）などがありましたが、固定資産の取得による支出894億円（同：668億円の支出）、投資有価証券の取得による支出153億円（同：54億円の支出）などにより、742億円の支出（同：510億円の支出）となりました。〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕配当金の支払や自己株式の取得などによる支出がありましたが、有利子負債の増加などにより231億円の収入（前期：935億円の支出）となりました。これらの結果、当期のフリー・キャッシュ・フローは32億円のマイナス（前期：903億円のプラス）、現金及び現金同等物は2,968億円（前期末比：219億円の増加）となりました。当期末の有利子負債は6,027億円（同：1,442億円の増加）となりました。（5）金融サービス事業を区分した経営成績情報以下の表は金融サービス事業と金融サービス事業以外の事業を区分した要約連結貸借対照表、要約連結損益計算書及び要約連結キャッシュ・フロー計算書です。これらの要約連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準においては要求されていませんが、金融サービス事業はそれ以外の事業とは性質が異なるため、このような表示が連結財務諸表の理解と分析に役立つものと考えています。なお、以下の「金融サービス事業以外の事業及び消去」は連結計から金融サービス事業の数値を差し引いたものとしています。要約連結貸借対照表(単位：百万円)金融サービス事業金融サービス事業以外の事業及び消去連結計2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期資産の部現金及び預金16,37812,995260,034275,784276,412288,780短期販売金融債権154,599230,131--154,599230,131受取手形、売掛金及び契約資産199325161,427187,085161,626187,410棚卸資産--405,360525,847405,360525,847その他39,51892,68521,981△1,76361,49990,921貸倒引当金△11,027△13,141△3,772△4,266△14,799△17,408流動資産合計199,669322,996845,029982,6861,044,6981,305,683有形及び無形固定資産15,01618,568367,531412,050382,547430,619長期販売金融債権208,209256,382--208,209256,382その他7,5147,367192,882187,915200,396195,283貸倒引当金△2,745△4,404△189△272△2,934△4,677固定資産合計227,994277,914560,224599,693788,218877,607資産合計427,663600,9101,405,2541,582,3801,832,9172,183,291負債の部短期借入金58,564113,9764,39059,00962,954172,9851年内返済予定の長期借入金32,185118,06544,94734,90377,132152,9691年内償還予定の社債2,2405,156--2,2405,156支払手形及び買掛金1,2511,725139,273146,408140,524148,133その他26,54331,002203,870242,624230,413273,627流動負債合計120,784269,927392,481482,946513,265752,873長期借入金183,171162,138125,46387,863308,634250,002社債7,55221,575--7,55221,575その他1,5761,491101,218103,049102,794104,541固定負債合計192,301185,205226,679190,913418,980376,119負債合計313,085455,132619,160673,859932,2461,128,992純資産の部資本金31,80635,09354,29451,00786,10086,100資本剰余金14314367,95867,90768,10168,050利益剰余金82,51393,629678,969800,419761,483894,049自己株式--△11,722△31,725△11,722△31,725その他の包括利益累計額合計11416,911△44,850△30,313△44,736△13,401非支配株主持分--41,44451,22541,44451,225純資産合計114,577145,778786,093908,520900,6701,054,298負債純資産合計427,663600,9101,405,2521,582,3801,832,9172,183,291要約連結損益計算書(単位：百万円)金融サービス事業金融サービス事業以外の事業及び消去連結計2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期売上高48,64362,1781,763,8532,186,2781,812,4962,248,456売上原価17,90029,3821,287,7551,585,3281,305,6551,614,711売上総利益30,74232,795476,098600,949506,840633,745販売費及び一般管理費11,59515,251312,903393,629324,498408,880営業利益19,14717,543163,195207,320182,342224,864営業外収益7641,35917,71624,67318,48026,033営業外費用495-10,92011,60311,41511,603経常利益19,41718,903169,990220,390189,407239,293特別利益--13,7048,94613,7048,946特別損失--3,4072,4413,4072,441税金等調整前当期純利益19,41718,903180,287226,895199,704245,798法人税等合計4,6763,50130,89652,71535,57256,216当期純利益14,74015,401149,392174,180164,132189,582非支配株主に帰属する当期純利益--8,55315,1428,55315,142親会社株主に帰属する当期純利益14,74015,401140,838159,037155,578174,439要約連結キャッシュ・フロー計算書(単位：百万円)金融サービス事業金融サービス事業以外の事業及び消去連結計2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期2021年12月期2022年12月期営業活動によるキャッシュ・フロー税金等調整前当期純利益19,41718,903180,287226,895199,704245,798減価償却費2,8373,38848,29256,43651,12959,824販売金融債権の増減額（△は増加）4,967△70,825--4,967△70,825その他△6,203△8,747△108,263△155,128△114,466△163,876営業活動によるキャッシュ・フロー21,018△57,281120,318128,203141,33670,921投資活動によるキャッシュ・フロー有形及び無形固定資産の取得による支出△3,250△8,651△63,514△80,737△66,764△89,388その他△24,528△35,09040,26650,31915,73815,228投資活動によるキャッシュ・フロー△27,778△43,741△23,248△30,418△51,026△74,160財務活動によるキャッシュ・フロー借入金の増減額（△は減少）△29,25978,393△10,8696,609△40,12885,003社債の増減額（△は減少）5,03812,654--5,03812,654その他-3,287△58,399△77,841△58,399△74,554財務活動によるキャッシュ・フロー△24,22094,335△69,268△71,232△93,48823,103現金及び現金同等物に係る換算差額3,5233,3057,341△1,28810,8642,017現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△27,458△3,38235,14325,2657,68521,882現金及び現金同等物の期首残高43,76516,378223,415258,558267,180274,936新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額70---70-現金及び現金同等物の期末残高16,37812,995258,558283,823274,936296,819（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループにおける主な資金需要は、製品製造のための材料・部品等の購入費、製造費用、製品・商品の仕入、販売費及び一般管理費、運転資金及び設備投資資金です。運転資金については返済期限が一年以内の短期借入金で、通常各々の会社が運転資金として使用する現地の通貨で調達しています。設備投資資金については原則として資本金、内部留保といった自己資金でまかなうこととしています。資金の流動性管理にあたっては、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を適度に維持することで、必要な流動性を確保しています。当連結会計年度においては、フリー・キャッシュ・フローはマイナスとなりましたが、各国での旺盛な需要や堅調な販売を背景に販売金融債権や棚卸資産などが増加したことや、設備投資などの投資活動が活発であったことによるものです。また、株主還元と資本効率の向上を図るために自己株式の取得を行いました。当社は株主の皆様の利益向上を重要な経営課題と位置付け、企業価値の向上に努めています。株主配当については期末配当１株当たり67.5円（2023年３月22日開催の第88期定時株主総会にて決議）、2023年は年間配当１株当たり130円、加えて300億円の自己株式の取得を予定しています。また、2023年の設備投資は1,000億円、研究開発費は1,210億円を計画しています。（7）重要な会計方針及び見積り当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えています。なお、当連結会計年度における重要な会計上の見積りについては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。①棚卸資産当社グループは、棚卸資産の、推定される将来需要及び市場状況に基づく時価の見積額と総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）による評価額との差額に相当する陳腐化の見積額について、評価減を計上しています。実際の将来需要又は市場状況が、当社グループ経営者による見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。②貸倒引当金当社グループは、売掛金、販売金融債権及び貸付金その他これらに準ずる債権を適正に評価するため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による経済指標の著しい悪化などの外部環境の変化により債権の信用リスクが増加した場合には、必要に応じて見積りに対し補正を加えています。将来、債権の相手先の財務状況がさらに悪化して支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。③固定資産の減損当社グループは、減損の兆候のある資産または資産グループごとに将来キャッシュ・フローの見積りを行い、固定資産の減損要否の判定を行っています。資産または資産グループの減損が必要であると判断した場合、帳簿価額が回収可能価額を超える部分について減損損失を認識します。将来、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。④投資有価証券当社グループは、販売又は仕入に係る取引先や金融機関及びスタートアップ企業・ベンチャー企業等の株式を保有しています。これらの株式には価格変動性が高い上場株式と市場価格のない非上場株式が含まれます。当社グループは、投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損損失を計上しています。時価のある有価証券についての減損処理に係る合理的な基準は「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（有価証券関係）」に記載しています。なお、将来の市況悪化又は投資先の業績不振など、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収が不能となる状況が発生した場合、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。⑤繰延税金資産当社グループは、将来の一定期間における課税所得の見積りやタックスプランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を検討しています。これらの将来に係る見積りは、市場の動向や経済環境、また、当社グループの事業計画等の変動の影響を受けるため、回収可能性が大きく変動した場合、税金費用が大きく変動する可能性があります。⑥製品保証引当金当社グループは、販売済製品の保証期間中のアフターサービス費用、その他販売済製品の品質問題に対処する費用の見積額を計上しています。当該見積りは、過去の実績若しくは個別の発生予想額に基づいていますが、実際の製品不良率又は修理コストが見積りと異なる場合、アフターサービス費用の見積額の修正が必要となる可能性があります。⑦退職給付に係る負債従業員の退職給付費用及び退職給付債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件には、割引率、長期期待運用収益率、将来の給与水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率などが含まれます。当社及び一部の国内連結子会社が加入する年金制度においては、割引率は優良社債を基礎とした複数の割引率を退職給付の支払見込期間ごとに設定しています。長期期待運用収益率は、年金資産が投資されている資産の種類毎の期待収益率の加重平均に基づいて計算されます。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に計上されるため、一般的には将来期間において認識される収益・費用、計上される資産・負債及び純資産に影響を及ぼします。数理計算上の差異等の償却は退職給付費用の一部を構成していますが、前提条件の変化による影響や前提条件と実際との結果の違いの影響を規則的に費用認識したものです。また、前述の前提条件の変化により償却額は変動する可能性があります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】特記事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

ヤマハ発動機株式会社

有価証券報告書－第88期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTC

72720

E02168

2080401016040

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。当社は、2030年を見据えた長期ビジョンならびに2022年からの３ヵ年における中期経営計画において、サステナビリティと企業価値向上の両立を実現するための施策の取組みを行っています。コア事業の稼ぐ力を高め、サステナブルな社会に貢献する新規・成長事業への研究開発投資の拡大、多様なエネルギー源に対応したパワートレインの開発を推進し、デジタル技術の活用と共創の加速によりヤマハらしい新価値創造を進めてまいります。当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、1,052億円となりました。各セグメントの主要な製品及びサービス、セグメントごとの研究開発費及び研究開発活動の成果は、次のとおりです。ランドモビリティ二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフハイウェイ・ビークル、スノーモビル、電動アシスト自転車、電動車いす、自動車用エンジン、自動車用コンポーネント当連結会計年度の研究開発費：778億円主な成果は以下のとおりです。（二輪車）・二輪車の安定性に寄与し、軽快性の向上に貢献する新たなライダー支援技術、ステアリングサポートシステム「ElectricPowerSteering（EPS）」の開発。・ミリ波レーダー連携UBS（ユニファイドブレーキシステム）、アダプティブクルーズコントロールなどを搭載し、さらに電子制御サスペンションも連動させ、ライダーに負担の少ないフィーリングを実現した「TRACER9GT+」の開発。・原付二種クラスEVや急速充電の市場受容性を探ることを目的に行い、車両固定式バッテリー搭載の出力8.1kWクラス電動スクーター「E01（イーゼロワン）」の実証実験を日本国内にて実施。（電動アシスト自転車）・新モデル「WABASHRT（ワバッシュアールティー）」、「CROSSCORERC（クロスコアアールシー）」の開発。従来ユニット比約100gの軽量化を果たし、上質なアシストを提供するドライブユニット「PWseriesST」を初めてスポーツ電動アシスト自転車（eBike）「YPJシリーズ」として採用。マリン船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船当連結会計年度の研究開発費：157億円主な成果は以下のとおりです。(船外機)・従来のV型８気筒、排気量5,559cm³のエンジンをベースに新設計し、新たな充電システムによる優れた電力供給能力、独自の新機能「TotalTilt®」によるチルト機構の操作性向上など、利便性と快適性を追求した、当社最大馬力となる450馬力の４ストローク船外機「F450A」の開発。(ボート)・新たに次世代ボート制御システム「ヘルムマスターEX（HELMMASTEREX）」を採用、定点保持機能「セットポイント」に新たに「フィッシュポイント」と「ドリフトポイント」が加わり、船外機を自動制御してポイントを維持、または船首を特定の方位に維持することが可能となった、快適で楽しいボートライフを提供するプレジャーボート「SR330」、「YFR-27HMEX」、「S-QUALO」の開発。(プール)・FRP（繊維強化プラスチック）技術で社会課題の解決に対する取り組みとして、静粛空間の実現と、生産コストの低減を両立するカプセルホテル用「FRP製カプセルユニット」の、株式会社ナインアワーズとの共同開発。ロボティクスサーフェスマウンター、半導体製造装置、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプター当連結会計年度の研究開発費：91億円主な成果は以下のとおりです。(産業用ロボット)・モジュール構造とリニアモータによる高速ダイレクト駆動が特長の搬送システム、リニアコンベアモジュール「LCMR200」の最大可搬質量を30kgに倍増させ、トラバースユニットとの組み合わせで自由度の高い搬送システムを構築。(産業用無人ヘリコプター)・有効積載量（ペイロード）最大50kg（注）を実現（従来モデル比で15kg向上）し、運搬に関わる機能・性能を強化した運搬専用機の開発。・農業用途に自動飛行機能を追加し、散布作業の効率化や操縦者の負担軽減に寄与する次世代の産業用無人ヘリコプター「FAZERRAP（フェザーアールエーピー）」の開発。・従来機との比較で収納時約1/2サイズの縮小を実現させ、自動飛行機能を標準搭載し、高い飛行安定性を実現した産業用マルチローター「YMR-II（ワイエムアール・ツー）」の開発。注：有効積載量（ペイロード）は、天候や気象条件、標高等によって異なる。その他ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機当連結会計年度の研究開発費：27億円主な成果は以下のとおりです。(ゴルフカー)・当社と株式会社ティアフォーが設立した合弁会社「株式会社eveautonomy（イヴオートノミー）」が手掛ける、搬送の自動化ニーズへの対応を目的に新規開発された、EV車両による自動搬送サービス「eveauto」を本格始動。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTC,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1997年２月オンラインコマースサーバーの開発及びインターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営を行うことを目的として、資本金1,000万円にて東京都港区愛宕１丁目６番７号に株式会社エム・ディー・エムを設立1997年５月インターネット・ショッピングモール『楽天市場』のサービスを開始1998年８月本社を東京都目黒区祐天寺２丁目８番16号に移転1999年６月株式会社エム・ディー・エムより、楽天株式会社へ社名変更2000年４月日本証券業協会に店頭登録2000年５月本社を東京都目黒区中目黒２丁目６番20号に移転2001年３月『楽天トラベル』のサービスを開始2002年11月『楽天スーパーポイント（現楽天ポイント）』のサービスを開始2003年９月宿泊予約サイトを運営するマイトリップ・ネット株式会社を子会社化2003年10月本社を東京都港区六本木６丁目10番１号に移転2003年11月ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社（現楽天証券株式会社）を子会社化2004年９月株式会社あおぞらカード（現楽天カード株式会社）を子会社化2004年11月日本プロフェッショナル野球組織(NPB)（現一般社団法人日本野球機構(NPB)）による「東北楽天ゴールデンイーグルス」新規参入承認2004年12月株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)）に上場2005年９月LinkShareCorporation（現RAKUTENMARKETINGLLC）を子会社化2007年８月IP電話事業を運営するフュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）を子会社化2008年４月本社を東京都品川区東品川４丁目12番３号に移転2009年２月イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）を子会社化2010年１月ビットワレット株式会社（現楽天Edy株式会社）を子会社化2010年７月フランスにおいてＥＣサイトを運営するPRICEMINISTERS.A.（現RAKUTENFRANCES.A.S.）を子会社化2012年１月グローバルに電子書籍サービスを展開するKoboInc.（現RakutenKoboInc.）を子会社化2012年６月スペインにおいてビデオストリーミングサービスを提供するWuaki.TV,S.L.（現RakutenTVEurope,S.L.U.）を子会社化2012年10月持分法適用関連会社であったアイリオ生命保険株式会社（現楽天生命保険株式会社）を子会社化2013年９月グローバルにビデオストリーミングサービスを展開するViki,Inc.を子会社化2013年11月「東北楽天ゴールデンイーグルス」がプロ野球日本シリーズ初優勝2013年12月東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更2014年３月グローバルにモバイルメッセージングとVoIPサービスを展開するViberMediaLtd.（現ViberMediaS.a.r.l.）を子会社化2014年10月北米最大級の会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbatesInc.を子会社化2014年10月携帯電話サービスに本格参入、『楽天モバイル』を提供開始2015年８月本社を東京都世田谷区玉川一丁目14番１号に移転2017年６月楽天LIFULLSTAY株式会社（現楽天ステイ株式会社）を設立、民泊事業に参入2017年７月デジタルマーケティングソリューションを提供する楽天データマーケティング株式会社設立2018年３月朝日火災海上保険株式会社（現楽天損害保険株式会社）を子会社化2019年８月『楽天ウォレット』が暗号資産（仮想通貨）の取引サービスを開始2019年10月『楽天モバイル』が携帯キャリアサービスを開始2020年９月『楽天モバイル』が携帯キャリアサービスにおいて、５Ｇを用いた通信サービスを開始2021年４月楽天株式会社より、楽天グループ株式会社へ社名変更2021年８月通信プラットフォーム事業組織RakutenSymphonyを始動2022年１月楽天モバイル株式会社の完全子会社、楽天シンフォニー株式会社を設立2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行2022年10月楽天証券ホールディングス株式会社の設立、証券事業を再編

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループ（当社及び関係会社）は、インターネットサービス、フィンテック及びモバイルという３つの事業を基軸としたグローバルイノベーションカンパニーであることから、「インターネットサービス」、「フィンテック」及び「モバイル」の３つを報告セグメントとしています。これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、北米地域でのデジタルコンテンツサイト等の運営、メッセージングサービスの提供や、これらのサイトにおける広告等の販売、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。「フィンテック」セグメントは、クレジットカード関連サービス、インターネットを介した銀行及び証券サービス、暗号資産（仮想通貨）の媒介、生命保険サービス、損害保険サービス、電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。「モバイル」セグメントは、通信サービス及び通信技術の提供、電力供給サービスの運営並びに北米地域以外でデジタルコンテンツサイト等の運営等を行う事業により構成されています。また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりです。インターネットサービス提供する主なサービス主なサービス主体インターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営楽天グループ(株)インターネット上の書籍等の販売サイト『楽天ブックス』の運営楽天グループ(株)インターネット上のゴルフ場予約サイト『楽天GORA』の運営楽天グループ(株)インターネット総合旅行サイト『楽天トラベル』の運営楽天グループ(株)医療品・日用品等の通信販売等を行う『Rakuten24』等の提供楽天グループ(株)ファッション通販サイト『RakutenFashion』の運営楽天グループ(株)フリマアプリ『ラクマ』の運営楽天グループ(株)オンライン・キャッシュバック・サービスの運営EbatesInc.電子書籍サービスの提供RakutenKoboInc.モバイルメッセージング及びVoIPサービスの提供ViberMediaS.a.r.l.フィンテック提供する主なサービス主なサービス主体クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連サービスの提供楽天カード(株)インターネット・バンキング・サービスの提供楽天銀行(株)オンライン証券取引サービスの提供楽天証券(株)生命保険事業の運営楽天生命保険(株)損害保険事業の運営楽天損害保険(株)決済事業の運営楽天ペイメント(株)モバイル提供する主なサービス主なサービス主体移動通信サービスの提供楽天モバイル(株)光ブロードバンド回線サービス『楽天ひかり』の運営楽天モバイル(株)電力供給サービス『楽天でんき』の運営楽天エナジー(株)OpenRANベースの通信インフラプラットフォーム、サービス等の開発・提供RakutenSymphonySingaporePte.Ltd.［事業系統図］以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社の経営の基本方針当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会に力を与えること（エンパワーメント）を経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていくことに寄与していきます。グローバルイノベーションカンパニーであり続けるというビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。(2)目標とする経営指標主な経営指標として、全社及び各事業の売上収益、Non-GAAP営業利益、流通総額（商品・サービスの取扱高）、会員数及びクロスユース率等のKPIs(KeyPerformanceIndicators)を重視し、成長性や収益性を向上させることを目指します。(3)中長期的な会社の経営戦略①経営環境インターネットをはじめとする情報通信技術(ICT)の発展・普及がもたらした新しい経済、そして社会の姿は「デジタル経済」と呼ばれるようになってきており、政府は、その進化の先にある社会として「Society5.0」を掲げています。「Society5.0」においては、IoT、ロボット、人工知能（ＡＩ）、ビッグデータといった社会の在り方に影響を及ぼす新たな技術があらゆる産業や社会生活に取り入れられ、経済発展と社会的課題の解決が両立されることが期待されています。こうした中で、これらの先端技術を利活用し、変革をもたらす企業が社会から求められていると当社は考えています。経済産業省の調査によれば、2021年における日本のBtoC-EC市場規模は20.7兆円に達しました。また、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行が収束した後もＥＣの利用が消費者の間で定着しつつあること等から、BtoC市場における物販系ＥＣ化率は8.78％となる等、商取引の電子化が進展し続けています。更に、日本の同比率は諸外国のそれに比して未だ低いことから、弊社グループが推進するＥＣ事業の拡大余地は引き続き大きいと考えています。キャッシュレス決済においては、2018年４月に経済産業省により策定された「キャッシュレス・ビジョン」で、2025年までに我が国におけるキャッシュレス決済比率を40％まで引き上げることが目標とされています。更に、将来的には左記比率を世界最高水準の80％まで引き上げることを目指すとされており、クレジットカード決済、ＱＲコード・バーコード決済等の様々な決済手段によるキャッシュレス決済規模の一層の拡大が見込まれます。移動通信においては、ネットワークの高度化の進展と共に、スマートフォンの普及、それと並行してSNS、ゲーム、動画・音楽配信、地図、検索等のエンドユーザー向けのコンテンツ・アプリケーション市場が急拡大する中、モバイル端末の利用シーンが大きく広がっています。総務省の報告によれば、2022年６月末時点における日本の携帯電話の契約数は２億334万件に達する等、国内移動通信市場の拡大が継続しています。このように当社グループをとりまく経営環境はデジタル・トランスフォーメーションが加速する社会の中で、絶えず変化を続けており、当社グループにおいては恒常的な技術革新への対応や事業ポートフォリオの最適化等により、これらの変化に柔軟に対応していく必要があります。（新型コロナウイルス等感染症の影響）新型コロナウイルス等感染症については、ワクチンや感染対策により影響が落ち着いてきているものの、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、重大なリスクと考えています。当社グループは、新型コロナウイルス等感染症の流行動向による人々の行動様式の変化と、それに伴う経済活動への影響を注視し、ユーザーが安心して利用できるよう感染対策に努めながら、サービスの提供を行っていきます。②経営戦略当社グループは、楽天グループ会員を中心としたユーザーに対し、様々なサービスを提供するビジネスモデル「楽天エコシステム」を構築し、拡大することを基本的事業戦略としています。当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを結集したビジネス展開による「楽天エコシステム」の拡大により、国内外の会員がＥＣ、フィンテック、デジタルコンテンツ、携帯キャリア事業等の複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果を創出し、グループ収益の最大化を目指します。加えて、コンプライアンスの遵守や情報セキュリティ管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスを率先して強化していきます。法令・社会規範の遵守、汚職・賄賂等の禁止、公平・公正な取引の推進、環境への配慮等を最重要課題として認識しています。具体的には「サプライヤー様向け楽天グループサステナブル調達行動規範」を制定し、公平・公正かつ透明性の高い取引に基づく、取引先及び業務提携先や委託先等との良好な関係の構築と関係強化に取り組んでいます。また、ダイバーシティ（多様性）の尊重や人材の育成に継続的に取り組むことで、一人ひとりが活躍できる社会の形成にも寄与していきます。更に、サステナビリティへの取組の重要性が世界的に一層高まる中、当社グループにおいても、事業活動で使用する電力を100％再生可能エネルギーにする「RE100」の取組に注力し、グリーン社会の実現に向けて、2023年事業年度中のカーボンニュートラル達成を目指していきます。こうした取組を通じ、国内及び進出先国・地域の活性化、日本及び世界経済の発展に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼され続ける企業を目指します。(4)優先的に対処すべき課題「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続可能な成長に向けた仕組を構築することが、当社グループの対処すべき課題です。長期にわたる持続的な成長により、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を図るとともに、社会全体に便益をもたらすグローバルイノベーションカンパニーであり続けることを目指します。①事業戦略当社グループが保有するメンバーシップ、データ及びブランドを核とする「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ全体の価値最大化を目指し、また、メンバーシップ及び共通ポイントプログラムを基盤にしたオンライン・オフライン双方のデータ、ＡＩ等の先進的技術を活用したサービスの開発及び展開を進めています。ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいては、ロイヤルカスタマーの醸成、新規顧客の獲得、クロスユースの促進、ＥＣプラットフォーム拡大にむけた楽天エコシステムのオープン化戦略等に取り組むことで、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指します。クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス、保険サービス、電子マネーサービス等を提供するフィンテックにおいては、事業間の相乗効果の創出、クロスユースの促進等を通じた一層の成長を目指します。また、キャッシュレス決済においては、政府によるキャッシュレス化が促進されており、決済サービス導入箇所の拡大や、ＱＲコード・バーコード決済、電子マネー、ポイントを含む総合的なキャッシュレス決済の推進に取り組むとともに、決済サービスプラットフォーム構想の実現に向け、これらの決済手段を統合したペイメントアプリの機能拡充に引き続き注力します。モバイルにおいては、世界初(注)となるエンドツーエンドの完全仮想化クラウドネイティブモバイルネットワークの構築を行っており、2022年12月末時点において人口カバー率98％を達成しています。更に、ネットワーククオリティを高めるための屋内外の基地局の設置を進めており、信頼性の高い通信サービスの提供を行うとともに顧客基盤の拡大に取り組みます。また、５Ｇにおいては、あらゆるモノがインターネットに繋がるIoTの進展に伴い、その基盤となる通信ネットワークの重要性が飛躍的に増大することが予想される中で、「超高速」「超低遅延」「多数同時接続」といった５Ｇの特性を生かした社会課題の解決が期待されています。当社グループにおいては、５Ｇを2020年代の社会インフラとして、消費者の利便性の向上のみならず、様々な分野における活用や新ビジネスの創出を通して、社会的諸課題の解決、地方創生等に貢献していくことを目指します。クラウドネイティブなOpenRANインフラストラクチャに関連するプロダクトやサービス等を集約し、コスト効率の高い、通信用のクラウドプラットフォームの提供を目指す『楽天シンフォニー』においては、通信事業者におけるネットワーク機器の構成を刷新する取組が進む中、『楽天モバイル』で実装したオープンで完全仮想化されたアーキテクチャを世界の通信各社に提案しています。こうした個々のビジネスの成長や事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップやデータ、『楽天ポイント』等の活用による革新的なマーケティング手法の確立、グループシナジーを生かした広告事業の活用、世界共通の会員ＩＤやロイヤルティプログラムを提供するグローバルＩＤプラットフォームの構築、サービスブランド統合、パートナーシップを通じたブランド価値向上等により、今後も「楽天エコシステム」を国内のみならずグローバルでも拡大していきたいと考えています。このためにはグローバル経営を一層強化する必要があり、経営資源配分の最適化を図るための事業ポートフォリオの見直しをはじめ、技術開発のグローバルでの最適化等に向けた体制強化へも力を入れていきます。(注)大規模商用モバイルネットワークとして(2019年10月１日時点)/ステラアソシエ調べ②経営体制当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は、社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。当社グループでは、今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制を構築していきます。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。②企業統治の体制1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。2)会社の機関の内容(取締役・取締役会・執行役員等)取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役７名を含む取締役全12名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副会長穂坂雅之氏、代表取締役副社長百野研太郎氏、取締役副社長武田和徳氏、同廣瀬研二氏、社外取締役SarahJ.M.Whitley氏、同CharlesB.Baxter氏、同御立尚資氏、同村井純氏、同安藤隆春氏、同TsedalNeeley氏、同羽深成樹氏の12名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。(監査役・監査役会)当社の監査役は４名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。監査役会のもとには監査役室（２名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。現在の構成員は、監査役（常勤）長沼義人氏、社外監査役（常勤）藤田聡氏、社外監査役（非常勤）山口勝之氏、同片岡麻紀氏の４名で、議長は社外監査役（常勤）藤田聡氏が務めています。③内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。1)取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO及びCCO（COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompanyComplianceOfficerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。2)取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制楽天グループ株式会社では、リスク管理に関するグループ規程等に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制（いわゆるPDCAサイクル）を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行います。CFO、CISO、COO及びCCOは、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等の担当領域のリスクに関して、各組織で実施したリスク評価結果及び対応状況をモニタリングし、更にリスク管理上の重要事項及びグループ横断的なリスクに対して適切に判断・対処することでグループ全体のリスク低減及び未然防止を図ります。その対応状況をグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告します。特に重要なリスクは、その対応状況を楽天グループ株式会社取締役会等にて経営陣に報告します。重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、グループ情報セキュリティ＆プライバシー委員会を開催し、主要な施策や期間内に発生したインシデント等について報告及び判断をする体制を整えています。また、事業投資に伴うリスクは、案件につき、投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。4)取締役の職務執行が効率的に行われるための体制楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。5)財務報告の適正な実施のための体制経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。6)楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。④責任限定契約の概要当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当社監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。ⅰ.責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。ⅱ.退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。ⅲ.会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。１.行使した場合本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。２.譲渡した場合本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要当社は、当社と当社取締役及び当社監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けています。⑦その他当社の定款規定について1)取締役会で決議可能な株主総会決議事項当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。2)株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基準等により差異が生じ易く企業間の比較可能性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費等を指します。(注)Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)が定める基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。①当期の経営成績（Non-GAAPベース）当連結会計年度における世界経済は、一部の地域において弱さがみられるものの、緩やかな持ち直しが続いていますが、その先行きについては、世界的な金融引締めに伴う影響、中国における感染拡大、物価上昇等による下振れリスクの高まりに留意する必要があります。日本経済については、一部に弱さがみられるものの、個人消費を含め緩やかに持ち直しており、先行きについても、各種政策の効果もあって景気が持ち直していくことが期待されています。ウィズコロナ下での世界では、非接触・非対面により、商品及びサービスを購入することができるデジタルサービスの社会的需要が一層増していると当社は考えています。また、今般のウクライナ情勢については、当社グループの営業活動への影響は一定程度あるものの、ウクライナ及びロシア関連の売上収益の割合は僅少であるため、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は限定的であると見込んでいます。このような環境下、当社グループは、メンバーシップ及び共通ポイントプログラムを基盤にしたオンライン・オフライン双方のデータ、ＡＩ等の先進的技術を活用したサービスの開発及び展開を進めています。楽天モバイルにおいては、携帯電話基地局等を含む無線アクセスネットワークのマルチベンダー化を実現するOpenRANや仮想化技術によるvRAN等を、世界に先駆けて商用ネットワーク全体に導入し、また、楽天シンフォニーにおいては、通信事業者におけるネットワーク機器の構成を刷新する取組が進む中、『楽天モバイル』で実装したオープンで完全仮想化されたアーキテクチャを世界の通信各社に提案しています。今後も楽天エコシステムを更に進化させ、楽天グループの競争力を高めていきます。インターネットサービスにおいては、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』における共通の送料無料ライン導入等の顧客利便性向上の施策等の奏功により、コロナ禍における「巣ごもり消費」等を背景に増加した顧客の定着が進んだほか、国内旅行に対する需要が堅調に回復したこと等により、国内ＥＣ取扱高が伸長しました。フィンテックにおいては、各サービスにおける顧客基盤の拡大が続き、クレジットカード関連サービス、銀行サービス等において増収増益を達成しました。また、モバイルにおいては、通信料金収入の増加等により、前連結会計年度と比較して売上収益が拡大しました。この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は1,927,878百万円（前連結会計年度比14.6％増）となりました。モバイルにおいては、第１四半期連結会計期間をピークにセグメント損失は縮小していますが、自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、Non-GAAP営業損失は325,645百万円（前連結会計年度は224,999百万円の損失）となりました。（Non-GAAPベース）（単位：百万円)前連結会計年度当連結会計年度増減額増減率(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)売上収益1,681,7571,927,878246,12114.6％Non-GAAP営業損失（△）△224,999△325,645△100,646－％②Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整当連結会計年度において、Non-GAAP営業利益にて控除される無形資産の償却費は10,484百万円、株式報酬費用は12,587百万円となりました。なお、前連結会計年度に計上された非経常的な項目には、AltiostarNetworks,Inc.の完全子会社化に伴う段階取得に係る差益59,496百万円及び楽天ポイントの規約等の変更によるポイント引当金の増加に伴う費用8,789百万円等が含まれています。また、当連結会計年度に計上された非経常的な項目には、楽天ポイントの規約等の変更によるポイント引当金の増加に伴う費用、子会社の元従業員及び取引先の共謀による不正行為に関連する費用の見積額が含まれています（なお、後者は連結損益計算書においてその他の費用に含まれています）。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度増減額(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)Non-GAAP営業損失（△）△224,999△325,645△100,646無形資産償却費△9,321△10,484△1,163株式報酬費用△10,059△12,587△2,528非経常的な項目49,653△15,176△64,829IFRS営業損失（△）△194,726△363,892△169,166③当期の経営成績（IFRSベース）当連結会計年度における売上収益は1,927,878百万円（前連結会計年度比14.6％増）、IFRS営業損失は363,892百万円（前連結会計年度は194,726百万円の損失）、当期損失（親会社の所有者帰属）は372,884百万円（前連結会計年度は133,828百万円の損失）となりました。（IFRSベース）（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度増減額増減率(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)売上収益1,681,7571,927,878246,12114.6％IFRS営業損失（△）△194,726△363,892△169,166－％当期損失（△）(親会社の所有者帰属)△133,828△372,884△239,056－％④セグメントの概況各セグメントにおける業績は次のとおりです。IFRS上のマネジメントアプローチの観点から、セグメント損益をNon-GAAP営業利益ベースで表示しています。第２四半期連結会計期間より、本社管理部門と事業部門におけるポイント費用の集計方法を変更し、遡及適用しています。この変更に伴い、遡及適用前と比較して前連結会計年度のインターネットサービスセグメントにおける売上収益及びセグメント損益がそれぞれ4,197百万円減少しています。なお、連結上の売上収益、Non-GAAP営業損失、営業損失に与える影響はありません。(インターネットサービス)主力サービスである国内ＥＣにおいては、流通総額及び売上収益の更なる成長を目指し、ロイヤルカスタマーの醸成や新規顧客の獲得のための販促活動、クロスユースの促進、共通の送料無料ラインの導入促進に加え、楽天エコシステムのオープン化戦略等に注力しました。インターネット・ショッピングモール『楽天市場』や食品・日用品の宅配サービスを行う『楽天西友ネットスーパー』等においては、こうした施策の結果、コロナ禍における「巣ごもり消費」の拡大に伴うオンラインショッピング需要の高まりを背景に増加した顧客の定着が進み、取扱高はコロナ禍における業績の押し上げの影響を受けた前連結会計年度と比較しても伸長しました。インターネット旅行予約サービス『楽天トラベル』においては、政府による支援施策等の後押しや国内旅行の需要回復に合わせた販促施策等が奏功し、前連結会計年度と比較して取扱高が大幅に拡大しました。海外インターネットサービスを含むその他インターネットサービスにおいては、米国のオンライン・キャッシュバック・サービス『RakutenRewards』を中心に売上収益が伸長しました。なお、前連結会計年度に投資事業においてフィンテック関連企業への株式投資の評価益を27,827百万円計上しており、セグメント利益は前連結会計年度と比較して減少しています。この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は1,085,872百万円（前連結会計年度比8.7％増）、セグメント利益は78,203百万円（前連結会計年度比24.3％減）となりました。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度増減額増減率(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)セグメントに係る売上収益999,1851,085,87286,6878.7％セグメント損益103,35178,203△25,148△24.3％(フィンテック)クレジットカード関連サービスにおいては、2022年12月に『楽天カード』の累計発行枚数が2,800万枚を突破しました。2022年３月に、まん延防止等重点措置が解除されたこと等を背景に、オフライン消費の回復が見られたことに加え、コロナ禍における「巣ごもり需要」で定着したオンライン消費もニーズが継続し、ショッピング取扱高が伸長しました。銀行サービスにおいては、2022年９月に預金口座数が1,300万口座を突破した後も引き続き顧客基盤が拡大しました。証券サービスにおいては、国内株式取扱高は過去最高を更新し、顧客の更なる定着が進みました。この結果、フィンテックセグメントにおける売上収益は663,393百万円（前連結会計年度比7.2％増）、セグメント利益は98,704百万円（前連結会計年度比10.8％増）となりました。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度増減額増減率(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)セグメントに係る売上収益619,048663,39344,3457.2％セグメント損益89,12098,7049,58410.8％(モバイル)モバイルにおいては、計画の前倒しによる自社基地局の整備に注力することでネットワーク品質の向上に努めました。また、通信料金を１年間無料とするキャンペーン期間終了に伴い、通信料金の支払を開始したユーザーが増えたほか、端末販売の増加も売上収益の増加に貢献しました。他方で、減価償却費等のネットワーク関連費用も増加しました。この結果、モバイルセグメントにおいて、通信料収入の増加等の要因により、売上収益は368,669百万円（前連結会計年度比62.0％増）となりました。自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、セグメント損失は492,830百万円（前連結会計年度は421,172百万円の損失）となりましたが、第１四半期連結会計期間をピークに損失は縮小しています。（単位：百万円）前連結会計年度当連結会計年度増減額増減率(自2021年１月１日至2021年12月31日)(自2022年１月１日至2022年12月31日)セグメントに係る売上収益227,511368,669141,15862.0％セグメント損益△421,172△492,830△71,658－％⑤生産、受注及び販売の状況(生産実績)当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしていません。(受注実績)当社グループは、OpenRANベースの通信インフラプラットフォーム及びサービスの提供等を除き、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としています。よって、受注実績について特筆すべき事項はありません。(販売実績)当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)インターネットサービス1,085,8728.7フィンテック663,3937.2モバイル368,66962.0内部取引等△190,056－合計1,927,87814.6(2)経営者による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。①経営成績の分析（売上収益）当連結会計年度における売上収益は1,927,878百万円となり、前連結会計年度の1,681,757百万円から246,121百万円（14.6％）増加しました。これは、インターネットサービスにおける、『楽天市場』に代表される国内既存事業の成長が売上収益に貢献したこと、フィンテックにおける、『楽天カード』の会員基盤拡大に伴う手数料収入等の増加、銀行サービスの顧客基盤拡大に伴う役務取引等収益等の増加、証券サービスのＦＸ取引高の伸長に伴う手数料収入等の増加、モバイルにおける、通信料金を１年間無料とするキャンペーン期間終了に伴う通信料金収入の増加及び端末販売の増加等が売上収益に貢献したこと等によるものです。（営業費用）当連結会計年度における営業費用は2,254,118百万円となり、前連結会計年度の1,966,419百万円から287,699百万円（14.6％）増加しました。これは、従業員給付費用が増加したこと、モバイルにおける基地局建設に関わる費用が増加したこと等によるものです。（その他の収益）当連結会計年度におけるその他の収益は8,383百万円となり、前連結会計年度の108,037百万円から99,654百万円（92.2％）減少しました。これは、前連結会計年度にAltiostarNetworks,Inc.の完全子会社化に伴う段階取得に係る差益を59,496百万円計上したこと等によるものです。（その他の費用）当連結会計年度におけるその他の費用は46,035百万円となり、前連結会計年度の18,101百万円から27,934百万円（154.3％）増加しました。これは、子会社の元従業員及び取引先の共謀による不正行為に関連する費用について見積りを行い、11,996百万円計上したこと等によるものです。（営業損失）当連結会計年度における営業損失は363,892百万円となりました（前連結会計年度は、194,726百万円の損失）。これは、インターネットサービスやフィンテックにおいて、事業が堅調に推移し、売上収益が増加した一方で、モバイルにおいて、第１四半期連結会計期間をピークに損失は縮小しているものの、自社基地局設置等の先行投資が継続中のため、基地局建設に関わる費用を計上し、営業費用が増加したこと等によるものです。（持分法による投資損益）当連結会計年度における持分法による投資損失は2,548百万円となりました（前連結会計年度は、1,834百万円の利益）。これは、前連結会計年度に当社グループの保有する持分に応じた株式会社西友ホールディングスの割安購入益を含む利益8,307百万円を持分法による投資利益に計上したこと等によるものです。（税引前当期損失）当連結会計年度は407,894百万円の税引前当期損失となりました（前連結会計年度は、212,630百万円の損失）。これは、営業損失で説明した要因等により利益が減少したことによるものです。（法人所得税費用）当連結会計年度における法人所得税費用は31,983百万円のマイナスとなりました（前連結会計年度は76,804百万円のマイナス）。これは主に、当連結会計年度において税引前当期損失を計上したことによるものです。（当期損失）以上の結果、当期損失は375,911百万円となりました（前連結会計年度は、135,826百万円の損失）。（親会社の所有者に帰属する当期損失）以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は372,884百万円となりました（前連結会計年度は、133,828百万円の損失）。②財政状態の分析(資産)当連結会計年度末の資産合計は20,437,298百万円となり、前連結会計年度末の資産合計16,831,221百万円と比べ、3,606,077百万円増加しました。これは主に、銀行事業の貸付金が978,764百万円増加、その他の金融資産が571,287百万円増加、銀行事業の有価証券が457,547百万円増加、カード事業の貸付金が387,596百万円増加、証券事業の金融資産が342,232百万円増加したことによるものです。(負債)当連結会計年度末の負債合計は19,566,208百万円となり、前連結会計年度末の負債合計15,713,931百万円と比べ、3,852,277百万円増加しました。これは主に、銀行事業の預金が1,570,727百万円増加、銀行事業の借入金が1,075,389百万円増加、証券事業の金融負債が461,471百万円増加したことによるものです。(資本)当連結会計年度末の資本合計は871,090百万円となり、前連結会計年度末の資本合計1,117,290百万円と比べ、246,200百万円減少しました。これは主に、円安等によりその他の資本の構成要素が70,440百万円増加した一方で、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期損失を372,884百万円計上したこと等により、利益剰余金が396,632百万円減少したことによるものです。③キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ284,059百万円増加し、4,694,360百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。(営業活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、257,947百万円の資金流出（前連結会計年度は582,707百万円の資金流入）となりました。これは主に、銀行事業の預金の増加による資金流入が1,571,129百万円となった一方で、銀行事業の貸付金の増加による資金流出が978,855百万円、債券貸借取引支払保証金の増加による資金流出が390,380百万円となったことによるものです。(投資活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、952,408百万円の資金流出（前連結会計年度は611,830百万円の資金流出）となりました。これは主に、銀行事業の有価証券の取得及び売却等によるネットの資金流出が477,777百万円（取得による資金流出が1,393,732百万円、売却及び償還による資金流入が915,955百万円）、有形固定資産の取得による資金流出が298,666百万円となったことによるものです。(財務活動によるキャッシュ・フロー)当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,486,684百万円の資金流入(前連結会計年度は1,402,265百万円の資金流入)となりました。これは主に、銀行事業の短期借入金の減少による資金流出が480,110百万円となった一方で、銀行事業の長期借入れによる資金流入が1,823,800百万円となったことによるものです。④収益の認識及び表示方法収益の認識及び表示方法については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記32.売上収益(1)収益の分解」をご参照ください。⑤繰延税金資産の回収可能性繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの見積りは当社グループとしても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化等により回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資産を減額する可能性もあります。⑥公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記44.金融商品の公正価値」をご参照ください。(3)資産の財源及び資金の流動性①財務運営の基本方針当社は、グループの持続的成長の実現を可能とするための資金ニーズに対し、安定的かつ多様な資金調達手段の確保を行うこと、また、金融事業に従事する子会社の財務健全性を堅持するため、十分な流動性の確保を図ることを財務運営の基本方針としています。経営の独立性が求められるフィンテックセグメントに属する子会社及び外部金融機関からのリース調達をしている楽天モバイル株式会社を除く子会社においては、原則として銀行等の外部金融機関からの資金調達を行わず、グループ内のキャッシュ・マネジメント・サービスの活用により、当社が資金調達、グループ資金効率の向上、流動性の確保等を行っています。また、成長が続くインターネットサービスセグメントにおける増加運転資金等については、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金や、コマーシャル・ペーパー等の短期借入金を充当することを基本方針としています。また、投資フェーズにあるモバイルセグメントでの設備投資資金への資金充当については、下記「③今後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し」をご参照ください。なお、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することに加え、一定額以上の案件につき当社の取締役会の承認決議を要件とすることとしています。更に、投資後のモニタリングを継続的に実施し、必要に応じて機動的にポートフォリオの見直しを実施しています。これらを通じて、グループ全体でのリスク管理及び最適な経営資源の配分を実現することを目標としています。以上を踏まえ、具体的な資金調達手法及び資金調達のタイミングに関しては、グループ全体の事業計画に基づくキャッシュ・フロー、手元流動性の状況等を踏まえて判断しています。資金調達に関するリスクについては、「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。②現状当社グループは、当連結会計年度末時点において、総額4,912,750百万円の社債及び借入金を有しており、前連結会計年度比1,509,838百万円増となりました。このうち、短期の社債及び借入金は前連結会計年度比313,558百万円減の748,287百万円で、内訳は、短期借入金344,387百万円、コマーシャル・ペーパー403,900百万円となっています。なお、当社の長期及び短期の信用格付け（2023年３月16日時点）は、日本格付研究所(JCR)でA/J-1、格付投資情報センター(R&I)でBBB+/a-2、S&Pグローバル・レーティングでBB（長期）となっています。③今後の資金調達のニーズ及び資金調達の見通し当社連結子会社の楽天モバイル株式会社は、2018年４月に「第４世代移動通信システムの普及のための特定基地局の開設計画」、2019年４月に「第５世代移動通信システムの導入のための特定基地局の開設計画」の認定をそれぞれ受け、2020年４月に４Ｇサービスを本格的に開始し、同年９月には５Ｇサービスを開始しました。当該認定された計画における設備投資額は2026年３月末までに最大800,000百万円程度となる見通しです。また、2021年４月には「第５世代移動通信システムの普及のための特定基地局の開設計画」の認定を受け、当該認定された計画における設備投資額は2029年３月末までに約118,600百万円程度となる見通しです。その後、４Ｇに係る設備投資額については、基地局の高密度化による通信品質の向上、今後見込まれる利用者の増加等に対応するため、基地局数を当初計画より増やして設置を進めており、それに伴い基地局向け設備投資額も増加しています。なお、2018年度から当連結会計年度末までにおける、使用権資産及び特定基地局開設料を除いた設備投資の累計額は約1,070,000百万円です。これらを含むモバイル事業における必要資金額については、当社から楽天モバイル株式会社への投融資、楽天モバイル株式会社における、リース、流動化ファイナンス等を活用して調達する予定です。当該投融資については、当社が2018年12月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）により調達した182,000百万円（そのうち、75,000百万円については2021年７月に買入消却を実施）、2020年11月に発行した利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）により調達した120,000百万円、2021年３月に実行した第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により調達した242,347百万円、同年４月に発行した米ドル及びユーロ建て永久劣後特約付社債により調達したそれぞれ1,750百万米ドル、1,000百万ユーロ及び同年12月に発行した無担保社債により調達した300,000百万円、2022年６月に発行した無担保社債により調達した150,000百万円、同年11月に発行したドル建て無担保社債により調達した500百万米ドル、2023年１月に発行したドル建て無担保社債により調達した450百万米ドル及び同年２月に発行した無担保社債により調達した250,000百万円等の全部又は一部を充当しています。なお、2023年12月期の楽天モバイル株式会社における設備投資額は、約300,000百万円を予定しています。また、今後、５Ｇサービス等における設備投資の前倒し等により、当社から楽天モバイル株式会社への更なる出資等が求められる可能性もあります。その場合においては、上記の「①財務運営の基本方針」も踏まえ、最適な資金調達手段を検討していきます。(4)経営成績に重要な影響を与える要因経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況２事業等のリスク」をご参照ください。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記３.重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】当連結会計年度における、経営上の重要な契約等は以下のとおりです。(1)RobinSystems,Inc.との企業結合当社は、2022年２月25日に開催の取締役会において、当社の完全子会社であるRakutenMobileUSALLCを通じて、RobinSystems,Inc.の株式を追加取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で当該追加取得に係る契約を締結しました。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記50.企業結合」をご参照ください。(2)楽天証券株式会社の株式の一部譲渡当社は、2022年10月７日の取締役会において、当社の連結子会社である楽天証券ホールディングス株式会社（以下「楽天証券ＨＤ」）が保有する楽天証券株式会社（以下「楽天証券」）の普通株式19.99％をみずほフィナンシャルグループの連結子会社であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）に譲渡（以下「本株式譲渡」）することを決議し、2022年11月１日に譲渡が完了しました。本株式譲渡の概要は、次のとおりです。①本株式譲渡の背景と目的楽天証券の楽天経済圏とのシナジーに基づく幅広い世代の顧客集客力やＵＩ／ＵＸに優れたオンライン証券取引プラットフォームといった強みと、みずほ証券の商品力や銀・信・証連携を活用した総合資産コンサルティング力といった強みを持ち寄ることにより、「あらゆる個人のお客さまのニーズに応える、本格的なハイブリッド型の総合資産コンサルティングサービス」を共同で実現するため、戦略的な提携に合意しました。②株式を譲渡する子会社の概要1)名称楽天証券株式会社2)本店所在地東京都港区南青山二丁目６番21号3)代表者の役職・氏名代表取締役社長楠雄治4)事業内容金融商品取引業5)資本金19,495百万円6)設立年月日1999年３月24日7)大株主及び持株比率楽天証券ホールディングス株式会社100％保有③株式を譲渡する相手先の概要1)名称みずほ証券株式会社2)本店所在地東京都千代田区大手町一丁目５番１号3)代表者の役職・氏名代表取締役社長浜本吉郎4)事業内容金融商品取引業④株式の譲渡価額及び株式譲渡前後の保有割合の状況1)譲渡価額80,000百万円2)譲渡前の議決権保有割合100％3)譲渡後の議決権保有割合80.01％(注)(注)本株式譲渡後も楽天証券は当社及び楽天証券ＨＤの連結子会社となります。当該株式売却に伴う非支配持分との取引の詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表連結財務諸表注記51.主要な子会社」をご参照ください。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

楽天グループ株式会社

有価証券報告書－第26期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDTK

47550

E05080

9010701020592

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループの研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っています。日本の拠点に加え、2014年２月にはフランスのパリ市に、2015年７月にはシンガポールと米国ボストン市に、2018年４月には米国サンマテオ市に、2018年12月にはインドのベンガルール市に研究拠点を設け研究体制の拡大を図っています。研究のテーマとしては、今後のインターネット拡大の方向性についてのビジョンに基づき、ＡＩ・ディープラーニング、ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ/ＭＲ、移動通信システム関連技術、IoT、ロボット及びドローン関連技術の三つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの研究開発は、主にインターネット関連の基礎技術及び移動通信システム関連技術に関するものであり、特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別には記載していません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の総額は14,156百万円です。(1)ＡＩ・ディープラーニングＡＩ・ディープラーニングでは、当社グループが所有する豊富なテキストデータ及びマルチメディアデータを高度に自動解析する技術や、それらを元に様々なサービスを最適化していく技術を開発することで、各事業に横展開可能な多様なサーチ・レコメンデーション・広告・医療・音声・言語・画像処理のプラットフォーム開発につなげています。(2)ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ/ＭＲユーザーの技術環境の変化に伴う様々なデバイスやセンサーに対応した、リッチなコンテンツ体験として実現するためのユーザーインタラクションを開発し、当社及び当社グループのサービスレベルを全体的に向上させています。本研究分野はＡＲ/ＶＲ/ＭＲ等の最新インタラクションも含みます。(3)移動通信システム関連技術、IoT、ロボット及びドローン関連技術５Ｇ関連技術及び次世代の仮想化された無線アクセスネットワークの高度化・ネットワーク運用の自動化に関する技術、IoT技術基盤や、ロボット及びドローン関連技術の研究開発を行っています。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDTK,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を図るため、2007年1月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢でありました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとらわれず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ（特別目的会社「SpecialPurposeCompany」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社の利益向上に大きく貢献することとなりました。2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、SphericTrafalgarLTD.グループ買収により英国拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置会社（現.指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。ＭＥＢＯ所期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グループの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしました。2017年9月には再上場より約１年９ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式の売り出しが完了いたしました。2020年にはESGに対応すべく、サステナビリティレポート（現在のESGレポート）を初公開、以降毎年更新して公開しています。2021年11月には、持続可能で収益性の高い企業を目指すため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。2022年4月には、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。年月沿革2007年1月東京都千代田区において、ＴＮＮインベストメント㈱設立。2007年2月旧㈱ツバキ・ナカシマの株式公開買い付けが成立。2007年5月株式交換により、当社は旧㈱ツバキ・ナカシマの完全親会社となる。2007年8月子会社である旧㈱ツバキ・ナカシマを吸収合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。本社を奈良県葛城市に移転。旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。年月沿革1934年1月奈良県高市郡金橋村(現．橿原市)に東洋鋼球製作所として創業、鋼球の生産販売開始。1936年6月奈良県北葛城郡磐城村(現．葛城市)に工場を移転、合名会社東洋鋼球製作所を設立。1939年1月東洋鋼球製造㈱に改組。本社を大阪市南区に設置。1942年1月本社を大阪市北区に移転。1950年3月東京出張所(東京都)を開設(2021年3月閉所)。1954年8月椿本鋼球製造㈱に商号変更。1957年8月本社を奈良県北葛城郡當麻村(現．葛城市)に移転、大阪営業所を開設(現在は本社に統合)。1959年3月大阪地区店頭売買承認銘柄として株式を公開。1959年9月名古屋営業所(愛知県)を開設(2021年3月閉所)。1959年10月ボールねじの生産販売開始。1961年10月大阪証券取引所市場第二部に株式上場。1961年12月東京証券取引所市場第二部に株式上場。1967年6月本社を大阪市北区に移転。1968年6月㈱椿本精工に商号変更。1968年7月㈱尚球精工(現．椿鋼球㈱)へ資本参加。1969年8月奈良県大和郡山市にボールねじ専門工場として郡山工場を設置。1970年4月椿薬品工業㈱を資本金100万円で設立(後に椿興産㈱へ商号変更し、2020年1月清算結了)。1973年8月セラミック球の生産販売開始。1980年11月ルクセンブルグ証券取引所に上場(1983年3月廃止)。1988年1月椿鋼球㈱の全株式を取得(現．連結子会社)。1988年3月東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部に市場指定。1989年3月㈱中島製作所と資本及び業務の提携。1990年4月アメリカのHooverGroup,Inc.を買収し、HOOVERPRECISIONPRODUCTS,INC.（現.TNGEORGIA,INC.)を設立(現．連結子会社)。1990年11月㈱中島製作所の株式を追加取得し、当社の子会社化。1995年6月メキシコのBalerosMexicanosSAdeCV.を買収(後にTsubakiHooverMexico,S.A.deC.V.へ商号変更し、2011年3月全株式を売却)。1995年8月本社を兵庫県尼崎市に移転。1996年4月㈱中島製作所と合併し、商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更。1999年1月ハンガリーのDAEWOOMGMRTより鋼球製造部門を買収し、HooverManufacturingHungaryKFT.を設立(後にTsubaki-HooverHungaryLTD.へ商号変更し、2009年3月全株式を売却)。2000年8月本社を奈良県北葛城郡當麻町(現．葛城市)に移転。2002年2月中国江蘇省にTsubaki-Hoover(Taicang)Co.,Ltd.（現．TNTAICANGCO.,LTD.）を設立(現．連結子会社)。2002年6月㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ及び㈱送風機事業を設立し全従業員が転籍。2003年2月ポーランドのZakladElementowTocznychKrasnikSp.Zo.o.(現．TNPOLSKASp.Zo.o.)を買収(現．連結子会社)。年月沿革2006年3月中国の重慶鋼球有限責任公司(現.TNCHONGQINGCO.,LTD.)を買収(現.連結子会社)。2007年2月ＴＮＮインベストメント㈱による株式公開買い付けが成立。2007年5月ＴＮＮインベストメント㈱の完全子会社となる株式交換により東京証券取引所、大阪証券取引所上場廃止。2007年7月HOOVERPRECISIONPRODUCTS,INC.イーストグランビー工場閉鎖。2007年8月ＴＮＮインベストメント㈱と合併。同時に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更（ＭＥＢＯ完了）。ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。年月沿革2007年8月形式上の存続会社であるＴＮＮインベストメント㈱に吸収合併され、ＴＮＮインベストメント㈱の商号を㈱ツバキ・ナカシマに変更（ＭＥＢＯ完了）。本社を奈良県葛城市に移転。2007年10月HOOVERPRECISIONPRODUCTS,INC.アーウィン工場閉鎖。2008年1月Tsubaki-HooverHungaryLTD.ハンガリー工場閉鎖。2008年4月連結子会社である㈱管理事業、㈱鋼球事業、㈱ボールネジ、㈱ボールウェイ、㈱送風機事業、㈲フーバー・テクノサービス、㈲フーバー・パーソナル及び㈲フーバー・サービスを吸収合併。2008年7月TsubakiHooverMexico,S.A.deC.V.メキシコ工場閉鎖。2010年8月台湾台中市にTaiwanTsubakiNakashimaCo.,Ltd.（現．TNTAIWANCO.,LTD.）を設立(現．連結子会社)。2010年12月インドにTsubakiHooverIndiaPvt.,Ltd.(現．TNINDIAPRIVATELIMITED)を設立(現．連結子会社)。2012年11月決算期を3月31日から12月31日に変更。2013年1月シンガポールにTSUBAKINAKASHIMAGLOBALPTE.LTD.(現．TNASIAPTE.LTD.)を設立(現．連結子会社)。2013年4月監査役会設置会社から委員会設置会社(現．指名委員会等設置会社)へ移行。2013年6月イギリスのSphericTrafalgarLTD.(現.TNUNITEDKINGDOM,LTD.)、タイのSphericTrafalgar(Thailand)LTD.(現.TNRAYONG.,LTD.)を買収(現．連結子会社)。2015年2月大阪市中央区に本社事務所を開設。2015年8月韓国にTSUBAKINAKASHIMAKOREACO.,LTD.(現.TNKOREAPTE.LTD.)を設立(現．連結子会社)。2015年12月東京証券取引所市場第一部に株式上場。2017年8月アメリカのNN社PBC事業部を買収。2020年4月アメリカのTNMICHIGAN,LLC.でアメリカ食品医薬品局（FDA）認証を取得。2022年3月第三種医療機器製造販売業の許可を取得。2022年4月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社22社により構成されております。主な事業として、精密ボール（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、イタリア、ポーランド、スロバキア、オランダ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ、インド及び台湾にて製造販売、また、シンガポール及び韓国にて当社製品の販売を行っております。プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2022年12月期における当社グループ売上収益のおよそ93％の事業であり、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密ボールを製造販売しております。さらに、幅広い範囲の精密ボールの在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で納入する事ができます。精密ボールは主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密ボールと類似の用途に加えて、油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。セラミックボールは、軽量でありながら高い強度を持っています。優れた絶縁性に加え、耐摩耗性、耐熱性、耐食性にも優れています。この特徴を活かして、工作機械のスピンドルモーターやターボチャージャー、高速で回転する歯科用ドリルなどのベアリングに使用されています。その他、浄水処理や食品関連の液体制御用の定量ポンプのチェックボールとしても使用されています。風力発電機、電気自動車、5G技術をサポートする半導体製造装置など、環境に優しい未来を創造するためにツバキ・ナカシマのセラミックボールは不可欠です。また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製造販売しております。リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ（直動軸受案内）及び中・大型送風機を製造販売しており、2022年12月期における当社グループ売上収益のおよそ7％の事業であります。今後は得意としている中・大型ボールねじの更なる改良・発展を目指していく考えであります。なお、昨年まで報告セグメントに含めておりました「その他」の事業については、当期より報告セグメントに含めておりません。主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。製品製品の特徴と用途プレシジョン・コンポーネントビジネス精密ボール玉軸受用鋼球当社グループの主力製品であり、主にボールベアリングを構成する部品として用いられております。当社グループの鋼球は高寿命、低騒音の特徴をもち、自動車、二輪車、家電機器、一般機械の回転部分をはじめ幅広い用途に使用されております。セラミック球当社グループの戦略製品であり、主にボールベアリングを構成する部品として用いられております。セラミック球は鋼球に比べ、軽量、高強度、耐摩耗性、耐熱性、耐蝕性、絶縁性等の面で優れ、セラミック球を使用したボールベアリングは高寿命、良潤滑性、低フリクション等の特徴を持ちエコロジーや省エネの面で優れた性能を発揮します。また、耐蝕性、絶縁性が優れていることから、従来の鋼球では使用できなかった環境での使用が可能となり、幅広い用途への展開が可能となっております。超硬合金球主に、ボールペン用、計測器測定端子用、ボールバルブ用、ボールベアリング用等の用途に用いられております。特にボールペン用ボールにおいては、高品質で幅広い表面加工技術を確立し、近年主流となっている水性ゲルインキや低粘度油性インキを使用したボールペンの筆記性能の向上に寄与しております。ガラスボール主に、光通信用、内視鏡、カメラをはじめとする光学レンズなどの用途として用いられております。当社では、ベアリング用ボールの製造技術を応用し、他社では類を見ない高品質、高精度の製品を大量生産する技術を確立しております。プラスチック球金属球と比べ軽量であり、耐久性、耐触性に優れており、そのため潤滑油、錆止め油を必要としない等の特徴があります。低荷重のベアリング、バルブ、プリンターインク用のボール栓などをはじめ、医療用、絶縁用、無騒音用ベアリング等でプラスチックの特性を生かした用途として用いられております。カーボン鋼球カーボン鋼球は、キャスター等の中荷重、低荷重で特に高精度を必要としない回転機器などに用いられております。主に、自動車用シートレール、自転車や事務機用等の軽荷重用ベアリングなどの用途として使用されております。精密ローラーテーパーローラー（円すいころ）自動車のトランスミッション、自動車のハブベアリング及び産業用の幅広い用途を含む様々な用途に使用される、テーパーローラーベアリング（円すいころ軸受）の部品です。シリンドリカルローラー（円筒ころ）一般的に自動車及び産業用の用途に使用され、これによってベアリングを用いて重荷重をより小さいパッケージで運搬することが可能となります。スフェリカルローラー（球面ころ）産業用の用途で使用するために、重荷重に対応するように設計され、高い耐久力を有するよう製造されます。製品製品の特徴と用途リニアビジネスボールねじ等当社グループは、工作機械等の稼働部分の精度を左右する部品として、精密な回転技術を応用したボールねじ（直動軸受案内）といった部品を製造販売しております。主要製品であるボールねじは、精密ボールねじ、高負荷用ボールねじ、精密ミニチュアボールねじ、リテーナー入り精密ボールねじ、中空軸ボールねじ、精密転造ボールねじ、一般産業用ボールねじ等、多岐にわたる商品群を有し、サイズもミニチュアから超大型まで様々な機械の稼働部分の主要部品として用いられております。主な用途といたしましては工作機械、射出成形機、半導体製造装置、産業ロボット、計測機器、医療機器等に使用されております。また、特殊な用途といたしましては過酷な条件下で高い安全性が問われる航空機用や確かな技術、精度が要求される原子力発電所の制御棒コントロール用にも使用されております。遠心送風機等当社グループは、中・大型遠心送風機を製造しており、各施設の用途に応じた、高効率、高圧力、大風量、低騒音型の遠心送風機等を製造販売しております。主に、製鉄所、火力発電所、原子力発電所、セメントプラントなどの主要部に使用されております。（事業系統図）※プレコンとは、プレシジョン・コンポーネントビジネスの略称になります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)経営の基本方針”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業を目指します。(2)目標とする経営指標当社グループは、”さらなる利益ある成長”を実現するため、成長性、収益性及び現金収支の重要性を鑑み、売上収益、EBITDA（EarningsBeforeInterestTaxesDepreciationandAmortization）、フリーキャッシュフロー（FCF）を重視する経営管理を行っております。(3)中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等当社グループは、日本を含む12ヶ国・合計20工場からなる整備された生産・販売網により、現地生産・現地供給、短納期、きめ細かなサポート等、お客様の様々なニーズに対応することが、企業価値の源泉であると認識しております。同時に、当社グループは利益ある成長を続け、社会に貢献することを経営の基本方針としております。上記を踏まえ、2021年５月14日に、2021年度を開始年度とし、2023年12月期までの３ヶ年を対象とした中期経営戦略「TransformNext2023」を策定・公表いたしました。新中期経営戦略では、「成長戦略」、「ESG戦略」、「"BestinClass"ものづくり企業」を基本に据えております。「成長戦略」では、EV向けや風力発電等に用いるセラミックボール及び医療向けプラスチック製品という新分野への展開を加速することに加え、インド・タイ・インドネシア等の成長市場への取り組み、グローバルな生産拠点の最適化を進めることを企画しております。「ESG戦略」では、環境・社会・ガバナンスへの取り組みを具体化プロセスに乗せ、持続可能で収益性の高い企業とするため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。「"BestinClass"ものづくり企業」では、ベース技術の革新、ものづくり革新、利益率の抜本的改善に取り組んでまいります。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けたEV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させるとともに、上記基本戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指してまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。業務執行を担う執行役と、社外取締役が半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、(a)取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b)社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c)独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。＜取締役会＞取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役８名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。＜指名委員会＞指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜報酬委員会＞報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜監査委員会＞監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。＜代表執行役CEO及び執行役＞代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎月開催されるMC（ManagementCommittee）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりです。当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項イ内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。(イ)監査委員会の職務の執行のために必要な事項Ａ監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。Ｂ監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項①監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。②監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。③監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。Ｃ執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制①監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。②執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。Ｄその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。②監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。③監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。(ロ)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項Ａ執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。Ｂ損失の危険の管理に関する規程その他の体制事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のリージョンプレジデント及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施する。重大なリスクが識別された場合は、RMC（RiskManagementCommittee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果を業務執行機関であるMC（ManagementCommittee）へ報告する。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じる。Ｃ執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。②取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。③執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。Ｄ執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。②RMC（RiskManagementCommittee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立する。③内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。④代表執行役CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローを行う体制とする。Ｅ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。②当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。③監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。ロ反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。Ａ反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。Ｂ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。Ｃ「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。Ｄ反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。ハ当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ)当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。(ロ)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。(ハ)内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。(ニ)当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。ニリスク管理体制の整備の状況当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のリージョンプレジデント及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（RiskManagementCommittee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をMC（ManagementCommittee）へ報告しております。MCは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。ホ取締役会にて決議できる株主総会決議事項（イ）中間配当当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（ロ）自己株式の取得当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。（ハ）取締役及び執行役の責任免除当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。ヘ取締役の定数当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。ト取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。チ株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。リ責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。ヌ役員等賠償責任契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(業績等の概要)(1)業績年初来日本をはじめ米国や欧州各国において新型コロナウイルス感染症との共存による経済活動が進みましたが、中国国内におけるゼロコロナ政策に伴う上海等主要都市でのロックダウンの影響や、ロシアのウクライナ侵攻以降エネルギーを始めとする基礎的物資の高騰に拍車がかかり、世界経済の回復ペースを鈍らせました。また、米国の政策金利の引き上げや、日米金利差の拡大を受けた円安傾向が続き、現在は日本の政策金利の実質的な引き上げによりこの円安傾向は一段落しましたが、依然として先行き不透明な状況が継続しております。この状況下、当社グループは、2023年12月期までの３ヶ年を対象とした中期経営戦略「TransformNext2023」を策定し取り組みを進めてまいりました。その結果、当期の売上収益は、製造業全般における設備投資の積極化を受けた工作機械向け及び自動車市場におけるEV化の加速に伴うセラミックボールの需要が堅調に推移し、併せて大幅な円安効果並びに原材料・エネルギー等の高騰に対する価格転嫁もあり、前期比16.4％増の79,036百万円となりました。利益面につきましては、売上高の増加及びコスト改善の効果が見られた一方で、第２四半期以降に計上した欧州ローラービジネス構造改革に対する費用2,414百万円及びそれに伴う生産停止等による生産性低下影響に加え、エネルギー価格等の上昇に応じた価格転嫁が十分及ばず、さらに、プレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失13,562百万円を計上したことにより、前期から14,881百万円減少し、9,065百万円の営業損失となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期損益は前期から12,643百万円減少し、9,089百万円の損失となりました。セグメント業績を示すと、次のとおりであります。プレシジョン・コンポーネントビジネスプレシジョン・コンポーネントビジネスでは、主にベアリングの重要な構成要素として使用される精密ボール及び精密ローラー等を製造販売しております。精密ボール又は精密ローラーを用いたベアリングは自動車や工作機械をはじめとする産業機械などに多く用いられております。当期は、積極的な設備投資による工作機械の需要拡大及びEVの生産拡大等がありました。この結果、プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比17.2％増の73,671百万円となりました。セグメント損益（営業損益）につきましては、欧州ローラービジネス構造改革に対する費用、米国事業の有形固定資産等の減損損失9,546百万円を計上したことから、前期から10,593百万円減少し、5,457百万円の損失となりました。リニアビジネス主に工作機械等に使用されるボールねじ及び大型送風機を製造販売しておりますが、当期は、工作機械の需要が堅調に推移しました。この結果、リニアビジネスの売上収益は、前期比5.5％増の5,364百万円となりました。一方で、セグメント損益（営業損益）につきましては、のれんの減損損失4,016百万円を計上したことから、前期から4,290百万円減少し、3,628百万円の損失となりました。その他その他では、売上収益は前年同期と同額の１百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比11.6%増の20百万円となりました。(2)キャッシュ・フローの状況当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。営業活動によるキャッシュ・フローは、営業債権及びその他の債権や棚卸資産の増加を主な要因とし、4,136百万円の資金の減少となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出を主な要因とし、3,504百万円の資金の減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金支払や自己株式取得を主な要因として、1,762百万円の資金の減少となりました。これらに当連結会計年度のUSドル高及びユーロ高を主な要因とする、997百万円の換算差額等を加算した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は24,119百万円と前連結会計年度末と比べ8,405百万円の減少となりました。(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移2021年12月期2022年12月期親会社所有者帰属持分比率(％)33.931.3時価ベースの親会社所有者帰属持分比率(％)37.925.3キャッシュ・フロー対有利子負債比率(％)1,356.86△2,155.0インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)6.9△3.8親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息(注)１IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。２株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。３キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。４有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。(生産、受注及び販売の状況)(1)生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称生産高(百万円)前年同期比(％)プレシジョン・コンポーネントビジネス51,943123.1リニアビジネス3,220117.1合計55,163122.8(注)１上記の金額は、平均販売価格で表示しております。２セグメント間取引については、相殺消去しております。(2)商品仕入実績当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称商品仕入高(百万円)前年同期比(％)プレシジョン・コンポーネントビジネス7,965140.8リニアビジネス1191,419.9合計8,084142.7(注)１上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。(3)受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称受注高(百万円)前年同期比(％)受注残高(百万円)前年同期比(％)プレシジョン・コンポーネントビジネス－－－－リニアビジネス4,45799.52,38484.5合計4,45799.52,38484.5(注)１プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。２セグメント間取引については、相殺消去しております。(4)販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(百万円)前年同期比(％)プレシジョン・コンポーネントビジネス73,671117.2リニアビジネス5,364105.5その他1100.0合計79,036116.4(注)１セグメント間取引については、相殺消去しております。２主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度(自2021年1月1日至2021年12月31日)当連結会計年度(自2022年1月1日至2022年12月31日)販売高(百万円)割合(％)販売高(百万円)割合(％)ＡＢＳＫＦ14,76121.718,27623.1ＮＴＮ㈱6,6719.87,7359.8(注)上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在当社グループが判断したものであります。(1)重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記３重要な会計方針」に記載しております。連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、将来に関する仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５経理の状況１連結財務諸表等連結財務諸表注記」の「２．作成の基礎(4)見積り及び判断の利用」及び「３.重要な会計方針」に記載しております。(2)経営成績の分析①売上収益年初来日本をはじめ米国や欧州各国において新型コロナウイルス感染症との共存による経済活動が進みましたが、中国国内におけるゼロコロナ政策に伴う上海等主要都市でのロックダウンの影響や、ロシアのウクライナ侵攻以降エネルギーを始めとする基礎的物資の高騰に拍車がかかり、世界経済の回復ペースを鈍らせました。このような状況のなか、当連結会計年度の売上収益は、製造業全般における設備投資の積極化を受けた工作機械向け及び自動車市場におけるEV化の加速に伴うセラミックボールの需要が堅調に推移し、併せて大幅な円安効果並びに原材料・エネルギー等の高騰に対する価格転嫁もあり、前連結会計年度に比べ16.4％増加の79,036百万円となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、積極的な設備投資による工作機械の需要拡大及びEVの生産拡大等により、前連結会計年度に比べ17.2％増加の73,671百万円、リニアビジネスでは、主に工作機械の需要が堅調に推移したため、前連結会計年度に比べ5.5％増加の5,364百万円となりました。②売上原価、売上総利益売上原価は、前連結会計年度に比べ31.2%増加の71,277百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べ43.0%減少の7,759百万円となりました。売上原価率は、コスト改善の効果が見られた一方で、エネルギー価格等上昇に応じた価格転嫁が十分及ばず、更にプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産の減損損失を計上したことにより、前連結会計年度に比べ10.2%増加し、90.2%となりました。③販売費及び一般管理費販売費及び一般管理費は、主にプレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産の減損損失を計上したことにより、前連結会計年度に比べ13.7％増加の8,398百万円となりました。④営業損益営業損益は、売上高の増加及びコスト改善の効果が見られた一方で、第２四半期以降に計上した欧州ローラービジネス構造改革に対する費用に加え、エネルギー価格等の上昇に応じた価格転嫁が十分及ばず、さらに、プレシジョン・コンポーネントビジネスの米州地域の有形固定資産等及びリニアビジネスののれんの減損損失を計上したことにより、9,065百万円の営業損失となりました。事業部別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、5,457百万円、リニアビジネスでは、3,628百万円の営業損失となりました。⑤法人所得税費用法人所得税費用は、主に減損損失にかかる法人税等調整額を計上したことにより、△563百万円となりました。⑥親会社の所有者に帰属する当期損益これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期損益は、9,089百万円の損失となりました。⑦EBITDAEBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失）は、第２四半期以降に計上した欧州ローラービジネス構造改革に対する費用を計上したことにより、前連結会計年度に比べ11.6％減少の8,155百万円となりました。⑧フリーキャッシュフロー（FCF）FCF（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー）は、営業債権及びその他の債権や棚卸資産が増加し、また、固定資産の取得による支出が増加したことから、7,640百万円の支出となりました。(3)経営成績に重要な影響を与える要因について当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。(4)経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。(5)キャッシュ・フローの状況に関する分析当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。(6)資本の財源及び運用についての分析当社グループは、継続的に企業価値を向上させることを経営の指針とし、①設備投資、②株主還元、③借入金の返済のバランスをとりながら、資金の使途を決定しています。当社グループの資金の源泉は、内部資金及びツバキ・ナカシマ本体の社債及び銀行借入金により調達したものであり、グローバル・キャッシュ・マネジメントシステムを活用し、グループ内の資金をタイムリーに把握すると共に、グループ会社間親子ローンやグループ会社間配当を実施する等し、資金効率の向上に努めております。キャッシュ創出力が当社の強みであり、利益の向上と共に運転資本の最適化を図っています。なお、現金及び現金同等物の残高は24,119百万円となっております。(7)資金需要及び財務政策当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。現在、設備投資資金につきましては、内部資金または社債及び銀行借入金により資金調達をすることとしております。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ツバキ・ナカシマ

有価証券報告書－第17期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QDWS

64640

E31954

2150001014908

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、精密ボール、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心となる製品についての研究開発を進めております。現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネスを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は427百万円となっております。セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度はその他においては、研究開発活動を行っておりません。(1)プレシジョン・コンポーネントビジネスプレシジョン・コンポーネントビジネスにおいては、精密ボール及び精密ローラーの精度向上が極限迄要求されております。精密ボール及び精密ローラー品質の中でユーザーがどの特性を重視しているかを調査し、これらの需要にいち早く応えるため超高精度の精密ボール及び精密ローラーを安定して生産する加工技術の確立に向けての研究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は410百万円となっており、一部のサイズについては生産技術及び加工方法を確立し需要に応えることができました。(2)リニアビジネスリニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については年々厳しくなるユーザーの技術的要求に対処すべく、有限要素法を用いた解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は17百万円となりました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QDWS,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社（形式上の存続会社、旧商号フジエンジニアリング株式会社、１株の旧額面金額500円、1982年３月設立）は金属工作機械の製造・設計を営んでおりましたが、1996年１月以降は休眠状態にありました。額面金額の変更を目的に、1996年４月１日を合併期日として、株式会社ブロンコビリー（実質上の存続会社、１株の旧額面金額50,000円、1983年12月設立）を吸収合併し、併せて商号を株式会社ブロンコビリーに変更し、同社の事業を全面的に継承し、現在に至っております。従いまして、設立から現在までの沿革の内容につきましては、実質上の存続会社である株式会社ブロンコビリーについて以下に記載いたします。当社創業者故竹市靖公氏が個人事業として、1978年６月に名古屋市北区においてステーキハウス「ブロンコ」を創業いたしました。その後、ステーキハウス「ブロンコ」の展開による事業拡大に伴い、1983年12月に株式会社ブロンコに法人改組し今日に至っております。設立から、現在までの沿革は下表のとおりであります。年月事項1983年12月ステーキレストラン経営を目的として名古屋市北区に株式会社ブロンコ（資本金200万円）を設立（店舗数３店）1992年９月名古屋市外の出店１号店、春日井高蔵寺店（愛知県春日井市）開店1993年６月多店舗出店に備え、愛知県春日井市にコミサリー（自社工場）を開設1995年１月株式会社ブロンコビリーに商号変更1996年８月岐阜県での第１号店、大垣垂井店（岐阜県不破郡垂井町）開店1997年８月三重県での第１号店、四日市生桑店（三重県四日市市）開店1997年12月本社を名古屋市名東区に移転し、本社内にトレーニングセンターを開設2000年12月静岡県での第１号店、浜松有玉店（浜松市東区）開店2004年６月オープンキッチンによる炭焼き台、大かまど、サラダバーを導入し３店舗を改装2005年４月上記改装を植田店（名古屋市天白区）を除き全店終了2006年４月本社内に、ケーキ工場を開設客席数の増加、分煙、内外装のリニューアルを開始2007年11月ジャスダック証券取引所に株式を上場2007年12月2006年４月から開始したリニューアルを尾張旭店（愛知県尾張旭市）を除き全店終了2008年９月東京都での第１号店、昭島昭和の森店（東京都昭島市）開店2008年11月埼玉県での第１号店、大宮三橋店（さいたま市大宮区）開店2009年10月コミサリー（自社工場）を愛知県春日井市に拡大移転し、ファクトリー（自社工場）に名称を変更本社内のトレーニングセンター及びケーキ工場をファクトリー（自社工場）内に移転2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場2010年９月神奈川県での第１号店、青葉台店（横浜市青葉区）開店2011年８月2012年８月2013年２月東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部上場大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））の株式上場を廃止東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部銘柄に指定千葉県での第１号店、東千葉店（千葉市中央区）開店2013年３月2014年５月2014年11月2015年９月竹市克弘が代表取締役社長に就任竹市靖公が代表取締役会長に就任滋賀県での第１号店、彦根店（滋賀県彦根市）開店神奈川県厚木市に関東ファクトリー（自社工場）を新設京都府での第１号店、伏見桃山店（京都市伏見区）開店2016年６月2017年３月2017年６月2019年４月2021年９月2022年４月2022年７月2022年９月大阪府での第１号店、枚方招提店（大阪府枚方市）開店竹市靖公が代表取締役会長を退任し、取締役会長に就任名古屋市中村区に名古屋駅オフィスビル(ＢＢビル）を取得し、ファクトリー（自社工場）内のトレーニングセンターを移転東京都足立区にトレーニングセンターを新設兵庫県での第１号店、宝塚店（兵庫県宝塚市）開店奈良県での第１号店、奈良押熊店（奈良県奈良市）開店新業態「とんかつかつひろ」（愛知県豊田市）開店証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所プライム市場および名古屋証券取引所プレミア市場へ移行株式会社松屋栄食品本舗の全株式を取得し子会社化福岡県での第１号店、大野城御笠川店（福岡県大野城市）開店

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、1978年６月にステーキハウス「ブロンコ」を名古屋市北区に開店いたしました。その後、「ブロンコビリー」の店名で名古屋市内から郊外へと店舗を拡大しはじめ、お客様が気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のレストランとして、幹線道路沿いに店舗展開しております。メインのメニューであるステーキやハンバーグは主にウルグアイ産・豪州産牛肉を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダバー）を揃えております。しかも原材料となる牛肉や野菜、ステーキソースに至るまで、こだわった食材を追求しつづけており、バランスの取れた商品構成等を心がけております。また、その味や鮮度を活かすためにステーキやハンバーグについては、ファクトリー（自社工場）で毎日店舗へ出荷できるよう加工し、野菜については、お客様に新鮮な状態で召し上がっていただけるよう毎日配送の物流体制を取り入れております。当社は、2022年12月31日現在、愛知、岐阜、三重、静岡、東京、埼玉、神奈川、千葉、滋賀、京都、大阪、兵庫、奈良、福岡の１都２府11県下で直営店134店舗を展開しております。「おいしい料理と気持ちよいサービス、清潔で楽しい店づくりを通じて心地よいひとときを提供すること」を企業理念とし営業活動を進めております。事業の系統図は、次のとおりであります。なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1)会社経営の基本方針当社の企業理念に基づき、私たちの使命を顧客創造として、お客様が外食に求める「家庭では味わえない美味しい料理」と「気持ちよいサービス」「清潔で楽しいお店」を実現させるために、「最高の料理」「最高のサービス」「最高の空間」の３つの「ご馳走」品質を向上させ、当社のコンセプトである「ご馳走カンパニー」の実現を経営の基本方針としております。(2)中長期的な会社の経営戦略当社は、全て直営店舗で、134店舗を展開しております。今後につきましては、収益の見込まれる物件を厳選し、直営店舗で東海地区、関東地区、関西地区、九州地区への拡大を目指してまいります。そのために人材確保と早期育成、安定した店舗の調理及び接客サービスのレベルの向上に取り組んでまいります。(3)目標とする経営指標当社は、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として掲げております。(参考）目標経営指標の推移2018年12月期2019年12月期2020年12月期2021年12月期2022年12月期売上高経常利益率(%)11.911.01.59.85.2(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社が属する外食業界におきましては、2022年３月に新型コロナウイルス感染症まん延防止等重点措置が解除されて以降、個人消費の持ち直し、経済活動が正常化に向かう中、新たな変異株の登場によりその影響に対する注意が必要で依然として先行き不透明な状況が続くことが考えられます。また日常品の高騰や賃上げ停滞等による消費者の節約志向が強まる中、今後も厳しい状況が続くものと予想しております。このような環境の下、商品やサービスの価値づくりを図り、「ご馳走カンパニー」のコンセプトを実現する店づくりを目指し、新規出店及び既存店改装等の設備投資を実施し、以下の課題に取り組んでまいります。①経営体質の強化従業員一人ひとりが経営者意識を持って、部門別採算による収益の向上を目指し、従業員が「全員経営」を実践し、商品力と接客力の強化、経費削減と生産性の向上、原価率の安定化に取り組んでまいります。②人材確保と人財育成社員採用は新卒・中途を含めて、さらにパートナー（パート、アルバイト）採用も安定してできるように採用市場の変化に柔軟に対応し人材確保に努めてまいります。また、トレーニングと研修を強化して、採用した従業員の早期戦力化を目指すとともに、次世代を担う幹部社員育成にも取り組んでまいります。③店舗力の強化着実に地域のお客様に愛され続ける店舗を実現するために「心地よいひととき」を過ごしていただき、「おいしい料理と気持ちよいサービス」を提供してまいります。商品力と接客サービス力の向上に加えて、人員配置の適正化とロス低減のため発注精度と食材管理を強化し、収益力と生産性の向上に取り組んでまいります。④新規出店出店した地域で長くお客様に愛される店舗の実現のため、収益力の高い物件を厳選しながら、関東、関西地区への出店を強化するとともに、九州地区へのエリア拡大も継続してまいります。また、新業態の開発と多店舗展開を図り、更なる業容の拡大に取り組んでまいります。⑤商品・メニュー開発力の強化食材仕入先の開拓を継続し、ファクトリー（自社工場）と子会社（松屋栄食品本舗）による仕入・商品開発・商品製造までを一貫して行う当社グループの強みを活かし、ステーキ・ハンバーグ・サラダバーメニューなどの定期的な改訂を実施しております。またサラダバーではあったかご馳走でほっと一息できる「ほっとバー」の提供店舗・地域の順次拡大に取り組む他、新たに出店しておりますとんかつ業態を含めて「ご馳走カンパニー」として商品・メニューの開発に取り組んでまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。１．組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築２．自主点検に基づく法令、規程等の遵守３．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性４．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。ａ．取締役会取締役会は、提出日現在社外取締役（非常勤）３名を含む取締役７名で構成されており、定時取締役会は通常毎月第２金曜日に開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。また、取締役会は執行役員を選任し、執行役員は、権限と責任を明確にすることで、取締役会で決定した経営方針を現場実務レベルでより迅速性、機動性の向上を図っております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。ｂ．監査役会監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、定期的に監査役会を開催し監査役相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨、及び監査役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。具体的には、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。ｃ．内部監査当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。また、内部監査は、監査役監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査役に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。ｄ．会計監査人会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。ｅ．コンプライアンス委員会コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。ｆ．リスク管理委員会リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、６ヶ月に一回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。ｇ．指名・報酬諮問委員会取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性と説明責任を強化する為、取締役３名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社であり、上記イに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。③内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制の基本方針を2006年５月16日開催の取締役会において決議（2016年２月10日にその一部を改訂）し、下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社のＣＳＲ活動に役立たせる。・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。・監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。・監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項・当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しないが、監査役が使用人の設置を求めた場合には、監査役と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査役が行う体制とする。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・取締役は、監査役出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの法令及び定款並びに諸規程に違反する行為で重大なもの・監査役は、経営会議等主要な会議に出席して、取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。・監査役は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査役監査の環境を整える。④リスク管理体制の整備の状況当社の業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。⑤自己の株式の取得の決定機関当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。⑥剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。⑦中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。⑧取締役、監査役の責任免除当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。イ．取締役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。ロ．監査役の責任免除当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。⑨責任限定契約の概要社外取締役及び監査役の責任限定契約当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要等当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。⑪株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染対策としてワクチン接種が継続されたものの新たな変異株により感染拡大、その後まん延防止等重点措置が全国解除され、その後の第７波の影響を受けながらも社会経済活動が緩やかに再開した一方、ロシア・ウクライナ情勢長期化による資源価格の高騰、為替相場の円安進行など、依然として先行き不透明な状況になっております。外食産業におきましても、コロナ禍での生活習慣の変化で夜間利用の戻りは鈍く、さらにかつてない資源価格や原材料の仕入価格の高騰に加え、人件費の上昇等によって依然厳しい状況が続いております。こうした状況下ではありますが、「ご馳走カンパニー」のコンセプトをぶらさず、店づくりと商品づくりに取り組んでまいりました。商品面では、どんな時代でもどんな状況でも最高の美味しさを求め続けバイヤーが日本中・世界中を走り回り、特に一番商品の牛肉100%ハンバーグを「ブロンコおじさんのこだわり炭焼きがんこハンバーグ」に名称を変えて10月に復活しました。厳しい時期であるからこそ、食べ物屋の本筋である美味しさに磨きをかけるために本来ステーキとしても提供可能な赤身肉をハンバーグに追加することで、まるでステーキを食べているような肉々しい食感濃厚な味わいを実現することができ、大変ご好評をいただきました。また、人気のサラダバーは旬の素材の美味しさをより味わっていただくため、メニュー改訂回数を年５回から６回に増やしました。11月は旅行気分をお楽しみいただけるご当地フェア第６弾「北海道フェア」を開催、12月はプチ贅沢スープ「冬の贅沢スープ・海老と野菜のオマールビスクスープ」等、季節に合わせたメニューを提供いたしました。販促面では、会員数が140万人を突破した自社アプリ「ブロンコマイスタークラブ」において、期間限定メニューのタイムリーな配信、ポイント３倍の「週末ハッピーマイスター」、毎月29日の「肉の日会計ポイント５倍」クーポンなどを継続実施する一方で、「キッズクラブハッピーハロウィン」や「キッズクラブハッピークリスマス」開催などの季節イベントを通して、コア顧客層の再来店を促す取り組みを強化し、着実に実績を積み上げております。店舗面では、九州地区出店の第１号店となる大野城御笠川店のほか計７店舗を開店しました。その結果、「ブロンコビリー」133店舗、「とんかつかつひろ」１店舗の合計134店舗となりました（2022年12月末日現在）。以上の結果、当事業年度の業績は、売上高195億８百万円（前期比23.7％増）、営業利益７億46百万円（前期は営業損失48百万円）、経常利益10億20百万円（前期比34.1％減）、当期純利益は６億87百万円（前期比28.1％減)となりました。財政状態の状況につきましては、「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析②財政状態」をご参照下さい。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、56億57百万円（前事業年度末115億93百万円）となり59億36百万円減少いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、得られた資金は16億21百万円（前年同期比33.1％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益を10億34百万円計上、減価償却費が８億25百万円及び法人税等の支払額が７億56百万円あったこと等によります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は14億40百万円（前年同期比20.8％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が10億32百万円及び長期貸付けによる支出が２億50百万円あったこと等によります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は61億16百万円（前年同期は５億20百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が60億32百万円、自己株式の取得による支出が５億24百万円及び配当金の支払額が２億69百万円あった一方、長期借入れによる収入が７億円あったこと等によります。③生産、受注及び販売の実績a.生産実績当社は、飲食事業の単一セグメントであり、当事業年度における生産実績を品目別に記載しております。品目別当事業年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）生産高（千円）前年同期比（％）ステーキ1,680,703121.0ハンバーグ1,364,046145.7ステーキソース197,069117.3その他504,834143.0合計3,746,653131.7（注）１．上記は、ファクトリー（自社工場）における生産実績であります。２．金額は、製造原価によって表示しております。３．その他は、デザート等であります。b.仕入実績当社は、飲食事業の単一セグメントであり、当事業年度における仕入実績を品目別に記載しております。品目別当事業年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）仕入高（千円）前年同期比（％）肉類2,826,448149.5野菜類993,120136.2米・パン363,188112.7ドリンク類341,543134.6その他1,686,976133.8合計6,211,277139.4（注）金額は、仕入価格によっております。c.販売実績当社は、飲食事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績の内訳を地域別に記載しております。なお、当社は一般顧客を対象とした店舗販売ですので、特定の販売先はありません。地域別当事業年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）販売高（千円）前年同期比（％）愛知県6,270,210115.6岐阜県1,294,356108.8三重県539,897115.2静岡県811,690112.9東京都1,542,110126.8埼玉県1,727,386131.6神奈川県2,149,713128.7千葉県1,602,305127.4滋賀県589,661136.9京都府481,784123.2大阪府1,463,639146.9兵庫県627,463122.2奈良県319,178171.9福岡県88,635―合計19,508,034123.7(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析①経営成績売上高は、195億８百万円（前事業年度は157億73百万円）となりました。これは、７店舗の新規出店を行った一方、契約期間満了による３店舗の退店によるものです。売上原価率は、32.7％と前事業年度より2.3ポイント上昇いたしました。これは、原材料の仕入価格の高騰等によるものであります。販売費及び一般管理費の売上高比率は、63.5％と前事業年度より6.4ポイント改善いたしました。これは、新型コロナウイルス感染症の第７波の影響を受けながらも、社会経済活動が緩やかに再開し、売上高が増加したこと等によるものであります。これらの結果、営業利益は７億46百万円（前事業年度は営業損失48百万円）となりました。営業外収益は、営業時間短縮にかかる感染拡大防止協力金等である助成金収入が前事業年度より13億１百万円減少したこと等により３億20百万円、営業外費用は、前事業年度より支払利息が６百万円減少したこと等により46百万円となりました。これらの結果、経常利益は10億20百万円（前事業年度は15億49百万円）となりました。特別損失は、減損損失57百万円等を計上したことに加え、固定資産売却損17百万円を計上し、76百万円となる一方、特別利益は受取保険金86百万円を計上しました。その結果、当期純利益は６億87百万円（前事業年度は９億55百万円）となりました。②財政状態（資産）当事業年度末における資産合計は214億77百万円（前事業年度末268億71百万円）となり53億93百万円減少いたしました。その主な要因は、流動資産の現金及び預金が59億36百万円減少したこと等によります。（負債）当事業年度末における負債合計は36億２百万円（前事業年度末89億８百万円）となり53億５百万円減少いたしました。その主な要因は、借入金が53億２百万円及び未払法人税等が４億47百万円減少したこと等によります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は178億75百万円（前事業年度末179億62百万円）となり87百万円減少し、自己資本比率は82.8％（前事業年度末66.5％）となりました。その主な要因は、当期純利益の計上と配当金の支払い等により利益剰余金が４億17百万円増加したこと等によります。③キャッシュ・フロー当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「（1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。④資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、工場設備及びシステム関連投資等によるものであります。運転資金及び設備投資は自己資金にて調達しております。なお、当事業年度末における有利子負債（長期借入金及び短期借入金）の残高は、５億44百万円、現金及び現金同等物の残高は、56億57百万円となっております。新型コロナウイルス感染拡大の長期化に備えて財務基盤の安定性をより一層高めることを目的として金融機関からの借入を行っております。また、長期借入金60億円の返済を実施いたしました。⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の収束に係る当事業年度の会計上の見積りについては、「第５経理の状況」（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。（固定資産の減損処理）当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社では、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減及びコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として取り組んでおります。当事業年度における売上高経常利益率は、6.0％（経常利益12億円）を計画し取り組みましたが、計画より売上高が2.5％下回ったことにより、経常利益率は、5.2％と計画より0.8%下回りました。当事業年度の業績は、売上高195億８百万円（前年同期比23.7％増）、営業利益７億46百万円（前期は営業損失48百万円）、経常利益10億20百万円（同34.1％減）、当期純利益６億87百万円（同28.1％減）となりました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

株式会社ブロンコビリー

有価証券報告書－第41期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE0X

30910

E03517

8180001013307

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE0X,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社の原点は、初代神谷傳兵衛(かみやでんべえ)が明治13年(1880)浅草花川戸に開業した「みかはや銘酒店」(のちの「神谷バー」)にまで遡ります。その後、神谷傳兵衛は、明治33年(1900)日本酒精製造株式会社(工場は、のちの神谷酒造株式会社旭川工場)を開設して民間初のアルコール製造を開始し、また明治36年(1903)には、日本のワイン醸造の１ページを飾るシャトーカミヤ(茨城県牛久市)を建設するなど、日本の産業の黎明期に国産アルコールと本格ワインづくりという２つの事業化を成し遂げました。大正13年10月北海道内の焼酎製造会社４社(神谷酒造株式会社旭川工場、東洋酒精醸造株式会社、北海道酒類株式会社、北海酒精株式会社)が合併し、旭川市に合同酒精株式会社を設立、資本金111万円。昭和21年７月東北アルコール工業株式会社を合併し、八戸工場とする（平成25年２月廃止）。昭和23年10月子会社旭商会株式会社を設立(平成４年10月株式会社牛久シャトーガーデンに商号変更(平成18年10月合同酒精が吸収合併))。シャトーカミヤ(平成29年９月牛久シャトーに名称変更)の営業を開始(平成30年12月牛久シャトー内飲食物販事業廃止)。昭和24年５月東京証券取引所に株式を上場。昭和30年11月葵酒造株式会社を合併し、清水工場とする。昭和31年５月菊美酒造株式会社を合併し、東京工場とする。昭和35年３月子会社旭川酒類容器株式会社を設立(昭和43年２月ゴードー商事株式会社に商号変更(平成20年１月合同酒精が吸収合併))。10月神谷酒造株式会社(昭和15年に浅草の株式会社神谷傳兵衛本店が改称)を合併し、吾妻橋洋酒工場とする(昭和38年10月東京工場に統合)。10月東京都中央区に東京事務所新社屋を建設(旧オエノン銀座ビル)。昭和36年12月太陽醸造株式会社を合併し、芝浦工場とする(昭和38年10月東京工場に統合)。昭和38年６月本店の所在地を旭川市から東京都中央区に移転。10月３工場(吾妻橋洋酒工場、東京工場、芝浦工場)を集約し、松戸市に東京工場を建設。昭和39年１月東京工場内に中央研究所を建設(現酵素医薬品研究所)。３月西宮酒精株式会社(昭和50年11月ゴードー興産株式会社に商号変更)の株式を取得し、西宮工場とする(平成12年12月廃止)。昭和43年11月株式会社サニーメイズを設立(現子会社)。昭和45年３月八戸工場内に酵素工場を建設(現酵素医薬品工場)。昭和54年10月子会社ゴードー倉庫株式会社を設立(現ゴーテック株式会社)。11月子会社株式会社ワコーを設立。昭和55年２月八戸工場に乳糖分解酵素(ラクターゼ)の製造設備を導入。昭和57年１月東京工場内に酒類食品研究所を設立(現新商品開発センター)。昭和62年６月中央研究所に新研究棟を建設。平成３年２月雪印乳業株式会社と提携、資本金53億５千万円。平成８年６月東京工場内に関東物流センターを建設。７月シャトーカミヤ内に地ビール工場を建設(平成30年12月廃止)。平成９年３月子会社みちのく食品株式会社を設立(平成15年８月全株式を譲渡)。９月旭川工場ISO9001認証取得。平成10年６月子会社株式会社大雪乃蔵を設立（平成24年12月解散）。10月旭川工場内に焼酎原酒等の製造、貯蔵を行う酒類蔵を建設。11月子会社株式会社ゴードーアセットコーポレーションを設立(現株式会社オエノンアセットコーポレーション)。12月東京工場ISO9001認証取得。平成11年７月清水工場ISO9001認証取得。10月久留米工場ISO9001認証取得。平成12年１月山信商事株式会社の株式を取得(令和元年10月合同酒精が吸収合併)。４月酵素医薬品工場ISO9001認証取得。平成13年１月福徳長酒類株式会社の株式を取得(現子会社)。同社及び同社子会社である秋田県醗酵工業株式会社を連結対象子会社とする。１月シャトーカミヤ内に神谷傳兵衛記念館を開業。１月サニーメイズISO9001認証取得。10月韮崎工場ISO9001認証取得。平成14年４月久留米工場ISO14001認証取得。10月ゴードー倉庫株式会社がゴードー興産株式会社と合併し、ゴーテック株式会社に商号変更(現子会社)。平成15年１月湯沢工場ISO14001認証取得。７月持株会社体制に移行し、オエノンホールディングス株式会社に商号変更。新たに子会社合同酒精株式会社を設立。７月富久娘酒造株式会社の株式を取得(現子会社。平成30年１月オエノンプロダクトサポート株式会社に商号変更)。11月オエノン銀座ビル内にフレンチレストラン「le6emesensd'OENON(ル・シズィエム・サンス・ドゥ・オエノン)」を開店(平成25年６月閉店)。平成16年２月酵素医薬品工場内に第二精製棟を建設。３月酒類基礎研究所を韮崎工場隣接地に建設。６月オエノングループ名古屋事務所を建設。９月シャトーカミヤ内にレストラン「LaTerrassed'OENON(ラ・テラス・ドゥ・オエノン)」を開店（平成30年12月閉店）。11月東京工場内にクッキングラボを併設した多目的施設「CRAMstudiod'OENON(クラム・ステュディオ・ドゥ・オエノン)」を開設。平成17年４月子会社である福徳長酒類株式会社から会社分割により秋田県醗酵工業株式会社の株式を取得(現子会社)。平成18年３月酵素医薬品工場内に発酵棟を建設。平成19年３月北の誉酒造株式会社の株式を取得(平成28年１月合同酒精が吸収合併)。同社及び同社子会社である越の華酒造株式会社を連結対象子会社とする(平成30年12月解散)。３月オエノングループ関西事務所を建設(令和元年12月移転)。11月シャトーカミヤ及び北の誉酒造株式会社酒蔵が経済産業省より近代化産業遺産に認定。平成20年６月シャトーカミヤが文部科学省より国指定重要文化財に認定。10月久留米工場内に九州物流センターを建設。平成21年３月オエノングループ北海道事務所を開設。４月苫小牧工場(バイオエタノール技術実証プラント及び酒類原料用・工業用アルコール工場)を建設(平成27年３月バイオエタノール事業及びバイオエタノール技術実証プラント廃止)。平成23年８月オエノングループ広島事務所を開設。平成24年12月シャトーカミヤ内にオエノンミュージアムを開業。平成28年２月東京工場ISO22000・FSSC22000認証取得。10月オエノングループ松戸事務所を開設。平成29年９月酵素医薬品工場FSSC22000認証取得。９月韮崎工場ISO22000・FSSC22000認証取得。11月久留米工場FSSC22000認証取得。平成31年３月牛久市と牛久シャトーの活用に関して包括連携協定を締結。令和元年６月灘工場FSSC22000認証取得。９月清水工場内に新蒸留棟を建設。11月東京都中央区から東京都墨田区に本社を移転。12月牛久市と牛久シャトーの賃貸借契約を締結。灘工場内にオエノングループ新関西事務所を建設。令和２年７月牛久シャトーが文化庁により日本遺産（JapanHeritage）に認定。９月苫小牧工場FSSC22000認証取得。11月旭川工場FSSC22000認証取得。12月湯沢工場秋田県HACCP認証取得。令和３年10月清水工場FSSC22000認証取得。令和４年11月旧オエノン銀座ビル跡地にホテル「ザロイヤルパークキャンバス銀座コリドー」を建設（ホテル運営：株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ）。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び当社の子会社８社で構成され、セグメントとの関連は次のとおりであります。(1)酒類事業当事業に係る連結子会社は６社であり、焼酎、チューハイ、清酒、合成清酒、梅酒、洋酒、加工用洋酒、酒類原料用アルコール・工業用アルコール等の販売及び運送・荷役を行っております。焼酎、チューハイ、清酒、合成清酒、梅酒、洋酒、製菓用洋酒については、主として合同酒精㈱、福徳長酒類㈱、秋田県醗酵工業㈱、オエノンプロダクトサポート㈱が製造し、合同酒精㈱、福徳長酒類㈱、秋田県醗酵工業㈱、オエノンプロダクトサポート㈱、㈱ワコーが主として販売しております。運送・荷役は、ゴーテック㈱が行っております。(2)加工用澱粉事業当事業に係る連結子会社は１社であり、加工用澱粉の販売を行っております。加工用澱紛については、㈱サニーメイズが製造し、販売しております。(3)酵素医薬品事業当事業に係る連結子会社は１社であり、酵素、診断薬の販売及び発酵受託ビジネスを行っております。酵素、診断薬については、合同酒精㈱が製造し、販売しております。(4)不動産事業当社のほか、当事業に係る連結子会社は３社であり、不動産の売買及び賃貸を行っております。不動産の売買及び賃貸については、当社、合同酒精㈱、オエノンプロダクトサポート㈱、㈱オエノンアセットコーポレーションが行っております。(5)その他倉庫業・荷役業については、ゴーテック㈱が行っております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。(事業系統図)事業の系統図は次のとおりであります。なお、下記に挙げる会社は全て連結子会社であります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。(1)会社の経営の基本方針当社グループは、グループ企業理念「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」の下、発酵技術等を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。その中で、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、普遍の概念である「顧客志向」と「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び企業価値の最大化を目指しております。(2)経営環境酒類市場では、人口減少や少子高齢化、若年層の飲酒離れ、酒類を提供する飲食店の減少により、コロナ収束後も国内需要の縮小が続くものと見られ、企業間での販売競争が激化することが予想されます。また、原材料コストの上昇に加え、エネルギーコストも大幅に上昇しており、製品原価を引き上げる要因となっております。食品産業用酵素市場におきましても、国内外での販売競争や研究開発競争が益々激化することが予想されます。(3)長期ビジョン当社グループは、創立100周年の節目を迎える2024年に向けて、「長期ビジョン100」を2015年に策定しております。「長期ビジョン100」は、当社グループが、持続的に成長し、企業価値を増大するための、企業理念に基づく使命・将来像を描いたものであり、これを実現する上での最重要課題である５本の柱を定めております。＜７つの指針＞①顧客重視の経営②収益重視の経営③株主重視の経営④グループ全体最適化⑤経営監督機能の強化⑥強固な財務体質の確立⑦社会的良識を意識した経営＜５本の柱＞①焼酎事業に集中・焼酎に経営資源を集中・焼酎事業の拡大②アルコール事業販売の拡大・販売シェアＮＯ．２を目指す・アルコール増産に向けた設備投資・新分野への積極的な販路拡大③生産改革・東西の生産物流拠点確立を目的としたグループ工場再編④酵素医薬品事業の新展開・新たな取組み（ポストラクターゼの開発、発酵技術を活かした発酵受託ビジネス）・酵素医薬品事業の拡大⑤ＣＲＥ戦略・銀座ビルの「不動産価値」活用・遊休不動産の活用(4)中期経営計画及び対処すべき重要課題当社グループを取り巻く環境は、今後も厳しい状況が続くものと見込まれます。一方で、総市場で唯一成長を続けているＲＴＤ市場におきましては、令和４年は、コロナ禍で拡大した家飲み需要の裏返しの影響で微減となりましたが、令和５年10月の酒税法改正で増税となる第３のビールからの流入が見込まれていることもあり、今後も堅調に推移することが予想されます。また、国産酒類の輸出におきましては、品質への国際的評価の高まりや世界的な「日本食ブーム」が追い風となり、近年急成長を続けております。さらには、世界的な健康志向の高まりを受け、機能性素材や食品産業用酵素の市場規模の拡大が見込まれております。当社グループは、これらのニーズの変化を成長に繋がるチャンスと捉え、当社グループの強みを活かした企業活動を進め、これらの変化に対応してまいります。令和５年度は、「長期ビジョン100」で掲げた５つの柱を軸として、「獲得利益の最大化」「コスト低減」「生産の見える化、コミュニケーションの活性化」「社会課題の解決」という４つの課題に取り組み、黒字転換に向けて不退転の決意で臨んでまいります。１．獲得利益の最大化（１）価格改定の断行原材料及びエネルギーコストの高騰に対応した適正価格への価格改定の断行に取り組み、収益の確保を図ってまいります。（２）消費の二極化への対応当社グループの強みを最大限に活かした高付加価値商品、差別化商品や節約志向の高まりに対応した商品の開発・上市に取組み、消費の二極化に対応してまいります。（３）輸出酒類の拡大拡大が見込まれる国産酒類の輸出を強化してまいります。（４）酵素医薬品事業における新たな取組み中性ラクターゼの差別化商品やサプリメント向けの酸性ラクターゼの粉体品、プラントベース製品向け酵素の販売を強化するとともに、新たなラクターゼ及びポストラクターゼの研究開発に引き続き邁進してまいります。また、乳酸菌などの機能性素材や産業用酵素に関する製造技術の確立と設備の増強を早期に進め、発酵受託ビジネスを酵素に次ぐ事業の柱に育成してまいります。２．コスト低減調達から生産、販売に至る全てのコストの低減に徹底的に取り組み、収益性の改善に努めてまいります。３．生産の見える化、コミュニケーションの活性化工程内不適合・お申し出を未然に防止するため、生産工程における、問題の見える化やコミュニケーションの活性化など、生産品質の向上に資する取組みを進めてまいります。４．社会課題の解決当社グループでは、環境問題への対応は、地球規模の課題であると認識しております。低炭素社会の実現と循環型社会の形成に向けた取組みを引き続き行ってまいります。令和５年度は、全国の主要な工場への太陽光発電システムの導入、焼酎粕乾燥化設備の導入、フロン排出抑制法への対応などに取り組んでまいります。また、グループの持続的成長と企業価値向上には、その原動力となる従業員の価値を高め、その価値を有効に活用できるシステムの整備が不可欠であると考えております。従業員が安心して働くことができ、多様な人材が活躍できる環境づくりに積極的に取り組んでまいります。さらには、「納得性」「公正性」「透明性」を備えたコーポレート・ガバナンス体制の構築や、人権マネジメント体制の整備にも積極的に取り組んでまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。その中において、当社グループは、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」「収益志向」に則り事業活動を行い、あわせて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（イ）企業統治の体制の概要・当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の意思決定過程の透明性・公平性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働くと判断し、監査役会設置会社体制を採用しております。・取締役会は、当社の経営の監督機能として、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において５名であり、その内２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。議長：取締役会長長井幸夫構成員：代表取締役社長西永裕司、取締役菅原栄司、社外取締役尾崎行正、社外取締役齋藤忠夫・社外取締役は、独立性を重視する点から、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、経営に対する助言を可能とする知見や法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監督することが期待される人物を選任するものとしております。また、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役を選任するものとしております。・取締役候補者の指名は、代表取締役社長が原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定するものとしております。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。・当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。議長：常勤監査役中瀬縁構成員：社外監査役小野隆良、社外監査役大鹿麗子（ロ）当該体制を採用している理由取締役５名の内、社外取締役は２名であります。また、監査役３名の内、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。③企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置する。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点をもって当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段をもって認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。また、当社は、緊急事態発生時に、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長がＣＳＲ・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。当社は、取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制当社は、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。(ト)監査役に報告するための体制当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席をし、意見の表明を行うことができる体制を構築する。これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。(リ)反社会的勢力による被害を防止するための体制当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。・リスク管理体制当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、ＩＲ情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。④会社の支配に関する基本方針ａ．基本方針の内容の概要当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、当社グループの財務、事業の内容及び当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社としては、そのような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大規模な買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。ｂ．基本方針の実現に資する取組み・当社の企業価値向上に向けた取組み当社は、企業理念の下、酒類や酵素医薬品の分野において、普遍概念「顧客志向」「収益志向」を両軸として、「将来価値の共創」に向けた取組みを実行してまいりました。また、当社は、「長期ビジョン100」を策定し、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを進めております。当社は、かかる「長期ビジョン100」を着実に実行していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるものと考えております。・コーポレート・ガバナンスに関する取組み当社は、「長期ビジョン100」において経営監督機能の強化を指針の一つとして掲げ、独立社外取締役の監督機能を活かしたコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めております。コーポレート・ガバナンスの具体的な内容につきましては、「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。・不適切な支配防止のための取組み当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取り扱いについて慎重に検討を重ねた結果、平成28年３月23日の第109回定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを継続しない(廃止する)こととさせていただきました。なお、当社は、本大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。また、当社は本大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。ｃ．基本方針の実現に資する取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由前記ｂに記載した取組みは、いずれも、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上を目的とするものであります。その結果として、当社の企業価値及び株主の共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものとなり、前記ａに記載の基本方針に沿うものであると考えます。また、当該取組みは、当社の企業価値を向上させるものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。⑤取締役の定数及び選任の決議要件当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。⑥自己株式取得の決定機関当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。⑦株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。(1)経営成績当連結会計年度におけるわが国経済は、ＷＩＴＨコロナに向けた政策により行動制限の段階的な緩和が進み、経済活動・社会活動に回復の兆しが見られました。一方で、長期化しているロシア・ウクライナ情勢に起因する原材料・エネルギー価格の高騰や、急激な円安進行等に伴う物価上昇により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような経営環境の下、当社グループは、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るべく、中長期戦略「長期ビジョン100」で掲げた５本の柱を軸とした諸施策を引き続き進めてまいりました。これらの結果、当連結会計年度の売上高は、81,120百万円（前期比3.2％増）となりました。利益面では、原料である粗留アルコールやコーン価格の大幅な高騰などの影響を受け、707百万円の営業損失（前期は1,207百万円の営業利益）、645百万円の経常損失（前期は1,267百万円の経常利益）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は1,257百万円（前期は299百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。当社が重視する経営指標は次のとおりとなりました。前連結会計年度（令和３年12月期）当連結会計年度（令和４年12月期）売上高78,618百万円81,120百万円経常利益1,267百万円△645百万円売上高経常利益率1.6％△0.8％１株当たりの配当金７円５円ＲＯＥ1.5％△6.7％セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。＜酒類事業＞酒類事業におきましては、国内の人口減少や少子高齢化、飲酒機会の減少に加え、全カテゴリーに及ぶ価格の上昇により国内需要縮小が一段と進み、競争がより激化しております。また、飲用シーン別においては、行動制限の緩和により業務用市場に回復の兆しが表れる一方、家庭用としては、物価上昇による節約志向により、引き続きチューハイなどのＲＴＤ分野が好調に推移、加えて、チューハイの素やハイボールに最適なウイスキーなどが伸張しております。このような環境の下、売上高は72,904百万円（前期比2.5％増）となりました。利益面につきましては、961百万円の営業損失（前期は499百万円の営業利益）となりました。和酒部門のうち焼酎につきましては、しそ焼酎「鍛高譚」が好調に推移したものの、ＰＢ商品等の減少により、売上高は減少いたしました。同カテゴリーでは、しそ焼酎「鍛高譚」が12月に発売30周年を迎えることを記念して実施した、北海道内の企業とのコラボレーションキャンペーンをはじめとした販売促進策や、アウトドアシーンでの甲類焼酎「ビッグマン」の活用を企図して、アウトドアメーカーとコラボレーションし、リーチマイケル氏を引き続きイメージキャラクターに起用したキャンペーンなど、新たなファン獲得や新たな飲用シーンの創出を目指した活動を積極的に展開いたしました。チューハイなどのＲＴＤ分野につきましては、レトロな雰囲気や懐かしい味わいを楽しめる「昔懐かしい」シリーズや、ローカルな飲食店やメーカーにスポットを当てた「ご当地」シリーズ、ＰＢ商品が好調に推移し、売上高は増加いたしました。「昔懐かしい」シリーズでは、純喫茶で提供される“フルーツポンチ”の味わいを再現した「昔懐かしいフルーツポンチサワー」を、「ご当地」シリーズでは「浅草ハイボール電氣ブランサワー」を、それぞれ新たに発売し、ラインアップを強化しております。清酒につきましては、市場の低迷が続いておりますが、「福徳長米だけのす～っと飲めてやさしいお酒純米吟醸酒」やＰＢ商品、海外での販売が好調に推移し、売上高は増加いたしました。同カテゴリーでは、「福徳長米だけのす～っと飲めてやさしいお酒」シリーズより、季節限定の無濾過生貯蔵純米原酒「福徳長米だけのす～っと飲めてやさしいお酒しぼりたて無濾過純米酒」を数量限定で発売するなど、旬のお酒を求めるお客様のニーズにお応えしております。販売用アルコールにつきましては、原料である粗留アルコールの大幅な高騰に対応すべく、販売価格の改定に取り組んだことにより、売上高は増加いたしました。洋酒部門につきましては、製菓用のリキュールや、炭酸水で割るだけで手軽に居酒屋の味わいを家で楽しむことができる、ＲＴＳの「酎ハイ専科」シリーズのアイテムを追加し、ラインアップを強化したことやハイボールに最適なウイスキー「香薫（こうくん）」などが伸張したことにより、売上高は増加いたしました。＜加工用澱粉事業＞加工用澱粉事業につきましては、原料であるコーン価格の大幅な高騰に対応すべく、販売価格の改定に取り組んだことにより、売上高は4,279百万円（前期比12.3％増）となりました。しかしながら、急激な原価上昇に追いつかず、344百万円の営業損失（前期は59百万円の営業損失）となりました。＜酵素医薬品事業＞酵素医薬品事業につきましては、国内における発酵受託ビジネスや、酵素部門における海外での販売が好調に推移し、売上高は3,395百万円（前期比3.6％増）となりました。しかしながら、原料価格やエネルギー価格の高騰などによる原価の上昇や製品構成の影響により、営業利益は370百万円（前期比34.6％減）となりました。＜不動産事業＞不動産事業につきましては、銀座の旧本社跡地に、三菱地所グループの株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツが運営するホテル「ザロイヤルパークキャンバス銀座コリドー」が11月にオープンしたことなどにより、売上高は460百万円（前期比27.8％増）、営業利益は214百万円（前期比15.3％増）となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。①生産実績生産実績をセグメント別アイテム(主要製品)別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称アイテム(主要製品)当連結会計年度(自令和４年１月１日至令和４年12月31日)前期比(％)酒類焼酎92,736(KL)95.0チューハイ80,759(KL)111.2清酒11,494(KL)105.5合成清酒9,242(KL)102.6アルコール112,736(KL)102.8みりん3,674(KL)80.6洋酒8,564(KL)112.1その他4,597(KL)98.4計323,802(KL)102.2加工用澱粉加工用澱粉56,864(T)98.5(注)酵素医薬品事業については数量等の算定が困難であるため、記載しておりません。また、アルコールについては、他の酒類原料用も含んだ総生産数量であります。なお、不動産事業、その他の事業については生産実績がないため、記載しておりません。②受注状況当社グループは一部の製品について受注生産を行っておりますがウエイトも小さく、大部分の製品は販売計画に基づく生産計画に従った見込生産を主体としております。③販売実績販売実績をセグメント別アイテム(主要製品)別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称アイテム(主要製品)当連結会計年度(自令和４年１月１日至令和４年12月31日)(百万円)前期比(％)酒類和酒焼酎36,10094.1チューハイ14,169113.5清酒3,545106.8合成清酒1,86298.8販売用アルコール11,265121.1みりん62188.167,565102.3洋酒4,748107.0その他58999.272,904102.5加工用澱粉4,279112.3酵素医薬品3,395103.6不動産460127.8その他81113.9合計81,120103.2(注)１主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合相手先前連結会計年度当連結会計年度金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）三井食品㈱8,97511.48,65710.7イオントップバリュ㈱6,5358.38,41310.4国分グループ本社㈱7,88610.07,2989.0(2)財政状態当連結会計年度の総資産につきましては、55,511百万円となり、繰延税金資産が減少したものの、有形固定資産が増加したため、前連結会計年度末と比較し3,230百万円の増加となりました。負債につきましては、35,906百万円となり、未払消費税等が減少したものの、短期借入金が増加したため、前連結会計年度末と比較して5,671百万円の増加となりました。純資産につきましては、19,604百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,441百万円の減少となりました。これは主に利益剰余金の減少によるものであります。(3)キャッシュ・フロー当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は894百万円となり、前連結会計年度末と比較して91百万円の減少となりました。営業活動によるキャッシュ・フローにおける資金の減少額は、860百万円（前期比2,411百万円減）となりました。これは主に、減価償却費1,732百万円、仕入債務の増加額502百万円等がありましたものの、税金等調整前当期純損失777百万円、棚卸資産の増加額720百万円等を計上したことによるものであります。投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産の取得による支出3,934百万円等がありましたので、4,040百万円（前期比1,174百万円減）の資金減少となりました。財務活動によるキャッシュ・フローについては、長期借入金の返済による支出750百万円、配当金の支払額438百万円等がありましたものの、短期借入金の増加額3,400百万円、長期借入れによる収入3,000百万円等がありましたので、4,809百万円（前期比3,419百万円増）の資金増加となりました。(4)資本の財源及び資金の流動性の分析①キャッシュ・フロー「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(3)キャッシュ・フロー」に記載しております。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。令和２年12月期令和３年12月期令和４年12月期自己資本比率（％）38.738.332.0時価ベースの自己資本比率（％）47.140.926.9キャッシュ・フロー対有利子負債率（年）1.04.2△13.9インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）72.326.2△11.7(注)自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。※営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。②資金調達当社グループは、資金計画に基づき、必要資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余資は、預金等の流動性の高い金融資産に限定して運用し、また、短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借入により、大型の設備投資資金の一部については複数の金融機関から相対借入により調達しております。(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５経理の状況１連結財務諸表(1)連結財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】（賃貸借契約）契約相手先賃貸設備の名称及び所在地賃貸延床面積契約種類契約期間三菱地所（株）サ・ロイヤルパークキャンバス銀座コリドー（東京都中央区銀座）7,402.65㎡定期建物賃貸借契約令和４年10月１日～（注）令和３年３月10日に締結した契約の内容を一部変更し、令和４年９月30日に再締結しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

オエノンホールディングス株式会社

有価証券報告書－第116期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE1B

25330

E00397

2010001034770

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当連結会計年度の研究開発費は416百万円であります。セグメント別の主な研究開発活動を示すと、次のとおりであります。(1)酒類事業当連結会計年度の研究開発費は78百万円であります。酒類事業の研究は、酒類及びその関連分野における「研究」「分析」「微生物の保管・管理」の役割を担っております。「研究」につきましては、オエノングループ各社において「顧客志向」「収益志向」に基づいた取組みを行っております。特に、お客様の多様なニーズに応じた品質の製品を提供すべく日々努めており、また環境に配慮した製品開発にも力を入れております。「分析」につきましては、正確なデータを可能な限り迅速にフィードバックしております。フィードバックデータは、品質管理、新商品開発、商談等に広く活用されております。また、分析データの信頼性を担保するため、分析技術の維持向上に努めております。「微生物の保管・管理」につきましては、当社の財産でもある重要微生物を適正な環境の下で保管するとともに、保管場所を全国に分散化することにより、有事の際のリスクヘッジを図っております。(2)酵素医薬品事業当連結会計年度の研究開発費は337百万円であります。「健康」と「環境」をテーマに、発酵をベースとした食品用酵素・素材を中心に『バイオものづくり』の分野に対し、研究資源を集中的に投下しております。食品用酵素分野においては、主力製品の乳糖分解酵素「ラクターゼ」を中心に、多彩な酵素のアプリケーション（用途）開発の技術情報をお客様に提供することで、健康増進やＳＤＧｓを意識した有用な商品の開発に繋げていただいております。また、お客様のニーズに合致した新たな食品用酵素・素材の研究開発、遺伝子組換え技術をはじめとする省資源化に資する生産技術の開発にも注力しております。令和２年10月に、経済産業省が進めるゼロエミ・チャレンジ（脱炭素化社会の実現に挑戦する）企業に選定され、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）のプロジェクト「カーボンリサイクル実現を加速するバイオ由来製品生産技術の開発」に参画しました。本プロジェクトでは、脱炭素社会に貢献するため、当社が培ってきた発酵生産技術を発展させ、官学の基盤知識と融合させることで、発酵における生産性が50％以上向上する可能性を見出しており、更なる環境負荷低減・持続可能な社会の実現に向け研究を継続しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE1B,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1907年２月日清紡績株式会社設立登記（設立年月日1907年２月５日資本金1,000万円）1940年３月東亜実業株式会社設立（1990年12月ニッシン・トーア株式会社と社名変更）５月東京証券取引所に上場1958年６月徳島工場新設（現・徳島事業所）1961年10月東京証券取引所（市場第一部）に指定1966年１月藤枝工場新設（現・藤枝事業所）1972年12月NISSHINBODOBRASILINDUSTRIATEXTILLTDA.（ブラジル）を設立（現・連結子会社）1981年11月館林化成工場新設（現・館林事業所）1986年４月美合工機工場新設（現・美合工機事業所）1987年１月浜北精機工場新設（現・浜北精機事業所）1989年１月KOHBUNSHI（THAILAND）LTD.（タイ）設立（2011年４月NISSHINBOMECHATRONICS（THAILAND）LTD.と社名変更。現・連結子会社）1992年７月千葉工場新設（現・旭事業所）1993年４月本社を東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号に移転７月浦東高分子（上海）有限公司（中国）を設立（2010年８月日清紡精密機器（上海）有限公司と社名変更現・連結子会社）1995年６月日清紡都市開発株式会社を設立（現・連結子会社）1996年６月NISSHINBOSOMBOONAUTOMOTIVECO.,LTD.（タイ）を設立（現・連結子会社）1997年３月NISSHINBOAUTOMOTIVEMANUFACTURINGINC.（米国）を設立（現・連結子会社）1998年４月PT.GISTEXNISSHINBOINDONESIA（インドネシア）を設立（2010年９月PT.NISSHINBOINDONESIAと社名変更現・連結子会社）1999年３月SAERONAUTOMOTIVECORPORATION（韓国）を設立（現・連結子会社）2000年12月PT.NIKAWATEXTILEINDUSTRY（インドネシア）の株式を追加取得（現・連結子会社）12月コンチネンタル・テーベス株式会社を設立（2007年８月コンチネンタル・オートモーティブ株式会社と社名変更）2004年３月３月恩佳升（連雲港）電子有限公司（中国）を買収（2013年３月大陸汽車電子（連雲港）有限公司と社名変更）株式会社ナイガイシャツの株式を追加取得（現・連結子会社）2005年10月SAERONAUTOMOTIVECORPORATION（韓国）を韓国取引所に上場（現・連結子会社）12月公開買付により新日本無線株式会社の株式を追加取得（現・連結子会社）2009年４月持株会社制に移行し、日清紡ホールディングス株式会社に商号変更するとともに、新設分割により、日清紡ブレーキ株式会社・日清紡メカトロニクス株式会社・日清紡ケミカル株式会社・日清紡テキスタイル株式会社（以上４社、現・連結子会社）・日清紡ペーパープロダクツ株式会社を設立10月千葉事業所新設2010年12月公開買付により日本無線株式会社の株式を追加取得（現・連結子会社）。これに伴い長野日本無線株式会社も子会社化（現・連結子会社）2011年２月日清紡ブレーキ株式会社（現・連結子会社）とSAERONAUTOMOTIVECORPORATION（韓国）（現・連結子会社）が合弁会社日清紡賽龍（常熟）汽車部件有限公司（中国）を設立（現・連結子会社）９月NISSHINBOSINGAPOREPTE.LTD.（シンガポール）を設立（現・連結子会社）９月NISSHINBOMECHATRONICSINDIAPRIVATELTD.（インド）を設立（現・連結子会社）11月TMDFRICTIONGROUPS.A.（ルクセンブルク）の全株式を取得（現・連結子会社）2012年３月日清紡企業管理（上海）有限公司（中国）を設立（現・連結子会社）2014年５月日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司（中国）を設立（現・連結子会社）10月10月日清紡テキスタイル株式会社（現・連結子会社）が日清デニム株式会社（連結子会社）を吸収合併吉野川事業所新設2015年５月東京シャツ株式会社の全株式を取得（現・連結子会社）10月南部化成株式会社の全株式を取得（現・連結子会社）2016年３月日本無線株式会社が長野日本無線株式会社及び上田日本無線株式会社を株式交換により完全子会社化10月ニッシン・トーア株式会社（連結子会社）が岩尾株式会社（連結子会社）を吸収合併し、社名をニッシントーア・岩尾株式会社に変更（現・連結子会社）2017年４月日清紡ペーパープロダクツ株式会社他４社において営む紙製品事業を譲渡10月日本無線株式会社を株式交換により完全子会社化2018年３月リコー電子デバイス株式会社の株式を取得４月JRCモビリティ株式会社を設立（現・連結子会社）９月新日本無線株式会社を株式交換により完全子会社化2019年７月NJコンポーネント株式会社の全株式を取得（現・連結子会社）2022年１月新日本無線株式会社（連結子会社）がリコー電子デバイス株式会社（連結子会社）を吸収合併し、社名を日清紡マイクロデバイス株式会社に変更（現・連結子会社）４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行９月NISSHINBOCOMPREHENSIVEPRECISIONMACHINING(GURGAON)PRIVATELTD.を設立（現・連結子会社）

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、子会社109社及び関連会社15社で構成され、事業持株会社である日清紡ホールディングス㈱のもと、日本無線㈱、日清紡マイクロデバイス㈱、日清紡ブレーキ㈱、日清紡メカトロニクス㈱、日清紡ケミカル㈱、日清紡テキスタイル㈱が、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、精密機器、化学品、繊維、不動産、その他の事業を営んでいます。なお、事業区分はセグメント情報における区分と同一です。なお、2022年１月１日付で新日本無線㈱を存続会社としリコー電子デバイス㈱を消滅会社とする吸収合併を行い、日清紡マイクロデバイス㈱へ社名を変更しています。無線・通信日本無線㈱は、防災システム・監視システムなどの社会インフラ関連製品や船舶等の無線通信機器製品を、JRCモビリティ㈱は車載用レーダや交通インフラ向け通信・センサ等を展開しています。マイクロデバイス日清紡マイクロデバイス㈱は、アナログ半導体、SAWフィルタ、小型・省電力の電源IC製品等の電子デバイス製品やマイクロ波製品を展開しています。ブレーキ日清紡ブレーキ㈱は、自動車用ブレーキ摩擦材の製造販売を行っています。連結子会社である欧州のTMDFRICTIONGROUPS.A.（以下、TMD社）、韓国のセロングループとともに、世界的に製品を供給しています。精密機器日清紡メカトロニクス㈱は、成形品事業、精密部品事業、システム機事業を展開しています。成形品事業では、空調機器用ファンや自動車のヘッドランプ周辺製品等を製造販売し、精密部品事業では電子制御ブレーキシステム用精密部品加工等を行っています。化学品日清紡ケミカル㈱は、断熱材等のウレタン製品、樹脂改質剤等の高機能化学品、燃料電池セパレータ及びカーボン製品の製造販売を行っています。繊維日清紡テキスタイル㈱は、シャツ事業、テキスタイル事業、開発素材事業を展開しています。シャツ事業、テキスタイル事業では形態安定加工シャツやユニフォーム用製品を、開発素材事業ではスパンデックスや不織布、エラストマー関連製品の製造販売を行っています。不動産商業施設等の賃貸や不動産販売等を行っています。その他ニッシントーア・岩尾㈱等で、食品の卸売販売、産業資材の販売等を行っています。事業の系統図は次のとおりです。（注）１◎印連結子会社〇印非連結子会社□印持分法適用子会社△印関連会社２当事業年度において、リコー電子デバイス㈱は新日本無線㈱に吸収合併されたため、理光微電子（上海）有限公司は恩結雅（上海）貿易有限公司に吸収合併されたため、TMDFRICTIONHOLDINGS(LUX)S.A.R.L.はTMDFRICTIONGROUPS.A.に吸収合併されたため、広州南部工程塑料有限公司、SHANGHAIKAIKAINON-IRONINGGARMENTCO.,LTD.、岩尾商貿（上海）有限公司は清算結了したため、上表には含まれていません。また、新日本無線㈱、NJREUROPEGMBH、恩結雅（上海）貿易有限公司は、それぞれ日清紡マイクロデバイス㈱、NISSHINBOMICRODEVICESEUROPEGMBH、日清紡微電子（上海）有限公司へ社名変更しました。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。（１）経営方針・経営戦略等当社グループは、企業理念から導かれるVALUE、行動指針のもと、持続可能な社会を実現する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、ステークホルダーの皆さまとともに企業価値をより向上させていきます。当社グループは、「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし常に変化しています。企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」の下、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」を事業方針に掲げ、ポートフォリオ変革によってさらなる成長を目指しています。当社グループでは、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー＆セーフティー」「ライフ＆ヘルスケア」の３つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業およびブレーキ摩擦材・化学品・成形品・繊維等で構成されるケミカル事業を柱として企業活動を展開しています。車のＥＶ化や自動運転・船の自律航行といったモビリティの劇的変化に対応し、遠隔医療や見守りサービスを実現するのが無線・通信およびマイクロデバイスの世界です。まずは異常気象という目の前の課題に、防災無線やセンサネットワークを提供して災害から人びとの命を守ります。そして、市場のトップランナーであるブレーキ摩擦材や燃料電池用カーボンセパレータをはじめとするさまざまな環境素材とプライベートＬＴＥやローカル５Ｇといった通信システムや半導体で、環境問題にソリューションを提供してまいります。さらに、レーダやＧＰＳ、超音波センサ等、モノづくりで極めた技術や製品を活用したサービス事業へと領域拡大を進めます。こうした事業活動により、地球環境を守り・改善するサステナビリティ経営を推進することが、当社グループの持続的成長につながると考えます。そして、資本・経営・労働がそれぞれの権限と責任を認め合い協力して付加価値の総体としての利潤を増やすことで、顧客・株主・社員・取引先・地域社会等、さまざまなステークホルダーの期待に応えてまいります。2030年に温室効果ガス排出量を50％削減（2014年比）し、2050年までにカーボンニュートラルを実現するという環境目標の達成に邁進すると同時に、イノベーションの源である多様性とイノベーションの加速装置であるＤＸにより、事業の変革と成長を目指します。また、遵法に止まらず、人としての倫理に基づき行動することを旨とし、粘り強く人権デューデリジェンスやＤ＆I活動を推進し、事業の多様性・人の多様性・価値観の多様性を強みとして企業価値向上に取り組んでまいります。（２）事業別の経営戦略及び経営環境並びに対処すべき課題①無線・通信事業無線・通信事業では、事業変革による利益体質の強化に取り組んでいます。事業ポートフォリオ改革を遂行し、低収益事業の見極めと見切りを徹底し、高収益事業へのシフトを実現しながら、コスト構造改革の実施とデジタルを活用したビジネス変革およびイノベーション創出を図ります。またデータやDXの積極的な活用を通じて、ビジネスパートナーと連携・協創し、実証実験などにも挑戦しながら、顧客にとって真に価値あるソリューションの提供を目指します。・マリンシステムマリンシステムではグローバル成長戦略として、商船分野における収益力向上、中小型船分野におけるマーケットシェアの拡大、自動運航へとつながるシステム機器の市場投入、SmartShipコンテンツの開発促進に注力するほか、洋上風力発電設備関連ソリューションの販売拡大など、海洋システムビジネスの開拓にも取り組みます。安全・安心・効率化の船舶運航に寄与する、付加価値を持つ船上機器の提供やSmartShipを実現するコンテンツの共同開発を進め、今後さらに必要性が高まる船舶の自律・自動運行に向けた機能やシステムの提供を進めます。その取り組みの一例が、海上情報サービスを提供する「J-MarineCloud」です。「J-MarineCloud」は、“海のDX化”に資する革新的な取り組みとして、日本海事協会の「イノベーションエンドースメント」認証を取得しており、今後市場でのさらなる活用が期待されます。また海のモビリティの高度化促進に向けては、東京大学を中心とした社会連携講座「海事デジタルエンジニアリング講座」に参画しています。これは高度化する船舶や陸上支援システムの設計・開発プロセスにおいて、生産性の確保と信頼性の向上を目指す取り組みです。また、安定収益体質への変革を実現するべく、デジタル技術による業務の効率化を進め、営業力およびサービス力を強化することで利益創出を目指します。・ソリューション・特機官公庁、民需、海外の各事業分野で、既存事業の需要を確実に取り込むのと並行して、事業領域の拡大に向けて、アライアンスやＭ＆Ａを通じて隣接分野・市場への進出を目指します。事業領域の拡大を目指す上では、「国土強靭化基本計画・５か年加速化対策」に基づき、集中豪雨等の観測体制の強化・予測精度の向上など、流域治水対策やインフラ施設等の老朽化対策に対してICT／IoTを活用します。ロボット、ドローン技術の活用、スマートデバイスを通じた避難に関する情報等の提供、収集、伝達の高度化に取り組み、DXビジネスの推進を通じたインフラメンテナンス事業への進出や、ICT／IoTを活用した情報サービス事業の確立を図ります。また、グループ会社、パートナー企業との連携も強化しながら、業務プロセスの各作業のデジタル化を通じて効率化を図り、効果的な事業拡大と収益力の強化に注力していきます。※ICT（InformationandCommunicationTechnology:情報通信技術）・ICT・メカトロニクスICT事業分野では、次世代スマートメータ用通信機製品やIoT環境モニタリングシステムの開発により新レイヤー・新領域での事業拡大を図ります。メカトロニクス事業分野では、スマートファクトリー事業化の推進および顧客の深掘りによる新領域案件の獲得を目指します。コンポーネント事業分野では、海外顧客の開拓など海外展開の加速によりグローバルシェアの拡大に向けた基盤固めに注力します。収益力の強化に向けては、高収益事業領域へのリソース配分、新レイヤーへの挑戦、自主開発製品比率の向上の３つの方針を掲げ、事業ポートフォリオ改革を推進しています。新基幹システムの導入を通じた業務の効率化や、生産拠点全体のDX化、省人化、さらにはサプライチェーンやロジスティクス改革の推進にも取り組んで、コスト構造改革を通じた利益の創出と、生産設備の高度化による生産性の向上を目指します。・医用機器医用機器事業では、ニーズオリエンテッドな独自商品開発に挑戦し、マーケティング力の強化を通じて、成長性・収益性の両立する企業体質を構築します。成長戦略事業分野として、携帯型超音波診断分野ではハンディエコーのバリエーション拡大など独自商品の開発力向上や自主企画品による事業展開に注力しているほか、予防・予後・医用システム分野では、要介護者などの見守りシステムの高機能化など、デジタル医療ビジネスの事業拡大を図ります。さらに、基盤事業分野である医用分析装置事業では、積極的なODMを推進し、高付加価値製品を継続的に提供することで事業機会の創出に注力します。・5G／LTEへの取り組み国内では、IoT基盤を用いたデータ活用ビジネス拡大が著しく、ローカル5Gの活用も大きく期待されています。日本無線㈱長野事業所のローカル5G無線局を活用した実験検証や、顧客との共同研究、現場での実証実験で得たノウハウをも活用し、強みであるインフラ無線技術を活かして高い顧客価値を創出するトータルソリューションの提供でさらなる事業拡大を図ります。海外では、主にパブリックセーフティ領域で、欧米を中心にプライベートLTEを展開しており、今後はその拡大に努めると同時に、将来的な5Gへの事業発展を睨んで海外拠点等を活用した顧客増大施策を展開します。顧客ニーズに応じたLTE-Boxや高品質映像通話アプリケーションなど、高度化された最適ソリューションの提供で、さらなるビジネス拡大を図ります。②マイクロデバイス事業日清紡マイクロデバイス㈱では、「競争優位な電子デバイス事業の推進」と「マイクロ波事業の拡大と利益創出」をテーマに、既存のベースビジネスを強化しながら、より高付加価値な信号処理製品や電源モジュール製品の展開を図ります。また、アナログ半導体およびマイコン等のハードと、それらを制御するためのソフトやAI等、両方の質を高めて顧客提供価値を追求することで、新しいアナログソリューションを提供していきます。・統合シナジー2022年１月に、旧・新日本無線㈱と旧・リコー電子デバイス㈱の２社を統合しました。統合初年度からクロスセルによる顧客開拓が順調に進んでいます。また開発面でも、双方の強い技術を持ち寄り、効率的な開発フローを構築して新しい顧客価値を提供する製品が順次開発されています。相互の生産拠点での交流を通じて、カイゼン事例を共有・実施することで、生産面からも業績貢献につながる効果が創出されました。また「品質のNISD」ブランドの定義を全社で共有し、これまで両社が持っていた品質ノウハウを融合した品質教育・QMS・顧客サポート等の体制構築を進めています。・2023年の半導体市況見通し2023年は半導体市況全体の減速が予想されています。当事業の電子デバイス製品の多数を占めるアナログ半導体は、比較的堅調な見通しではあるものの、需要の変化を見越した対応を講じるとともに、これまで生産が追いつかずに積み上がった、納期遅れ受注残の解消と新規拡販、売価適正化等の施策に取り組みます。・電子デバイス製品電子デバイス製品では、SP（SignalProcessing：信号処理）とEM（EnergyManagement：電源制御）に注力していきます。SPはオペアンプおよびIoTなどで市場が拡大するセンサ製品群を含む信号処理系ICで、マイクロ波センサとの融合も図りつつ、これまでの単体ICの提供からモジュール、さらにはソリューションの提供を目指します。EMはあらゆるデバイスに必要で、低消費化、高精度化などの要求が高まる電源制御系ICで、PMIC、IPMといった高付加価値な電源モジュール製品の展開を目指します。車載向け、産業機器向け、民生向けといった幅広い市場をターゲットとし、車載および産業機器向けでは顧客志向で高機能なASIC／ASSP製品の企画・開発を強化するとともに、民生向けではタッチレスセンサなど、コロナ禍での社会変化に即した製品を提供していきます。また新たに電子聴診器などの医療分野にも市場を広げ、製品の企画・開発を加速します。そして、これら４市場向けの製品をバランスよく拡大することで、安定的な事業ポートフォリオを確立します。収益性の向上に向けて、生産面で外注委託コストの低減を図ります。ウエハプロセス（前工程）は、やしろ事業所（兵庫県）で0.18umCDMOSの微細化・高耐圧プロセスを量産化し、今後の高付加価値製品の内製化を進めます。アセンブリプロセス（後工程）は、佐賀県とタイの生産子会社でテストとアセンブリの内製化を進め、同時に、安価な海外OSAT（OutsourcedSemiconductorAssemblyandTest）の活用拡大を図ります。また、確定受注生産の運用で生販整合体制を強化し、棚卸資産の圧縮と効率的な生産管理体制の運用を行います。・マイクロ波製品電子管・レーダーコンポーネントでは、生産効率化で利益率の改善を図ります。また、需要が旺盛な電子銃の増産体制を構築し、売上増に努めます。衛星通信用コンポーネントでは、好調なVSAT（小型地球局）向け製品(送信機・受信機)の安定生産に努めます。また、既存製品のモデルチェンジと高付加価値が期待できる基地局向けの高出力送信機の開発や新規市場開拓を進めます。マイクロ波センサでは、ミリ波帯（60GHz）製品の販売を開始します。また、電子デバイスでのパッケージ技術との融合や、他のセンサと組み合わせた複合センサ技術、信号から必要な情報を抽出し低消費電力化を図る制御・信号処理技術など、IoTに対応した使いやすいセンサ開発を加速し、センサを用いたシステムの設計・開発に対応した技術力も高めることで、顧客からの幅広い要求に対応していきます。部材調達は、一部改善の兆しはあるものの、依然不安定な供給状態が続いています。さらなる調達難が予測されるものもあり、市場動向を見据えた部材調達戦略で部品調達力を高め、安定生産につなげます。また、タイ子会社での生産拡大で価格競争力を強化し、拡販につなげます。・サステナビリティへの取り組み：環境とD&I当社グループの中期環境目標に合わせ、マイクロデバイス事業では2030年までにGHG排出量の３万８千トン削減を目標に掲げました。また統合初年度は相互の人材交流を積極的に図ったほか、川越事業所では近隣に「NISD農園」を開設し、障がいを持つ人財が働きやすい就労環境を整え障がい者雇用を促進しました。③ブレーキ事業・市場環境と事業戦略グローバルの自動車生産は、いまだにコロナ前の水準には戻っていませんが、2022年下半期より、車載半導体不足に改善の兆候が一部地域で見られ、今後は自動車メーカーの操業も徐々に正常化へ向かうことが予想されます。景気後退等を要因に自動車需要そのものの低下も懸念されますが、当事業では国内や米国、中国で新たに受注した銅フリー摩擦材の立ち上げ等を通じて、売上のさらなる伸長を見込みます。銅フリー摩擦材の拡販に向けて、グローバルでの生産体制を最適化し、実際の受注状況を見極めながら設備投資を実行していきます。先進国を中心に労働力がひっ迫することを見据え、自動化・省力化関連投資も積極的に進めます。中国の３つの子会社のうち２つの子会社については、環境規制の強化に伴う操業制限リスクへの対応や事業運営の効率化を目的に統合を決定し、今後、機能や設備移管等を通じた合理化を推し進めます。一方で、TMDグループが事業を展開するアフターマーケット事業は、引き続き戦略的な生産体制の強化を進めます。これまで事業再生計画を進めてきた組み付け製品事業では、2022年にフランス工場・レバークーゼン工場での生産が終了し、他工場への製品移管などの生産統合が進みました。今後もルーマニア工場の積極活用などを通じて最適地生産を進め、さらなるコスト競争力の強化を進めます。原料費・光熱費の高騰が利益の下押し要因となっていますが、日清紡ブレーキ㈱、TMDグループともに引き続き顧客との粘り強い交渉を通じて、コスト上昇分の販売価格への転嫁を進めていきます。・電動化や自動運転の普及に向けて電動化や自動運転に関連した次世代車両や新たなブレーキの企画が完成車メーカー各社において進捗しています。HEV、BEVなどの電動車では制動時に電気駆動システムを活用したエネルギー回収（回生ブレーキ）が行われ、従来の機械式ブレーキによる摩擦材の摩耗が減少し、長期的には補給部品の需要減少が想定されます。一方で、新車組み付け部品は長期間の使用に耐える耐久性や電子的に制御される回生ブレーキとの協調による安定した制動力の実現と、さらに車両静粛性の高まりへの対応として、制動時のノイズ・振動抑制に優れる高品質な製品が求められています。当社では、今後の自動車の使われ方による摩擦材への要求の変化を見据え、電子制御ブレーキと親和性の高い製品の研究開発に注力しています。製品開発では、シミュレーションやデジタル化のさらなる進化と、AIを活用したデータ駆動型研究開発という新たなPDCAサイクルを開発に取り入れることで、製品の性能向上や効率化を図っています。その実現を支えるために、データサイエンティストを頂点とするデジタル人財を育成する教育プログラムをスタートしました。加えて2050年までのCO2排出量ゼロに向けて、独自の目標も策定しながら材質および製造工程の研究・開発にも取り組んでいます。また、日清紡グループ内で連携しながら、車両の安全、自律運転を見据えた足廻りのセンシングに関する研究も推進しています。・カイゼン活動、競争力強化活動グローバルで取り組むカイゼン活動は経営の基盤です。各拠点の地域特性やレベルに合わせて推進する従来の活動に加え、昨今ではDXへの取り組みもカイゼン活動と一体化させながら推進しています。製造工程の自動化・省力化、ICT・IoT技術を活用した効率的な生産管理、設備稼働状況の可視化や設備の予兆保全、さらにはAIカメラを活用した品質管理に取り組み、採算性の向上や製品品質の向上に成果を上げています。定期的なカイゼン活動発表会を通じて各拠点の得た知見を共有するなど、全社的にカイゼン文化が醸成されています。・サステナビリティへの取り組み事例：銅フリーブレーキ摩擦材環境規制の強化が進む米国では、2025年以降、銅含有量0.5％以上の摩擦材製品の販売および新車への組み付けが禁止されます。日清紡ブレーキ㈱が早くから開発を進めてきた銅フリー（銅含有量0.5％未満）摩擦材は、自動車メーカーからの評価も高く、新規受注増で市場シェアを伸ばしています。④精密機器事業・事業／製品の見極めと見切り日清紡メカトロニクス㈱の成形品事業および南部化成㈱は、グローバルでの各種需要を効率的に取り込み、収益拡大につなげていくために、生産体制の最適化を図っています。成形品事業部では、原価管理の徹底により不採算製品の抽出と原価低減活動を強化しており、顧客への適正な価格提案へとつなげ収益力の改善を進めています。南部化成グループでは、不採算事業の解消を目的に、インドネシア子会社について、現地法に定める独自の法的債務整理手続きを申し立て、2021年に生産を終了し、会社清算に向けた手続きを進めています。南部化成の中国・広州の子会社についても、2022年３月に生産を終了し、同年12月に会社清算手続きが完了しました。南部化成グループでは、継続して不採算事業の見極めと見切りを実施することで、経営資源を付加価値の高い事業へと振り向け、収益性のさらなる向上へつなげていきます。・自動車向けEBS用バルブブロック事業の拡大日清紡メカトロニクス㈱ではドイツの自動車部品メーカー大手のコンチネンタル社と2015年に中国江蘇省・揚州で日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司を設立し、EBS用バルブブロックの生産・販売数を順調に増加させてきました。2022年９月にはインドのグルグラムで新たに合弁企業を設立し、自動車向けEBS用バルブロックの生産拡大を図ります。経済成長著しいインドでは、自動車ならびに自動二輪車の生産台数が拡大しており、EBSの需要拡大が見込まれることから、コンチネンタル社とのパートナーシップを通じて、同事業の発展に向け活動していきます。・新製品開発と上市の加速「新製品開発と上市の加速」は重点取り組みテーマです。モビリティ領域に関しては、射出成形技術、エレクトロニクス技術をベースにIMPC®(In-MoldPrintedCircuit：立体配線成形技術)を合わせた配線機能一体型成形品等の開発を加速していきます。ライフ＆ヘルスケア領域では、医療分野において、優れた生体適合性等を備えたスーパーエンプラ樹脂を用いた新製品をはじめ、予防・予後・再生医療に貢献する製品の開発・上市を進めていきます。家電・住設分野では、快適な居住空間や省エネに向けた空調機器用ファンや高気密・高断熱窓枠等の開発に取り組んでいきます。インフラストラクチャー＆セーフティー領域に関しては、再生可能エネルギーや社会インフラの整備等、持続可能な社会に向けた製品開発を進め、新たな事業創出に取り組みます。・サステナビリティへの取り組み事例サステナブルな社会を実現するために企業活動を通じて社会課題を解決すべく、精密機器事業ではマテリアリティの特定および重点取組み項目の策定を通じ、SDGsの理解・浸透に向けた社員への啓蒙活動を推進しており、また環境目標KPIの達成に向けた持続可能製品の売上比率の拡大、GHG排出量削減等、各種活動を進めています。⑤化学品事業・燃料電池セパレータの生産能力増強と開発加速グローバルでカーボンニュートラル実現に向けた動きが加速する中、さまざまな用途を視野に、燃料電池の実証実験が拡大しています。当社への引き合いも引き続き旺盛に推移し、複数の有力メーカーと車載用等の燃料電池カーボンセパレータの開発を進めています。2022年に決定した工場増設と新ラインの設置は計画通り進捗しており、2023年から本格的に建屋の建設と設備の導入に向けた準備を開始します。車載用の商業化と来る需要拡大期に向けて、生産工程の自動化や次世代製品の開発に注力しながら、大量生産体制の構築とコスト削減に注力していきます。・環境課題解決に寄与する機能化学品：カルボジライト製品マイクロプラスチックによる海洋汚染や地球温暖化、揮発性有機化学物質（VOC）による大気汚染等の環境課題を前に、グローバルで環境意識が高まっています。環境課題解決に資する生分解性プラスチックの普及や塗料・コーティング剤の水性化、電子材料の高性能化に欠かせない素材として、カルボジライト製品の需要は拡大しており、現在、環境配慮型製品をターゲットに製品開発と販路拡大を強化しています。特に環境・エネルギー市場の成長が著しいカルボジライトの未開拓地域で、水性および粉状カルボジライトの販売を加速していきます。国内および欧米諸国では、カルボジライトの性能に対する要望が高度化しており、これらのニーズに応える高付加価値製品を開発し、未開拓市場を含め、積極的に市場投入を図ることで販路の拡大につなげます。・断熱製品の差別化・高付加価値化に向けて断熱製品では、中核製品である土木原液と硬質ブロックの維持拡大と、難燃性能の高い製品の市場投入を通じて事業拡大に取り組んでいます。また、次世代エネルギーの普及に伴い、サプライチェーンにおける運搬貯蔵設備用の高性能断熱材の開発を進めています。防振分野では、軌道保守メンテナンス周期の延伸を可能にする製品の受注拡大とともに、海外大型物件の受注を視野に入れた取り組みを行います。水処理分野では、アジア各国において、日本ブランドと高い技術開発力を武器に差別化戦略を推進すると同時に、国内では市場ニーズに適合した新製品開発で、新規に民間排水分野での受注と浄化槽市場への展開を図ります。加えて、新たな高付加価値製品の提供に向けて、インフラ構造物の安全対策に資する製品の展開を進めるなど、断熱にこだわらない新規開発品による事業領域の拡大を図ります。・長期的な成長が見込めるガラス状カーボン製品ガラス状カーボン製品の主要用途である半導体市場は、今後も市況の増減はあるものの、CASEやメタバースの浸透により、長期的な成長が期待されます。米中経済摩擦をきっかけとしたサプライチェーンの混乱、その後の半導体不足回復を目的とした増設投資もあり、製造装置市場も成長が期待できます。特に設備投資を牽引している先端半導体セグメントに注力し、高度化する材料への要求に応え、微細化プロセスの量産を支えるキーマテリアルを提供することで、事業の成長を目指します。・サステナビリティへの取り組み事例化学品事業では、カーボンニュートラルを実現する技術として注目を集める燃料電池向けにセパレータを供給しているほか、生分解性樹脂や水性塗料の利用促進が求められる中で、それらの機能を向上させる機能化学品「カルボジライト」を製造しており、様々な製品で環境問題に対するソリューションを提供しています。⑥繊維事業・事業収益力の再構築繊維事業では、「サステナビリティ戦略の推進による利益体質の再構築」をスローガンに、環境・健康・快適を軸に開発した高機能性商品の展開を加速させます。省電力に貢献し売り上げを伸ばしているノーアイロンシャツ「アポロコットシャツ」のさらなる進化や、「防汚・冷感」等の新たな機能を付与した付加価値商品の開発・拡販を通じて、市場シェアの拡大と収益力の強化に注力します。また、原価管理の徹底と原材料や製造工程の抜本的見直しによる原価低減に取り組み、在庫削減も進めることでキャッシュ・フローの改善を図ります。・市場変化に対応した事業変革東京シャツ㈱では2021年以降、店舗集約による経費削減を進めてきましたが、今後は地域性を考慮したスクラップアンドビルドによる店舗の再編と店舗当たりの売上増加施策の強化を進めます。ECと連動した店舗サービスを拡充させ、EC・OMOを事業基盤とするビジネスモデルへと転換していきます。オイコス事業では、オイコスの生分解性の特徴を活かし、農業用資材用途として育苗ポットやマルチシートを開発しています。環境優位性を訴求しながら新規販路を開拓すると同時に、落綿・再用綿（工程内リサイクル）の使用や検反の省人化を通じたコストダウンで構造改革を進めます。・サーキュラーエコノミー型事業への挑戦「環境」「健康」領域でのサステナブルな事業展開として、テキスタイルとケミカル技術を融合させたサーキュラーエコノミー型事業の実現に挑戦しています。NEDO（新エネルギー・産業技術総合開発機構）の先導研究プログラムに採択された「シャツ再生プロジェクト」では、廃棄されるシャツから再生セルロース繊維をつくる資源循環システムの確立を目指します。「セルロースナノファイバー活用プロジェクト」では、製造工程で発生する綿繊維廃棄物をナノファイバー化し、繊維加工技術と組み合わせて独自の機能加工剤の開発を目指します。生分解性を持ったスクラブ材や、綿製品に抗菌剤等を固定化する石油由来バインダーの代替など、今後も「環境」「健康」に貢献できる用途の開発を進めていきます。・サステナビリティへの取り組み：地球環境問題への対応繊維事業では、2021年のニカワテキスタイルの石炭自家発電設備の停止（買電へ切り替え）、2022年のインドネシア３拠点での地熱発電へ切り替えで、2022年のGHG排出量を2014年度比65%削減したほか、水使用に関しても、日清紡インドネシアと国内事業所で生産排水の再利用を通じた使用量の削減に取り組んでいます。⑦不動産事業2023年は、土地やオフィスビル・商業施設用建物の賃貸による安定した賃貸事業と、土地販売などの分譲事業の継続により、前年に引き続き高収益を確保する見込みです。当事業は、全社での経営計画達成に向けた資金創出を担う役割を継続しつつ、今後も長期安定的な賃料の確保と分譲事業の収益力の向上を目指し、グループ全体の不動産のさらなる有効活用や物件の組み換えを推進します。以下のプロジェクトを中心に、今後も継続的、安定的な収益の確保を見込んでいます。浜松工場跡地（静岡）の商業施設用地の販売は、１回目の引渡しが2022年に完了し、２回目の引渡しを2023年に予定しています。美合事業所跡地（愛知）の再開発は、引き続き全357区画の戸建て用地の販売を実施します。西新井社宅（東京）の賃貸マンション建て替え事業は、第１期（50戸）が竣工し賃貸を開始しており、第２期（149戸）は2024年より賃貸を開始する計画です。能登川工場跡地（滋賀県）は、129戸のマンションの建築を開始しており、2023年の販売を予定しています。日本無線㈱清風寮跡地（東京）においても賃貸マンション（50戸）の建築計画を進めています。2022年より開発、建築工事に着手し、2024年より賃貸を開始する計画です。また、日清紡都市開発㈱が所有する芝浦日新ビル跡地（東京）においても、大手住宅メーカーとの共同事業で賃貸マンション(115戸)の建築計画を進めています。（３）ESG、SDGsの取組み当社グループは、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」の具現化を通して、グループ経営、グローバル経営の深化を図り、多様性の中での団結を進め企業価値の向上を目指しています。これはSDGsの考え方と軌を一にするものです。（日清紡ホールディングス統合報告書https://www.nisshinbo.co.jp/ir/library/annual_report.html）当社グループの事業が社会とともに持続的に成長するために取り組むべき課題を明確にすることを目的として、マテリアリティ（重要課題）を次の通り特定しています。〇環境・エネルギー分野の貢献〇安心・安全な社会づくり〇グローバル・コンプライアンス当社グループでは、企業価値の向上を目指し、2008年度よりCSR計画を策定しCSR推進活動を展開、活動をより確実に推進するため、2016年11月からKPI活動に取り組んできました。2022年度からは「CSR計画」を「サステナビリティ推進計画」と呼称を改めるとともに、サステナビリティの実現に向けて引き続き活動を推進しています。2022年度からの第５期サステナビリティ推進計画は、前期計画で設定した目標20項目の達成度や実績の評価をもとに、内容やKPI目標の見直しを行いました。社会に貢献し、社会とともに成長していくために、グループ一丸となってサステナビリティ推進活動に取り組んでいます。マテリアリティに基づく活動内容は以下のとおりです。なお、詳細な活動内容および目標の達成状況につきましては、当社グループの統合報告書およびホームページにて積極的な開示に努めています。（日清紡ホールディングスHPhttps://www.nisshinbo.co.jp/index.html）（４）気候変動への取り組み気候変動は、国・地域を超えて地球規模の課題であり、温室効果ガスの削減は世界共通の長期目標となっています。当社グループでは、気候変動による事業機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応を行うことが重要と考え、2021年度より、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に準じた気候変動シナリオ分析を開始しました。気候変動が将来、当社グループに及ぼすリスクや機会を特定し、事業戦略の策定に活かすことで、より柔軟で堅牢な戦略を立案し、将来のリスクに対するレジリエンスを高めていきます。また、2022年６月にTCFD提言への賛同を表明しました。TCFD推奨４項目への取り組みと2022年度の進展状況は次の通りです。・ガバナンス当社グループでは、全社ガバナンス体制の中で、気候変動に関するリスク・機会に適切に対応するため、ガバナンス体制を整備し運営しています。気候関連課題の責任は社長、執行役員で構成される経営戦略会議などの会議体が負い、取締役会に報告を行っており、取締役会では報告された気候関連課題への対応について議論するとともに、目標とその進捗状況を監督しています。・戦略当社グループは事業が多岐にわたるため、2021年度にリスク・機会のインパクトが大きいと想定される無線・通信事業におけるソリューション事業、ブレーキ事業、化学品事業を、2022年度に無線・通信事業におけるマリンシステム事業、ICT・メカトロニクス事業、モビリティ事業、マイクロデバイス事業、精密機器事業、繊維事業を対象に、気候変動シナリオ分析を実施しました。使用した気候変動シナリオは、温暖化が進行する世界（温暖化進行シナリオ、2.6～４℃シナリオ）と、温暖化が抑制され積極的な移行が進む世界（脱炭素シナリオ、1.5℃～２℃シナリオ）という二つです。対象とした事業それぞれについて、重要なリスクと機会を洗い出しました。気候変動の影響は中長期的に顕在化する可能性を有することから、短期のみならず、2050年までの中長期の時間軸で分析を行いました。その結果、2021年度に分析を行った３事業及び全事業共通の対応策の定義は次の通りです。◎全事業部共通GHG排出に係るリスクを最小化すべく、GHG排出削減や省エネによる炭素税回避とエネルギーコストの削減に取り組みます。◎無線・通信事業におけるソリューション事業自然災害の頻発により、洪水リスクが増加することから、防災製品・サービスの需要の増加が見込まれるため、需要増を確実に取り込んでいきます。◎ブレーキ自動車需要の高まりにより、ブレーキ用摩擦材の需要拡大が期待される一方で、EV比率の高まりにより、ブレーキの補修需要が減少する可能性もあり、脱炭素化に伴う変化・規制に対応した製品・サービスの提供に取り組みます。◎化学品架橋剤、建材用断熱材、燃料電池セパレータの需要増が期待され、それらの需要増を確実に取り込んでいきます。洪水リスクの増加に対応し、被害防止・緩和に向けた取り組みを推進します。なお、2022年度にシナリオ分析を行った事業については、最終結果を分析中です。・リスク管理当社グループが留意すべき気候変動に関するリスク・機会については、「リスクマネジメント規定」に基づいて、一義的には各事業においてリスクの把握、分析と評価を実施しています。各事業の責任者が、リスクの優先順位を決め、事業へのインパクトの大きさと将来のシナリオを想定します。その情報を経営戦略センターで総合・マッピングし、経営戦略会議や取締役会で審議しています。・指標と目標当社グループでは、気候変動関連の事業機会の取り込みとリスクの低減を目指しています。気候関連リスクを低減するため、2050年までのカーボンニュートラルを目指し、省エネルギー活動やPFC（パーフルオロカーボン）※排出量の削減などの気候変動対策を積極的に推進しています。※PFC（パーフルオロカーボン）：半導体製造工程におけるドライエッチング等で使用されるフッ素系温室効果ガス2024年目標（第５期３カ年環境目標）温室効果ガス排出量を2014年度比で35％以上削減2030年目標（中期環境目標）温室効果ガス排出量を2014年度比で50％以上削減2050年目標（長期環境目標）カーボンニュートラルを目指す

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

GovernanceTextBlock

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、日清紡グループ企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」をあらゆる事業活動の根幹に据え、グローバル経営とキャッシュ・フロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでいます。②コーポレートガバナンス・ポリシー当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を明文化した「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しています。本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としています。③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として執行役員制を導入しています。執行役員への業務執行上の権限移譲と取締役会による監督機能の充実に取り組み、経営の効率性や透明性を高め、実効性を伴ったガバナンスを確立することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。また、監査役会を設置し、監査役会の定める監査方針および監査計画に基づき、各監査役は取締役の職務執行を監査しています。取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、取締役および執行役員等で構成される経営戦略会議の審議を経て社長が決定しています。このほか経営戦略会議ではグループの業務執行に関する重要事項や経営上のリスクへの対応方針等を審議しています。さらに、当社は、複数名の社外取締役および社外監査役を選任しています。また、取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長および複数名の社外取締役で構成する任意の報酬委員会、指名委員会を設置しています。報酬委員会では、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、取締役報酬テーブルの設定と検証、適宜の見直しを行い、指名委員会では優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材の選出を行っています。機関ごとの構成員は以下のとおりとなります(◎は議長、委員長)。なお、報酬委員会および指名委員会の委員長は、有価証券報告書提出日時点で選出されておりませんが、提出日後に各委員の互選により選出される予定です。役職名氏名取締役会監査役会経営戦略会議報酬委員会指名委員会代表取締役社長村上雅洋◎◎○○代表取締役専務執行役員小洗健○○取締役常務執行役員田路悟○○取締役常務執行役員馬場一訓○○取締役執行役員石井靖二○○取締役執行役員塚谷修示○○取締役※1多賀啓二○○○取締役※1八木宏幸○○○取締役※1谷奈穂子○○○取締役※1リチャードダイク○○○取締役※1生野由紀○○○常勤監査役木島利裕○◎○常勤監査役森田謙一○○○役職名氏名取締役会監査役会経営戦略会議報酬委員会指名委員会監査役※2山下淳○○監査役※2市場典子○○常務執行役員杉山誠○執行役員増田敏浩○執行役員斉藤一夫○執行役員村田馨○執行役員高橋郁夫○執行役員足立誠幸○執行役員芦田誠○執行役員服部恭輝○※1社外取締役、※2社外監査役当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が客観的・中立的な立場から当社および当社グループの経営を監督し、また、社外監査役および当社出身の常勤監査役が内部監査部門である監査室と連携することによって、業務の適正性を確保していると考えているためです。また、株主への説明責任強化のため、インターネットの当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集通知・決議通知、決算短信、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、プレスリリース資料等をタイムリーに掲載し、常に内容の充実を図っています。④企業統治に関するその他の事項a.会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築・運用の状況当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、そのプロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする行動指針を率先垂範します。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図ります。ロ．社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担います。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図ります。また、社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役会に報告します。ハ．社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図ります。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図ります。ニ．グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けます。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図ります。ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応します。(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管します。(c)損失の危険の管理に関する規定その他の体制イ．取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施します。ロ．社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施します。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレート・ガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当します。ハ．経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告します。ニ．各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施します。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援します。ホ．法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施します。(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化します。また、取締役の任期を１年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図ります。ロ．執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化します。ハ．営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図ります。(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図ります。ロ．グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けます。ハ．グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行います。ニ．日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行います。ホ．グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査します。(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項イ．監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。ロ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。ハ．監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。(g)監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができます。ロ．当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接にまたは職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。ハ．当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いません。ニ．監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図ります。ホ．監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。b.リスク管理体制の整備の状況日清紡グループは、様々な外的・内的要因による経営リスクの予防策を講じる一方、問題の発生時に適切かつ迅速に対処できる体制を整備しています。また、日清紡グループのすべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として「日清紡グループ行動指針」を制定し、その実践に努めています。さらに、社長直属の機関として企業倫理委員会を設置し、執行役員である委員長を中心に、経営に直結した企業倫理活動を推進しています。(a)危機管理体制日清紡グループは、地震・火災等緊急事態発生時に速やかに対処するため、「日清紡グループリスクマネジメント規定」の中で緊急事態対応を定めています。また、事業継続の観点から、大規模地震等の緊急事態発生に備え、従業員の安否確認と災害からの早期復旧に必要な情報連絡訓練を、毎年実施しています。迅速かつ確実に安否確認を実施するため「安否確認・緊急連絡システム」を開発し、導入しています。(b)防災体制当社と日清紡グループの主要な事業所では、自衛消防団を組織し、防火設備等の定期点検や放水訓練等を実施しています。また、年に１度の防災査察を、50年以上にわたり継続し、災害発生直後の対応力強化と初動体制の整備を図っています。加えて、初動体制と事業継続計画（BCP）を有機的に結び付ける事業継続管理（BCM）をグループ全体へ展開中です。(c)情報システム主要なシステムはクラウド化を推進することにより、大地震等の災害に備えるとともに、24時間・365日の安定稼働を目指しています。(d)個人情報保護お客様・従業員等に係る大切な情報を適正に管理するため、社内規定に基づき、毎年定期内部監査を実施して、継続的な改善に努めています。加えて、マイナンバーの利用開始に合わせ、「特定個人情報取扱規定」を制定・施行しています。また、当社の個人情報保護方針（プライバシー・ポリシー）を、インターネットの当社ウェブサイトに掲載しています。(e)企業倫理委員会と企業倫理通報制度当社は「企業倫理委員会」を設置し、日清紡グループ全体のコンプライアンスに係る事項に対処しています。また、法令違反の疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を図ることを目的として、「企業倫理通報制度」を設け、社内外からの通報を受け付けています。当社グループの従業員の場合には、社内の企業倫理委員のほか、社外の顧問弁護士へも直接通報できます。通報者に関する秘密を厳守するとともに、通報者に不利益が生じないように配慮されています。通報された内容は、企業倫理委員会で適切に対処しています。c.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図d.社外取締役および監査役との責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるマネジメントに起因する損害賠償金、訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。f.取締役の定数および取締役の選任の決議要件当社は、取締役の定数を14名以内とする旨を定款に定めています。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。g.取締役会で決議することができる株主総会決議事項当社は、株主還元の充実および資本効率の向上を目的とする自己株式の取得と消却をより機動的に行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めています。h.株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。⑤株式会社の支配に関する基本方針a.基本方針の内容当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針（以下、「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えています。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会であることから、取締役会は、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うことと、株主の皆様の意向を経営方針の決定により速やかに反映することを、当社の基本方針としています。b.基本方針の実現に資する取り組み当社は、aの基本方針を実現するために、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長の実現に向け取り組んでいます。また、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、複数の社外取締役を選任しています。c.基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み当社は、当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係諸法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様に検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由上記bおよびcに記載の取り組みは、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、株主共同の利益を確保・向上させるための施策であり、上記aの基本方針に適うものと考えています。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。(１)経営成績当社グループは、収益認識に関する会計基準等を当連結会計年度の期首から適用しています。そのため、会計基準変更による業績への影響を除いた前年同期比較情報を参考値として次のとおり表示します。（単位：百万円）売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益2022年12月期通期516,08515,43520,39719,7402021年12月期通期組替後（※）483,85320,55724,71524,173増減32,232△5,122△4,318△4,433増減率（％）6.7△24.9△17.5△18.3（※）2021年12月期通期組替後は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）を2021年12月期の期首から適用したと仮定して簡易的な方法により組み替えた2021年12月期通期の推定値です。当連結会計年度の当社グループの売上高は、マイクロデバイス事業、ブレーキ事業および精密機器事業が増収となったこと等により516,085百万円（組替後前年同期比32,232百万円増、6.7%増）となりました。営業利益は、マイクロデバイス事業は大幅な増益となりましたが、無線・通信事業やブレーキ事業等が減益となったこと等により15,435百万円（組替後前年同期比5,122百万円減、24.9%減）となりました。経常利益は、営業利益減等により20,397百万円（組替後前年同期比4,318百万円減、17.5%減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益も19,740百万円（組替後前年同期比4,433百万円減、18.3%減）となりました。事業セグメントの業績は下記のとおりです。セグメント利益またはセグメント損失は営業利益または営業損失ベースの数値です。（無線・通信事業）ソリューション・特機事業は、飛行場の管制シミュレータや無線電話装置等の航空・気象システムは増加したものの、道路情報システムや水・河川情報システムの大型案件が電子部品需給ひっ迫の影響を受け減少したことにより減収・減益となりました。マリンシステム事業は、好調な海運市況に支えられた新造船用機器や欧州ワークボート等の中小型船用機器が好調に推移したことに加え、漁業用陸上無線設備等のシステムが増加したことにより増収・増益となりました。ＩＣＴ・メカトロニクス事業は、決済端末等のＩＣＴ製品の需要は減少したものの、海外向け事務機器の需要が増加したことにより売上・利益ともに前年同期並みとなりました。モビリティ事業は、海外業務用無線は堅調に推移したものの、顧客の生産調整の影響を受け自動車用ＩＴＳ（高度道路交通システム）が減少したことにより減収・減益となりました。その結果、無線・通信事業全体では、売上高150,392百万円（組替後前年同期比1.8%減）、セグメント利益4,821百万円（組替後前年同期比34.1%減）となりました。（マイクロデバイス事業）主力の電子デバイス事業は、スマートフォンやＰＣ用の民生製品（コンシューマ製品）は減速したものの、ＥＶ用の電源関連やセンサ、半導体製造装置用等の車載・産業機器製品が伸長したことに加え、円安による為替影響により増収・大幅増益となりました。マイクロ波事業は、船舶用電子管が好調だったことに加え、衛星通信関連製品も韓国・北米向けが堅調に推移したことにより増収・増益となりました。その結果、マイクロデバイス事業全体では、売上高85,329百万円（組替後前年同期比11.2%増）、セグメント利益8,947百万円（組替後前年同期比113.4%増）となりました。（ブレーキ事業）2022年の自動車販売台数は日本、米国、欧州といった主要な市場で前年を下回りましたが、ＯＥ事業を中心とする各拠点は銅レス・銅フリー摩擦材によりシェアを拡大しています。国内および米国拠点は、シェア拡大により増収となるも原材料やエネルギー価格高騰により減益となりました。日系顧客向け中国拠点は、銅レス・銅フリー摩擦材が順調に立ち上がり増収となるも費用増により減益となりました。同じ中国でも韓国・北米系顧客向け拠点は、顧客の生産回復により増収・黒字化となりました。韓国拠点は、顧客の生産回復により前年同期並みの売上となるも費用増により減益となりました。タイ拠点は、ＡＳＥＡＮ市場の自動車生産回復により増収・前年同期並みの利益となりました。ＴＭＤ社は、欧州における急激な原材料費の高騰を受けて、アフターマーケット事業、ＯＥ事業ともに積極的な価格転嫁を進めることで増収となりましたが、ウクライナ情勢に起因するエネルギー需給ひっ迫に伴う急激なインフレにより大幅な損失拡大となりました。その結果、ブレーキ事業全体では、売上高153,643百万円（組替後前年同期比11.8%増）、セグメント損失4,664百万円（組替後前年同期比7,637百万円悪化）となりました。（精密機器事業）精密部品事業は、自動車用ＥＢＳ部品の受注が好調で増収となりましたが、減価償却費増等により前年同期並みの利益となりました。成形品事業は、国内・タイ・インド拠点において家電関連製品の受注が増加したことや南部化成㈱の不採算事業の整理が進んだこと等により増収・増益となりました。その結果、精密機器事業全体では、売上高53,655百万円（組替後前年同期比13.3%増）、セグメント利益776百万円（組替後前年同期比16.4%増）となりました。（化学品事業）エネルギー価格の上昇や原材料の高騰・調達難の影響を受けましたが、断熱製品は冷蔵冷凍設備・住宅用原液および硬質ブロック等の受注増により増収・増益となり、ガラス状カーボン製品も半導体製造装置用の受注増により増収・増益となりました。燃料電池用カーボンセパレータは海外定置用の受注増により増収となりましたが、研究開発費増等により減益となりました。機能化学品は水性架橋剤および電子材料用製品の受注増により増収となりましたが、製品構成の変化により減益となりました。その結果、化学品事業全体では、売上高12,673百万円（組替後前年同期比13.7%増）、セグメント利益2,181百万円（組替後前年同期比4.9%増）となりました。（繊維事業）シャツ事業は、人流の回復に伴いアポロコット等の形態安定商品の販売が好調に推移したことで増収・黒字化となりました。東京シャツ㈱は、前年同期並みの売上に止まりましたが経費削減等により損失縮小となりました。ユニフォーム事業は、生地の受注増により増収ながらも原材料費増等により減益となりました。その結果、繊維事業全体では、売上高38,333百万円（組替後前年同期比16.2%増）、セグメント利益99百万円（組替後前年同期比1,145百万円改善）となりました。（不動産事業）分譲事業は、静岡県浜松市や愛知県岡崎市の宅地販売を実施しましたが、東京都三鷹市のマンション販売および徳島県北島町や滋賀県東近江市の宅地販売を実施した前年同期との比較では減収・減益となりました。その結果、不動産事業全体では、売上高11,178百万円（組替後前年同期比28.2%減）、セグメント利益8,719百万円（組替後前年同期比7.1%減）となりました。（その他）ニッシントーア・岩尾㈱（食品、産業資材等の商社機能）等の事業を、その他として区分しています。その他の売上高は10,879百万円（組替後前年同期比15.6%増）、セグメント利益は283百万円（組替後前年同期比116.4%増）となりました。生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。①生産実績当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称金額(百万円)前年同期比(％)無線・通信142,097△1.4%マイクロデバイス89,409+27.3%ブレーキ128,583+18.6%精密機器51,360△3.7%化学品8,122+16.2%繊維33,985+34.2%その他472△9.2%合計454,029+11.1%(注)１金額は製造原価により算出しています。２不動産事業は生産活動を行っていないため、上記金額には含まれていません。②受注状況無線・通信事業、マイクロデバイス事業及び精密機器事業のうち、一部の製品において受注生産を行っています。当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。なお、精密機器事業については金額的重要性が乏しいため記載していません。セグメントの名称受注高(百万円)前年同期比(％)受注残高(百万円)前年同期比(％)無線・通信152,969―106,103―マイクロデバイス104,120―56,421―合計257,090―162,524―(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しています。当連結会計年度の数値については当該会計基準等を適用した後の金額となっているため、前年同期比増減率は記載していません。③販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。セグメントの名称金額(百万円)前年同期比(％)無線・通信150,392―マイクロデバイス85,329―ブレーキ153,643―精密機器53,655―化学品12,673―繊維38,333―不動産11,178―その他10,879―合計516,085―(注)１主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が総販売実績の10％未満のため記載を省略しています。２「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しています。当連結会計年度の数値については当該会計基準等を適用した後の金額となっているため、前年同期比増減率は記載していません。(２)財政状態当連結会計年度末における総資産は616,273百万円となり、前連結会計年度末と比較し11,474百万円増加しました。棚卸資産の増加26,560百万円、有形固定資産の増加5,354百万円、投資有価証券の減少13,964百万円、退職給付に係る資産の減少4,979百万円等が主な要因です。当連結会計年度末における負債総額は337,775百万円となり、前連結会計年度末と比較し5,608百万円増加しました。短期借入金の増加18,290百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少3,294百万円、退職給付に係る負債の減少9,589百万円等が主な要因です。当連結会計年度末における純資産は278,498百万円となり、前連結会計年度末と比較し5,866百万円増加しました。利益剰余金の増加2,833百万円、自己株式の減少による増加2,712百万円、その他有価証券評価差額金の減少9,111百万円、為替換算調整勘定の増加7,515百万円、退職給付に係る調整累計額の増加1,770百万円等が主な要因です。以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末と比較して変動がなく42.8%となりました。(３)キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した現金及び現金同等物は19,585百万円となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益25,758百万円、減価償却費25,087百万円、退職給付に係る負債の増減額△4,608百万円、投資有価証券売却損益△7,277百万円、売上債権及び契約資産の増減額6,565百万円、棚卸資産の増減額△23,024百万円、仕入債務の増減額2,506百万円、法人税等の支払額△5,601百万円によるものです。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果減少した現金及び現金同等物は11,692百万円となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入2,462百万円、有形固定資産の取得による支出△22,399百万円、投資有価証券の売却による収入9,241百万円によるものです。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果減少した現金及び現金同等物は8,888百万円となりました。これは主として、短期借入金の純増減額16,602百万円、長期借入金の返済による支出△7,019百万円、自己株式の取得による支出△10,002百万円、配当金の支払額△5,290百万円、その他△2,685百万円によるものです。以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は45,092百万円と前連結会計年度末に比べ2,496百万円増加しました。(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移2018年３月期2018年12月期2019年12月期2020年12月期2021年12月期2022年12月期自己資本比率41.2%40.1%38.6%39.4%42.8%42.8%時価ベースの自己資本比率35.6%22.9%28.2%21.5%24.1%24.8%債務償還年数4.6年10.5年6.3年3.5年3.3年7.5年インタレスト・カバレッジ・レシオ38.2倍18.6倍23.1倍37.6倍34.5倍12.1倍(注)１自己資本比率：（純資産－新株予約権－非支配株主持分）／総資産時価ベ-スの自己資本比率：株式時価総額／総資産債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い①各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。②株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しています。③営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロ－計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象にしています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。２2018年12月期は、決算期変更に伴い変則的な決算となっています。(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析①財務戦略当社グループは、持続的な企業価値の向上を目指し、重点事業領域での成長投資を積極的に実行しつつ、連結配当性向30%程度を目安に、安定的かつ継続的な株主還元を行うことを財務戦略の基本方針としています。当社グループでは、中長期的な投資とリスクに備え、財務健全性を維持しながら、資本生産性を重視した経営を推進し、ROICを重要な社内管理指標として導入し、投資の効率化（運転資本の圧縮）と固定資産（土地や有価証券）の流動化を進め、自律的な企業成長を目指します。また、株主資本比率については、40%程度に保ち、強固な財務体質の維持に努めます。②資金調達の方針と流動性の分析当社グループの運転資金や成長投資等の必要資金については、主として営業キャッシュ・フローを財源としていますが、必要に応じて有利子負債を効果的に活用し資本効率の向上を図っています。主に短期的な資金についてはコミットメントライン等の短期銀行借入やコマーシャル・ペーパーによる調達を、設備投資、M&A投資等の長期的な資金については、金融市場動向や長短バランスなどを総合的に勘案し、適宜長期銀行借入を組成しています。また、当社グループは、ガバナンス強化と資金効率向上を目的として、グループ一体となった資金調達と資金管理を実施しており、当社と国内子会社間、また海外の一部地域の関係会社間でCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）やグループローンによる資金融通を行ない、グループ内の流動性確保と資本コストの低減に努めています。なお、当社グループは、気候変動による事業機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応を重要な経営課題の一つと認識しています。当社グループが取り組む環境貢献に資する投資についてわかりやすく整理、訴求し、グリーンボンド等のサステナブル・ファイナンスにも取り組みたいと考えています。重要な資本的支出の予定及び資金の調達方法については、「第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりです。資金の流動性については、当連結会計年度においても当社は主要銀行とのコミットメントライン契約を同額で維持し、30,000百万円で更改しました。その他、当座貸越枠、コマーシャル・ペーパーも引き続き十分な調達枠を維持しており、必要とされる流動性を確保しています。また、政策保有株式については、コーポレートガバナンス・ポリシーに基づき計画的に縮減していきますが、柔軟且つ機動的な売却の意思決定により、資金の流動性を補完することも可能です。(５)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。海外子会社については、IFRS(国際財務報告基準)及び米国会計基準に準拠して作成され、現地監査法人の監査を受けた上で必要な調整を反映させています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しています。(６)経営者の問題認識と今後の方針について「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。(７)次期の業績見通し2023年12月期も、主力の無線・通信事業、マイクロデバイス事業を中心に経営資源を重点的に配分し、成長戦略を遂行します。無線・通信事業では、主軸の公共事業向けソリューション・特機事業は、新基幹システム導入に伴う費用増はあるものの需要は引き続き堅調に推移すると見込んでいます。マリンシステム事業は、強みとする商船分野での収益性向上を図ると同時に、船舶の自動航行支援等のデータビジネスへと領域を拡げていきます。マイクロデバイス事業では、信号処理ＩＣや電源ＩＣ等のアナログ半導体を展開しており、今後は単体ＩＣメーカーからアナログソリューションプロバイダへとさらなる成長・発展を図ります。アナログ半導体は電装化が進む車載用を中心に旺盛な需要が続き、次期も業績は堅調に推移する見込みです。ブレーキ事業では、環境規制に対応した銅レス・銅フリー摩擦材の受注が引き続き好調です。当連結会計年度に原材料価格やエネルギー価格高騰の影響の強く受けたＴＭＤ社も、価格転嫁の効果が明確になってきており、次期は業績回復を見込んでいます。不動産事業では大型分譲案件の終了等、一定の減収・減益要因を想定していますが、その他の各事業セグメントにおいてもコロナ禍からの業績回復を見込んでいます。これらのことから、次期の連結業績見通しは、売上高557,000百万円、営業利益24,000百万円、経常利益27,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益18,000百万円となる見込みです。なお、為替レートは通期平均で１米ドル＝130円、１ユーロ＝135円を前提としています。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)合弁会社設立に関する契約契約会社名契約の相手先契約の内容契約締結年月提出会社PT.WARGADJAJATRADINGCORP.(インドネシア)帝人㈱(日本)綿及び合繊混素材を原料とする糸・織物の生産・販売を目的とする合弁会社PT.NIKAWATEXTILEINDUSTRY(インドネシア)の設立2011年３月CONTINENTALAG(ドイツ)自動車用EBS(電子式ブレーキシステム)、ブレーキ全般(摩擦材・ドラムブレーキ及び大・中型商用車用ブレーキを除く)の研究開発、製造、販売を目的とする合弁会社コンチネンタル・オートモーティブ㈱(旧会社名コンチネンタル・テーベス㈱)の設立2000年11月CONTINENTALAUTOMOTIVEHOLDINGCO.,LTD.(中国)自動車用EBS(電子式ブレーキシステム)の主要部品であるバルブブロックの製造・販売を目的とする合弁会社日清紡大陸精密機械（揚州）有限公司の設立2013年11月CONTINENTALAUTOMOTIVEHOLDINGNETHERLANDSB.V.(オランダ)自動車及び自動二輪車用EBS(電子式ブレーキシステム)の主要部品であるバルブブロックの製造・販売を目的とする合弁会社NISSHINBOCOMPREHENSIVEPRECISIONMACHINING（GURGAON)PRIVATELTD.(インド)の設立2022年２月(2)技術導入に関する契約契約会社名契約の相手先契約の内容対価契約締結年月(有効期間)日本無線㈱ULTRAELECTRONICSFLIGHTLINESYSTEMSINC.(米国)ソノブイ受信機のノウハウ及び製造販売実施権の許諾売上の一定比率額1988年12月(2023年10月まで)THALESCOMMUNICAIONS＆SECURITYSAS(フランス)電波高度計の製造販売実施権の許諾売上の一定比率額1989年11月(2024年３月まで)日清紡マイクロデバイス㈱TEXASINSTRUMENTSINC.(米国)半導体装置に関する特許権並びに実用新案権の実施許諾売上の一定比率額2016年12月(2026年３月まで)㈱デンソー(日本)半導体装置等に関する特許権並びに技術提供等の実施許諾一定額及び売上の一定比率額2012年12月(2023年12月まで)ルネサスエレクトロニクス㈱(日本)半導体装置に関する特許権並びに実用新案権の実施許諾一定額及び売上の一定比率額2022年５月(2028年３月まで)(3)技術供与に関する契約契約会社名契約の相手先契約の内容対価契約締結年月(有効期間)日清紡ブレーキ㈱RANEBRAKELININGLTD.(インド)ブレーキライニング、ディスクパッドの製造技術、原料配合及び製造設備技術情報に関するノウハウの提供売上金額基準による技術指導料2022年12月(2023年12月)

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

日清紡ホールディングス株式会社

有価証券報告書－第180期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE3N

31050

E00544

6010001034882

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループでは、“環境・エネルギー”を軸とし、「モビリティ」、「インフラストラクチャー＆セーフティー」、「ライフ＆ヘルスケア」に関わる３つの分野を戦略的事業領域に定め、これらの分野において高性能・高品質かつ競争力のある製品・技術の開発に力を注いでいます。そのために、グループ横断的な研究開発活動を行っており、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、化学品といった、多岐にわたる保有技術を融合してイノベーションを創出し、持続可能な社会へ資する新たなバリューを提供していきます。当連結会計年度の研究開発費は25,864百万円であり、主な研究開発とその成果は次のとおりです。(１)無線・通信無線・通信事業では、遠隔操船、自律航行、交通の運航管理等のモビリティの高度化に貢献すること、自然災害に対する防災減災、インフラストラクチャー管理の効率化等の社会の安全と社会基盤の高度化に貢献すること及びライフ＆ヘルスケアの高度化に貢献することを目的にAI、IoT、クラウド等を用いた予測、分析、情報サービスに関する技術及びローカル5Gを使用した各種ソリューション技術を中心とした研究開発に注力してきました。モビリティ分野に関しては、船舶の衝突を回避するための避航ルート生成技術の研究開発を進めています。他の船舶の衝突リスクを事前に知らせる衝突危険領域表示する機能（SafetyZoneViewer）を船舶レーダのオプションとして提供を開始しました。海上情報サービスについてはJ-MarineCloudが革新的な取り組みとして日本海事協会の「イノベーションエンドースメント」認証を取得しました。今後もサービス内容を充実し運航の安全と効率化に貢献していきます。さらに陸上においては工事現場、農場、倉庫等で使用する作業車両の周囲をミリ波レーダとカメラからの情報からAIで判別することで監視する装置の開発を完了し提供を開始しました。この装置は小型で低消費電力ながら高速信号処理が可能になっています。航空においてはヘリコプターに搭載するテレビ画像伝送用の通信機器を開発しました。インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、道路の維持管理の効率化、通信設備のリモート故障診断と故障予測、通信システムの高度化等のインフラストラクチャー関連、及び防災減災、防犯等のセーフティー関連に対するソリューションをAI、センシング、通信等の技術を使用して研究開発を行っています。例えば路面の劣化状況を走行しながらカメラ映像をAIで自動診断する技術、山間部に設置されたテレビ送信機の運用状態や故障情報をセンサーからクラウド経由で把握するシステム、インターフェースの多様化と保守運用性が向上したマイクロ波帯の新型公共業務用多重無線装置、河川の映像から水位と危険状態をAIで判定する技術、水防災向け各種情報を安価かつ低消費電力で伝送できるLPWA（LowPowerWideArea）対応通信機等を開発しました。ローカル5G関係では、有効電波領域が高速道路に沿った範囲に限定する通信サービスシステムを首都高速道路株式会社と共同で開発を行っています。また、スタンドアロン（SA）構成のローカル5Gの無線局を自社の事業所に設置し利用技術とアプリケーションの研究と開発を進めています。ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、介護者の負担軽減を目的とした要介護者見守りシステムの開発を完了し提供を開始しました。また、ポータブル超音波診断装置においては画質の鮮鋭化と尿量自動計測等の技術開発を進め、非接触バイタルセンシングでは患者や医療スタッフの負荷を軽減するために技術の高度化を進めています。当セグメントに係る研究開発費は6,457百万円です。(２)マイクロデバイスマイクロデバイス事業では、電子デバイス製品やマイクロ波製品等の企画、設計から生産技術まで総合的な研究開発を行っています。モビリティ分野に関しては、先進運転支援システム（ADAS）カメラ用パワーマネージメントICや、高精度測位システムを高感度に実現するGNSS（衛星測位システム）、マルチバンド対応RFフロンドエンドモジュール（FEM）などの量産を開始しました。インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、各種センサと信号処理を含んだカスタムセンサモジュール製品の開発を進めています。2022年は感染症対策や衛生面の向上に貢献可能な、ボタンをタッチレス化する光学式反射型センサ「Optton™」シリーズの量産を開始しました。海上やルーラルエリア(非都市圏)等、有線による通信インフラ構築が難しい地域・環境でニーズの高い衛星通信分野では、屋外設置送受信機の高周波化・高出力化を進め、高速化・大容量化といった社会の需要に対応しています。ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、オーディオファンに"真実の音"を提供することを目的としたオーディオ専用デバイス「MUSES」シリーズにおいて、オペアンプMUSES05の一般販売を開始し、シリーズ初となる高音質電源ICの開発も進めています。また、マイクロ波・ミリ波センサでは水洗便座用センサユニットの新製品の量産を開始しました。更に介護・見守りやセキュリティ・環境モニタ用途など幅広い用途向けの開発も進めています。当セグメントに係る研究開発費は8,302百万円です。(３)ブレーキブレーキ事業では、モビリティ分野においてコスト競争力のある差別化商品の提供と技術力の強化を目標に掲げ、自動車用摩擦材の開発に取り組んでいます。R&D機能では、社会環境の変化とその要請にスピード感のある対応の実行を目的に、より効率的な運営と的確で有効なマネジメントを構想し、組織を適合開発部、ソリューション開発部、サステナブル開発部の３部体制に再編しました。重要保安部品としての高い信頼性を堅持し、銅規制等に対応した環境負荷物質を低減する製品の開発では、①xEV化で静粛性が高まる新世代車への適合における音・振動事象の撲滅、②効きの安定性、③摩耗粉塵の排出を抑制する優れた摩耗特性等、お客様ニーズへの対応に重点をおいて活動しています。開発した材質は、お客様にご好評を頂いており、国内外の数多くの車両プログラムへの適用が決まり、量産化が進捗しています。開発シーンでは、シミュレーションやデジタル化の更なる進化と、AIを活用したデータ駆動型研究開発という新たなPDCAサイクルを開発に取り入れる事によって、更なる製品の性能向上や効率化を図っています。その実現を支えるためにデータサイエンティストを頂点とするデジタル人財の育成も重視し教育プログラムをスタートしました。加えて、2050年にCO2排出量ゼロに向けて独自の目標を掲げ、材質および製造工程の研究開発への取り組みも開始しています。また、当社グループ内のコラボレーションにより車両の安全、自律運転を見据えた足廻りのセンシングに関する研究を推進しています。当セグメントに係る研究開発費は8,163百万円です。(４)精密機器精密機器事業では、新製品開発と上市の加速を重点取組みテーマと位置づけ開発活動を行っています。モビリティ分野に関しては、射出成形技術、エレクトロニクス技術をベースにIMPC®(In-MoldPrintedCircuit：立体配線成形技術)を合わせた配線機能一体型成形品の開発や、自動運転などの実現に貢献するセンサ関連の新製品開発を加速していきます。ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、医療分野において、優れた生体適合性等の高機能を備えたスーパーエンプラ樹脂を用いた新製品をはじめ、予防・予後・再生医療に貢献する製品の開発・上市を進めます。家電・住設分野においては、快適な居住空間や省エネに向けた空調機器用ファンや高気密・高断熱窓枠等の開発に取り組んでいます。なお、インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、再生可能エネルギーや社会インフラの整備等持続可能な社会に向けた製品の開発を進めており、新たな事業創出に向けた活動に取り組んでいます。当セグメントに係る研究開発費は122百万円です。(５)化学品化学品事業では、地球環境問題の解決に貢献する技術・製品の研究開発に取り組んでいます。モビリティ分野に関しては、燃料電池事業において、モビリティ用燃料電池に使用されるカーボンセパレータの新生産方法や性能向上を重点に活動しており、新生産方法での量産化に向け開発を進めています。機能化学品事業では、カーボンニュートラルへの貢献を目的とし、自動車塗装工程の低温化を実現する水性架橋剤の開発を進めています。インフラストラクチャー＆セーフティー分野に関しては、断熱事業において、鉄道軌道用防振材の開発のほか、安全安心をテーマに不燃ノンフロンウレタンフォームの実用化を進めています。カーボン事業および機能化学品事業では、次世代・先端半導体向けの製品・添加剤の開発を進めています。ライフ＆ヘルスケア分野に関しては、機能化学品事業において、マイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋環境で生分解性プラスチックの分解を促進する添加剤の開発を進めています。断熱事業では、次世代エネルギーである液化水素の輸送及び貯蔵施設向けの高性能断熱材の開発、きれいな水を守るための高性能水処理担体の開発を進めています。当セグメントに係る研究開発費は379百万円です。(６)繊維繊維事業では、ライフ＆ヘルスケア分野において「サステナブルな繊維事業への転換」を目指し、環境・健康社会への貢献を重点取り組み事項として掲げ、グループ内外と幅広く連携し、研究開発を進めています。当連結会計年度はノーアイロンシャツに代表される「アポロコット」シリーズの商品を拡充し、環境配慮型の次世代商品として、防汚、冷感、ノンホルマリンなどの機能加工商品の開発にも注力しています。また、安心・安全を提供できる防透、抗菌防臭、抗ウイルスなどの健康快適商品の充実を図り、さらに、当社グループ内のマイクロデバイス事業と連携し、胎児見守り腹帯や騒音職場通信デバイスなどのスマートテキスタイルの開発も取り組んでいます。「サーキュラーエコノミー」の実現を目指した、廃棄シャツから再繊維化し新たなシャツに生まれ変わらせる「シャツ再生プロジェクト」については、当連結会計年度にNEDO※先導研究プログラムに採択され、信州大学と共同で基礎技術の確立に向けた研究開発を進めています。当セグメントに係る研究開発費は679百万円です。(７)全社共通グループ内の研究開発においては、各事業セグメントを超えた連携によるシナジーにより、環境・エネルギーカンパニーとして地球環境問題・社会課題の解決に貢献する新たな事業の創出に取り組んでいます。・水素社会実現のための取組みレアメタルを使用しない燃料電池用触媒や水素生成用触媒などの部材開発に加え、燃料電池活用のためのシステム開発に取組んでいます。これら取組みの一部は、NEDO※事業に採択をされています。当社グループの持つ超音波技術を活用した水素ガスセンサの開発は、携帯型水素ガス漏れ検知器「MoLeTELL®」の試験販売に加え、定置型漏れ検知器や水素濃度測定器など顧客ニーズに合わせた製品開発を進めています。・地球環境問題への取組みマイクロプラスチックによる海洋汚染の拡大防止に向けて、海洋生分解性プラスチックの開発に取組んでいます。本取組みの一部は、NEDO※事業に採択をされています。また、開発した微粒子はプラスチック微粒子代替材料として、ユーザーでの評価が進んでいます。・安心・安全への取組み食の安心安全・安定供給に向けて、「完全閉鎖型植物工場」「環境センサネットワークによる制御」「画像AIとロボットによる省力化」など、プラントファクトリーのスマート化に取組んでいます。大容量化するデジタルコンテンツ情報をストレスなく送受信するための高速通信技術を活用した大容量のデータを瞬時に確実に伝送する「ミリ波通信システム」や、センサ及び通信技術を活用した「見守り機器・システム」などの開発、更にはこれらシステムを活用した「データ活用ビジネス」といったサービスへの取組みを強化しています。全社共通に係る研究開発費は1,759百万円です。※国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE3N,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要2015年４月東京都中央区にウェルスナビ株式会社設立2015年９月東京都中央区から東京都千代田区に本店移転2015年12月第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業の登録2016年１月資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を招待制で提供開始2016年７月資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリース2017年１月株式会社SBI証券と提携、「WealthNaviforSBI証券」の提供を開始（2022年11月に提携を解消）2017年２月住信SBIネット銀行株式会社と提携、「WealthNavifor住信SBIネット銀行」の提供を開始2017年５月おつりで資産運用アプリ「マメタス」の提供を開始2017年７月東京都千代田区から東京都渋谷区に本店移転2017年９月全日本空輸株式会社と提携、「WealthNaviforANA」の提供を開始2017年12月ソニー銀行株式会社と提携、「WealthNaviforソニー銀行」の提供を開始2018年３月株式会社イオン銀行と提携、「WealthNaviforイオン銀行」の提供を開始2018年４月株式会社横浜銀行と提携、「WealthNavifor横浜銀行」の提供を開始2018年５月日本航空株式会社と提携、「WealthNaviforJAL」の提供を開始2018年11月東急カード株式会社と提携、「WealthNaviforTOKYUPOINT」の提供を開始2019年１月株式会社じぶん銀行と提携、「WealthNaviforじぶん銀行」の提供を開始2019年４月株式会社SBIネオモバイル証券と提携、「WealthNaviforネオモバ」の提供を開始（2022年11月に提携を解消）2019年８月東京海上日動火災保険株式会社と提携、「WealthNavifor東京海上日動」の提供を開始2019年10月株式会社北國銀行と提携、「北國おまかせNavi」の提供を開始2019年11月小田急電鉄株式会社と提携、「WealthNaviforODAKYU」の提供を開始2019年11月資金移動業の登録2020年４月株式会社東京スター銀行と提携、「WealthNavifor東京スター銀行」の提供を開始2020年９月岡三証券株式会社と提携、「岡三Naviハイブリッド」の提供を開始2020年11月株式会社三菱UFJ銀行と提携、「WealthNavifor三菱UFJ銀行」の提供を開始2020年11月浜松いわた信用金庫と提携、「夢おいNavi」の提供を開始2020年12月東京証券取引所マザーズ市場へ上場2021年２月新機能「おまかせNISA」の提供を開始2021年８月株式会社中京銀行と提携、「〈中京〉おまかせNavi」の提供を開始2021年10月株式会社大光銀行と提携、「たいこうNavi」の提供を開始2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場へ移行2022年７月イオンクレジットサービス株式会社と提携、「WealthNaviforAEONCARD」の提供を開始2022年10月株式会社千葉銀行と提携、「WealthNavifor千葉銀行」の提供を開始2022年11月株式会社十六銀行と提携、「WealthNavifor十六銀行」の提供を開始

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】(1)ミッション当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」（注１）をオンラインですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切になってきております。2019年６月に公表された金融審議会の報告書により、老後資金2,000万円問題（注２）が大きな注目を集めたことからも、終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、働く世代の資産形成という新たなニーズが生まれつつあると考えております。当社は、エンジニア・デザイナーが従業員の約半数を占めており、サービスをお客様にとって分かりやすく、使いやすく改善し続ける「ものづくりする金融機関」として、そのような社会的課題の解決に向けて、誰もが安心して気軽に利用できる資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供し、働く世代が豊かさを得ることに貢献していきたいと考えております。(注)１．スマートフォンやパソコン等を通じて、お客様の資産運用に関する提案をし、自動で運用を行うサービス。利用開始時に「年齢」「保有する金融資産額」「資産運用の目的」等の５つの質問でリスク許容度を診断し、そのリスク許容度に応じた運用プランが提案され、その後はその運用プランに従って自動で運用を行う資産運用サービス。２．金融庁「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書『高齢社会における資産形成・管理』」（2019年６月３日公表）において、高齢世帯の平均的収支でみると、毎月約５万円の赤字額が発生し、30年で約2,000万円の保有する金融資産からの取崩しが必要との記述。(2)ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしました。その後、2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用が行えるようにしたことに加えて、プロダクト開発力を活かし、その他の新機能をリリースし続けております。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じて、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしており、その結果として、2022年12月末時点で預かり資産7,197億円、運用者数35.6万人を突破しております。お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透も進んでおり、お客様の68％が自動積立を設定（注１）しております。加えて、お客様の61％が10年以上、そのうち32％が20年以上の利用意向（注２）であり、長期の資産運用ツールとして利用されております。さらに、利用中の81%のお客様にご満足度頂いており（注３）、NPS(顧客推奨度)も高い水準を維持（注４）しております。また、より多くの方にご利用頂けるサービスを目指し、ダイレクト事業と提携パートナー事業でサービスを展開しております。ダイレクト事業と提携パートナー事業ともに、当社とお客様との間で「投資一任契約」「外国証券取引契約」を締結し、お客様に提供するサービス内容は基本的に同一となります。提携パートナー事業は、提携パートナーがお客様へ当社サービスの紹介を行い、お客様から頂く手数料をレベニューシェアしております。なお、2022年12月末時点の提携パートナー及び提携パートナーとの提供サービス名称は以下の通りです。提携パートナー「提携パートナーとの提供サービス名称」・住信SBIネット銀行株式会社「WealthNavifor住信SBIネット銀行」・全日本空輸株式会社「WealthNaviforANA」・ソニー銀行株式会社「WealthNaviforソニー銀行」・株式会社イオン銀行「WealthNaviforイオン銀行」・株式会社横浜銀行「WealthNavifor横浜銀行」・日本航空株式会社「WealthNaviforJAL」・東急カード株式会社「WealthNaviforTOKYUPOINT」・auじぶん銀行株式会社「WealthNaviforauじぶん銀行」・東京海上日動火災保険株式会社「WealthNavifor東京海上日動」・株式会社北國銀行「北國おまかせNavi」・小田急電鉄株式会社「WealthNaviforODAKYU」・株式会社東京スター銀行「WealthNavifor東京スター銀行」・岡三証券株式会社「岡三Naviハイブリッド」・株式会社三菱UFJ銀行「WealthNavifor三菱UFJ銀行」・浜松いわた信用金庫「夢おいNavi」・株式会社中京銀行「〈中京〉おまかせNavi」・株式会社大光銀行「たいこうNavi」・株式会社イオン銀行及びイオンクレジットサービス株式会社「WealthNaviforAEONCARD」・株式会社千葉銀行「WealthNavifor千葉銀行」・株式会社十六銀行「WealthNavifor十六銀行」(注)１．2022年12月31日時点。預かり有価証券の残高がある口座数のうち、積立設定のある口座数の割合。２．2023年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）をどのくらいの期間続けて頂く予定でしょうか。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。３．2023年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）」の満足度について教えてください。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。４．2022年１月～2022年12月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）を資産運用に興味がある家族や友人に勧めたいですか。」に対する回答より、NPSは21（小数点第１位を四捨五入）。NPS（顧客推奨度）とは、NetPromoterScoreの略で、顧客ロイヤルティを把握するために「企業やブランドに対してどれくらいの愛着や信頼があるか」を数値化する指標。(3)ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の特徴①「長期・積立・分散」の資産運用をすべて自動化し、オンラインで提供世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の資産運用を、テクノロジーを活用することですべて自動化しております。従来お客様が自分自身で行っていた、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化し、オンラインですべての人に提供しております。分散に関しては、６～８銘柄のETF（上場投資信託）を通じて世界約50カ国、１万2,000銘柄以上に投資（注１）することになります。お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけで、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、運用プランに従って発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行われます。投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。②多彩な機能で「長期・積立・分散」の資産運用をサポートお客様の譲渡益に対する税負担を自動的に最適化する「自動税金最適化（DeTAX）機能」、追加投資等を行う際、ポートフォリオが最適な配分に近づくように売買する銘柄や口数を選定し、リバランスの効果を実現する「リバランス機能付き自動積立」、投資金額が少額でも最適なポートフォリオを組むことができる「ミリトレ（少額ETF取引機能）」、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。「リバランス機能付き自動積立」、「自動税金最適化（DeTAX）機能」については、機能の中核となる技術の特許を取得しております。③客観的なアルゴリズム投資信託のようにファンドマネージャーが投資対象資産を選定するのではなく、金融工学の理論に基づき構築された資産運用アルゴリズムに従い運用をします。許容するリスクに対して最も高いリターンが期待できる最適ポートフォリオを、お客様のリスク許容度に合わせて提供しております。最適ポートフォリオの算出にあたっては、当社独自の相場見通し等は行わず、客観的なデータにのみ基づき算定しています。投資対象とするETF（上場投資信託）は、純資産総額やコストなどの客観的なデータに基づき厳選しています。また、お客様に安心してご利用頂くため、資産運用アルゴリズムの中身をホワイトペーパー（注２）で公開しております。④シンプルで分かりやすい手数料ロボアドバイザー事業においては、お客様からの預かり資産の１％（注３）を手数料として頂いており、シンプル、預かり資産に連動、高い透明性の３つの特徴があります。シンプル：預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計であり、上場投資信託（ETF）売買手数料、リバランス手数料、為替手数料等は不要です。預かり資産に連動：お客様の資産が増加すれば当社の手数料も増加し、お客様の資産が減少すれば当社の手数料も減少するという、お客様と当社の利益の方向性を一致させた手数料体系です。高い透明性：アプリ等画面上の評価損益より、手数料を控除して表示するなど、高い透明性を徹底しております。(注)１．2022年12月31日時点。２．「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用アルゴリズムをホワイトペーパーで公開。2016年10月12日公表。2022年10月31日改訂。３．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFのなかで差し引かれており、別途支払いの必要はない。（対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2022年12月31日時点では、北國おまかせNavi、岡三Naviハイブリッド、夢おいNavi、〈中京〉おまかせNavi及びたいこうNavi）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、3,000万円を超える部分の手数料は1.0%(年率・税別））。(4)事業系統図以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。ダイレクト事業は①～③、提携パートナー事業は①～⑤で表しております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営方針当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。今後も、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」等の提供を通じ、「長期・積立・分散」の資産運用の普及に努め、働く世代の資産形成をサポートしていきたいと考えております。また、資産運用を自動化するという仕組みによって、日本の働く世代が経済的な豊かさだけでなく、自由に生きられるという精神的な豊かさを得ることにも貢献していきたいと考えております。(2)目標とする経営指標当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。そのため、預かり資産、NetAuMretention（注１）、解約率等を注視し運営をしております。なお、NetAuMretention、解約率は、預かり資産の継続的かつ累積的な増加を評価するための指標であるため、預かり資産を最も重要な指標として運営を行っております。(注)１．新規運用者の預かり資産が、年何％のペースで増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷当初の預かり資産額。(3)当社が考える強み①手数料１％（注１）で高品質なサービスを提供「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を、預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計で、オンラインですべての人に提供しております。お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけで、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、その運用プランに従って、ポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行われます。投資対象は、６～８銘柄のETF（上場投資信託）で、それらのETFを通じて世界約50カ国、１万2,000銘柄以上に分散投資（注２）することになります。また、「AIによる資産運用アドバイス機能」「ライフプラン機能」や「おまかせNISA機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。以上のように、預かり資産の１％の手数料で、投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。②プロダクト開発力を活かし、高い市場シェア当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしております。また、2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用が行えるようにしております。その他にもプロダクト開発力を活かし、自動税金最適化（DeTAX）機能、リバランス機能付き自動積立、ミリトレ（少額ETF取引機能）、AIによる資産運用アドバイス機能、ライフプラン機能など、新機能をリリースし続けており、お客様よりアプリに対する高い評価を得ております。さらに、2021年２月にはダイレクト事業において、おまかせNISA機能の提供を開始しており、順次アライアンス事業にも提供を拡大しております。NISAの非課税メリットを活用しながら、「長期・積立・分散」の資産運用を「WealthNavi（ウェルスナビ）」にすべておまかせできる機能となります。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じても、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートしております。その結果、当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注３）を継続的に確保しております。また、2021年９月から2022年９月の１年間で、国内ロボアドバイザー市場全体の預かり資産は2,400億円増加しましたが、当社の増加分が1,440億円と全体の60％を占める（注４）など、高い成長シェアを保持しております。③積み上げ型ビジネスとしての安定性と、コスト構造当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預かり資産を伸ばすうえで、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、当社では、機能改善や新機能追加に継続的に取り組んでおり、結果として月次平均で１％以下と低い解約率（注５）を実現しております。加えて、既存のお客様からの積立を含む追加入金が順調に進展しており、NetAuMretentionは120％超（注６）を実現しております。結果として、預かり資産は2016年７月の正式リリース以降、順調に成長しております。また、預かり資産の順調な成長とともに営業収益が伸びる一方で、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低減しております。業績推移・2018年12月期～2022年12月期（単位：千円）会計期間2018年12月期2019年12月期2020年12月期2021年12月期2022年12月期営業収益881,1711,552,9032,516,7094,647,5066,573,470レベニューシェア(注７)238,915353,824486,228821,2331,091,443取引連動費(注８)297,659378,719475,061655,883789,462人件費606,109834,874850,2931,090,3411,466,211不動産関係費等(注９)408,751466,091548,319651,486874,197広告宣伝費1,051,2171,581,1151,135,5991,861,2632,142,340営業損益△1,721,482△2,061,722△978,794△432,702209,814(注)１．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFの中で差し引かれており、別途支払いの必要はない。（対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2022年12月31日時点では、北國おまかせNavi、岡三Naviハイブリッド、夢おいNavi、〈中京〉おまかせNavi及びたいこうNavi）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、3,000万円を超える部分の手数料は1.0%(年率・税別）)。２．2022年12月31日時点。３．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2022年９月末現在）」より当社作成。４．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況」より当社作成。５．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2022年12月の全月平均。６．新規運用者の預かり資産が、年何％のペースで増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く。2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2022年12月の全平均）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷当初の預かり資産額。７．提携パートナー（第１企業の概況３事業の内容(2)ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要）へのレベニューシェア。８．入金・積立・出金手数料等の支払手数料（レベニューシェア以外）、勘定系システム利用料、口座開設関連費。９．不動産関係費、サーバー費等（レベニューシェア、取引連動費、人件費、広告宣伝費以外）。(4)経営環境終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、「働く世代の資産形成」という新たなニーズが生まれつつあります。かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切になってきております。一方で、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが日々強くなっていると考えております。また日本においては、欧米の先進国と異なり、個人の投資経験が浅く、金融リテラシーが低い状態に留まっていると考えております。当社が実施したアンケート調査（注１）においても、「資産運用の方法がわからず、相談相手もいない」ことから、資産運用のニーズはあっても実行できない人が多いという結果が出ております。そのような背景もあり、日本の個人金融資産2,000兆円の54.7％が預貯金（注２）に集中しております。ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様の中心は20～50代の働く世代であり、その比率は約85％（注３）となっております。日本の個人金融資産2,000兆円のうち、当社のターゲットとするお客様層である20代～50代の働く世代が保有する金融資産が約690兆円（注４）あり、銀行や証券による対面チャネルのターゲットとするお客様層とも異なるため、成長余地は大きいと考えております。日本政府も「貯蓄から投資へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。さらに日本政府は、2022年12月に2024年以降のNISA制度の改正に関する概要を公表しております。新しいNISA制度では、非課税投資枠の大幅な拡大と非課税期間の恒久化が予定されているなど、「貯蓄から投資へ」の流れの更なる加速が期待され、当社においてもこれを重要な事業機会と捉え、新しいNISA制度に対応したサービスの提供を予定しております。(注)１．サービス提供開始前である2015年８月に実施したアンケート結果より。元本割れリスクを許容できる30-50代の準富裕層（金融資産1,000-3,000万円）が対象。２．日本銀行「資金循環統計（速報）（2022年第３四半期）」（2022年12月）、OECD"Householdfinancialassets"の2021年末のデータより当社作成。３．当社口座開設者の年代別割合。2022年12月31日時点。４．日本銀行「資金循環統計（速報）（2022年第３四半期）」（2022年12月）、総務省「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」（2022年1月）、総務省「全国家計資産に関する結果（総資産）」（2016年３月）、OECD"Householdfinancialassets"の各国の2021年末のデータより当社作成。(5)中長期的な会社の経営戦略①お客様への提供価値の最大化当社のロボアドバイザー事業が今後も成長し続けるためには、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」がお客様から支持され、選ばれ続ける必要があると考えております。現在の機能をより使いやすく継続的に改善することや、お客様のニーズに合致した新機能を追加し続けることが、お客様への提供価値を最大化するうえで、重要と考えております。直近では、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、スマートフォンのみで本人確認が完了し、最短で翌営業日から資産運用が始められる「クイック本人確認機能」、NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機能」等の新機能を追加しており、今後もお客様のニーズに合致する機能を継続的に開発していきたいと考えております。また、お客様に「長期・積立・分散」の資産運用を継続して頂くためにも、適時適切なタイミングでコラムを発信することや、「AIによる資産運用アドバイス機能」を充実化させて行くことも、お客様が長期投資に挫折してしまうことを防ぐために重要と考えております。②お客様基盤の更なる拡大昨今の日本の働く世代は、終身雇用、退職金制度及び年金制度等に不安を抱える一方、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが顕在化し、日々強くなっていると考えております。また、日本政府も「貯蓄から投資へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。さらには、日本の個人金融資産2,000兆円の54.7％が預貯金（注１）と、欧米各国との比較（注２）においても個人の金融資産が預貯金に集中しており、良質な資産運用サービスに対する需要は拡大するものと認識しております。そのようななか、お客様基盤の更なる拡大を目指し、ダイレクト事業については、テレビコマーシャルやデジタル広告を含む広告宣伝活動のほか、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等の定期的な開催を通じた情報発信等、費用対効果を考慮しながら積極的に実施してまいります。提携パートナー事業については、まずは既存の提携パートナーが持つ潜在的なお客様にご利用頂けるよう積極的に訴求し、中期的には、提携パートナーの更なる拡大のため、金融機関等を中心に営業活動を行ってまいります。③新規事業の展開当社は、本書提出日時点において「ロボアドバイザー事業」の単一事業です。但し、今後は「ロボアドバイザー事業」の成長に向けた機能改善や新機能追加に留まらず、「ロボアドバイザー事業」のお客様基盤を生かした新規事業を積極的に検討及び展開し、PFM（PersonalFinancialManagement。個人資産管理）、クレジットカード、株取引、保険、送金などを組み合わせた個人向け金融プラットフォームとなることを目指してまいります。(注)１．日本銀行「資金循環統計（速報）（2022年第３四半期）」（2022年12月）、OECD"Householdfinancialassets"の2021年末のデータより当社作成。２．OECD「Householdfinancialassets」の各国の2021年末のデータにおいて、個人の金融資産に占める預貯金の割合は、日本54.7％に対して、米国13.2％、イギリス27.2％、フランス29.3％、ドイツ39.2％。(6)対処すべき課題当社の対処すべき主な課題は以下の通りであります。①人材確保と組織体制の整備ロボアドバイザー事業の継続的な成長の実現に向けて、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要だと認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組んでまいります。②情報管理体制の継続的な強化提供するサービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」に関連してお客様の個人情報を扱っており、金融商品取引業者として重大な社会的責任を有することを認識したうえで、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要だと考えております。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。③利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出事業拡大を目指して、開発投資や広告宣伝活動を中心に積極的な先行投資を進めており、前事業年度までの経営成績は営業損失を計上しておりましたが、当事業年度に創業以来、初めての営業利益を計上することになりました。営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。また預かり資産を伸ばすうえでは、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、月次平均で１％以下と低い解約率（注１）を実現しており、積み上げ型の収益モデルになります。一方で、開発のための人件費、広告宣伝費が先行して計上される特徴があり、これまでは短期的に赤字が先行する状況にありました。そのような中、預かり資産が順調に増加し、それに伴い収益も順調に積み上がっており、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低減していることから、当事業年度において営業利益に転換いたしました。今後も開発投資や広告宣伝活動等への先行投資を進めつつ、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。④新型コロナウイルス感染症への対応リモートワークの活用やオフィスにおける業務環境の見直し等の実施により、役職員の安全確保と新型コロナウイルス感染症の拡大防止に配慮しつつ業務を継続しております。金融インフラとして業務の継続体制を構築し、お客様に安定的にサービス提供を行ってまいります。(注)１．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2022年12月の全月平均。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しております。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。これらを踏まえ、当社の取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、金融事業者に求められる法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加えて、リスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。イ.取締役会当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役７名（うち社外取締役５名）で構成され、代表取締役CEOである柴山和久が議長を務めており、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏、尾河眞樹氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。取締役会は原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。ロ.監査等委員会当社の監査等委員会は、「(2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員である榎本明氏が議長を務めており、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員は、公認会計士、税理士、弁護士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査等委員会は原則として、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催します。ハ.内部監査当社では、内部監査部（２名）が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。ニ.会計監査人当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。ホ.経営会議当社の経営会議は、議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、常勤監査等委員榎本明氏、執行役員保科智秀、執行役員牛山史朗、執行役員CMO太田卓也、執行役員井下和也、執行役員VPoE和賀勝彦、執行役員CTO竹内俊治、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週１回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。ヘ.リスク・コンプライアンス委員会当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令遵守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。ト.投資委員会当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ＆クオンツ部門の責任者の執行役員牛山史朗、副委員長である代表取締役CEO柴山和久、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。投資委員会は、原則として四半期に一回開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ＆クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。チ.賞罰委員会当社の賞罰委員会は、代表取締役CEO柴山和久を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。リ.執行役員制度当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。b.上記の企業統治体制を採用する理由当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。具体的には、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役３名を選任しており、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、監査等委員である取締役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の３つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。③企業統治に関するその他の事項a.内部統制システムの整備状況当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応える高い倫理観を持って、取締役及び使用人一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。(b)当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。(c)取締役会は、取締役会規程に基づき月１回取締役会を開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。(d)取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立組織である内部監査部による内部監査を実施する。(e)監査等委員会は、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準を定め、当該実施基準に従い監査を実施する。(f)取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)各取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役が当該文書等を常時閲覧できることとする。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊急体制を整備することとする。(b)情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)当社は、役員及び使用人の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図ることとする。(b)企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。ヘ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。）に関する事項、当社のその他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会が補助使用人等を求めた場合、指名された補助使用人等がその職務を行うこととする。(b)補助使用人等への監査業務に関する指揮命令権は、監査等委員会に属するものとする。ト.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a)取締役及び使用人は監査等委員会に対して、当社における次の事項を報告することとする。①当社に著しい損害を及ぼす事項②重大な法令及び定款の違反③その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項(b)前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、役員及び使用人に対して報告を求めることができる。(c)取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。(d)内部通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー及び人権配慮の確保を図ることとする。チ.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(a)監査等委員より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、当社は直ちにこれを支払うこととする。リ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、監査等委員会による監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。(b)監査等委員会（選定監査等委員が置かれている場合には選定監査等委員）は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒヤリングの機会を設けることができる。b.リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレート部門に所属するコンプライアンスグループが、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行い、事業のリスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の向上、及びコンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築しており、その旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上のため、四半期に一回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状況について継続的に協議を行っております。事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承認を要する態勢を構築しております。当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。c.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする旨定款に定めております。d.取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。e.取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。f.株主総会の特別決議の要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。g.責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。h.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。i.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。j.自己の株式の取得当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。(1)経営成績等の状況の概要①業績等の概要当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、全自動で国際分散投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を通じて、誰もが安心して利用できる金融インフラとなり、働く世代のより豊かな人生をサポートできるよう事業活動を展開しております。当事業年度における世界経済は、米国や欧州等、各国の高インフレ抑制のための金融引き締め政策による金利上昇、ロシアのウクライナ侵攻による地政学リスクの高まり、物価上昇による消費の落ち込みなどを受けて、景気後退の懸念が高まりました。国内経済においても、物価上昇や不安定な為替相場の影響により、先行き不透明な状況が継続しております。そのような環境下、当社では継続的な事業成長の実現に向けて、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能追加、提携パートナーの拡充、テレビコマーシャルなどの広告宣伝活動、事業基盤強化のための人材採用、セキュリティ強化等に積極的に取り組みました。ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能追加については、４月より浜松いわた信用金庫との提携サービス「夢おいNavi」及び株式会社中京銀行との提携サービス「〈中京〉おまかせNavi」において、NISA（少額投資非課税制度）に対応した新機能「おまかせNISA」の提供を開始しております。７月には株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社と協力して、投資一任サービスにおいて日本初となるクレジットカードによる積立機能を開発し、「WealthNaviforAEONCARD」としてサービス提供を開始いたしました。本サービスでは、イオンカード決済による積立で「WAONPOINT」をためながら、自動でおまかせの資産運用を行うことができます。また、定期的な投資対象銘柄見直しにより、10月に「金」に投資するETFとして従来のGLD（SPDRゴールド・シェア）に加え、より経費率（保有コスト）が低いIAU（iシェアーズゴールド・トラスト）を追加いたしました。提携パートナーの拡充も推進しており、７月に提供を開始した上記の「WealthNaviforAEONCARD」に加えて、10月に株式会社千葉銀行との業務提携により「WealthNavifor千葉銀行」、11月に株式会社十六銀行との業務提携により「WealthNavifor十六銀行」の提供を開始いたしました。また、７月に株式会社東邦銀行、11月にオリックス銀行株式会社とそれぞれ業務提携契約を締結しており、今後、新たな資産運用サービスを共同で開発、提供することを目指しております。一方、2022年９月30日に株式会社ＳＢＩ証券及び株式会社ＳＢＩネオモバイル証券（以下、「当該２社」という）から業務提携解消に関する通知書を受領し、11月４日をもって当該２社との業務提携を解消いたしました。広告宣伝活動については、俳優の長谷川博己さんが出演するテレビCM「教えてあげたい」篇の放映を継続し、12月には「教えてあげたい」シリーズ第２弾となる「もっと教えてあげたい」篇、「NISAも教えてあげたい」篇の放映を開始いたしました。デジタル広告と併せて、資産運用を検討されている潜在的なお客様へのアプローチ、認知向上を目指しております。また、オンラインセミナーを定期的に実施しており、新成人の方向けの開催や金融教育の専門家をお招きしての開催など、新たな取り組みも進めております。この結果、当事業年度末時点での運用者数は35.6万人（前事業年度実績31.7万人）、預かり資産額は7,197億円（前事業年度実績6,345億円）となりました。以上の結果、当事業年度の業績は、営業収益は65億73百万円（前期比41.4％増）となりました。また、販売費・一般管理費は63億19百万円（前期比24.9％増）となり、その結果、広告宣伝費除く営業利益は23億52百万円（前期比64.7％増）、営業利益は２億９百万円（前期は営業損失４億32百万円）、経常利益は２億14百万円（前期は経常損失４億91百万円）、当期純利益は２億89百万円（前期は純損失４億95百万円）となりました。なお、当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。②財政状態の状況（資産）当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して14億12百万円減少し、259億64百万円となりました。これは主に、外国証券（ETF）取引のための証券会社への預け金の減少49億85百万円によるものであります。（負債）当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して23億55百万円減少し、149億83百万円となりました。これは主に、お客様からの預かり金の減少等による預り金の減少24億46百万円によるものであります。（純資産）当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して９億42百万円増加し、109億80百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使や譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による資本金の増加３億26百万円及び資本準備金の増加３億26百万円、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加２億89百万円によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、148億58百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動により使用した資金は、31億17百万円（前事業年度に得られた資金は33億84百万円）となりました。これは主に、顧客分別金信託の増加８億円、預り金の減少24億46百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動により使用した資金は、２億７百万円（前事業年度に使用した資金は23百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出１億5百万円、無形固定資産の取得による支出46百万円、敷金及び保証金の差入による支出43百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動により得られた資金は、６億16百万円（前事業年度に得られた資金は40億52百万円）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う新株式発行による収入６億16百万円によるものであります。④生産、受注及び販売の状況a.生産実績当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。b.受注実績当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。c.販売実績当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、販売実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。また、財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに対する影響につきましては、「第５経理の状況１財務諸表等(1)財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。②経営成績の分析（営業収益）当事業年度における営業収益は、65億73百万円（前事業年度比19億25百万円の増加）となりました。これは主に、預かり資産の増加に伴う受入手数料の増加18億95百万円によるものであります。当事業年度末時点での預かり資産額（時価）は、7,197億円（前事業年度比852億円の増加）となっております。（金融費用）金融費用は、支払利息44百万円（前事業年度比21百万円の増加）となりました。これは主に、劣後特約付ローンの借入による支払利息の増加33百万円によるものであります。この結果、純営業収益は65億29百万円（前事業年度比19億４百万円の増加）となりました。（販売費・一般管理費）販売費・一般管理費は63億19百万円（前事業年度比12億61百万円の増加）となりました。これは主に、広告宣伝費等の取引関係費の増加６億16百万円、従業員給料等の人件費の増加３億75百万円によるものであります。この結果、営業利益は２億９百万円（前事業年度実績営業損失４億32百万円）となりました。（営業外損益）営業外収益は８百万円（前事業年度比４百万円の増加）となりました。また、営業外費用は４百万円（前事業年度比58百万円の減少）となりました。これは主に、資本金の増加に係る登録免許税等の株式交付費の減少22百万円、劣後特約付ローンに係るストラクチャリング手数料による支払手数料の減少37百万円によるものであります。この結果、経常利益は２億14百万円（前事業年度実績経常損失４億91百万円）となりました。（特別損益及び法人税等）法人税等は△75百万円（前事業年度実績法人税等３百万円）となりました。これは主に、繰延税金資産の計上による法人税等調整額の△１億18百万円によるものであります。この結果、当期純利益は２億89百万円（前事業年度実績当期純損失４億95百万円）となりました。③財政状態の分析当事業年度の財政状態の分析については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。④キャッシュ・フローの状況の分析当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社における主な資金需要は、業容拡大に伴う人件費や、認知度向上のための広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて社債の発行や長期借入金の銀行借入を行うことでまかなっております。また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。⑥経営成績に重要な影響を与える要因について当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】(1)証券業務委託契約相手先の名称相手先の所在地契約期間契約内容日本電子計算株式会社日本2016年１月18日から2019年１月17日まで（以降１年毎自動更新）同社の提供する証券総合オンラインシステムにおける、証券業務に関するサービスの利用日本電子計算株式会社日本2016年１月18日から2017年３月31日まで（以降１年毎自動更新）配当金・分配金処理の事務及びこれに付随する事務の委託(2)金融商品取引ブローカー契約相手先の名称相手先の所在地契約期間契約内容InteractiveBrokersLLC米国2015年12月17日から海外上場金融商品取引の媒介(3)劣後特約付金銭消費貸借契約（劣後特約付ローン）相手先の名称相手先の所在地契約日契約内容株式会社三菱UFJ銀行日本2021年11月30日借入金額1,500,000千円借入実行日2021年11月30日返済期限2026年11月30日担保及び保証無担保・無保証本劣後特約付ローンは、自己資本規制比率の算出における補完的項目として加算される。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

ウェルスナビ株式会社

有価証券報告書－第8期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE4T

73420

E36141

3010001167611

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】該当事項はありません。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE4T,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】当社は、当時親会社でありました株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）及びそのグループ企業に対する情報処理サービスの提供を目的に1991年２月、株式会社マイカルシステムズとして設立されました。しかしながら、2001年９月の株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）の経営破綻の影響を受け、現在の親会社であります富士ソフトエービーシ株式会社（現富士ソフト株式会社）が株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）より当社を買収したことにより、2002年３月、当社は同社の100％子会社となると共に、同社の子会社となったことを契機として商号をヴィンキュラムジャパン株式会社に変更いたしました。その後、当社は、2013年４月１日を効力発生日として株式会社ヴィクサスを吸収合併し、商号を株式会社ヴィンクスに変更いたしました。なお、2022年12月末時点での親会社の議決権比率は61.38％となっております。当社設立以後の沿革は次のとおりであります。年月事項1991年２月流通業向けのシステム設計、ソフトウエア開発及びシステム運用の受託を目的として「株式会社マイカルシステムズ（現株式会社ヴィンクス）」を設立東京事業所（錦糸町オフィス）を設置2000年９月マイカルグループ経営合理化によるグループ再編のため、株式会社マイカル総合研究所を吸収合併株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）より追加増資2000年11月社団法人情報サービス産業協会より、個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制を整備している民間事業者等に対して付与されるプライバシーマークを認定取得2002年３月商号を「ヴィンキュラムジャパン株式会社（現株式会社ヴィンクス）」に変更株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）が所有する当社株式（発行済株式100％）を富士ソフトエービーシ株式会社（現富士ソフト株式会社）に全株譲渡したことにより、同社の100％出資子会社となる2003年１月株式会社イムコスより、電子クーポンビジネスを譲受、営業開始2005年３月財団法人日本情報処理開発協会より、企業が事業活動の過程で扱う情報資産に対して管理策維持・改善する体制を構築している民間事業者等に対して付与されるＩＳＭＳ認証基準（Ver2.0）を認証取得2005年４月幕張事業所（現幕張オフィス）を設置2005年12月ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場2006年５月社内ベンチャー制度による連結子会社「株式会社４ＵＡｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ」を設立2007年10月株式会社アジェントリクス・エーピーと流通システムにおける新規事業開発及び新商品開発を目的とした戦略的業務提携2008年６月会計システムのＡＳＰサービスにおける運用・保守、及びシステム運用サービス、データセンター運用管理業務においてＩＴサービスマネージメントの国際認証規格ＩＳＯ２００００を取得2008年６月中国駐在員事務所を設置2008年11月仙台事業所（仙台オフィス）を設置（2022年３月閉鎖）2009年１月中国浙江省杭州市において株式会社東忠ソフトウェア（現株式会社東忠）との間で合弁会社「維傑思科技（杭州）有限公司」を設立2009年２月中国及びアジア市場への事業展開をより円滑且つ迅速に行うため、株式会社東忠ソフトウェア（現株式会社東忠）の発行する第三者割当増資を引受け、資本参加する2009年８月主に百貨店向けに事業展開を行っている株式会社エス・エフ・アイを連結子会社化2010年４月執行役員制度導入2011年４月中国上海市において現地法人上海新域信息系統有限公司と中国連結子会社維傑思科技（杭州）有限公司との間で合弁会社「上海新域系統集成有限公司」を設立2011年12月イオンディライト株式会社との間で合弁会社「ＦＭＳソリューション株式会社」を設立2012年６月マレーシアスランゴール州において連結子会社「VinculumMalaysiaSdn.Bhd.」（現VinxMalaysiaSdn.Bhd.）を設立2012年10月中国浙江省杭州市においてイオンディライト株式会社、株式会社東忠との間で合弁会社「永旺永楽（杭州）服務外包有限公司」を設立2013年４月株式会社ヴィクサスを吸収合併し、商号を「株式会社ヴィンクス」に変更2014年１月ベトナムに現地法人「VINXVIETNAMCOMPANYLIMITED」を設立2015年９月連結子会社上海新域系統集成有限公司の全株式を譲渡2015年10月連結子会社株式会社エス・エフ・アイを吸収合併2016年３月持分法適用関連会社ＦＭＳソリューション株式会社(現イオンディライト株式会社)の全株式を譲渡2016年５月東京証券取引所市場第二部に市場変更2016年６月持分法適用関連会社永旺永楽（杭州）服務外包有限公司の全株式を譲渡2016年11月松山オフィスを設置2017年７月主に大手小売業向けに事業展開を行っている株式会社エリアを株式取得により連結子会社化2017年10月東京証券取引所市場第一部に市場変更2018年２月タイに現地法人「VINXSYSTEMSERVICE(Thailand)Co.,Ltd.」を設立2018年５月大崎オフィスを設置2019年７月東京地区オフィス効率化のため、東京オフィスを錦糸町オフィス及び両国オフィスと統合し、東京都墨田区に移転2020年１月主にＥＣサイトの構築や運営に実績のある株式会社Ｕi２を株式取得により連結子会社化2020年３月戸田監視センターを設置2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からスタンダード市場へ移行2022年８月専門店業界に実績のある株式会社ホロンを株式取得により連結子会社化（参考情報）（株式会社ヴィクサスの沿革）年月事項1985年３月流通分野のデータ処理、ネットワーク構築及び運用を行う会社として、株式会社オーエンスを設立1985年９月株式会社ダイエーより、同社の情報システム開発機能を移管、また株式会社ダイエーの子会社である株式会社流通システムサービスより、株式会社ダイエーの情報システム運用、ダイエーグループ各社の情報システム開発及び運用の各業務について営業を譲り受け、株式会社ダイエー及びダイエーグループ各社の情報システム機能に特化した機能会社（コストセンター）として業務を開始1985年９月株式会社ダイエーへの株主割当増資300,000千円により、資本金が400,000千円となる1989年９月商号を株式会社ダイエー情報システムに変更1993年２月株式会社ダイエーの子会社である株式会社サカエ（現株式会社グルメシティ近畿）（スーパーマーケット業）への第三者割当増資450,000千円により、資本金が850,000千円となる（株主株式会社ダイエー50％、株式会社サカエ50％）2001年７月ダイエーグループ外への事業拡大を図るため、富士ソフトエービーシ株式会社（現富士ソフト株式会社）と資本・業務提携を行い、同社への第三者割当増資1,485,700千円により、資本金が2,335,700千円となる（株主富士ソフトエービーシ65％、株式会社ダイエー35％）これにより、ダイエーグループ以外の流通業界各社に対し、情報システムの製品・サービスを提供する事業会社として業務を開始2002年５月商号を富士ソフトディーアイエス株式会社に変更2002年６月本社（現東京オフィス）を東京都千代田区神田須田町二丁目７番地に移転2007年３月両国事業所（両国オフィス）を設置2007年３月名古屋事業所（現名古屋オフィス）を設置2008年９月株式会社ダイエーが保有する当社株式の全てが富士ソフト株式会社に譲渡され、富士ソフト株式会社の100％子会社となる2009年３月減資2,242,700千円により、資本金が93,000千円となる2009年４月商号を株式会社ヴィクサスに変更2010年10月幕張事業所（幕張監視センター）を設置2013年４月ヴィンキュラムジャパン株式会社に吸収合併されたことにより消滅

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】（当社の設立経緯等について）当社は、株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）の情報システム部を前身とし、1991年２月の分社化により株式会社マイカルシステムズとして設立されております。その後、マイカルグループ企業を事業基盤としつつ、同グループ企業以外に対しても事業展開を進め、ユーザー系情報サービス企業として、流通・サービス業のシステム分野における経験、技術、ノウハウの蓄積を図ってまいりました。しかしながら、株式会社マイカル（現イオンリテール株式会社）は、2001年９月、経営破綻により民事再生法適用を申請（同年11月に民事再生手続き中止及びイオン株式会社をスポンサーとした会社更生法適用を申請）しており、同社の更生過程において、2002年３月に当社全株式が富士ソフトエービーシ株式会社（現富士ソフト株式会社）に譲渡されております。当社は、同社の子会社となったことを契機として商号をヴィンキュラムジャパン株式会社に変更いたしました。さらに、当社は、流通・サービス業を取り巻く現在の厳しい環境において、顧客のニーズを的確に掴み、新たな価値を提供する商品やサービスを創出することが必要不可欠であるとともに、グローバル市場に重点をおいたスピーディな事業展開を行うことが何よりも重要であると考え、2013年４月１日、同じ富士ソフト株式会社の連結子会社であり情報システム会社として流通・サービス業を事業ドメインに展開している株式会社ヴィクサスを吸収合併し、商号を株式会社ヴィンクスに変更いたしました。現在は、当社が保有する顧客基盤、技術力・ノウハウを効率的且つ有効活用することにより付加価値の高い総合ＩＴサービス事業を提供し、一層の事業成長と安定的な収益の両立を目指しております。（当社グループの事業内容について）当社グループは、当社（株式会社ヴィンクス）、国内連結子会社４社（株式会社４ＵＡｐｐｌｉｃａｔｉｏｎｓ、株式会社エリア、株式会社Ｕｉ２、株式会社ホロン）、海外連結子会社４社（維傑思科技（杭州）有限公司、VinxMalaysiaSdn.Bhd.、VINXVIETNAMCOMPANYLIMITED、VINXSYSTEMSERVICE(Thailand)Co.,Ltd.）で構成されており、当社及びこれら子会社は、主として流通・サービス業向けに事業展開を行っております。なお、当社グループは、情報関連サービス事業を単一セグメントとしておりますが、参考といたしまして、当社グループの事業を４つの分野に分類し、以下のとおりご説明いたします。(1）アウトソーシング分野顧客企業の情報システムインフラの効率的且つ安定的運用を実現するため、以下の業務をアウトソーシングとして受託し、各種サービスを提供しております。当社は、当該サービスを継続的に提供することにより、重点顧客の囲い込み及び安定収益の確保を図っております。イ．システム運用・管理サービス流通・サービス業の販売管理、商品管理及び物流管理等の基幹システム、クレジットカードシステム、人事給与・会計システム及びＷｅｂシステム等、顧客が保有する業務システムやイントラネットなどの各種ネットワーク等を24時間365日運用・管理するサービスを行っております。ロ．ソフトウエア保守サービス業務システムのソフトウエアに関する保守サービスを行っております。ハ．ヘルプデスクサービス流通・サービス業の店舗で使用するＰＯＳシステム等に関する問い合わせやトラブル等に対応するサービスを行っております。ニ．ＡＳＰ（注１）サービス自社開発のシステム又はソフトウエアを期間利用(レンタル)の形態で提供するサービスを行っております。(2）ソリューション分野流通・サービス業における顧客企業ニーズへの対応として、各種業務システムの企画及び開発を行っております。当分野においては、ユーザーである顧客企業よりシステム開発を直接受託しておりますが、一部のクレジットカードシステムについては協業関係にある他のシステム開発業者を経由して受託しております。イ．流通・サービス業向け基幹システムソリューション販売管理、商品管理、物流管理等、流通・サービス業の基幹となる業務システム等を提供しております。ロ．クレジットカードシステムソリューションクレジットカードシステムの基幹システム（クレジットカードなどハウスカードシステム）を提供しております。ハ．ネットビジネスソリューションＥＣ構築を中心に、スマートフォンやソーシャルメディアを活用したＷｅｂソリューションを提供しております。(3）プロダクト分野当社が有する流通・サービス業システムに関する技術やノウハウをベースにして、パッケージソフトウエアの開発及び販売を行っております。また、顧客システム等に応じたソフトウエアのカスタマイズも実施しております。当分野においては、現在、ハードウエアメーカーやシステム開発業者等を経由した販売及び当社における直接販売を行っております。主要なパッケージソフトウエアは以下のとおりであります。イ．オープンＰＯＳパッケージ『ＡＮＹ－ＣＵＢＥ』シリーズＯＬＥ－ＰＯＳ仕様（注２）に準拠し、ＰＯＳ専用機やタブレット等、様々なハードウエア上で稼働するＰＯＳパッケージソフトウエア。当社の主力製品であり、ドラッグストア、スーパーマーケットから専門店や量販店まで、多種多様な業種・業態向け製品を販売しております。ロ．流通・サービス業向けＣＲＭパッケージ『ＨｙｂｒｉｄＳａｔｉｓｆａ』ＥＣと実店舗において顧客管理、ポイント管理、顧客分析などの機能を有するＣＲＭパッケージソフトウエア。『ＡＮＹ－ＣＵＢＥ』やＷｅｂシステムと連携して提供しております。ハ．流通業向けＭＤ基幹システム『ＭＤｗａｒｅ』小売チェーンストアの店舗～本部～取引先をシームレスに結ぶＭＤパッケージソフトウエア。商品マスタ管理から発注そして在庫管理までトータルな業務運用を実現いたします。ニ．次世代統合運用ソリューション『Ｈｙｂｒｉｄ』シリーズＩＢＭｉ搭載ＰｏｗｅｒＳｙｓｔｅｍｓ対応、国内累計出荷数2,500ライセンス以上の実績がある次世代統合運用プロダクト群であります。ホ．次世代運用プロダクト『ＶＩ－ＳＥＲＩＥＳ』ＡＩ、ＩｏＴを活用し、人物の体温検知、物質の温度異常検知、防犯や顔認証等、システムの運用監視以外の検知や監視を集約し、幅広く効率的な管理を実現いたします。ヘ．統合運用監視ツール『ＶＩ－ＥＺＯｐｅｒａｔｉｏｎ』Ｗｉｎｄｏｗｓ・Ｌｉｎｕｘ・ＵＮＩＸ・ＩＢＭｉ・仮想環境・クラウド環境・統合サーバなど、あらゆる環境を一元監視するサーバ運用監視ツールであります。(4）その他ＩＴ関連分野ソリューション分野及びプロダクト分野におけるシステム構築の一環として、ハードウエア販売を行っております。また、チェーンストア各店舗にＰＯＳシステム、発注システム等の店舗システム機器の導入、教育及び移設などの店舗システム導入展開サービスを行っております。（注１）ＡＳＰ（ApplicationServiceProvider）インターネットを通じ業務システムのソフトウエアをレンタルするサービスであり、顧客はＰＣ上のＷｅｂブラウザから事業者のサーバー上にあるソフトウエアを利用する仕組みであります。顧客にとっては初期投資や運用コストを大幅に削減できるのが特徴であります。（注２）ＯＬＥ－ＰＯＳ仕様マイクロソフト社がＰＯＳ技術共通化のために提唱したＰＯＳソフトウエアの標準化仕様のことをいい、当該仕様に基づいて開発されたＰＯＳソフトウエアであれば、理論的には複数のハードウエアベンダーのＰＯＳ機器上で稼動するものとされております。当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。(1)経営方針当社グループは、「人々のくらしと流通企業のビジネス活動を情報システム技術で融合し、豊かな社会の実現に貢献します。」という経営理念のもと、流通・サービス業、とりわけ小売業に対する情報関連サービスの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデルの確立を図りながら事業展開を行っております。(2)経営戦略等当社グループは、「アジアにおける流通ＩＴのリーディングカンパニーを目指す。」を経営ビジョンとして、４つの基本戦略を主軸に、既存事業の高度化とニューリテール事業の具現化をさせることにより、事業の持続的な成長を目指してまいります。また、当社は、流通系ＩＴシステムに特化した企業として、事業成長と安定的な収益基盤確立の両立を図るため、既存の中期目標値を見直し新たに2023年度を初年度とする中期経営計画を策定することといたしました。本中期経営計画の詳細につきましては、次のとおりとなります。①ニューリテール戦略ニューリテール分野への取り組みを強化し、流通小売業の変革をリードしてまいります。②特定顧客（注）化戦略大手小売業に向けて、ソリューション提案を強化することにより、ストックビジネスを拡大し、特定顧客化を推進してまいります。③グローバル市場戦略日系企業および現地企業向けソリューション事業を強化し、新しいビジネスモデルを構築してまいります。④事業構造改革事業構造の改革を推進し、組織を強化することで持続的成長を目指してまいります。（注）特定顧客各業種業態の有力企業であり、当社が主要ＩＴパートナーとしてプロダクトの提供やソリューション開発に加え、保守・運用業務まで含めて総合的にサービスを提供している顧客のことをいいます。(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、「流通系ＩＴシステムに特化した業界最大規模のＩＴ企業」として高い競争力を発揮し、国内事業の拡大とグローバル展開を加速し、事業の持続的な成長を目指すために、売上高、売上高の前期増減率、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標としております。（中期経営目標値）＜連結＞(単位：百万円)2023年度計画2024年度計画2025年度計画売上高32,70033,69034,700売上高の前期増減率3.0％3.0％3.0％営業利益3,1953,2953,395営業利益率9.8％9.8％9.8％(4)経営環境当社グループの主要顧客分野である流通・サービス業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者のライフスタイルも大きく変化してきましたが、コロナ対応についても新たな段階への移行が模索され、市場全体として落ち着きを取り戻す傾向も見られています。しかし、エネルギー価格や物価が高騰し、小売業の店舗運営に対して大きな影響を与えています。一方、近年では「ニューリテール」と呼ばれるＡＩやＩｏＴ等の新技術を利用した新たな小売業が米国や中国を中心に出現し、新しい技術競争の様相を呈しております。リアル店舗とＥＣ及びそれらをつなぐ物流が融合し、新たな顧客体験を提供する店舗や従来型のＰＯＳ端末を不要とした無人店舗や、カート型のＰＯＳが話題を集めております。また、ＱＲコード決済等のキャッシュレス化も急速に浸透しつつあり、一般の小売業においても、この変化を看過できない状況になってきております。国内市場においては、新型コロナウイルス感染症の拡大や少子高齢化による市場の変化や主にスーパーマーケット等において労働力不足の課題だけではなく、エネルギー価格や物価の高騰が顕著となり、大手のチェーンストアを始めとして事業存続への危機感を抱いている様子が顕在化しております。その結果、特に新型コロナウイルス感染症への対応は、ニューリテール分野への取組みニーズを高めることになりました。その他、消費者のニーズの多様化に対応するために業態を越えた事業展開や連携の取り組みが活性化する一方、激しい価格競争に耐えうる体制構築のために業務の効率化を追求する動きも続いております。海外市場においては、日系流通・サービス企業の海外進出が続いており、特に成長市場であるアセアン地域への出店が継続すると想定されます。(5)事業上及び財務上の対処すべき課題当社グループにおいては、このような劇的な環境の変化に対して、既存の商品やサービスだけでは追随できなくなる恐れがあることを重要課題として認識しております。当社グループにおいては、「既存ビジネスの高度化とニューリテール事業の具現化」を重点方針として掲げ、既存ビジネスを更に発展させるとともに、ニューリテール分野に関連する事業の強化に際して、日本だけではなく世界中の優れた技術を積極的に活用し、既存の商品やサービスに加えて、新たな商品やサービスを提供することで、新規顧客を獲得するとともに既存顧客に対しては総合的にサービスを提供し顧客内売上シェアを拡大させることで課題に対処してまいります。①ニューリテール戦略の実行イ．流通ＩＴ変革のリーディングカンパニーとして、ニューリテール分野の企画開発を強化してまいります。ロ．カート型ＰＯＳ、無人店舗、キャッシュレス等の次世代ソリューションを拡販してまいります。ハ．スマートシェルフの活用等、ＩＴによるプロモーションサービスを強化してまいります。②特定顧客事業の深耕イ．既存特定顧客との関係強化に努めるとともに、新規顧客の特定顧客化に向けた営業及び開発体制を強化してまいります。ロ．特定顧客向けの保守・運用業務まで含めたＩＴフルアウトソーシングサービス事業の更なる効率化を推進してまいります。ハ．統合ヘルプデスクサービス等、ストック・ビジネスの拡大に向けた共通基盤を構築してまいります。③プロダクト事業の強化イ．既存プロダクトにＡＩ等のニューリテール分野の技術を活用し、高度化を推進してまいります。ロ．プロダクトのラインアップを拡充してまいります。ハ．ＡＩや自動認識技術等、国内外の優れた要素技術を積極的に活用してまいります。④リテールソリューション事業の拡大イ．ＰＯＳシステム・基幹ＭＤシステム等のコア製品の拡販とともに保守サービスの受注獲得に努めストック・ビジネスの拡大を図ってまいります。ロ．ＥＣ及び専門店向けのサービスを強化し、ビジネスの拡大を図ってまいります。⑤グローバル市場の拡大イ．アセアン地域において既存特定顧客に向けた体制を強化してまいります。ロ．海外パートナーとのアライアンスを推進し、アセアン地域においてグローバルプロダクトの販売拡大に向けた営業・開発・サービス体制を強化してまいります。⑥カード事業の強化既存特定顧客との関係を深耕し、開発体制強化によるカード事業の規模拡大を推進してまいります。⑦経営基盤の強化イ．営業部門の体制強化により、受注拡大に努めてまいります。ロ．運用サービス等の業務効率化を推進し、利益構造の改革に努めてまいります。ハ．安定基盤事業であるストック・サービスへ事業構造を転換してまいります。ニ．事業基盤拡大を目指して、業務提携・資本提携・Ｍ＆Ａを進めてまいります。ホ．品質管理の強化及びプロジェクト管理体制の強化を推進してまいります。ヘ．働き方改革による社員の士気とモチベーションの向上に努めてまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、株式を公開し、一般の投資家を広く株主として受け入れる企業として、継続的な株主価値の増大は当然の責務であることを念頭に、それを実現させるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適確且つ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図ることを基本としております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要ａ．取締役会取締役会は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長として、社内取締役５名（今城浩一、渋谷正樹、竹内雅則、田原大、吉田太一）、社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）の取締役７名によって構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｂ．監査役会監査役が株主に代わって取締役の職務の執行を監督することで健全な経営の維持を図る監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役岩見義朗を議長として、社内監査役１名（岩見義朗）、社外監査役２名（村田智之、佐藤吉浩）の監査役３名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針及び分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。ｃ．指名報酬委員会当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長として、社内取締役１名（今城浩一）、社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）の取締役３名で構成され、取締役及び執行役員候補者の選定並びに評価、取締役及び執行役員の報酬の審議、代表取締役の後継者の計画（プランニング）の審議、その他取締役会からの諮問に対する答申を行い、本委員会の評価、審議または答申を受けて取締役会での決議を行っております。ｄ．特別委員会当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会決議により2022年３月10日付で特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役菊川泰宏を議長として、独立社外取締役２名（菊川泰宏、谷祐輔）及び独立社外監査役１名（村田智之）の３名で構成され、少数株主の利益保護の観点から、支配株主との重要な取引について必要性・合理性・相当性を審議し、取締役会に対して答申を行うこと、その他取締役会からの諮問に対する答申を行い、本委員会の評価、審議または答申を受けて取締役会での決議を行います。ｅ．執行役員制度当社は、経営における意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確に分離し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速且つ効率的な業務執行を可能とする体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員につきましては、後記「４コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。ｆ．経営会議当社は、取締役会の補完的な機能として経営会議を設置し、業務執行の具体的内容や進捗状況の管理及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っております。経営会議は、代表取締役社長執行役員今城浩一を議長とし、社内取締役５名（今城浩一、渋谷正樹、竹内雅則、田原大、吉田太一）を含む執行役員全12名で構成されております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ｇ．セキュリティ強化委員会社内情報セキュリティ対策の制度作成、及び徹底を目的として、技術本部長貝津治彦を委員長とした「セキュリティ強化委員会」を設置し、情報セキュリティ基本方針に基づいた対策、推進及び制度の運用を行っております。ｈ．内部統制・コンプライアンス委員会当社グループにおける財務諸表の信頼性に係る内部統制の整備・運用推進、法令遵守と業務効率の両立のためのコンプライアンス活動を目的として、執行役員西條直樹を委員長とした「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置しており、四半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告を行っております。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。ⅰ．監査室当社は、代表取締役の直轄組織として監査室を設置し、専任５名（内、内部監査担当３名）により構成されております。詳細は、後記「４コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおりであります。ｊ．会計監査人当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。ロ．企業統治の体制を採用する理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役会は、取締役７名で構成されており、毎月１回定期的に開催され、業務執行における重要事項の意思決定のほか、月次決算の報告及び会社法などの法令や取締役会規則に定められた事項に関する審議を行っております。その補完機能としての経営会議は、その業務執行の具体的内容や進捗状況の管理、及びその背景となる戦略及び重要事項の検討、審議を行っており、その結果に基づいて業務執行者が業務執行を行う仕組みとなっております。監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名により構成され、監査計画に基づく取締役会等の重要な会議への出席の他、経営方針の浸透状況の確認等、内部監査の実効性に関する監査や、内部監査への立会を実施しております。また、毎月１回定期的に開催される監査役会にて監査役間の情報交換を行うことで、多面的な経営監視を実施し、監査機能の有効化を図っております。外部からの監視体制として、会計監査を太陽有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査を実施しております。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社は個人情報保護、情報セキュリティに関するリスクに対してセキュリティ強化委員会を設置し、技術本部と連携の上、継続的なリスク管理体制の強化を図っております。また、様々なリスクが発生した際の対処方法を定めた経営危機管理規程を制定しており、リスク発生時の損害を最小限に抑えるための体制を構築しております。情報管理体制については、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書に記録し、保存するために文書管理規程を制定しており、情報管理のための体制を構築しております。その他、コンプライアンスについては、顧問弁護士と顧問契約を締結し、業務執行に関して必要に応じ、適宜アドバイスを受けることにより、コンプライアンスの徹底を図る体制を構築しております。ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社の業務の適正を確保するため、子会社からの報告及び当社による承認の仕組み等を定めた「関係会社管理規程」に基づき、当該子会社の管理全般を行っております。また、当社の監査室は、子会社に対する業務監査、内部統制監査等を定期的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。一方、当社は、定期的に親会社及び子会社と連絡会議を開催し、グループ経営方針の統一化を図るとともに、親会社及び子会社との間に密接な協力関係を保ちつつ、相互の独立性を確保しております。また、子会社の機関設計及び業務執行体制について、当該子会社の事業・規模・当社グループにおける位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督しております。加えて、子会社における意思決定について、当該子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的且つ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行っております。ニ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役菊川泰宏、取締役谷祐輔、監査役岩見義朗、監査役村田智之及び監査役佐藤吉浩は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。ホ．取締役の定数当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。ヘ．取締役の選任の決議要件当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項ａ．中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。ｂ．剰余金の配当等の決定機関当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。チ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表（１）連結財務諸表注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による内外経済の停滞等、先行きが不透明な状況となっております。当社グループの主要顧客分野である流通・サービス業界は、新型コロナウイルス感染症により、消費者のライフスタイルが大きく変化しており、店舗への影響も、業種業態によって明暗が大きく分かれるような状態となっております。一方、「ニューリテール」と呼ばれる小売業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が模索され、店舗システムや基幹システムの見直しが進むなど、新しい技術による変革が活発化しております。このような環境の中、当社グループは、「アジアにおける流通ＩＴのリーディングカンパニーを目指す」を経営ビジョンとして、４つの基本戦略を主軸に、既存事業の高度化とニューリテール事業の具現化をさせることにより、更なる事業成長と安定的収益の確立に注力し、企業価値の一層の向上に努めてまいりました。当連結会計年度において実施した主な施策といたしましては、次のとおりとなります。a.ニューリテール戦略・関西小売業グループより、基幹システム「ＭＤｗａｒｅ」の開発案件を受注いたしました。・関東地方を中心として展開するドラッグストアより、次期ＰＯＳシステムの開発案件を受注いたしました。・関東地方を中心として展開する食品スーパーより、ＣＲＭシステムの開発案件を受注いたしました。・北関東を中心として展開する食品スーパーより、「ＭＤｗａｒｅ自動発注」の導入案件を受注いたしました。・全国に展開する靴専門店より、ＣＲＭシステムの開発案件を受注いたしました。・西日本を中心として展開するディスカウントストアより、次期ＰＯＳシステムの開発案件を受注いたしました。・首都圏を中心として展開するスーパーより、ＡＩによる販売数予測システムの開発案件を受注いたしました。・アパレル・外食・食品サービス等４社より、ＲＰＡ（注１）の導入案件を受注いたしました。b.特定顧客（注２）化戦略・総合小売業グループより、物流関連の基幹システムの構築案件を受注いたしました。・関東地方を中心として展開するスーパーより、基幹システムのリプレイス案件を受注いたしました。・小売業のグループ向け情報システム会社より、情報セキュリティ等の運用支援業務を受注いたしました。・関東地方を中心として展開するスーパーグループより、共同物流センター関連の構築案件を受注いたしました。c.グローバル市場戦略・全国に展開する複合エンターテイメント企業の中国現地法人より、開店支援案件を受注いたしました。・全国に展開するドラッグストアより、東南アジアの店舗ＩＴの運用業務を受注いたしました。・コンビニエンスストアの海外現地法人より、総合会計システムの導入案件を受注いたしました。・全国に展開するドラッグストアの中国現地法人より、ポイント管理システムの導入案件を受注いたしました。d.事業構造改革・クラウド型サービスの提供拡大や利用料型サービスなどストック型ビジネス（サービス事業）の拡大を推進しました。・当社グループにおけるシステム開発の生産性向上を図るべく、中国及びベトナムでのオフショア開発や経営管理体制とプロジェクト管理体制を確立するために必要な各種施策を実施してまいりました。また、プロジェクトマネージャーの育成にも注力し、各プロジェクトにおける運用・品質管理を強化するためにＰＭＯ（注３）を中心として、品質を保持しながら計画的且つ効率的にプロジェクトを遂行することに取り組んでまいりました。以上の結果、当連結会計年度に関する業績は次のとおりとなりました。売上高につきましては、国内小売業におけるＤＸのニーズの高まりと、既存顧客への更なる深耕が奏功したこと等により、317億34百万円（前年同期比6.3％増）と増収となりました。利益面につきましては、増収に伴い、営業利益30億98百万円（前年同期比22.7％増）、経常利益30億58百万円（前年同期比20.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益20億51百万円（前年同期比26.9％増）と増益となりました。（注１）ＲＰＡ（RoboticProcessAutomationこれまで人間が行ってきた定型的なパソコン操作をソフトウェアのロボットにより自動化することをいいます。（注２）特定顧客各業種業態の有力企業であり、当社が主要ＩＴパートナーとしてプロダクトの提供やソリューション開発に加え、保守・運用業務まで含めて総合的にサービスを提供している顧客のことをいいます。（注３）ＰＭＯ（ProjectManagementOffice）組織におけるプロジェクトマネジメントを統括・管理することを専門として設置された部門のことをいいます。また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。（資産の部）当連結会計年度末の総資産は207億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億42百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が前連結会計年度末比12億80百万円の増加、受取手形、売掛金及び契約資産が前連結会計年度末比７億61百万円の減少、工具、器具及び備品が前連結会計年度末比１億90百万円の減少、ソフトウエアが前連結会計年度末比２億11百万円の減少となったことによるものであります。（負債の部）当連結会計年度末の負債総額は77億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億22百万円の減少となりました。これは主に、買掛金が前連結会計年度末比７億44百万円の減少、短期借入金が前連結会計年度末比５億96百万円の減少、長期借入金が前連結会計年度末比４億82百万円の減少となったことによるものであります。（純資産の部）当連結会計年度末の純資産は130億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億65百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が前連結会計年度末比15億39百万円の増加、為替換算調整勘定が前連結会計年度末比１億35百万円の増加、非支配株主持分が前連結会計年度末比１億48百万円の増加となったことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況の分析当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は81億72百万円となり前連結会計年度末に比べ８億48百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、営業活動の結果増加した資金は30億70百万円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上29億48百万円、減価償却費の計上７億23百万円、売上債権の減少額10億17百万円によるものであります。主な減少要因は、仕入債権の減少額８億14百万円、法人税等の支払額９億５百万円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、投資活動の結果減少した資金は５億67百万円となりました。主な増加要因は、定期預金の払戻による収入８億47百万円によるものであります。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出２億68百万円、定期預金の預入による支出12億63百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において、財務活動の結果減少した資金は17億57百万円となりました。主な増加要因は、短期借入れによる収入11億19百万円によるものであります。主な減少要因は、短期借入金の返済による支出17億17百万円、長期借入金の返済による支出６億65百万円、配当金の支払額５億12百万円によるものであります。③生産、受注及び販売の状況a.生産実績当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称生産高（千円）前年同期比(％)情報関連サービス事業21,737,567105.6（注）１．当社は情報関連サービス事業を単一のセグメントとして事業を行っております。そのため、製品及びサービスごとの外部顧客への生産実績に関する情報の記載を省略しております。２．金額は製造原価によっております。b.受注状況当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。セグメントの名称受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）情報関連サービス事業24,394,123114.77,595,773116.7（注）当社は情報関連サービス事業を単一のセグメントとして事業を行っております。そのため、製品及びサービスごとの外部顧客への受注状況に関する情報の記載を省略しております。c.販売実績当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。セグメントの名称販売高（千円）前年同期比(％)情報関連サービス事業31,734,588106.3（注）１．当社は情報関連サービス事業を単一のセグメントとして事業を行っております。そのため、製品及びサービスごとの外部顧客への売上高に関する情報の記載を省略しております。２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）当連結会計年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）イオンアイビス株式会社4,175,19814.03,595,40411.3株式会社マルエツ3,984,84513.33,417,14610.8(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。②キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。当社の事業運営上必要な運転資金、設備投資資金については、自己資金または、状況に応じた金融機関からの借入等により資金調達を行い、対応することとしております。なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は８億65百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は81億72百万円となっております。（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移2020年12月期2021年12月期2022年12月期自己資本比率（％）46.450.157.9時価ベースの自己資本比率（％）111.476.6126.6キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）1.20.80.3インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）116.8189.7401.4自己資本比率：自己資本／総資産×100時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産×100キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息・割引料（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。a.履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益受注制作のソフトウェア開発に関して、当連結会計年度末までの進捗部分について履行義務の充足が認められる案件（工期がごく短期間のものを除く）には、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法を適用しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、各報告期間の期末日までに発生した実績総製造原価が、予想される総製造原価に占める割合に基づいて行っております。当社グループでは、履行義務の充足に係る進捗度に基づき一定の期間にわたり認識する収益の適用にあたって、プロジェクト管理体制を整備し、適時・適切に総製造原価の見積りの見直しを行っており、売上高計上額には、相応の精度を確保していると判断しておりますが、将来の損益は見積金額と異なる場合があります。b.工事損失引当金受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積ることができる案件について、損失見込額を計上しております。ただし、想定以上の費用が発生することによりプロジェクトの採算性が悪化する場合は、損失額が増加する可能性があります。c.市場販売目的のソフトウエアの減価償却の方法市場販売目的のソフトウエアの減価償却は、製品ごとに見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。見込販売収益が減少した場合、ソフトウエアの減価償却費が増加する可能性があります。d.固定資産の減損固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能性まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたって、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。また、子会社の株式取得により発生したのれんについては、10年間で均等償却しておりますが、当該子会社の将来における収益によっては、減損処理が必要となる可能性があります。e.投資有価証券及び関係会社株式の評価市場価格のない投資有価証券及び関係会社株式については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産と取得価額とを比較して、１株当たり純資産が著しく低下した場合に減損の要否を検討することとしております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券及び関係会社株式の減損処理が必要となる可能性があります。f.退職給付に係る負債従業員の退職給付費用については、各連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき引当計上しており、退職率、割引率、昇給率、死亡率等の見積りを加味して計上しております。見積数値と実績数値との差異や見積数値の変更は、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。g.繰延税金資産繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。④経営方針、経営成績、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは、売上高、売上高の前期増減率、営業利益及び営業利益率を重要な経営指標としており、その達成状況は以下の通りであります。＜連結＞(単位：百万円)2022年度実績2022年度計画2021年度実績売上高31,73431,00029,867前期増減率6.3％3.8％7.7％営業利益3,0982,6202,526営業利益率9.8％8.5％8.5％売上高につきましては、国内小売業におけるＤＸのニーズの高まりと、既存顧客への更なる深耕が奏功したこと等により、計画及び前期実績を上回りました。営業利益と営業利益率につきましても、増収に伴い、計画及び前期実績を上回りました。今後も事業の持続的な成長を目指して経営数値目標の達成に取り組んでまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

CriticalContractsForOperationTextBlock

４【経営上の重要な契約等】当社は、2022年８月４日開催の取締役会において、株式会社ホロンの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年８月24日付で当該株式を取得しております。詳細につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社ヴィンクス

有価証券報告書－第34期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QE72

37840

E05540

4120001070448

ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

５【研究開発活動】当社グループは、ますます高度化、多様化する顧客からの情報システムサービスへのニーズに対応し、常に新しい技術・製品及びサービスの提供を目指し、ニューリテールと呼ばれる新技術分野を始め、今後の事業分野で中心となる製品・サービス・新技術の研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発はソリューション分野及びプロダクト分野に係るものであります。主には、小売業におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進するために、「マイクロサービス化」「クラウド技術」「ＡＩ」などの先進テクノロジーの活用にも取り組んでまいりました。これらの研究開発費の総額は、61百万円となっております。また、これらの研究開発の要件は、今後の事業拡大、製品開発へ活用してまいります。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QE72,,

株式会社府中カントリークラブ

有価証券報告書－第72期(2022/01/01－2022/12/31)

S100QEB8

E04627

4013401001561

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1953年７月銀座ミネチュアゴルフ株式会社として設立1955年３月株式会社東京スポーツマンクラブに商号変更1956年１月中央区銀座に会員制スポーツクラブ開業1959年11月現多摩市及び現八王子市に府中カントリークラブ（18ホール）開業1977年７月商号を株式会社府中カントリークラブに変更、本店を多摩市の現在地に移転1980年12月銀座事務所を閉鎖1990年４月新クラブハウス竣工1992年８月１ベントグリーン化改修工事を実施2014年７月コース及びクラブハウス等の大規模改修工事を実施

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100QEB8,,