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株式会社ＣＩＮＣ

有価証券報告書－第10期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOM0

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RiskManagementTextBlock

(3)リスク管理取締役会のほか、リスク管理委員会などの各種会議体において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。

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株式会社ＣＩＮＣ

有価証券報告書－第10期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOM0

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E36989

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。①経営成績の状況当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する制限の緩和とそれに伴う経済活動の正常化が進む一方で、ウクライナ情勢の長期化による国際情勢不安を背景に、エネルギー価格や原材料価格の高騰、各国における金融政策の引き締めなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方で、当社が展開するサービスを取り巻く環境は、インターネット、スマートフォン、SNSの普及によりデジタルチャネルでの購買が一般化してきたことにより、企業のマーケティング活動のデジタルシフトが続いており、当社が事業を展開するDXコンサルティングや「Keywordmap」シリーズ等のデジタルマーケティングを支援するサービスへの需要は引き続き拡大傾向にあり、堅調な成長を続けております。このような経営環境のもと、当事業年度の売上高は1,945,153千円（前期比7.8％増）、売上総利益は1,366,154千円（前期比4.2％増）となりました。一方、積極的な人材投資及び信託型ストックオプション関連費用の計上により人件費が増加したこと、新オフィス移転により一過性の費用が発生したことなどにより、営業利益は78,792千円（前期比73.1％減）、経常利益は77,911千円（前期比73.3％減）となりました。また、「KeywordmapforSNS」のサービス縮小の決定に伴い減損損失を計上したため、当期純利益は5,263千円（前期比97.4％減）となりました。事業ごとの売上高及びセグメント利益は以下のとおりになります。（ソリューション事業）ソリューション事業においては、「Keywordmap」については、営業部員の人材育成が計画通りに進捗しなかったこと、新規の顧客層が従来のハイリテラシー層からライトユーザー層にまで拡大したことで、顧客のニーズの中心が分析の精度から使いやすさ、わかりやすさに変化したことにより、当社の競争優位性が低下したため、新規案件の獲得が鈍化しました。また、カスタマーサクセスチームに関しても人材育成が計画通りに進捗しておらず、十分なサポート・サクセス支援品質を提供できなかったことにより、解約率が上昇しました。「Keywordmap」については、企業の多様化するニーズに対応することを目的とし、ハイリテラシー層からライトユーザー層まで幅広いユーザー層に対応するために、初心者向けのガイド機能の追加やコンテンツの制作・運用のサポート対象範囲を拡張するなど、大幅な刷新を行いました。「KeywordmapforSNS」については、X社（旧Twitter社）から提供されるAPIの仕様変更の発表によりサービス提供環境の厳しさが増したため、2023年５月19日開催の取締役会にて「KeywordmapforSNS」のサービス縮小を決定し、７月１日以降、提供する機能の縮小、料金の値下げ、開発・営業体制の縮小を行いました。その結果、当セグメントの売上高は前期と同水準の888,230千円（前期比0.2％増）を確保したものの、円安によるサーバー費の増加、営業人員増による人件費の増加により、セグメント利益は57,615千円（前期比72.1％減）となりました。（アナリティクス事業）アナリティクス事業は、既存のDXコンサルティングサービスにおいては、ウェビナーやSNSを活用したマーケティング施策が順調に推移したものの、営業人員の人材育成が計画通りに進捗しなかったことで受注率が鈍化し、新規獲得案件が減少しました。また、コンサルタントの採用遅延及び退職者の増加により、対応できる案件数が減少し、売上高の成長が鈍化しました。一方、新規サービスであるSNSマーケティングコンサルティングサービスやエキスパートソーシングサービスにおいては、人員採用が遅延したものの、案件獲得が堅調に進捗しました。その結果、当セグメントの売上高は1,079,248千円（前期比15.5％増）となったものの、営業人員増による人件費の増加により、セグメント利益は21,176千円（前期比75.5％減）にとどまりました。②財政状態の状況(資産)当事業年度末の資産については、前事業年度末に比べて184,611千円減少し、1,840,978千円となりました。これは主に現金及び預金の減少（前事業年度末比245,791千円の減少）、敷金及び保証金の減少（前事業年度末比23,101千円の減少）、本社移転に伴う建物の増加（前事業年度末比57,897千円の増加）、未収還付法人税等の増加（前事業年度末比15,457千円の増加）、工具、器具及び備品の増加（前事業年度末比11,913千円の増加）によるものであります。(負債)当事業年度末の負債については、前事業年度末に比べて169,019千円減少し、358,622千円となりました。これは主に、借入金の減少（前事業年度末比80,012千円の減少）、未払法人税等の減少（前事業年度末比70,086千円の減少）、未払消費税等の減少（前事業年度末比31,676千円の減少）と、資産除去債務の増加（前事業年度末比22,270千円の増加）、人件費の増加に伴う未払費用の増加（前事業年度末比12,201千円の増加）によるものであります。(純資産)当事業年度末の純資産については、前事業年度末に比べて15,591千円減少し、1,482,356千円となりました。これは主に、自己株式の取得による減少（前事業年度末比21,880千円の減少）、当期純利益の計上による利益剰余金の増加（前事業年度末比5,263千円の増加）と、ストックオプションの行使による資本金及び資本準備金の増加（前事業年度末比1,030千円の増加）によるものであります。③キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,277,717千円となり、前事業年度末残高に比べ245,791千円減少いたしました。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、使用した資金は17,016千円（前事業年度は185,501千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払いにより109,540千円の減少、未払消費税等の支払いにより31,676千円の減少、売上債権の増加により17,720千円の減少、仕入債務の減少により6,018千円の減少、一方で増加要因は、減損損失56,821千円、減価償却費47,365千円、税引前当期純利益20,863千円によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、使用した資金は127,908千円（前事業年度は174,806千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出92,167千円、有形固定資産の取得による支出58,914千円を計上、敷金及び保証金の返還による収入24,361千円を計上したことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、使用した資金は100,867千円（前事業年度は91,055千円の支出）となりました。これは、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の返済による支出80,012千円、自己株式の取得による支出21,880千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,024千円によるものであります。④生産、受注及び販売の状況(a)生産実績当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、生産実績の記載を省略しております。(b)受注実績当社はインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また、受注生産形態をとらない事業も多いため、受注実績の記載を省略しております。(c)販売実績第10期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称販売高(千円)前年同期比(％)ソリューション事業888,230＋0.2アナリティクス事業1,079,248＋15.5合計1,967,478＋8.0(注)１．セグメント間取引については相殺消去しておりません。２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容(売上高)当事業年度における当社の売上高は、1,945,153千円（前事業年度比7.8％増加）となりました。これは、主に、ソリューション事業の「KeywordmapforSNS」はサービス縮小を行った一方、アナリティクス事業の新規サービスであるSNSマーケティングコンサルティングサービスやエキスパートソーシングサービスの案件獲得が堅調に進捗したことによるものであります。(営業利益)当事業年度における当社の営業利益は、78,792千円（前事業年度比73.1％減少）となりました。これは、主に、新オフィスへの移転費用、信託型ストックオプション関連費用の計上等、一過性の費用が増加したことによるものであります。(営業外損益・経常利益)当事業年度における営業外収益は、補助金収入等により84千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等964千円を計上しました。経常利益は、77,911千円（前事業年度比73.3％減少）となりました。(特別損益・税引前当期純利益・法人税等・当期純利益)当事業年度における特別利益は新株予約権戻入益を0千円計上しました。特別損失は、「KeywordmapforSNS」のサービス縮小に伴い減損損失56,821千円を計上しました。その結果、税引前当期純利益は、20,863千円（前事業年度比92.9％減少）となりました。また、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計15,600千円を計上したことにより、当事業年度の当期純利益は、5,263千円（前事業年度比97.4％減少）となりました。③キャッシュ・フローの状況の分析各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。④資本の財源及び資金の流動性当社の所有資金は、運転資金及び事業拡大に伴う、新サービスに関連するソフトウエア等の投資資金となっています。これらの資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した自己資金を充当することを基本としておりますが、資金需要及び金利動向等の調達環境を考慮し、金融機関からの借入等、外部資金を調達する場合があります。また、資金の流動性については、当事業年度末現在、現金及び預金が1,277,717千円あり、事業運営上、必要な資金は確保されていますが、より一層、十分な流動性を維持していく考えであります。⑤経営成績に重要な影響を与える要因について当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社は、常に、事業環境に留意するとともに、組織体制の整備、優秀な人材の確保等により、リスク要因に対応してまいります。⑥経営者の問題意識と今後の方針について当社は、あらゆるデータを様々な分析手法で活用し、革新的ソリューションを提供することにより、マーケティングソリューションで日本を代表する会社を創るというビジョンのもと、マーケティングの効率化・品質向上を支援するソリューション事業、データアナリストによるデータ解析、コンサルテーションを実施するアナリティクス事業を拡大してまいりました。今後の方針としましても、引き続き市場の拡大が見込まれる当該事業領域へ経営資源を投入することで中長期の持続的な成長を目指してまいります。経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。⑦経営戦略の現状と見通し経営戦略の現状と見通しについては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

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株式会社ＣＩＮＣ

有価証券報告書－第10期(2022/11/01－2023/10/31)

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

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株式会社ＣＩＮＣ

有価証券報告書－第10期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOM0

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】当社はビッグデータと自然言語処理技術等で、顧客のマーケティング課題をデータドリブンに解決し、ビジネスの成果創出を支援しています。主たる事業として、デジタルマーケティングの調査・分析・運用・改善ツール「Keywordmap」シリーズを提供しているため、デジタルマーケティング手法を研究し、クライアントに提供するツールの機能改善を行うことが事業展開上の主要課題として認識しております。社内体制としては、AI・機械学習分野に知見のあるメンバーが中心となり、ソリューション事業及びアナリティクス事業のメンバーと連携して、研究開発活動を行っております。当事業年度は、「Keywordmap」シリーズの新規案件獲得に寄与する機能開発の研究を目的とした研究開発に取り組んでおり、研究開発に要した費用はソリューション事業において12,698千円（前期実績14,654千円）であります。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項1982年４月都市計画、環境調査等の企画及び経営コンサルティング業務を主要事業として、資本金１千万円にて京都市下京区に株式会社現代工房舎を設立。1984年６月商号を株式会社システムディに変更。1984年８月本社を京都市中京区河原町通二条上る清水町に移転。パソコン用パッケージソフトの開発・販売等事業を拡大し、コンピュータソフトの開発に着手。1985年12月学園向け第一号パッケージソフト『学校法人会計管理システム』リリース（MS－DOS版）。1986年３月関西学術研究都市『ハイタッチ・リサーチパーク』の調査構想策定、企画運営を受託。1992年７月学園事務システムを『キャンパスプラン』シリーズとして統合。1992年11月本社を京都市中京区室町通夷川上る鏡屋町に移転。1996年４月『学生・教務情報システムforWindows』リリース。以降、クライアントサーバー型ネットワークシステムの需要に対応した『キャンパスプランforWindows』シリーズを拡充。1996年６月京都市中京区竹屋町室町東入亀屋町に社屋を購入し、本社を移転。1997年６月東京事務所を東京都千代田区麹町に開設。1999年11月東京事務所を東京都千代田区九段南に移転。2000年９月学園向けウェブシステム『WebforCampus』リリース。2000年12月ウッドランド株式会社の資本参加により、同社の連結子会社となる。2001年５月ウッドランド株式会社の子会社でスポーツ施設向けパッケージソフトの販売事業を営む株式会社ハローを吸収合併。2001年９月事業部制を導入。従来の組織を学園ソリューション事業部、エンジニアリング部及び管理本部として改組し、新たにシステムインテグレーション(SI)事業部を設置。スポーツ施設向けパッケージソフトの開発保守運営を営むウッドランド株式会社ハロー事業部を吸収分割により承継。ハロー事業部として、スポーツ施設向けパッケージソフト事業を開始。東京事務所を東京支社に変更、東京都港区浜松町に移転。2001年11月京都市中京区烏丸通三条上る場之町（現在地）に社屋を購入し、本社を移転。2003年10月SI事業部を福祉ソリューション事業部として改組し、福祉施設向けパッケージソフトの開発・販売事業を開始。2004年４月流通ソリューション事業部を設置。インターネットの次世代需要に対応した『キャンパスプラン.NETFramework』シリーズリリース。2006年４月大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）に株式を上場。ウッドランド株式会社による上場時の売出しにより、同社の連結子会社から外れる。2006年９月フィットネスクラブ向け会員管理システム『HelloEX』シリーズリリース。2006年12月東京支社を東京都港区芝に移転。2008年８月コンプライアンス支援システム『規程管理システム』リリース。2009年４月公立小中高校向け校務支援サービス『SchoolEngine』提供開始。2010年７月エンジニアリング事業部、流通ソリューション事業部及び福祉ソリューション事業部を統合し、ソフトエンジニアリング事業部を発足。2010年９月株式会社シンクの全株式を取得して完全子会社化し、調剤薬局向けパッケージソフト事業を開始。2011年１月学園ソリューション事業部SaaS担当を事業部として独立し、公教育ソリューション事業部を発足。2011年９月保険薬局向け『薬歴情報電子ファイル』リリース。2012年12月自治体向け公会計パッケージソフト事業を開始するため、株式会社パブリック・マネジメント・コンサルティングの公会計事業の一部を譲受け。2013年１月公会計ソリューション事業部を発足。2013年５月東京支社を東京都港区芝大門に移転。2015年10月地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)Ver.5新統一基準対応版』リリース。2017年12月アミューズメント施設向け運営支援システム『HelloFun』リリース。2018年５月システムディ北海道株式会社（現札幌支社）を完全子会社として新規設立。2019年５月株式会社アプシスコーポレイションの全株式を取得して完全子会社化。2019年10月完全子会社の株式会社アプシスコーポレイションを吸収合併。2019年11月学園総合情報システム『CampusPlanSmart』リリース。2020年11月クラウド型会員管理・会費回収システム『SmartHello』リリース。2021年３月地方公共団体向けシステム『Common財務会計システム』リリース。2021年４月校務支援クラウドサービス『SchoolEngineHomeservices』リリース。2022年２月完全子会社のシステムディ北海道株式会社を吸収合併。2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場へ移行。2022年11月クラウド型チケット管理システム『SmartHelloチケット』リリース。2023年６月中村牧場株式会社の全株式を取得して完全子会社化。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社及び子会社２社（㈱シンク、中村牧場㈱）により構成されており、現在、以下の事業を営んでおります。なお、以下の事業区分は「第５経理の状況１連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。１．ソフトウェア事業当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラン』シリーズ、スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello』シリーズ、公立小中高校向け校務支援システム『SchoolEngine』、地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)Ver.5新統一基準対応版』、保険薬局向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、自治体、調剤薬局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システム』や『契約書作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人を中心にご利用頂いております。また、ほぼ全てのパッケージソフトにつき、「ライセンス（使用許諾権）料」、「カスタマイズ」、「導入支援（インストラクト、データコンバート等）」、「サポートサービス」、「ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売」を行っており、ユーザの状況に応じて、提供方法もオンプレミス型またはクラウド型のうち、適切な方法を提供しております。２．その他事業当社グループにて、コンサルティング、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っております。［事業系統図］事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

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有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SON8

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。１．経営方針急激に変化する情報社会において、真に付加価値の高い情報とそのソリューションを提供することによって、より豊かで創造的な情報社会を実現してまいります。具体的には、創業以来、以下の３点を立脚点として事業展開を図っており、お客様各位のニーズに応えるとともに、業績の向上を実現するソリューションを提供してまいります。１．ユーザ志向、顧客優先与えられた条件の下で最高のものを組み立て提供する２．パッケージソフトによる最適なソリューション知識集約企業として付加価値の高い製品とサービスを提供する３．業界No.１特定業種・業務ソフトウェア特定業種、特定業務のソフトウェアに特化して、デファクトスタンダードを目指す２．中長期的な会社の経営戦略当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡大するとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しております。当該ビジネスモデルをより一層、拡大発展させるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップ開発を継続して行ってまいります。当該ソフトウェアを顧客へ提供することで、市場におけるシェアを伸ばすとともにストック収入を更に充実させ、持続的な成長ができる会社へと成長してまいります。また、長期的には、市場シェアを拡大させて業界への影響力を高めるとともに、市場が内包する課題を顕出して需要を創造できるソリューションプロバイダーへと発展することで、業績向上のみならず社会への貢献度も高めてまいりたいと存じます。３．目標とする経営指標当社は、継続的な成長と経営基盤の安定を目指しております。高収益ビジネス、営業・開発効率の一層の改善、外注費の削減などを進め、売上高経常利益率20％を目指します。４．優先的に対処すべき課題①持続的な成長を可能にするビジネス体制の構築新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会活動の正常化が進んではおりますが、気候変動に伴う自然災害の増加や、国際社会における社会経済の混乱等もあり、社会全体は未だ不安定な局面が続いております。このような状況下で持続的な成長を続けていくため、当社グループは、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストック収入を戦略的に増加させるとともに、攻めの営業でユーザ数を増加させて自社ユーザに対する追加売上機会を確保することが重要と考えております。②パッケージソフトウェアの継続的な開発当社グループは、業種・業務に特化した自社開発パッケージソフトによるソリューションビジネスを展開しており、ソフトウェアの機能・品質が業績に大きな影響を与えます。当社パッケージソフトは従来から市場において高い評価を受けておりますが、市場への訴求力を一層高めるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョンアップを継続的に行っていくことが重要と考えております。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営に関する重要事項や法令・定款に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行に関する監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長堂山遼が務めており、その他の構成員は常務取締役江本成秀、取締役藤田雅己、社外取締役奥野卓司、社外取締役井上幸雄であります。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組みを整えております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、うち常勤監査役１名）によって構成されており、取締役の業務執行の監督や会社業務全般への監査を行っております。構成員は、常勤監査役髙﨑稔之、社外監査役渡邊功、社外監査役池上哲朗であります。監査役会は月１回以上開催するものとしております。また、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営会議を毎月開催しております。ロ．当該体制を採用する理由当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制のもと、経営の透明性や公正性が確保されるとともに経営監視機能も有効に機能していると判断しているため、当該体制を採用しております。③企業統治に関するその他の事項イ．内部統制システムの整備の状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。(1)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。(3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。(4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。・当社は、取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的に開催する。加えて、執行役員制度を導入することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図る。(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう確保する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めることができる。・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。(8)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。(9)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けております。ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料の９割を当社、１割を被保険者である対象役員が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。ニ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項(1)自己株式の取得・会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。(2)中間配当・会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。(3)取締役及び監査役の責任免除・会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。ホ．取締役の定数取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。ヘ．取締役の選任方法取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとすることも定款に定めております。ト．株主総会の特別決議要件会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。チ．取締役会の活動状況当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。氏名開催回数出席回数堂山遼13回13回江本成秀13回13回藤田雅己13回13回奥野卓司13回13回井上幸雄13回13回取締役会における具体的な検討内容は、月次決算・四半期決算・年度決算の承認、年度予算・中期経営計画の審議、経営の方針等に係る審議、法令及び定款に定める事項の審議、重要な規程に係る改廃等の承認、社内の人員異動に係る審議、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

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RiskManagementTextBlock

②リスク管理リスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループに存在する企業目的の達成を阻害するリスクを抽出し、適切な対応策を策定・実施することとしております。また、『リスク・コンプライアンス管理規程』にて、役員および従業員が業務上のリスクを予見し、リスク回避等の事項を事前に講じるよう努める旨を定めております。

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株式会社システム　ディ

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供しており、子会社を含めた６つの業種・業務を対象に事業を展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進む中、ストック収益の拡大や、カスタマイズ案件及び仕入商品の販売増加等に伴い、過去最高の売上、営業利益を計上することができました。当連結会計年度の業績は、売上高4,736,844千円（前連結会計年度比11.9％増）、営業利益913,933千円（前連結会計年度比1.8％増）、経常利益915,080千円（前連結会計年度比1.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益632,700千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。（ソフトウェア事業）当事業におきましては、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。学園ソリューション事業におきましては、業界トップシェアの『キャンパスプラン.NETFramework』及び『キャンパスプランforAzure』（クラウドサービス）を複数の大規模大学等へ導入することができ、前連結会計年度を上回る業績を計上いたしました。また、前連結会計年度にトータルリリースした次世代学園総合情報システム『CampusPlanSmart』につきましても、大規模大学への納品を行う事ができたとともに、新規受注や引き合いも多く、翌連結会計年度以降、さらに導入校数を拡大してまいります。スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『HelloEX』、文化観光施設向け運営支援システム『HelloFun』を主に展開しているウェルネスソリューション事業におきましては、新規出店が相次ぐ24時間ジムやゴルフスクール等の小規模フィットネス施設、会費制スクール等に対してクラウド型会員管理・会費回収システム『SmartHello』を、前連結会計年度を上回る数の施設へと納品することができました。また、公共博物館施設や民間テーマパーク向けクラウド型チケット管理システム『SmartHelloチケット』につきましても、各種施設へ納品を行い、さらなる顧客獲得に向けた営業活動を進めております。公立小中高校向け校務支援システム『SchoolEngine』を提供している公教育ソリューション事業におきましては、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校、複数の大規模自治体を含んだ多くの公立小・中学校にサービス提供を行っております。当連結会計年度におきましても、2023年４月本稼働の案件に係る導入・稼働立ち上げを行うとともに、岩手県の県内全自治体向けのシステムとして採択される等、複数の大規模案件を新たに受注することができ、納品に向けた開発作業を事業部一丸となって進めております。公共団体向けの公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードとなった『PPP(トリプル・ピー)Ver.5新統一基準対応版』が、府・県・政令市・特別区などの大規模自治体をはじめとした多くの市町村自治体・公共団体に導入いただいた結果、全国の自治体の過半数を超える圧倒的なシェアを占めており、当連結会計年度も安定したストック収入を計上いたしました。また、公会計の先進的な考え方を取り入れた、地方公共団体向け『Common財務会計システム』につきましては、引き続き積極的な営業展開と追加機能の開発に力を注ぎました。さらに、2023年10月には、地方公共団体の財産管理業務を支援する新たなパッケージソフトとして、『公有財産管理システム』をリリースいたしました。本システムを用いて地方公共団体が保有する公共施設の情報を正確に管理することで、地方創生の推進や地方財政の健全化を支援します。民間企業や学校法人をはじめ幅広い市場に向けて、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管理システム』及び『契約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、高機能かつコストパフォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けて毎期業績を伸ばしております。当連結会計年度におきましても、大手民間企業や金融機関等、幅広い市場へ当ソリューションの導入を進めることができました。保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保するとともに、厚生労働省が推進するオンライン資格確認の導入に全面的に取り組みました。これらの結果、当事業の売上高は4,685,169千円(前連結会計年度比11.3％増)となり、営業利益は1,237,030千円(前連結会計年度比1.4％増)となりました。（その他事業）当事業におきましては、コンサルティング、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っており、当事業の売上高は51,674千円(前連結会計年度比117.0％増)、営業利益は18,671千円(前連結会計年度比22.8％増)となりました。また、当連結会計年度においては、AIを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村牧場株式会社の全株式を取得して子会社化いたしました。同社の持つテクノロジーを当社の各種パッケージ開発やサポート業務等に活かすことでグループ全体の収益力向上に繋げるとともに、大企業のAI人材育成やコンサルティングも数多く手掛けている同社をグループに加えることで当社グループの人材育成に活かすべく、各種取り組みを開始いたしました。また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末の残高5,899,569千円より346,053千円増加して6,245,623千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末残高2,119,767千円より93,000千円増加して2,212,767千円となりました。主な要因は、売掛金が130,299千円増加、契約資産が22,620千円増加したことに対して現金及び預金が37,969千円減少、棚卸資産が22,989千円減少したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末残高3,779,802千円より253,053千円増加して4,032,855千円となりました。主な要因は、京都本社第二ビルの稼働開始により建物及び構築物が158,871千円増加、子会社取得によりのれんが127,923千円増加、時価評価により投資有価証券が14,875千円増加した一方で、償却によりソフトウエアが57,505千円減少、パッケージソフトウエアのリリースによりソフトウエア仮勘定が10,826千円減少したことによるものであります。負債は、前連結会計年度末残高2,320,219千円より168,088千円減少して2,152,130千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末残高1,599,287千円より82,779千円減少して1,516,507千円となりました。主な要因は、長期のストック案件の増加により前受収益が16,164千円増加、支払手形及び買掛金が30,938千円増加した一方で、未払金が14,901千円減少、未払費用が14,993千円減少、未払法人税等が28,972千円減少、未払消費税等が38,513千円減少、長期借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が8,370千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末残高720,932千円より85,309千円減少して635,623千円となりました。主な要因は、退職給付に係る負債が30,077千円増加した一方で、長期借入金が119,988千円減少したことによるものであります。純資産は、前連結会計年度末残高3,579,349千円より514,142千円増加して4,093,492千円となりました。主な要因は、利益剰余金が504,645千円増加したことによるものであります。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末1,225,450千円に比べ37,969千円減少し、1,187,481千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）法人税等の支払額312,750千円、売上債権の増加額120,112千円、未払金の減少額17,650千円等により資金が減少しましたが、税金等調整前当期純利益907,394千円、棚卸資産の減少額22,989千円、仕入債務の増加額16,788千円、ソフトウエア償却費423,650千円、減価償却費33,700千円、のれん償却額14,943千円等による資金の増加により、900,333千円の増加となりました。（投資活動によるキャッシュ・フロー）有形固定資産の取得による支出197,821千円、ソフトウエアの取得による支出353,752千円、連結の範囲を伴う子会社株式の取得による支出138,786千円等により、資金が682,470千円減少しました。（財務活動によるキャッシュ・フロー）長期借入金の返済による支出128,358千円、配当金の支払額127,474千円による資金の減少により、255,832千円の減少となりました。生産、受注及び販売の実績１．生産実績当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）生産高（千円）前年同期比（％）ソフトウェア事業1,231,416117.5報告セグメント計1,231,416117.5その他事業2649.8合計1,231,442117.5（注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。２．商品仕入実績当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）商品仕入高（千円）前年同期比（％）ソフトウェア事業657,828142.1報告セグメント計657,828142.1その他事業－－合計657,828142.1（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。３．受注実績当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）受注高（千円）前年同期比（％）受注残高（千円）前年同期比（％）ソフトウェア事業4,707,472110.22,713,354100.8報告セグメント計4,707,472110.22,713,354100.8その他事業130,058492.4100,911447.9合計4,837,530112.52,814,266103.7（注）金額は販売価格によっております。４．販売実績当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売高（千円）前年同期比（％）ソフトウェア事業4,685,169111.3報告セグメント計4,685,169111.3その他事業51,674217.0合計4,736,844111.9（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。２．主な販売先の販売実績で、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。これら連結財務諸表の作成にあたって当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在における判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等により、結果とは異なる可能性があります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。③キャッシュ・フローの分析当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。④経営成績に重要な影響を与える要因について「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び銀行からの借入により賄っております。また、有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。⑥経営者の問題認識と今後の方針について経営者の問題認識と今後の方針については、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。⑦経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等３．目標とする経営指標」に記載しておりますとおり、継続的な成長と経営基盤の安定、売上高経常利益率20％を目指しております。なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は19.3％であります。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SON8

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E05516

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。（取得による企業結合）当社は2023年６月12日開催の取締役会において、中村牧場株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

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株式会社システム　ディ

有価証券報告書－第42期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SON8

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、次の開発活動に活かしております。

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

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E05481

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月事項1988年６月・電話回線の利用権および通信機器のレンタルを目的として、大阪市北区芝田に「日本テレホン株式会社」を設立1990年６月・首都圏への本格進出に伴い東京都渋谷区代々木に東京支店を開設1993年９月・本社を大阪市北区梅田に移転1994年４月・携帯電話販売事業を開始1998年12月・古物商許可を取得2003年５月・本社を大阪市北区豊崎に移転・東京支社を東京本社に変更し、首都圏、関西圏において２本社制とする2005年２月・東京本社を東京都新宿区西新宿に移転2005年４月・ジャスダック証券取引所に株式を上場2005年12月・プライバシーマークを取得2008年８月・大阪本社を大阪市北区天満橋に移転2008年11月・中古携帯電話機「エコたん」の販売と買取を開始2010年４月・ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに株式を上場2013年７月・東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2017年３月・リユースモバイルの業界団体であるリユースモバイル・ジャパン（現一般社団法人リユースモバイル・ジャパン）の設立に参画2018年12月・法人向けスマートフォンレンタルサービスの提供を開始2019年５月・ソフトバンクショップ、ワイモバイルショップの譲渡に伴い、ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２店舗の直営店４店舗体制となる2019年12月・兼松コミュニケーションズ株式会社との間において、リユースモバイル事業に関する業務提携契約を締結2020年６月・リユースモバイル事業拡大に伴い、モバイルリファビッシュセンターを大阪市北区長柄西に移転拡張2020年11月・リユースモバイル事業者認証を取得2021年12月・モバイルリファビッシュセンターにて情報セキュリティマネジメントシステム「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１」認証を取得2022年１月・株式会社ショーケースとの間において、資本業務提携契約を締結2022年２月・株式会社ショーケースが親会社となる2022年４月・東京証券取引所の市場再編に伴い、スタンダード市場に移行2022年８月・東京本社を東京都港区六本木に移転2023年４月・リユース関連事業へ経営資源を集中するため、運営店舗の事業譲渡及び閉店が完了2023年８月・「エコたん」から「ReYuu」へブランドリニューアル（注）１．「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。２．2024年２月１日をもって「ReYuuJapan株式会社」へと商号変更いたします。

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOO5

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末機器レンタル等のその他の事業となっております。(1)リユース関連事業スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。(2)その他の事業当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社のリユース関連事業において買い取り、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100SOO5,,

日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

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E05481

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。(1）会社の経営の基本方針当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える②仲間の期待を超える③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、市場が安定的に拡大しているリユースモバイル業界において、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指してまいります。(2）経営環境及び対処すべき課題当社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高による家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方で、高機能な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯の回線サービスとも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場規模につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していくことが見込まれます。このような事業環境を踏まえ、当社といたしましては、以下の事項を課題と認識し対処をしてまいりたいと思います。なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２事業の状況３事業等のリスク(7）新型コロナウイルス感染症の流行について」および「第５経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。①安定的な調達量の確保と販売網の拡大拡大するリユースモバイル端末の市場において市場シェアの向上を目指すため、安定的な調達量の確保と販売網の拡大が課題であると認識しております。調達量の確保のため、調達専門の人材を確保し、国内外への新規調達先の開拓、パートナー企業を通じた調達の連携強化を継続し、安定的な調達量の確保を図ってまいります。また、当社独自の他社連携可能なオンライン買取プラットフォームも活用しながら、利益率の高いエンドユーザーからの直接買取を拡大してまいります。一方、販売網の拡大に向けて、卸販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合的な端末サービスを武器に、既存パートナー企業への深耕営業および新規開拓を進めてまいります。国内法人チャネルにおいては、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇を目指してまいります。また、親会社である株式会社ショーケースの知見を活かした個人向けオンラインチャネルでの販売強化にも引き続き取り組んでまいります。②新事業領域の確立新事業領域を成長の柱として確立させることが課題であると認識しております。リユースパソコンについては、好調であるメーカー整備済み品の販売を実施しつつ、一般法人からの買取を積極的に強化してまいります。グローバルチャネルにおいては引き続き海外事業者の開拓を推進し、販売・調達の両面で安定的な取引を目指すことで、為替動向に応じて柔軟に利益最大化を図る体制作りを図ってまいります。また、商品の再生・物流を担うモバイルリファビッシュセンターにおきましては、これら新事業領域の確立と取扱量の拡大に向けて後方支援体制を整備してまいります。③ストック収益の拡大商品販売におけるフロー収益はもとより、ストック収益の積み上げによって、より安定的で継続的な収益モデルを構築することを課題として認識しております。そのため、当社の提供する端末に、業務に必要なSaaSを組み合わせた法人向けサブスクリプションモデルの展開や、法人向けレンタルサービスのブラッシュアップに取り組んでまいります。④業務効率化・DX化事業の拡大を支えるため、リユース関連事業全体のDX化と、商品の再生と物流を担うモバイルリファビッシュセンターにおける業務効率化も課題であると認識しております。商品の入荷から出荷まで一元管理する在庫管理システムや、再生・検品といった現場作業を効率化するシステムの導入に向けて積極的に投資を行います。⑤人材戦略持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、人材の採用・育成を重要な課題として認識しております。将来を支えられる優秀な人材を確保するための採用体制の強化、自主的な成長を積極的に支援する育成環境の整備、従業員エンゲージメントを高める魅力的な職場環境の構築に取り組んでまいります。当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の拡大および企業価値の向上に向けて取り組んでまいります。

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由①企業統治の体制の概要当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。[会社の機関の名称および構成員]役職名氏名取締役会監査役会代表取締役会長平野井順一◎代表取締役社長有馬知英〇取締役永田豊志○取締役加藤文也○取締役高橋卓○社外取締役村井守○常勤監査役茶谷喜晴○◎社外監査役加藤清和○○社外監査役安倉史典○○※○は構成員、◎は当該議長に該当する者②当該体制を採用する理由当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2024年１月30日開催の「第36期定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図３．企業統治に関するその他の事項①内部統制システムの整備の状況当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。イ．職務執行の基本方針当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。ⅰコンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。ⅱコンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。ⅲ監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。ⅳ取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ⅴ「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。ⅰ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。ⅲ取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。ⅳ監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。ⅰ日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。ⅱ経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。ⅲ監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。ⅰ中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。ⅱ各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。ⅲ取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。ⅰ取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。ⅱ取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。ⅲ監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。ⅰ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。ⅱ監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。ⅲ監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。ⅰ監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。ⅱ監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。ⅲ監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。ⅳ監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。ⅴ監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。ル．反社会的勢力排除に向けた体制当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。ⅰ市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。ⅱ反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。ⅲ反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。ⅳ企業活動において、反社会的勢力を利用しない。②リスク管理体制の整備の状況当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。③反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2023年５月から2023年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。５．取締役の定数当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。６．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。７．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員または会計監査人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由①自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。②中間配当当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。③取締役および監査役の責任免除当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。11．取締役会の活動状況当事業年度において当社は、取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、14回の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。区分氏名取締役会出席状況代表取締役会長CEO永田豊志全14回中14回代表取締役社長COO有馬知英全14回中14回取締役CFO平野井順一全14回中14回取締役高橋卓全14回中14回取締役加藤文也全14回中14回社外取締役帖佐勇志全４回中４回（注）社外取締役村井守全10回中10回（注）常勤監査役茶谷喜晴全14回中14回社外監査役加藤清和全14回中13回社外監査役安倉史典全14回中14回（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・経営戦略：組織変更、店舗の運営譲渡、中期経営計画・決算・財務関連：決算、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金処分、借入・ガバナンス・内部統制：内部監査方針・計画・運用状況、コーポレート・ガバナンス報告書・その他：役員等人事、役員報酬、全社業績、在庫状況、資金繰り、株価推移・出来高、規程改定、コーポレートブランド変更、商号変更12．指名報酬委員会の活動状況当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。区分氏名指名報酬委員会出席状況代表取締役会長CEO永田豊志全２回中２回代表取締役社長COO有馬知英全２回中２回取締役CFO平野井順一全２回中２回社外取締役帖佐勇志全１回中１回（注）社外取締役村井守全１回中１回（注）（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・取締役候補者・執行役員候補者選任・報酬設定・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任13．ガバナンス委員会の活動状況当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。区分氏名ガバナンス委員会出席状況代表取締役会長CEO永田豊志全４回中４回代表取締役社長COO有馬知英全４回中４回取締役CFO平野井順一全４回中４回取締役高橋卓全４回中３回取締役加藤文也全４回中４回社外取締役帖佐勇志全１回中１回（注）社外取締役村井守全３回中３回（注）常勤監査役茶谷喜晴全４回中４回社外監査役加藤清和全４回中３回社外監査役安倉史典全４回中４回上席執行役員寺口洋一全４回中４回上席執行役員重富崇史全３回中２回（注）執行役員森永博幸全１回中１回（注）（注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。・コーポレートガバナンスコードの各原則（コンプライ、エクスプレイン）・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOO5

94250

E05481

2120001072917

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(3）リスク管理当社の事業内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであることを認識したうえで、取締役会において、各担当役員から総括的な経営実態についての報告並びに事業運営・事業リスクの認識および対応について指示・監督を行っております。また、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社に属する全ての取締役、監査役および従業員が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、コンプライアンス担当役員および内部統制委員会を中心としてサステナビリティ関連項目を含む「コンプライアンス・マニュアル」を整備しております。「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】１．経営成績等の状況の概要(1）財政状態及び経営成績の状況当社は、2022年７月27日開催の定時株主総会において「定款一部変更の件」を決議し、前事業年度より決算期（事業年度の末日）を４月30日から10月31日に変更いたしました。これにより、前事業年度は６ヵ月決算となるため、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については前事業年度との比較は行っておりません。当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策が緩和されたことで経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調が続いております。一方で、資源・エネルギー価格の高騰、円安傾向による物価上昇、国際情勢の不安定化など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高による家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化等により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方で、高機能な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯の回線サービスとも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場規模につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していくことが見込まれます。このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション（注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応しております。リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業におきましては、チャネルごとの営業戦略に基づき、既存顧客との関係強化に取り組み、特にパートナー企業とは連携して各種施策を打ち出してまいりました。加えて、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立も見据え、国内外で新規取引先の開拓にも注力し、一定の成果を上げることができました。また、新規商材であるリユースパソコンの取扱高が好調に推移し、個人・法人ともに売上高を牽引いたしました。オンラインチャネルにおいては、リユースパソコンの取扱開始と各種販売促進施策が相まって、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。一方で、既存大口顧客の事業転換による取引停止、円安傾向による国内同業向け商品調達への悪影響、大型案件の一部不成立などが生じ、業績へのマイナス要因となりました。また、中長期的な成長を支えるブランディング戦略として、当社のリユース関連事業全体を新ブランド「ReYuu（リユー）」としてリブランディングを行いました。2024年２月１日に「ReYuuJapan株式会社」への商号変更を予定しております。「ReYuu」は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めたものです。キャリアショップ運営を中心とした移動体通信関連事業におきましては、2023年４月５日公表の「運営店舗の事業譲渡及び閉店完了のお知らせ」のとおり、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしました。これにより、135百万円の特別利益を計上しております。なお、当社は、スタンダード市場への上場維持基準のうち、流通株式時価総額について基準を充たしておりませんでしたが、株価の上昇および流通株式比率の向上により、当事業年度末時点で同基準を充たしております。これらの結果、当事業年度における売上高は4,089百万円、営業損失は185百万円、経常損失は204百万円、当期純損失は81百万円となりました。なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える②仲間の期待を超える③自分の限界を超える」を行動ポリシーとした当社の基本方針であります。事業部門別の状況は次のとおりであります。当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。（リユース関連事業）当事業年度におけるリユース関連事業におきましては、MVNO事業者チャネルでは、商品保証付き認定リユース品の商品展開、端末のオンライン買取サービスの提供等をフックとして、パートナー企業との連携を拡大・強化してまいりました。また、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立のため、卸販売だけでなくレンタルのスキームも組み合わせて新規取引先の開拓を積極的に実施し、一定の成果を上げることができました。国内法人チャネルにおいては、リユースパソコンの取扱高が好調に推移いたしました。リユースモバイル端末の売買につきましては、円安傾向が国内同業向け商品の調達に及ぼす影響への対策として、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇に向けて取り組みを実施しております。個人向けオンラインチャネルにおいては、有力モールへの出店と自社サイトのリニューアルが予定どおり完了いたしました。親会社の株式会社ショーケースが持つオンライン領域での強みを活かしたSEO対策等の販売促進施策と並行して、当社独自の商品戦略・調達力を活用してリユースパソコンの新規追加を中心とする商品ラインナップの強化を行った結果、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。グローバルチャネルにおいては、中古端末の国際的な集積地となっている香港およびドバイにおいて海外事業者の開拓が進み、取引社数および取引量が伸長いたしました。関連して、商品の再生や物流を管理するモバイルリファビッシュセンターでは、再生業務および工程管理の効率化が進んでおり、取扱量増加に耐えうるキャパシティの確保に引き続き取り組んでおります。これらの結果、売上高3,737百万円、販売台数は84,857台となりました。（移動体通信関連事業）当事業年度における移動体通信関連事業におきましては、上述のとおり、当社の運営するキャリアショップ４店舗は、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしました。これらの結果、売上高329百万円、販売台数は2,650台となりました。（その他の事業）当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高22百万円となりました。当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。事業部門別売上高の内訳2022年10月期2023年10月期前年同期比（％）金額（百万円）構成比(％)金額（百万円）構成比(％)売上高1,551100.04,089100.0－リユース関連事業96262.03,73791.4－移動体通信関連事業58237.53298.1－通信機器販売35222.72616.4－受取手数料収入22914.8681.7－その他の事業70.5220.5－（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。財政状態につきましては、次のとおりであります。①総資産当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて344百万円増加し、1,917百万円となりました。これは主に、現金及び預金が424百万円、商品が63百万円増加し、売掛金が89百万円減少したことによるものであります。②負債当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて425百万円増加し、865百万円となりました。これは主に、短期借入金が600百万円増加し、買掛金が116百万円減少したことによるものであります。③純資産当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて80百万円減少し、1,051百万円となりました。これは主に、当期純損失を81百万円計上したことによるものであります。なお、2023年１月27日開催の定時株主総会決議に基づき2023年３月31日付で無償減資を実施し、資本金が1,004百万円減少、利益準備金が31百万円減少、別途積立金が390百万円減少、その他資本剰余金が358百万円増加、繰越利益剰余金が1,067百万円増加しております。(2）キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ424百万円増加し、1,090百万円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。（営業活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は381百万円となりました。これは主に、売上債権の減少額89百万円があったものの、税引前当期純損失77百万円、事業譲渡益135百万円、棚卸資産の増加額150百万円、仕入債務の減少額116百万円があったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の投資活動の結果、獲得した資金は245百万円となりました。これは主に、事業譲渡による収入248百万円があったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は560百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増額600百万円があったことによるものです。(3）仕入及び販売の実績当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。a．仕入実績当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門別当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）リユース関連事業（千円）3,556,322－移動体通信関連事業（千円）227,558－その他の事業（千円）5,848－合計（千円）3,789,729－（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。b．販売実績当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。事業部門別当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）前年同期比（％）リユース関連事業（千円）3,737,284－移動体通信関連事業（千円）329,700－その他の事業（千円）22,215－合計（千円）4,089,201－（注）１．2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を省略しております。相手先前事業年度（自2022年５月１日至2022年10月31日）当事業年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）株式会社インターネットイニシアティブ306,08019.71,117,87627.3株式会社オプテージ－－518,24212.7兼松コミュニケーションズ株式会社311,11320.0－－エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社244,26115.7－－２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a．当事業年度の経営成績の分析「１．経営成績等の状況の概要(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。b．経営成績に重要な影響を与える要因について「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。c．財政状態の分析「１．経営成績等の状況の概要(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a．キャッシュ・フローの状況の分析「１．経営成績等の状況の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。b．資本の財源及び資金の流動性当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れや販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運転資金につきましては自己資金および金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資資金につきましては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。当事業年度末における有利子負債の残高は、713百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,090百万円となっております。(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５経理の状況」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOO5

94250

E05481

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CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】(1）リユース関連事業に関する契約主たる契約は以下のとおりです。相手方の名称契約内容契約期間兼松コミュニケーションズ株式会社リユースモバイル事業に関する業務提携基本契約2019年12月20日から2020年12月19日まで以後１年毎自動更新(2）資本業務提携に関する契約主たる契約は以下のとおりです。相手方の名称契約内容契約期間株式会社ショーケース（資本提携）・同社に対し、当社の普通株式を第三者割当の方法により発行（業務提携）・同社の「eKYC」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築および導入・当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化・リユースモバイル事業全体のDX化の推進（その他）・同社は当社の取締役会の構成員の総数に対して、同社が指名した取締役の数が過半数となるよう、取締役候補者を指名する権利を有する期間の定めなし(3）その他の事業に関する契約該当事項はありません。

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日本テレホン株式会社

有価証券報告書－第36期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOO5

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E05481

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】該当事項はありません。

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

76050

E03315

6370001017612

CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】1969年１月宮城県仙台市宮千代において、自動車用タイヤの修理及び販売を目的として、当社の前身である個人商店不二タイヤ商会を創業いたしました。その後、1971年11月に有限会社不二タイヤ商会を設立いたしました。有限会社不二タイヤ商会設立以後の経緯は、次のとおりであります。年月概要1971年11月有限会社不二タイヤ商会を設立。1976年６月本社を仙台市扇町(現仙台市宮城野区扇町)に移転。1982年11月有限会社不二タイヤ商会を組織変更し、株式会社不二タイヤ商会を設立。1988年７月現社名株式会社フジ・コーポレーションに商号変更。自動車関連誌への掲載による通信販売を開始。1993年10月本社を仙台市宮城野区岩切に移転。当社の基本店舗形態となる「タイヤ＆ホイール館フジ」出店開始。1995年３月仙台市若林区に物流拠点として、フジロジスティクスを設置。1996年11月株式額面変更のため、株式会社建広社を存続会社として合併し、同時に株式会社建広社の商号を株式会社フジ・コーポレーションに変更。1997年１月フジロジスティクス(現第１ロジスティクス)を、宮城県黒川郡富谷町明石(現富谷市成田)に移転し、同時に営業本部を設置。1999年２月本社を宮城県黒川郡富谷町成田(現富谷市成田)九丁目３番３号に移転。1999年６月当社株式を日本証券業協会に登録。2001年11月店舗の規模を既存店の１／３にした新形態サテライト店舗「フジファイブデイズ」出店開始。2003年６月第１回私募債(無担保社債)発行(2005年11月全額買入償還)。2003年７月第２回私募債(無担保社債)発行(2005年11月全額買入償還)。2003年10月商品構成を高額商品、中でも輸入車や国産の高級セダンに適合する商品を中心に揃える、専門性を突き詰めた新形態の店舗「ＳｐｅｃｉａｌＢｒａｎｄ」出店開始。2003年12月第３回私募債(無担保社債)発行(2005年11月全額買入償還)。2004年12月株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場。2005年12月株式会社ジャスダック証券取引所における当社株式の売買単位を1,000株から100株に変更。2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場。2010年10月大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場、ヘラクレス市場及びＮＥＯ市場)の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場。2012年９月第２ロジスティクス及び本社営業部事務所を本社同地区に設置。2013年７月大阪証券取引所現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。2015年７月本社を宮城県黒川郡富谷町成田(現富谷市成田)一丁目７番１号に移転。2015年９月第３ロジスティクスを本社同地区に設置。2016年１月東京証券取引所市場第二部に市場変更。2016年10月東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。2023年８月本社を宮城県富谷市成田一丁目２番２号に移転。(注)2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しております。

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

76050

E03315

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社は、カー用品のタイヤ・ホイールに的を絞り、店舗販売、通信販売、業者販売により販売しております。一般的なカー用品等小売店は、タイヤ・ホイールだけではなく、カーオーディオ、ナビゲーション、エンジンオイル、バッテリー、アクセサリー等々、様々な種類の商品を販売しておりますが、当社は、取り扱い品目をタイヤ・ホイールに限定することで、店舗規模がコンパクトになり、店舗に従事する従業員を少なくすることが可能となり、さらには、取り扱い品目が少ないことで社員の商品知識が容易に上げられるなどのメリットがあります。また、お客様からみた場合には、店舗に展示してある商品の殆どが豊富な種類のホイールとタイヤになっているため、様々な商品を実際にご覧頂き、納得したうえで購入することができます。当社の販売形態は、店舗販売、通信販売及び業者販売の３つに分かれております。まず、店舗販売は郊外型の店舗で、幹線道路沿いに多く出店しております。出店形態は３つあり、１つ目は、輸入車、高級車にターゲットを合わせたスペシャルブランド店で、高額所得層が多い地域に出店しております。２つ目は、タイヤ＆ホイール館で、店舗規模はスペシャルブランド店と同等で、地方都市への出店に多い形態で、一般の顧客が入り易いような雰囲気にしております。３つ目は、ファイブデイズで、店舗規模を他の形態の店舗の半分程度にして、既存のスペシャルブランド店やタイヤ＆ホイール館のサテライト的な店舗として近くに出店しております。展示する商品は、タイヤ＆ホイール館と同等で、地域のドミナント化を図る目的があります。通信販売は、インターネット上の自社ホームページやネット上のショッピングモールに販売サイトを出店し、日本国内外に向けた販売をしております。以前は、自動車雑誌に広告を載せ、電話にて販売をしておりましたが、最近は殆どがこのネットからの注文となっております。業者販売は、同業者であるカー用品等小売店、カーディーラーやホームセンター、ガソリンスタンド等に直接販売するほか、卸売業者経由で販売しております。最近は、当社の店舗周辺のカーディーラーやガソリンスタンド等への販売が、店舗数が増加するに従い順調に増えております。取扱商品のホイールには、ナショナルブランドとプライベートブランドがあり、それぞれ国内外から直接仕入れ、当社の店舗販売、通信販売、業者販売により販売しております。プライベートブランドは、当社と提携していただいているホイールメーカーと共同開発（売れ筋のデザインやサイズ情報を当社からホイールメーカーに提供して、メーカーに金型を制作していただくとともに、生産に入る前にJWL（国土交通省の定める「軽合金製ディスクホイールの技術基準」）指定の強度検査を行っており、高品質のものを低価格で販売しております。タイヤに関しましては、ヨコハマ、ダンロップ、ブリヂストン等の国内一流品のタイヤをはじめ、ミシュラン、ピレリ等の輸入高級タイヤを取り扱っております。また、お客様の中には最近のニーズとして価格重視の声が多くなっており、国内メーカー品と比べ低価格で販売できる中国をはじめとする、東南アジア製のタイヤの中でも特に品質の良いタイヤを仕入れ、お客様のニーズに対応しております。なお、当社はカー用品等販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。[事業系統図]

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

76050

E03315

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。(1)経営方針及び経営環境等当社の経営方針及び経営環境については、「第１企業の概況３事業の内容」に記載した内容と重複しますので記載を省略します。(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について、数値的な目標を特段定めておりませんが、配当政策の基本方針である、中長期視点での経営基盤確立と継続的かつ安定的な配当の実施を行うために、売上高、営業利益の毎年度更新、並びにＲＯＥ水準維持（直近３事業年度平均16.4％）を目標としております。(3)事業上及び財務上の対処すべき課題当社は、プライム市場上場企業としての社会的責任を全うすべく、事業の基盤固めを推進していく必要性を認識しております。このような状況のもと、当社が対処すべき当面の課題としては下記のものがあります。(コーポレート・ガバナンスに関する取組み)当社は、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することにより、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、取締役（社外取締役は除く）に対して、譲渡制限付株式制度を導入しております。今後も、公正で透明な経営を維持し、企業価値の持続的向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。(業務の効率化と社員の能力向上に関する取組み)出店地域の広域化や販売方法の多様化により、業務の効率化とそれを支える社員の能力向上は、今後のさらなる業容拡大に向けて重要な課題と認識しております。今後も様々な変革に対応できる人材を育成する環境を整えるため、社内外の研修や社員育成プログラムを取り入れ、業務の効率化及び社員一人一人の資質の継続的向上を図ってまいります。(労働環境の改善に関する取組み)全社的にスタッドレスタイヤの販売が始まる冬季需要期には、閑散期の３倍以上の売上が発生するため、人員不足に陥ってしまいます。この対策として、ＡＧＶ*、ＳＴＶ*、自動搬送コンベア、ラージベール*を導入した物流システムを稼働させております。今後も、さらなるシステムの改善、オートメーション化を推進し、繁忙期の労働環境の改善に努めてまいります。*ＡＧＶ（AutomaticGuidedVehicle）・・・無人搬送車*ＳＴＶ（SortingTransferVehicle）・・・高速仕分け電動台車*ラージベール・・・廃棄段ボール高速圧縮梱包機(環境問題への取組み)当社は、ＳＤＧｓの取り組みの一環として環境問題に取り組んでおります。環境省「ＦｕｎｔｏＳｈａｒｅ」に賛同し、店舗や本社事務所の照明は、ＬＥＤ等の高効率照明を使用するとともに、エアコン等の設定温度の調整による省エネ、ＣＯ２削減に努めております。さらに、消費電力の大きいロジスティクスへ太陽光発電設備を導入し、一部ではありますが再生可能エネルギーを利用しております。また、店舗備品のリサイクル、リユースを全社で実行するとともに、通信販売等のお客様への商品を発送する際の梱包には、リサイクル品であるダンボール、エアクッションシート及びＰＰバンドを必要最小限に使用するなど、今後も地球環境問題に取り組んでまいります。

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

76050

E03315

6370001017612

GovernanceTextBlock

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は、少数の取締役により迅速な意思決定と正確な情報の把握を行い、正確かつ公平なディスクローズに努め、公正で透明な経営を維持し、企業価値の持続的向上を図ることが、株主その他ステークホルダーに対する義務であり基本であると考えており、積極的なＩＲ活動を行っております。今後においても、基幹システムと経営管理システムのリンクを強化し、さらにリアルタイムな経営情報の活用をしてまいります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(企業統治の体制の概要)当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。取締役会は社外取締役３名を含め取締役９名で構成しており、毎月１回開催されるほか、必要に応じ臨時で開催することに加え、取締役間で随時打合せを行い、経営環境の変化等による戦略決定、重要事項や業績報告及びその対策についての付議など会社の業務執行を効率的に行っております。監査役会は、社外監査役２名を含め監査役４名で構成しており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっており、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。(企業統治の体制を採用する理由)当社では、迅速な意思決定と業務執行を行うため上記の体制を採用しております。また、取締役の任期を２年と定め、経営責任の明確化を図っております。(内部統制システムの整備の状況)当社は、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性の向上」、「法令遵守」並びに「資産の保全」を目的としてリスク・マネジメントの観点から内部統制システムを整備しております。このシステムは、業務の推進過程の中に準備された内部牽制機能によって支えられているものであり、これらがさらに有効に機能するよう改善を進めております。また、当社は法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を定め実施することで“社会から信頼される企業”になるよう努めております。また、顧問弁護士からは、コーポレート・ガバナンスに関連する事項を含め、企業倫理及びコンプライアンスについて指導、助言を受けております。会社の機関・内部統制システムの関係は次のとおりであります。(リスク管理体制の整備の状況)監査役と内部監査室が連携して業務監査を実施し、監査を強化しております。個人情報の管理におきましては、情報を管理できる担当者を最小限に絞り、データベースサーバーへのアクセスをＩＤごとにパスワードをかけ管理しております。さらに情報管理の強化をするために、基幹システムを最新のオペレーティングシステムに対応させ、その後、当該ネットワークに最も適したネットワーク管理プログラムの導入を図るべく、数種類のプログラムを検証しております。広告掲載に関しましては、タイヤ公正取引協議会に加入し、広告全般に係る指導を受けて行っております。③企業統治に関するその他の事項取締役会で決議できる株主総会決議事項(自己の株式の取得)当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。(中間配当)当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。(取締役の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(監査役の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(社外取締役及び社外監査役の責任限定契約)当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。(会計監査人の責任免除)当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。(役員等賠償責任保険契約)当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の保険料については全額当社が負担しております。取締役の定数当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選解任の決議要件取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。株主総会の特別決議要件当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

76050

E03315

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RiskManagementTextBlock

(3)リスク管理当社では、前述したSDG's推進プロジェクトにおいて、サステナビリティに関連する重要なリスク・機会の特定及び対応に関わる年度計画の作成、重要課題への取り組みの推進、進捗状況のモニタリング、実績の確認が行われ、半期ごとに取締役で構成されるコンプライアンス委員会・リスク対策委員会に報告されます。同委員会で検討された活動方針や施策は、各店舗・各部門の方針・施策として実行されます。

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株式会社　フジ・コーポレーション

有価証券報告書－第51期(2022/11/01－2023/10/31)

S100SOOA

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ManagementAnalysisOfFinancialPositionOperatingResultsAndCashFlowsTextBlock

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①財政状態及び経営成績の状況当事業年度（2022年11月1日～2023年10月31日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行により社会経済活動の正常化が進み、景気回復が期待されましたが、新たな地政学的リスクの顕在化と円安基調、それに伴った度重なる物価の上昇、原材料価格の高騰等、個人消費の回復には依然先行き不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社におきましては、多雪だった日本海側でのスタッドレスタイヤの需要増加と、反対に温暖な冬となった太平洋側での夏タイヤの販売好調に加え、第２四半期会計期間の夏タイヤの値上げに続いて、第３四半期会計期間には冬タイヤの値上げがあったことで、値上げ前駆け込み需要により、当事業年度は好調な業績で終えることができました。この結果、当事業年度の売上高は45,091百万円（前事業年度比2,011百万円、4.7％増）となりました。売上高を商品別に見ますと、タイヤ・ホイールは売上金額38,944百万円（前事業年度比1,852百万円、5.0％増）、売上本数3,037千本（前事業年度比160千本、5.0％減）となりました。用品は売上金額3,281百万円（前事業年度比201百万円、6.5％増）、作業料は売上金額2,865百万円（前事業年度比42百万円、1.5％減）となっております。売上構成比は、タイヤ・ホイール86.4％（前事業年度86.1％）、用品7.3％（前事業年度7.2％）、作業料6.3％（前事業年度6.7％）となりました。また、販路別売上高の状況は、店舗売上高27,168百万円（前事業年度比626百万円、2.4％増）、本部売上高17,922百万円（前事業年度比1,384百万円、8.4％増）となっております。当事業年度の経営成績を総括いたしますと、営業利益5,529百万円（前事業年度比474百万円、9.4％増）、経常利益5,770百万円（前事業年度比390百万円、7.3％増）、当期純利益3,985百万円（前事業年度比294百万円、8.0％増）となりました。②キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末比1,164百万円増加の1,974百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。(営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果獲得した資金は4,635百万円となりました。(前事業年度は1,308百万円の獲得)主な内訳は、税引前当期純利益5,777百万円、減価償却費1,110百万円、売上債権の増加額177百万円、前払費用の増加額141百万円、未収入金の増加額255百万円、仕入債務の減少額276百万円、未払消費税等の増加額356百万円、法人税等の支払額1,902百万円などによるものであります。(投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は1,302百万円となりました。(前事業年度は1,214百万円の使用)主な内訳は、有形固定資産の取得による支出1,121百万円、無形固定資産の取得による支出149百万円、建設協力金の支払による支出89百万円などによるものであります。(財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果使用した資金は2,167百万円となりました。(前事業年度は1,675百万円の使用)主な内訳は、自己株式の取得による支出1,399百万円、配当金の支払額733百万円などによるものであります。③生産、受注及び販売の状況当社は、カー用品等販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。a.売上実績(単位：千円、％)品種第50期(自2021年11月１日至2022年10月31日)第51期(自2022年11月１日至2023年10月31日)売上実績構成比売上実績構成比タイヤ・ホイール37,092,64786.138,944,75286.4用品3,080,5757.23,281,8337.3作業料2,907,1886.72,865,0046.3合計43,080,410100.045,091,591100.0(注)１金額は売上価格で表示しております。２用品の内訳は、シート、ステアリング、エアロ、サスペンション等であります。３作業料の内訳は、タイヤ廃棄料、送料、バランス料、取付料等であります。b.受注の状況該当事項はありません。c.販売の状況売上実績を販売経路別に示すと次のとおりであります。(単位：千円、％)形態第50期(自2021年11月１日至2022年10月31日)第51期(自2022年11月１日至2023年10月31日)売上実績構成比売上実績構成比店舗売上26,541,68661.627,168,68360.3本部売上16,538,72438.417,922,90739.7合計43,080,410100.045,091,591100.0(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５経理の状況注記事項重要な会計方針」に記載のとおりであります。当社の経営陣は、過去の実績や状況に応じて一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断を行っておりますが、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。②財政状態の分析(流動資産)当事業年度末における流動資産は18,156百万円(前事業年度末比1,768百万円、10.8％増)となりました。主な要因は、現金及び預金1,158百万円の増加、売掛金283百万円の増加、前払費用141百万円の増加、未収入金255百万円の増加などによるものであります。(固定資産)当事業年度末における固定資産は15,527百万円(前事業年度末比387百万円、2.6％増)となりました。主な要因は、有形固定資産246百万円の増加、無形固定資産60百万円の増加、投資その他の資産80百万円の増加などによるものであります。(流動負債)当事業年度末における流動負債は7,627百万円(前事業年度末比10百万円、0.1％減)となりました。主な要因は、買掛金276百万円の減少、未払金55百万円の減少、未払法人税等82百万円の減少、未払消費税等356百万円の増加、前受金105百万円の増加、前受収益81百万円の減少などによるものであります。(固定負債)当事業年度末における固定負債は1,553百万円(前事業年度末比191百万円、14.1％増)となりました。主な要因は、リース債務154百万円の増加、退職給付引当金30百万円の増加などによるものであります。(純資産)当事業年度末における純資産合計は24,502百万円(前事業年度末比1,974百万円、8.8％増)となりました。主な要因は、利益剰余金2,150百万円の増加、自己株式176百万円の増加などによるものであります。③経営成績の分析(売上高)当事業年度における売上高は、45,091百万円(前事業年度43,080百万円)となり、前事業年度比4.7％増加しました。店舗売上高は、27,168百万円(前事業年度比2.4％増)、本部売上高は、17,922百万円(前事業年度比8.4％増)となりました。(売上総利益)当事業年度における売上総利益は、14,821百万円(前事業年度14,243百万円)となり、前事業年度比4.1％増加しました。売上総利益率は、32.9％(前事業年度33.1％)となりました。(営業利益)当事業年度における営業利益は、5,529百万円(前事業年度5,055百万円)となり、前事業年度比9.4％増加しました。販売費及び一般管理費は、9,292百万円(前事業年度9,188百万円)となりました。その結果、営業利益率は、12.3％(前事業年度11.7％)となりました。(経常利益)当事業年度における経常利益は、5,770百万円(前事業年度5,379百万円)となり、前事業年度比7.3％増加しました。営業外収益は、310百万円、営業外費用は、69百万円となり、経常利益率は、12.8％(前事業年度12.5％)となりました。(当期純利益)当事業年度における税引前当期純利益は、5,777百万円(前事業年度5,378百万円)となりました。税効果会計適用後の法人税等負担額は、1,791百万円(前事業年度1,686百万円)となり、当期純利益は、3,985百万円(前事業年度3,691百万円)となり、前事業年度比8.0％の増加となりました。④キャッシュ・フローの状況の分析前掲の「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、キャッシュ・フロー指標等のトレンドは以下のとおりであります。2019年10月期2020年10月期2021年10月期2022年10月期2023年10月期自己資本比率(％)63.862.269.471.372.6時価ベースの自己資本比率(％)97.273.783.678.694.8キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)3.30.7―――インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)318.0440.0604.2239.9632.8自己資本比率：自己資本／総資産時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フローインタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い(注)有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。⑤戦略的現状と見通し当社では、新規に店舗を出店することで、店舗販売の強化はもちろんのこと、その近隣のカーディーラー等新規取引先の開拓による業者販売の増強、ネット販売等における信用性向上による通信販売の増加と、相乗的に成長してまいりました。これからも店舗展開を軸に、業者販売の積極的展開と、通信販売では常に最新のインターネット技術を導入していくことで、日本国内のアフターマーケットにおける販売シェアを伸ばしていけるものと考えております。店舗出店には、経験を積んだ社員の配置や人員獲得が必要不可欠であります。東京証券取引所プライム市場上場を大きな訴求力として人材獲得を実現するとともに、最新システムやＲＰＡの導入、物流システムのさらなる改善により作業効率を向上させることで、人材不足や働き方改革等の諸問題をクリアし、さらなる業績向上に努めてまいる所存であります。⑥経営者の問題認識と今後の方針について当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めております。前述の「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲げたとおり、さまざまな事象や状況が存在しておりますが、今後、新たなリスクとなる可能性のある事象をいかに早く取り上げ、対応していくかが重要であると認識しております。我が国の経済状況や当社を取り巻く事業環境等を常に注視し、迅速に対応するための危機管理体制を構築してまいります。

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株式会社　フジ・コーポレーション

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S100SOOA

76050

E03315

6370001017612

CriticalContractsForOperationTextBlock

５【経営上の重要な契約等】特記すべき事項はありません。

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株式会社　フジ・コーポレーション

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S100SOOA

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ResearchAndDevelopmentActivitiesTextBlock

６【研究開発活動】特記すべき事項はありません。

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株式会社グッドコムアセット

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S100SOP9

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CompanyHistoryTextBlock

２【沿革】年月概要2005年11月不動産販売事業を目的として、東京都中野区東中野に有限会社グッドコムアセットを設立（資本金3,000千円）2006年１月宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許(1)第85421号）2006年５月本社を東京都中野区本町へ移転2006年５月株式会社グッドコムアセットに組織変更2007年９月本社を東京都新宿区西新宿五丁目へ移転2008年１月自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズのマンションを販売開始2008年３月不動産管理事業の賃貸管理業務を行うことを目的として株式会社グッドコム（前身の有限会社グッドコムの設立は1991年４月）を完全子会社化2009年７月当社子会社の株式会社グッドコムにて、宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許(1)第90768号）2010年10月本社を東京都新宿区西新宿七丁目へ移転2011年７月当社子会社の株式会社グッドコムにて、不動産管理事業の建物管理業務を行うことを目的として、マンション管理業の登録（国土交通大臣(1)第033780号）2011年７月環境や美観を配慮した壁面緑化デザイン（現ブランド名：greenveil（グリーンヴェール））を採用2015年３月環境や美観を配慮した屋上緑化デザイン（ブランド名：skygarden（スカイガーデン））を採用2015年３月台湾台北市に当社子会社の臺灣家得可睦股份有限公司を設立2015年６月当社子会社の臺灣家得可睦股份有限公司にて、不動産經紀業に関する許可を取得2016年12月東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場2017年５月中国上海市に当社子会社の上海家徳可睦商務諮詢有限公司を設立2017年６月東京証券取引所市場第二部に市場変更2018年４月東京証券取引所市場第一部に指定2019年３月屋上ドッグランを取り入れたデザイン（ブランド名：skyrun（スカイラン））を採用2019年７月不動産の小口投資商品の電子取引事業を行うことを目的として、不動産特定共同事業法に係る許可を取得（東京都知事第124号）2020年２月企業経営、資本政策及び株式上場に関するコンサルティング事業を行うことを目的として、当社子会社の株式会社キャピタルサポートコンサルティングを設立2020年９月家賃債務保証事業を行うことを目的として、株式会社ルームバンクインシュアを完全子会社化2021年４月大阪府大阪市中央区に大阪支店を開設2021年７月大阪支店の開設に伴い、宅地建物取引業免許を国土交通大臣免許に変更（国土交通大臣(1)第9957号）2021年９月当社子会社の株式会社グッドコムにて、不動産管理事業の賃貸住宅管理業務を行うことを目的として、賃貸住宅管理業者の登録(国土交通大臣(01)第000911号）2022年３月不動産賃貸及び仲介事業を行うことを目的として、当社孫会社の株式会社グッドコムナビを設立2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部から同プライム市場に移行2022年５月REIT及び不動産ファンド事業を行うことを目的として、当社子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問を設立2022年７月当社子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問にて、宅地建物取引業免許を取得（東京都知事免許(1)第108025号）2022年７月当社子会社の上海家徳可睦商務諮詢有限公司を清算結了2023年３月当社子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問にて、REIT及び不動産ファンド事業を行うことを目的として、取引一任代理等の認可を取得（国土交通大臣認可第150号）2023年５月当社子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問にて、REIT及び不動産ファンド事業を行うことを目的として、金融商品取引業の登録（関東財務局長(金商)第3382号）2024年１月当社子会社の株式会社グッドコムを存続会社、当社孫会社のグッドコムナビを消滅会社とする吸収合併を実施

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株式会社グッドコムアセット

有価証券報告書－第18期(2022/11/01－2023/10/31)

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DescriptionOfBusinessTextBlock

３【事業の内容】当社グループは、当社、連結子会社５社（株式会社グッドコム、株式会社ルームバンクインシュア、株式会社キャピタルサポートコンサルティング、株式会社グッドコムアセット投資顧問、臺灣家得可睦股份有限公司）及び非連結子会社（孫会社含む）１社（株式会社グッドコムナビ）の７社で構成されております。Purpose＝「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げ、主要な事業として、自社ブランド「GENOVIA（ジェノヴィア）」（※１）シリーズの投資用新築マンションの企画、開発、販売及び管理に取り組んでおります。当社グループが取扱う物件には、土地を仕入れて自社ブランドマンションを開発する物件（開発物件）と、マンション建設事業主から１棟を買い取り、自社ブランド仕様に変更する物件（専有物件）があります。なお、2024年１月22日付で株式会社グッドコムを存続会社、株式会社グッドコムナビを消滅会社とする吸収合併を行っております。（※１）「GENOVIA」とは、「GENE（遺伝子）」と「VIA（VeryImportantApartment）」の２語を掛け合わせた造語であります。「GENE」は、私たちが受け継いでいきたい想いを表しております。ヨーロッパでは、築100年を超える建築物が珍しくなく、ロンドンやパリでは「住まい」そのものが人々に親しまれ、大切にされております。私たちが目指すのは、このような「長い間愛され続けるマンション」を提供することであります。「GENOVIA」シリーズの主な特徴・「人と緑が共生するエコロジーの最大公約デザイン」をコンセプトとしており、原則として、マンションのエントランス付近又は道路に面した１階壁面部分に植栽を施した壁面緑化デザイン「greenveil（グリーンヴェール）」を採用しております。なお、壁面緑化デザインが立地等により採用できない場合は、屋上緑化デザイン「skygarden（スカイガーデン）」又は屋上ドッグラン「skyrun（スカイラン）」を採用しております。・建築地域は東京23区を中心に１都３県であります。・間取りは、若い世代や高齢の単身者向けの１Kが中心となり、物件の立地・開発条件に応じてシングルやDINKS（※２）向けの１LDK、２LDK等が併設されております。・主な価格帯は2,000万円台から5,000万円台を取り揃えており、顧客の所得や趣向に応じて販売しております。・投資物件としての価値を高め、空室率を低下させるため、最寄駅から徒歩10分圏内に位置するようにしており、入居者の安全性を重視し、オートロックシステムやエレベーター内防犯カメラ、ディンプル錠（※３）を設置する等、防犯面にも配慮しております。・外観やエントランス等、各物件の仕様を揃えること等で統一感を持たせており、物件及び開発用地の提供側（仕入先）にも当社グループの物件を購入する投資家側（販売先）にも建設前の段階から建設後のイメージを持っていただけます。（※２）DINKSとは、英語の「DoubleIncomeNoKids」の略語であり、共働きで意識的に子供を持たない夫婦やその生活感を意味します。当該箇所では、共働きで意識的に子供を持たない夫婦のことを意味しております。（※３）ディンプル錠とは、シリンダー錠の一つであり、鍵は従来のような鍵山がなく、表面に多数の小さなくぼみ（ディンプル）があり、配列組み合わせが多く複製が困難な防犯能力の高い錠であります。当社グループの事業概要は、以下のとおりであります。(1）ホールセール当社において、国内外の法人に自社ブランドの新築マンションを販売しております。（2）リテールセールス当社において、国内外の個人投資家に自社ブランドの新築マンションを販売しております。(3）リアルエステートマネジメント連結子会社である株式会社グッドコムにおいて、主に当社が販売したマンションの入居者募集等の賃貸管理業務、マンション管理組合から受託する建物管理業務を行っております。また、連結子会社である株式会社ルームバンクインシュアにおいて、不動産賃貸借契約時に借主の保証人となる家賃債務保証事業を行っております。（4）その他不動産特定共同事業法に基づく小口販売事業、新規上場及び上場後IR・資本政策コンサルティング事業等を行っております。なお、当連結会計年度より連結子会社化した株式会社グッドコムアセット投資顧問を当セグメントに含めております。当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

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株式会社グッドコムアセット

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S100SOP9

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BusinessPolicyBusinessEnvironmentIssuesToAddressEtcTextBlock

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。(1）経営方針当社は、Purpose＝「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」、Vision＝「21世紀を代表する不動産会社を創る」を掲げております。当社グループは、東京23区、最寄駅徒歩10分圏内を中心に１都３県にて、投資用新築マンションを企画・開発し、法人や個人投資家への販売を行い、販売後の管理業務まで行っております。今後も、立地や仕様、アフターサポートなどにこだわり、投資用不動産としての価値を高め、それらをグローバルに提供することで、社会貢献していきたいと考えております。また、21世紀を代表する不動産会社になり、顧客や取引先、株主、従業員など全てのステークホルダーへの責任を果たすため、企業の継続的な発展と企業価値の向上を図ることを基本方針としております。(2）経営戦略等当社グループは、主力事業である投資用新築マンションの販売セグメントと販売後の管理セグメントで構成されております。販売セグメントについては、複数の販売チャネルの中で、経営環境に応じて、注力する販売事業を変化させ、管理セグメントについては、安定的に収益を得ることができるストックビジネスとして、販売増に伴った収益拡大が見込めます。このように、様々なチャネルによりシナジー効果を発揮し、また、リスク分散することで、どのような経営環境でも安定的に業容の拡大を図るポートフォリオ経営を実施しております。更なる発展のためには、全セグメントの底上げに加え、新規事業の推進が必要であると考えております。新規事業としてREIT事業を開始するため、2022年５月に株式会社グッドコムアセット投資顧問を設立し、2023年５月に同事業の許認可を取得しております。同事業では、当社が物件のスポンサーとなり、当社ブランドマンション「GENOVIA」シリーズの販売を通して培った物件の仕入ネットワークを活かすと共に、仕入エリアを１都３県に拡大し、中古物件も対象とすることで、安定的な物件供給をいたします。今後は、まず、50億円から100億円規模の私募ファンドを組成し、徐々に運用資産を拡大させることで、主力事業として成長させてまいります。また、更なる業績拡大に向け、M&Aによる事業の多角化などを積極的に推進してまいります。さらに、サステナビリティが経営の重要課題の一つであると認識しており、幅広い事業活動を通じて様々な社会課題の解決に貢献することで、当社グループの持続的成長を図ってまいります。(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループの経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、毎期業績予想として開示する営業利益の達成度合いであります。当社は、年平均成長率30％～40％の増収増益により、2030年10月期には、売上高約6,000億円、営業利益約600億円の達成を目指しております。不動産の仕入状況や、積極的なM&A等により、各期における成長率の増減が考えられますが、平均30％～40％の成長を見込んでおります。また、当社の仕入は、手付金のみで仕入契約を締結する専有物件を推進しておりますが、業容の拡大により販売用不動産の取得資金の借入が増加すると見込んでおります。そのため、当該借入に係る支払利息や支払手数料等の影響を受けない本業での業績を最も重視しており、その指標は営業利益となります。(4）経営環境当社グループが物件供給している東京23区を中心とした１都３県、最寄駅徒歩10分圏内の投資用新築マンションは、人口の転入超過が続いていることを背景に、安定的な賃料収入が得られる投資商品として、特に法人の需要が拡大しております。日本国内の個人投資家においても同様に、老後の生活資金の不安等から、投資先の選別が行われる中、安定的な賃料収入が見込め、実物資産として価値のある不動産に注目が集まっております。このように、当社グループは複数の販売チャネルがあり、経営環境に応じて主力の販売先を選択することで、安定的な業績拡大が可能となります。仕入につきましては、価格の高止まりによる影響や競合等により厳しい状態が続いておりますが、当社の財務能力や信用力の高さを背景に物件紹介の機会等が増加し、仕入は好調に推移しております。しかしながら、資源価格の高騰や世界的な金利上昇が主要因となり、当社グループにも悪影響を及ぼす可能性があるため、引き続き注視する必要があります。(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループでは、経営環境等を見極めながら、更なる事業拡大に向けて、特に以下の５点を重要課題として取り組んでおります。①仕入物件の継続的な確保当社グループにおいては、収益性を精査しつつ、積極的な仕入を行っております。当社グループがターゲットとする１都３県、特に東京23区では、地価上昇や建築資材の高騰等により仕入物件の確保が困難になりつつあります。当社グループは、これまでよりも大規模なマンションを仕入れることで、規模にかかわらず１つの現場に最低１人は必要となる現場監理等の人員を効率化し、また、建築資材等の一括仕入れ等により建築代金の抑制を行っており、コストを抑えた仕入を実現しております。なお、原則、入札には参加せず、事業主、仲介業者、建設会社等から相対取引で開発用地及び物件を仕入れることで他社に比べ低価格での仕入が可能となっております。さらに、これまでの実績を踏まえ、過去の取引先から、仕入物件のリピート紹介を受けており、継続的に仕入が可能な体制を構築しております。今後も前述の方針に基づき、マンション用地等の情報収集を強化し、既存取引先、新規取引先から多くの情報を集め、立地や価格等の諸条件を勘案しながら、採算性の高い仕入物件の継続的な確保に努めてまいります。②販路拡大・多様化による安定的な業績拡大の実現自社ブランド「GENOVIA」シリーズの間取りは、単身者向けの１KやDINKS向けの１LDK・２LDK等が中心となっております。また、供給エリアは、１都３県であり、特に東京23区で賃貸需要の高い立地としております。日本国内の人口が減少している中、当該地域は転入超過であり、「GENOVIA」シリーズの賃貸需要は高く、今後も安定的な投資商品として需要の拡大が見込まれます。当社グループは、「GENOVIA」シリーズの販売戸数の増加による業績の拡大を達成するために、新たな販路を確保・拡大する必要があると考えております。具体的には、ホールセールについては、１棟販売を強化するとともに、新設子会社の株式会社グッドコムアセット投資顧問にて行う不動産流動化事業の推進など、更なる販路の拡大を図ってまいります。リテールセールスについては、国内外の個人投資家へ積極的にアプローチを行うため、大阪支店の設立を足掛かりに、北海道や九州地方及び沖縄県まで販路の拡大に努めております。また、世界及び日本経済全体の景況悪化、税制改正や為替変動等によって、国内及び海外投資家の不動産購入意欲が一時的に減退することも考えられます。しかしながら、当社グループは、販売チャネルであるホールセール及びリテールセールスに加え、当社マンションの賃貸管理・建物管理、入居者の家賃債務保証事業を行うストックビジネスであるリアルエステートマネジメント及び上場・IRコンサルティングやGoodComFund事業を含めたその他という４つの事業ポートフォリオを確立しており、これらにより、業績の拡大・安定化を図る考えであります。さらに、当社グループは、中長期目標として、年平均成長率30％～40％、2030年10月期の決算発表までに不動産会社の時価総額ランキングの上位に入るため、現行事業の拡大やM&A等による事業の多角化にも積極的に取り組んでおります。③人材の確保と育成強化当社グループは、定期的な研修・教育制度の充実等により、人材を成長させることで、業容を拡大してまいりました。今後さらに事業の発展及び業容拡大を加速するためには、既存事業及び新規事業の全ての事業組織において、採用方針に従った当社グループが求める優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると認識しております。当社グループは、引き続き積極的な新卒採用及び専門職等の中途採用による人員拡大により、各事業部門を底上げし、業績拡大を図る方針であります。④財務体質の改善と資金調達手段の多様化一般的な新築マンションは、用地を仕入れ、マンションを建設しますが、当社グループの主な仕入方法は、初期段階における自己負担は手付金等のみであり、用地仕入資金やその後の建築資金はマンション建築事業主が負担するため、当社グループとしては、多額の先行資金をかけずに物件の仕入ができることになり、資金効率が向上し、健全な財務体質を維持することが可能となります。なお、販売物件の採算を考慮し、当初想定された販売期間を延長する場合は、資金調達が必要となります。当社グループは、運転資金の確保を含め、資金調達手段の多様化、財務体質の改善及び財務基盤の充実を図っておりますが、更なる強化に努める方針であります。具体的な施策につきましては、随時機動的に検討しております。⑤サステナビリティへの積極的な取り組み当社グループは、サステナビリティが経営の重要課題の一つであると認識しており、事業活動を通じて、様々な社会課題の解決に貢献することで、持続的な成長が実現できるものと考えております。持続的な成長に向け、自社ブランドマンション「GENOVIA」シリーズの壁面・屋上緑化や社内外資料のペーパーレス化、給与のベースアップや働きやすい職場環境として人事・休暇制度等の拡充、各種ガバナンスの強化によるコンプライアンス意識の醸成等を行っております。引き続きサステナビリティ委員会が中心となり、社会課題や経営課題への取り組みを検討、実施することで、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

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GovernanceTextBlock

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な企業統治体制の整備や施策を実施することであり、Purposeである「不動産を安心と信頼のできる財産としてグローバルに提供し、社会に貢献する」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立的な姿勢を保持・充実していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンス体制の確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性及び健全性の向上を図っていく所存であります。②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由当社は、機関設計として、監査役会設置会社制度を採用しております。当社が、監査役会設置会社制度を採用する理由としては、社外取締役を含む取締役会による監督機能に加え、監査役会が独立の機関として取締役の職務の執行に対する監査が機能する体制とすることで、経営の改善及び刷新を必要に応じて機動的に行えると判断しているためであります。Ａ．取締役会当社の取締役会は、本書提出日現在、６名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や、取締役の職務執行状況を監督しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、代表取締役社長をはじめとする取締役のほか、執行役員を選任しており、実効性の高い業務執行体制の構築に努めております。Ｂ．監査役会当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催されております。全監査役が取締役会に出席しており、取締役の業務執行状況等について必要に応じて意見を述べる等、実効性のある監査に努めております。また、全監査役は指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会及び独立社外取締役会にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。なお、常勤監査役については、前述の機関への参加に加え、経営会議にも出席しております。また、監査役会は、会計監査人と四半期ごと及び必要に応じて個別にミーティングを実施し、監査役は内部監査担当である経営管理部と必要に応じてミーティングを行い、経営管理部は会計監査人と内部統制の意見交換を行う等、監査結果の報告、情報の共有化、意見交換等を行い、三者連携の強化に努めております。Ｃ．指名・報酬委員会当社の指名・報酬委員会は、本書提出日現在、取締役会の決議によって選任された社外取締役３名及び常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は原則として１年に３回以上開催しており、委員全員を社外役員として、指名・報酬に係る事項等を独立性をもって審議し、客観的な助言に基づく活動を通じて適切な経営体制の構築に努めております。Ｄ．リスク・コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役３名）及び常勤監査役１名を含む監査役４名（いずれも社外監査役）で構成されております。当委員会は、四半期ごと及び必要に応じて臨時で開催しており、リスクやコンプライアンスの体制整備及び問題や改善点等の把握に努めております。Ｅ．サステナビリティ委員会当社のサステナビリティ委員会は、本書提出日現在、取締役３名及び常勤監査役１名で構成されております。当委員会は、委員長を代表取締役社長とし、１年に３回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する重要課題や推進方針等を継続的に協議することを目的としております。Ｆ．独立社外取締役会当社の独立社外取締役会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。独立社外取締役会は、年に１回以上開催されており、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会全体の実効性について分析及び評価することで取締役会の機能の向上を図っております。Ｇ．経営会議当社の経営会議は、本書提出日現在、取締役３名、常勤監査役１名で構成されております。経営会議は、代表取締役社長の諮問機関として必要に応じて適宜開催しており、「経営会議規程」に定められた経営上重要な事項を決定しております。経営会議で決議された事項については、取締役会で報告をすることとしており、業務執行に関する連携を図るとともに適正かつ効率的な経営活動に努めております。なお、機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。役職名氏名取締役会監査役会指名・報酬委員会リスク・コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会独立社外取締役会経営会議代表取締役社長長嶋義和◎〇◎◎専務取締役東真生樹○△○○○常務取締役森本周大郎○○○○社外取締役松山昌司○◎◎◎社外取締役小田香織○○○○社外取締役野間幹晴○○○○常勤社外監査役向江弘徳△◎○○〇△○社外監査役秋元創一郎△○○○△社外監査役菅原直美△○○○△社外監査役小泉始△〇〇〇△（注）◎は議長又は委員長、〇は構成員、△は出席者を表します。会社の機関と内部統制システムを図式化すると、以下のとおりとなります。③企業統治に関するその他の事項Ａ．内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は、会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下「内部統制システム」といいます。）構築の基本方針を取締役会で定めております。（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ア．社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループにおける経営上重要な事項の審議及び決定や取締役の職務執行状況を監督する。イ．社外監査役を含む監査役会を設置する。監査役は、監査役会で定めた監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議に出席及び日常の業務監査により、取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監査する。ウ．取締役及び使用人は、「Purpose」及び「行動規範」に基づいて行動し、採用・教育部は、必要に応じて、コンプライアンスに関する啓蒙及び教育研修を実施する。エ．内部監査によって、コンプライアンスの状況をモニタリングし、代表取締役社長及び監査役・社外取締役に報告する。オ．法令・定款等に違反する事実を発見した場合やハラスメントに関する相談体制などについて「内部通報規程」を定めて、遵守する。カ．当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断する体制を構築する。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行状況については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、取締役又は監査役から要請があった場合に閲覧可能な方法で保存する。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、担当取締役及び執行役員が適切な対応を行う。リスクの重要性の度合いに応じて代表取締役社長及び監査役会や取締役会に報告を行い、必要に応じて当社と顧問契約している法律事務所に助言・指導を受ける。また、「リスク・コンプライアンス規程」に定めるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、発生したリスク又は予見されるリスクについて分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会等にその実施を求める。（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会は、中期経営計画及び年間活動計画等の重要な方針を決定し、定時取締役会において月次決算報告及び業務執行報告を行い、取締役の職務の効率性をレビューし、必要に応じて改善を促す。イ．取締役の職務が効率的に行われるように、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、必要に応じて改訂することで、責任と権限の所在を明確化する。（e）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理は管理本部長が行うものとする。子会社の経理処理については、管理本部下の経理・財務部で支援し（一部、外部への業務委託を含む。ただし、その場合は、経理・財務部が内容確認を行う。）、それを通じて業務の適正性をモニタリングする。内部監査を実施することで、子会社の業務が適正に行われていることを確認する。（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項ア．監査役は、経営管理部の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができ、使用人はその職務に関して、取締役等の指揮命令は受けない。イ．監査役の命令により使用人が行う職務についての人事的評価は、監査役の同意を得て行う。（g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項当社は、補助使用人に関して、監査役の指揮命令に優先的に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制ア．取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務又は業績に重要な影響を与える事項について、遅滞なく監査役に報告する。また、法令・定款及び社内規程に違反した事実又は違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。イ．監査役は、必要に応じて、取締役及び使用人に対し、取締役会以外の重要な会議等への出席、議事録、稟議書等の業務執行に関する書類の閲覧、説明及び情報提供を求めることができる。（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ア．監査役及び監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査担当とそれぞれ必要に応じて意見交換を行う。イ．監査役会は、必要に応じて内部監査担当を出席させ、内部監査の実施状況を報告させる。ウ．取締役会は、業務の適正を確保するための体制に係る監査役の意見がある場合は、これを審議し、その結果を監査役会に報告する。エ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。Ｂ．責任限定契約の内容の概要当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。Ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。Ｄ．取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。Ｅ．取締役の選任の決議要件当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。Ｆ．株主総会の特別決議要件当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。Ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項（a）中間配当の決定機関当社は、剰余金の配当について、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。（b）自己株式の取得当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。Ｈ．株式会社の支配に関する基本方針について当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。Ｉ．取締役会等の活動状況当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。（a）取締役会ア．開催回数及び出席状況役職名氏名出席状況代表取締役社長長嶋義和21/21回（100％）常務取締役東真生樹21/21回（100％）常務取締役森本周大郎21/21回（100％）社外取締役松山昌司21/21回（100％）社外取締役小田香織21/21回（100％）社外取締役野間幹晴21/21回（100％）常勤社外監査役向江弘徳21/21回（100％）社外監査役秋元創一郎21/21回（100％）社外監査役菅原直美19/21回（90％）イ．具体的な検討内容・経営計画の策定・株主還元や資本政策・業務執行に関する事項・サステナビリティに関する取り組み・IR活動に関する事項（機関投資家との対話状況等）（b）指名・報酬委員会ア．開催回数及び出席状況役職名氏名出席状況社外取締役松山昌司４/４回（100％）社外取締役小田香織４/４回（100％）社外取締役野間幹晴４/４回（100％）常勤社外監査役向江弘徳４/４回（100％）社外監査役秋元創一郎４/４回（100％）社外監査役菅原直美４/４回（100％）イ．具体的な検討内容・指名・報酬委員会の委員長の選定・取締役の選解任の検討・取締役の報酬決定に用いる業績評価の検討・取締役の報酬等の審議

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RiskManagementTextBlock

(3）リスク管理当社グループは、サステナ実務委員会において、気候関連リスクを含む戦略等を協議し、年３回以上開催するサステナビリティ委員会及び取締役会において、サステナビリティ推進のモニタリングを行っており、リスク評価についても適宜見直しを行っております。また、リスクが顕在化する等、当社グループへの影響が認められた際には、社外取締役を委員長とし、全取締役及び監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの程度や対応策等を協議し、定期的に監督することとしております。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が第５類感染症に位置付けられたことで、各種行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進んでおり、個人消費の持ち直しの動きが見受けられました。一方で、ウクライナ情勢の長期化や中東における新たな地政学リスクに伴う資源価格の高騰等の影響により、依然として先行き不透明な状態が続いております。当社グループが属する不動産業界におきましては、原材料価格や人件費の上昇等による建築コストの高止まり等、今後も注意を要する状況にありますが、都市部を中心に住宅需要は引き続き堅調に推移していくことが予想されています。当社グループにおきましては、このような経営環境のもと、東京23区を中心に自社ブランド新築マンション「GENOVIA（ジェノヴィア）」シリーズとして、「GENOVIAgreenveil（ジェノヴィアグリーンヴェール）」、「GENOVIAskygarden（ジェノヴィアスカイガーデン）」及び「GENOVIAskyrun（ジェノヴィアスカイラン）」の企画・開発及び販売の拡大、顧客サポート体制の充実、広告宣伝の強化等に取り組んでまいりました。また、新規事業として、アセットマネジメント業務におけるストックビジネス拡大のため、2023年10月期までに約400億円規模（23棟1,190戸）の私募ファンド組成に向け、各所と調整を続けてまいりました。しかしながら、ファンド規模が大きいこと及び金利上昇局面等の投資環境の悪化等により、2023年10月末までに組成に至りませんでした。加えて、同物件において、ホールセールでの機関投資家向け１棟販売を行うため、数社と条件交渉を行っておりましたが10月までに売上計上ができませんでした。これらにより、当連結会計年度においては14棟、全715戸を販売し、仕入については、46棟、全3,408戸の仕入を行いました。以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は22,190百万円（前期比44.6％減）、営業利益は2,141百万円（同53.6％減）、経常利益は1,788百万円（同58.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,030百万円（同64.0％減）となりました。セグメント別の業績は、以下のとおりであります。Ａ．ホールセール当連結会計年度では、法人に対し、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを６棟、全247戸販売いたしました。以上の結果、売上高は8,673百万円（前期比72.4％減）、セグメント利益は1,248百万円（同73.2％減）となりました。Ｂ．リテールセールス当連結会計年度では、国内外の個人投資家に対し、自社ブランド「GENOVIA」シリーズのワンルーム及びファミリータイプを11棟、全468戸販売いたしました。以上の結果、売上高は11,649百万円（前期比60.9％増）、セグメント利益は584百万円（前期は358百万円のセグメント損失）となりました。Ｃ．リアルエステートマネジメント当連結会計年度では、建物管理及び賃貸管理戸数の堅調な増加に加え、月末入居率９割超を毎月達成いたしました。以上の結果、売上高は1,926百万円（前期比33.5％増）、セグメント利益は436百万円（前期比26.0％増）となりました。Ｄ．その他その他の区分は、新規上場及び上場後IR・資本政策に関するコンサルティング、不動産小口化商品販売事業GoodComFundで構成されております。当連結会計年度から、連結子会社化した株式会社グッドコムアセット投資顧問を当セグメントに含めたことにより、販売費及び一般管理費が増加したことから増収減益となりました。以上の結果、売上高は37百万円（前期比5.8％増）、セグメント損失は187百万円（前期は58百万円のセグメント損失）となりました。②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前年度末に比べ3,615百万円減少し、8,040百万円（前年度末比31.0％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果、33,170百万円の資金減少（前年度は3,482百万円の資金増加）となりました。主な要因は、棚卸資産の増加額が31,191百万円あったことによるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果、53百万円の資金減少（前年度は255百万円の資金減少）となりました。主な要因は、敷金の差入による支出が38百万円あったことによるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果、29,446百万円の資金増加（前年度は455百万円の資金増加）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出が3,131百万円あった一方で、長期借入れによる収入が20,887百万円、短期借入金の純増額が12,638百万円それぞれあったことによるものであります。③生産、受注及び販売の実績Ａ．生産実績該当事項はありません。Ｂ．受注実績該当事項はありません。Ｃ．販売実績販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。セグメントの名称当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）販売戸数（戸）金額（千円）前年同期比（％）ホールセール2478,673,19027.6リテールセールス46811,649,151160.9リアルエステートマネジメント－1,926,213133.5その他－37,950105.8合計71522,286,50455.6（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自2021年11月１日至2022年10月31日）当連結会計年度（自2022年11月１日至2023年10月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）大江戸合同会社－－4,318,63919.5株式会社ＢＲＩ－－3,201,98414.4(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。①重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５経理の状況１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮した上で行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、結果としてこれらの見積りと実績が異なる場合があります。また、特に以下の重要な会計方針及び見積りの適用が、その作成において用いられる見積り及び予測により、当社グループの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。（販売用不動産の評価）当社グループが保有する棚卸資産のうち、主なものは販売用不動産であり、販売用不動産の評価は、個別法による原価法を採用しており、事業計画上の販売見込額から販売経費見込額を控除した正味売却価額が取得原価を下回るものについては、その差額を費用処理しております。なお、当連結会計年度において、簿価の切り下げは行っておりません。当該販売見込額の見積りにおいて、過去の販売実績や、市場動向を反映した賃料収益を割引計算する収益還元法を基礎に算定した価格を参考にしているため、想定賃料、還元利回りを主要な仮定としております。なお、将来の市況悪化や大規模な自然災害による販売用不動産の被災等により、市場価格の著しい下落が発生し、事業計画が修正される等、主要な仮定に変動が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。販売用不動産の評価の詳細については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容Ａ．経営成績の分析（売上高）当連結会計年度の売上高は、22,190百万円（前期比44.6％減）となりました。ホールセールの売上高は、247戸を販売し、8,673百万円（前期比72.4％減）となりました。これは、私募ファンド又は１棟バルク販売で想定していた23棟1,190戸の販売時期がずれたためであります。リテールセールスの売上高は、468戸を販売し、11,649百万円（前期比60.9％増）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症が第５類感染症に位置付けられ、営業活動に制限がなかったことから、前連結会計年度より249戸増加したことによるものであります。（売上原価、売上総利益）当連結会計年度の売上原価は、16,622百万円（前期比48.8％減）となりました。これは主に、売上高の減少によるものであります。その結果、当連結会計年度の売上総利益は、5,568百万円（前期比26.8％減）となりました。なお、相対的に売上総利益率の高いリテールセールスの販売が増加し、売上高に占める割合が高まったため、売上総利益率は、前連結会計年度より6.1ポイント上昇し、25.1％となりました。（販売費及び一般管理費、営業利益）当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、3,427百万円（前期比14.5％増）となりました。これは主に、リテールセールスの販売が増加したことによる従業員給与の増加及び販売用不動産の取得に伴う借入に係る登記費用の増加によるものであります。その結果、当連結会計年度の営業利益は、2,141百万円（前期比53.6％減）となりました。なお、売上高の減少により固定費割合が高まったこと及び販売効率の高いホールセールの１棟販売が減少したため、営業利益率は、前連結会計年度より1.9ポイント減少し、9.6％となりました。（営業外損益、経常利益）当連結会計年度の営業外収益は、108百万円（前期比84.2％増）、営業外費用は、461百万円（前期比40.2％増）となりました。これは主に、販売用不動産の取得に伴う借入金に係る支払利息が増加したことによるものであります。その結果、当連結会計年度の経常利益は、1,788百万円（前期比58.8％減）となりました。（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）当連結会計年度の特別利益は、17百万円（前期は計上なし）、特別損失は、133百万円（前期比41.3％増）となりました。これは主に、株式会社ルームバンクインシュアの連結子会社化の際に発生したのれんについて、当連結会計年度において70百万円の減損損失を計上したことによるものであります。その結果、当連結会計年度の税引前当期純利益は、1,672百万円（前期比60.6％減）となりました。（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）当連結会計年度の法人税等は、642百万円（53.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,030百万円（64.0％減）となりました。Ｂ．財政状態の分析（流動資産）当連結会計年度末における流動資産は53,002百万円となり、前年度末に比べ29,368百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が3,615百万円減少した一方で、販売用不動産が26,166百万円、仕掛販売用不動産が4,915百万円それぞれ増加したことによるものであります。（固定資産）当連結会計年度末における固定資産は494百万円となり、前年度末に比べ323百万円減少いたしました。主な要因は、関係会社株式が239百万円、のれんが105百万円それぞれ減少したことによるものであります。（流動負債）当連結会計年度末における流動負債は30,564百万円となり、前年度末に比べ22,519百万円増加いたしました。主な要因は、23棟1,190戸の物件売却の期ずれにより、短期借入金が12,638百万円、１年内返済予定の長期借入金が11,343百万円それぞれ増加したことによるものであります。（固定負債）当連結会計年度末における固定負債は11,324百万円となり、前年度末に比べ6,388百万円増加いたしました。主な要因は、開発用地の取得等により長期借入金が6,412百万円増加したことによるものであります。（純資産）当連結会計年度末における純資産合計は11,608百万円となり、前年度末に比べ136百万円増加いたしました。主な要因は、配当の支払により利益剰余金が862百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,030百万円増加したことによるものであります。③経営成績に重要な影響を与える要因当社グループは、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、経済状況、法的規制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループは、これらのリスク要因について注視するとともに、リスクを低減できるよう適切な対応を行ってまいります。④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報キャッシュ・フローの状況については、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに借入条件を勘案し、金融機関から借入れております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財務能力の健全性の維持が重要であると認識しておりますので、金融機関からの借入れや社債の発行、新株式発行による増資等、手許資金とのバランスを考慮し、成長原資である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財務能力の健全性を確保いたします。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末の有利子負債依存度については、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

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５【経営上の重要な契約等】該当事項はありません。

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６【研究開発活動】該当事項はありません。

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ＳＣＡＴ株式会社

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